顶点能源公司8-k

附件 10.1

修正案 第七条和有限同意 贷款和担保协议

这份日期为2024年7月24日的第七号修正案和有限同意贷款和担保协议(《修正案第7号》)是由内华达州公司(母公司)Vertex Energy，Inc.、特拉华州有限责任公司Vertex Refining Alabama LLC、母公司签名页上列出的每个母公司的直接和间接子公司签订的，但被排除的子公司(统称为“子公司担保人”和每个单独的“子公司担保人”)；附属担保人 连同母公司(各自为“担保人”及统称为“担保人”)、Cantor Fitzgerald Securities (“Cantor”)作为贷款人(“代理人”)、 现有贷款人(定义见下文)、2024年定期贷款贷款人(定义见附件A)及Jennifer Strutins(自然人)(“JS贷款人”，连同现有贷款人及2024年定期贷款贷款人、“贷款人”及各“贷款人”)的行政代理及抵押品代理。

W I T N E S S E T H

鉴于， 母公司、借款人、附属担保人、现有贷款人(定义如下)和代理人是该贷款和担保协议的当事方，该贷款和担保协议的日期为2022年4月1日，经贷款和担保协议的修正案1修订，修订日期为2022年5月26日，贷款和担保协议的修正案2，日期为2022年9月30日，贷款和担保协议的修正案3，日期为2023年1月8日，贷款和担保协议的特定修正案4以及贷款和担保协议的同意和豁免，日期为2023年5月26日的贷款和担保协议第五号修正案，日期为2023年12月28日，经日期为2024年3月22日的特定有限同意修改， 经日期为2024年3月28日的特定有限同意和豁免修改， 日期为2024年5月23日的特定有限同意和部分免除，经日期为2024年5月24日的特定有限同意和部分免除修改， 由日期为2024年6月3日的特定总括修正案和豁免修改，经日期为2024年6月11日的特定有限同意修改，经日期为2024年6月18日的特定有限同意修改，并经日期为2024年6月25日的特定修订的第六号有限同意和有限贷款和担保协议(统称为“现有贷款协议”和经本修订第7号修订的现有贷款协议“贷款协议”修订)； 紧接本修正案第7号之前的现有贷款协议下的贷款人，“现有贷款人”； 本文中使用的未另作定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义)；

鉴于， (I)借款人已请求JS贷款人提供本金总额相当于20,000,000美元的JS贷款承诺， (Ii)借款人已请求代理人和现有贷款人同意对现有贷款协议进行某些额外修订，以及(Iii)尽管贷款协议第7.19条另有规定，贷款当事人已请求代理人和 要求贷款人同意允许综合流动资金少于25,000,000美元，但不少于15,000,000美元，在每种情况下，在9月24日之前的任何连续三(3)个工作日内，2024(本条第(三)款，“指明同意”)；

鉴于在每种情况下，在符合本修正案第7号条款和条件的情况下，(A)JS贷款人同意提供JS贷款承诺， (B)代理人(在贷款人的指示下)和现有的贷款人同意对现有贷款协议进行此类修改， (C)代理人(在要求的贷款人的指示下)和组成所需贷款人的贷款人同意提供指定的同意，(D)作为向现有贷款人提供(I)对现有贷款协议的请求修订和(Ii)指定同意的代价，2024年7月PIK费用本金总额的额外2024年定期贷款应被视为已在第七修正案生效日按比例向紧接第七修正案生效日之前持有定期贷款的现有贷款人 发放，以及(E)作为向JS贷款人提供指定同意和为JS贷款提供资金的代价，一笔本金总额为JS PIK费用的额外JS贷款应被视为已在第七修正案提供资金之日按比例发放给JS贷款人；和

鉴于， 根据本协议规定的条款和条件，并在收到上述7月份PIK费用金额的对价后，代理人和贷款人同意(I)对现有贷款协议进行此类修改和(Ii)提供 特定同意，但均受本第7号修正案的条款和条件的限制。

现在， 因此，考虑到上文和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价， 在此确认这些契约的收据和充分性，双方特此同意如下：

1. 定义的术语。此处使用的所有未定义的初始大写术语(包括前言和摘要) 应具有贷款协议第1.1节中赋予其的含义。

2. 对现有贷款协议的修订。在满足(或贷款人书面放弃)本合同第4节规定的条件的前提下，(A)对现有贷款协议(签名页、其他证物及其附表除外)进行修改(I)删除红色或绿色删除文本(以与以下示例相同的方式 标明：被删除的文本和有问题的 文本)和(Ii)添加蓝色或绿色双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)，如本协议附件A和(B)附件 附件D所述。本合同双方 确认并同意，附件A中反映的对现有贷款协议的每一项修订均应有效，如同本修正案第7号中单独规定的一样(双方进一步确认，通过参照附件A修改现有贷款协议可方便双方在整个贷款协议的背景下阅读经修订的条款)。

3.指定 同意。

4. 修正案的先决条件。代理人(在出借人的指示下)或 出借人对以下各项的满足(或书面放弃)应构成本修正案第7号生效的先决条件(所有这些先决条件得到满足或放弃的日期，即“第七修正案生效日期”)：

为了确定是否符合本第4条规定的条件，已签署本修正案第7号的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非代理人已在建议的第七修正案生效日期之前收到该贷款人的通知 ，说明其反对意见。

为了确定是否符合第5条规定的条件，JS贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款要求在为其JS贷款提供资金时应同意、批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人已在指定反对意见的拟议第七修正案资金日期之前收到来自JS贷款人的通知。

为免生疑问，特此确认并同意，如果在下午3：00或之前未能满足第5节中规定的条件。纽约时间2024年7月29日，JS贷款人对JS贷款的承诺和义务将在此时自动终止。

6.陈述和保证。各借款方共同及各别，特此声明：

[签名 页如下]

特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署了本第7号修正案。

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

[签名 第7号修正案第页]

附表 i

结账后 事项

附件 A

符合 贷款协议

[请参阅所附的 。]

附件 B

借款通知

贷款 和担保协议-Vertex Refining Alabama LLC

执行 版本

（通过修正案号符合规定 六七个 和有限同意和 放弃到

贷款和担保 协议日期 六月252024年7月 24日）

贷款和 安全协议

日期为2022年4月1日

其中

VERTEX精炼阿拉巴马州 LLC，

作为借款人，

VERTEX Energy，Inc.，

作为父母和担保人，

母方的某些直接和 间接子公司特此，

作为担保人，

贷款人派对 到此，

坎特·菲茨杰拉德证券，

作为代理

目录

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

贷款和担保协议

本 贷款和担保协议（不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改 ，本'协议”）于2022年4月1日由Vertex Energy，Inc.、内华达州一家公司 （“父级”）、Vertex Refining Alabama LLC，一家特拉华州有限责任公司（“借款人“）、 本协议附件1所列母公司不时列出的各个直接和间接子公司，但除外 子公司（定义见下文）（统称为“附属担保人“每个人都单独地”子公司 担保人；附属担保人连同母公司各为一名担保人“和集体， “担保人)，Cantor Fitzgerald Securities(康托尔“)作为贷款人的行政代理和抵押品代理 (”座席)和本合同的不时出借方(与最初的出借人一起，出借人而每一个，都是出借人”).

独奏会

借款人已请求贷款人向借款人提供：(I)本金总额为125,000,000美元的高级担保定期贷款(定义如下)；(Ii)第一修正案生效日(定义如下)本金总额为40,000,000美元的高级担保定期贷款；(Iii)第五修正案生效日(定义如下)本金总额为50,000,000美元的高级担保定期贷款，(Iv) 高级担保定期贷款，本金总额在第六修正案生效日(定义如下)为15,000,000美元，外加任何6月的PIK费用金额和，(V) 在第七修正案生效日本金总额相当于20,000,000美元的优先担保定期贷款(定义见 )，外加任何JS PIK费用金额，作为第七修正案授予的有限同意的对价，以及 (Vi)本金总额高达25,000,000美元的额外未承诺定期贷款将由提供此类增量定期贷款的增量定期贷款贷款人酌情向借款人提供 承诺，但须在紧接任何此类增量定期贷款承诺之前征得本协议贷款人的同意。

在考虑修正案七中借款人请求的修改和有限同意时，应按比例视为已在第七修正案生效日按比例向紧接第七修正案生效日之前持有本协议项下定期贷款的贷款人额外发放2024年定期贷款 ，总额为7月份PIK费用金额的本金。

贷款人 愿意根据本协议中规定的条款和条件提供本协议所述的优先担保定期贷款工具。

协议书

出于善意和有价值的对价， 特此确认收到并充分支付，双方同意如下：

1.1定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下定义：

“2023年注册权协议“指在第五修正案生效之日起生效的”注册权协议“，由父或母与根据该协议”持有人“的其他人士订立，并可予修订，根据协议条款不时重述、修订及重述、修改或以其他方式补充。

“2023年定期贷款“指2023年定期贷款贷款人根据第2.1(C)条在第五修正案生效之日向借款人提供的总额相当于2023年定期贷款承诺的定期贷款。

“2023年定期贷款承诺“就每个2023年定期贷款出借人而言，指其在第五修正案生效日向借款人提供2023年定期贷款的义务，金额为附表2.1(A)中与该出借人名称相对的金额，总额不超过50,000,000美元。

“2023年定期贷款机构“是指每个拥有2023年定期贷款承诺或持有2023年定期贷款的贷款人。

“2023年认股权证协议“指在《第五修正案》生效之日由母公司和认股权证代理之间签订的某些认股权证协议，可根据其条款不时进行修改、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充。代理商没有义务监督2023年认股权证协议的条款。

“2023 认股权证“指母公司根据第2.11条于生效日期向2023年定期贷款贷款人(或在2023年定期贷款贷款人的选择权下，该2023年定期贷款贷款人的关联公司或核准基金)发行的购买母公司普通股股份的认股权证，该认股权证受《2023年认股权证协议》的条款管辖。

“2024年借款日期“具有第六号修正案中规定的含义。

“2024年注册权协议“指某些注册权协议，日期为第六修正案 生效日期，由母公司和该协议的其他一方根据该协议的”持有人“订立，并可根据其条款 不时予以修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充。

“2024年定期贷款 “指由2024年定期贷款机构为借款人提供资金的定期贷款第六修正案生效 2024年借款日期 根据第2.1(D)节，总额为2024年定期贷款承诺额加上任何6月的PIK费用金额。

“2024年定期贷款承诺“就每个2024年定期贷款贷款人而言，指其在第六修正案生效日向借款人提供2024年定期贷款的义务，金额为附表2.1(A)中与贷款人名称相对的金额，总额不超过15,000,000美元(不包括任何6月的PIK费用金额)。

“2024年定期贷款机构“是指每一家承诺2024年定期贷款或持有2024年定期贷款的贷款人。

“2024年认股权证协议“指在第六修正案生效之日由母公司和认股权证代理之间签订的某些认股权证协议，可根据其条款不时进行修改、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充。代理商没有义务监督2024年保证书协议的条款。

“2024 认股权证“指在母公司根据第2.11条发布的第六修正案生效日期，向2024年定期贷款贷款人(或根据2024年定期贷款贷款人的选择权、该2024年定期贷款贷款人的关联公司或核准基金)发行的购买母公司普通股股份的认股权证，已根据第2.1(D)条为2024年定期贷款提供资金， 认股权证受2024年认股权证协议条款管辖。

“A&R 债权人间协议“是指某些债权人间协议，日期为截止日期，经修订并于第四修正案生效日期重述 ，并于2024年6月3日由代理人、中介融资代理及代理人之间进一步修订及重述，并获贷款各方确认。

“帐号“ 是本守则中定义的任何”帐户“，包括但不限于所有应收账款和欠任何借款方的其他款项。

“账户 债务人“是守则所界定的任何”账户债务人“，并可在下文中对该条款作出增补 。

“收购 附函指的是截至2022年2月25日，由母公司、张力顶点控股有限责任公司和张力桃金娘森林收购公司之间发出的特定附函。

“附加 2024注册权协议“是指在第七修正案生效之日，由父母和该协议的其他一方作为”持有人“签订的、可能被不时修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充的某些登记权协议。根据其条款。

“附加 2024保修协议“是指在第七修正案生效之日起，由父母和 之间的某些保证协议可根据其条款不时修订、重述、修订及 重述、修改或以其他方式补充 。代理商没有义务监督附加的2024年保修协议的条款。

“额外的 2024 认股权证“指母公司 根据第2.11节发行予2024年定期贷款机构 (或根据2024年定期贷款机构的选择权，该2024年定期贷款机构的关联公司或核准基金)发行的用以购买母公司普通股股份的认股权证，该等认股权证受附加 2024保修协议。

“附加 契约“指适用于任何借款方的任何维持财务契约或类似要求(无论该条款是否被贴上标签或以其他方式描述为契约)，包括其中使用的任何定义的术语，并包括与其有关的任何宽限期和/或股权或其他补救权利， 其标的(I)类似于本协议第7.19节中任何契约的标的，或本协议中相关的 定义，但包含一个或多个百分比、金额、对任何借款方具有更多限制性的公式或其他条款，或对包含此类契约或类似限制的文件所涉及的债务持有人更有利的条款(且该契约或类似限制仅在其更具限制性或更有利的范围内被视为附加的 契约)或(Ii)不同于本协议第7.19节中任何 契约的主题或本协议中的相关定义。

“额外的 担保债务“系指(X)贷款文件项下的所有费用，以及与强制执行和收回担保债务有关的成本和开支(包括律师为代理人和贷款人支付的自付费用、收费和支出)，无论是直接或间接(包括通过 假设获得的费用)、到期或未到期、绝对或或有、主要或次要、已清算或未清算、有争议或无争议、共同、连带和若干、法律、衡平法、担保或无担保、到期或即将到期的费用，现已存在或此后产生的 ，不论此类债务、责任或义务的任何索赔是否被任何债务人救济法下的任何诉讼程序解除、搁置或以其他方式影响，以及(Y)任何借款方或其附属公司根据任何债务人救济法在该诉讼程序中指定债务人为债务人的诉讼程序启动后产生的利息和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔；提供(br}借款方的额外担保债务应排除与该贷款方有关的任何除外的互换债务，且(Y)额外担保债务不应包括但不限于任何中介安排文件下的任何债务(包括但不限于任何交易义务和相关的对冲(在每种情况下，根据中介安排的规定和定义(如截止日期生效))，包括但不限于抵销 或中介安排文件下的赔偿权利)。

“额外的 定期贷款“指贷款人根据第2.1(B)节在第一修正案生效之日向借款人提供的总额等于额外定期贷款承诺的定期贷款。

“额外的 定期贷款承诺“是指对于每个额外的定期贷款贷款人，其在第一修正案生效之日向借款人提供额外定期贷款的义务，其总额不超过40,000,000美元，金额与附表2.1(A)中该贷款人的名称相对。为免生疑问，自《第五修正案》生效之日起， 额外定期贷款承诺等于0美元。

“额外的 定期贷款机构“是指每一家有额外定期贷款承诺或持有额外定期贷款的贷款人。

“附加 保修协议“指在《第一修正案》生效之日由母公司和认股权证代理之间签订的某些认股权证协议，可根据其条款(包括《附加认股权证协议修正案》)不时予以修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充。代理商不应 监督附加认股权证协议的条款。

“附加 保修协议修正案“指父母和认股权证代理人之间签订的、自第五修正案生效之日起生效的认股权证协议的第1号修正案。

“其他 认股权证“指母公司根据第2.11条于第一修正案生效日期 向初始贷款人(或按初始贷款人的选择权、该初始贷款人的附属公司或核准基金)发行的购买母公司普通股股份的认股权证，该认股权证受额外认股权证协议的条款所管限。

“管理调查问卷 “指关于每个贷款人的行政调查问卷，其格式由代理人提供或批准(根据其范围和目的，该格式应是合理的)，并由该贷款人正式填写并提交给代理人。

“受影响的金融机构 “指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“对于任何人来说， 是指拥有或控制该人的任何人，任何控制或被控制的人，或与该人或该人的每一位高级管理人员、董事、成员或合伙人处于共同控制之下的任何人。 尽管有任何相反的规定，但没有任何担保方(或其任何附属公司或批准的资金)，也没有麦格理 Energy North America Trading Inc.、壳牌贸易(US)公司、Equilon Enterprises LLC d/b/a壳牌石油产品美国公司、壳牌化学 LP、Synergy Supply&Trading LLC、Idemitsu Apollo Renewable Corp.(或其各自的任何附属公司)应是任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的附属公司。

“座席“ 具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“代理 费用函“指在截止日期由父母、借款人和代理人之间以及父母、借款人和代理人之间的某些代理费信函，可不时修改、修改和重述、替换、补充或以其他方式修改。

“修正案 第五条“指贷款和担保协议的第五号修正案，日期为第五修正案生效日期，由贷款方、代理人和贷款方等人提出。

“修正案 第四条“指贷款和担保协议的特定第四修正案，日期为第四修正案生效日期，由贷款方、代理人和贷款方等人提出。

“修正案 第一条“指贷款和担保协议的某些第一修正案（日期为第一修正案生效日期）由贷款方、代理人和贷方方等签署。

“修正案 头号费用信”具有“收费信”一词的定义所给出的含义。

“修正案 第七条“是指贷款方、代理人和贷方方等签署的某些第七修正案和贷款和担保协议有限同意（日期为第七修正案生效日期）。

“修正案 第七号费用信” 是否具有在“收费函”一词的定义 。

“第6号修正案“指的是贷款方、代理人和贷方方等签署的某些第六修正案和贷款和担保协议的有限同意，日期为第六修正案生效日期。

“修正案 第六号费用信” 具有“收费信”一词的定义所给出的含义。

“修正案：第三条“指日期为2023年1月8日的贷款和担保协议的第三号修正案，由贷款方、代理人和贷款方等人 提出。

“修正案 第二条“是指贷款和担保协议的某些第二号修正案，日期为2022年9月30日，由 以及贷款方、代理人和贷方方等。

“反腐败法律 “指1977年美国《反海外腐败法》、英国2010年《贿赂法》（经修订）以及 任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内有关贿赂、洗钱或腐败的所有其他适用法律和法规或法令。

“反洗钱法 “指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律、法规、条例或规则，涉及洗钱、与洗钱有关的任何上游犯罪或与此相关的任何金融记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》(31 U.S.C.§5311 et seq.)和《美国爱国者法案》。

“适用的 退出费“指全部或任何退出费、2024年退出费和 JS退出费，适用于 上下文。

“适用的 法律“对任何人而言，是指任何政府当局对该人具有约束力的所有适用法律或该人受其约束的所有法律。

“适用的 费率“指就任何定期贷款而言，相当于基本利率加10.25%年利率的百分比。

“批准的 个收购“指(A)移动炼油厂收购，(B)[保留区]、（c）根据Myrtle Grove 购买协议进行的收购、（d）根据Heartland购买协议进行的收购以及（e）任何普通课程收购。

“认可银行“ 具有定义中赋予的含义”现金等价物“包含在此。

“已批准的 预测“具有第节赋予的含义 6.23(A)(I)。

“批准的 基金“指(A)就除JS贷款人以外的任何贷款人而言，由 经管或管理的任何基金(a)， 贷款人，(b)贷款人的附属机构或(c) 管理或管理贷款人的实体或其附属实体.和 (B)对于JS 贷款人，詹妮弗·斯图林斯的任何直系后裔、兄弟姐妹或其他家庭成员(S)， 及其各自的继承人和遗产，以及为上述任何目的而形成的任何合伙企业、信托或其他投资工具。

“赋值“具有第14.1(B)节赋予该词的涵义。

“作业 协议“指实质上以下列形式订立的协议附件C附于本表格或代理商批准的其他 表格。

“自救行动 “指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法 “系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第5条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国、2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和任何其他适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“银行 产品指银行产品供应商向任何贷款方或其任何子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购买卡”、“采购卡”或“P卡”))、(B)支付卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务或(F)套期保值协议下的交易。

“银行 产品协议“指任何贷款方或其任何子公司与银行产品供应商就获得任何银行产品不时签订的协议。

“银行 产品债务“指(A)每一借款方及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，而不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项，在每种情况下，除对冲义务外，(B)所有对冲义务，(B)所有对冲义务，以及(C)代理人或任何贷款人因代理人或该贷款人购买参与而有义务向银行产品供应商支付的所有金额，或对银行产品提供商向贷款方提供的银行产品执行担保、赔偿或偿付义务；但银行产品债务不应包括任何中介工具文件下的任何义务(包括但不限于，任何交易义务和相关的对冲(在每种情况下，根据中介工具(截止日期有效)定义))，包括但不限于中介工具文件项下的抵销或赔偿权利。

“银行 产品提供商“指向贷款方提供本行产品的每一个人。

“破产代码 系指(X)《美国法典》第11章标题为“破产”，如现在和今后生效的，或任何后续法规，或(Y)适用于贷款当事人的任何司法管辖区内的同等法律。

“破产事件“应指以下任何情况的发生：

而根据第(Br)条第(F)款所指的每一宗个案，上述呈请、申请或法律程序在提出后六十(Br)(60)天内继续不被驳回，或未被搁置及有效；但如在此期间授予或登录针对父母或任何其他借款人的命令、判令或判决(不论是否已登录或须予上诉)，则该宽限期将不再适用； 还规定，如果父母或任何其他贷款方在该日期之前在任何此类程序中提交答辩书，承认针对其提出的请愿书的重大指控，宽限期将停止适用；

“基本汇率 对于任何一天，应为(I)《华尔街日报》不时公开引用的美国年利率减去在该日生效的1.50%的年利率和(Ii)该日的联邦基金利率加1.0%的1/2的总和。在任何情况下，基本利率不得低于1.0%。

“BHC 代理附属公司“个人”系指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义，并根据其解释)。

“贝莱德 贷款人“指与贝莱德金融管理有限公司或其任何关联公司有关联或由其管理的本协议的每一方贷款人。

“冲浪板“ 是指根据母公司不时有效的组织文件和章程，不时选举产生的母公司董事会(或同等的管理或监督机构)。

“Books” 对于任何人来说，是指账簿和记录，包括：分类账；关于此人的资产或负债的记录，包括抵押品、业务运营或财务状况；以及包含此类信息的所有计算机程序或数据存储，以及相关的 设备和设备。

“借款人“ 的含义与本协议导言段所载含义相同。

“借款人 加盟协议“指实质上以下列形式订立的协议附件B-1在这里。

“借款人 材料“具有第6.3(C)节中赋予该术语的含义。

“预算“ 具有第6.3(F)节中赋予该术语的含义。

“营业日 天“指纽约州的银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。“康托尔“是否具有本协定序言中赋予此类术语的含义。

“资本 租赁债务“对任何人而言，是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或传达使用权的其他安排)或两者的组合而负有的支付租金或其他款额的义务，而根据公认会计原则(一贯适用)，该等义务须在该人的资产负债表上分类和入账为资本租赁，而该等债务的款额须为按照公认会计原则(一贯适用)厘定的资本化金额； 但在截止日期被母公司正式确认为“经营租赁”的任何租赁应继续被视为经营租赁，且不构成本协议中的资本租赁义务。

“碳水化合物“ 指加州空气资源委员会。

“现金等价物 “对任何人而言，系指：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接担保或担保的证券，其到期日自取得之日起不超过十二(12)个月；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的证券或其任何公共工具，其到期日自收购之日起不超过十二(12)个月，并 获得麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔或穆迪投资者服务公司的两个最高评级之一；(C)由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行发行的、或由外国商业银行的美国子公司发行的、完全以美元计价、在收购日期后180天内到期的存单；在上述每个 案例中，仅限于：(I)该商业银行的短期商业票据被麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级至少为A-1或等值，或至少被穆迪投资者服务公司评级为P-1或等值。认可银行“)；或(Ii) 从该商业银行获得的所有存单的票面金额由联邦存款保险公司全额承保；或(D)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据，每种情况下的到期日均不超过收购之日起12个月。

“现金流量预测 ” 具有第节中赋予它的含义 6.3(d).指 根据第6.23(A)(I)节为借款人编制的当前及之后13个日历周(但不是之前的任何一个星期)的预计现金来源和用途报表，包括该期间内每周贷款收益的预期用途。如本文所用，“现金流量预测”最初指的是在第七修正案生效日期或之前最近交付的13周现金流量预测，此后指借款人根据第6.23(A)(I)节发布的最近现金流量预测。

“现金 管理服务“指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、 受控支付、信用卡、购买借记卡、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、 州际存管网络、金库管理服务(包括受控支付服务)、现金汇集安排、 自动结算所转账(包括自动结算所通过直接联邦储备FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。

“伤亡事件 “指母公司或任何子公司的任何有形财产或有形财产权益的任何重大损失或损害。

“Catalyst 资产“指构成催化剂、贵金属资产和贵金属库存的任何催化剂资产和库存，以及与此相关的所有添加、加入和所有权利。

“CERCLA“ 指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.

“产权抵押品证书 “应指公平市场价值超过100,000美元的所有车辆和车辆(在所有权证书所涵盖的范围内)。

“法律上的更改 “系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理的任何改变， 任何政府当局对其解释、实施或适用，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非 本协议另有规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为《法律变更》，而不论其颁布、通过或发布的日期。

“更改控制的 “指一个事件或一系列事件，其中：

(A)在一次或一系列相关的交易中，将贷款方的全部或几乎所有财产或资产直接或间接转让给任何“个人” (该词在1934年《证券交易法》第13(D)(3)条(经修订)中界定)；

(B)通过一项与父母清算或解散有关的计划；

(C)在一项或一系列相关交易中完成任何交易(包括任何合并或合并)，其结果是任何“人”(该词在1934年《证券交易法》经修订的第13(D)(3)条中定义)直接或间接成为母公司超过33%的股权的实益拥有人，以投票权而不是股份、单位或类似数量衡量；

(D)母公司 未能直接或间接拥有和控制(X)借款人和(Y) 对方借款方100%(100%)的股权，除非在第(Y)款的情况下经本条款允许；

(E)在截止日期或之后连续十二(12)个月期间，母公司董事会的组成发生变化，以致该董事会的大多数成员不是留任董事；或

(F)在贷款方的任何其他债务(本金总额为 连同超过阈值的所有相关债务)项下，将发生将导致“违约事件”、终止事件或类似或同等事件的“控制权变更”或任何类似条款。

“截止日期 “具有3.1节中赋予它的含义。

“代码“ 指经不时修订的纽约州通过并有效的《统一商法典》，但条件是，《守则》用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中所载的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外司法管辖区 有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为有关该等附加、完善、优先权或补救措施的条款的规定以及与该等规定相关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品“ 是指附件A附于此。

“宣传品 访问协议“指由(A)受托保管人或其他管有抵押品的人，及/或(B)存放抵押品的任何不动产的承按人或出租人签署的，使代理人和所需贷款人在形式和实质上合理满意的协议(双方同意代理人无须订立任何协议，以代理人的个人身分向第三方作出赔偿)，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除或放弃该人对该人持有或位于该不动产上的该等储存抵押品的留置权，(Iii)让代理人可在事先通知下，以双方同意的条款及条件，接触该受托保管人或其他人持有或位于该不动产内或该不动产上的抵押品，(Iv)向任何抵押权人或房东提供合理时间，以便代理人按双方同意的条款及条件出售及处置该不动产的抵押品，及(V)与代理人订立代理人可能合理要求的其他协议，包括但不限于以代理人为受益人的租赁权承按人保障，惟该等不动产 须受抵押，在每种情况下，该等协议会不时被修订、修订及重述、取代、补充 或以其他方式修改。

“抵押品 材料合同转让“是指(X)母公司以代理人为受益人的材料合同的某些抵押品转让，日期为截止日期 ，与Idemitsu Apollo Renewable Corp.的材料合同有关，以及(Y)在截止日期后签订的任何其他材料合同的抵押品转让。

“抵押品 单据“指本协议第4条、抵押品质押协议、抵押(如果有)、抵押品 访问协议(如果有)、任何控制协议、重大合同的每一抵押品转让、以及任何其他文书、文件和任何其他贷款文件，这些文件和协议是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件，为担保当事人的利益，向代理人授予任何不动产、个人、或贷款方的混合财产作为担保债务的担保 以及代理人不时授予的与在任何所有权证书抵押品上注明代理人的留置权有关的任何授权书，在每种情况下，此类抵押品文件可能会被不时修改、修订和重述、 替换、补充或以其他方式修改。

“担保品 质押协议“指与贷款方直接或间接拥有的任何子公司的股权或债务证据有关的任何质押协议 在必要或有助于完善代理人在适用法律下的担保的范围内 在每种情况下，经不时修订、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改 。

“抵押品 门槛金额“意思是25万美元。

“商业性侵权索赔“系指本守则所界定的任何”商业侵权索赔“。

“承诺函 ”指父母、借款人和初始贷款人之间于2022年2月17日发出的特定承诺函，可能会在 时间内进行修改、修改和重述、替换、补充或以其他方式修改。

“竞争对手“ 指积极从事类似业务的任何人(母公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司除外)；但投资银行、商业银行、财务公司、基金或其他人仅在任何此类直接竞争对手中拥有经济利益，且对管理或治理没有有效控制，就本定义而言，不应被视为直接竞争对手。

“合规性 证书“具有第6.4节中赋予该术语的含义。

“连接 所得税”指对净收入(无论面值多少)或 征收或衡量的其他关联税，即特许经营税或分支机构利润税。

“合并 流动资金“指在任何期间内为贷款方确定的综合金额，等于贷款方无限制现金的总和；但本合同项下任何目的的综合流动资金计算应包括贷款方向代理人出具的证明，证明该计算中包括的所有应付帐款均在规定的发票条款内，且逾期不超过60天。

“施工 协议“指在截止日期或前后，借款人(或其受让人，如果受让人是贷款方)与Hargrove&Associates，Inc.之间签署的某些施工协议。

“或有债务 “指对任何人适用的关于该人的任何债务、租赁、股息、信用证或另一人的其他义务的任何义务，不论或有或有义务，包括但不限于该人关于以下方面的任何义务：(1)为该人的账户签发或提供的未开出的信用证、公司信用卡或商业服务；以及(2)根据旨在保护该人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”一语不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何 或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已声明或已确定的金额，或者，如果不是已声明或可确定的，则等于代理人善意确定的有关该主要债务的合理预期债务的最高金额；但在任何情况下，该金额不得超过该担保或其他支持安排项下的债务的最高金额。

“继续 董事“指(A)在截止日期是董事(或同等经理)的任何董事会成员，(B)在截止日期获得多数董事会成员批准、委任或提名进入董事会的任何个人，以及(C)在截止日期后成为董事会成员的任何个人(如该个人获得批准)，获(A)及(B)条所述的过半数董事会成员委任或提名以供选举为董事会成员 ，而在作出该项批准、委任或提名时，该等成员最少占该董事会成员的过半数。

“合同义务 “对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何保证的任何规定。

“控制“ 指直接或间接投票超过任何人已发行有表决权股票的30%(30%)的能力。 ”控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“控制 协议“指账户控制协议，其条款合理地令代理人和贷款人满意(约定代理人没有义务以代理人个人身份对第三方进行赔偿的任何协议；如果在成交日期或接近成交日期时签订的控制协议令代理人满意，则该协议由代理人、每一贷款方和适用的金融机构及/或证券/投资中介机构签署，并完善代理人(为其本身及贷款人的利益)在该金融机构或证券/投资中介机构的贷款账户中享有的优先担保权益，在每种情况下均经修订、修订及重述、替换、补充或以其他方式不时修改。

“版权“ 是指在美国的任何和所有版权(无论是注册的还是未注册的，也无论是发布的还是未发布的)， 每件作品或其作者及其衍生作品的版权申请、版权注册和类似的保护，以及(br}根据适用法律产生的任何和所有权利和特权，以及(Ii)其续订和扩展 。

“覆盖 个实体“指下列任何一项：

(A)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保的金融安全倡议”。

“承保 方“具有第14.10(B)节中赋予该术语的含义。

“《公约》 暂停期“指下列事件发生后的任何期间 ：(X)至少连续10天的实际综合流动资金为50,000,000美元，以及(Y)A&M向贷款人提供的13周现金流，反映出至少50,000,000美元的综合流动资金(紧接在第(X)款所述期间的连续30天)，其中假设贷款人合理地接受，并在其他方面与以前交付的模型一致(不包括(X)9月30日的付款，在这种情况下不得延期或免除)假设和(Y)为清楚起见，13周现金流应包括借款方向代理人提供的证明，证明该综合流动资金计算中包括的所有应付账款均在规定的发票期限内，且逾期不超过60天(br})，并在任何Covenant触发事件时自动终止。

“Covenant 触发事件“指《公约》暂停期后综合流动资金少于50,000,000美元的第一个日期。

“当前 财务报表“具有第5.9节中赋予该术语的含义。

“CRO“ 具有第6.22(A)节中赋予该术语的含义。

“债务人 救济法“指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、安排、妥协、接管、破产、重组或类似的债务救济法(包括任何公司法的适用条款)，或美国或其任何州或其他适用司法管辖区不时生效的法律。

“默认“ 指因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而成为本合同项下违约事件的任何事件。

“默认汇率 “指的是每年利率等于(I)当时适用的利率加(Ii)年利率2%。

“违约 贷款人“指符合以下条件的任何贷款人：

(A) 未能(I)在任何此类 付款到期后两(2)个工作日内为其根据贷款文件应支付的任何款项提供资金(不包括发生善意纠纷的费用和类似的偿还)，除非该贷款人以书面形式通知 代理人和借款人，该未付款是由于该贷款人确定一个或多个条件 为融资的先决条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，应在到期之日起两(2)个工作日内未偿付或(Ii)向代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额。

(B)已 向借款人、代理人发出书面通知(且代理人尚未收到书面撤销通知)，或已以其他方式公开宣布(代理人尚未收到公开撤回通知)，表示该贷款人认为它将无法支付或购买贷款文件中要求其出资的参与的资金(除非该书面或公开声明与该贷款人为本合同项下的定期贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件为先例，与任何适用的违约一起，应具体 在该书面或公开声明中指出)不能满足)，或

(C)已， 或任何直接或间接控制该贷款人的人，(I)在破产程序中成为自愿或非自愿案件的对象，(Ii)已为其委任托管人、财产保管人、接管人或类似的官员或任何 该人的大部分资产，或(Iii)为债权人的利益进行一般转让，已被清算，或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为破产或破产，对于本条款(C)，代理人已确定该贷款人有可能无法为贷款文件规定的任何付款提供资金。

“存入 账户“指守则所界定的任何”存款账户“。

“披露金额“意思是$25万。

“披露信件 “指截至第五修正案生效日期的披露信函/完善证书，其中包含贷款当事人向代理人和贷款人提交的某些信息和时间表(该披露信函/完善证书可根据本协议的条款不时补充)。

“不符合条件的股权 “指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或 可强制赎回的任何股权(仅限于限定股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还定期贷款和所有其他应计和应付的担保债务，包括预付款溢价和， 任何适用的退场费或 退场费 2024(B)可由持有人选择赎回全部或部分(br}全部或部分)，(C)规定支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款， 或(D)可转换为或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在每种情况下，在发行时定期贷款到期日后九十一(91)日之前；提供如果该等股权是根据任何贷款方的员工利益计划或任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因任何贷款方可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格的股权 。

“被取消资格的机构“ 是指借款人指定的任何人或绝大多数贷款人在以下日期或之前向代理人发出书面通知：截止日期第七个 本合同附表2所列修正案生效日期或(Ii)a竞争对手借款人已确定的母公司或其附属担保人的竞争对手 ，但不包括主要从事上述任何业务的任何附属公司，或为在正常过程中从事、发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷或证券扩展的基金或其他投资工具提供咨询的基金或其他投资工具，而被取消资格的 机构无权直接或间接指导或导致此类实体的投资政策方向。

“EEA 金融机构“指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区 成员国“指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析机构"是指任何欧洲经济区成员国（包括任何代表人）的任何公共行政当局或任何受委托负责任何欧洲经济区金融机构决议的人。

“急救医疗人员“ 指美国环保局主持的交易系统，如40 C.F.R.§80.1401中所定义，并受RFS 计划管理。

“EMTS 帐户“指可再生能源AL的EPA仲裁交易系统账户，以可再生能源 AL和EMT的名义维护，识别号为2215。

“工程 评审“指由注册专业工程师进行的第三方工程审查，以确认可再生柴油项目已实现机械完工。

“环境属性 指因可再生产品的生产、销售、燃烧或其他用途，或因其替代或减少使用常规能源、温室气体排放、污染物或运输燃料、取暖油或喷气燃料而产生的任何和所有信用、收益、减排、补偿和津贴，无论其权利如何。温室气体属性“)， 包括但不限于(I)任何监管抵免和(Ii)燃油税抵免。

“环境 声明“指由任何政府当局或任何其他人提出的任何投诉、传票、传票、通知、信息请求、潜在责任通知、违反通知、指令、命令、索赔、诉讼、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件、 或任何其他人的其他书面通信：(I)根据或与 根据其颁发的任何环境法或许可证、许可证或批准的任何实际或据称的违反行为；(Ii)与实际或声称的危险材料的存在、释放或威胁释放有关的；(Iii)接触任何危险材料；因对人类健康或安全、自然资源或环境造成的任何损害、伤害、威胁或危害而根据环境法承担的任何实际或声称的责任。

“环境法 “指任何联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规、条例、法规或普通法规则，或在每个案件中经修订的任何具有约束力和可强制执行的司法或行政解释，包括在每个案件中对任何贷款方和/或其任何附属机构具有约束力的任何司法或行政命令、同意法令或判决，涉及(I)保护人类健康、安全和环境，(Ii)自然资源和野生动物的养护、管理或使用，(Iii)危险材料的制造、加工、搬运、产生、使用、处置、生产、储存、搬运、处理、释放、受到威胁的释放或运输，或暴露于危险材料；(Iv)职业健康和安全(在与危险材料有关的范围内)或(V)管道安全，每种情况下都会不时修订。

“环境责任 “指借款人、任何其他借款方或其各自子公司的所有或有责任(包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、罚款、罚款或赔偿)，直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法或据此颁发的许可证、许可证或批准，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，承担或施加对上述任何事项的责任。

“环境保护 留置权“指对任何政府环境责任主管部门的任何留置权。

“股权 权益“指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人士的其他股权，以及使其持有人有权购买或以其他方式取得任何该等股权的任何期权、认股权证、可转换债务或其他权利。

“股票 发行“指任何贷款方或其任何子公司向任何人发行其股权。

“ERISA“ 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA 分支机构“就任何贷款方而言，指与借款方受《国税法》第414(B)或(C)节(以及关于《国税法》第412节的规定)第414(B)或(C)节(以及第414(M)和(O)节)共同控制的任何实体、行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA 事件“指(A)与退休金计划有关的须予报告的事件；(B)未能就任何退休金计划达到守则第412或430节或雇员退休保障制度第302或303节的最低资助标准(不论是否根据守则第412(C)节或雇员退休保障制度第302(C)节豁免)，或未能在到期日前根据守则第430(J)节就任何退休金计划作出规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的供款。(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于“面临风险”状态(如《守则》第430节或《雇员补偿标准法》第303节所界定)；(D)确定任何 多雇主计划根据《守则》第432节或《雇员补偿标准法》第305节处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(E)贷款方或任何ERISA关联方在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定) 受ERISA第4063条约束的养恤金计划的退出，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务的停止；(F)贷款方或任何ERISA关联方从多雇主计划中全部或部分退出；(G)提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或由PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(H)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；。(I)向母公司或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定应支付但未拖欠的PBGC保费除外；(J)收到美国国税局的通知，说明任何退休金计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他计划)未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何退休金计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得税务豁免，(K)贷款方或任何ERISA附属公司提交关于养老金计划的申请，要求免除守则第412(C)节或ERISA第302(C)节规定的最低供资标准，或(L)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节实施留置权，或 就任何养老金计划违反守则第436条。

“付款错误 “具有第12.11（a）条赋予的含义。

“错误的付款不足分配“ 具有第12.11（d）（i）条赋予的含义。

“错误的付款 受影响的类别“具有第12.11（d）（i）条赋予的含义。

“错误的 退款不足“具有第(Br)12.11(D)(I)节所赋予的含义。

“误付代位权“ 具有第12.11(E)节中赋予它的含义。

“托管 账户“具有托管协议中赋予该术语的含义。

“托管 代理“指Cantor Fitzgerald Securities，其作为托管协议项下的托管代理人。

“托管 协议“是指借款人、母公司、初始 贷方一方和托管代理人之间签署的日期为2022年3月2日的某些托管协议。

“托管 资助日期“是指构成初始定期贷款的净金额转入托管 账户的日期，即2022年3月2日。

“违约事件 “具有第8条赋予该术语的含义。

“排除的 帐户“指(A)任何税收、信托或工资帐户(包括但不限于用于工资、工资税、工人补偿金或失业补偿金或福利以及其他员工工资和福利的帐户)， 支付给任何贷款方雇员的款项，或用于贷款的其他信托或受托目的的福利 贷款方的一个或多个帐户，专门和专门用于存放贷款方要求征收或扣缴的任何其他税款(包括但不限于联邦和州销售税、使用税和消费税、关税、(Br)任何贷款方负有或可能合理地承担责任的(br}进口税和独立报关商费用)，只要此类存款账户仅包含专门用于税收、信托义务和工资义务的资金，(B)仅用于向中介设施代理提交现金抵押品或保证金的任何账户，以确保任何 中介设施，(C)仅用于向任何银行产品提供商提供现金抵押品或保证金以确保 非LSA的金额最高不超过7,500,000美元减去根据允许留置权条款(M)担保的任何金额的任何账户，(D)任何 托收账户和其他仅包含根据 条款、(F)、(R)或(S)条款保证允许债务的抵押品收益的账户，以及(E)其他存款账户，只要在任何时候，任何该等账户的余额不超过250,000美元，且所有该等账户的总余额不超过1,000,000美元。

“排除的 属性“就任何贷款方而言，系指(A)在符合”允许负债“条款(C)条款的情况下，受”允许留置权“条款(C)所述类型的留置权的任何财产，该留置权是依据禁止该贷款方授予此类财产的任何其他留置权的文件 ，(B)除外账户，(C)(I)任何合同、许可证、 任何借款方(A)签订的许可证或任何合同义务，禁止或要求任何贷款方及其附属公司以外的任何人同意(尚未获得同意)，作为该贷款 方对该许可证、许可证或合同义务中的任何权利、所有权或权益或与其相关的任何股权的留置权，或可能被违反或给予另一方终止该许可证的权利的条件，因此而产生的许可或合同义务，或(B)适用于该许可或合同义务的任何法律要求禁止在许可或合同义务上设立留置权，但仅限于(A)和(B)款中的禁止或同意要求，且只要此类禁止或同意要求(Y)不是本协议所考虑的，且(Z) 未因守则或任何其他法律要求或收到需要同意的适用人员的收据而终止、不可强制执行或以其他方式视为无效，以及(D)在根据《兰汉姆法案》第1(D)节提交《使用说明书》或根据《兰汉姆法案》第1(C)条提交《声称使用的修正案》之前，根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标注册意向申请。

“不包括 子公司“指(X)截至第五修正案生效日期，VRM-LA和(Y)任何被禁止的附属公司， 但只有当该附属公司被任何借款方或任何附属公司在截止日期后签订的任何合同禁止时(但仅限于截止日期或在收购任何附属公司时，就该附属公司而言，在收购之日存在的范围内，且在每一种情况下，仅限于与一个或多个非关联第三方订立的担保债务担保或授予资产留置权以担保担保债务或授予留置权以担保担保债务，或要求第三方合同授权提供担保或授予留置权的情况，除非已收到此类授权(应理解，除非已收到此类授权，否则贷款方无义务寻求任何授权)；提供第(Y)款中的免责条款不得解释为(A)适用于根据守则第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律规定无效的任何上述禁止，或(B)限制、损害或以其他方式影响代理人在 中的任何持续担保权益，以及对任何贷款方在以下各项中的任何权利或权益的留置权：(1)根据或即将到期的款项或与该被排除子公司的股权有关的款项，或(2)出售、许可、租赁或以其他方式处置该被排除子公司的股权所得的任何收益；提供在上述第(X)或(Y)款的情况下，这些子公司在不再构成“排除子公司”后，应立即(在所有情况下，在10个工作日内或所需贷款人合理同意的较长期限内)遵守第 节和第6.12节。

“排除互换义务 “就任何贷款方而言，指任何对冲义务，如果该贷款方的全部或部分担保(包括根据第14.1条的连带责任条款)，或该贷款方授予担保权益的担保，根据《商品交易法》或任何规则，该对冲义务(或其任何担保)是或变成 违法的，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何一项的申请或官方解释)，因该贷款方因任何原因未能在 在该借款方的担保或该担保权益的授予对该套期保值义务生效时， 构成《商品交易法》及其下的规定所界定的“合资格合同参与者”。 如果根据管理一次以上掉期的主协议产生了对冲义务，这种排除仅适用于此类对冲义务中可归因于此类担保或担保权益非法或变为非法的互换的部分。

“不含 税”指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)向收款方征收或以净收入(无论其面值如何)、特许经营税和分支机构利润税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税 根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的定期贷款或定期贷款承诺中的适用利息征收 ：(I)该贷款人获得该定期贷款或定期贷款承诺中的该权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.9条的规定，与此类税收有关的金额 应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)该受款人未能 遵守第2.9(G)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有 可转换票据“指根据现有可换股票据发行，于2027年到期并列载于披露函件第8节的6.25%可换股优先票据。

“现有的 可转换票据假牙“指由母公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的、日期为2021年11月1日的契约，于本合同日期生效。

“离境费 “指(1)就未偿还的2023年定期贷款的部分付款、偿还或赎回而言，乘以(X)截至该日期的正差额(如有)：(I)截至第五修正案生效日期的2023年定期贷款出借人的2023年定期贷款承诺(且不影响该2023年定期贷款的任何后续偿还或减少)乘以(Ii)(A)在该日期之前以现金向2023年定期贷款贷款人支付的利息总额减去20.00%的总和，偿还或赎回(为免生疑问，不包括在任何适用的违约率下以每年2.00%的额外利率累算的任何利息)，加上(B)在该日以现金支付给2023年定期贷款贷款人的利息(为免生疑问，不包括在任何适用的违约率下每年额外2.00%应累算的任何利息)乘以(Y)(I)正部分偿还的2023年定期贷款本金金额。在该日期以现金预付或赎回(Br)(Ii)截至第五修正案生效日期的2023年定期贷款贷款人的2023年定期贷款承诺(且不影响随后偿还或减少该2023年定期贷款承诺额)和(2)关于全额偿还或赎回所有2023年未偿还定期贷款的付款， 截至该日期的正差额(如有)，(I) 2023年定期贷款贷款人截至第五修正案生效日期的2023年定期贷款承诺(在不影响该2023年定期贷款承诺额的任何后续偿还或减少的情况下)乘以20.00%减去(Ii)(A)在上述预付款日期之前以现金支付给2023年定期贷款贷款人的利息总额 正在支付、偿还或赎回的本金 金额(为免生疑问，在任何适用的违约率下，不包括每年额外2.00%的任何利息)，加上(B)于预付、偿还或赎回本金之日须向2023年定期贷款贷款人支付的现金利息金额(为免生疑问，不包括在任何适用的违约率下按每年额外2.00%应累算的任何利息)，加上(C)于该日期前向2023年定期贷款贷款人支付的退出费金额 。

“离职费 2024“指(1)就未偿还的2024年定期贷款的部分付款、偿还或赎回而言，(X)截至该日期的正差额(如有的话)的乘积(I)2024年6月期限 截至第六修正案生效日期的2024年定期贷款机构的贷款承诺承诺外加 任何7月份PIK费用金额(和 不实施任何后续偿还或减少2024年定期贷款承诺额)*(2)(A)于上述 日前以现金支付予2024年定期贷款机构的利息总额(为免生疑问，不包括按任何适用违约率计算的每年额外2.00%的利息)，加上(B)于该日期以现金支付予2024年定期贷款机构的利息总额(不包括，为免生疑问，在任何适用的违约率下按每年2.00%的额外利率累算的任何利息)乘以 (Y)(I)在该日期部分偿还、预付或以现金赎回的2024年定期贷款本金除以 (Ii)2024年6月期限 截至第六修正案生效日期的2024年定期贷款机构的贷款承诺承诺外加 任何7月份PIK费用金额(和 而不实施随后的任何偿还或减少 2024年定期贷款 承诺额)和(2)关于支付、偿还或全额赎回所有未偿还的2024年定期贷款，截至该日期的正差额(如有)：(I)2024年6月期限 截至第六修正案生效日期的2024年定期贷款机构的贷款承诺承诺外加 任何7月份PIK费用金额(和 不实施任何后续偿还或减少2024年定期贷款承诺额) 乘以20.00%减去(Ii)(A)在预付款日期之前以现金支付给2024定期贷款贷款人的利息总额 正在支付、偿还或赎回的本金金额(不包括根据任何适用的违约率按每年额外2.00%应计的任何利息)，加上(B)以现金支付给2024定期贷款贷款人的 利息，将在预付、偿还或赎回该本金金额的日期支付(不包括，为免生疑问，根据(br}任何适用的违约率)项下的额外年利率2.00%应累算的任何利息，加上(C)在该 日期之前支付给2024年定期贷款贷款人的2024年退出费金额。

“退出 费用事件“具有第2.5(C)节中赋予该词的含义。

“FATCA“ 是指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府间协议、条约或政府当局之间的公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些章节。

“联邦基金利率 “指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；提供如果如此确定的联邦基金利率 将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用 信函”指(A)父母、借款人和初始贷款人之间的、日期为2022年2月17日的特定收费信函，经不时修订、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改，(B) 日期为第一修正案生效日期的特定修订第一收费信函(“修改编号 一封收费信函“)由父母、借款人和贷款人之间发出，并可进一步修订 ，并不时重述、替换、补充或以其他方式修改的；(C)日期为2023年5月5日由父母、借款人和贷款人之间发出的、可进一步修订的、可不时重述、替换、补充或以其他方式修改的某些有限同意费函件。和/或，(D) 截至第六修正案生效日期的特定第六号修正案费用函(“修改编号 六封费用信“)，由父母、借款人和贷款方之间签署，并可进一步修改 ，并不时重述、替换、补充或以其他方式修改和/或(E) 日期为第七修正案生效日期的某项修正案第七号收费函件(修改
“)，由父母、借款人和贷款方之间的，并在父母、借款人和贷款方之间，视情况而定，可不时和/或根据上下文需要进行进一步修订和重述、替换、补充或以其他方式修改。

“第五个 修订生效日期“指2023年12月28日。

“第一修正案生效日期“指2022年5月26日。

“洪水 定律“指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及1994年《国家洪水保险改革法》和其他相关适用法律对受联邦监管的贷款人提出的要求。

“外国借款人 “指任何不是美国人的贷款人。

“第四个 修订生效日期“指第四修正案中定义的第四修正案生效日期。

“自由贸易额 “具有第14.1(F)节赋予该词的涵义。

“燃油 税收抵免“指根据适用法律可用于生产、混合或 使用可再生产品的税收抵免，包括但不限于美国法典第26章第 40A、400亿、45Z和6426节规定的税收抵免。

“基金“ 是指任何人(自然人除外)、基金、混合投资工具或管理账户，在其正常活动过程中 从事(或将从事)进行商业贷款、债券和类似信用延伸的投资。

“资金流动备忘录 “应指(A)某些资金流动备忘录将在截止日期注明日期，并由借款人在截止日期签署并交付给代理人，以便在截止日期应用初步定期贷款收益，其中资金流动备忘录的形式和实质应令初始贷款人合理满意；(B)某些资金流动备忘录 日期应为第一修正案生效日期，并由借款人就第一修正案生效日期的额外定期贷款收益的应用向代理人交付，该资金流动备忘录的形式和实质应合理地令贷款人满意，(C)某些资金流动备忘录的日期为第五修正案生效日期 ，并由借款人在第五修正案生效日期向代理人交付与2023年定期贷款收益的应用有关的资金流动备忘录，该资金流动备忘录的形式和实质应合理地令贷款人满意和，(D)某些资金流动备忘录的日期为第六修正案生效日期，并由借款人提交给代理人，与2024年定期贷款收益在第六2024年借款日期，资金流备忘录的形式和实质应令贷款人合理满意，以及(E)借款人在与JS贷款收益的应用有关的 修订资金日向代理人交付的某一资金流备忘录的日期应为第七修正案生效日期，该资金流备忘录的形式和实质应令贷款人合理满意。

“公认会计原则“ 是指在确定之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括美国会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明。

“GDPR“ 指2016年4月27日欧洲议会和欧洲联盟理事会的《欧洲联盟一般数据保护条例》、欧洲议会和欧洲联盟理事会的《(EU)2016/679号条例》以及根据该条例颁布的所有条例。

“政府当局 “系指(A)任何美国联邦、州、县、市政府或外国政府或其政治区，(B)任何政府或半政府机构、当局、董事会、局、委员会、部门、机构或公共机构，(C)任何法院或行政法庭，或(D)就任何人、任何仲裁庭或其他类似的非政府机构而言，该人已同意其管辖权。

“担保对于任何人来说， 是指(A)该人担保其定义中所述种类的债务或具有担保其定义所述种类的债务的经济 效果的任何或有或有义务，或可由另一人履行的其他应付或 债务(主要债务人“)以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付该等债务或其他义务预付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以保证债权人就该债务或其他义务支付或履行该等债务或其他义务，(Iii)维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表 主债务人的条件或流动性或收入水平或现金流，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务，或(Iv)以任何其他方式就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他 义务，无论此类债务或其他义务是否由 该人承担或明确承担(或该债务持有人获得任何此类留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。 术语“担保作为动词，也有相应的含义。

“有保证的 债务“具有第13.1节中赋予该术语的含义。

“担保人 加盟协议“指实质上以下列形式订立的协议附件B-2在这里。

“担保人“ 具有序言中赋予该术语的含义。

“担保“是指担保人根据第13条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及根据第6.11节相互交付的担保，在每一种情况下，经不时修订、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改。

“危险材料 “指(A)任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物质、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每一种情况下，无论是自然发生的还是人为的，被定义、指定、识别或分类为危险废物、危险物质、危险材料、污染物、污染物或有毒物质，或根据任何环境法规定其责任或护理标准；和(B)任何石油、石油馏分或石油衍生物质或产品、原油、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、产出水，以及与勘探、开发或生产原油或天然气、氡、放射性物质或废物、多氟烷基物质、石棉或含石棉材料、含铅材料、尿素甲醛泡沫隔热材料和多氯联苯有关的其他废物。

“哈特兰 同意“指借款人、代理人和贷款人之间于2023年1月31日作出的某些有限同意。

“心脏地带 选举公告具有本文所载“准许负债”定义第(G)款所指的该词的涵义。

“心脏地带 负债具有本文所载“允许负债”定义第(G)款中赋予该术语的含义。

“哈特兰 购买协议“指于2022年2月25日由Vertex Splitter Corporation与Attenant-Vertex Holdings LLC签订的经修订、重述、修订及重述、补充或在此日期后以其他方式修改的特定买卖协议。

“心脏地带 ROFR“具有本文所包含的“允许债务”定义的（g）条款中赋予该术语的含义 。

“哈特兰 ROFR通知具有本文所载“允许负债”定义第(G)款中赋予该术语的含义。

“对冲 债务“指每个贷款方根据与一个或多个对冲提供者签订的对冲协议产生、欠款或现有的任何和所有义务或负债，无论是绝对的或或有的、到期或即将到期的、 现在存在或以后产生的任何义务或负债;前提是对冲义务不应包括任何 义务（包括但不限于，任何中介机构文件下的任何交易义务和相关对冲（在每种情况下，根据中介机构（在截止日期生效））定义和 ）， 包括，凭借调解机制下的抵消或赔偿权，不受限制 文件。

“对冲 提供商“指与贷款方签订套期保值协议或根据其定义第(F)款以其他方式提供银行产品的任何银行产品提供者。

“套期保值 协议“指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排，在每一种情况下，经修订、修订、重述、替换、补充或以其他方式不时修改；但尽管有任何相反规定， 中介工具文件不应构成本协议项下的套期保值协议。

“Highbridge 贷款人“指由Highbridge Capital Management，LLC管理的本合同的每一方贷款人。

“Idemitsu“ 指特拉华州的Idemitsu Apollo Renewable Corporation。

“Idemitsu 债权人间协议“意思是这个债权人间协议 第七修正案生效日期或之后的次级和债权人间协议 ，由代理商、Idemitsu和贷款人之间 ，并经贷款方确认 ，根据需要由 The综合 修正案其形式和实质应令所需贷款人合理满意，并应包含合乎所需贷款人合理满意的Idemitsu义务的上限，可根据其 条款不时进行修改、重述、修订和重述、补充、修改、延长、续订、替换、再融资或重组。

“Idemitsu 备注“指在第七修正案生效日期或之后，由某些或所有贷款方、 与Idemitsu之间的有担保本票，其金额、形式和实质应令所需贷款人合理满意，并可根据Idemitsu债权人间协议 不时予以修改、重述、修订和重述、补充、修改、延期、续签、更换、再融资或重组 。

“Idemitsu产品承购 协议“意味着可再生能源公司作为Vertex Refining Alabama LLC和Idemitsu Apollo Renewable Corp.的利益继承人签订的某些主承购协议，日期为2022年2月4日， 通过对主机的特定修正案进行修改承购协议日期为 ，截止日期为2023年5月30日。

“Idemitsu 安全协议“指日期为2024年5月24日的特定安全协议，由可再生能源AL和Idemitsu之间签署。

“Idemitsu 安全协议#2“指在第七修正案生效日期或之后，由某些或所有贷款方和Idemitsu之间签订并根据Idemitsu票据担保债务的担保协议，该协议的形式和实质应合理地令所需贷款人满意，并可根据Idemitsu债权人间协议进行修订、重述、修订和重述、补充、修改、延长、续订、更换、再融资或重组。

“增量修改 “已在第2.13(E)(I)节中指定。

“递增生效日期“是否已在第2.13(A)节中为其分配。

“增量设施“已在第2.13(A)节中指定。

“增量定期贷款“已在第2.13(A)节中指定。

“增量定期贷款承诺“ 已在第2.13(A)节中指定。

“增量 定期贷款机构“已在第2.13(E)节中指定。

“负债“任何人的 不重复地指：(A)该人对借款(包括按适用利率或其他方式收取的利息)或任何种类的存款或垫款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常支付利息的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其购买的财产或资产有关的所有义务，包括任何赚取的义务，(E)该 人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生且逾期不超过六十(60)天的应付贸易账款和应计债务)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务的持有人有权以该留置权作为抵押)的其他人的所有债务，不论是否已承担由此担保的债务。 (G)该人的所有或有义务(不得重复本定义的任何其他条款)，(H)该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务，(I)该人作为账户方在 信用证方面的所有义务，(J)该人在银行承兑方面的所有义务，(K)在 不合格股权方面的义务，以及(L)该人就任何交易或在反衍生品交易中的所有义务，包括任何对冲协议，在每种情况下，无论是出于套期保值还是投机目的或其他目的。任何人士就套期保值协议而欠下的任何债务，应为该人士在最近一个日历季末所厘定的债务金额，并以该套期保值协议已于该日历季末终止为基准。在作出该 决定时，如与该对冲协议有关的任何协议规定将该人根据该协议应支付的款项净额计算在内，或如任何该等协议规定由该人及向该人同时支付款项，则在每种情况下，该等债务的金额应为如此厘定的净金额，在每种情况下，该 协议均可在针对其适用交易对手的破产程序中依法强制执行。任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务；但负债不会被视为包括在交易完成之前产生的债务，其收益将用于交易完成(包括在托管、信托、抵押品或类似账户或安排中持有的任何收益，期限不超过30天(或所需贷款人可能合理同意的较长期限))。

“赔偿税款 “系指(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税款，但不包括的税款，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税款。

“独立的 金额“指独立金额函中定义的独立金额(如A&R债权人间协议中定义的)或可再生能源独立金额函中定义的独立金额(如A&R债权人间协议中定义的)。

“初始贷款人 指白盒贷款人、高桥贷款人、贝莱德贷款人、钱伯斯能源资本IV、 LP、CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC和CrowdOut Capital LLC。

“初始 定期贷款“指贷款人根据第2.1(A)节 在结算日向借款人提供的总额等于初始定期贷款承诺的定期贷款。

“初始 定期贷款承诺“对每个初始贷款人来说，是指其在结算日向借款人提供初始定期贷款的义务，其金额与附表2.1(A)所列贷款人名称相对，总额不超过$125,000,000。为免生疑问，自《第五修正案》生效之日起，贷款承诺的初始期限为0美元。

“初始 认股权证“指母公司根据第(Br)2.11节于截止日期向初始贷款人(或根据初始贷款人的选择权、该初始贷款人的关联公司或核准基金)发行的认股权证，用以购买母公司普通股股份，该认股权证受认股权证协议条款所管限。

“破产程序 “指任何个人或实体根据修订后的美国《破产法》或任何其他破产法或破产法(国内或国外)的任何规定而提起或针对其提起的任何程序，包括为债权人的利益、正式或非正式暂停、债务重整、一般与债权人的延期而进行的转让，或寻求重组、安排或其他救济的程序 。

“无力偿债“ 就任何人而言，指(A)该人及其附属公司(在合并基础上)的债务(包括截至截止日期存在的或有负债)的总和超过该人及其附属公司(在合并基础上)目前资产的公平可出售价值，(B)该个人及其附属公司(在合并基础上)的资本相对于其业务而言并不是不合理的小 ，(C)该人士及其附属公司已招致或合理地相信他们将招致超出其到期偿债能力的债务，或如属或有负债，则 以其他方式成为应付债务，或(D)该人士并非“资不抵债”或“资不抵债”，适用于 有关欺诈性转让及转让的适用法律赋予该等条款及类似条款的涵义。

“知识产权 财产”指个人对下列权利、所有权和利益的所有权利、所有权和利益：版权、商标和专利(包括授予之前的注册和申请，无论是否提交、记录或发布)；域名；所有商业秘密和相关权利，包括但不限于对未获专利的发明、技术诀窍和手册的权利； 所有设计权；因过去、现在和将来对上述任何权利的侵犯而提出的损害索赔；任何版权、商标或专利的所有修改、更新和扩展；使用上述任何内容的所有许可证或其他权利 以及因此类使用而产生的所有许可费和特许权使用费；以及上述内容的所有收益和产品。

“知识产权 财产安全协议“指实质上以下列形式订立的协议附件F经修订后，本合同将不时进行修订、重述、替换、补充或其他修改。

“公司间 从属协议“指于2022年4月1日由母公司、借款人及附属担保人以代理人为受益人而签署的某些公司间附属协议，经不时修订、修订及重述、取代、补充或以其他方式修改。

“债权人间协议 “指贷款当事人、代理人和其他担保当事人不时签订的A&R债权人间协议或任何市场债权人间协议或其他债权人间协议，在每种情况下均经修订、修订 并不时重述、替换、补充或以其他方式修改。

“债权人同业准备金 “具有第8.16节中赋予它的含义。

“中介机制“ 指经不时修订、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改的炼油中介安排 ，但须遵守债权人间协议。

“中介 设施代理“系指根据债权人间协议为中间人提供担保的中介机构(定义如下)、任何中间人和/或为中间人代理的任何代理人或代表。

“中介 设施文档“指记录贷款方、中间人和任何中介机构之间的中介设施的协议，在每一种情况下，经不时修订、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改 。

“中介 融资优先抵押品“根据上下文需要，系指A&R债权人间协议所界定的中介机制优先抵押品。

“中介 融资担保各方指任何中介融资机构和所有其他不时持有中介融资机构债务(如A&R债权人间协议所界定)的所有其他持有人(每个、一个中介机构担保方”).

“中介机构“ 指麦格理能源北美贸易公司。

“内部 收入编码“指经不时修订的1986年《国内税法》、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“库存“ 指本守则定义的”库存“，包括打算出售或租赁或根据服务合同提供的各种类型和类型的在制品和成品，现在或以后由任何贷款方实际或推定的保管或占有，包括暂时脱离其保管、占有或运输中的库存，并包括因出售或处置上述任何事项而产生的任何账户或其他收益的任何回报，以及代表上述任何事项的任何所有权文件。以及各借款方与上述任何一项有关的图书。

“投资“ 指任何人的任何实益股权(包括股票、合伙权益或其他证券)，任何购买 或以其他方式获取任何人的债务或其他证券，任何对任何人(包括任何人的任何合伙或合资企业权益)的贷款、垫款或出资，或担保或承担债务，或购买或以其他 收购(在一次交易或一系列交易中)任何人的所有或几乎所有财产和资产或业务 构成任何人的业务单位、业务线或部门的资产。

“非自愿处置 “指任何借款方的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“IRS” 指美国国税局。

“JS 承诺“对JS贷款人而言，是指其在第七修正案提供资金之日向借款人提供JS贷款的义务，金额与附表2.1(A)中JS贷款人的名称相对。为免生疑问，自《第七修正案》生效之日起，JS承诺的总金额为20,000,000美元。

“Js 退场费“指(1)就未偿还的JS贷款的部分付款、偿还或赎回而言，(X)截至该日期的JS承诺的正差额(如有)(I)截至第七修正案生效日期的JS承诺额(且不影响该JS承诺额的任何后续偿还或减少)加上任何JS PIK费用金额(br}乘以20.00%)的乘积(Ii)(A)在该日期之前以现金支付给JS贷款人的利息总额 ，偿还或赎回(为免生疑问，不包括在任何适用的违约率下以每年2.00%的额外利率累算的任何利息)，加上(B)在支付、偿还或赎回的本金金额上以现金支付给JS贷款人的利息金额(为免生疑问，不包括在任何适用的违约率下按每年额外2.00%应计的任何利息)乘以(Y)(I)部分偿还的JS 贷款的 本金金额，在该日期预付或以现金赎回，除以(Ii)截至第七修正案生效日期的JS承诺额(以及 在不影响该JS 承诺额的任何后续偿还或减少的情况下)加上 任何JS PIK费用金额和(2)关于全额支付、偿还或赎回所有未偿还JS贷款的正差额(如果有)，(I)截至第七修正案生效日期的JS承诺额(且不影响该JS承诺额的任何后续偿还或减少)加上任何JS PIK费用金额乘以20.00% 减去(Ii)(A)在 日期前以现金形式向JS贷款人支付的 利息总额 就该本金的支付、偿还或赎回(不包括避免产生疑问)的总和，根据任何适用的违约率，按每年2.00%的额外利率应累算的任何利息)，加上(B)在该预付款日期向JS贷款人支付的、正被支付、偿还或赎回的本金的现金利息金额 (为免生疑问，不包括在任何适用的违约率下按每年2.00%的额外利率应计的任何利息)， 加上(C)在该日期之前向JS贷款人支付的JS退出费用的金额。

“JS 贷款人“指拥有JS承诺或持有JS贷款的自然人詹妮弗·斯图林斯。

“JS 贷款“指JS贷款人根据第2.1(E)节在第七修正案融资日向借款人提供的总额等于JS承诺的定期贷款。

“Js PIK费用金额“具有《七号修正案》中赋予该术语的含义。

“七月 PIK费用金额“ 具有七号修正案 费用函中赋予该术语的含义。

“2024年6月承诺“应指2024年定期贷款贷款人截至第六修正案生效日期的2024年定期贷款承诺，加上任何6月的PIK费用金额(且不实施任何 后续偿还或减少2024年定期贷款承诺额)。

“6月 28日付款“具有第六号修正案中规定的含义。

“六月28付款PIK费用金额“有 的意思吗阐述于在第6号修正案费用 函中对此条款给予了 。

“明知故犯“ 有一个相关的含义，即用知识采取行动。

“知识“ 对于一个人来说，是指该人的个人知识，包括负责人员，负责该人的任何日常决策，或该人的法律、业务或财务事务， 根据所有适用的行业标准和商业上合理的审慎和勤勉，包括该人实际知道或合理地应该知道的任何和所有事实和其他信息。

“法律“ 统称是指所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“贷款人 费用“指代理人或任何贷款人因贷款文件的准备、谈判、管理、任何违约或违约事件以及执行贷款文件(包括但不限于)而产生的所有合理和合理记录的自付费用或支出(包括合理的律师费和费用)。(1)(I)盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的律师费和开支(JS贷款人除外)(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师，贷款人作为一个团体和代理人)，(Ii)Shipman&Goodwin LLP，代理人的律师，和(Iii)高伟绅律师事务所，作为贝莱德贷款人的特别法律顾问，其作用范围和限制由贝莱德和借款人商定。)和(Iv)Latham &Watkins LLP，作为JS贷款人的特别顾问，其作用范围和限制由JS贷款人和借款人商定；但JS贷款人的此类费用在《第七修正案》生效日期后每月不得超过100,000美元，(2)担保方或其律师为贷款人雇用或聘用的评估师、投资银行家、顾问和/或财务顾问的合理费用、开支和支出，包括对任何和/或贷款文件的任何修改、修改、同意和豁免。由代理人或应代理人的要求不时进行的任何公共记录搜索，包括但不限于所有权调查、公共记录搜索、未决诉讼和税收留置权搜索以及搜索适用的公司、有限责任、合伙企业和相关记录；代理人或任何贷款人产生的合理附带审计费用；代理人和任何贷款人的合理成本 以及在破产程序之前、期间和/或之后发生的费用(包括但不限于律师费和开支) (I)保护、储存、保险、处理、维护、 审计、审查、评估或出售任何抵押品；或(Ii)维护、修改、强制执行、收集、执行、执行 (包括任何调整或重组)或为贷款文件辩护；或在与贷款文件有关的任何其他事项或诉讼中发生 (在所有情况下，包括但不限于法庭费用、和解费用、法律费用和合理的律师费和开支，无论是否提起诉讼，如果提起诉讼，无论是在初审法院一级、上诉法院一级、破产、遗嘱认证或行政程序或其他程序中)。

“贷款方 集团“具有第14.1(B)节赋予该词的涵义。

“留置权“ 指以任何人为受益人的任何质押、托管、租赁、抵押、信托契据(或类似文书)、抵押、附条件销售和所有权保留协议、抵押、债权、产权负担、优先权、优先权或其他留置权(法定或其他)。

“贷款 和担保协议“指本协议。

“借款单据 张“统称为本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第7号修正案、《心脏地带同意书》、每张票据、认股权证、认股权证协议、额外认股权证协议、《2023年认股权证协议》、《2024年认股权证协议》、《2024年认股权证协议》、《2023年登记权利协议》、《2024年登记权利协议》、《2024年追加登记权利协议》、《代理费通知书》、《收费通知书》、《承诺书》、任何借款人加入协议、任何担保人加入协议、每份借款通知、抵押品文件、任何附属协议和所有其他文件，任何贷款方 为代理人和贷款人的利益而签署或交付的与本协议有关的文书和协议，均经不时修订或延长，包括 为免生疑问而签订的任何其他协议、同意或豁免，其中指定为“贷款 文件”。

“借款 方“指借款人和每一位担保人。

“低碳燃料标准 “或”LCFS“指CARB或其他适用的政府机构发布的法规、命令、法令和标准，这些法规、命令、法令和标准可用于或以其他方式适用于《加州法规》第17章第95480节及以后的法规中规定的低碳燃料标准，这些法规、命令、法令和标准随后可能会不时进行修订、补充或重申。

“市场 债权人间协议“指被要求的出借人、借款人和其其他有担保当事人合理接受的形式和实质上的任何债权人间协议，除其他事项外，规定担保债务相对于其他允许债务的相对留置权和偿付优先权(即，此类允许债务的持有人是否对此类抵押品享有优先留置权)，以及与控制补救措施有关的条款；但在任何情况下，A&R债权人间协议均不得被视为任何市场债权人间协议的先例。

“材料 不良影响“指对(I)母公司和其他贷款方作为整体的业务、运营、资产、负债、前景或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(Ii)借款人偿还担保债务的能力或任何贷款方以其他方式履行贷款文件规定的义务的能力，或(Iii)代理人在抵押品中担保权益的有效性、完备性、优先权或任何减损，或代理人就担保债务执行其任何权利或补救措施的权利。

“材料 合同“指任何借款方作为一方的任何合同或协议(无论是书面或口头的)，而根据该合同或协议的条款应支付给该借款方或由该借款方支付的对价总额超过该借款方在此类合同或协议上的支出的10%，其”支出“类型为(A)收入、(B)成本 和(C)经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的运营支出。

“Matheon 文档“指，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的：(I)借款人与Matheon Tri-Gas，Inc.签订的、日期为2022年6月11日的氢气和蒸汽供应协议，作为Linde Gas LLC的权益继承人；(Ii)由Vertex Refining Alabama LLC(壳牌化工有限公司的权益继承人)与Matheon Tri-Gas，Inc.(Linde Gas LLC的权益继承人)签订及之间的A&R氢气及蒸汽供应协议，日期为2006年1月12日，并于2020年3月31日修订；及(Iii)Vertex Refining Alabama LLC与Matheon Tri-Gas，Inc.(日期为2006年1月12日)签订及之间的土地租赁协议，日期为Linde Gas LLC的权益继承人及Matheon Tri-Gas，Inc.(壳牌化学有限公司的权益继承人)。

“马西森项目“指氢气和蒸汽供应结构马西森文件考虑的项目。

“到期日 日期“指2025年4月1日;前提是，如果该日不是营业日，则到期日应为紧随该日之后的营业日。

“机械完成 “具有《施工协议》中规定的含义(与截止日期相同)。

“移动炼油厂 “意味着根据Mobile Refinery收购协议，将购买位于阿拉巴马州莫比尔的某些炼油厂和相关资产。

“移动 炼油厂收购“指根据移动炼油厂收购协议的条款，以令初始贷款人满意的条款完成从壳牌购买Mobile Refinery的交易。

“Mobile 炼油厂收购协议“指借款人(作为Vertex Energy Operating，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司的权益继承人)作为买方，以及Equilon Enterprises LLC d/b/a 壳牌石油产品美国公司、壳牌化工有限责任公司和壳牌石油公司作为卖方之间的某些买卖协议。

“抵押贷款“ 是指贷款方为代理人和贷方的利益而为代理人做出的抵押、信托契约、信托契约或债务担保契约，其形式和内容使所需贷款人合理满意，以代理人和贷方的利益为受益人，担保有担保债务并 交付给代理人，在每种情况下，均应不时进行修改、修改和重述、替换、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划 ”是指贷款方或 任何ERISA关联公司已向其做出或有义务做出缴款的任何“多雇主计划”（定义见ERISA第4001（a）（3）条），或在过去六年内已做出或有义务做出缴款的任何“多雇主计划”（定义见ERISA第4001（a）（3）条）。

“桃金娘 格罗夫购买协议“指截至2022年2月25日，Vertex Splitter Corporation、Attenant-Vertex Holdings LLC和Attenant-Myrtle Grove Acquisition Corporation之间的特定买卖协议，经修订、重述、 修订和重述、补充或在协议日期后不时修改。

“可转让的抵押品 “指任何贷款方为受益人的所有抵押品，包括信用证、票据、汇票、票据、证券、所有权文件和动产票据，以及与上述任何一项有关的借款方账簿。

“净现金收益 “指母公司或任何附属公司因任何转让、股票发行或非自愿处置而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用及销售佣金)，(B)因此而支付或应付的税款，以及(C)在任何转让或任何非自愿处置的情况下，抵销根据本协议允许产生的任何债务并以相关财产的许可留置权(级别高于 任何留置权)担保的金额；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于母公司或任何子公司在任何转让、股权发行或非自愿处置中出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“新的 设施“具有第6.14(C)节规定的含义。

“未经同意的贷款人“具有第14.15节为其指定的含义。

“非LSA 限制具有“允许留置权”第(M)款所规定的含义。

“注意“ 指以贷款人为受益人的有担保本票，其实质形式为附件E.

“借款通知 “指根据本协议条款借入一笔定期贷款的通知，其实质形式为附件D.

“NS 处置指借款人将位于阿拉巴马州莫比尔县萨拉兰市或附近的某些不动产及其改善品转让给诺福克南方铁路公司，转让的依据是在第五修正案生效日期之前交付给代理商和贷款人的格式的买卖协议。

“义务“ 指所有债务、本金、利息、费用、收费、赔偿、贷款人费用、6月 PIK手续费金额、7月份PIK手续费金额、JS PIK手续费金额、离场费、离场费2024、借款人或任何其他贷款方欠代理人或贷款人的其他金额 任何种类和描述，无论是根据贷款文件产生的，还是由贷款文件证明的，无论此类义务是如何产生的，也无论是通过什么贷款文件证明的，无论是直接还是间接的、到期的还是未到期的、绝对的还是或有的、主要的还是次要的、已清算的或未清算的、有争议的或无争议的、共同的或有争议的、共同的、可证明的，无论是用于支付金钱，无论是直接还是间接的、到期的还是未到期的、绝对的还是或有的、主要的还是次要的、已清算的或未清算的、有争议的或无争议的、共同的、共同的、可证明的联名和 数个、法定的、衡平法的、有担保的或无担保的、到期的或即将到期的、现在存在或以后产生的，包括关于定期贷款的本金和到期利息以及任何6月的PIK费用金额、7月份的PIK费用金额和任何JS PIK费用金额， 视情况而定，还包括借款人或任何其他贷款方根据贷款文件、法律或其他方式要求 支付或偿还的所有贷款人费用，无论是否解除对此类债务、债务或 义务的索赔。根据任何债务人救济法进行的任何诉讼程序的中止或以其他方式影响。

“OFAC“ 指美国财政部外国资产控制办公室。

“报盘“具有第14.1(F)节所赋予的含义。

“OID“是指原发行折扣。

“综合 修正案“指于2024年6月3日由父母、借款人、其他附属担保人、代理人和贷款人之间作出的某些总括修正案和豁免。

“普通 课程获取“指在财产(包括货物、材料、供应品、库存、设备和其他个人财产)、消耗品 或对贷款方的业务运作有用的财产(作为一个整体)的正常过程中的购置(无论是在一次交易或相关的一系列交易中)，其总额不得超过每一历年10,000,000美元的总额；但在任何情况下，根据其定义第(Br)(A)、(C)或(D)条可被视为经批准的收购的事件不得被视为普通收购。

“组织 文档“指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)而言，(B)就任何有限责任公司、组织或组织及经营协议或有限责任公司协议(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或可比文件)而言，(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合资企业或其他适用的成立协议或组织(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似文件)，以及(D)对于所有 实体，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件 )。

“其他 接入税“对任何接受者而言，指由于该接受者与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为担保权益项下的当事人、根据担保权益收受或完善担保权益、从事任何其他交易而产生的联系)。或强制执行任何贷款文件， 或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的利息)。

“其他 税“指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的，但与转让有关的其他 关连税项除外。

“父级“ 具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“参与者” 具有第14.1(E)节规定的含义。

“参与者 注册”具有第14.1(E)节规定的含义。

“专利“指所有已颁发的专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于根据适用法律产生的权利和特权(在美国)、发明、改进、分部、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“付款 无形“指本守则所界定的任何”无形付款“。

“付款收件人 “具有第12.11（a）条赋予的含义。

“PBGC“指根据ERISA第四章小标题A设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金 计划“指任何”雇员福利计划“(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节约束的多雇主计划除外。

“允许股票发行 指(A)根据任何员工、董事或顾问期权计划、 福利计划或薪酬计划或协议进行的任何股权发行，(B)贷款方向母公司、借款人或另一贷款方进行的任何股权发行，(C)与认股权证有关的任何股权发行，(D)为任何(I)批准收购、(Ii)任何允许投资或(Iii)本协议允许的任何资本支出提供全部或部分购买资金的任何股权发行，(E)根据现有可转换票据进行的任何股权发行，及(F)任何特定的股权发行。

“允许的债务 “指的是：

(a)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下以代理人或贷款人为受益人的债务；

(b)截止日期存在并在披露函第8节披露的债务；

(c)负债 包括：(1)资本租赁；(2)根据准许投资定义第(F)款准许的准许投资；以及(3)在定义的术语“允许留置权”第(C)款规定的限制范围内为固定资产或资本资产购买货币债务，提供这种负债不超过用这种负债融资的设备和软件的成本或公平市场价值，以较小者为准。如果进一步提供， 第(C)款允许的债务的年度付款每年不得超过9,000,000美元，此外，如果所需贷款人提出要求，贷款各方应采取商业上合理的努力，使此类债务的持有人按所需贷款人合理满意的条款签订抵押品获取协议；但如果该债务的适用持有人未交付此类抵押品获取协议，则任何贷款方均不得被视为违反本规定；

(d)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务 在正常业务过程中无意中(白天透支的情况除外)提取的资金不足， 提供使这种债务迅速得到消除；

(e)在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(f)在构成债务的范围内，由母公司或以信贷提供者为受益人的Vertex为VRM-LA提供的无担保担保，其总额不超过5,000,000美元；

(g)在构成债务的范围内，收购方函项下的债务以及为贷款方根据本协议第1A条(A)款承担的义务所必需的任何债务(该等债务、腹地债务如果(X)(I)适用借款方应提供书面通知(哈特兰ROFR通知“) 向贷款人提供优先购买权(“心脏地带ROFR“)提供哈特兰债务(为免生疑问，不得要求任何此类贷款人提供(或承诺提供)哈特兰债务)，方法是根据本协议以与定期贷款大体相似或双方同意的条款作出一项或多项定期贷款承诺，(Ii)贷款人应在收到通知后15天内，以通知适用贷款方(”贷款方“)的方式接受或拒绝哈特兰ROFR。中心地带选举通知 “)；但是，如果贷款人在哈特兰ROFR通知后的15天内没有做出回应，则应被视为贷款人拒绝了哈特兰ROFR，(Iii)(X)如果贷款人接受哈特兰ROFR，贷款人和贷款方应在哈特兰选举通知后20天内以商业上合理的努力关闭哈特兰债务并为其提供资金，或(Y)如果贷款人拒绝或被视为拒绝哈特兰ROFR，则应允许该贷款 方使用与哈特兰债务相关的替代融资来源；但任何此类债务须符合所需贷款人合理满意的条款，且如拟以抵押品作抵押，则须受市场债权人间协议的约束。

为免生疑问，自《第一修正案》生效之日起，贷款方在第(Br)款(G)项下的任何和所有义务应被视为已按照本条款的条款在各方面得到履行，且不允许根据第(G)款产生更多债务。

(h)任何贷款方因银行产品提供商提供的银行产品而产生的债务；但在对冲义务的情况下，(I)此类义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，而不是用于投机目的，以及(Ii)此类对冲协议不包含任何免除非违约方向违约方支付未完成交易款项的义务的条款；

(i)债务，包括“允许留置权”定义第(I)款所设想的保险费融资；

(j)在正常业务过程中拖欠贸易债权人的逾期超过90天的无担保债务(除非通过适当的程序真诚地对这种债务进行抗辩，且贷款当事人已根据公认会计准则在其账面上为其留出充足的准备金)，否则在任何时候未偿债务不得超过250,000美元(为清楚起见，允许在正常业务过程中欠贸易债权人的所有逾期少于六十(60)天的无担保债务)；

(k)在任何时候未清偿的任何种类的其他债务不得超过1,000,000美元；

(l)贷款方在正常业务过程中要求的履约保证金、保证金、申诉金或关税保证金的债务，保费和/或违约金每年不超过300万美元；

(m)母公司及其子公司之间以及母公司之间的公司间债务(符合 定义第(D)和(J)条的规定)允许的投资”);

(n)至 构成债务的程度、任何特定的股票发行；

(O)购买 与任何经批准的收购有关的价格调整、赔偿和赚取债务(但不得超过其定义中规定的对价限制)；

(p)次级债务，只要这种次级债务是按当时的市场条件(借款人与所需贷款人协商后合理确定的)；

(q)在正常业务过程中从客户或供应商那里收到的预付款或定金；

(r) [保留区];

(s)仅在构成债务的范围内，任何借款方在任何中介融资(包括炼油中介融资)下以中介融资担保方为受益人的债务，包括递延付款义务，受债权人间协议的条款以及尽管有第7.16(B)条的规定，任何再融资、再融资、续订或延期；但与本金、摊销、到期日、抵押品(如有)及附属条款、停顿及相关条款(如有)及其他重要条款(如有)有关的条款，以及任何该等再融资、再融资、续期或展延债务的条款，以及所订立的任何协议及与此相关而发出的任何文书的条款，在任何实质方面对贷款当事人或贷款人的优惠程度，不逊于任何有关该等再融资、再融资、续期或展期的债务的任何协议或票据的条款，以及适用于任何该等再融资、再融资、续期或展期的利率。续期或延长债务不超过当时适用的市场利率 ；此外，条件是：(1)所有有关文件的形式和实质内容应为所要求的贷款人合理接受，以及(2)当事各方应已订立协议，且此种债务应受市场债权人间协议的约束；

(t) 对任何允许的债务提供担保；和

(u)仅在第7.16(B)节允许的范围内，对根据上述(B)和(C)款产生的债务(现有可转换票据除外)进行延期、再融资、修改、修订和重述，但条件是：(I)不增加本金金额或不修改其条款，以对任何贷款方或其他适用贷款方(视情况而定)施加更沉重的条款，(Ii)根据本定义第(B)和(C)款产生的任何债务的到期日和加权平均到期日不得因任何此类延期、再融资、修改、修订和重述而缩短，(Iii)此类债务的债务人应与如此延长、再融资、修改、修订或重述的债务具有相同的债务人，(Iv)在无担保的范围内，任何此类延期、再融资、修改、修订或重述的债务应保持无担保状态，以及(V)就任何此类延期、再融资、修改、修改或重述而言对现有可转换票据的修订和重述，该等债务应 按当时的市场条件(由借款人与代理人和所需贷款人协商后合理确定).； 和

(V)至 构成债务的程度、根据Idemitsu担保协议#2承担的义务和根据Idemitsu票据产生的债务。

“允许的投资 “意思是：

(A) 在披露函件第1节披露的截止日期存在的投资；

(b)构成现金和现金等价物的投资，前提是此类现金和现金等价物在本协议第7.11节规定的范围内受以代理人为受益人的控制协议管辖的账户；

(C)与获准转让有关而接受的投资；

(D)贷款各方之间的投资 ；

(e)因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务) ，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务) ；

(f)仅以母公司的合格股权或发行所得支付此类投资的投资；但在本协议期限内，对尚未签署借款人加入协议或担保人协议的子公司的投资总额不得超过20万美元；

(g)投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，总额不超过100,000美元/财年；(Ii)根据母公司董事会批准的员工购股计划或协议向员工、高级管理人员或董事发放的与购买任何贷款方的股权证券有关的贷款，总额不超过250,000美元/财年；

(h)经批准的收购；但如果任何人根据此类交易被收购或成为子公司，则该人应遵守本协议第6.11和6.12节；

(i)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(j)只要未发生违约或违约事件，且此类投资仍在继续或将导致此类投资，则在本协议期限内，对尚未签署借款人加入协议或担保协议的子公司的投资总额不得超过200,000美元 ；

(k)对金融机构账户的投资；前提是此类账户根据第7.11节的规定是允许的，并且代理人对根据第7.11节的要求持有的存款账户中的金额具有完善的担保权益；

(l)投资包括在正常业务过程中对非关联公司的客户和供应商的应收票据或预付使用费和其他信用扩展 ，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；但 本条款不适用于母公司在任何子公司的投资；

(m)任何人在与批准的收购相关的收购之日所持有的投资；但在任何情况下，此类投资都不是由该人在与批准的收购有关的情况下或在考虑该批准的收购的情况下进行的；

(N)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的存款，以及与允许留置权的产生有关的其他存款；

(O)任何贷款方在构成本协议项下准许债务的范围内的投资(为免生疑问，第(M)款除外)。

(p) [保留区]； 和

(Q)本协议未明确允许的投资，每一财政年度不得超过250,000美元。

“允许 留置权“指的是：

(A)对现有的、在披露函第8节披露的截止日期进行留置权；

(B)适用贷款方为其保留充足准备金的拖欠税款、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权；

(C)对任何贷款方的固定资产或资本资产或不动产的留置权，只要(I)此类留置权和由此担保的债务是在收购之前或之后九十(Br)天内发生的，(Ii)由此担保的债务不超过购买适用资产的成本，以及(Iii)此类留置权应仅附加于所收购的资产或不动产，且该贷款方担保的债务根据准许债务的定义(C)第(C)款允许的债务。用这种债务进行改善或再融资 ，不得延伸到贷款方的任何其他财产或资产；

(D)因上述(A)至(C)款所述类型的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权(1)应仅限于由现有留置权担保的财产，(2)不得超过延长、续期或再融资的债务的本金和利率，以及(3)付款期限，本定义第(A)款所列项目的到期日和至到期日的加权平均寿命不得因任何此类延期、续期或再融资而减少；

(E)在正常业务过程中授予第三方且不对母公司或其任何子公司的业务造成实质性干扰的非排他性知识产权许可证；

(f)根据第8.4节或第8.6节，在不构成违约事件的情况下，判决、法令或扣押产生的留置权；

(G)对与贷款方在这些机构的存款账户或证券账户有关的其他金融机构产生的留置权 ，以确保这些机构收取的服务的标准费用，但不是这些机构提供的融资； 但前提是代理人，为了自身和贷款人的利益，在本协议第7.11节要求的范围内，对此类 账户中持有的金额具有完善的担保权益；

(H)根据法律规定，对海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(I)对保险收益的留置权 仅作为融资保费的担保授予保险公司；

(J)对在正常业务过程中与供应商订立的保证义务的保证金和保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似义务的保证金的留置权；

(K)房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师和供应商的留置权，以及法律或根据在正常业务过程中产生的惯常保留或保留所有权规定的其他留置权；但这种留置权只对存货附加，并仅确保尚未到期和应付的数额，或者如果到期和应付，则未申报，未采取任何其他行动来强制执行；

(L)在符合A&R债权人间协议条款的前提下，对根据炼油中介融资文件产生的任何中介融资担保当事人享有留置权，以根据其定义第(Br)款(S)担保 允许的债务；

(M)以保证银行产品债务的银行产品供应商为受益人的留置权 根据其定义第(H)款构成许可债务，但不构成本合同项下的担保债务(任何此类债务，“非LSA限制语“)； 但担保此类银行产品债务的抵押品的价值在任何时候不得超过7,500,000美元 减去根据其定义第(C)款在除外账户中持有的任何现金抵押品；此外，任何此类留置权均须遵守市场债权人间协议；

(N)因提交关于经营租赁的任何融资报表而产生的留置权，但以本协议允许的范围为限；

(O)确保工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和在正常业务过程中发生的其他类似义务的留置权 ；

(P)在与批准的收购有关的情况下收购某人时该人存在的财产上的留置权；但条件是： (I)此类留置权不是考虑到此类批准的收购而设定的，(Ii)此类留置权不延伸至除该人的资产以外的任何资产，以及(Iii)由此类留置权担保的适用债务或义务不受本协议禁止；

(q)对与批准的收购有关的任何保证金的留置权；

(r)替换、延长或续展上文(A)至(Q)款所允许的任何留置权(但不得重复) 之前的同一财产上或其中的任何留置权，或根据第(U)款所允许的债务的替换、延期或续期(不增加金额，或改变任何直接或或有债务人)；

(S)为担保担保债务而授予代理人的留置权；

(T)根据Idemitsu担保协议授予的留置权 #2或Idemitsu 附注，视情况而定，但须受Idemitsu债权人间协议的约束, 和 (ii)关于炼油 中介设施，则受A&R互换债权人 协议和(Iii))关于准许负债(M)条款所准许的负债，但须受公司间附属协议规限；

(U)根据Matheon文件授予Matheon Tri-Gas，Inc.的租约和使用权；

(V)确保债务总额在任何时候不超过1,000,000美元的其他 留置权(未在此定义的术语中列举) 。

“允许的税收分配 “意思是：

(A)借款人和/或其任何子公司是合并、合并或类似所得税组的成员，而借款人的直接或间接母公司是共同母公司(A)的任何课税期间。税务组“)，由借款方向借款方的直接或间接母公司分配(在每种情况下，考虑到通过 合伙企业的间接所有权)，以支付可归因于母公司和/或其子公司的应纳税所得额的联邦、外国、州和地方所得税；但就每个应课税期间而言，就该应课税期间支付的税额合计不得超过母公司及其子公司作为独立税组本应支付的税额，减去母公司或其任何子公司直接支付的所得税的任何部分；或

(B)就任何课税年度(或其部分)而言，如就美国联邦、州及/或地方所得税而言，母公司是合伙企业或被忽略的实体，则分配予其母公司的直接所有人(S)的总款额，相等于(I)母公司及其附属公司在该课税年度(或其部分)的应纳税所得额的乘积，减去 在截止日期后开始的所有以前纳税年度(或其部分)的任何累计应纳税净亏损(或部分)(如同所有这些期间都是一个期间一样确定)，只要此类累计应纳税净亏损具有时间远景(基于适用的结转规则)和性质(普通或资本)，从而允许从有关纳税年度的收入(或其部分)中扣除此类 损失，以及(Ii)联邦和适用的州和/或地方所得税的最高合并边际税率(在适用的范围内考虑在内)，美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额、根据《国税法》199A条对合格企业收入的扣除额，以及相关应税收入的性质(即长期资本利得、合格股息收入等)。适用于有关课税年度(或部分课税年度)母公司及其 附属公司的任何直接拥有人(或如直接拥有人为直通实体，则为间接拥有人)。

“允许的 传输“具有第7.2节中赋予该术语的含义。

“允许的差异 “具有第6.23(B)节中赋予该术语的含义。

“人“ 指并包括任何个人、任何合伙企业、任何公司、任何商业信托、任何股份公司、任何有限责任公司、任何非法人团体或任何其他实体以及任何政府当局。

“PIK 费用金额“是否具有修正案编号中赋予该术语的含义？ 六个 收费信。

“平面图“ 指由贷款方建立、维护或要求 缴纳的任何”员工福利计划“(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或对于受ERISA第412节或ERISA第四章制约的任何此类计划，由ERISA的任何附属公司提供。

“站台“ 具有第6.3(C)节中赋予该术语的含义。

“优先股 股票“：适用于任何公司或公司的股权，任何类别的股权 (无论如何指定)，其条款优先于支付股息、清算时的赎回、解散或清盘，或在该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配 ，而不是此类公司或公司的任何其他类别的股权。

“预付款 事件“指在到期日之前发生下列任何事件或情况：(A)所有或 定期贷款证明的担保债务的任何部分在根据本协议规定的任何预定偿还日期之前因法律的实施而被再融资、偿还、预付或替换或修改，或因任何原因减少，包括但不限于，由于任何可选择或强制偿还定期贷款的结果，通过加速或其他方式，(B)发生破产事件，(C)定期贷款所证明的全部或任何部分债务是通过止赎出售、替代契据或类似方式(包括但不限于：(X)根据贷款文件取消抵押品赎回权或强制执行抵押品留置权，或(Y)在根据债务人救济法提起的任何诉讼中出售抵押品)或(D)出售抵押品而清偿的协议(或定期贷款所证明的担保债务)因任何其他原因终止。

“预付款 溢价“具有第2.5(B)节规定的含义。

“预付款 高级活动“具有第2.5(B)节中赋予该词的含义。

“比例 比率“指就任何贷款人而言(A)相等于分数(I)该贷款人适用的未支付定期贷款承诺(视属何情况而定)的分子 的百分比，则实际加上该贷款人的适用定期贷款(视属何情况而定)的未偿还本金余额合计，以及(Ii)分母 为当时所有贷款人的适用未支付定期贷款承诺(视属何情况而定)的总和，加上所有未偿还的适用定期贷款(视属何情况而定)的未偿还本金余额的总和，或(B)如果 所有适用定期贷款承诺(视属何情况而定)均已终止，等于以下分数的百分比：(I)分子为该贷款人的适用定期贷款(视属何情况而定)的未偿还本金余额合计；及(Ii)分母为所有未偿还的适用定期贷款(视属何情况而定)的未偿还本金余额的总和。

“项目里程碑“ 是指本合同附表6.18所列的每一里程碑。

“属性“ 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，无论是有形财产还是无形财产。

“公共贷款人“ 具有第6.3(C)节中赋予该术语的含义。

“购买初始贷款人“具有第14.1(F)节赋予它的含义。

“QFC“ 具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条所规定的”合格财务合同“一词的含义，并应根据 进行解释。

“QFC信用支持“ 具有第14.10(B)节中赋予该术语的含义。

“合格的ECP担保人 “指就有担保对冲协议项下的任何对冲责任而言，指在有关担保或授予相关担保权益的有关担保或授予对该有担保对冲协议项下的对冲责任生效时， 总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法构成 ”合资格合约参与者“的其他人士，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维持协议，使另一人在此时有资格成为 ”合资格合约参与者“。

“合格的 股权“指不构成不符合资格的股权的任何股权。

“合格的可再生燃料 “被定义为在RFS计划下有资格产生RIN的燃料。

“真正的 财产“指任何贷款方或其子公司之一现在拥有或今后获得的任何不动产或不动产权益及其改进。

“不动产 可交付财产“指与每项新贷款有关的下列协议、文书和其他文件，每份协议、文书和其他文件的形式和实质内容均令所需贷款人合理满意：

(a)由适用贷款方正式签立的抵押品，以及该抵押品在可能需要的一个或多个办公室进行记录的证据，以创建对该新贷款的有效和完善的留置权，以所需贷款人的利益为受益人(或证明该抵押品已存放在该记录处以供记录)，并且所有备案和记录税和费用已以符合要求的贷款人合理满意的方式支付或以其他方式提供；

(b)关于每项抵押的已付业权保单，日期为要求向代理人交付该业权保单之日 ；

(c)当前的ALTA检验和验船师证书，并由在该新设施所在州获得许可的专业验船师向代理人和所有权保险单的发行人进行认证。

(d)律师的惯常意见(X)来自该新贷款所在州的律师关于要记录的抵押的可执行性的 ，以及(Y)来自订立该抵押的贷款方组织管辖范围的律师关于该贷款方适当授权和执行该抵押的事项的惯常意见。

(e)在代理人合理要求的范围内，ASTM 1527-21第一阶段环境现场评估(“第一阶段：欧空局“)由一间合理地令所需贷款人满意的独立商号就该等新贷款而作出；

(f)任何贷款人(通过代理人)合理要求的文件和信息，以确保该贷款人符合适用于受抵押的新贷款的防洪法，包括但不限于，如果防洪法要求 在该财产、构筑物和内容成为抵押品之前或之后为该财产、构筑物和内容物购买洪水保险，并在此后根据防洪法的要求维持此类洪水保险的全部效力和效力；以及

(g)代理人可能合理要求的、贷款人在可比贷款交易中习惯要求的其他协议、文书和其他文件(包括“坏孩子”担保和律师意见) 。

“收件人“ 指(A)代理人或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“恢复 事件继续进行“指任何母公司或任何附属公司从任何意外事故中获得的任何保险收益或任何报废收益(或类似的赔偿) ，在每一种情况下，均扣除(A)任何合理和有文件记录的收集费用和与此相关的其他直接成本(包括但不限于法律和会计费用，如果适用)，(B)借款人因此而支付或合理估计应由适用贷款方支付的税款(在考虑任何可用税收抵免或扣除后)，以及(C)要求用于偿还因意外事故或报废的资产上的留置权所担保的任何债务的任何金额(不包括本合同项下的任何偿还)。

“炼油 中介设施“是指麦格理能源北美贸易公司与某些贷款方(包括对该协议的任何替换或再融资)签订的、日期为截止日期的特定供应和承购协议(包括对该协议的任何替换或再融资)，并根据A&R债权人间协议的条款和条件进行不时修订。

“细化 中介机构文档“指与炼油中介设施有关的中介设施文件。

“注册“ 具有第14.1节中赋予该术语的含义。

“注册 权利协议“指于截止日期由母公司及作为”持有人“的该等协议的其他人士之间订立的”某些注册权协议“，可根据协议条款不时予以修订、重述、修订及重述、修改或补充。

“监管信用 “指任何当前和未来的信用额度、福利、空气质量信用额度、可再生燃料信用额度、可再生能源信用额度和证书、温室气体属性的减排、补偿和额度，包括但不限于RFS计划下的RIN 、LCFS计划下的可再生能源证书和信用额度以及其他州和省的低碳燃料计划 信用额度。

“相关的 协议“统称为”移动炼油厂收购协议“、”建设协议“、”美特尔森林收购协议“、”心脏地带收购协议“、”收购附函“、”任何中介融资文件“、”管理债务超过限额的任何协议“、”任何组织文件“和”任何重要合同“。

“相关的 方“就任何人而言，指该人的关联公司和合伙人、股东、控股 人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、资金来源、经理、顾问、事实上的律师、 管理的基金和账户以及该人和该人的关联公司的代表，以及上述各项的每一位继承人和受让人。

“发布“ 指任何泄漏、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、 任何有害物质渗入环境(包括丢弃或处置任何桶、容器或其他装有任何危险物质的封闭容器)，包括从任何建筑物、构筑物、设施或固定装置，以及 任何危险物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“可再生柴油项目 “是指根据RFS计划将移动炼油厂转换为能够生产合格可再生燃料的设施。

“可再生原料 “指一种或多种可再生生物质原料，用于生产可再生燃料，并由Idemitsu根据签订的销售协议出售给可再生能源公司 在 与 Idemitsu产品 承购协议， 但是在任何目的下，不包括任何和所有工业废物和任何不可销售、没有商业价值或不具有商业价值的原料，在可再生能源进一步混合和加工后，AL无法同时满足RFS计划和低碳燃料标准的要求，包括与相关环境属性相关和 适用的要求。

“可再生燃料 “指(A)可再生燃料(在RFS计划中定义)，以及(B)满足适用的低碳燃料标准和其他州和省低碳燃料计划的交通燃料。

“可续订 产品“指满足RFS计划、 低碳燃料标准或其他州和省低碳燃料计划要求的任何已完成和未完成的可再生燃料，包括但不限于任何相关的 环境属性，但不包括为所有目的生产的任何不符合RFS计划、低碳燃料标准或其他州和省低碳燃料计划要求的产品，并且不能销售或 没有商业价值。

“可再生能源 AL指的是特拉华州有限责任公司阿拉巴马州的Vertex Renewables LLC。

“替代贷款人“ 具有第14.15节中规定的含义。

“可报告的 事件“指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需的 贷款人“指贷款人持有(A)当时实际未支付的定期贷款承诺加上(B)当时未偿还定期贷款的未偿还本金余额总和的662/3%以上。违约贷款人持有的未偿还定期贷款承诺总额 和当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额之和(视情况而定)应不包括在内，以便在任何时候确定所需贷款人。

“决议 权威“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责的 官员“指任何借款方的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监总裁。

“受限信息 “指与母公司及其子公司的业务和事务有关的任何重大非公开信息，包括但不限于，任何机密信息或其他竞争敏感信息或商业机密。

“受限 付款“指(A)任何股息或其他分派(包括但不限于准许的税项分配)，直接或间接，因为母公司或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或同等股份)，现在或以后仍未偿还，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款，购买或其他按价值计算的收购， 直接或间接，母公司或其任何附属公司任何类别股权(或同等股份)的任何股份(或同等股份)，现在或以后尚未偿还，(C)为退休而支付的任何款项，或获得放弃任何未偿还认股权证、期权或其他权利以收购任何贷款方或其任何附属公司任何类别股权的股份，不论现在或以后尚未偿还， 包括就现有可转换票据支付，(D)就任何溢价、预留款项、递延购买价格、或有债务或类似债务支付任何款项，及(E)支付或预付本金、溢价或利息，或赎回、购买、转换、报废、亏损(包括实质或法律上的亏损)，偿还与现有可转换票据或任何附属于定期贷款的任何债务有关的偿债资金或类似款项。

“重组 里程碑“是指所列的重组里程碑载于本条例附表6.24。

“收入“对于任何人来说， 是指按照公认会计原则(一贯适用)确定的该人在所有情况下在该实体的正常业务过程中从产成品、库存或服务的销售中获得的减去退货、信贷和销售税的收入，其计算方法与当前财务报表中报告该事项的方法相同。

“RFS 资产“指截至任何确定日期且由借款人真诚确定的贷款方在上一个日历月的最后一个营业日(由石油价格信息服务(通常称为OPIS)或任何后续市场价格报告机构公布的)的RIN的市场价值，或者，如果截至该日期石油价格信息服务或任何后续市场价格报告机构没有公布此类价值，则指借款人真诚选择的、以美元表示的任何其他来源，该来源以RIN的市场价值公布并被普遍接受为炼油行业的参考来源。

“RFS 负债“指借款人或任何其他贷款方在任何确定日期已产生的与RFS计划有关的所有(X)RIN债务的金额(以美元表示)，并由借款人根据前一个日历月最后一个营业日(通常称为OPIS)或任何后续市场价格报告机构公布的RIN市场价值确定，如果截至该日期石油价格信息服务或任何后续市场价格报告机构没有公布此类价值，则以美元表示。借款人真诚选择的任何其他来源(br}公布RIN的市场价值，并被炼油行业普遍接受为参考来源)和 (Y)借款人或任何其他贷款方截至确定日期和借款人真诚确定的与RFS计划相关的罚款、罚款、成本或债务。

“RFS 计划“指由美国环境保护局在联邦法规第40章第80部分m项下实施的《清洁空气法》(42 U.S.C. 第7545(O)节)第211(O)节确立的可再生燃料计划和政策。

“第一次报价的权利 “具有第14.1(F)节赋予该词的涵义。

“支付权 “指任何 及可再生能源公司与销售可再生燃料和可再生产品有关的所有 帐目(仅产生于与Idemitsu产品承购协议有关的销售协议项下的义务和任何 )，以及可再生能源公司对支付或收取款项或任何其他形式的代价的所有权利和申索，这些权利和要求仅与可再生燃料和可再生产品的销售有关，而可再生燃料和可再生产品的销售协议仅因与Idemitsu产品承购协议相关的销售协议项下的义务产生。

“环“ 指可再生标识号，即分配给一批生物燃料的序列号，用于按照RFS计划的要求跟踪生物燃料的生产、使用和交易。

“RIN 生成协议“被定义为文件(X)列出借款人的RIN生成、转移和分离的流程，以及(Y)建立和描述用于将可再生燃料纳入工程审查的合格可再生燃料的温度校正方法。对于通过共处理可再生燃料和石油原料生产的可再生柴油，该文件必须包含美国环境保护局要求的C14测试协议。

“滚动 车辆“指适用州法律下的所有权证书所涵盖的所有设备(如UCC中的定义)，包括但不限于卡车、拖车、拖拉机和其他注册的移动设备。

“RVO“ 指根据40 C.F.R.80.1407计算的可再生容量债务。

“制裁“ 指由美国政府当局(包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局 不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。

“制裁 目标“指下列任何人：(A)任何制裁的对象或目标；(B)在OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维护的任何与制裁有关的名单中，包括OFAC的“特别指定国民和被封锁人员”名单，或由联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局(C)组织或居住在本身是任何制裁对象或目标的国家、领土或地理区域的任何类似名单中。 但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区，以及(Br)在2017年1月1日之前由上述条款(A)-(C)所述的任何一个或多个此等个人拥有或控制(根据适用的制裁定义)。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府或监管机构。

“第二个 修订生效日期“是指2022年9月30日。

“担保银行产品协议“指根据第7.5条允许发生并根据第7.4条允许提供担保的任何银行产品，该产品是由任何贷款方(且在该借款方不是借款人的范围内，借款人作为共同的主要义务人)与任何银行产品供应商签订的，并由借款人和银行产品供应商以书面形式指定为”有担保银行产品协议“；提供任何此类协议 (不应构成有担保银行产品协议，除非且直到代理人在向贷款方提供该银行产品后十(10)天或之前(或代理人(在所需贷款人的指示下)应由其自行决定以书面形式同意的较后日期)在截止日期后十(10)天或之前收到该人的协议(其形式和实质内容令所需贷款人合理满意)。将任何银行产品指定为“有担保的银行产品协议”，不应使该银行产品供应商享有与管理或解除抵押品或任何贷款方在贷款文件下的义务有关的任何权利。

“有担保的 对冲协议“指根据第7.5条允许发生并根据第7.4条允许进行担保的任何套期保值协议，该套期保值协议是由任何贷款方(如果借款方不是借款方，则借款方是其中的共同和几个主债务人)与任何对冲提供方签订的，并由借款人和对冲提供方以书面形式向代理人指定为”担保对冲协议“；提供除非及直至代理人于该对冲协议生效后十(10)日(或代理人在其全权酌情决定权下以书面同意的较后日期)收到有关人士就该套期保值协议订立的协议(其形式及实质内容令所需贷款人合理满意)或之前，该等协议(不应构成有担保对冲协议)。如上所述将任何套期保值协议指定为“有担保的套期保值协议”，不得为该套期保值提供商创造与管理或解除抵押品或任何贷款方在贷款文件下的义务有关的任何权利。

“有担保的债务 “指所有债务、根据有担保的银行产品协议和有担保的对冲协议产生的所有银行产品债务、任何错误的付款代位权和所有其他有担保的债务。在不限制上述一般性的情况下，贷款方的担保债务包括：(A)支付本金、利息、费用(包括但不限于任何预付保费、退场费、退场费2024)的义务(无论债权是否根据任何债务人救济法在诉讼中被允许)或任何， JS离场费或任何6月份的PIK费用金额，7月份的PIK费用金额或JS PIK费用金额，无论是主要的、次要的、直接的、 间接的、或有的、固定的或其他(包括履行义务)和/或律师费)，以及支出， 赔偿和该人根据贷款文件应支付的其他金额，(B)支付代理人和/或任何其他担保当事人为获得、保存、完善和执行此处授予的担保权益而发生的所有费用和支出的义务 ，并保持，保全和收取受担保权益约束的财产，包括但不限于任何担保方为履行任何义务而支付的所有合理律师费和开支，无论是否通过诉讼，以及(C)任何担保方(根据本协议或任何其他贷款文件的条款，根据其合理酌情权)可选择代表贷款方支付或垫付的任何前述款项的偿还义务。

“受保护的 方“统称为代理人、贷款人、有担保银行产品协议的银行产品提供者、 受保人和代理人根据第12.1条不时委任的每名协理或分代理人； 但上述银行产品提供者(包括任何对冲提供者)以其身份在任何贷款文件下享有与管理或释放任何抵押品有关的任何权利，或任何贷款方在贷款文件下的义务。

“证券账户“ 指本守则所界定的任何”证券账户“。

“销售初始贷款人 “具有第14.1(F)节赋予该词的涵义。

“9月30日付款“指截至第七修正案生效日期应于2024年9月30日到期的定期贷款的利息和本金支付(包括为免生疑问而在第七修正案提供资金的任何定期贷款)的利息和本金。

“第七次修订生效日期 “是指2024年7月24日。

“第七修正案提供资金的日期“ 具有中提出的含义修正案七。

“共享 设施协议指借款人 与可再生能源公司之间于2023年5月26日签订的某些共享设施协议。

“共享 服务协议“指借款人 与可再生能源公司之间于2023年5月26日签订的特定共享服务协议。

“类似的业务 以下任何一种，无论是国内的还是国外的：提炼旧机油(如剥离旧机油资产的定义所述)，将各种等级的低硫原油和可再生生物质加工成汽油、柴油、可再生柴油、减压汽油、喷气式飞机、可再生喷气式飞机、苯浓缩物、液化石油气和其他各种相关产品或副产品， 通过管道、海运销售给客户运输 和卡车，任何被收购的业务活动，只要该被收购的业务的实质性部分在其他方面是类似的业务， 以及任何附属或补充前述的业务。

“第六修正案生效日期 “是指2024年6月25日。

“偿付能力证书“ 指实质上以下列形式的偿付能力证书附件H.

“指定股权发行 指母公司按所需贷款人合理满意的条款发行的一项或多项股权发行(包括发行可转换票据或其他可转换证券)，在任何情况下，导致 现金收益净额不超过50,000,000美元。

“主体负债“ 具有第6.20节中赋予该术语的含义。

“次级债务 “系指任何贷款方根据附属协议按所需贷款人可接受的条款从属于担保债务而产生的任何债务。

“从属 协议“指在形式和实质上令被要求的贷款人满意的任何从属协议、债权人间协议或其他类似的协议，该协议是由被要求的贷款人以被要求的贷款人可以接受的条款订立的，根据该协议， 个人对借款人的债务排在借款人对代理人和/或贷款人的债务的次要地位。

“居次次序规定“ 具有第8.16节中赋予它的含义。

“子公司“ 指有权投票选举董事、经理或同等职位的大多数已发行股本、成员权益或其他 股权由 母公司直接或间接拥有、控制或持有的实体，包括截止日期后成立的任何子公司，在每一种情况下，除截至该日期被排除的子公司外，均为 。

“附属担保人“ 具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“绝对多数贷款人 “指贷款人持有(A)当时未支付的定期贷款承诺，加上(B)当时未偿还定期贷款的未偿还本金余额之和的80%以上。违约贷款人持有的未偿还定期贷款承诺总额和当时未偿还定期贷款本金总额的总和(视适用情况而定)应不包括在内，以便在任何时候确定绝对多数贷款人。

“支持的 QFC“该术语的含义是否在第14.10(b).

“综合租赁义务 “对任何人士而言，指等同于任何合成租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额 如果该等债务作为资本租赁债务入账，则该金额将根据公认会计原则(一贯适用)出现在该个人的资产负债表上。

“税务组“ 具有”允许的税收分配“的定义中所述的含义。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或 罚款。

“定期贷款“指(A)初始定期贷款， (B)额外定期贷款，(C)2023年定期贷款，(D)2024年定期贷款和、(E)JS贷款和(F)根据第2.13节的任何增量定期贷款 。

“期限 贷款承诺“系指(I)在截止日期，(A)就所有贷款人而言，$125,000,000及(B)就每个贷款人而言，在本文件所附标题为”截至截止日期之定期贷款承诺额“一栏内附表2.1(A)中与该贷款人名称相对之处所列金额，为免生疑问而于截止日期全额提供资金，(Ii)在第一修正案生效日期，(A)就所有贷款人而言，$40,000,000及(B)就每个贷款人而言，(三)在第五修正案生效日期，(A)就所有贷款人而言，(A)就所有贷款人而言，$50,000,000及(B)就每个贷款人而言，在本修正案所附附表2.1(A)中，在题为“截至第五修正案生效日期的2023年定期贷款承诺”一栏内，与该贷款人名称相对的款额。(4)在第六修正案生效之日，(A)就所有贷款人而言，$15,000,000(不包括任何六月实收费用金额)及(B)就每一贷款人而言，在附表2.1(A)“截至第六修正案生效之2024年定期贷款承诺生效 日期(不包括任何六月实收费用金额)”一栏中与该贷款人名称相对之处所列之金额。和，(V) 在第七修正案生效之日，对于JS贷款人，20,000,000美元和(Vi)任何增量期限贷款承诺 。

“期限 贷款优先抵押品“具有《A&R债权人间协议》中规定的含义。

“测试期“ 在任何时候，指在星期五结束的每个四周期间；但第七修正案生效日期之后的第一个测试期应为从第七修正案生效日期起至第七修正案生效日期后的第一个完整四周的期间。第七个 修正案生效日期。

“第三修正案生效日期 “是指2023年1月8日。

“门槛金额“ 表示2,000,000美元。

“标题 保险单“指抵押权人的贷款保单，其形式和实质令所需贷款人合理满意，连同不时作出并在新贷款所在州可得的所有惯常背书，由业权保险公司或其代表出具，令所需贷款人合理满意，以承保按揭所设定的留置权，金额与抵押所担保的不动产的贷款额相等，并按以其他方式令所需贷款人合理满意并交付的条款办理。

“商标“ 是指任何和所有商标和服务标记权，无论是否注册、注册申请和注册(无论是否向美国商标局或美国任何州的任何类似机构提交)，以及借款方与此类商标相关并由其象征的全部商誉，以及(I)根据适用法律产生的任何和所有权利和特权，(Ii)其延期和续展，以及(Iii)在世界各地相应的权利 。

“转接“ 具有第7.2节中赋予该术语的含义。“已转接“有一个相关的含义。

“英国金融机构 “指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所规定的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构 “指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政当局。

“不受限制的 现金任何人的现金或现金等价物，指该人的现金或现金等价物，(A)不是也不需要在该人的财务报表上被指定为“受限”的，(B)不是合同要求的，也不是该人为特定目的而合同承诺的，(C)不受(I) 任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(Ii)该人的组织文件的任何规定，(Iii) 任何政府当局的任何命令或(Iv)任何合同限制(包括任何股权的条款)，在 每种情况下，(I)至(Iv)，阻止此类现金或现金等价物用于支付债务，(D) 除代理人外，除代理人外没有人拥有 准许留置权的定义中(G)款所述的留置权，以及(E)代理人持有存款账户或证券账户(视情况而定)，其中代理人拥有有效的 和可强制执行的担保权益，通过“控制”(适用守则的含义或位于美国境外的任何 存款账户或证券账户，其他控制法定机构)予以完善，但在所有情况下， 应排除该人逾期10个工作日以上的债务金额(或在债务定义(E)款所述类型的债务的情况下，自构成债务之日起10个工作日以上仍未偿还)。

“美国借款人“ 指的是任何美国人借款人。

“美国 人员“指”国内税法“第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。

“美国 特别决议制度“具有第14.10(B)节中赋予该术语的含义。

“美国 纳税合格证“具有第2.9(G)节中赋予该术语的含义。

“美国 自由法“指通过履行权利和结束窃听来团结和加强美国， 2015年《拖网收集和在线监控(美国自由法)法案》，公法114-23(2015年6月2日)，可能会修改 。

“美国 爱国者法案“指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国(PUB。L.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，可予修改。

“已使用的 机油资产剥离“指出售、转让或以其他方式处置借款人和/或其关联公司拥有或控制的业务的任何主要部分和相关资产，主要包括：(1)经营两个二手炼油厂和一个驳船码头，并在与此相关的情况下，从商业和零售机构收购二手润滑油，并将这些油重新提炼成加工油和其他产品，用于分销、供应和销售给最终客户；(2)收集和处理二手机油、机油过滤器和相关的汽车废气，以及(3)提供相关产品和支持服务。

“差异 报表指两周一次的差异报告，涵盖测试期，在每种情况下，列出截至交付前一个星期五的两周(1)借款人在适用测试期内合计的经营支出的正差异(与该测试期的批准预测相比) 和(2)任何正偏差大于20%，由借款人负责人认证。

“车辆“ 指(I)所有权证书或类似的所有权证据、任何州的法律所涵盖的所有汽车、车辆、建筑和土方设备以及其他车辆，(Ii)任何适用的UCC和现在或以后用于描述或定义任何适用的UCC中的任何前述的任何其他术语所定义的每种情况下的机动车辆、拖车和道路车辆，以及 (Iii)在任何情况下，应包括但不限于《披露函》附表3(A)(4)或3(A)(5)所列的车辆。

“维他命“指 维多荷兰公司。

“授权代理 指《认股权证协议》、《附加认股权证协议》、《2023年认股权证协议》、《2024年认股权证协议》或《2024年附加认股权证协议》中定义的任何后续实体。

“授权书 协议“指在截止日期由母公司和认股权证代理之间签订的某些认股权证协议，可根据其条款(包括认股权证协议修正案)不时予以修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充。代理商没有义务监督 保证书协议的条款。

“授权书 协议修订“指认股权证协议的第1号修正案，日期为第五修正案生效日期，由母公司和认股权证代理人之间 。

“认股权证“ 指(一)初始权证、(二)附加权证、(三)2023年权证和、(Iv) 2024年权证和(V)额外的2024年权证。

“加权 平均寿命至成熟期“指在任何日期适用于任何债务的年数，除以： (I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日 或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)的数额乘以(B)该日期与支付该债务之间将过去的年数(计算 至最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额；但为了确定任何被修改、再融资、退款、续期、替换或延长的债务的加权平均到期日(“适用的负债“)， 在适用的修改、再融资、退款、续期、更换或延期之日之前对此种适用债务所作的任何预付款的影响应不予考虑。

“白盒贷款机构 指与Whitebox Advisors，LLC有关联或由其管理的本协议的每一方贷款人。

“扣缴义务人“指借款人和代理人。

“减记 和转换权力“指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有详细说明；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的有关决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力暂停履行任何义务。

1.2分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新成员应被视为 在其存在的第一天由当时的股权持有人组织的。

1.3其他 解释性规定。除非另有说明，本协定中提及的“条款”、“章节”、“ ”展品、“附表”和“附件”是指条款、章节、展品、附表和附件。本协议和每一份其他贷款文件中提及的 (A)任何其他文件、文书或协议应包括其所有证物、附表、附件和其他附件， 和(B)任何法律、法规或条例应包括合并、修订、取代、补充或解释此类法律、法规或法规的所有法规和规章，以及(C)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和经允许的受让人。对本协议或任何其他贷款文件的引用应指经不时修订、修改和补充并在任何给定时间有效的文件、文书或协议，或其替代或前身，但借款人仅可在本协议第5节明确授权的情况下对披露函进行单方面修改。在本协议或任何其他贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定规定。在本协议或任何其他贷款文件中使用的词语“包括”和“包括”以及 词语或类似含义不得解释为限制性或 独占。除非在本协议或任何其他贷款文件中另有说明，(D)所有对美元、美元或 $的引用应指美元，以及(E)本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语(例如， 收入)均应被解释，且本协议或本协议项下的所有会计和财务计算应根据公认会计原则进行计算， 应一致适用。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本合同或任何其他贷款文件中对担保债务(包括任何抵押品文件中所定义的“担保债务”和“担保债务”)的“清偿”、“偿还”、“全额”或“全额支付”的任何提法，应指以美元全额偿还所有担保债务的立即可用资金，包括预付款和任何适用的退出费用。或退场费2024， (视适用情况而定)，但(X)未主张的或有赔偿义务或(Y)银行产品债务或与此类银行产品债务有关的额外担保债务 除外，除非已与持有此类银行产品债务的银行产品供应商作出可接受的安排。违约或违约事件应被视为在自违约或违约事件发生之日起至根据本信贷协议以书面方式放弃违约或违约事件之日起的期间内一直存在，或在违约的情况下，在本信贷协议明确规定的任何补救期间内得到补救。违约事件应 “继续”或“持续”，直到所需的 贷款人书面放弃该违约事件为止。

(A) 在截止日期之前，根据承诺书和托管协议的条款和条件，每个贷款人 应向托管账户提供相当于其初始定期贷款承诺(扣除根据收费通知书在截止日期前应支付的某些费用和支出)的金额的初始定期贷款。在满足第3.1节规定的先决条件 后，初始贷款人应与借款人一起向托管协议项下的托管代理发出联合解除指令(如托管协议中定义的 )，指示托管代理根据《资金流动备忘录》在截止日期向借款人提供托管账户中的全部存款以供支付(扣除根据承诺书应支付的某些费用和支出 )，这将构成向借款人发放 初始期限贷款。

(B) 在第一修正案生效日期满足和/或豁免第一修正案第4节规定的前提条件后，每个贷款人应根据《资金流备忘录》向借款人提供额外定期贷款的资金，金额等于其对借款人的额外定期贷款 承诺(扣除第一修正案生效日期前应支付的某些费用和费用)。

(C) 在满足和/或豁免第五修正案第3节规定的先决条件后，在第五修正案生效日，每个贷款人应根据资金流备忘录向借款人提供2023年定期贷款的资金，金额相当于其2023年定期贷款承诺(根据第五修正案生效日期前应支付的某些费用和开支的净额)，这构成向借款人发放2023年定期贷款。

(D) 在第六修正案生效日期之后，在2024年借款日满足和/或豁免修正案第六修正案第 5节规定的先决条件后，每个贷款人应根据资金流动备忘录为2024年定期贷款提供资金，金额相当于其对借款人的2024年定期贷款承诺(扣除6月28日的付款和根据第六修正案生效日期 在第六修正案生效日期之前应支付的某些费用和开支)，就本协议而言，这构成向借款人发放2024年定期贷款。

(E) 在第七修正案生效日期之后，在第七修正案资金提供日满足和/或豁免修正案第七号第5款规定的先决条件后，JS贷款人应根据资金流动备忘录向借款人提供金额等于其在第七修正案生效日期前应支付给借款人的JS承诺(根据第七修正案生效日期应支付的某些费用和开支的净额)的JS贷款，就本协议而言，这应构成在第七修正案资金日向借款人发放JS贷款。JS贷款应 直接提供给借款人，不得通过代理商提供资金。

(A)使用收益 。在成交日期提供的初始定期贷款的收益应仅用于(I)收购Mobile Refinery，(Ii)Mobile Refinery的可再生柴油转换，(Iii)营运资金和 流动资金需求，以及(Iv)与结束初始定期贷款相关的某些费用和开支，在任何情况下，均受本协议条款的约束。于第一修正案生效日期提供的额外定期贷款所得款项，在所有情况下，将仅用于支付(I)哈特兰收购协议及收购意向书项下的全部或部分购买价，及(Ii)与完成哈特兰收购协议及收购意向书所拟进行的交易有关的若干费用及开支，以及额外定期贷款，但须受本协议条款的规限。在符合本协议条款的情况下，在第五修正案生效日提供的2023年定期贷款的收益应仅用于(I)一般公司用途、为营运资金和流动资金需求提供资金，以及(Ii)与修正案第五号相关的某些费用和开支。在2024年借款日提供的2024年期贷款的收益应仅用于(I)一般公司用途，(Ii)贷款人费用，以及 (Iii)6月28日付款，在任何情况下，均受本协议条款和资金流备忘录的限制。在所有 情况下，在符合本协议条款 和资金流动备忘录的情况下，在第七个修订资金日提供的JS贷款的收益应仅根据批准的预测 用于(I)一般公司用途和(Ii)贷款人费用。

(B) 定期贷款。定期贷款应按照第2.4节的规定偿还。如果预付或偿还，定期贷款的本金 不能再借入。借款人授权每个贷款人和代理人在贷款人和代理人的账簿和记录中批注有关该贷款人在定期贷款中的利息的适当批注；但前提是， 未作出或错误作出任何该等批注，并不限制或以其他方式影响有关义务。

(I)首期贷款的借款通知必须在下午3：00之前提交。纽约时间至少在截止日期前一(1)个工作日 。代理人收到借款通知后，应立即通知出借人。截止日期应以满足第3.1节中规定的条件为条件。在满足第3.1节中规定的条件后，每个拥有适用于初始定期贷款的定期贷款承诺的初始贷款人 同意按照第3.1节中的规定分别而不是共同地交付联合放款指令。 截止日期申请的初始定期贷款金额为125,000,000美元(不包括任何预付费用和OID)。

(Ii) 额外定期贷款借款通知必须在下午3：00前提交。纽约时间至少在第一修正案生效日期前一(1)个工作日。收到借款通知后，代理人应立即通知贷款人。 在满足和/或放弃第一修正案第4节中规定的条件后，每个享有适用于额外定期贷款的定期贷款承诺的贷款人同意分别而不是共同地将其按比例向借款人提供的额外定期贷款按比例拨付到借款通知中指定的账户。在第一修正案生效日申请的额外定期贷款金额应为40,000,000美元(不包括任何预付费用和OID)。

(Iii) 2023年定期贷款借款通知必须在下午3：00之前提交。纽约时间至少在第五修正案生效日期前一(1)个工作日 。代理人收到借款通知后，应立即通知出借人。在满足和/或豁免第五号修正案第3节规定的条件后，每个拥有适用于2023年定期贷款的定期贷款承诺的贷款人同意分别而不是共同地将其按比例向借款人提供2023年定期贷款的百分比到借款通知中指定的账户。在第五修正案 生效日期申请的2023年定期贷款的金额为50,000,000美元(扣除根据修正案第五号支付的任何贷款人费用)。

(Iv) 2024年定期贷款借款通知必须在下午3：00之前提交。纽约时间至少在2024年借用日期前两(2)个工作日 。代理人收到借款通知后，应立即通知出借人。在满足和/或豁免第六号修正案第5节规定的条件后，获得适用于2024年定期贷款的定期贷款承诺的每个贷款人同意分别而不是共同地将其2024年定期贷款的按比例百分比资金提供给借款人 到资金流动备忘录中指定的账户。在2024年借款日申请的2024年定期贷款的金额应为15,000,000美元(不包括根据第六号修正案支付的任何费用和根据第六号修正案支付的任何贷款人费用 )。

(V) JS贷款借款通知必须在下午3：00之前提交给代理商和JS贷款人。纽约时间 在第七修正案拨款日期前至少两(2)个工作日。在满足和/或豁免第七修正案第5节规定的条件后，JS贷款人同意将JS贷款提供给借款人至资金流备忘录中指定的账户。在第七修正案提供资金之日，申请的JS贷款金额应为20,000,000美元(根据修正案第七号支付的任何贷款人费用的净额)。

(b)利率 。定期贷款的未付本金，包括任何6月的PIK手续费金额、7月的PIK手续费金额或JS PIK手续费金额，将从该定期贷款的融资之日起直至该 定期贷款已全额支付为止，按每年利率等于适用利率，应按第 2.4(A)节规定支付。所有利息计算应以一年三百六十(360)天为基础，包括第一天，但不包括最后一天。尽管本协议另有规定，本协议项下的应付利息金额在任何情况下都不得超过适用于商业贷款利息的法律所允许的最高金额。

(C) 付款。在满足第3.1节所述条件的前提下，代理商在收到来自托管账户的资金后，应根据资金流动备忘录，以与代理商通过电汇方式收到的资金相同的方式，将收到的所有资金提供给借款人。

(A) 利息支付。定期贷款的利息应以现金形式支付：(I)在每个日历季度的最后一个营业日(从截至2022年6月30日的日历季度的最后一个营业日开始)，(Ii)与定期贷款的任何付款、预付款或偿还有关，以及(Iii)到期时(无论是在要求时、通过加速或其他方式)；但条件是，本应于2023年12月29日支付的2023年定期贷款的利息应继续计入，并在以下较早的日期支付：(I)2024年3月28日，(Ii)与定期贷款的任何付款、预付或偿还有关，以及(Iii)到期时(无论是在要求时、通过加速或其他方式)。

(B) 本金摊销。在2023年9月30日或之后结束的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，借款人应按下表规定的季度分期付款偿还定期贷款，根据第(Br)节2.6(C)项规定的优先顺序申请预付款后，应减少金额 ，除非根据第9.1节提早偿还：

(C)本金 在到期日或之前付款。除非在到期日之前全额预付定期贷款，否则借款人应在到期日支付构成有担保债务的全部未付本金和应计利息及所有未付债务，以及与此类债务有关的额外有担保债务，包括任何适用的预付款 溢价或适用的退出费或 离境费2024。代理商应根据每个贷款人的比例百分比将所有此类付款分配和分配给贷款人。

(D) 向JS贷款人付款。与JS贷款有关的所有本金和利息应由借款人通过JS贷款人指定的帐户直接支付给JS贷款人 ，不得通过代理商支付。

(b) 适用溢价。关于初始定期贷款和额外定期贷款(为免生疑问，2023年定期贷款或2024年定期贷款,或JS贷款)，(A)发生以下情况中最早的一次：(I)在到期日之前全额支付、预付、偿还或赎回担保债务，或(Ii)任何预付款事件(第2.4(B)、2.6(A)(Iii)条规定的任何付款、预付款或偿还除外)(以回收事件收益根据该条款进行再投资的范围为限)，2.6(A)(V)或2.6(A)(Vii))(以上第(I)、(Ii)款和第(B)款所述的事件或情形(包括但不限于任何破产程序或其他破产事件的发生或开始)，在此均称为 “预付款高级活动“)(I)在截止日期后的前十八(18)个月内的任何时间，借款人应根据贷款人的按比例百分比(X)向代理商支付适用利率或违约率(视情况而定)的150%(150%)，乘以(Y)，此类付款、预付款或还款的金额；(Ii)在截止日期后第十九(19)个月或之后的任何时间，借款人应向代理商付款。对于贷款人根据其比例百分比(X)，适用利率或违约率(如适用)的50%(50%)的帐户，乘以(Y)，此类付款、预付款或偿还的金额，以及(Iii)在截止日期后第二十五(25)个月期间或之后但在到期日前九十(90)天之前的任何时间，借款人应根据其按比例百分比(X)向贷款人支付，适用利率或违约率(视情况而定)的25%(25%)乘以 (Y)，此类付款、预付款或还款的金额，或(B)根据第2.6(A)(V)节或第2.6(A)(Vii)节在支付任何付款、预付款或还款时，借款人应按照贷款人的按比例百分比向代理人支付。相当于初始定期贷款本金总额的1.00%的溢价 和额外定期贷款(为免生疑问，2023年定期贷款或，2024年定期贷款或JS贷款)如此预付 (统称为第(A)款和第(B)款，每条都是预付保险费“)。与 初始期限贷款有关的预付款保费应在成交日期全额赚取，并在任何预付款 溢价事件发生时立即到期并支付。与额外定期贷款有关的预付保费应在第一修正案生效日期 全额赚取，并在任何预付保费事件发生时立即到期并支付。预付保费应是与贷款单据相关的任何应计和未付利息、偿还义务或其他应付金额之外的额外费用。

(c)退场费或、离境费2024或JS离境费。在下列最早发生的 发生时：(A)全额偿付、预付、偿还或赎回担保债务，(B)到期日和(C)任何预付款事件(第2.4(B)或2.6(A)(Iii)条下的付款除外)(追回事件 收益根据该条款进行再投资)(上文(A)、(B)和 (C)款所述事件或情况(包括但不限于，任何破产程序或其他破产事件的发生或开始)，在本文中均应称为退场费事件“)关于2023年的任何定期贷款或，2024年定期贷款或JS贷款(视情况而定)，借款人应根据其按比例百分比，向代理商支付(Y)，由 (I)2023年定期贷款贷款人或(Ii)2024年定期贷款贷款人(视情况而定)支付,(I)退出费， 或(Ii)退出费2024(视情况而定)，以及(Z)向JS贷款人支付的JS退出费。任何2023年定期贷款的退出费应在第五修正案生效之日全额赚取 和，在2024年借款日提供资金的任何2024年定期贷款的2024年退出费应在第六修正案生效日全额赚取， 任何JS贷款的JS退出费应在第七修正案生效日全额赚取，在每种情况下，应在任何退出费事件发生时立即到期并支付。退场费或、2024退场费或JS退场费(视情况而定)， 应作为与贷款单据相关的任何偿还义务或其他应付金额之外的额外费用。退场费和2024年退场费的计算应由代理商确定，并由所需的贷款人确认。JS退出费用的计算应由JS贷款人确定，并经所需贷款人确认。

(d) 尽管本协议中有任何相反规定，预付款保险费vt.的.和适用的离境费和 退场费 2024应根据本协议条款，在发生第2.5(B)和(C)款所述事件时，自动 到期并支付，如同此类债务是在此时自愿预付或偿还的，并且应构成债务的一部分，无论是由于根据本协议条款的加速(在这种情况下，应在根据第9.1(A)(Ii)条向借款人发出通知后立即到期，或根据第9.1(A)(I)条自动到期)。通过法律实施或其他方式(包括但不限于任何破产申请或任何其他预付款事件(包括但不限于借款人或任何其他贷款方在美国法典第11篇第101(32)款所指的破产事件时自动发生的破产事件)，考虑到这种加速对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润的不切实际和极大的困难，以及 经双方同意，合理估计和计算贷款人因此而损失的利润或损害 。任何适用的离境费， 离境费2024根据贷款文件 应支付的退出费或预付款保费(如果需要，每笔预付保费)应推定为每个贷款人因适用触发事件而遭受的违约金，且借款人同意退场费、退场费2024、JS退场费和预付款保费中的每一项在当前存在的情况下都是合理的。在与任何适用触发事件相关或之后恢复 义务的情况下，双方理解并同意， 义务应包括任何预付款保费,或 适用的退场费或离境费2024，视情况而定，根据贷款单据 支付。提前还款保费,和 适用退场费和离境费2024， 如果适用，在通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似手段来履行或解除债务的情况下，也应支付。如果预付保费、 或适用的退场费或 退场费2024，视情况而定，根据贷款单据到期并应付，到期时不支付， 预付款或适用的退场费或离境费2024，视情况而定，应被视为贷款文件项下定期贷款和债务的本金，并按定期贷款的全部本金应计利息(包括预付款保费，这个适用的 退出费、2024年退场费或任何或 适用触发事件前后的任何6月PIK费用金额、7月PIK费用金额或JS PIK费用金额)。如果任何预付保险费或适用的退场费或离境费2024，视情况而定通过任何有管辖权的法院的命令，包括但不限于，通过实施 破产法，确定 不到期和支付，尽管发生了这样的触发事件，每一笔预付款保费和 适用的退出费用和离境费2024，视情况而定，但仍应构成本协议项下的义务以及本协议项下和本协议项下所有目的的贷款文件。借款人特此 放弃任何现行或未来禁止或可能禁止收取预付保险费的法规或法律的规定 ,或适用的 退场费或离境费2024，视情况而定，以及对付款的任何抗辩，无论此类抗辩可能基于公共政策、模棱两可或其他原因。借款人、代理人和贷款人确认并同意 任何预付保费,或适用的 退场费或离境费2024，视情况而定，根据贷款文件 到期和应付的利息不构成也不应被视为未到期利息，无论是根据《破产法》第502(B)(2)条或其他规定。借款人还承认并同意，并放弃任何相反的论点，即支付该金额不构成罚款或以其他方式不可执行或无效的义务。双方已就预付保险费达成一致 vt.的.和 适用退场费和2024年的退场费因为它捕获了投资的吸引力和每个贷款人在其资本投资中的机会成本，因为每个贷款人是一个投资基金，回收资本和预付保费的能力有限vt.的. 和适用的退场费和 2024年离境费，视情况而定, 反映当事人对风险收益的看法。本协议各方同意(以及通过转让协议接受或承担定期贷款或有担保债务中的权益的每一方同意预付保费),和 适用退场费或离境费2024，视情况而定，不应被解释为整体利率的一部分，而是具体反映贷款人同意放弃在截止日期、第一修正案生效日期和/或第五修正案生效日期、第六修正案生效日期和/或第七修正案生效日期(视情况而定)获得额外补偿、费用和定价的补偿，以换取借款人同意支付预付款 保费和适用的 退场费或离境费2024，视情况而定支付此类金额 反映每个贷款人在考虑到投资的相对风险并同意在第一修正案生效日期之后的截止日期收到该部分补偿的现金付款后，预计将为贷款人资本的特定投资返还的资本和/或， 第五修正案生效日期，第六修正案生效 日期和/或第七修正案生效日期，如适用 。借款人明确承认并同意，在执行本协议之前，借款人已有机会审查、评估和协商预付保险费vt.的.和 适用退场费和2024年离境费(视情况而定)，以及与其顾问的 计算，以及(I)预付款保费, 和适用的离境费和 退场费2024，视情况而定，每个都是合理的，并且每个都是成熟的商人之间的独立交易的产物， 由律师巧妙地代表，(Ii)预付保险费， 和适用的离境费和 退场费2024，视情况而定，无论支付时当时的市场利率如何，都应支付，(Iii)贷款人和贷款方之间有一段行为过程，在本交易中给予具体考虑 同意支付预付款保费vt.的.和 适用退场费和2024年离境费(视情况而定)，(Iv)借款人此后不得以不同于第2.5节约定的方式索赔，(V)借款人同意支付预付保险费vt.的.和 适用退场费和2024年离境费(视情况而定)，是贷款人同意为定期贷款提供资金的重要诱因，以及(Vi)预付款保费， 和适用的离境费和 退场费2024，视情况而定，代表对贷款人损失的利润、损失或其他损害进行善意、合理的估计和计算，而且由于任何适用的触发事件，确定贷款人的实际损害金额或利润损失将是不切实际和极其困难的。

(E) 代理费。借款人同意向代理商支付代理费函中规定的费用。

(F) 贷款费用。在截止日期，借款人应为适用人员的利益向代理人支付(I) 承诺书中规定的费用和(Ii)代理人可从托管金额中扣除的所有未报销的贷款人费用 (如托管协议中的定义)。此后，所有未偿还的贷款人费用应到期并按要求支付。代理人应 将此类付款分配并支付给产生此类贷方费用的人。

(i) 加速。如果在代理人选择时(按照所需贷款人的指示行事)，在违约事件发生并持续后加速偿还定期贷款，则借款人应立即向代理人 支付其利益和贷款人利益，视情况而定(X)(I)在预付款日期之前到期的定期贷款的所有应计和未付利息，(Ii)定期贷款的未偿还本金，以及(Iii)根据本合同规定到期并应就定期贷款支付的所有其他 款项，包括本合同项下到期的所有担保债务 加(Y)如适用，预付保险费，退场费 和/或适用的退场费2024.

(Iii)恢复 事件继续进行。在遵守债权人间协议中规定的其他有担保当事人的条款和条件及权利的前提下，借款人应在借款人、母公司或母公司的任何子公司收到定期贷款后，同时预付相当于回收活动收益100%的定期贷款，并将其应用于(X)(I)在预付款日期之前到期的定期贷款的所有应计和未付利息付款，(Ii)定期贷款的未偿还本金和(Iii)所有其他款项，如有，这将成为本协议项下的定期贷款的到期和应付款项，包括本协议项下到期的所有债务加(Y)如果 适用，预付保险费，退场费和/或适用的离境费 2024; 提供, 然而，只要不发生违约或违约事件且仍在继续，借款人在收到该等回收事件收益之前或同时通知代理商，将在收到该等回收事件收益后的180(180)天内，将该等收益用于替换、替代或恢复受适用的意外事故或报废的资产，只要借款人在收到该等回收事件收益之前或与之同时通知代理商，则不需要使用该等收益。如果进一步提供如果借款人、母公司或母公司的任何子公司在收到此类回收活动收益后一百八十(180)天内确定此类回收活动收益或其任何部分不会被使用，则应立即将此类回收活动收益 用于按上述要求预付定期贷款。

(Iv) 转让和非自愿处置(不包括旧机油资产剥离)。在所有方面 受债权人间协议规定的条款和条件以及其他担保当事人权利的约束，借款人应 (X)预付相当于借款人收到的现金收益净额100%的定期贷款，母公司或母公司的任何子公司 在转让或非自愿处置之日起五(5)个工作日内的所有转让(许可转让和任何旧机油资产剥离除外)和非自愿处置 ，应适用于(I)在预付款日期之前到期的定期贷款的所有应计和未付利息付款，(Ii)定期贷款的未偿还本金 金额，以及(Iii)本合同项下就定期贷款到期并应支付的所有其他款项(如有)，包括本合同项下到期的所有债务加(Y)如适用，预付保险费， 退场费和/或适用的离境费 2024; 提供, 然而，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，则只要借款人、母公司或母公司的任何子公司在收到该现金净收益后一百八十(180)天内将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于营运中使用的资产(流动资产除外)，则该现金收益净额在借款人选择时(借款人通知代理人) 无需如此运用。如果进一步提供如该等现金收益净额未作如此再投资，则应立即将该等现金收益净额用于预付上述规定的定期贷款。

(V)使用了 机油资产剥离(所需金额)。根据第2.6(D)节的规定，借款人应(X)预付：(A)贷款总额相当于借款人、母公司或母公司的任何子公司从任何旧机油资产剥离中获得的现金净收益的50%。UMO出售收益“)在转让之日起五(5) 个工作日内；提供, 然而，，该现金收益净额应用于：(Br)(I)在预付款日前到期的定期贷款的所有应计和未付利息付款，(Ii)定期贷款的未偿还本金，以及(Iii)本合同项下就定期贷款到期应付的所有其他款项 ，包括本合同项下到期应付的所有债务加(Y)如果适用，预付保险费 ，退场费和/或适用的 退场费 2024.

(Vi)使用了 机油资产剥离(可选金额)。在第2.6(D)款的约束下，借款人可在转让之日起五(5)个工作日内，选择向 预付(X)定期贷款，其总金额大于任何借款方在上述第(V)款中收到的UMO销售收益的50%；超额现金收益净额应 用于(I)在预付款日期之前到期的定期贷款的所有应计和未付利息付款， (Ii)定期贷款的未偿还本金，(Iii)根据本合同到期应付的所有其他款项，包括本合同项下到期的所有债务，以及(Y)应立即向代理商支付其利益和贷款人的利益(如果适用)的预付款保费。，退场费 和/或适用的退场费 2024.

(Vii) 控制权变更。一旦控制权变更，借款人应立即提出为代理人的利益和贷款人的利益(视情况而定)向代理人支付(X)(I)在预付款日期之前到期的与定期贷款有关的所有应计和未付利息付款，(Ii)定期贷款的未偿还本金，以及(Iii)根据本合同到期并应就定期贷款支付的所有其他款项(如有)，包括本合同项下到期的所有债务加(Y) 如果适用，预付保险费，退场费和/或适用的离境费 2024.

(Viii) 某些股权发行。借款人、母公司或母公司的任何子公司收到任何股票发行(根据其定义(A)至(E)条款允许的股票发行除外)的现金净收益后，应立即提前偿还定期贷款，总金额相当于此类现金收益净额的100%加如果适用， 预付款保费，退场费和/或适用的 退场费 2024；但在借款人、母公司或母公司的任何子公司(视情况而定)收到至少35,000,000美元的现金收益净额之前，不得要求如此运用与根据其定义(F)条款允许的股权发行有关的现金收益净额。

(Ix) 发行债务。借款人、母公司或母公司的任何子公司收到任何债务(任何许可债务除外)的净现金收益后，应立即提前偿还下文规定的定期贷款，总金额相当于该净现金收益的100%加如果适用，预付保险费， 退场费和/或适用的离境费 2024.

(B)自愿预付款。借款人可随时自愿提前全部或部分偿还定期贷款；但前提是满足以下每个条件：借款人为其利益和贷款人的利益(视情况而定)向代理人支付：(I) 截至预付款日(包括预付款日)到期的定期贷款(或须预付的部分)的所有应计和未付利息付款，(Ii)预付定期贷款的未偿还本金金额，和(Iii)如果在到期日之前的任何日期发生本合同项下的担保债务的全额付款或预付款(或在预付款事件中被视为已经发生)，借款人应全额偿付所有未偿还的担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)，其中应包括支付任何预付款保费(如果适用),和 适用退场费和离境费2024。根据基本利率计息的定期贷款可于当日发出书面通知预付，并在不迟于 上午11：00收到通知。工作日的纽约时间，以适用的预付保险费为准,和 任何适用的退场费和/或 离境费 2024，如适用.

(I)根据第2.6节(第2.6节)(第2.6(A)(Viii)节因第(F)条下的允许股权发行而产生的第2.6(A)(Viii)节除外)的每笔 未偿还定期贷款应按间接 到期顺序按比例应用于其本金偿还分期付款，并根据第2.7节计入应计利息和费用。此类预付款应根据贷款人的比例支付给贷款人。

(Ii) 根据第2.6(A)(Viii)节的规定，根据第(F)款允许的股权发行而产生的每一笔预付款均应适用 第一2023年定期贷款的应计和未付利息和、2024年定期贷款和JS贷款(视情况而定)按比例计算，第二至2023年定期贷款的本金偿还分期付款和、2024年定期贷款和JS贷款(视情况而定) 按比例按间接到期日排序，并支付任何适用的退出费或离境费2024，视情况而定, 第三按比例计入额外定期贷款和初始定期贷款的应计利息和未付利息，以及第四按比例按间接到期日顺序偿还额外定期贷款和初始定期贷款的本金分期付款，并支付任何适用的提前还款溢价。此类预付款应按照贷款人在适用定期贷款中的比例支付给贷款人。

(D)借款人 应将根据本第2.6条规定必须预付的任何预付款至少在预付款日期前一(1)个工作日以书面形式通知代理商(包括第2.6条规定的预付款、预付款金额(包括任何预付款保费)和预付款日期)。每一贷款人可根据第2.6(A)(V)条或第2.6(A)(Vi)条选择(自行决定)拒绝任何强制性提前还款的全部或部分按比例支付 “递减收益而每个这样的贷款人，一个衰落的贷款方“)在上午11：00之前，以书面形式向代理商发出有关该选举的通知。纽约时间，也就是贷款人收到代理商关于预付款的通知之日后一(1)个营业日。如果贷款人未能在上述规定的时间内将拒绝按比例收取该强制性预付款的选举通知 递送给代理人，任何此类失败将被视为接受该贷款人按该强制性预付款总额的 百分比。代理人收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何递减的收益应(1)首先用于按比例预付未偿还的定期贷款金额(不包括欠递减贷款人的定期贷款的未偿还金额)，(2)由借款人保留；提供非拒绝贷款人可以根据第(1)款拒绝此类额外金额，这些金额将由借款人保留和/或由借款人以与本协议条款不相抵触的任何方式申请。如果借款人选择用任何递减收益自愿预付定期贷款的未偿还金额，则此类预付款应 附带预付金额的利息，但不包括预付金额的预付款日期和任何适用的预付款 溢价，退场费和/或适用的离境费 2024.

(a)地点和方式。除非本协议另有规定。借款人根据任何贷款单据支付的所有款项，包括本合同项下的本金和应计但未付利息的支付，以及所有费用和贷款人费用的支付，不得 抵销或反索赔。借款人根据任何贷款文件支付的所有款项应在下午3点前支付。纽约时间：根据代理商不时以书面形式提供的电汇指示，为其利益和贷款人的利益(如适用)，纽约时间同日电汇给代理商。除非代理人另有决定(按照所需贷款人的指示行事)，否则从借款人收到的所有付款应首先用于任何未付费用和/或贷款人费用，然后用于应计和未付利息，然后用于本金。代理商在下午3：00之后收到的任何电汇或付款 纽约时间可被视为已由代理商自行决定，自紧接下一个营业日开业之日起 。根据第2.6节(第2.6(C)(Ii)节除外)支付的任何预付款应附有预付金额的利息，但不包括预付款日期 和任何适用的预付款溢价，退场费和/或任何适用的 退场费 2024.

(B) 日期。如果本合同项下到期的任何款项在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日 支付，延长的时间应计入利息或费用的计算，视情况而定。

(C)默认 利率。如果违约事件已经发生并仍在继续，在所需贷款人的选择下(或如果根据第8.1或8.9条的违约事件仍在继续，则自动支付)，借款人应支付自违约事件发生之日起至违约事件治愈之日起的债务利息，按每年等于违约率的利率。 尽管本协议有任何相反规定，(X)如果所需贷款人可以免除所有基本违约事件，且(Y)绝大多数贷款人可就任何潜在违约事件 免除所有未偿还定期贷款的违约率，则所需的 贷款人可免除所有未偿还定期贷款的违约率。所有利息计算应以一年360天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。

(D)共享 付款等如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何债务(无论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或 收到任何抵押品或抵押品的“收益”(根据适用的守则定义))(和其他 根据第2.8节、第14.1节、第14.15节、或根据代理人为当事一方的任何债权人间协议或任何从属协议的任何购买选择权)，并且此类付款超过了如果所有付款已根据贷款文件的规定流向代理人并由代理人分配的情况下贷款人有权获得的金额，则该贷款人应以现金方式从其他贷款人购买其 义务中的必要部分，以便该贷款人与该等贷款人分担超出的款项，以确保该款项按代理人收到并按照本协议使用的方式使用(或，如果该等申请将由借款人根据本协议申请偿还债务，则由借款人自行决定)；提供但是，(I) 如果该项付款被全部或部分撤销或以其他方式从该贷款人处收回，则该项购买应被撤销 ，其购买价格应退还给该贷款人而不收取利息，并且(Ii)该贷款人应在适用法律规定允许的最大范围内，能够就该参与完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是适用贷款方的直接债权人一样。

(I) 责任。任何违约贷款人未能提供任何定期贷款，或未能提供资金购买本协议规定必须提供或提供资金的任何参与贷款，或未能在贷款文件规定的日期支付贷款文件规定的任何款项，不应免除任何其他贷款人在该日期发放此类贷款、为购买此类参与提供资金或支付任何其他此类所需款项的义务。除本合同明确规定外，代理人或任何其他 贷款人均不对任何违约贷款人未能发放贷款负责。为购买参与者提供资金或根据任何贷款文件进行 任何其他所需付款。

(Ii) 投票权。尽管本协议有任何相反规定，包括第14.4节，违约贷款人无权根据或关于任何贷款文件(或将其定期贷款和定期贷款承诺包括在根据第14.4节确定的“所需贷款人”或“受直接和不利影响的贷款人”)下或就任何贷款文件享有任何投票权或同意权，但条件是：(A)违约贷款人的定期贷款承诺不得增加、延长或恢复，(B)违约贷款人的定期贷款的本金不得减少或免除，以及(C)未经违约贷款人同意，贷款文件规定的违约贷款人债务适用的利率不得以其条款对违约贷款人的影响比其他贷款人更不利的方式予以降低。此外，为了确定所需的贷款人，违约贷款人持有的定期贷款和定期贷款承诺应从未偿还的定期贷款和定期贷款承诺总额中剔除。

借款人 向违约贷款人付款。代理商应被授权将根据本协议收到的所有付款用于任何违约贷款人的利益，以向适当的贷款人全额支付超额资金总额。 当违约贷款人所欠的任何此类无资金支持的债务到期并应支付时，代理商应被授权使用此类现金抵押品代表违约贷款人进行付款。如果代理人持有违约贷款人的现金 根据下文第(Iv)款进行补救或根据违约贷款人的定义不再是违约贷款人，代理商应将该现金抵押品中未使用的部分返还给该违约贷款人。《大赛》超额资金总额“违约贷款人应为该贷款人在贷款文件项下欠代理人和其他贷款人的所有未付债务的总额。

(四)治愈。根据违约贷款人定义第(A)款，贷款人可根据违约贷款人的定义 修复其作为违约贷款人的地位，如果该贷款人代表适用的贷款人向代理人全额支付超额资金总额，以及其到期的所有利息 。任何此类补救措施不应免除任何贷款人违反本协议项下合同义务的责任，也不构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而提出的任何索赔。

如果法律有任何变更，应：

(A)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人提供或参与的信贷而征收、修改或当作适用。

(B)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外)；或

(C) 对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供或参与任何此类定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何定期贷款或维持其作出任何该等定期贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)。则应该贷款人或其他收款人的请求，借款人将向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付补偿该贷款人或其他收款人的一笔或多笔额外款项。视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。

(A) 定义的术语：就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

(B) 免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则该贷款方应支付的金额应根据需要增加 ，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.9(B)条应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。

(C) 借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律，及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人赔偿。借款人应在提出赔偿要求后10天内，赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或认定的或可归因于该款项的赔付税款)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 不存在明显错误。

(E) 贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未赔偿该等赔偿税款的代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第14.1(E)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)任何属于该贷款人的免税，在每种情况下，代理商应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确 或相关政府当局依法征收或主张的。代理人向任何贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，且无明显错误。每个贷款人在此授权代理人在任何时间冲销和使用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源支付给贷款人的任何其他来源的任何金额，以抵销本款(E)项下应付给代理人的任何款项。

(F)付款凭证。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令代理商合理地 满意的其他付款证据。

(G) 贷款人的状况。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件 ，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人合理地 要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否遵守预扣或信息报告要求。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(本节(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，

(A) 任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付签署的美国国税局表格W-9的副本，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。

(B) 外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本《协议》成为贷款人的日期或前后，以及在借款人或代理人提出合理要求后，不时地向借款人和代理人交付副本(副本的数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的 为准

(1)在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E 的执行副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(3) 如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，并非《国税法》第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或《国税法》(A)第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受管制外国公司” “美国税务合规证书”) 和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)至 在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8 BEN-E、实质上以附件I-2或附件I-3、IRS Form W-9或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的美国税务合规证书

(C) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(或大约在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后，并在借款人或代理人提出合理要求的情况下)向借款人和代理人交付 签署的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果 贷款人根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间或时间向借款人和代理人交付， 适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括自本协议之日起对FATCA所作的任何修改。

各贷款人 同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应 更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(H) 处理某些退款。如果任何一方依据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付额外的 金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用 (含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方偿还根据本款(H)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。 尽管本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受赔方均不需要根据本(H)款向受赔方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔方缴纳的税款，且从未支付与该税款有关的赔款或额外款项，则受赔方的税后净额将低于受赔方所处的情况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I) 生存。在代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止定期贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本第2.9条承担的义务应继续有效。

2.10条款。 本协议将于截止日期生效，并在任何 未履行的义务(初期赔偿义务除外)期间继续完全有效和有效。代理人对抵押品的留置权只要有任何未清偿义务(早期赔偿义务除外)一直有效，并且在全部债务(不属于赔偿请求标的的早期赔偿义务除外)付清后， 代理人对抵押品的留置权自动终止。借款人可在到期日 之前终止本协议，在向代理商和贷款人发出书面终止通知后五(5)个工作日生效，并在代理商收到全额现金付款(包括但不限于预付保险费，如适用)时(但不包括初期赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍继续有效的任何其他义务)。

(A) 于截止日期，母公司已向每名初始贷款人(或就若干初始贷款人，向认股权证协议附表A所指的该等初始贷款人的联营公司或核准基金)发出于认股权证协议附表 A相对该等初始贷款人(或该初始贷款人的联属公司或核准基金(视何者适用而定)的名称相对列明的首期认股权证数目，作为对该等初始贷款人(或该初始贷款人的联属公司或核准基金(视何者适用而定)作出的初步定期贷款的额外代价)。初始认股权证受 认股权证协议管辖，并有权享有该等利益，并受该等认股权证协议条款的规限。

(B) 于第一修正案生效日，就初始贷款人作出额外的 定期贷款(以及作为额外代价)，母公司应向每名初始贷款人(或就某些初始贷款人而言，向额外认股权证协议附表A所指的该初始贷款人的附属公司或认可基金)发行额外认股权证数目，数目为额外认股权证协议附表A中与该初始贷款人(或该初始贷款人的附属公司或认可基金，视何者适用而定)名称相对的数目。根据本第2.11(B)款发行时， 额外认股权证应受额外认股权证协议的管辖，并有权享有该额外认股权证协议的利益，并受该等额外认股权证协议条款的约束。

(C) 在第五修正案生效日，与2023年定期贷款贷款人作出2023年定期贷款有关(并作为额外代价)，母公司应向每个2023年定期贷款贷款人(或就某些2023年定期贷款贷款人，向2023年认股权证协议附表A中确定的2023年定期贷款贷款人的关联公司或核准基金)， 与该2023年定期贷款贷款人(或该2023年定期贷款贷款人的关联公司或核准基金)名称相对的2023年权证数量，适用时)在《2023年权证协议》附表A。根据第2.11(C)节发行时，2023年权证应受2023年认股权证协议的管辖，并有权享有该等认股权证协议的利益，并受该协议条款的规限。

(D) 在2024年借款日，父母应向每个2024年定期贷款贷款人(或就某些2024年定期贷款贷款人，向《2024年认股权证协议》附表A确定的2024年定期贷款贷款人的关联公司或核准基金)发放与该2024年定期贷款贷款人(或该2024年定期贷款贷款人的关联公司或核准基金)的名称相对的2024年权证数量， 与该2024年定期贷款贷款人(或该2024年定期贷款贷款人的关联公司或核准基金)的名称相对的2024年权证数量，适用时)载于《2024年权证协议》附表A。根据本第2.11(D)节发行时，2024年权证应受2024年认股权证协议的管辖，并有权享有该等认股权证协议的利益，并受该协议条款的规限。

(E)在第七修正案提供资金之日，与修正案第七号所列修正案有关(以及作为修正案七的额外代价)，母公司应向每一家2024年定期贷款机构(或就某些2024年定期贷款机构而言，向该2024年定期贷款机构的附属公司或《2024年额外认股权证协议》附表A确定的核准基金)发放与该2024年定期贷款机构(或该2024年定期贷款机构的附属公司或核准基金)名称相对的额外2024份认股权证的数目，如适用)，载于《2024年附加认股权证协议》附表A。根据本第2.11(E)条发行后，额外的2024份认股权证应受《额外的2024年认股权证协议》的管辖，并有权享有该等额外的2024份认股权证协议的利益，并受该等协议条款的规限。

2.12某些 税务考虑因素；投资单位分配。每一借款方和每一贷款人在此约定：(I)wV) 在截止日期支付给借款人的初始定期贷款和在截止日期发行的初始认股权证加在一起，就《国税法》第1273(C)(2)条而言，包括一个“投资单位”， (xW) 在第一修正案生效日发放给借款人的额外定期贷款和在第一修正案生效日发放的额外认股权证加在一起，构成了《国税法》第1273(C)(2)节所指的“投资单位”，(Y)在第五修正案生效日发放给借款人的2023年定期贷款和在第五修正案生效日发行的2023年认股权证加在一起，构成了《国税法》第1273(C)(2)节所指的“投资单位”和, (zY) 在2024年借款日发放给借款人的2024年定期贷款和在2024年借款日发行的2024年认股权证合在一起，包括《国内税法》第1273(C)(2)节规定的“投资单位” 和(Z)在第七修正案筹资日发放给借款人的2024年额外定期贷款和在第七修正案筹资日发放的额外2024年认股权证加在一起，构成《国税法》第1273(C)(2)节规定的“投资单位” ，(Ii)将母公司发行的每个此类投资单位视为美国联邦所得税的目的，以及(Iii)分配(wV) 根据《财政部条例》1.1273-2(H)节的规定，初始定期贷款和初始认股权证的发行价与截止日期的公平市场价值成比例 ，(xW) 根据《财政部条例》1.1273-2(H)节，额外定期贷款和额外认股权证的购买价格与其公平市场价值的比例， 第一修正案生效日期，(yX) 根据《财政条例》1.1273-2(H)节，2023年定期贷款和2023年认股权证的购买价格与其公平市场价值在第五修正案生效日期的比例。和, (zY) 根据《财政部条例》1.1273-2(H)条，2024年定期贷款和2024年权证的购买价与其截至2024年借款日的公平市场价值成比例， 和(Z)根据《财政部条例》第1.1273-2(H)条，于第七修正案资金筹措日向借款人支付的额外2024年定期贷款的购买价和2024年额外认股权证的按其公平市场价值的比例，根据《财政部条例》第1.1273-2(H)条。在第一修正案生效日期，(X)贷款人、每一贷款方和借款人同意将本协议项下的额外定期贷款的发放视为财政部条例1.1275-2(K)(3)(I)节所指的初始定期贷款的“合格重新开放”，(Y)贷款人和借款人同意额外定期贷款应具有相同的发行日期、相同的发行价格和 (就贷款人而言)与初始定期贷款相同的调整后发行价格，以及(Z)贷款人和借款人 同意借款人和贷款人在日期为2022年5月26日的附函中提出的适用于第2.12节的附加条款。在第五修正案生效日，(X)贷款人、每一贷款方和借款人同意将修正案第五号视为财政部条例第1.1001-3(E)节所指的初始定期贷款和额外定期贷款的“重大修改”，导致根据财政部条例第1.1001-3(B)节，本守则第1001节规定的应税交换和(Y)贷款人和借款人同意借款人和贷款人在日期为2023年12月28日的附函中提出的适用于本第2.12节的附加条款。在2024年借款日，(X)贷款人、每一贷款方和借款人同意将2024年定期贷款视为在现有初始定期贷款、额外期限贷款和2023年定期贷款之外发放的新贷款，以及(Y)贷款人和借款人同意适用于本条款的附加条款 2.12借款人和贷款人之间的附函规定，日期为2024年借款日期。在《第七修正案》提供资金之日，(X)贷款人、各贷款方和借款人同意按照《财政部条例》第1.1001-3(E)节的规定，对初始期限贷款、附加定期贷款、2023年定期贷款和2024年定期贷款进行第7号修正案 “重大修改”，根据《财政部条例》第1.1001-3(B)节的规定，按照《守则》第1001节的规定进行应税交换。除非适用法律另有要求，借款人、贷款方和贷款方同意以符合本条款2.12的方式提交所有纳税申报单。

借款人可以书面通知代理人和贷款人，要求增加新的定期贷款部分或任何现有的定期贷款部分(每个、一个或多个)下的定期贷款承诺额。增量定期贷款承诺和 其下的定期贷款，增量定期贷款“；每一笔增量定期贷款承诺及其下的增量定期贷款有时在本文中被单独称为”增量式 设施“并统称为”增量设施“)，本金总额最高可达25,000,000美元。该通知应列出(A)申请的增量定期贷款承诺额(最低金额为10,000,000美元，超过500,000美元的倍数)和(B)日期 (和“递增生效日期“)请求该递增贷款在哪一天生效 (除非所需的贷款人另有约定，否则不得少于该通知的日期后三十(30)天)。

(B)适用于任何增量融资的条件。除适用于第2.13节的其他条件外，第2.13节规定的任何递增贷款不得根据第2.13节生效，除非 在该递增贷款生效后，根据该递增贷款发放的递增定期贷款，以及由此产生的 应用：

(1)在提供资金时，不应存在违约或违约事件；

(二)自签订之日起，出借方的同意；

(Iii)第5条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均真实无误(但该重要性限定词不适用于已经对其文本中的“重要性”或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述和保证，其中 陈述和保证在所有方面均真实和正确，但须受该限定的限制)，但此类陈述和保证明确提及较早日期的情况除外。在 哪种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的(符合前述标准)；

(Iv) 代理人应已收到借款人负责人的证书，证明第2.13(B)(I)至2.13(B)(Iii)节所述的适用事项，并说明增量定期贷款和增量修正案的条款，遵守本协议和贷款文件的规定；

(V) 任何增量贷款项下的每笔增量定期贷款应仅用于适用的增量修正案所允许的目的；以及

(Vi) 代理人应已收到借款人律师的惯常法律意见、关于代表借款人签署与递增贷款有关的文件和相关文件的人员的惯常法律意见、与代表借款人签署文件和相关文件有关的惯常授权证据、借款人在其组织管辖范围内提供的组织文件和良好的 证书，以及借款人的秘书证书和官员证书，在每种情况下，这些证书的形式和实质均应令增量定期贷款贷款人满意。

(C)适用于增量定期贷款的条款。除适用于本第2.13节的其他条件外，任何增量贷款项下的任何增量定期贷款不得根据本第2.13节生效，除非：

(I) (X)任何递增定期贷款的最终到期日不得早于到期日，以及(Y)任何递增定期贷款的加权平均至到期日不得短于紧接递增生效日期之前存在的 定期贷款的剩余加权平均至到期日；及

(Ii) 该等递增定期贷款的其他契诺及条款(包括相关认股权证(如有))与紧接递增生效日期前存在的定期贷款及认股权证的贷款人相同或以上 (根据上文第(I)条规定及/或准许的除外)。

(D)向贷款人提供 。每一贷款人可在收到代理人的通知后三十(30)天内，以借款人合理满意的形式和 实质内容，在收到代理人的通知后三十(30)天内承诺参与此类递增贷款；如果任何现有贷款人在未经其同意的情况下不被要求增加其各自的承诺(并且如果任何贷款人在收到提供该递增贷款(及其提议的条款)的书面请求后三十(30)天内没有做出肯定的回应，并确认其有兴趣提供其相应的承诺增加，则该贷款人应被视为拒绝了该机会)；此外，如果每个贷款人可通过其各自的附属公司或经批准的基金参与，后者应按照代理人的要求提供 行政调查问卷和税务表格。借款人应将将作为增量贷款的一部分作出的承诺分配给其获得承诺的贷款人；但条件是，每个参与贷款的贷款人应有权至少按比例获得拟议增量贷款的百分比(该等贷款机构、附属公司或批准的资金)。增量定期贷款机构“)。本协议中的任何内容均不得解释为要求任何贷款人参与任何增量贷款(每个贷款人自行作出决定)。

(I)增量贷款应由借款人(并得到所有其他贷款当事人的同意)和适用的增量定期贷款贷款人对本协议的修改或补充(该修改或补充，以及增量修改 “)，在符合第2.13(B)(Ii)条的前提下，该递增修订可在未经任何其他贷款人或代理人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要的或借款人合理认为适当的修订，以实施第2.13条的规定；但条件是，根据第14.4节，未经所有贷款人同意或直接受其影响的每个贷款人同意，任何此类增量修正案不得实施任何变更(但是，增量贷款项下的贷款本身并不应被视为实施第14.4节中所述的任何变更，对“所需贷款人”的定义或与投票条款有关的其他条款的修改，以使提供适用增量融资的人受益于此类条款 本身不被视为实施第14.4节中所述的任何变更)。借款人应立即通知代理人和每一贷款人每项此类修改的有效性。

(Ii)增量贷款关闭时，增量定期贷款的贷款人应被视为贷款人，增量定期贷款在所有目的下均应被视为本协议项下的定期贷款。

(Iii) 在每种情况下，每个增量定期贷款出借人均有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于抵押品文件所产生的担保和担保权益。

(F) 管制规定。本第2.13节应取代第2.7(D)节和第14.4节中的任何相反规定。

3.1截止日期之前的条件。初始出借人和借款人应在满足(或初始出借人书面放弃)下列先决条件后，向托管代理人发出联合解除指示 ，其形式和实质应令代理人和初始出借人(“截止日期”):

(A)借款人和被要求签署该贷款文件的担保人正式签署的贷款文件(包括但不限于本协议和代理费信函)；

(B)母公司当前的财务报表；

(C)本协议第6.8条所要求的保险范围的证据；

(D)在任何初始贷款人要求的范围内，借款人应向提出请求的初始贷款人提供一张关于该初始贷款人按比例计算的初始定期贷款本金金额的票据；

(E)(X)Stroock&Stroock&Lavan LLP以贷款当事人特别顾问的身份提出的习惯法律意见 和(Y)借款人和最初贷款人在每个案件中合理商定的涉及贷款当事人和管辖权的当地律师意见 ，日期为截止日期，收件人为代理人和最初贷款人；

(F) 交付已签立的借款通知、指示函和资金流动备忘录；

(G)截止日期不得早于2022年4月1日；

(H) 每一借款方的正式签立人员证书，其中包含下列文件：(I)每一借款方的组织 文件(在向政府当局提交的范围内，这些文件应在最近的日期由该政府当局证明)，(Ii)授权贷款文件的决议，如果是母公司，则是初始认股权证， 认股权证协议和登记权协议(包括授权在行使初始认股权证时保留和发行母公司的普通股)；(Iii)来自(A)每一贷款方的组成状态和(B)该借款方有资格或被要求有资格开展业务的任何州的良好资历证明，但如果没有这样的资格，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，以及(Iv)在任和代表签名；

(I) 股东或成员和其他第三方关于贷款方签署、交付和履行贷款文件的一切必要同意，如果是母公司，则包括初始认股权证、认股权证协议和登记权利协议(包括同意在行使初始认股权证时发行母公司普通股)；

(j) [保留区];

(K) 中介机构和贷款当事人签署和交付债权人间协议；

(L) 母公司签署和交付认股权证协议和登记权协议，以及 母公司向初始贷款人或其关联公司或批准的基金发行初始认股权证；

(M) 母公司的首席财务官、首席执行官、总裁或类似的高级管理人员(在实施本协议拟进行的交易，包括母公司签发初始认股权证之后)的偿付能力证明，证明贷款各方没有个别和集体破产；

(N) 根据《移动炼油厂收购协议》，移动炼油厂收购应与本协议项下的初始借款基本上同时完成；

(O) 自《移动炼油厂收购协议》签订之日起，不应发生重大不利影响(如《移动炼油厂收购协议》所界定的)；

(P) 作为初始贷款人的文件、票据和协议，包括证明由股权构成的抵押品的证书、《统一商法典融资报表》或《统一商法典融资报表修正案》 应合理地要求证明根据第 4节授予代理人的担保权益的完备性和优先权；

(Q) 在符合第6.19条的规定下，代理人应已收到在符合任何债权人间协议的情况下，建立和完善代理人在抵押品上的担保权益所需的所有文件、协议和文书。贷款各方应已由所需贷款人或其律师提交或已提供所有UCC-1融资声明和知识产权担保协议，并应在截止日期前交付所有有证明的质押股权和有文件记录的质押债务(如果有)，并具有适当的转让权力和/或权利；

(R) 借款人应已支付根据代理费函或承诺书(视情况而定)应支付的所有贷款人费用和所有费用。

(S) 借款人和每个担保人应在截止日期前不少于3个工作日向贷款人提供贷款人在截止日期前不迟于截止日期 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案、美国自由法、美国国税局W-9表格(如果适用)和其他适用税务表格 合理要求的文件和其他信息；

(T) 代理人或初始贷款人合理地认为必要或适当的其他文件和其他事项的完成；

(U)确认：(I)第5条中包含的陈述和保证在截止日期及截止日期应为真实和正确的 (截至特定日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期时真实且正确)，在所有情况下，第5条中包含的关于该等陈述和保证的重要性标准(S)均已生效，并且(Ii)不会发生并将继续发生违约或违约事件 ，或在初始定期贷款的资金到位后仍将存在。初始定期贷款的作出应视为借款人在定期贷款之日对第3.1节所指事实的准确性作出的陈述和保证；以及

(V) 在完成Mobile Refinery收购的同时，贷款方(和/或任何中介机构)应与麦格理能源北美贸易公司、壳牌贸易(美国)公司、Equilon Enterprises LLC d/b/a壳牌石油产品美国公司、壳牌化工有限公司、Synergy供应与贸易有限责任公司和Idemitsu Apollo Renewable Corp.签署并交付或确认材料供应和承购协议的有效性，条款与2022年2月16日向贷款人提供给律师的协议基本相似。 任何中介机构代理、贷款各方或中介安排的适用对手方要求对其条款(经济条款除外)进行的修改或调整 对贷款人没有实质性不利的范围，以及(Y)中介机构的任何中介机构、贷款方或中介安排的适用对手方要求对其经济条款进行的以不对贷款人不利的程度要求的任何修改、修改或调整。

为了确定是否符合第3.1节规定的条件，每个已签署本协议的初始贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.1担保权益的授予。为确保迅速偿还任何和所有担保债务，并使贷款各方迅速履行其在贷款文件项下的每一契约和义务，每一贷款方为其自身和作为贷款人的 代理授予所有目前存在的和此后获得的或产生的抵押品的持续担保权益。此类担保权益构成对目前存在的抵押品的有效的优先担保权益，并将构成在成交日期之后收购的抵押品的有效的优先担保权益，在每种情况下，均受允许留置权的限制。 本协议旨在成为本守则所指的担保协议。

但应理解的是，尽管第4.1节有任何相反规定，(1)抵押品在任何情况下均不得包括任何除外财产，或根据第4.1节授予的担保权益或留置权附加于任何除外财产，以及(2)只要适用的财产仍然是除外财产，则贷款当事人不应 被要求采取任何旨在使任何除外财产构成抵押品的行动，且本条款中的任何契诺或 陈述和担保均不得被视为适用于构成除外财产的任何财产；但条件是，根据第4.1节授予的担保权益应立即附加在构成抵押品的任何此类资产(或其部分)上，并且抵押品应立即包括在内，如果该资产(或其部分)不再是除外财产，则该资产(或其部分)不再是除外财产；(3)贷款当事人在贷款文件条款允许的范围内出售、转让、转让或以其他方式处置的任何及所有资产或 财产应不受在此授予和设定的担保权益的影响。在出售、转让、转让或其他处置之后及之后，其所有权利应归还给适用的借款方；然而，此外，此处授予和设定的担保权益应继续作为此类出售、转让或其他处置的任何收益(如UCC中定义的)继续存在。在任何此类解除或此类出售、转让、转让或以其他方式处置抵押品或其任何部分时，代理人应应请求 并由贷款方承担全部费用和费用，在收到担保后将其转让、转让和交付给适用的借款方，代理人不得向我方寻求任何担保，除非代理人未担保已解除的资产。代理人可能拥有且已根据本协议条款出售或以其他方式适用的抵押品或其任何部分(在解除抵押品的情况下)，以及借款人合理地 要求终止或解除此类抵押品的任何其他抵押品、文件和票据(包括UCC-3终止融资声明或豁免)。

4.2担保权益的期限。代理人对抵押品的担保权益应持续至以全额现金支付并清偿所有担保债务(早期赔偿义务或其他明确终止后的义务除外)，此后担保权益应终止，代理人应立即签署借款人可能合理要求的进一步文件，并采取进一步行动，借款人自行承担费用和费用，以实现本第4.2节所设想的解除，包括正式执行 并提交终止声明，以便根据守则在所有相关司法管辖区备案。任何此类放行均不受代理商追索、陈述或担保。

4.3拥有抵押品。只要没有违约事件发生且仍在继续，并且在任何债权人间协议规定的权利及条款和条件的约束下，贷款各方应保持对抵押品的完全占有、享有和控制(除非代理人或所需贷款人为完善或保护代理人在抵押品中的担保权益或与任何允许的留置权、允许的分配、允许的转让或允许的投资有关而另有要求)，并有权管理、经营和使用抵押品及其每一部分，以及与其相关的所有权利和特许经营权。然而，前提是抵押品的拥有、享有、控制和使用在任何时候都应遵守和履行本协议的条款。

(A)可转让的抵押品。在任何债权人间协议所规定的各担保当事人权利的约束下，贷款当事人应不时按照抵押质押协议的条款，为贷款人的利益签署并向代理人交付所有可转让抵押品(如果是质押债务，其总价值超过抵押品门槛金额)和代理人(在被要求的贷款人的指示下)可能合理要求的其他文件，其形式应合理地令代理人和被要求的贷款人满意，完善并继续完善代理人在抵押品上的担保权益，以全面完成贷款文件中设想的所有交易 。

(B) 商业侵权索赔。根据任何债权人间协议中规定的各自担保当事人的权利， 为免生疑问，如果借款人获得商业侵权债权(这将导致超过抵押品阈值金额的损害赔偿)，借款人应立即以由借款人签署的书面形式将其一般细节通知代理人，并应代理人的请求(在所需贷款人的指示下)，借款人应迅速，但在任何情况下不得超过请求后十(10)个工作日同意修改抵押品的定义附件A本合同包括此类商业侵权索赔，此类修改的形式和实质应符合代理商的要求(在所需贷款人的指示下)。

(C) 产权证书抵押品。根据第6.19款的规定，在截止日期，每一贷款方同意将该借款方拥有的所有所有权证书抵押品的所有权证书交付给代理人或代理人指定人，以记下代理人的留置权。对于任何借款方在截止日期 之后获得的任何所有权证书抵押品，贷款方应在最近交付的披露信函中确定的所有所有权证书 抵押品的所有权证书交付给代理人或代理人指定人，在该披露信函交付后二十(20)个工作日内。每一贷款方同意采取一切必要措施，促使此类证书在适当的州机动车备案办公室备案(并注明代理人的留置权)。

4.5检查的权利。代理人和/或所需贷款人的代表(通过其任何高级职员、雇员或 代理人)有权在合理的事先通知后，有权在贷款方的正常营业时间内不时进行 ，但每年不得超过一次，费用由借款人承担(或者，如果违约事件已经发生且仍在继续，则可根据代理人和/或所需贷款人的代表的要求，在正常营业时间内的任何时间进行任何上述行为，而无需事先通知)，费用由借款人承担。检查每个借款方的账簿并复印其副本，并检查、测试和评估抵押品，以核实贷款方的财务状况或抵押品的金额、状况或任何其他有关事项。

4.6对文件的授权 。每一贷款方特此授权代理人在法律允许的情况下，在没有借款方签字的情况下，使用诸如“债务人的所有资产，不论现在拥有或以后获得或产生，以及位于何处”等措辞，提交一份或多份与全部或任何部分抵押品有关的融资或续展声明及其修正案，费用由贷款方承担(包括第10.3条所允许的范围内和允许的范围内的、有记录的外部法律顾问的合理费用和支出)。包括其所有加入及其产品和收益“或代理人(按照所需贷款人的指示行事)合理地认为 必要或适当的其他语言。在法律允许的情况下，涵盖抵押品或其任何部分的任何融资报表的复印件或其他副本应足以作为融资报表。每一贷款方理解并同意，即使代理人没有义务这样做，但对于任何融资报表，代理人打算(由借款方承担费用，包括在第10.3节允许的范围内和 所允许的范围内的外部律师的合理且有文件记录的费用和开支)任何延续声明或修订，如果未能如此提交可合理预期 在任何此类提议提交后六个月内的任何时间导致该融资报表失效。尽管有上述规定，代理人没有义务提交此类文件或以其他方式完善或维护抵押品上的担保权益的完善。

每一贷款方向代理人和贷款人作出如下声明、担保和契诺，这些陈述、担保和契诺在本协议的执行和交付以及根据本协议提供的任何定期贷款期间继续有效：

5.1应有的组织和资格。每一贷款方(A)均已正式成立并根据其各自成立或成立公司所在国家的法律存在，且(B)有资格并获得许可在其业务或财产所有权要求其具备上述资格的任何州开展业务，但仅就第(Br)(B)款而言，如无法合理预期未能达到此要求会造成重大不利影响，则不在此限。

5.2权威和权力。贷款文件的签署、交付和履行在每个借款方的 权力范围内，并已得到正式授权，不与该借款方的组织文件的任何规定相冲突，也不构成违反。任何贷款方在其作为一方或受其约束的任何实质性合同下均不会违约，而违约可合理地预期违约将产生重大不利影响，且贷款 方签署和交付贷款文件不会导致任何借款方作为一方或其 受约束的任何实质性合同的违约。

5.3家子公司。除(I)披露函件第1节(可能经修订)及(Ii)本协议附表1所披露外，母公司并无其他附属公司。每一家子公司的所有权权益都未经认证。每家子公司均根据各自司法管辖区的法律正式成立并有效存在。

5.4与其他仪器冲突 等。任何贷款方为当事人的任何贷款文件的签署和交付，或其中所设想的交易的完成，或遵守其中的条款、条件和规定，都不会：(A)与任何法律或任何法规、命令、令状、任何 法院或政府机构发布的禁令或法令(但以下情况除外)：(I)该实例正由 适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，或(Ii)该实例 不能合理地预期会产生重大不利影响)或(B)导致对任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权，但本协议允许的留置权除外。

5.5可执行性。 贷款文件已由作为借款方的每一方正式签署和交付，并构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但其可执行性可能受到与债权人权利强制执行有关的或 影响债权人权利强制执行的破产、破产或其他类似的一般适用法律或一般衡平法的限制。

5.6没有先前的产权负担。除披露函件第8节所述外，每一贷款方对(I)其各自的财产拥有良好且有市场价值的 所有权，但所有权的瑕疵(个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响)及(Ii)其各自的抵押品、免留置权及无留置权(准许留置权除外)除外。

5.7名称；行政总裁办公室地点、主要营业地点及抵押品。截至截止日期和提交合规证书的每个 日期(A)最近五(5)年内，没有任何贷款方以本文件签名页上指定的名称或披露在披露函第1或2节中披露的名称开展业务，因为 可能会被修改；(B)首席执行官办公室、主要营业地点以及各贷款方保存有关其各自抵押品的记录的地点目前位于披露函件第1或2节规定的地址。(C)抵押品中包含的有形财产目前位于披露函件第2节(经修订)所载的地址，以及(D)披露函件中的信息在所有重要方面都是准确和完整的 。除披露函件第2节所披露的情况外，任何抵押品均不归受托保管人或任何第三方所有。

5.8诉讼；政府行动。除披露函件第5节所述经修订/或根据本披露函件第6.3节向代理人及贷款人披露的其他情况外，并无任何诉讼或法律程序待决，或据主管人员所知，任何贷款方或其任何附属公司(X)合理地 预期责任超过披露金额或(Y)可合理地预期会产生重大不利影响。

5.9财务报表。于截止日期，代理人及贷款人已收到(A)母公司及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表， 截至该会计年度的股东权益及现金流量，及(B)截至2021年12月31日止十二(12)个月的母公司及其附属公司未经审计的综合资产负债表及相关的综合经营报表及截至该财政年度的现金流量。当前财务报表“)。目前的财务报表 在所有重大方面都相当准确地反映了母公司截至其日期的综合财务状况和当时结束期间的综合经营业绩，但如属未经审计的财务报表，则须进行正常的 年终调整，且没有脚注披露。截止日期，自最近一份此类当前财务报表之日起，贷款方的财务状况整体上没有发生重大不利变化。

5.11税； 养老金计划。母公司和各子公司已提交或促使提交所有要求提交的联邦所得税申报单和其他材料，并已支付或已为支付拖欠的所有税款做了充足的拨备，但不包括支付总额不超过披露金额的税款，或除非此类 税款是通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，只要已为其计提符合GAAP要求的准备金或其他适当拨备(如果有)。任何借款方均不知道针对母公司或任何子公司以前的纳税年度提出的任何索赔或调整，这些索赔或调整可能会 导致超过披露金额的额外税款到期和应付。除个别或整体而言， 不能合理地预期会造成重大不利影响外，(A)母公司及各附属公司已按其条款支付所有必需的款项，以资助所有现有的退休金、利润分享及递延补偿计划， (B)除支付保费外，并无任何贷款方或任何ERISA关联公司对退休金福利担保公司承担任何债务，而该公司仍未支付保费，亦无该等已到期但尚未支付的保费付款。 (C)未发生或合理预期将发生任何ERISA事件，且(D)没有任何贷款方或ERISA附属公司退出 参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何养老金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他事件，而这些计划可能合理地预期会导致对任何贷款方的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何此类责任。

5.12同意和批准。借款方根据任何重要协议、合同、租赁或许可证或类似文件或文书承担的任何债务或义务的任何受托人或持有人的批准、授权或同意，借款方无需获得批准、授权或同意，即可进行或完成贷款文件中设想的交易，但已取得且完全有效的交易除外，且不能合理预期无法单独或整体完成交易。产生实质性的不利影响。借款方为进行或完成贷款文件项下预期的交易而需取得的所有政府授权 已经取得或将会取得的所有同意和批准、备案和登记，以及采取的所有其他行动 已经或将会全面生效和生效，但已取得并已全面生效和 生效的除外，且不能合理地预期未能取得、给予、存档或将会产生重大不利影响。

5.13知识产权 。贷款方拥有其业务中使用的所有知识产权，但下列情况除外：(I)现成的或可向公众提供的压缩包装软件和非定制的大众市场许可证，(Ii)任何贷款方在正常业务过程中授予其客户或其他第三方的非排他性许可证 ，且不对母公司或其子公司的业务造成实质性干扰，(Iii)[保留区]，以及(Iv)授权给任何借款方的知识产权。据该借款方所知，每一贷款方对其当前经营的其各自业务的任何部分的经营所合理需要的、或以其他方式使用或持有的知识产权享有所有权利。公开信第3节列出了贷款方的所有待定知识产权和已登记的知识产权。贷款方业务的知识产权材料不归非贷款方的任何子公司所有。除披露函中所述外， (A)任何贷款方所拥有的对其业务具有重大意义的版权、商标和专利均有效且可强制执行，(B)任何贷款方所拥有的对其业务具有重大意义的知识产权未被全部或部分判定为无效或不可强制执行，(C)未向任何贷款方提出任何关于该借款方的业务中使用的任何材料的知识产权侵犯或侵犯任何第三方权利的索赔。且(D)任何借款方均不是任何重大进货许可证或其他协议的一方或受其约束，该等协议或协议限制该贷款方授予母公司或该子公司在该许可证或协议或任何其他知识产权中的权利的担保权益。每个借款方都有一份有效的许可协议，可以使用借款方所知道的开展借款方业务所必需的第三方的知识产权。

5.14帐户。 各借款方的存款帐户和证券帐户列于披露函件第3节(可予修订)。 在本协议第7.11节所要求的范围内，每个此类帐户均受以代理人为受益人的控制协议的约束。在截止日期后开立任何新账户(除外账户除外)之前，每一贷款方应 首先通知代理人，并不得将任何资金或证券存入该账户，直到该账户受本协议第7.11节要求的以代理人为受益人的控制协议的约束为止，因此，该借款方应被视为 已更新披露函件第3节以纳入该新账户。

5.15环境问题 。除非不能合理地预计个别或总体不会造成实质性的不利影响，否则(A)每个借款方及其子公司、业务、运营和不动产均遵守任何环境法，且 任何贷款方或其子公司均不承担任何环境法项下的任何责任，(B)每个借款方及其子公司已获得并维护 环境法规定的开展其业务和运营，以及其不动产的所有权、经营和使用所需的所有许可、许可证、批准、登记和其他授权，且所有此类许可、许可证、批准、登记和其他授权均有效且信誉良好，(C)贷款方、其子公司或其前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施上、在、下、向或从任何不动产或设施释放或威胁泄漏任何有害物质，其利息将导致贷款方或其任何子公司根据环境法承担责任。(D)没有未决的环境索赔，或据各贷款方所知，对贷款方或其任何子公司构成威胁，或与贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产有关，或与贷款方或其任何子公司的经营有关，且 不存在可合理预期构成此类环境权利要求基础的行为、活动、情况、条件、事件或事件，(E)贷款方或其子公司所拥有、经营或租赁的不动产或设施，据各借款方所知，贷款方或其任何子公司或权益承租人以前拥有、经营或租赁的任何不动产或设施均未(I)列入或建议列入《环境影响及责任法案》颁布的《国家优先事项清单》，或(Ii)列入《综合环境反应法》， 《补偿与责任信息系统》或《超级基金企业管理系统》，或 列入任何政府当局维持的类似清单，包括与石油有关的任何类似清单，(F)贷款方或其子公司均未进行任何调查、清除、根据任何环境法在任何地点采取补救或其他纠正行动，(G)没有记录或将环境留置权 附加到借款方或其任何子公司拥有或经营的任何收入或任何不动产上，(H)贷款方或其子公司均未处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输有害物质 根据或从任何目前或以前拥有或租赁的不动产或设施 以可合理预期的方式产生贷款方或其任何附属公司的任何环境责任，及(I)借款方或其任何附属公司或其各自的任何设施或业务不受与任何人士就任何环境法律或环境责任而未履行的任何书面命令、同意法令或和解协议的 约束。

5.16政府 同意。每一贷款方(及其每一子公司)均已获得借款方(及其子公司)的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有 声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续经营贷款方(及其子公司)目前开展的业务，但不能合理地预期 未能做到这一点会产生重大不利影响的情况除外。

5.17完整 披露。任何贷款方(或其代表) 在向代理人或任何贷款人提供的任何贷款文件、证书或书面声明中所作的陈述、担保或其他声明，连同所有此类证书、贷款文件和书面声明，均不包含对重大事实的任何不真实声明，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使此类贷款文件、证书或声明中包含的声明不具误导性。代理商和贷款人认识到，贷款方真诚并基于合理假设提供的预测和预测不应被视为事实，任何此类预测和预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同。

5.18库存。 所有库存在所有实质性方面都是良好和可销售的，没有任何实质性缺陷、损坏、不合格品、 或付款纠纷(已对其进行足够准备金的库存除外)，并且没有留置权(除 允许的留置权除外)。

5.19受制裁的人员。任何母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，其任何董事、高级管理人员、代理、 员工或附属公司都不是 当前受到任何制裁或成为任何制裁目标的人，或者是制裁对象，或者位于、组织或居住在作为制裁对象的 国家或地区的人拥有或控制(如适用制裁中定义的此类术语)的人。借款人不会直接或知情地间接使用定期贷款的收益，或以其他方式将该收益提供给任何人，用于资助任何受任何制裁的个人的活动。

5.20《外国资产管理条例》等

(A)借款人借入或使用本协议项下的定期贷款，均不违反(I)经修订的《美国与敌贸易法》，(Ii)美国财政部任何与此有关的外国资产管制条例(31 CFR，副标题，第五章，经修订)，(Iii)由美国总裁颁布的第13,224，66号联邦储备银行49,079(2001)号行政命令(禁止财产和禁止与犯有以下罪行的人进行交易， 威胁实施或支持恐怖主义)(“恐怖主义秩序“)、(Iv)《美国爱国者法案》或(V)《美国自由法案》。定期贷款的任何部分不得直接或故意间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何实质性款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年修订的《反海外腐败法》。

(B)母公司或任何子公司，包括借款人，(I)不是或将成为《反恐令》第(Br)1.01节所述的“受阻人士”，或(Ii)从事或将从事任何交易或交易，或与 任何此类受阻人士有其他联系。

(C)每个借款方，包括借款人及其附属公司，在所有重要方面均遵守《美国爱国者法》和《美国自由法》。

(D)贷款方及其子公司，据母公司所知，其各自的董事、高级职员和雇员，以及据母公司所知，贷款方的代理人正在并将继续严格遵守所有适用的 制裁以及所有反腐败法和反洗钱法。母公司及其子公司，包括借款人，已制定并维护旨在确保继续遵守适用的制裁、反腐败法律和反洗钱法律的政策和程序。

5.21地位。 根据任何其他贷款文件或任何相关协议，母公司或其任何子公司，包括借款人，从未、现在或在完成本协议所设想的交易后，都不会(I)成为《国内收入法》第1297条所指的“被动外国投资公司” ，(Ii)《国税法》第957(A)节所指的“受管制外国公司”，或(Iii)《国税法》第897条所指的“美国不动产控股公司”。

5.22其他 允许修改公开信；所有权证书抵押品。除借款人可按第5节的规定修改披露函件中的那些章节外，借款人还可不时修改披露函件的其他 章节，但披露函件第8节除外，只有在本协议的明示条款允许任何此类修改的债务和留置权的范围内，方可对其进行修改；但在交付每个合规证书时，借款人应更新披露函件的附表3(A)(4)或3(A)(5)中所列的车辆。对《披露函》的所有此类修改均可在未征得代理商或贷款人同意的情况下进行，并应通过电子邮件将修改后的《披露函》(在每种情况下，连同一份注明与前一版本相比有所变化的副本)交付给代理商。

5.23税收分类。出于美国联邦所得税的目的，借款人被归类为被忽视的实体。

5.24证券标题 。根据认股权证协议、额外认股权证协议、2023年认股权证协议的条款发行时根据《2024年认股权证协议》或《2024年额外认股权证协议》(视何者适用而定)，将适时及有效地发行认股权证 ，而根据认股权证协议、额外认股权证协议、2023年认股权证协议、2024年认股权证协议或额外2024年认股权证协议(视何者适用而定)的条款发行时，将正式及有效地发行认股权证、缴足股款及不可评估。 于认股权证发行当日，该等普通股将预留供发行。根据《认股权证协议》、《附加认股权证协议》、《2023年认股权证协议》、《2024年认股权证协议》或《附加2024年认股权证协议》的条款(视情况而定)发布后，首字母贷款人将拥有权证的良好所有权，并在根据认股权证协议、额外认股权证协议、2023年认股权证协议、2024年认股权证协议或2024年额外认股权证协议(视何者适用而定)的条款行使认股权证时，对该等普通股 拥有良好的所有权，且无任何类型的留置权、申索和产权负担，但(I)根据认股权证协议、额外认股权证协议、2023年认股权证协议、2024年认股权证协议或2024年额外认股权证协议(视何者适用而定)规定的转让限制除外(Ii)联邦和州证券法规定的转让限制和(Iii)因下列行为而施加的留置权、债权或产权负担首字母出借人。

借款方约定并同意，在以现金全额偿付债务(初期赔偿义务除外) 之前，每一贷款方应(并应促使其每一子公司)完成下列所有工作：

6.1站立良好 。每一贷款方及其附属公司应维持其在各自司法管辖区内的公司存在和良好信誉，并在其他司法管辖区内保持资质，而未能取得资质可合理地预期 会产生重大不利影响。每一贷款方及其子公司应维持所有许可证、审批和协议的有效，这些许可证、审批和协议的损失可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.2政府合规性。母公司、每个借款方及其每个子公司应遵守其或其运营所受的所有适用的联邦和州法规、法律、条例和政府规章和法规(包括环境法)， 不遵守可合理预期会产生重大不利影响的行为。

6.3财务报表、报告、证书。

(A)借款人 应按第11条规定的地址，通过电子邮件将以下内容交付给代理人(代理人应在收到后立即将其交付给贷款人)，代理人和贷款人有权依赖其中包含的信息：(I)在任何情况下，只要可用，但无论如何应在每个日历季度结束后(X)四十五(45)天内和(Y)交付美国证券交易委员会的日期、母公司包括现金流量表在内的合并财务报表 中较早的两个日期内。报告期间的损益表和资产负债表，并由母公司的负责人员出具证明；(Ii)如违约或违约事件已发生并仍在继续，则在每个历月结束后三十(30)天内发生的任何违约或违约事件(其形式和实质令所要求的贷款人满意)，母公司的综合财务报表，包括所报告期间的现金流量表、损益表和资产负债表，并由母公司的一名负责人核证；(Iii)在可获得的情况下，但无论如何，在母公司财政年度结束后120(X)天和(Y)向美国证券交易委员会交付母公司根据公认会计准则经审计的合并财务报表的日期 两者中较早的一天内，一致适用 ，连同独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见 合理地接受初始贷款人；(Iv)一旦可用，但无论如何在母公司财政年度结束前三十(30)天内，该财政年度的年度经营预算和财务预测(包括损益表、资产负债表和现金流量表)，以所需贷款人合理接受的季度格式提交，前提是借款人2023财年的年度经营预算，借款人可在不迟于(X)1月10日之前向代理商提交该年度经营预算。2023年和(Y)哈特兰处置结束前一个工作日(如哈特兰同意书所定义)；(V)任何借款方一般向其证券持有人和债务持有人发送或提供的所有声明、报告和通知的副本，当这些声明、报告和通知提供给这些持有人时；(Vi)在收到书面通知后，立即提交一份报告，说明对任何贷款方采取的任何未决或威胁的法律行动，这些行动可能被合理地视为导致任何政府当局对任何贷款方支付损害赔偿、罚款、罚款或其他 制裁，或要求强制令或 衡平法救济；(Vii)收到后立即(但无论如何不得超过三(3)个工作日)，(A) 任何中介安排文件的任何修订、豁免、同意或其他修改的副本，或与债务超过限额有关的任何其他文件的副本(视情况而定)，(B)根据任何中介安排文件要求交付的违约通知，或与超过限额的债务有关的任何其他文件(视情况而定)，(C)重大不利变化通知，以及(D)任何控制变更通知；(Viii) 代理人或任何贷款人在提出要求后可合理地不时迅速要求提供的其他财务信息；(Ix)贷款人合理要求的与环境、社会和公司治理相关的材料，包括提出请求的贷款人提出要求后七十五(75)天内提交的贝莱德ESG调查问卷，如果是贝莱德ESG调查问卷，则应由贷款方在提出要求后七十五(75)天内填写，以便直接交付给贝莱德贷款人，而无需此类贝莱德贷款人提出任何额外要求，且不迟于每个日历周的星期二(从2024年1月16日开始)，(1)截至前一周最后一天的贷款方RFS资产和RFS负债的合理详细摘要，以及(2)(X)尚未支付的购买RIN的所有义务和(Y)贷款方为履行其RVO而必须 购买的RIN的合理详细摘要；但如果代理人提出要求，借款人应在正常营业时间内不时地向所需的贷款人及其顾问提供其管理人员和顾问，并提前发出合理的通知，以回答代理人及其顾问就第(X)款中的上述事项提出的问题。

(B)电子交付。根据第6.3(A)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司或任何其他借款方发布此类文件的日期，或在母公司的 网站上提供指向该等文件的链接：www.vertex energy.com；或(Ii)在每个贷款人和代理人均可访问的因特网或内联网网站(如有)上代表贷款当事人张贴此类文件(无论是商业第三方网站还是代理人赞助的网站)；提供即：(X)借款人应代理人或任何贷款人的要求向代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至代理人或贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；和(Y)借款人应(通过传真或电子邮件 传送)通知代理人和各贷款人有关张贴任何此类文件(以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件除外)的情况，并通过电子邮件向代理人提供电子版本(i.e..、软件副本)。代理人没有义务要求 交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任 监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

(C)“公共”借款人材料 。贷款当事人特此确认：(I)代理人和/或其关联公司可以，但没有义务向贷款人提供由贷款当事人或其代表提供的材料和/或信息 (统称为，借款人材料通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(站台)和(Ii)某些贷款人 (每个，a公共贷款人“)可能有不希望获得有关母公司、借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。贷款各方特此同意，他们将尽商业上合理的努力，确定可分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(A)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，贷款方应被视为已授权代理商、其任何附属公司和贷款人将此类借款人材料视为不包含关于母公司、借款人、其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以符合美国联邦和州证券法(Br)。提供, 然而，借款人材料构成保密信息的范围内，应按第14.12节的规定处理)；(C)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(D)代理及其任何附属公司有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

(D)现金流量预测。在或之前星期四每个 星期每隔一个日历周的星期二下午5：00，从第七个修订生效日期之后的第一周的星期二开始，借款人应向代理商和贷款人提交母公司及其子公司未来13周期间的现金流预测(a “现金流量预测 ”)在形式和实质上令要求的贷款人合理满意，并与借款人的历史惯例一致，其中应包括更新后的13周现金流预测 从先前的每周交付，以增加预测的额外一周，并解释借款人管理层对实际结果与预测业绩相比的任何重大差异的解释 。此外，在所需贷款人的合理要求下，借款人应在借款人、代理人和贷款人同意讨论此类现金流预测和母公司及其子公司的总体财务状况时，参加与代理人和贷款人的电话会议(每周不超过 次)。所需贷款人可随时自行决定减少或取消此现金流报告要求的频率。

(E)账龄。 在被要求的贷款人提出合理要求后，贷款方应按供应商提交每一贷款方的应付账款、任何账面透支和任何持有的支票的账龄摘要，其形式和实质应令被要求的贷款人合理满意 ，并与贷款方的历史惯例一致。

(f) 预算. 当日或之前 星期四 分别为 个 周，借款人 应交付给代理商和贷款人，a 该周的每周业务预算和财务预测(包括收入报表、资产负债表和现金流量表)，以每周格式列报 合理地 接受所需的贷款人 并且始终如一 借款人的 历史惯例。保留。

(G)根据第6.3条向代理商提交的报告 仅供参考，代理商不会被视为已实际或推定知悉其中包含或可从中确定的任何信息，包括借款人在本协议下遵守其契诺的情况。根据本第6.3节的规定，任何贷款人均可要求不从代理人或贷款方收到任何可能构成 重大非公开信息的信息，但应确认，此类文件或信息可能包括被借款人指定为“私人信息”的修改或修改请求。贷款当事人可要求贷款人在收到重大非公开信息之前签订或延长保密协议，该保密协议的形式和实质应与以往惯例一致。

6.4合规性证书 ；公开信更新。根据上文第(Br)6.3(A)(I)或(Iii)节的规定，每次需要提交财务报表时，应将一份由母公司的一名负责人签署的证书交付给代理人(交付给贷款人)。合规证书“)基本上以本合同所附的形式 作为附件G证明截至该财务报表报告期结束时，贷款方完全遵守贷款文件的所有条款和条件，并列出代理人(在所需贷款人的指示下)合理要求的其他 信息。如果披露函附表中包含的任何信息在截止日期后发生更改，并且该信息与第 5节中明确允许披露函中的信息在截止日期后更新的条款有关，借款人应在修改后的披露函(如果适用)中更新此类信息，并与届时到期的下一份合规证书一起交付。母公司应将合规证书和更新后的披露信函(如果有)通过电子邮件发送给代理商(以便交付给贷款人)至第11条规定的地址，代理商和贷款人有权依赖其中包含的信息。

(A)在任何贷款方知悉违约或违约事件后三(3)个工作日内，应尽快通知代理人与违约或违约事件有关或导致违约的事实，以及贷款当事人拟就此采取的行动。借款人应通过电子邮件将通知发送到代理人根据第11条指定的地址 ，代理人和贷款人有权依赖其中包含的信息。

(B)在任何贷款方知悉(X)任何完成或重大延迟达到项目里程碑的情况，以及(Y)贷款方从任何政府当局收到的有关可再生柴油项目的任何重大通信可能导致 延迟达到项目里程碑的情况下，尽快通知代理人，且无论如何在五(5)个工作日内通知代理人。借款人应按照第 11节的规定将通知通过电子邮件发送至代理人的指定地址，代理人和贷款人有权依赖其中包含的信息。

(C)通知 代理人(每个此类通知、IA通知“)，在任何贷款方知道中介现金抵押品(定义见A&R债权人间协议)的金额较(X)截止日期有效的中介现金抵押品金额(定义见A&R债权人间协议)或(Y)A&R债权人间协议中定义的中介现金抵押品金额(定义见A&R债权人间协议)增加了20%或更多后五(5)个工作日内，视乎情况而定。借款人应按照第 11节的规定，通过电子邮件将此类信息通知发送给代理人，代理人和贷款人有权依赖其中包含的信息。

(D)在任何贷款方知悉导致或可合理预期对贷款各方产生重大不利影响的任何事项后五(5)个工作日内，尽快通知代理人。尽管有上述规定，任何贷款人均可要求不从代理人处接收任何可能构成重要的非公开信息的信息，但应承认，此类文件或信息可能 包括被借款人指定为“私密”信息的修改或修改请求。

6.6纳税。 母公司应支付并促使对方子公司及时支付或缴存法律要求其或对其收入或任何属于其的财产征收的所有联邦和地方税、地方税、评估或捐款(支付的到期和应付税款总额不超过250,000美元)；母公司将 及时支付或缴存适用法律要求的所有重大相关税款和预扣税款，包括有关FI.C.A.、F.UTA.和国家残疾的法律，并将在要求时向 代理人提供令代理人和所需贷款人合理满意的证明，表明贷款当事人已支付此类 付款或存款；但前提是如果通过适当的程序真诚地对此类 付款的金额或有效性提出异议，并由适用的贷款 方对其进行全额保留，则贷款当事人无需支付任何款项。

6.7 上维护 贷款方应自行承担费用，将抵押品保持在良好状态、正常磨损、伤亡和谴责除外 ，并将在所有重大方面遵守所有法律、规则和法规 抵押品的使用和运营可能受到或将成为约束的所有法律、规则和法规。此类义务应延伸至维修和更换 抵押品的任何部分损失或损坏，无论原因如何，除非合理预计未能这样做会导致重大 不良影响。

(A)贷款方及其子公司应自费向并非贷款方关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关抵押品、其财产和 业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损害， 其类型和金额，以及在母公司管理层的合理业务判断下，足以应付贷款方的免赔额和承保风险。所有此类保险单的形式、公司和金额均应合理地令所要求的贷款人满意。

(B)所有此类财产保险保单应包含贷款人的应付损失背书，背书的形式应令代理人和所要求的贷款人满意，注明代理人本身以及作为其额外损失收款人的其他担保方的利益，并且 所有责任保险单应将代理人本身和其他担保方的利益显示为额外的被保险人，并应规定保险人在因任何原因取消其保单之前，必须至少提前三十(30)天通知代理人(拒付除外，应提前十(10)天通知)。每一贷款方应迅速将此类保单的当前副本、支付所有保费的证据和保险证书以及与此相关的背书提交给代理人，但有一项理解是，一旦保险发生变更或续签，借款人有义务迅速将这些材料交付给代理人。

(C)贷款方应承担抵押品丢失、被盗、被毁、损坏无法修复、永久不适合使用或随时被政府当局以任何理由扣押的风险。任何保险单项下的应付款项应由代理人选择支付给代理人，以使担保当事人受益于担保债务。

(A)贷款当事人应(I)遵守并应使其子公司及其不动产和业务 遵守适用的环境法，如个别或总体违反环境法，可合理预期 将产生重大不利影响，且费用由贷方承担；(Ii)除非遵守适用的环境法，否则不得在贷款方的任何 或其任何子公司的不动产或该不动产以外的任何其他财产上、之下、周围或从其任何其他财产释放或威胁释放任何有害物质至 任何贷款方或其任何子公司的经营活动所造成的范围内，如果或只要可以合理地预期该等危险物质的个别或整体释放或威胁释放会产生重大不利影响，则不在此限；(3)及时获得或归档与贷款当事人或其任何子公司不动产的经营或使用有关的所有许可证、许可证、批准、登记和其他授权，如果和在合理预期 无法单独或整体获得或提交此类许可证、许可证、批准、登记或其他授权的情况下，此类许可证、许可证、批准、登记或其他授权可以合理预期 产生重大不利影响；以及(Iv)迅速开始并勤奋地起诉直至完成任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、拆除、修复、恢复、补救或其他补救义务(统称为补救工作“)如果根据适用的环境法需要进行此类补救工作， 因为在任何贷款当事人或其子公司的不动产上、之下、周围或从贷款各方或其任何子公司的不动产上、在其周围或从其任何不动产上释放或威胁释放有害物质，如果且在以下范围内未能开始并勤奋地 进行直至完成此类补救工作，可以合理地预期该补救工作将产生重大不利影响 。

(B)如果 任何借款方或其任何子公司收到任何政府当局的书面通知，或任何人针对任何贷款方、其任何子公司或其不动产的任何威胁要求或诉讼，且在每种情况下与任何环境法有关，借款人应在任何负责人获得实际知识后十五(15)天内，将该等行动、调查、查询、要求或诉讼以书面通知代理人，如果该等行动、调查、查询、要求或诉讼可合理预期会造成重大不利影响的话。

(A)借款人在根据第6.4条交付截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个月的合规性证书的同时，应向代理人发出书面通知：(I)自交付先前合规性证书以来，任何贷款方对任何商标、版权或专利的任何注册或提交，包括该注册或提交的日期、注册或提交编号、该注册或提交的管辖范围、以及此类登记或提交的一般描述，并应签署《知识产权担保协议》并采取必要的其他行动，或代理人(在所需贷款人的指示下)可要求完善和维护以代理人为受益人的第一优先权完善担保权益；(Ii)任何借款方的物质知识产权的任何重大变化，以及(Iii)父母对可合理预期会对其或任何其他借款方的物质知识产权的价值产生重大不利影响的事件的了解。

(B)贷款方应(并应促使其所有被许可人)(I)(1)继续使用每个材料商标，以便对目前使用该商标的每一类商品保持该商标的完全效力和效力，不受任何因不使用而放弃的索赔；(2)至少保持在该商标下提供的产品和服务的质量标准与目前保持的相同，(3)将该商标与适当的注册通知以及适用法律要求的所有其他通知和图例一起使用，(4)不得采用或使用与该商标令人混淆的相似之处的任何其他商标，或 对该商标的彩色仿制，除非代理商根据本协议获得该其他商标的完美担保权益，以及(Ii)不采取或不采取任何行动，使(W)该商标(或与其相关的任何商誉) 可能以任何方式被销毁、失效、损坏或损害，(X)任何重大专利可能被没收、误用、不可强制执行、不可强制执行 放弃或专用于公众，(Y)材料版权的任何部分可能失效、以其他方式受损或 落入公共领域，或(Z)任何材料商业秘密可能变得公开或无法保护。

(C)如果借款方知道或有理由知道与任何重大知识产权有关的任何申请或登记可能被没收、误用、不可强制执行、被放弃或专供公众使用，或有关该实体对任何重大知识产权的使用、登记、拥有或维护的权益 的有效性或可执行性或所有权 的任何不利裁定或发展(包括在任何知识产权局进行与上述有关的任何程序的制定或任何此类裁定或进展)，则借款人应立即通知代理人。贷款方应采取代理人(在所需贷款人的指示下)采取必要或合理要求的所有行动，以维护和处理每项申请(并获得相关登记或记录)，并维护材料知识产权中包括的每项登记和记录 。

(D)贷款方不得在知情的情况下作出或不作出任何行为，侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害他人的知识产权。如果贷款方的任何物质知识产权被第三方侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式损害，该实体应采取其根据情况合理地认为适当的行动，包括迅速提起诉讼并追回由此造成的所有损害。

6.11组建或收购子公司。尽管且不限制本合同第7.6节中包含的负面契约，但贷款各方将使其每个子公司(只要其子公司仍是被排除的子公司除外)都是新成立的，在收购或以其他方式存在后(在任何情况下，在子公司成立或收购后三十(30)天内(或所需贷款人在其合理酌情权下商定的较长时间内))通过签署担保人加入协议 成为本协议项下的担保人，或通过签署借款人加入协议成为本协议项下的借款人。与此相关的是，借款方应在创建子公司前不少于十(10)天通知代理人和贷款人(或由所需贷款人在其合理的酌情决定权下商定的较短时间内)，或在获得任何其他人的股权导致该人成为子公司之前 通知代理人和贷款人。根据前述规定，贷款双方应向代理人和贷款人提供适用范围内每个新担保人或借款人的基本相同的文件，包括第3.1(B)-(E)节和第6.12节所要求的文件，以及代理人或任何贷款人可能合理要求的关于签署和交付借款人加入协议或担保人加入协议的任何新子公司的其他文件或协议，以履行其根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例规定的持续义务。包括《美国爱国者法案》、《美国自由法案》、美国国税局表格W-9或其他适用的纳税表格。

(A)除排除财产外，每一贷款方将使其现在拥有或今后获得的所有股权及其所有有形和无形个人财产在任何时候都处于优先地位，完善的留置权(受制于允许的 留置权)，以代理人的利益为受益人，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。每一贷款方应提供律师意见以及与之相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有内容的形式和实质都应令所需贷款人合理满意 。

(B)应所需贷款人的要求，在 任何时间，迅速签立并交付任何和所有其他文书和文件，并采取所需贷款人可能合理地认为必要或适宜的所有其他行动，以维护代理人的利益，为担保当事人的利益，担保的留置权和保险权已根据贷款文件和所有适用法律的要求或贷款当事人的义务而适当完善。

(C)应代理人或任何贷款人通过代理人的要求，迅速(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或重大错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书。代理人(在所需贷款人的指示下)可能会不时合理地要求提供担保和其他工具，以便(I)更有效地实现(A)抵押品文件或(B)本协议和其他贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，对任何抵押品文件所涵盖的留置权的财产、资产、权利或权益进行任何贷款(只要该子公司仍是被排除的子公司，则不包括任何被排除的子公司)。(Iii)完善并维持任何抵押品文件和拟根据其设定的任何留置权的有效性、效力和优先权，及(Iv)保证、转易、授予、转让、保全、更有效地保护和确认根据任何贷款文件或根据与任何贷款 方或其任何子公司(只要任何被排除的子公司仍然是或将是被排除的子公司)所属的任何贷款文件有关而签署的任何其他文书所授予或现在或以后打算授予担保的 方的权利，并促使其每个子公司(不包括任何被排除的子公司只要该子公司仍是被排除的子公司)这样做，前提是在上文第(I)(B)款的情况下，这不会在任何实质性方面增加贷款文件项下任何贷款方的义务或减损其权利。

6.13库存， 退货。贷款各方应尽商业上合理的努力，使所有库存处于良好和可销售的状态， 不存在任何重大缺陷和付款纠纷(已对其计提充足准备金的库存除外)，并免除 和无留置权(允许的留置权除外)。贷款方与其账户债务人之间的退款和津贴(如果有)应以一致适用的公认会计原则为基础，或符合贷款方在执行和交付本协议时的惯例。

(A)受任何债权人间协议规定的条款和条件及其他权利的约束，对于贷款方的任何现有租赁，如果任何贷款方在截止日期后就构成定期贷款优先权的抵押品(如A&R债权人间协议中所定义的)将超过500,000美元的设备或其他类似资产的地点签订新的租赁，则该借款方应应 代理人的请求(按照所要求的贷款人的指示)，在租约结束日期或签订后六十(60)天内(如适用)，采取商业上合理的努力，从适用的房东处获得并向代理商 交付关于该租约的抵押品访问协议，该协议的形式和实质应令代理商和所需的贷款人合理满意；但如果适用的房东不签署或交付该抵押品访问协议，则任何贷款方不得被视为违反本规定。

(b) [保留区].

(C)借款方在任何不动产(不论位于何处)的任何收费权益(每项该等权益)在截止日期后取得时， 须遵守债权人间协议所载的条款和条件及其他权利。新的 设施“)如果当前价值(定义如下)超过500,000美元，请立即通知代理人，并合理详细地说明所获得的权益、不动产的位置、任何结构或 改进。就本第6.14(C)节而言，现值“应计算为(I)评估或借款方对该不动产当前公平市场价值的善意和合理估计与(Ii)该不动产取得时的价值两者中的较大者。代理人(在所需贷款人的指示下)应通知借款方其是否打算就当前价值超过500,000美元的任何此类新贷款要求抵押(和任何其他不动产 可交付物)。在收到要求抵押(和任何其他不动产交付)的通知后，获得该新贷款的贷款方应在该贷款方收到该通知后九十(90)天内迅速将其提供给代理人。借款人 应支付所有实际费用和自付费用，包括但不限于合理的律师费和费用，以及与各借款方根据本条款第6.14(C)款承担的义务相关的所有惯常所有权保险费和保费。

6.15检查 和与管理层协商的权利。代理人和贷款人应享有本协议第4.5节规定的检查权利。此外，贷款方应允许代理人或贷款方的任何代表在合理的 时间和合理的通知下，在每个日历 季度至少与贷款方及其子公司的管理层和管理人员会面一次(除非违约事件仍在继续，在这种情况下，应允许根据要求进行额外的会面)。

6.16隐私和数据安全。贷款方及其子公司应始终在所有实质性方面 遵守所有适用的美国和国际隐私和数据安全法律法规，包括GDPR(在适用范围内)。

6.17存款 账户/证券账户。除除外账户外，在截止日期 之后开立任何存款账户或证券账户之前，根据任何债权人之间的协议，每一贷款方应首先通知代理人，且不得将任何资金或证券存入该账户，直至该账户受以代理人为受益人的控制协议的约束，借款人随后应 更新披露函以纳入该新账户。

6.18生效的《公约》。借款人应(X)在2023年7月14日之前提供可再生柴油初步商业生产的证据( “商业运营日期“)和(Y)同意在不迟于附表6.18规定的日期完成或促成所有项目里程碑的完成和提交(视情况而定)；如果商业运营日期或项目里程碑因(I) 与实现商业运营日期和/或相关项目里程碑直接相关，(I) 与移动炼油厂或可再生柴油项目的运营直接相关，以及(Ii)超出借款人的控制范围或任何其他贷款，则贷款人和借款人同意采取商业上合理的努力，同意合理延长商业运营日期和任何剩余的项目里程碑，包括但不限于：

(A)天灾、闪电、流行病、流行病(包括但不限于新冠肺炎)、洪水、火灾、地震、其他自然灾害、爆炸或风暴；交通困难、计划外停电、必要设备故障、停电、罢工、停工或其他工业干扰；

(B)战争、入侵、抵制、恐怖活动，或联邦、州或地方政府或任何外国政府的任何法院或机构的任何法律、规则、命令或行动；以及

(C)耗尽、减少或无法获得或延迟交付制造可再生柴油所需的任何材料或产品。

6.19成交后的事项 。每一贷款方同意在不迟于附表6.19规定的日期和时间完成或促成完成、签立和交付(如适用)附表6.19至 所列的所有项目、事项和文件。

(A)如果在截止日期当日或之后的任何日期，父母或任何其他借款方订立、承担或以其他方式成为受约束的 ，或根据任何协议、文件或文书订立、承担或以其他方式承担义务，以产生或证明超过最低限额的任何债务，或 任何未清偿债务或任何贷款方可能产生的债务，或修订任何产生或证明任何债务的协议、文件或文书 (无论在截止日期或之后有效)，或修订任何产生或证明任何债务的协议、文件或文书 或任何贷款方可能产生的债务。在每一种情况下都超过门槛金额(这种债务、“科目 债务“)，其中包含一个或多个附加契诺(为免生疑问，包括因 对任何此类协议进行的任何修订，不论是否在截止日期生效，使其包含一个或多个附加契诺)，则同时，(I)借款人将通知代理人和所需的贷款人，以及(Ii)无论借款人是否提供此类通知，本协议的条款应在借款人一方不采取任何进一步行动的情况下， 代理人或任何贷款人，被视为自动修正，以包括每个附加公约，包括本协议中此类主题债务项下的任何适用股权。

(B)贷款各方还承诺迅速签署并支付他们的费用(包括但不限于代理人和贷款人律师的费用和开支)，以令代理人和贷款人合理满意的形式和实质提交对本协议的修正案，以证明根据第6.20节对本协议进行的任何修改，以将此类 附加契诺纳入本协议，提供此类修改的执行和交付不应成为本第6.20节中规定的此类修改生效的先决条件，而应仅为本合同双方提供方便。

(A)贷款各方同意，在任何适用特权的限制下，应授权和指示Durham Capital Corporation(I)与贷款人进行磋商、沟通(借款人不在场)并与贷款人充分合作，并与贷款人分享由Durham Capital公司编制或拥有的所有记录、预测、财务信息、报告和其他信息，这些信息涉及代理人为担保当事人的利益持有的抵押品，以及贷款方业务的财务状况和业务运作。，在全员参与下借款方的；及(Ii)让贷款人充分知悉贷款人的业务及营运进展，并全面回应任何贷款人有关贷款人的业务及营运的查询, 与 全面参与 借款方的.

(B)贷款各方同意，在任何适用特权的限制下，应授权和指示Alvarez&Marsal进行：(I)与贷款人进行磋商、沟通(借款人不在场)并与贷款人充分合作，并与贷款人分享由Alvarez&Marsal准备或拥有的与代理人为担保当事人的利益持有的抵押品有关的所有记录、预测、财务信息、报告和其他信息，以及贷款当事人的财务状况和业务运作。，在贷款方的全面参与下{br；及。(Ii)让贷款人充分知悉贷款当事人的业务和经营的进展情况，并全面回答任何贷款人关于贷款当事人的业务和经营的询问 ，在贷款方的充分参与下.

(C)贷款各方同意，Perella Weinberg Partners在具有任何适用特权的情况下，应被授权并指示Perella Weinberg Partners(I)与贷款人进行协商、沟通(借款人不在场)和充分合作，并与贷款人共享由Perella Weinberg Partners准备或拥有的所有记录、预测、财务信息、报告和其他信息，这些信息与代理人为担保当事人的利益持有的抵押品以及贷款方业务的财务状况和运营有关。，在贷款方的充分参与下； 和(2)使贷款人充分了解贷款当事人的业务和经营进展情况，并全面答复任何贷款人关于贷款当事人的业务和经营的询问，借款方充分参与.

(A)在《第七修正案》生效之日或之前，贷款方应已指定首席重组官( )。CRO“)，贷款各方同意，在任何适用的特权和受托责任的约束下，应授权和指示CRO(受任何适用的特权和受托责任约束)(I)咨询、沟通(借款人的任何其他官员都不在场)并与贷款人充分合作 并与贷款人共享所有记录、预测、财务信息、由CRO编制或拥有的与代理人为担保当事人的利益而持有的抵押品以及贷款当事人的财务状况和业务运营有关的报告 和其他资料； 和(Ii)让贷款人充分了解贷款当事人的业务和经营进展情况，并全面答复任何贷款人关于贷款当事人的业务和经营的询问。为免生疑问， 要求贷款人同意任命Seth Bullock为首席重组官。

(B)贷款方应保留此类CRO，且在未经代理人的 事先书面同意的情况下不得终止CRO， 事先书面同意不得以不合理的 条件、延迟或扣留为条件。如果CRO辞职，借款人应立即 书面通知代理商，并在CRO发出辞职通知后立即向代理商提供任何辞职通知的副本。任何替代或继任CRO应被所需的贷款人 合理地接受，并应在辞职CRO发出辞职通知 后的三(3) 个工作日内立即任命。

为考虑代理人和贷款人根据本协议的条款和条件订立本协议，借款人特此订立契约，并同意借款人在任何时候均应遵守下列各项契约，双方均理解未能做到这一点将立即构成违约事件的发生：

(I)不迟于下午5：00借款人应在每隔一个日历周的星期二，从发生第七修正案生效日期的第 周后第一周的星期二开始，向代理商提交现金流量预测。每个 现金流预测应合理地被代理商和所需贷款人接受，在获得批准之前，此类现金流预测不应生效。提供该代理人和所需贷款人应被视为已批准根据第(A)(I)条在第七修正案生效日期之后交付的现金流量预测，除非代理人和所需贷款人在下午5：00之前对该现金流预测提出异议。在紧接着的星期四。根据第(A)(I)款，经代理人和所需贷款人批准或视为批准后，提交的现金流量预测应构成已批准的 预测“；此外，只要借款人可以修改、补充或替换当前批准的预测，并且一旦该现金流量预测得到代理商和所需贷款人的批准或被视为批准，则经修订的现金流量预测应构成当前批准的预测；但前提是，在任何该等拟议的修订、补充或替换现金流量预测获得批准或被视为批准之前，批准预测的当时形式应保持有效；已提供 该代理人和所需贷款人应视为已批准在第七修正案生效日期之后交付的经修订、补充或替换现金流量预测 ，除非代理人和所需贷款人在提交经修订、补充或替换现金流量预测后48小时内对该现金流量预测提出反对。

(Ii)不迟于下午5：00。在每隔一个日历周的星期二，从发生第七修正案生效日期的第 周之后的第一周的星期二开始，提交前一个测试期的差异报告。每一份此类报告应由借款人的一名授权官员认证为真诚编写，并在所有重要方面公平地呈现其中所载信息。

(B)差异 公约。从交付初始差异报告并进行测试开始，借款人的经营支出总额的正偏差(与批准的预测相比)不得超过20%(与批准的预测相比)，自《公约》暂停期间以外的每个适用测试 期间的最后一天开始，从第七修正案生效日期后结束的第一个测试期的最后一天开始，对于该初始测试期和此后的每个测试期，借款人的经营支出总额的正偏差(与批准的预测相比)不得 超过20%(本条(B)项规定的百分比允许的差异”).

借款人 同意不迟于附表6.24规定的日期(或绝大多数贷款人自行决定的较晚日期)完成或安排完成所有重组里程碑。

每一贷款人有权直接或通过任何关联公司(任何竞争对手除外)按比例参与本公司或其子公司的任何债务或股权融资，而任何其他当前或未来的贷款人参与其中，无论是请愿前或请愿后，条款和条件与适用于各自融资的所有参与者的条款和条件相同。

除经所需贷款人批准或修正案第四号允许的情况外，各贷款方约定并同意，在 以现金全额支付债务(初期赔偿义务除外)并终止贷款承诺之前，该贷款方(并将导致其每一子公司)不会做出下列任何行为：

7.1首席执行长办公室；抵押品所在地。在本协议有效期内，在未提前二十(20)天书面通知代理人的情况下，更改成立状态、首席执行官办公室或主要营业地点，或从披露函件第2节所列房产中移走或安排移走担保品或与担保品有关的记录，但在贷款方的正常业务过程中除外，但借款方的担保品不得 移至美国以外的地点(根据所需贷款人的指示)并要求贷款人事先书面同意。

7.2非常交易和抵押品处置。转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(统称为转接“)、 所有或任何抵押品，但下列情况除外：(1)正常业务过程中的存货(包括与此类存货有关的寄售安排，以及根据允许负债定义第(R)和(S)款规定的任何债务条款处置或转移任何存货)；(2)剩余、陈旧或陈旧的设备、车辆、机车车辆和类似资产的转移；(Iii)本协议不禁止的现金和现金等价物的使用；(Iv)在第7.16节允许的范围内，由准许留置权、准许投资和限制性付款构成或与准许留置权、准许投资和限制性付款有关的转让(包括向任何贷款方的任何此类转让)；(V)发行、转让或出售母公司的股票和允许的股权发行；(Vi)母公司或任何其他贷款方的其他资产，其公平市场价值在任何财政年度合计不超过1,000,000美元；(Vii)旧机油资产剥离，(Viii)NS处置， 或(Ix)经贷款人事先书面同意，其他转让(统称为“允许的传输除将其在其子公司股权中的权益质押给代理人或为遵守本节第7.2条第一句而进行的任何其他转让外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司：(A)直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权， 除非适用法律要求使董事具备资格；或(B)允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权，但另一贷款方除外 (受本协议另有规定的此类处置的限制)，或在适用的 法律要求的情况下使董事符合资格。

7.3重组。 (I)不向代理商提供不少于二十(20)天的书面通知，更改其名称、组织类型、或成立管辖权；(Ii)暂停其业务或允许任何子公司暂停其业务的运营(根据第7.3(Vi)条允许的解散或从可再生柴油转换为传统柴油后不必要的业务的任何部分暂停运营的情况除外)；(Iii)从事除母公司及其附属公司目前所从事的业务以外的任何业务，以及与该业务实质上 相似或相关的任何业务(流动炼油厂的一部分由可再生柴油转为 常规柴油，或经所需贷款人事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)除外；。(Iv)责任人员离职，而没有在该等离职事件发生后10天内向代理人发出书面通知；。(V)未经代理人和 要求的贷款人事先书面同意，更改其财政年度结束的日期；(Vi)允许任何贷款方清算或解散(清算或解散(X)不是贷款方的子公司或(Y)其资产在该清算或解散时被转移给借款人或另一借款方的子公司除外)；或(Vii)除 外，完成或允许任何附属公司完成任何交易或一系列 相关交易(只要该等交易根据本协议以其他方式允许)，其中在紧接第一笔此类交易之前并非股东的 母公司或该附属公司(如适用)的股东在紧接该等交易或该等相关交易系列生效后，拥有贷款方(包括借款人或附属公司)超过50%(50%)的有投票权股权。

7.4留置权。 创建、产生、承担或忍受存在与任何抵押品有关的任何留置权，但允许的留置权除外。

7.5负债、不符合条件的股权和优先股。在未经贷款人事先书面同意或发行任何不合格股权或优先股的情况下，产生、招致、承担或忍受存在任何非许可债务 。

7.6投资。未经贷款人事先书面同意，直接或间接进行许可投资以外的任何投资。

7.7转换支出 。任何贷款方为Catalyst资产支付的支出不得超过10,000,000美元(包括 第三方与转换为传统柴油相关的所有自掏腰包劳动力的所有成本，不包括贷款各方在第六修正案生效日期或之前因处置或交换贷款各方拥有的任何Catalyst资产而获得的任何信贷或其他价值)。

7.8与附属公司的交易 。在截止日期后，直接或间接与任何借款方的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(I)与高级管理人员和董事之间的普通课程补偿交易和协议(包括雇佣协议和福利计划)；(Ii)贷款方在正常业务过程中的交易，其实质条款不低于与非关联方进行的公平交易；(Iii)贷款方之间或之间的交易(包括共享设施协议和共享服务协议)，(Iv)本协议所允许的股权融资、现有可转换票据或与贷款方投资者(或其关联公司)的次级债务，(V)本协议所允许的合格股权的发行或转让，以及(Vi)经所需贷款人书面批准的其他交易 。

7.9股票 证书。对于借款方(母公司除外)的任何贷款方(母公司除外)，如果该贷款方的所有权权益没有证书证明，则允许该附属担保人证明该所有权权益，而无需代理人(根据所需贷款人的 指示)和所需贷款人的事先书面同意，同意的条件可能是要求 该附属担保人签署并交付一份令代理人和所需贷款人满意的抵押品质押协议。

7.10合规。 根据1940年《投资公司法》成为一家“投资公司”，或将其作为其重要活动之一 提供信贷以购买或持有保证金股票，或将定期贷款的收益用于此目的；除非 无法合理预期会产生重大不利影响，未能满足ERISA对任何养老金计划的最低资金要求，或允许ERISA事件或被禁止的交易(此类术语在ERISA第406节和《国税法》第4975节中定义)；未遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，且有理由认为违反行为会产生重大不利影响。

7.11存入 个账户。维护任何存款账户或证券账户(代理人已获得控制协议的账户除外)，但前提是贷款方可以维护排除的账户，而不受控制协议的约束。

7.12设备。 在任何债权人间协议规定的权利、条款和条件的约束下，储存与受托保管人、保管人或其他第三方构成抵押品的设备 ，且此类设备构成与受托保管人、保管人或其他第三方的抵押品的总金额应超过贷款方总设备的5%，期限为90天或更长时间(该借款方已根据第6.14节向其交付抵押品访问协议的实体除外)。

7.13使用收益的限制 。直接或知情地间接使用定期贷款的任何部分来(A)向制裁目标支付任何款项，为制裁目标的任何投资、贷款或贡献提供资金，或以其他方式向制裁目标提供此类收益， 为制裁目标的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的制裁，或(B)为促进付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，任何实质性违反任何反腐败法或反洗钱法的人。

7.14会计变更；业务性质变更；对外经营。更改母公司或任何贷款方在任何重大方面的有效会计和财务报告做法，但未经代理人事先书面同意(在所需贷款人的指示下)、从事除类似业务以外的任何重大业务线或持有其财产的重要部分 ，除非根据GAAP做出的任何更改，否则根据贷款文件，该代理人在外国司法管辖区受完全完善的留置权约束。

7.15繁琐的 协议。订立任何合同义务，该义务(X)限制借款人或任何担保人在其任何财产上产生、承担或忍受任何留置权以保证履行本合同项下义务的能力，或(Y)限制任何子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人的能力；然而，前提是上述条款不适用于下列合同义务：

(A)仅在第7.15条第(Y)款的情况下，在截止日期存在，并且(在第7.15条未允许的范围内)列于附表7.15；

(B)在附属公司首次成为母公司的附属公司时，该附属公司对该附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非纯粹为预期该人成为借款人的附属公司而订立；

(C)在设定许可留置权的文件中产生禁止对由此担保的财产进一步留置权的契诺；

(D)在中介融资文件或任何允许的债务(包括以本协议允许的允许债务、允许投资或限制付款的任何持有人为受益人的留置权的负承诺和限制)方面产生 ；

(E)仅就属于该项转让标的的资产，就任何经准许的转让产生 ；

(F)是否对租赁、转租、许可证或资产出售协议进行惯例限制，但前提是此类限制与受其影响的资产有关；

(G)是否有限制转租或转让管理母公司或任何附属公司的租赁权益的任何租约的惯例规定；

(H)是否根据在正常业务过程中订立的租约或因租约而存在的惯常限制(包括财务维持契约)；

(I)是否根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加限制；

(J)是限制转让任何协议的习惯规定；

(K)因与除外财产有关的任何合同义务而产生；

(L) 与适用的法律、规则、法规、命令、批准、许可证、许可或类似限制(无论截止日期是否存在)有关或由任何政府当局强制执行；

(M)套期保值协议中的习惯规定；

(N) 在本协议允许的范围内，合资协议和其他类似协议中的习惯规定；或

(O) 在任何证明对上文(A)至(N)款所述合同义务进行修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、 替换或再融资的协议中列明；提供借款人善意地 判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、 更换或再融资之前根据该等合同义务而适用的限制，对借款方有实质上的好处。

7.16限制性付款；某些债务的提前还款。(A)直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(I) 每家子公司可向在该子公司拥有股权的任何人支付限制性付款，根据其各自持有的股权类型按比例支付此类限制性付款；

(2)父母可以进行允许的税收分配；

(3) (A)母公司和各子公司可以宣布和支付股息、无现金支付或其他仅以该人的普通股权益支付的其他分配，以及(B)母公司可以收购现有的可转换票据和与指定股权发行有关的任何可转换票据，以换取其普通股权益；

(Iv)[已保留];

(V) 母公司可根据现有可转换票据契约的条款，就须向持有人支付的现有可转换票据作出以下限制性付款：(A)现金 支付(包括利息支付)(为免生疑问，并非由母公司选择的现金付款，包括但不限于根据可选择赎回或回购现有可转换票据)，或(B)在现有可转换票据持有人的选择下，将母公司的股权转换为股权，在每种情况下，如现有可转换票据契约所述；

(Vi) 与认股权证、认股权证协议、额外认股权证协议、2023年认股权证协议、2024年认股权证协议、2024年额外认股权证协议、登记权协议、2023年登记权协议有关的限制付款而 、《2024年登记权协议》和《2024年附加登记权协议》；以及

(Vii)以下(B)款(X)、(Y)或(Z)款所允许的限制性付款。

提供, 然而，尽管有上述规定，贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接向母公司的任何母公司支付任何限制性付款，但第7.16(A)节第(Ii)和(Iii)款所规定的除外。

尽管 本协议有任何相反规定，任何贷款方不得分配任何金额来支付因取消或解除债务而产生的任何税款，或以其他方式与之相关的任何税款。

(B)直接或间接购买、赎回、再融资、转换、交换、交收、价值收购、失败或预付任何预定到期日之前任何债务的本金、溢价(如有)、利息或任何其他应付款项， (X)有抵押债务、(Y)准许债务(现有可换股票据除外)、任何附属 债务或任何无担保借款债务)，或(Z)根据适用附属协议的条款就任何附属债务作出任何付款。任何贷款方(或其任何子公司)不得支付任何“盈利”付款或其他类似付款，除非此类付款是用母公司的普通股权益支付的，否则在付款时存在违约或违约事件，或在任何此类付款生效后发生。借款人应在支付任何此类款项之前向代理商发出通知，该通知应在付款生效后证明符合第7.19节的形式。为更清楚起见，现有可转换票据的任何付款(包括任何受限制的付款)或与现有可转换票据有关的任何付款应受上述(A)条款管辖，如果允许，也应根据 第(B)条允许此类付款。

7.17对某些相关协议的修订或豁免。(A)在对贷款人权利不利的范围内，同意在截止日期后对其在任何相关协议(中介安排文件除外)项下的任何权利进行的任何修订、重述、补充或其他修改，而在每种情况下均未事先征得代理人的书面同意(按所需贷款人的指示)，并要求贷款人对此类修订、重述、补充或其他修改或放弃 或(B)(X)，同意对以下各项的任何修订、重述、补充或其他修改 或放弃：其在任何中介工具文件下的任何权利，或(Y)在与贷款人的权利有实质性不利的范围内，同意修改或修改任何中介工具文件，其效果将改变 独立金额的定义或其任何组成部分定义或组成部分计算。

7.18家长的活动。对于母公司而言，(A)直接或间接地产生任何债务或任何其他义务或责任，但贷款文件和任何中介工具文件规定的担保和义务除外；(B)对母公司目前拥有或此后获得的任何财产或资产设立或承受任何留置权，但根据其为当事一方的抵押品文件设立的留置权或根据第7.4条允许的留置权除外；(C)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但以下情况除外：(I)直接或间接 持有每一贷款方的100%股权，并在截止日期直接或间接持有其他非贷款方子公司的股权；(Ii)履行贷款文件项下的义务和活动，并在不与相关协议相抵触的范围内；(Iii)在本协议允许的范围内进行限制性付款和投资；或(Iv)在其正常业务过程中的任何其他协议或活动； (D)与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人；(E) 出售或以其他方式处置其任何子公司的任何股权，但本协议允许的除外；(F) 在截止日期，除本协议允许的范围外，创建或收购任何子公司，或对子公司以外的任何人进行或拥有任何投资；或(G)未向公众展示其作为独立于所有其他人士的法人实体 。

7.19财务契约。在任何时候，允许综合流动资金在任何超过 连续三(3)个工作日的期间内低于25,000,000美元。

8.违约事件。

下列任何一个或多个 事件应构成本协议下的“违约事件”：

8.1拖欠货款。如果借款人或任何其他借款方未能(A)在到期时支付到期贷款的本金或利息，或(B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付贷款文件条款所要求的任何其他债务(该三(3)个工作日的救济期不适用于到期 日到期的付款)。

8.2 某些 圣约人默认设置。如果借款人或任何其他贷款方或其子公司未能 履行第4.4节、第6.3节、第6.4节、第6.5节、第6.8节、 第6.10(A)节、第6.11节、第6.12节、第6.17节、第6.18节、第6.19节、第6.20节规定的任何义务和，第6.21节，第6.22节、第6.23节、第6.24节和第6.25节，或违反本协议第7节中包含的任何公约。

8.3其他《公约》违约。如果借款人或任何其他借款方或其子公司未能或忽略履行或遵守 任何其他实质性条款、条款、条件或契诺，或者如果借款人或任何其他借款方或其任何子公司(或其代表)作出的任何陈述或担保变得不真实，在本协议、任何贷款 文件中包含的每一种情况下，以及该等其他条款、条款、条件、契诺、陈述或担保下的任何违约可以补救，在借款人收到通知或借款人的任何负责人员知道后三十(30)天内未能纠正此类违约。

8.4附件。如果抵押品的任何实质性部分被扣押、扣押、受令状或扣押令约束，或被任何受托人、接管人或以类似身份行事的人征收或占有，且该扣押、扣押、扣押令或扣押令或征款未在十(10)个工作日内被移走、解除或撤销，或者如果任何借款方被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其全部或任何重要部分的业务，如果判决或其他债权成为任何借款方资产的任何实质性部分的留置权或产权负担，或者如果美国政府或其任何部门、机构或机构，或任何州、县、市或政府机构就任何贷款方的资产提交了留置权、征费或评估的备案通知， 且未在该借款方收到通知后十(10)天内支付；但前提是如果上述行为或事件被搁置，或在贷款方诚意抗辩期间已支付足够的保证金，则上述任何 均不构成违约事件。

8.5其他协议。如果“违约事件”、终止事件或类似或同等事件已经发生，并且根据任何管理超过3,000,000美元债务的协议继续存在，而母公司或子公司(包括借款人)是与第三方或多方(任何中介工具文件除外)的一方。

8.6判决书。如果有对包括借款人在内的任何贷款方不利的一项或多项判决(但独立第三方保险承保的关于该保险公司已承认责任的判决除外) 要求支付至少为最低限额的金额，无论是个别的还是合计的，并且这些判决不是在作出判决后三十(30)天内腾出、搁置或担保以待上诉。

8.7失实陈述。如果在任何贷款方或任何贷款方的任何负责人(或其代表)向代理人或贷款人提交的任何书面保证、陈述、声明、证书或报告中存在或被视为作出重大失实陈述或重大失实陈述。

8.8可实施性。如果任何贷款文件在任何实质性方面不再有效，或任何贷款方声称任何贷款文件不是作为借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但根据其条款终止该贷款文件除外。如果与从属 债务有关的任何从属协议在任何重大方面不再是合法、有效和具有约束力的义务，或总金额等于或高于门槛金额的从属 债务的持有人(S)质疑与该附属债务有关的从属协议的合法性、有效性或约束性 ，除非该从属协议根据其条款终止 。

8.9破产事件。任何破产事件的发生。

8.10 [已保留].

8.11 [已保留].

8.12交叉默认。如果“违约事件”、终止事件或类似或同等事件已经发生，并且 在任何中介设施文件下继续。

8.13 ERISA。发生下列任何可合理预期会导致重大不利影响的事件：(I)ERISA事件，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的 宽限期到期后，未能根据ERISA第4219条就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款。

8.14控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

8.15抵押品文件。根据贷款文件的条款交付后的任何抵押品文件应 因任何原因停止对其声称涵盖的抵押品的任何实质性部分建立有效和完善的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，或任何贷款方应断言该留置权无效。

8.16债权人之间的相互作用和从属关系。(I)与其所属的任何次级债务(“)的任何附属债务有关的任何附属、停顿、偿付和破产规定 居次次序规定管理超过门槛金额的次级债务应终止、不再有效或不再具有法律效力，对适用次级债务的任何持有人具有约束力并可强制执行；(Ii)任何债权人间协议中与债权人间协议有关的任何规定、次要地位、停顿、偿付和无力偿债 债权人同业准备金“)将全部或部分终止， 不再有效或不再具有法律效力，不再对适用债务的任何持有人或父母具有约束力和强制执行力(3)父母、借款人或任何其他贷款方应直接或间接地以任何方式否认或抗辩(A)任何排序居次规定或债权人间规定的有效性、有效性或可执行性，(B)排序居次规定或债权人间规定(视情况而定)为代理人和担保方的利益而存在，或者(C)适用的次级债务、任何中介工具(视情况而定)的本金或溢价和利息的所有付款，或因任何贷款方的任何财产的清算和/或对抵押品的权利或补救措施的行使而实现的所有付款， 应受任何附属条款或债权人间条款的约束(视情况而定)。

8.17材料合同损失。任何重大合同的损失、终止或修改或违约(除非 以不违背贷款方或贷款人利益的条款以其他方式替换)，且此类损失、终止、修改或违约可合理预期会导致重大不利影响。

9.代理人及贷款人的权利及补救。

9.1权利和补救措施。在任何违约事件发生和持续期间，代理人应在适用法律允许和依据的情况下享有担保当事人的权利、选择权、责任和补救措施，并且，在不限制前述规定的情况下，代理人(以及未经代理人书面同意的任何贷款人不得)在其选择时，无需 选择通知和要求，并在所需贷款人的指示下，进行下列任何一项或多项， 所有这些都是由贷款方授权的：在每种情况下，均须遵守任何债权人间协议的条款：

(a)

(i) 破产 违约。在发生第8.9节所述违约事件的情况下，自动 当时未偿还的定期贷款的本金金额，包括6月PIK费用金额、7月PIK费用金额或JS PIK费用金额，连同其应计利息和所有费用和其他担保债务，包括任何预付款溢价,或适用的离境费或 离境费2024，视情况而定，以及借款人在本协议和任何其他贷款文件项下应计的所有其他债务应到期应付，而无需所需贷款人的任何请求或同意，也无需向借款人出示任何要求、拒付或其他任何形式的通知，在此免除所有这些债务；

(Ii) 除破产违约外的违约 。一旦发生任何违约事件(第8.9节所述的违约事件除外)，并在该事件持续期间的任何时间，代理人可(并在所需贷款人的指示下)向借款人发出通知，宣布当时未偿还的贷款和其他担保债务全部(或部分)到期(或部分到期，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和此后应支付的本金可被宣布为到期和应付)。因此，如此宣布到期和应付的定期贷款的本金，连同其应计利息和所有费用和其他担保债务，包括任何预付保费，,或适用的 退场费或退场费2024如适用，应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知。

(B) 支付代理人认为必要或合理的款项，并作出代理人认为合理的行动，以保护代理人在抵押品中的担保权益。贷款双方同意在代理人要求时组装抵押品，并按照代理人的指定将抵押品提供给代理人。每一贷款方授权代理人进入抵押品所在的房屋，取得和保持抵押品或其任何部分的所有权，并支付、购买、抗辩或妥协代理人认定优先于或高于其担保权益的任何留置权，并支付与此相关的所有费用 ；对于贷款方拥有的任何房产，每一贷款方在符合第三方任何权利的前提下， 向代理人授予许可证，以便在法律、衡平法或其他方面行使代理人在法律上、衡平法上或其他方面规定的任何权利或补救措施，以进入并免费占用该房产。

(C) 抵销任何时间欠借款人或借款人贷方或账户的任何及所有债务，并将其适用于有担保债务；

(D)装运、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、为出售做广告、 以及(以本合同规定的方式)出售抵押品；

(E) 根据任何规定控制任何抵押品的控制协议或类似协议，交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示 ：

(F) 以一份或多份合同或交易的形式，以现金或按代理人确定在商业上合理的方式和地点(包括贷款当事人的住所)，以公开或非公开方式出售抵押品，或同时以这两种方式出售抵押品；

(G)代理人可以在任何公开销售中贷记出价和购买金额；和

(H) 为了使代理人能够行使本节规定的权利和救济 9.1(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，在代理人依法有权行使该等权利和救济的时间，贷款当事人特此授予代理人：(I)不可撤销的、非排他性的、全球许可(可在不向借款方支付使用费或其他补偿的情况下行使)，包括在该许可中再许可、使用和实践借款方现在拥有或今后获得的任何知识产权，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序。

在上述抵押品处置后存在的任何欠款将由借款人立即支付。

9.2贷款当事人的免责声明。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，在法律允许的范围内，每一贷款方约定，它不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用现在或今后任何时间有效的法律的任何暂缓或延展，也不主张、利用或坚持任何现在或今后有效的法律的任何利益或优势，该法律规定在出售或出售抵押品之前，对抵押品或其任何部分进行估值或评估，或适用于任何有管辖权的法院的判令、判决或命令；在此类出售或出售后，不得要求或行使根据任何州现在或以后制定或制定的任何法规或以其他方式赎回如此出售的财产或其任何部分的任何权利，且在法律允许的范围内，除本协议明确规定的权利外，在法律允许的范围内，特此明确放弃为其自身和代表每个人 获得抵押品或其任何部分的任何权益或所有权的法令或判决债权人 在本协议日期后获得抵押品或其任何部分的任何权益或所有权，并承诺不会援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍执行本协议中授予和委托给代理的任何权力，但将容忍并允许执行每项此类权力，就像没有制定或颁布此类权力、法律或法律 一样。

9.3出售的效力。在适用法律的规限下，任何销售，无论是根据本条第(Br)9条授予的任何销售权或通过司法程序进行的，均应使每一贷款方在法律上或在衡平法上丧失对所出售财产的所有权利、所有权、权益、索赔和要求，并在法律和衡平法上对该借款方、其继承人和受让人以及根据该借款方、其继承人或受让人或通过该贷款方、其继承人或受让人对所出售财产或其任何部分提出索赔的任何和所有人，在法律和衡平法上均为永久禁区。任何止赎出售抵押品的时间应被认为是合理的，前提是代理人至少提前十(10)天通知止赎出售的初始日期 。

9.4抵押品的授权书。贷款当事人在此不可撤销地指定代理人(该任命附带利息)仅在违约事件发生和持续期间有效，该代理人事实上是该贷款方的真实和合法的代理人，具有完全的替代权，并以其名义：(A)要求、索要、收取、收取、 就任何和所有租金、问题、利润、收益、分配、收入、付款和其他款项索要、索要、收取、收取、复利和给予无罪释放。调整或折衷 代理根据本协议提出的任何索赔，就好像代理人本身就是借款方一样，(B)在代理人所拥有或控制的任何抵押品(包括支票、汇票和其他付款命令)上接受付款并背书借款方的名称，(C)对抵押品提出所有要求、同意和豁免，或采取与抵押品有关的任何其他行动。(D)根据代理人的酌情决定权(根据被要求的贷款人的指示)以其本人的名义或以该贷款方的名义或其他方式提出任何索赔或采取任何其他 行动或法律程序，代理人(根据被要求的贷款人的指示)可能合理地认为有必要或适当地保护和维护代理人在 和抵押品中的权利、所有权和利益，(E)如果该贷款方有义务签署任何贷款文件的修正案，但没有签署，(F) 在任何借款方拥有或许可的知识产权的情况下，签立、交付并记录代理人可要求证明、生效、公布或记录代理人对该知识产权的担保权益以及与该知识产权有关或由其代表的借款方的商誉和一般无形资产的任何文件，(G)按照代理人在世界各地以代理人自行决定的条款和条件及方式转让任何借款方拥有的任何知识产权或任何借款方的任何许可证，包括签署和提交完成或记录此类转让所需的任何文件，或(H)以其他方式采取行动，就像代理人是抵押品的直接所有人一样。

9.5 贷方费用。如果借款人未能按照本协议条款的要求向第三人或实体支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则代理人和/或任何贷款人可采取(但不应被要求)下列任何或全部行动：(A)支付相同的款项或其任何部分；(B)设立代理人或贷款人认为必要的准备金，以保护代理人和贷款人免受此类违约所造成的风险；或(C)获取和维护本协议第6.8节所述类型的保险单，并对代理人或贷款人认为审慎的此类保险单采取任何行动。 代理人或贷款人支付或存入的任何金额应构成贷款人费用，应立即到期并支付，并应按上文规定的当时适用利率计息。并应由抵押品担保。 代理人或贷款人支付的任何款项不应构成代理人或任何贷款人在未来进行类似付款的协议，也不构成代理人对本协议项下任何违约事件的放弃。在第七修正案提供资金之日，借款人应将50,000美元存入代理商，作为JS贷款人根据第9.5条承担的数项赔偿义务的预付保证金。如果JS贷款人未能及时为本合同项下到期的任何金额提供资金，代理可以使用上述保证金，但不得以任何方式限制JS贷款人或任何其他贷款人因此而承担的义务 第9.5条。在付清所有担保债务后，任何存入代理商的资金应按照借款人的指示返还。

9.6累积补救。代理人和每个贷款人在本协议、其他贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积的。代理人和贷款人应享有本守则、法律或衡平法规定的、与本准则不相抵触的所有其他权利和补救措施，但贷款人在行使任何此类权利和补救措施之前，必须首先获得代理人的书面同意。代理人或贷款人(在代理人授权的范围内)对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，代理人本身或代表贷款人对任何贷款方违约事件的放弃 不得被视为持续放弃。代理人或贷款人的任何拖延均不构成当事人的弃权、选择、 或默许。

9.7恢复权利。如果代理人(或经代理人书面同意的贷款人)通过止赎、出售、进入或其他方式执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，且该等诉讼程序因任何原因而终止或放弃，或已作出不利裁决，则在每一种情况下(除非有管辖权的法院另有命令)，代理人和贷款人应恢复其在本协议项下产生的担保权益的财产的 项下的以前地位和权利。

9.8股抵押品。贷款方认识到，代理人可能无法公开出售任何或全部抵押品 ，其中包括构成抵押品的母公司子公司的股份(“股份“)，由于联邦证券法和任何其他适用证券法中包含的某些 禁令或其他原因，并可能被迫 将其一次或多次私下出售给受限制的购买者，这些购买者将有义务同意 为其自己的账户购买此类证券用于投资，而不是为了分销或转售或其他 适用的限制。贷款各方承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款 低于此类公开出售的价格和其他条款，尽管存在这种情况，但双方同意，任何此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行。代理人或股票的任何其他持有人均无义务将任何股票的出售推迟一段必要的时间，以允许其发行人根据联邦证券法或适用的州或外国证券法注册此类证券以供公开销售。尽管有上述规定，代理商仍应就此类销售以及此类销售的价格和条款作出商业上合理的努力。

9.9违约事件后的付款。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在违约事件持续期间，代理人可以并应在所需贷款人的指示下，按照以下第一至第六条的规定，使用代理人就任何债务收到的任何和所有付款；和(Ii)贷款当事人在贷款文件下的任何或所有债务加速(只要这种加速未被撤销)或以其他方式到期后向代理人支付的所有款项，包括抵押品收益，应按如下方式使用：

首先， 支付贷款当事人根据贷款文件应支付或可偿还的代理人的费用、费用和赔偿，包括律师费。

第二，向贷款人支付任何其他贷款人费用，包括本协议项下贷款人应支付或应偿还的费用、费用、赔偿金和律师费。

第三， 支付构成定期贷款本金和应计未付利息的有担保债务部分、费用、保费和预定定期付款，以及欠代理商、任何贷款人和任何银行产品供应商的任何应计利息，其中按比例按比例向代理人、任何贷款人和任何银行产品供应商支付第二笔应付给他们的金额(无论是否在根据任何破产程序就任何有担保债务提起任何案件之后，以及是否 不对此类提交后或请愿书后的利息、费用、而在任何该等法律程序中准许或准许提出指控)；

第四，任何剩余的 应记入借款人的账户并支付给借款人。

在执行上述规定时， (I)收到的金额应按数字顺序应用于每一类别，直至在应用于紧随其后的类别之前耗尽为止，以及(Ii)每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到的金额 应等于其根据上文第三、第四和第五条可按比例分配的金额。

10.豁免；弥偿。

10.1要求；抗议。除本协议另有规定外，借款人放弃任何要求、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知以及与本协议项下担保的 义务或代理人和/或贷款人的权利和补救措施有关的任何其他通知。

10.2抵押品的责任。只要代理人履行守则第9207条规定的义务(如有)，代理人或任何贷款人均不以任何方式或方式对以下事项负责或负责：(A)保管担保品；(B)因任何原因或以任何方式发生或引起的任何损失或损害；(C)担保品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失。抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险由借款人承担。

10.3赔偿；贷款人费用。

(A) 一般弥偿。每一贷款方应连带支付、赔偿和扣留代理人和每一贷款人、 及其每一关联方(每一方、一方和一方)。受弥偿人“)任何和所有责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、索赔、开支或支出(包括但不限于合理的律师费和和解费用)因下列原因而产生，或因下列原因而产生： 本协议和任何其他贷款文件的签署、交付、执行、履行和管理 和任何其他贷款文件或拟进行的交易。(Ii)在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何不动产上或从该不动产中实际或据称存在或释放有害物质， 或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境索赔或环境责任，以及(Iii) 任何调查、诉讼或程序(包括与破产、重组、无力偿债、清算有关的任何案件、诉讼或程序)。债务人的解散或救济或任何 上诉程序)与本协议或定期贷款或其收益的用途或拟议用途有关，无论是否有任何受保障的人是其中一方(所有前述事项，统称为赔偿责任”); 前提是，借款人在本协议项下不对任何受补偿人承担赔偿责任 仅因受补偿人的重大疏忽或故意不当行为而引起，该责任由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。本节(A)段不适用于除 代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)防御。在选择被要求的贷款人时，每一贷款方应共同和个别地为该等受保障人提供与赔偿责任有关的保护，费用和费用由借款人承担。第10.3条规定的所有赔偿金额应在书面要求后三十(30)天内支付。

(c)贷方 费用。借款人同意立即支付(A)到期的所有贷款人费用，(B)代理人和贷款人因定期贷款的辛迪加、本协议和其他贷款文件的谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)而发生的所有合理自付费用。以及(C)代理人或任何贷款人为执行或保护其权利而发生的所有自付费用(包括与任何评估师、投资银行家、顾问或顾问有关的费用，而不是与上文第(A)款中的贷款人费用重复的费用)(A)与本协议和其他贷款文件相关的费用，包括其在本节项下的权利，或(B)与定期贷款有关的费用，包括与此类定期贷款有关的任何 编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述规定的情况下，如果任何借款方被要求根据任何贷款文件采取任何行动，该行动的费用应由该借款方承担。

(D)放弃相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张， 且本协议各方特此放弃根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何索赔，以及因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而预期的交易，或任何定期贷款或其收益的使用。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本 协议或其他贷款文件或据此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人概不负责。

(E) 生存。每一方在本条款10.3项下的义务在贷款文件终止、支付本条款项下的义务或代理人提前辞职或解职后仍继续有效。

11.通知。

除非 本协议另有规定，否则任何一方与本协议或与此相关的任何其他协议相关的所有通知或要求 均应采用书面形式，并且（财务报表和其他信息性文件应 通过电子邮件发送）应亲自交付或通过认证邮件发送，邮资预付，要求寄回收据，通过电子邮件 或预付费传真发送给借款人、代理人或贷方（视具体情况而定），地址如下：

本合同双方可通过以前述方式向另一方发出书面通知的方式，更改他们接收本合同项下通知的地址。

12.代理人条文。

12.1任命和授权。

(A) 每家贷款人在此不可撤销地指定代理人作为其在贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并授权代理人代表其采取任何贷款文件条款授予代理人的行动，并行使代理人 根据任何贷款文件的条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第12条的规定仅为代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。如果任何贷款人获得对任何此类抵押品的占有或控制，则该贷款人应被视为为代理人和其他贷款人的利益持有此类抵押品，应将此情况通知代理人，并应代理人的请求立即将对该抵押品的占有或控制权 交给代理人。

(B) 每家贷款人在此授权代理人代表贷款人并为贷款人的利益，作为担保方及该贷款人的代理人和代表签订任何贷款文件，并且每家贷款人同意受每份该等文件的条款约束。但对于第(I)和(Ii)款中的每一项，未经所需贷款人(或如果根据第14.4条要求，则为所有贷款人)的事先同意，代理人不得(I)签订或同意对任何此类文件中所包含的任何条款进行任何实质性的修订、修改、终止或放弃，或(Ii)解除任何抵押品(除非另有明确允许或根据本协议或适用贷款文件的条款要求)；但是，如果没有贷款人的进一步书面同意或授权(在代理人的唯一裁量权下，这可以是所需贷款人或他们的律师(截止截止日期为盛德律师事务所)通过电子邮件指示提供的证据)，代理人可签署任何必要的文件或文书，以(A)解除任何抵押的任何留置权，该抵押品是本协议允许的资产转移的标的或被要求贷款人以其他方式同意的。 (B)如果任何一方的所有股权根据本协议允许的转让转让给任何人(贷款方的关联公司除外)，或经要求的贷款人以其他方式同意转让，(C)根据第14.4条的规定，代理人代表贷款人的留置权从属于借款人的负责官员证明的任何其他允许的留置权，则解除该协议的任何一方的股权，或(D)根据第2.4节解除所有留置权。无论是否在贷款文件中明确说明，此处规定的代理人的权利、特权和豁免应通过引用并入， 无论是否在贷款文件中明确说明。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、代理人和每个贷款人在此同意：(1)任何贷款人不得单独对任何贷款文件下的任何抵押品变现或以其他方式强制执行任何贷款文件，应理解并同意贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人根据贷款文件的条款为贷款人和代理人的利益行使，以及(2)在根据公开或私下销售对任何抵押品取消抵押品赎回权的情况下，代理人或任何贷款人 均可在任何此类出售中购买任何或全部此类抵押品，而代理人作为贷款人的代理人和代表(但除非被要求的贷款人和代理人另有书面协议，否则任何贷款人不得以其各自的个人身份 )有权就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何 部分进行竞价和结算或支付购买价款，有权使用和运用任何义务，作为代理在此类出售中应支付的抵押品的购买价格的贷方。在不限制前述一般性的前提下，代理商被明确授权执行与以下事项有关的任何和所有文件(包括放行)：(I)根据贷款文件的规定，借款人的抵押品和权利，以及(Ii)与任何次级或次级债务有关的任何其他从属协议。

(C) 在收到本合同规定须交付给代理人的任何通知、协议或其他文件后，代理人应立即 将该通知、协议或其他文件交付给贷款人。

12.2以个人身份行事的代理人；作为代理人的贷款人。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每一人。第12条所载的免责条款不应免除代理人作为贷款人的义务，只要该代理人也是贷款人的话。

12.3免责条款。除贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。 在不限制前述一般性的原则下，代理人不得：

(A) 应承担任何受托责任或其他默示责任，无论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续 ；

(B) 有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定代理人应按所需贷款人的书面指示行使的酌处权和权力除外，但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C) 除非贷款文件中明确规定，否则代理有任何责任披露任何与母公司、借款人或其任何关联公司有关的信息，并且代理不对未能披露的情况负责。

代理商应(I)在收到借款人后立即向贷款人提供其从借款人那里收到的材料书面信息的副本，不言而喻，代理商预计将会有大量的电子邮件通信，其中大部分不是材料，因此不会被转发给贷款人，以及(Ii)努力使贷款人总体上了解借款人传达给 代理商的重要非书面信息。

12.4免责；责任限制。

(A)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经所需贷款人的同意或请求，或代理人认为在有关情况下出于善意是必要的，或(Ii)代理人本身没有重大疏忽或故意的不当行为，由有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决。

(B) 代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在贷款文件中或与贷款文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)不应被视为已就抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的任何与此相关的证书作出任何陈述或担保，代理人亦不对贷款人 未能监督或维持抵押品的任何部分或(Vi)贷款文件第三条或 其他规定的任何条件是否得到满足负责或承担责任，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

(C) 代理人可以依赖其没有理由相信 非真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何决议、声明、证书、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，或在电子邮件、电报、传真和电传的情况下，在采取或避免采取行动时受到充分保护。代理人可根据提供给代理人并符合任何贷款文件要求的任何证书或意见，对陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最后的信赖。代理人可咨询律师(可能是贷款当事人的律师)，该律师的任何意见或法律建议应就代理人根据任何贷款文件采取的、未采取的或遭受的任何行动 给予充分和完全的授权和保护。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。代理人没有义务在任何贷款人的请求或指示下行使贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非该贷款人已向代理人提供足够的担保和赔偿，以抵销其根据该请求或指示可能产生的费用、开支和债务，然后仅在该贷款人根据适用的贷款文件有权指示代理人采取行动的范围内。

在不限制上述一般性的原则下，代理人 没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何被取消资格的机构转让或参与定期贷款或披露机密信息，或限制其行使权利或补救措施，或因此而承担任何责任。

12.5信贷决定。各贷款人承认，代理人或任何其他贷款人均未向其作出任何陈述或担保，且任何代理人或其他贷款人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让，或审查母公司、借款人或其任何附属公司的事务，均不应被视为任何代理人或该贷款人就任何事项(包括是否已披露其所拥有的重要信息)向任何其他贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据贷款文件、任何相关协议或根据贷款文件提供的任何文件采取或不采取行动。

12.6赔偿。如果贷款方因任何原因未能按照第10.3条的规定向代理人(或其任何分代理人)支付任何金额，则每个贷款人分别同意向代理人(或任何该等分代理人)按其各自的定期贷款承诺(提供， 如果此时所有定期贷款承诺均已终止，则该贷款人提供资金的定期贷款，如果债务已全额清偿，则应在紧接债务全额清偿之日的前一天确定每个贷款人按比例计算的未清偿金额(包括与该贷款人所称索赔有关的任何此类未清偿金额)；提供未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理商(或任何该等分代理商)以代理人(或任何该等分代理商)的身份招致或提出的；如果进一步提供任何贷款人均不对因代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。贷款人根据第12.6款承担的义务应根据第10.3(E)款继续有效，并受第2.7(D)款的规定 约束。

12.7名继任 名代理。代理人可在向贷款人和借款人发出三十(30)天通知后辞职。此外，贷款人可在向借款人和现有代理人发出至少五(5)个工作日的通知后，随时解除代理人的职务，不论是否有理由，且无需取得借款人的同意(前提是，上述规定不会影响借款人在下一句中关于同意指定替代代理人的权利)。如果代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职，则所需的贷款人(在未发生违约事件且仍在继续的情况下，征得借款人的同意)应指定一名继任代理人，继任代理人应继承代理人的权利、权力和职责。术语“代理人”指的是该继任代理人在任命和批准后生效。 前代理人作为代理人的权利、权力和义务应终止。该前代理人或本协议任何一方或任何贷款人没有任何其他或 进一步的行为或行为。如果没有适用的 继任代理人在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天或在通知借款人和所需贷款人解除代理人职务的现有代理人后五(5)个工作日内接受委任为代理人，则退任或被免职代理人的辞职或 免职(视情况而定)应随即生效，且所需贷款人应承担并履行本合同项下该代理人的所有职责，直至该时间(如果有)为止。由于所要求的贷款人按照上述规定指定了一名继任代理人。在任何退休或被免职的代理人辞职或被免职(视情况而定)后，第 12条和第10.3节的规定应适用于其在根据本协议和其他贷款文件作为代理人期间所采取或未采取的任何行动。

12.8一般代理。除本协议明确规定外，代理商不应以其身份承担本协议项下的任何义务或责任。

12.9信实。代理人应有权信赖任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地相信是真实和正确的、由适当的人签署、发送或作出的任何电话信息，以及与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事项及其在本协议或本协议项下的职责，并经其选择的律师提供建议。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人或所有贷款人(视其认为适当)的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任，使其满意。代理人在所有情况下都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人或所有贷款人的 要求(视需要而定)采取或不采取行动，并且该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的定期贷款持有人具有约束力。代理人可自行决定通过电子邮件从所需贷款人或其律师(截止截止日期为盛德国际律师事务所)发送此类指示，代理人不得 采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取任何可能违反债务救济法下的自动中止的行动。

12.10违约通知。代理人不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，该书面通知描述了该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。代理商将通知每个贷款人其收到任何此类通知。代理商应根据本协议的条款，对所需贷款人(或本协议规定的所有其他贷款人)可能要求的违约或违约事件采取行动 。除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可(但没有义务)就违约或违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或禁止采取行动。

12.11错误的付款。

(A) 如果代理人(X)通知贷款人、担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人))，付款收件人 “)代理人已根据其合理的酌情决定权(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款接受者，或被该付款接受者(不论该贷款人、担保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或接收)， 个人和集体，一个“错误的付款“)和(Y)书面要求退还该错误付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，代理人不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终 保持为代理商的财产，等待其退还或偿还，如本第12.11节和 所述，且该贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或代理人可自行酌情书面规定的较晚日期)，将要求付款的任何此类错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以收到的货币)返还给代理商。 代理商根据第(A)款向任何付款接受者发出的通知应是决定性的，不存在明显的错误。

(B) 在不限制紧接第(A)款的情况下，每个贷款人、担保方或代表贷款人或担保方(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从代理人(或其任何关联方)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期不同于，本协议或代理商(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中指定的，(Y)未在代理商(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到 被错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下：

(I) 它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或还款有关的错误和错误(未经代理人书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面均已出现错误和错误(就紧接在前的(Z)条款而言)；以及

(Ii)该贷款人或担保方应作出商业上合理的努力(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内) 将收到此类付款、预付款或还款通知代理人，其详细信息(以合理的细节)，并根据本第12.11(B)节的规定向代理商发出通知。

为免生疑问， 未按照第12.11(B)条向代理商发送通知，不应对收款方根据第12.11(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C) 每一贷款人或担保方特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或担保方的任何金额，或代理人根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人或担保方的任何金额，以抵销、净额和运用代理人根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D) (I)如果代理人在根据紧接的第(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分) (该未追回金额，及/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何收款人)。错误的付款退货不足)，在代理人随时通知该贷款人后，该通知即立即生效(本合同双方已承认对此的对价)，(A)该贷款人 应被视为已转让其与该错误付款有关的定期贷款(错误的付款 受影响的类别)相当于错误付款退款不足的金额(或代理商指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的定期贷款的转让，错误的付款不足分配“)(按无现金基础和 按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(以及代理人在这种情况下将免除的转让费用))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议(或在适用的范围内，根据ClearPar等平台纳入转让协议的协议，作为代理人和该等各方的参与者)，该贷款人应将证明该定期贷款的任何票据交付给借款人或代理人(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的代理人应根据适用情况在本协议下就该错误付款不足转让成为贷款人，而转让贷款人应停止作为贷款人。对于此类错误的欠款转让，(br}为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务，该责任对该转让贷款人仍然有效，(D)代理人和借款人应被视为已各自放弃了本协议规定的对任何此类错误欠款转让的同意，以及(E)代理人将在登记册中反映其在受错误欠款转让约束的定期贷款中的所有权权益。

(Ii) 在符合第14.1条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自借款人)，代理人可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何定期贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类定期贷款(或其部分)的净收益，代理人应保留所有其他权利，补救措施 和针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的索赔。此外，适用贷款人所欠的错误的 还款不足(X)应从代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类 定期贷款上或就任何此类 定期贷款收到的预付款或偿还本金 的收益以及利息或与本金和利息有关的其他分配中扣减，(Y)可由代理自行决定扣减由代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E) 双方同意：(X)无论代理人是否可以被公平代位，如果错误的付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回 ，代理人应享有该付款接受者的所有权利和权益(如果是代表贷款人或担保方获得资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，视属何情况而定)有关该款额的贷款文件(“错误的付款代位权 权利“)(但贷款当事人根据贷款文件就错误的付款代位权承担的担保债务不得与根据错误的付款不足转让转让给代理人的定期贷款的担保债务重复)，(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但第12.11条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速到期日期)，或具有增加(或加速到期日期)借款人的债务相对于债务金额(和/或付款时间)的效果，如果代理人没有支付此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人那里收到的资金。

(F) 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔， 并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G) 各方在本第12.11条下的义务、协议和豁免在代理人辞职或 更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、贷款承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

12.12附带事项。

(A) 贷款人特此授权代理人，在所需贷款人的指示下，解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(I)终止定期贷款承诺，并在根据或与 本协议或贷款文件或拟进行的交易有关的任何时间，支付和清偿所有债务(当时未到期和应支付的或有赔偿义务除外)。(Ii)构成根据第7.2节出售或以其他方式处置而出售或以其他方式处置的财产，及(Iii)如获批准，则由所需贷款人或所有贷款人(视何者适用而定)以书面授权或批准。如代理人随时提出要求，贷款人将以书面形式确认代理人有权根据本条款解除特定类型或项目的抵押品。

(B) 任何有担保的一方均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行本协议第4或13节的任何规定。贷款人理解并同意，本协议及任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施仅可由代理人根据本协议及其条款为担保方的利益行使。

(C) 代理人不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、其任何留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保，代理人也不对贷款人或任何其他 担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。本协议各方承认并 同意，代理人没有义务提交融资 报表、融资报表修正或继续报表，或完善或维持代理人对抵押品的任何留置权的完善，但在每种情况下，除所需的贷款人或其律师指示外，代理商没有义务提交融资报表。

13.担保。

13.1担保。

每一位担保人作为主债务人，作为付款和履约的担保，而不仅仅是作为托收的担保，在此无条件、无条件、共同和个别担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，按要求预付款， 在加速、索要或其他情况下，以及此后的任何时间，任何和所有担保债务(对于每一位担保人，在本句中的但书的规限下，其“担保债务”); 提供根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款，每个担保人对本担保的责任总额应限制为不会使其在本担保项下的义务被撤销的最大金额。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和负债或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后可能无法执行或受到损害，或者 应是任何诉讼程序或代理人账簿和记录中显示债务金额的允许或不允许的索赔 应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对每名担保人具有约束力，并就确定担保债务金额的目的而言是决定性的。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能拥有的或以后以任何方式与上述任何或全部相关的任何抗辩。

13.2贷款人的权利。

各担保人 同意并同意，担保当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何担保债务的担保；(br}(C)按代理人和贷款人的全权酌情决定权适用担保并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制上述一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能会使担保人解除责任的任何行动。

每个担保人放弃：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)而终止借款人或任何其他贷款方的责任；(B)基于该担保人的义务超过借款人或任何其他贷款方的义务或 比借款人或任何其他贷款方负担更重的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利， 针对担保债务进行担保或用尽担保债务的任何担保，或在任何担保当事人的权力下寻求任何其他补救 ；(E)任何担保当事人现在或以后持有的担保的任何利益和参与任何担保的任何权利； 和(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有 抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、 抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外担保债务的所有通知。

在不限制前述或本协议中规定的任何其他放弃或其他条款的一般性的情况下，每一贷款方均放弃因代理人或任何贷款人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择，如担保义务的非司法止赎，已通过《加州民事法典》第580(D)节的实施或以其他方式破坏了该代理人或贷款人对该借款方的代位权和偿还权。每一贷款方放弃该贷款方可能拥有的所有权利和抗辩，因为债务是以不动产担保的，这意味着，除其他事项外：(I)代理人可以向任何贷款方收取，而不首先止赎贷款方质押的任何不动产；(Ii)如果代理人或任何贷款人止赎了任何贷款方质押的不动产， 即使不动产的价值高于销售价格，债务的金额也只能减去止赎销售时该不动产的售价；和(Iii)代理人可以向贷款方收取债务，即使代理人通过止赎任何此类不动产而破坏了任何贷款方可能向其他贷款方收取的任何权利。 这是对任何贷款方可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为债务是由不动产担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法》第580a、5800亿、580d或726节的任何权利或抗辩。每一贷款方特此绝对、知情、无条件地 并明确放弃根据《加州民法典》或任何类似的加州法律第2787至2855条中的任何一条或多条直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。

本担保项下每个担保人的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人 提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

任何担保人 不得对其根据本担保所支付的任何款项 行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已完全偿付和履行，且定期贷款承诺和定期贷款终止。如果向担保人支付了违反前述限制的任何款项，则这些款项应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并将一直有效，直至 到期日。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或者任何担保当事人行使了抵销权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人自行决定达成的任何和解)，则本担保应继续有效或恢复有效。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序中，一切视为未支付或未发生此类抵销，无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少。本担保终止后，每个担保人在第13.6条项下的义务应继续有效。

如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法或以其他方式提起的或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每位担保人共同和各别支付所有此类款项。

每个担保人都承认并同意，它有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得借款人和任何其他担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且担保人没有任何义务，并且担保人在任何时候都不依赖担保方向其披露与业务有关的任何信息。借款人或任何其他担保人的经营或财务状况 (每个担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务 以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

贷款各方在此指定借款人作为其代理人，以履行本协议、其他贷款文件和与本协议相关的所有其他文件和电子平台，并同意：(A)借款人可自行决定代表借款方签署和提供借款人认为适当的文件和授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，(B) 代理人或贷款人向借款人递交的任何通知或通讯应视为已送达每一贷款方， (C)代理人或贷款人可接受并获准依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权书、文书或协议。上述约定和协议应在任何以借款人直接或间接股权的担保当事人为受益人的质押被止赎时终止。

担保人 彼此同意，就根据本协议支付的款项而言，在适用法律允许的情况下，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

(A)本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益； 然而，前提是借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利，除非得到代理人的 和要求贷款人的事先书面同意，而同意的授予或拒绝由代理人和贷款人的 自行决定。

(b)每个贷款人，以初始贷款人及其各自的附属公司和核准资金(每个、a“贷款方 集团根据第14.1(F)条，借款人有权在未经借款人书面同意的情况下 出售、转让、转让、谈判或授予参与贷款人权利和利益的全部或任何部分或任何权益。赋值“) 向贷款人或贷款人的附属公司或核准基金出售或转让贷款人在任何贷款文件中的 权益(出售或转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金以外的人)，须经代理人 事先书面同意，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，(B)而 否 违约事件 存在， 借款人事先书面同意，这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延(前提是不应被视为借款人拒绝、附加条件或延迟同意转让是不合理的到被取消资格的机构 ；此外，只要借款人应被视为拥有 同意任何此类转让，除非它以书面通知反对 发送到五(5)内的代理) 个工作日写完后通知此类转让应已交付给借款人向竞争对手进行任何转让都需要出借人同意，无论代理人(Vitol除外)是否已确认，和 (C)至少1,000,000美元(在代理人同意的情况下(在所需贷款人的指示下)可免除最低金额，除非存在违约事件，否则借款人不得被取消资格)、 和(D)不得被取消资格机构。借款人和代理人有权继续单独和直接与该贷款人进行与受让人的权益有关的交易，直到代理人收到并接受一份有效的转让协议，该转让协议已由适用各方签署、交付并完全完成，并且，除非受让人是贷款人或附属公司或贷款人的 经批准的基金，有关该受让人作为代理人的其他信息应合理地要求包括(但不限于)任何尚未成为本协议贷款方的受让人、行政调查问卷、代理人要求的所有适用的“了解您的客户”文件，以及3,500美元的手续费。任何贷款人不得向任何违约贷款人、任何贷款方或任何丧失资格的机构出售、转让、协商或授予在本协议和任何贷款文件项下的贷款人权利和利益的全部或任何部分或任何权益。

(C)自上述条件得到满足并记录在登记册上之日起及之后，如下文第14.1(D)节所述，(I)受让人应被视为自动成为本协议的一方，并且在根据该转让协议转让给该受让人的权益范围内，应享有出借人的权利和义务。(Ii)出让方贷款人已根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务，应解除其在本协议项下的权利和义务(根据第14.8节终止的权利和义务除外)(但根据第14.8节终止的权利和义务除外)，并且(Iii)在受让人(和转让贷款人视情况而定)提出请求时，(Iii)应受让人(和转让贷款人)的请求，新票据的本金总额为受让人在定期贷款中的 百分比权益(以及，如适用，转让贷款人保留的该部分定期贷款本金中的票据(br}由转让贷款人保留)应执行并交付给受让人(如果适用，转让贷款人)，转让贷款人应在收到该新票据(如果适用)后将其持有的任何先前票据返还借款人。

(d)代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录适用贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的适用定期贷款承诺和本金金额(以及所述利息)。注册“)。登记簿中的条目 在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、代理人和适用的出借人应将根据本协议的条款登记在登记簿中的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时地查阅登记册。为澄清起见，本第14.1条不适用于任何认股权证， 哪些转让、转让和其他此类行动受认股权证协议、额外认股权证协议、2023年认股权证协议、2024年认股权证协议或2024年额外认股权证协议的条款管辖(视情况而定)。

(E)任何贷款人可随时向一名或多名参与其定期贷款、承诺或本协议项下其他权益的人(任何此等人士，即 )出售，而无须经代理人或借款人同意或通知。参与者“)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(I)该贷款人在本协议项下的义务应在所有情况下保持不变，(Ii)借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及(Iii)借款人应支付的所有 金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，并应直接支付给该贷款人。借款人同意，如果参与者是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益，则每个参与者应有权享有第2.8和2.9节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.9(G)节的要求(应理解为第2.9(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))；但根据第2.8条或第2.9条，该 参与者无权获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的 参与后发生的法律变更所导致的 收到更大付款结果的范围内，则不在此限。除第14.4节中明确要求所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人(视情况而定)一致投票的任何事件外，任何参与者均无权享有本协议项下的任何直接或间接投票权。出售股份的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(br}文件下的定期贷款或其他义务中的利息)的本金金额(和声明的利息)。参与者注册“)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息) ，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的 条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F) 每个贷款集团可自由分配该贷款集团(贷款集团)所持股份的总额最高可达4,000,000美元。自由贸易额“)他们(或其关联公司或核准基金)在托管资金日期向该贷款人集团的非关联第三方提供的定期贷款本金金额 ，而不受第一要约权的约束 (定义如下)。贷方集团成员转让给该贷方集团的另一成员或另一个 贷方集团的成员也不受优先购买权的约束，也不会减少该贷款集团的可用自由贸易金额。贷款人集团的任何成员将其(或其关联方或核准基金)在托管资金日提供资金的 定期贷款的本金转让给第三方非关联方(即，非初始贷款人或关联方或其核准基金)的任何建议的自由贸易金额将受以下条件限制(“最先要约权 ”):

(I)该 贷款人(“出售初始贷款人)应提供建议转让的条款，包括本金金额和价格(报盘)向其他两个贷款组(每个贷款组购买 初始贷款人“)；但只有在贷方集团的任何成员仍持有定期贷款的任何部分时，才需要向该贷方集团提出此类要约。

(Ii)购买初始贷款人在收到书面通知后应有三(3)个工作日的时间同意要约，并在达成协议的情况下，应在出售初始贷款人和购买初始贷款人双方同意的时间内完成购买。如果两个其他贷款集团都接受要约或其中的一部分，双方都将能够 按比例参与。如果其他两个贷款人集团都拒绝购买要约的全部本金金额或其任何 部分，则出售初始贷款人将有三十(30)天的时间就交易达成一致。替代贸易“) 与第三方买方以与要约相同的条件向购买初始贷款人提出相同本金或其任何部分；但转让人从该第三方买方收到的总对价可(X)大于或(Y)最多比根据要约从购买初始贷款人收到的总对价低10%；但条件是，卖出初始贷款人应在30天期限结束时将这种替代交易的结果通知购买初始贷款人；此外，如果替代交易未在该30天期限内完成，则与该替代交易有关的定期贷款利息仍以第一要约权为准 。

(Iii)代理人没有义务监督任何贷款人遵守本第14.1(F)条的规定，并可最终依赖该等贷款人在适用的转让协议中所作的陈述，即该项转让符合第一要约条款的权利 。

(G)尽管本协议有前述规定或任何其他规定，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其附注(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务而作出的任何质押或转让，以及就任何属基金的贷款人而言，为其投资者的利益向其受托人担保的任何抵押或转让；但该等质押或转让 不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本协议当事人。

JS贷款人特此声明并保证JS贷款人是证券下颁布的规则D规则501中所定义的“认可投资者”。1933年法令，经修订。

14.3规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开 。

(A)本协议和其他每份贷款文件合在一起，构成并包含贷款各方、代理人和贷款人之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、谈判、通信、谅解和 书面或口头沟通。

(B)本协议是贷款方、代理人和贷款人各自及其律师之间谈判的结果，并已于截止日期进行审查。因此， 本协议应被视为本协议双方的产物，不应因借款方、代理人或贷款方的此类 条款而被解释为有利于或不利于任何贷款方、代理人或贷款人。贷款当事人、代理人和贷款人同意，他们打算按本协议和其他贷款文件的字面意思行事，没有任何言辞证据是必要或适当的，以确定贷款当事人、代理人或贷款人的实际意图。

(c)除本第14.4款第(D)、(E)、(F)和(G)款另有明确规定外，未经所需贷款人、借款人、代理人和贷款文件的任何其他借款方书面同意，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何和所有修改、修改、解除或豁免，或同意的任何偏离，均不得生效。提供但是，借款人只能按照第5条的规定，在未征得所需贷款人同意的情况下修改披露函件；提供， 但是，除非以书面形式并由全超级多数贷款人，执行以下任一操作：

(i)推迟或、延迟任何 确定的日期，或减少、放弃，推迟，原谅或扩展任何 定期支付利息(不包括按默认利率免除利息)、费用、保费或其他金额 (本金除外) 向本合同项下或任何其他贷款文件项下的贷款方(或任何贷款方)付款；和9月30日付款的时间表；以及

(Ii)下属担保定期贷款给任何其他留置权的留置权，以担保借款的任何实质性其他债务，但下列情况除外：(1)本协议在截止日期时明确允许以优先于保证定期贷款的留置权担保的任何债务，(2)任何“占有债务人”贷款或(3)任何其他债务，只要这些债务(以及与此相关的任何费用)是按比例提供给所有人的 贷款人 以相同的条款和条件.第七修正案生效日期之后的任何 定期贷款部分仅限于第 节2.6(C)(Ii)节规定的 允许股权发行的收益。

(d)除非以书面形式并经所有贷款人(在以下第(Br)(Iv)(A)(X)、(Iv)(A)(Y)和(Iv)(B)条的情况下，直接持有担保债务的每一家银行产品提供商，并因此而受到不利影响)直接或不利地受其影响， 或在任何重组的情况下，仅就以下第(Ii)、(Iv)、(V)和(Vi)条签署任何修订、修改、解除或豁免，应执行下列任一操作：

(I) 增加或延长贷款人的定期贷款承诺；

(Ii)推迟 或推迟为 确定的任何日期，或减少、免除 根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付的本金、利息、费用、保费或其他金额的任何预定付款(9月30日的付款除外)、利息 (根据所需贷款人的同意可按违约利率免除利息)；

(Ii) ​扩展 日期已安排的 对于支付本金、利息或手续费；或应付手续费；

(Iii) 减少任何定期贷款的本金， 费率感兴趣的

(Iii)(Iv)(A)改变任何贷款人关于(X)除修订第2.6(C)(Ii)节以外的任何付款(包括自愿预付款和强制性预付款)的按比例处理方式，(br}仅针对允许的股权发行的收益(须经绝对多数贷款人同意)，(Y)抵押品收益或(Z)定期贷款承诺的减少，以及(B)修改按比例百分比的定义;(双方达成的谅解是，任何贷款人参与贷款方提供给贷款人的新融资，符合第6.25条的规定，在任何债务工具下提供优先于贷款的付款和抵押品权利，其本身并不构成任何贷款人的比例待遇的改变，只要任何优先条款的条款 在平等和可评级的基础上适用于贷款人在本协议项下截至第七修正案生效日的权利和未偿还贷款的条款)；

(v) 修改第14.4(C)节或第14.4(D)节、所需贷款人的定义、绝对多数贷款人的定义或规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款;

(Iv) (Vi)解除贷款文件项下贷款方的全部或几乎所有担保，或解除所有或基本上所有抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有规定；以及

(V)保证定期贷款的留置权从属于保证借入资金的任何其他重大债务的留置权，但以下情况除外：(1)本协议在截止日期生效时明确允许的任何债务，由优先于保证定期贷款的留置权担保的留置权，(2)任何“占有债务人”贷款，只要任何贷款人或其任何关联公司提出的这种“占有债务人”贷款(以及与此相关的任何费用)是以相同的条款和条件按比例向所有贷款人提供的，或 (3)任何其他债务，只要由任何贷款人或其任何关联公司提出的 是以相同的条款和条件按比例向所有贷款人提供的债务(和与此相关的任何费用)；

(Vi) (Vii)附属于借入资金的任何重大其他债务的定期贷款，但以下情况除外：(1)本协议在截止日期有效时明确允许的任何债务，或第2.6(C)(Ii)节规定的在第七修正案生效日期时优先于定期贷款的偿还权的任何债务，(2)任何“债务人占有” 贷款或只要由任何贷款人或其任何附属公司提出的这种“债务人占有”贷款(以及与之相关的任何费用)按相同的条款和条件按比例提供给所有贷款人，(3)任何其他 债务，只要此类债务(以及与此相关的任何费用)如果由任何贷款人或其任何附属公司提出的 以相同的条款和条件按比例提供给所有贷款人.； 和

(Vii)修订第14.4(C)节或第14.4(D)节、所需贷款人的定义、绝对多数贷款人的定义或规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款。

就本第14.4(D)节而言，重组“指对本协议或其他抵押品文件条款的任何修改、修改、解除或放弃，或对贷款的交换或转换，在每一种情况下，为完成借款人资本结构的重组而合理需要或要求的，且经绝对多数贷款人同意 ；条件：(X)在符合第14.4(D)(Iii)条的情况下，任何贷款人都不会受到与其他贷款人不成比例的不利影响，以及(Y)每笔定期贷款的本金金额与所有其他未偿还定期贷款的本金金额成比例地给予经济上的 待遇，并接受相同形式的对价。

对贷款文件中任何条款的任何豁免或同意仅在给予其的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对借款人的通知或要求均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求 。根据第14.4条所作的任何修改、修改、放弃或同意，对代理人、出借人和借款人均具有约束力。

(E)经代理人、借款人和所需贷款人书面同意，可修改本协议，以(I)在本协议中增加一个或多个 额外信贷安排，并允许不时延长贷款余额 ，以及相应的未偿还本金、应计利息和费用，以按比例分享 本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款及其应计利息和费用，以及(Ii) 在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。(F) 尽管本第14.4节有任何相反规定，(I)代理人可以修改附表以反映根据第14.1条和(Iii)代理人(在所需贷款人的指示下)进行的转让或参与，借款人可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，(2)为贷款人的利益授予新的留置权，为贷款人的利益延长对额外财产的现有留置权，或加入其他人作为贷款方，以及(3)允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和与之相关的应计利息和费用，并在确定所需的 贷款人时适当包括持有该等信贷便利的贷款人。

(g)认股权证协议、额外认股权证协议、2023年认股权证协议、2024年认股权证协议、2024年额外认股权证协议、2023年登记权协议、2024年登记权协议、2024年额外登记权协议、任何收费函件、附函、任何控制权协议、任何按揭或类似协议或任何业主、受托保管人或承按人协议可按其中的规定进行修订，如协议各方并未在其中作出规定，则由各方作出修订。对任何与银行产品有关的银行产品协议的任何修改，只需征得该银行产品协议当事人的同意。

14.5信实。尽管代理人和贷款人进行了任何调查，贷款当事人在本合同中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为代理人和贷款人所依赖的重要内容。

14.6 [已保留].

14.7对应方。本协议和每一份其他贷款文件可以签署任何数量的副本(以及本协议不同各方在不同副本中的副本)，每一副本应构成一份正本，但所有这些副本一起构成一份文书。通过传真或其他电子成像手段(例如，通过电子邮件发送PDF)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付手动签署的副本一样有效。

14.8生存。只要任何义务(早期赔偿义务除外)仍未履行，本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续充分有效和有效。借款人就第 10.3节中所述的费用、损害、损失、成本和债务对每个受赔人进行赔偿的义务应继续有效，直至与可能对受赔人提起的诉讼有关的所有适用诉讼时效期限结束为止。此外，第14.9和第14.9条

14.12定期贷款承诺终止或本协议终止后，任何其他条款超出全额现金支付债务的条款将继续有效。

14.9宣传。代理商和贷款人可以使用家长的名称和徽标，并在代理商和贷款人的营销材料中简要说明借款人、家长、代理商和贷款人之间的关系。

14.10保持良好；确认任何受支持的QFC。

(A)保持良好。 每一位合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他各贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下就任何有担保对冲协议项下的对冲义务而承担的所有义务(提供但是，每一位符合条件的ECP担保人仅对第14.10(A)条规定的最大金额的此类责任负责(br}在不履行本第14.10(A)条规定的义务的情况下，或在本协议下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效，而不对任何更大的 金额承担责任)。每名合格ECP担保人在本第14.10(A)节项下的义务应保持完全有效，并 直至每个有担保的对冲协议项下的对冲义务的担保已解除，或 根据本协议的条款以其他方式解除或终止为止。每一位合格的ECP担保人打算 本第14.10(A)条构成，且本第14.10(A)条应被视为构成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的中为对方贷款方的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

(B)对任何支持的合格FC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持“QFC信用支持“ 和每一个这样的QFC a”支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例)的决议权力如下：美国特别决议 政权“)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

如果承保的 实体是受支持的QFC的一方(每个，a被保险方“)受美国特别决议制度下的诉讼制约，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和 义务，以及确保该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利)从该受涵盖方转让，其效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利 受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则可适用于该受支持的QFC或任何可能对该 承保方行使的QFC信用支持的贷款文件下的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别 决议制度下可以行使的此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

14.11各方关系 。借款人、代理人和贷款人承认、理解并同意，借款人(一方)与代理人和贷款人之间的关系是，且在任何时候都应仅是借款人和贷款人之间的关系。 代理人、贷款人及其任何关联方在任何情况下都不得被解释为借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司的合伙人或合资企业；代理人或任何贷款人及其关联方在任何情况下均不得被视为与借款人、任何其他借款方或其各自的关联公司存在信任或信托关系，或对借款人、任何其他借款方或其各自的关联公司负有任何受托责任。代理人和贷款人不对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司承担任何责任或义务，以选择、审查、检查、监督、判决或以其他方式通知借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司与其财产、任何抵押品或借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司的运营有关的任何事项。借款人、其他贷款方及其各自的关联公司对该等事项应完全依赖其自身的判断，代理人或贷款人就该等事项承担或承担的任何审查、检查、监督、执行判断或提供的信息仅为保护代理人和贷款人，借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司无权依赖。

14.12保密。 代理人、贷款人或其任何雇员、代理人或代表均不得向任何第三方披露任何借款方或任何贷款方的任何关联机构根据贷款文件向其披露的任何机密信息，但代理人和贷款人(连同其雇员、代理人和代表)(I)可以根据传票、民事调查要求、质询或类似的法律程序或适用法律或法规要求的其他方式向第三方披露机密信息(包括但不限于，与备案有关的 )。提交材料或任何其他类似文件，以符合证券交易委员会的备案要求)或政府当局的要求(在这种情况下，在法律允许的范围内，在实际可行的范围内，除非与作为监管审查的一部分的任何请求有关，或与任何法律、司法、政府、行政或监管机构的信息请求有关，而该请求并非针对本协议项下提供的保密信息，同意立即通知借款人)，(Ii)可 向贷款文件的潜在受让人或受让人或参与者披露保密信息；如果 潜在受让人、受让人或参与者同意遵守与本第14.12节规定的代理人和贷款人基本相似的保密义务，(Iii)可向其及其附属公司的成员、合伙人、有限合伙人、贷款人、投资者、潜在投资者、托管账户、评级机构、董事(或同等经理)、高级管理人员、经理、员工、代理人、独立审计师、法律顾问披露保密信息。会计师和其他专业顾问以及任何贷款人的任何其他相关方，只要他们被告知此类信息的保密性质，并被告知遵守与本节规定的代理人或贷款人基本相似的保密义务，(Iv)可向对代理人或贷款人或任何受让人、受让人或参与者拥有 管辖权的监管机构披露保密信息，以及(V)可在违约事件持续期间，在代理人或贷款人合理认为必要的范围内，披露与行使其权利和补救措施有关的保密信息。就本协议而言，“机密信息“指借款方或贷款方的关联公司根据贷款文件向代理人或贷款人披露的信息，而这些信息不是：(I)除代理人或贷款人披露外，(I)变得普遍可得的信息， (Ii)在该借款方或该关联公司(视情况而定)披露给代理人或贷款人之前是以非保密的方式获得的；(Iii)代理人或任何贷款人以非保密的方式从贷款方或该关联公司(视情况而定)以外的来源获得该信息；但前提是代理人或任何贷款人均不实际知道 该第三方被禁止披露此类信息，或(Iv)代理人或任何贷款人在未参考借款方或贷款方关联公司提供的机密信息的情况下独立开发的信息。尽管有上述规定，(1)任何贷款人都可以披露(A)定期贷款的本金总额，(B)定期贷款的利率，(C)适用于定期贷款的催缴保护，(D)该贷款人在本协议中的角色，(E)母公司的名称和标志，以及(F)实际发生的截止日期，在每种情况下，适用贷款人或该贷款人的相关关联公司的任何 潜在有限合伙人或潜在客户，以及(2) 母公司允许每个贷款人在该贷款人的 或其关联公司的营销材料中使用母公司及其子公司的名称和标志；但任何此类徽标或其他材料的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低母公司或其任何子公司或其任何子公司的声誉或商誉。任何贷款人不得向任何 竞争对手披露、复制或摘要，意在与任何 竞争对手分享或讨论根据本协议收到的任何受限信息；但前提是贷款人可以将此类受限信息分享给 ，前提是该竞争对手单独与 贷款方签订了涵盖该等受限信息的保密协议。

14.13《爱国者法案/自由法》。代理商和贷款人特此通知母公司及其子公司，根据《美国爱国者法》和《美国自由法》的要求，他们必须获取、核实和记录识别母公司及其子公司的信息，这些信息包括母公司及其子公司的名称和地址，以及使他们能够根据《美国爱国者法》和《美国自由法》确定母公司及其子公司身份的其他信息。

14.14管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。除任何贷款文件另有明确规定外，纽约州法律适用贷款文件，不考虑法律冲突原则。除贷款文件另有规定的范围外，贷款当事人、代理人和贷款人均服从纽约州曼哈顿区联邦法院的专属管辖；然而，前提是，本协议中的任何内容不得被视为阻止代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以在抵押品或义务的任何其他担保上变现，或执行有利于代理人或任何贷款人的判决或其他法院命令。借款人和其他贷款方明确提交并事先同意在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼，借款人和其他贷款方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或不方便开庭并特此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人和其他借款方特此 放弃亲自送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往借款人在本协议第11条规定的地址或随后由借款人根据本协议第11条提供的地址进行，并且这样做的送达应视为在借款人或其他贷款方实际收到或存放在美国邮件后三(3)天内(以较早者为准)完成。适当的预付邮资。

在适用法律允许的最大范围内，借款人、其他贷款方、代理人和贷款人均放弃对因本协议、贷款文件或任何拟进行的交易(包括合同、侵权行为、失职和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何 预期交易而引起或基于本协议、贷款文件或任何交易的索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本免责声明是各方签订本协议的重要诱因。每一方都已与其律师一起审阅了本免责声明。 本第14.14节在本协议终止后继续有效。

14.15更换 出借人贷款人。 任何贷款人倒闭后五(5)个工作日内(a“未经同意的贷款人“)同意对任何贷款文件进行 请求的修订、豁免或修改，而要求贷款人已经同意此类修订、豁免或修改，但需要征得每个贷款人(或每个贷款人，如适用)的同意，借款人或所需贷款人可根据其选择(视情况而定)通知代理人和该非同意贷款人借款人有意获得替代贷款人的意向，费用由借款人承担。”替代贷款人“)对于该非同意的贷款人，哪种替代贷款人应合理地令所需的贷款人满意。如果借款人或被要求的贷款人在收到其意向通知后五(5)个工作日内获得替代贷款人，则非同意贷款人应将其定期贷款和定期贷款承诺按票面价值加应计利息和任何适用的预付款溢价出售并转让给该替代贷款人。或 退场费。如果被替换的非同意贷款人在收到根据第14.15条规定的更换通知并向被替换的 非同意贷款人提交了证明根据第14.15条进行的转让的转让协议后五(5)个工作日内，没有根据第14.1条签署转让协议，借款人或代理人(应所需贷款人的要求)有权(但没有义务)代表被替换的非同意贷款人签署此类转让协议，借款人(如果适用)、替代贷款人和代理人签署的任何此类转让协议，就本第14.15节和第14.1节而言均有效。尽管如上所述，对于违约贷款人，代理人可以(并应所需贷款人的要求)，但没有义务在提前两(2)个工作日通知该违约贷款人的情况下，获得替代贷款人并代表该违约贷款人签署转让协议(除非在这种情况下通知并不可行)，并促使该贷款人的定期贷款和定期贷款承诺全部或部分出售和转让，按面值加 应计利息和任何适用的预付款溢价或 退场费计算。在进行任何此类转让和付款并遵守第14.1节的其他规定后， 被替换的贷款人不再构成本协议所述的“贷款人”；但被替换的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍将继续存在。

14.16副本。 本协议和根据本协议交付的任何通知可通过以下方式签署：(I)符合《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名法》和《记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的电子签名；(Ii)原始手册 签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描、 或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。在与本协议和本协议有关而拟签署的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每个电子签名应具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。本协议可以有多份副本签署，各方的签名不一定要包含在本协议的任何一个副本上，每个副本都被视为原件，所有副本一起构成一个文件。

14.17承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认 任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的， 可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意：并确认 并同意受以下约束：(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力适用于 本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务，以及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或 取消任何此类债务，(Ii)全部或部分转换，(I)将该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能获发行的过渡性机构的股份或其他所有权文件，或 以其他方式授予该机构，且该公司将接受该等股份或其他所有权文件，以代替就本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等债务而享有的任何权利，或(Iii)该等债务的条款因行使适用决议机构的减值及转换权力而更改。

14.18同意A&R债权人间协议。每一贷款人通过接受本协议的好处和创建留置权以保证债务的其他抵押品文件：

(A)承认已收到A&R债权人间协议副本，并对其中的条款和规定感到满意 ；

(B)授权 并指示代理人(I)作为代理人并代表该贷款人订立A&R债权人间协议，(Ii)行使代理人在A&R债权人间协议下的所有权利并履行其在A&R债权人间协议下的所有义务，并 采取所有其他必要行动以执行其中的规定和意图，以及(Iii)根据A&R债权人间协议的条款代表其采取行动；

(C)同意它将受《A&R债权人间协议》的规定约束，并且不会采取任何违反《A&R债权人间协议》的规定的行动， 就好像它是该协议的签署方一样；

(D)同意处理《A&R债权人间协议》规定的留置权，并授权代理人根据《A&R债权人间协议》中规定的条款，对担保债务的抵押品(定期贷款优先抵押品的留置权除外，其只能按照第14.18节的规定从属)享有留置权；

(E)授权并指示代理人在每一种情况下，在没有得到贷款人的任何进一步同意或授权的情况下，代表该有担保一方签立和交付借款人可能不时要求对A&R债权人间协议作出的任何修订、补充或其他修改 ，以实施根据允许债务条款(S)产生的任何债务的任何产生、修订或再融资；以及

(F)同意任何贷款人不得因代理人根据第14.18节或根据A&R债权人间协议的条款而采取的任何行动而对代理人提出任何诉讼。

14.19债权人间协议适用。本协议和其他贷款文件在各方面均受制于任何债权人间协议中规定的条款和条件，如果任何债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则以任何债权人间协议的条款为准。尽管本协议有任何相反规定， 根据任何贷款文件或任何中介设施文件授予代理人或任何中介设施代理人的留置权和担保权益，以及代理人或任何中介设施代理人根据任何其他贷款文件、任何中介设施文件和与前述相关订立的任何其他协议就抵押品行使的任何权利或补救措施，均受任何债权人间协议的规定，如果任何债权人间协议、本协议、任何其他贷款文件的条款之间发生任何冲突，任何与前述有关的调解安排文件和任何其他协议、任何债权人间协议的条款应管辖和控制任何此类权利或补救办法或贷款当事人的契约和义务的行使。

14.20桃金娘树林；心脏地带致谢。本协议双方在此确认并同意：(X)截至截止日期 ，桃金娘林购买协议项下的交易应被视为与本协议的签订同时发生，以及(Y)自第一修正案生效之日起，哈特兰购买协议项下的交易应被视为与修正案一的签订同时发生。

[签名 页被故意省略]

时间表和展品一览表

贷款和担保协议- Vertex Refining Alabama LLC

附表 2
被取消资格的机构

[在代理的 文件中]

附表2.1（a）
期限 贷款承诺

¹为避免疑问，请理解，这些金额是在托管资金日期扣除预付费（ 定义见费用函）后提供的。

²为了避免疑问，请注意，这些金额是在第一修正案生效日期扣除预付费 （定义见第一修正案费用信函）后提供的。

³为避免疑问，据了解，这些金额将在2024年借款日扣除6月28日付款 （定义见第六号修正案）和发票费用后提供资金。

贷款和担保协议- Vertex Refining Alabama LLC

附表2.1（a）- 1

贷款和担保协议- Vertex Refining Alabama LLC

附表2.1(A) -2

附表 6.24
重组里程碑