顶点能源公司8-k

附件4.1

授权 协议

本认股权证协议(根据本协议条款不时修订)日期为2024年7月24日，由内华达州公司Vertex Energy，Inc.和纽约公司大陆股票转让与信托公司(及其继承人和受让人，“认股权证代理”)签署。

独奏会

鉴于，本公司是该特定贷款和担保协议(日期为2022年4月1日)、Vertex Refining Alabama LLC(特拉华州有限责任公司(“借款人”)、本公司不时的某些直接和间接子公司，以及Cantor Fitzgerald Securities作为贷款人的行政和抵押品代理)的订约方，该协议经日期为2022年5月26日的贷款和担保协议的特定修正案1修订后，截至2022年9月30日的贷款和担保协议的某些 第二号修正案日期为2023年1月8日的贷款和担保协议的特定第三修正案，日期为2023年5月26日的贷款和担保协议的同意和豁免，日期为2023年12月28日的贷款和担保协议的特定修正案第五号，经日期为2024年3月22日的特定有限同意修改，经日期为2024年3月28日的特定有限同意修改，并经日期为2024年5月23日的特定有限同意和豁免修改。经日期为2024年5月24日的有限同意和部分免除修改，经日期为2024年6月3日的特定综合修正案和豁免修改，经日期为2024年6月11日的特定有限同意修改，经日期为2024年6月18日的贷款和担保协议和有限同意的第六号修正案修改，经日期为2024年7月24日的贷款和担保协议和有限同意的第七号修正案修订(统称为《现有贷款协议》)；

鉴于， 根据证券法第4(A)(2)节及其第506条规定的豁免登记 ，就现有贷款协议拟进行的交易而言，本公司向若干贷款人(或该等贷款人的附属公司或该等贷款人的核准基金，视乎适用而定)(I)合共2,750,000份认股权证(“2022年4月认股权证”) 根据该特定认股权证协议(于2022年4月1日经其第1号修正案修订的“2022年4月认股权证协议”)，于2022年4月1日，由本公司与认股权证代理人(定义见此)， 每份2022年4月认股权证持有人有权按行使价(定义见2022年4月认股权证协议)购买一股普通股(可根据2022年4月认股权证协议调整)，(Ii)根据该特定认股权证协议(经其第1号修正案修订，截至本协议日期)合共250,000份认股权证(“2022年5月认股权证”)，于2022年5月26日由本公司与认股权证代理(定义见该协议)， 每份2022年5月认股权证持有人有权按行使价(定义见2022年5月认股权证协议)购买一股普通股(可根据2022年5月认股权证协议调整)，(Iii)根据该特定认股权证协议(“2023年12月认股权证协议”)合共1,000,000份认股权证(“2023年12月认股权证协议”)，于2023年12月28日由本公司与认股权证代理人(定义见此) ，每份2023年12月的认股权证持有人有权按行使价(定义见2023年12月的认股权证协议)购买一股普通股(可根据2023年12月的认股权证协议调整，即“2023年12月的认股权证股份”)，及(Iv)根据该特定认股权证协议(“2024年6月的认股权证协议”)，购买合共500,000股认股权证(“2024年6月的认股权证协议”)。由本公司与认股权证代理人(定义见下文)于2024年发行， 每份2024年6月认股权证持有人有权按行使价(定义见 2024年6月认股权证协议)购买一股普通股(可根据2024年6月认股权证协议调整为“2024年6月认股权证股份”)；

鉴于， 本公司已于2024年7月24日就贷款及担保订立若干修订编号7及有限同意(“贷款修订”及经贷款修订的现有贷款协议，“贷款协议”)，据此，(I)JS贷款人承诺向借款人提供总额为20,000,000美元的贷款及(Ii) 2024年定期贷款贷款人同意修订，并就借款人就现有贷款协议提出的要求给予有限同意；及

鉴于， 根据证券法第4(A)(2)节及其第506条规定的豁免登记，本公司将于2024年7月26日向JS贷款人和2024年定期贷款贷款人(或其关联公司或核准基金，视情况适用)发行总计2,577,263份认股权证(“认股权证”)， 每份认股权证持有人有权购买一股普通股(可根据本条例进行调整)。 《认股权证股份》)按行使价(定义见本协议)；和

鉴于， 本公司希望规定认股权证的形式和规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证登记持有人(“持有人”)各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、转让、交换和行使及本协议规定的其他事项采取行动。

鉴于， 为使认股权证在发行时成为公司有效的、具有约束力的和 法定义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情都已经完成。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

文章 i 定义

第 1.1节术语的定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语应 具有本1.1节中规定的含义。

(A)“2024年定期贷款贷款人”是指贷款协议中确定的每个“2024年定期贷款贷款人”。

(B)“调整权利”指就任何发行普通股股份或出售(或被视为根据第V条发行或出售)普通股股份而发行的任何证券而授予的任何权利，而该等证券可能导致本公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)而收取的净代价减少 。

(C)“附属公司”指在任何时间，就任何指明的人而言，在当时直接或间接透过一个或多个中间人控制该指明的人，或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的人。在此定义中， “控制”用于任何特定个人时，应指(I)直接或间接拥有证券总投票权的50%以上，或拥有该个人所有权利益的其他证据，或(Ii)直接或间接地通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致该人的管理层和政策的方向。

(D)“认股权证行使总价”就认股权证而言，指认股权证行使价格乘以其行使时可发行的认股权证股份数目的乘积。

(E)“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构经管或管理的任何基金。

(F)“Black Scholes Value”是指在认沽通知或赎回通知交付时，受认沽通知或赎回通知约束的未行使认股权证的价值，该价值将使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算，该定价模型从彭博社的“OV”功能获得 利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)之前的交易日开始的期间内的最高收盘价。如果早些)，并在卖出通知或赎回通知交付的交易日结束，以及(2)适用的基本交易(如有)中每股现金报价的总和 加在适用的基础交易(如有)中提供的非现金对价的公平市场价值

(Ii)相当于卖出通知或催缴通知交付之日生效的行使价的执行价格，

(Iii)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限等于(1)认沽通知或催缴通知发出之日起权证剩余期限与(2)适用基本交易完成之日权证剩余期限两者中较大者，

(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率，该波动率等于从彭博“HVT”功能获得的90天波动率(使用365天年化系数确定)，最早发生在(A)适用基本交易的公开披露，(B)适用基本交易的完成，以及(C)在行使卖权的情况下，本公司首次以书面形式通知适用持有人有关签署及交付有关适用基本交易的最终协议的日期。

(G)“Bloomberg”指Bloomberg Financial Markets，或如Bloomberg Financial Markets于任何决定日期尚不存在，则指超级多数股东及本公司合理接受的同等可靠报告服务。

(H)“董事会”指本公司的董事会。

(I)“营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭。

(J)“截止日期”是指贷款协议中定义的“第七修正案”的供资日期。

(K)“收盘价”对于截至任何日期的任何证券，是指彭博社报道的该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道， 如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘交易价格，或如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在场外交易公告牌(BR)中的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则分别为买入价格或要价的平均值。场外交易市场集团公司在《粉单》(或任何继任者)中报告的此类证券的任何做市商 。如果无法在上述任何基础上计算证券在特定日期的收盘价，则收盘价应为由董事会真诚挑选的独立、信誉良好的评估师确定的此类证券的公平市场价值，其 选择的通知应以书面形式通知每位持有人；然而，如果多数股东在本公司向每位股东发出书面通知后十(10)个工作日内以书面形式反对该选择，则评估师应由本公司和多数股东共同挑选。该评估师的费用应由公司支付。 在适用的计算期内，任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易的所有此类确定均应进行适当调整。

(L)“委员会”是指证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府或监管机构。

(M)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(N)“普通股等值”是指根据其条款可转换或可交换为普通股或其他等值普通股的任何证券或债务，以及与普通股有关的任何期权、认股权证或其他认购权或购买权。

(O)“可转换票据契约”是指本公司与美国银行全国协会之间于2021年11月1日发行的特定契约。

(P)“可转换证券”是指任何股本或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下， 直接或间接可转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

(Q)“DTC” 指存托信托公司。

(R)“证券交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。

(S)“除外发行”是指根据董事会或董事会薪酬委员会批准的股权薪酬计划或安排，发行或当作发行(I)普通股、期权或可转换证券，因董事、高级管理人员、雇员或顾问担任本公司董事、受聘于本公司或留任顾问而发行或可发行的普通股、期权或可转换证券；(Ii)在截止日期前发行的期权或可转换证券(包括但不限于现有可换股票据、2022年4月的认股权证、2022年5月的认股权证、2023年12月的认股权证和2024年6月的认股权证)转换或行使时已发行或可发行的普通股股份 ，但根据该等期权或可转换证券的换股价格或行使价格或根据该等可换股证券发行的股份数目不得在截止日期后修订、修改或更改，除非根据该等认购权或可转换证券在截止日期时的规定 ；(Iii)根据第V条作出调整的任何事项而发行或可发行的普通股股份；。(Iv)根据 已发行或可发行的普通股、期权或可转换证券的股份，以作为下列事项的代价：(A)本公司以合并、购买股份或其他股权、购买董事会批准的几乎所有资产或其他重组、或从董事会批准的其他公司或其他实体收购资产的方式收购另一公司或其他实体；(V)就董事会批准的战略交易或合资企业作为代价而发行或可发行的普通股股份、期权或可转换证券 或(Vi)认股权证行使时发行的普通股股份。

(T)“现有可转换票据”是指根据可转换票据契约发行的2027年到期的6.25%可转换优先票据。

(U)“公平市值”指(I)如属现金，则指该等现金的数额，(Ii)如属证券，则指该等证券的市场价格，或(Iii)如属现金或证券以外的任何代价，则指本公司与多数股东所议定的数额；或者，如果本公司和多数股东在十五(15)个工作日内未能就该金额达成一致，则为董事会真诚确定的该对价的公允价值，并应向每位股东发出书面通知。但是，如果多数持有人在公司向每位持有人发出书面通知后十(10)个工作日内对董事会确定的公允价值提出书面反对，公司应聘请一位独立的、信誉良好的评估师， 董事会诚意挑选的评估师应以书面形式通知每位持有人，以确定该对价的公允价值(但是，如果多数持有人在公司向每位持有人发出书面通知后十(10)个工作日内向董事会选定的评估师提出书面反对，(br}评估师应由本公司和多数股东共同挑选)。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)“转让表格 ”是指与本文件附件中的附件C大体相同的证书，用于说明权证的转让。

(W)“基金” 是指任何人(自然人除外)、基金、混合投资工具或管理账户，在其正常活动过程中 从事(或将从事)进行商业贷款、债券和类似信用延伸的投资。

(X)“基本交易”是指以下任何交易，不论是在一项或一系列相关交易中直接或间接完成的：(I)本公司与他人或并入他人的任何合并或合并；(Ii)本公司及其附属公司所有或实质所有资产的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置；(br}(Iii)完成任何收购要约；收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出) 普通股持有人获准出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产， (Iv)本公司对普通股或任何强制性股份交换的任何重新分类、重组或资本重组 据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产及(V)完成股票或购股协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)与另一人或另一组人；但是，只要第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)导致(A)个人或团体(如《交易法》第13(D)节使用该术语)成为已发行普通股的多数实益拥有人，或(B)在紧接交易(或一系列关联交易)之前，公司已发行普通股的持有者按投票权实益拥有少于多数已发行普通股的 存续或继承实体截至交易后的已发行普通股，就卖权和赎回权而言，应被视为一项基本交易。

(Y)“政府当局”是指任何国家或任何联邦、省、州或其任何其他行政区的任何政府，行使 或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机关或机构，包括任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或机构，或 其任何政治区，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

(Z)“JS贷款人”是指贷款协议中确定的“JS贷款人”。

(Aa)“最初的 持有人申诉函”是指实质上以本合同附件形式作为附件的申诉函。

(Bb)“贷款人” 指贷款协议中确定的“贷款人”。

(Cc)“多数持有人”是指占当时未发行认股权证的50%以上的持有人。

(Dd)某一特定日期的“市场价格”是指：(I)如果证券当时在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所上市，则指在该日期之前的最后一个 交易日，证券在该交易所的一(1)股的收盘价；(Ii)如果证券随后在公告牌或任何类似的报价系统或协会上报价，则为在该日期之前的该证券的最后一个交易日在该证券的公告板或该其他报价系统或协会上的一(1)份该证券的收盘价，或者，如果没有该收盘价，则为该日期之前该证券的最后一个交易日的最高出价和最低要价的平均值； 或(Iii)如果证券当时没有在国家证券交易所上市或在公告牌或此类其他报价系统或协会中报价，公司与多数持有人商定的截至该日期的一(1)股该证券的公允价值；但如果本公司与多数持有人在十五(15)个工作日内未能就公允价值达成一致，则市场价格应为董事会真诚确定的此类证券中一(1)股的公允价值，并应以书面形式通知每位持有人；然而，如果多数持有人在公司向每位持有人发出书面通知后十(10)个工作日内对董事会确定的公允价值提出书面反对，公司应聘请董事会真诚挑选的独立、信誉良好的评估师，其选择通知应以书面形式提供给每位持有人，以确定此类证券一(1)股的公允价值(但， 如果多数股东在公司向每位股东发出书面通知后十(10)个工作日内对董事会选定的评估师提出书面反对，则评估师应由本公司和多数股东共同选出)。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和支出应由本公司承担。

(Ee)“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场。

(Ff)“新的 认股权证”是指按照本协议的条款并基本上采用本协议附件A的格式签发的新的认股权证。

(Gg)“行使通知 ”是指选举行使认股权证的行使表格，其实质形式与本文件附件 作为证据b所附的表格大致相同。

(Hh)“期权”是指认购、转换或交换普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，或购买或收购普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Ii)“个人”指并包括任何个人、任何合伙、任何公司、任何商业信托、任何股份公司、任何有限责任公司、任何非法人团体或任何其他实体及任何政府当局。

(Jj)“主要市场”对于普通股、纳斯达克来说是指普通股，对于任何其他证券来说，是指该等其他证券的主要证券交易或交易市场。

(Kk)“建议交易”指将会或可能导致本公司控制权变更(定义见贷款协议)的任何交易，而该交易(I) 是本公司于本协议日期正考虑的交易(不论该交易于本协议日期是否“可能”) 及(Ii)涉及本公司发行普通股或普通股等价物的交易。

(Ll)“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。

(Mm)“标准结算期”是指在行使通知交付之日起有效的主要市场上的普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(Nn)“超级多数持有人”是指至少占当时未偿还认股权证的66%和三分之二(662/3%)的持有人。

(O)就任何证券而言，“交易日”指该证券在主板市场交易的任何一天，或如主板市场并非该证券的主板交易市场，则指当时交易该证券的主板证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括该证券在该交易所或市场(或如该交易所或市场并无预先指定交易收市时间)在交易的最后一小时内暂停交易的任何一天。则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)，除非该日由适用的持有人以书面形式指定为交易日。

(Pp)“受让人代表函”是指实质上以本合同附件形式作为附件E的代表函。

(Qq)“VWAP” 就任何证券而言，指在任何一天或任何期间(视属何情况而定)，由彭博报告或根据彭博报告的数据计算的主要市场的成交量加权平均销售价格，或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指该证券在彭博所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的成交量加权平均销售价格，或如彭博并无报告该证券的成交量加权平均销售价格 ，则为彭博社报告的此类证券的最后收盘价，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后收盘价，则为金融行业监管机构，Inc.或公告 董事会(或任何继承者)或场外交易市场集团(OTCQB)或场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)在场外交易市场上市的此类证券的任何做市商的平均出价；但条件是，如果不能以上述规定的方式在该日期计算该证券的VWAP，则VWAP应为本公司与多数股东之间商定的该证券的公允市值，或仅就第(Br)节4.3(B)款的目的而言，为行使持有人，或者，如果本公司与多数持有人或行使持有人(视情况而定)在十五(15)个工作日内未就该公允市值达成一致，则为董事会善意确定的该证券的公允市值。其通知应以书面形式提供给每一持有人或行使权利的持有人(视情况而定)；但条件是，如果多数持有人或行使持有人(视情况而定)在公司向每位持有人或行使持有人(视情况适用)发出书面通知后十(10)个工作日内以书面形式反对董事会确定的公平市场价值，公司应聘请董事会真诚挑选的独立、信誉良好的评估师，其选择的 通知应以书面形式提供给每位持有人或行使持有人(视情况而定)，以确定此类证券的公平市场价值(但，如多数股东或行使股东(视何者适用而定)在本公司向每名股东或行使持有人(视何者适用而定)发出书面通知后十(10)个营业日内以书面反对董事会选定的评估师，则评估师应由本公司与多数股东或行使持有人(视何者适用而定)共同选出)。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(Rr)“认股权证”指实质上以附件A的形式表示认股权证数量的证书，如证书正面所示。本协议中提及的任何保证书也应包括新的保证书 。

(Ss)“认股权证 股份百分比”指于任何日期的零碎股份(以百分比表示)，其分子为于该日期行使所有认股权证时可发行的所有认股权证股份的总和，其分母为截至该日期本公司已发行及已发行普通股的总数 。

第 节1.2施工规则。此处使用的任何单词的单数形式，包括本协议第1.1节中定义的术语， 应包括复数，反之亦然。此处使用的任何性别的词语应包括所有性别的相关词语。 除非另有说明，本协议的条款、章节和其他部分是指最初签署的本协议的指定条款、章节和其他部分。“本协定”、“本协定”、“本协定”及类似含义的词语指的是本协定的整体。“$”是指美利坚合众国合法货币的美元 。

第 条二
委派授权证代理人

第 2.1节预约。公司特此根据本协议规定的明示条款和条件(且无默示条款或条件)指定认股权证代理人作为公司的代理，而认股权证代理人在此接受委托并同意按照明示条款和本协议中规定的条件履行委托。

第三条
认股权证

第 3.1节认股权证的发行。于截止日期(I)，本公司将发行认股权证，授权JS贷款人及各2024年定期贷款机构(或，在适用证券法的规限下，该2024年定期贷款机构的关联公司或核准基金) 购买本协议附表A所载与JS贷款机构及该2024年定期贷款机构(或该2024年定期贷款机构的关联公司或核准基金)名称相对的认股权证股份。合共赋予持有人购买2,577,263股认股权证股份的权利(可按本文所述不时调整)及(Ii)JS 贷款人及各2024年定期贷款贷款人(或该2024年定期贷款贷款人的有关联属公司或核准基金)须(作为收到适用认股权证的条件 )签立及向本公司递交一份初步持有人申述函件。认股权证 的日期应为截止日期，并且在符合本协议条款的情况下，应证明截至截止日期仅有本协议项下已发行或尚未发行的认股权证 。

3.2认股权证的格式和签立。该等认股权证应反映附件A所载规定，并应以簿记登记方式发行，并由认股权证代理人在认股权证登记册上反映；然而，在任何持有人的要求下，该持有人持有的认股权证应以实质上以附件A的 形式的最终认股权证来代表(但认股权证不需要带有任何出现在该表格顶部的图例，且在该图例所涉及的所有限制不再适用的时间后)，该等图例的规定并入本文。任何认股权证均须由本公司行政总裁、总裁、财务总监或财务主管代表本公司以手写或电子签署方式签署，并可在认股权证上印制或以其他方式复制。授权证证书应由认股权证代理人手动或通过电子签名进行会签，在任何情况下，除非如此会签，否则证书在任何情况下都无效。授权证代理人在本公司签署的任何授权证证书上的上述签字，应为该认股权证证书已在本合同项下正式签发的确凿证据。如果在任何认股权证证书上签字的公司高级职员在签发和交付之前不再是本公司高级职员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人签发、会签并交付，其效力和效力犹如该人并未停止担任本公司高级职员一样；任何认股权证证书均可由在签立该认股权证证书的实际日期为本公司正式高级职员的人代表本公司签署，尽管在本协议签署之日，任何此类人员都不是此类官员。任何反映认股权证所有权的声明应显眼地带有或被视为显眼地带有(即使该声明实际上并不带有这样的图例)图例，其形式基本上与作为附件A所附表格上的图例相同。

第3.3节认股权证登记册。权证代理人应根据下文第6.3节的规定，保存权证原始发行、行使、交换和注销以及所有转让的登记 的账簿(“权证登记簿”)。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按照本公司向 认股权证代理人发出的指示，以该等面额及其他方式发行及登记认股权证持有人的姓名或名称。本公司及认股权证代理可将每份认股权证的登记持有人视为其所代表的认股权证的绝对拥有人，以行使该等认股权证或向该持有人作出任何分派为目的，而就所有其他目的而言，并无实际发出相反通知。

第四条
认股权证的条款和行使

第 节4.1行使价。在本协议及适用法律的规限下，每份认股权证的登记持有人均有权以每股0.01美元的价格向本公司购买一股普通股(可按本协议第V条的规定不时调整)(按第V条的规定不时作出调整)。

第 4.2节练习时间。认股权证持有人可在截止日期后及纽约时间2029年7月24日下午5：00前的任何时间及不时行使全部或部分认股权证(但不包括零碎的认股权证或零碎的普通股)(该期间即“行使期”)。在行权期届满前未行使认股权证或其部分 的情况下，该认股权证将自动取消，并将 变为永久且不可撤销的无效，任何人不采取任何行动，且在本协议或代表该等认股权证的任何 认股权证证书下没有进一步的权利，而该认股权证持有人无权就该等认股权证获得任何 分发、付款或其他金额。

第 4.3节权证的行使。

(A)在本协议条款及条件的规限下，任何认股权证持有人可全部或部分行使该持有人购买认股权证股份的权利，方法是按照第8.2节的规定，填写、签立及透过电邮将行使权利通知的副本或.pdf副本送交本公司，连同副本送交认股权证代理人。行权持有人应被要求在行权时向认股权证代理人实际交出认股权证证书(如有)。 除适用的行权通知中规定第4.3(B)节规定的无现金行权程序外，在公司收到行权通知之日起两(2)个交易日或(Ii)构成标准结算的交易日 期间内，适用持有人须代表本公司向认股权证 代理人支付一笔金额，数额等于适用的行使价乘以认股权证所获行使的认股权证股份数目(“行使总价”)，再乘以个人、 经核证或官方银行支票支付予认股权证代理人，或以电汇至认股权证代理人以书面指定予该持有人的帐户。除非认股权证代理人要求向不是正在行使的认股权证登记持有人的人士发行认股权证股票，否则不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知的任何勋章担保(或其他类型的担保或公证)。部分行使认股权证 导致购买其可用认股权证股份总数的一部分，应具有降低 根据该认股权证可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额等于适用的认股权证股份购买数量 。在持有人行使其任何认股权证后，认股权证代理人应按正式行使的认股权证数量减去认股权证登记簿和该持有人的头寸。如上所述，如果行使持有人交出认股权证，而该认股权证涵盖的认股权证数目多于行使的认股权证数目，则认股权证代理人应就该认股权证证书的未行使部分向行使认股权证持有人递交新的认股权证证书。 除本协议另有规定外，任何根据本协议条款行使的认股权证均不可撤销，且 将构成持有人与本公司之间具约束力的协议，可根据认股权证及本协议的条款强制执行。持有人在行使时向本公司或认股权证代理人交出的任何认股权证证书，应由本公司迅速注销。

(B)任何认股权证的持有人可根据该持有人的选择，选择以“无现金行使”的方式全部或部分行使认股权证，该持有人有权获得根据以下 公式厘定的若干认股权证股份：

X =(A-B)*C/A

其中：

(A) =连续五(5)个交易日期间内的VWAP，该五(5)个交易日截止于根据本协议第4.3(A)条 向本公司递交适用的行使通知之日之前的交易日。

(B) =行使时的行使价；

(C) =在行使适用的认股权证时可发行的认股权证股份数目 ，如行使的方式为现金行使而非无现金行使；及

(X) =将向该持有人发行的认股权证股份数目。

如果上述计算结果为负数，则不得通过无现金方式发行任何认股权证股票。如果认股权证 股份是以这种无现金方式发行的，则认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征， 而正在发行的认股权证股份的持有期可按证券法第3(A)(9)节允许的范围附加于适用认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与本第4.3(B)条相反的立场。

第 4.4节普通股的发行。在本公司收到已妥为填妥及妥为签立的行使通知后第一个营业日或之前，本公司应以电邮方式向适用持有人及认股权证代理人发送确认已收到行使通知的 。公司应通过保管人存取款系统将根据本协议购买的认股权证股票由认股权证代理人转给该持有人(或其指定的指定持有人)在DTC的余额 。如果本公司是该系统的参与者，且(A)有一份有效的登记声明，允许该持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)根据规则144(假设以无现金方式行使适用的认股权证)，该持有人有资格转售认股权证股份，或(Br)该持有人有资格转售认股权证股份，或以该持有人或其指定指定受让人的名义交付在公司股份登记册上登记的证书， 该持有人根据行使权利有权获得的认股权证股票数量，截止日期为(I)向本公司交付行使权通知和行使价(如适用)后两(2)个交易日中最早的日期，以及(Ii)向本公司交付行使权通知和行使权价格(如适用)后的标准结算期 该持有人在行使权通知中指定的地址。(“认股权证股份交割日期”)。 于递交妥为填妥及妥为签立的行使权证通知及(如适用)支付有关的行权总价后，就所有公司而言，该持有人应被视为已行使适用认股权证股份的认股权证 股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。 如本公司未能促使认股权证代理人于认股权证股份交割日期或之前将该等认股权证股份转让予该持有人，则该持有人将有权撤销该项行使。本公司保留拒绝任何及 其合理确定为格式不当的所有行使通知的权利，但公司应立即将任何此类拒绝通知行使持有人。本公司保留放弃任何特定行使认股权证的任何条件的权利或就任何特定行使认股权证而发出的行使权证通知(S)中的任何瑕疵。

第 节4.5股份保留。于行使期内，本公司须于任何时间从其授权但未发行的普通股股份中预留及保留相当于行使所有已发行认股权证后可发行的认股权证股份总数的普通股股份。本公司应采取合理必要的行动，以确保所有该等普通股可以在不违反本公司的管理文件、本公司作为缔约方的任何协议、任何可上市普通股的全国性证券交易所的任何要求或任何适用法律的情况下发行。本公司承诺，将 采取合理必要或适当的行动，以使所有因行使认股权证而发行的认股权证股份于根据本协议条款发行时将获悉数支付及免税，且不受任何及所有 (I)由本公司设定或施加于本公司的担保权益及(Ii)与发行认股权证有关的税项、留置权及收费。

第 4.6节未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。如果本公司及认股权证代理人 在认股权证股份交割日或之前，因任何原因或无任何理由未能按照上文第4.4节的规定向持有人交付或安排向持有人交付认股权证股份，而如果在认股权证股份交割日或之后，持有人(在公开市场交易或其他方面)或该持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足该持有人出售该持有人预期在行使该等权力(“买入”)时收到的普通股股份，则本公司应在上述 持有人提出要求后三(3)个工作日内，由该持有人自行决定(I)向该持有人支付现金，金额相当于该 持有人对如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)，届时公司交付该认股权证股票的义务即告终止，或(Ii)立即履行其义务 向该持有人交付在本公司及时履行其行使和交付义务的情况下本应发行的普通股数量，并向该持有人支付现金，金额相当于该持有人在 期间购买的该等普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)的超额部分(如有)乘以(X)该普通股数量乘以(Y)导致买入义务的卖单的执行价格。该持有人应向本公司提供书面或电子邮件通知，说明就买入而应支付给该持有人的金额，并应本公司的要求提供支持该 金额计算的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因未能根据本协议条款要求行使认股权证而作出特定履行的法令及/或强制令豁免。

第 节4.7零碎股份。认股权证行使时，不得发行普通股的零碎股份或代表普通股零碎股份的股票。至于股东于行使权利时有权购买的任何零碎普通股股份，本公司可选择就该最后零碎股份 支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整的普通股股份。公司应提供资金以支付现金支付，以代替普通股的零碎股份。认股权证代理人并无义务支付现金以代替普通股的零碎股份，除非本公司已提供所需的 资金以全数支付与此有关的所有到期及应付款项。每位持有人在接受认股权证后，明确放弃在行使认股权证时获得普通股任何零碎股份的权利(S)。

第 4.8节图书结账。本公司不得就任何认股权证或任何认股权证股份的转让而结账 以任何方式干扰该等认股权证的及时行使。

第 节4.9费用、税和费用。发行认股权证股份将不向该持有人收取任何发行费用或 与发行该等认股权证股份有关的转让税或其他附带开支，所有税款及开支均由本公司支付。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有费用，以及向DTC(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。尽管如上所述，就行使任何认股权证而言，本公司无须 支付因本公司发行及交付普通股股份(包括其证书)所涉及的任何转让(或任何现金或其他财产代替该等股份的付款) 予行使认股权证持有人以外的任何收受人(该等税款或其他收费，即“非登记持有人 税”)，如属任何该等非登记持有人税，在(A)该等非登记持有人税已缴交或足以支付该等非登记持有人税的款额已交予认股权证代理人或本公司或(B)已确定令本公司及认股权证代理人信纳任何该等非登记持有人税已经或可能到期已缴之前，认股权证代理人及本公司无须发行或交付任何该等股份(或代替该等股份的现金或其他财产)。认股权证代理人没有任何责任或义务根据本协议的任何第 节采取任何行动，要求缴纳非登记持有人的税款，除非及直到认股权证代理人确认所有此类非登记持有人的税款均已缴纳为止。

第 节4.10投资单位分配。本公司同意，通过接受任何认股权证，每位初始持有人被视为已同意：(I)就《国税法》第1273(C)(2)条而言，定期贷款和在成交日期发行的认股权证合计构成“投资单位”，(Ii)就美国联邦所得税而言，将投资单位视为由 公司发行的投资单位，以及(Iii)在定期贷款和认股权证中按成交日期的公平市场价值按比例分配该投资单位的收购价。根据《财政部条例》第 1.1273-2(H)节。JS贷款人和各2024年定期贷款贷款人应真诚地确定认股权证的公允市场价值，以便按照上文第(Br)(Iii)条所述在定期贷款和认股权证之间分配投资单位的发行价格，并应向本公司发出书面通知；但是，如果公司在贷款人发出书面通知后十(10)个工作日内以书面形式对贷款人确定的公平市价提出异议，公司应聘请一位由公司和贷款人共同挑选的独立、信誉良好的评估师来确定该公平市价。该评估师的费用和开支应由公司支付。除非适用的法律另有要求，否则本公司同意以符合本第4.10节的方式提交所有纳税申报单 ，并在接受任何认股权证后，视为已同意每位初始持有人提交所有纳税申报单。就本第4.10节而言，此处使用但未定义的已定义术语 应具有贷款协议中赋予它们的含义。

第4.11节持有者的运动限制。除非本公司和持有人双方另有书面协议，否则公司不得行使任何认股权证，而持有人无权行使认股权证，条件是该行使将导致该持有人(连同该持有人的关联公司及任何其他人士与该持有人或该持有人的任何关联公司，在每一种情况下，若该等联营公司及作为一个集团行事的 人士须就交易法有关第(Br)节(“出让方”)合计其实益持有普通股的百分比，则实益拥有的普通股超过该持有人(或选择 该持有人收受认股权证的该持有人的联属公司)作为其“初始实益拥有权限制”(须根据第 4.11节作出调整，该持有人的“实益拥有权限制”)的附表A所载的已发行普通股百分比。就本第4.11节而言， (I)任何“集团”地位的确定应根据“交易法”第13(D)节及其颁布的规则和条例进行，以及(Ii)“受益所有权”的确定应 (A)按照“交易法”第13(D)节及其颁布的规则和条例进行，如果持有人的受益所有权限制低于5%，或(B)根据确定某人是否为已发行普通股超过10%的实益所有者，以确定该人是否受《交易所法》第16条的约束，该条款是根据《交易所法》第16条及其颁布的规则和条例确定的， 如果持有人的实益所有权限制为5%或更多(交易所法案的适用条款在此称为“相关条款”)(持有人已确认并理解，本公司并非 向持有人表示该计算符合交易所法案的相关条款，且持有人 独自负责编制根据该条款须提交的任何时间表)。在第4.11节所载的限制适用于持有人的范围内，对任何认股权证是否可予行使的决定，以及可就该持有人所拥有的其他证券及该持有人的归属而行使的部分，应由该持有人计算，而提交行使通知应视为该持有人及该持有人的归属各方就该持有人所拥有的其他证券而作出的关于该持有人及该持有人的归属各方可行使认股权证的决定。在收到行使通知后，本公司应独立 确认持有人行使行使通知中所载的任何认股权证是否会导致该持有人违反其适用的实益所有权限制，如果会，应指示持有人违反该限制，且不得 对任何认股权证的任何部分进行任何会导致该违反的行使。在作出该等决定时，本公司在任何情况下均可依据行使通知所载的资料，作为该持有人的全部实益所有权，包括归属各方。认股权证代理人无须独立确认持有人行使行权通知所载任何认股权证是否会导致该持有人违反其适用的实益 所有权限制，而认股权证代理人应可就所有目的依赖本公司根据前述规定作出的厘定。如果在行使任何 认股权证后向持有人发行普通股导致持有人被视为实益拥有的股份总数超过持有人的实益拥有权限制 ，则因此而发行的超过持有人实益拥有权限制的股份(“超额股份”)将被视为无效，并应从一开始就注销， 持有人无权投票或转让超出的股份。应持有人的书面要求，公司应在两(2)个工作日内向该持有人书面确认当时已发行的普通股数量。股东可在通知本公司后增加或减少其实益所有权限额，但实益所有权限额在任何情况下不得超过已发行普通股的9.99%，且第4.11节的规定应继续适用。对实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后第六十一(61)天 日内生效。本款规定的限制适用于任何权证的继任持有人，除非和 根据本第4.11节作出更改，否则继任持有人应受到与其转让人相同的受益所有权限制。

第 4.12节认股权证分享传奇。除非认股权证或认股权证股份是根据证券法下的有效登记声明出售的 ，否则代表认股权证股份的证书或证明认股权证股份的声明将带有明显的图例，大体上如下所述：

“本证券尚未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，除非根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)下的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或不受《证券法》登记要求的现有豁免，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款一起质押。“

第4.13节普通股股份上限。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第5.3、5.4、 5.5或5.11条进行调整后，有资格发行的与行使认股权证相关的认股权证股票的最大数量不得超过紧接本协议最初订立前公司当时已发行的有表决权证券 的总投票权的19.9%。除非本公司 先前已根据纳斯达克资本市场的适用规则及要求，获得本公司股东批准发行超出股份上限的普通股(“股东批准”)，否则本公司在发行任何超额股份(定义见下文)前，应 。如本协议项下因行使认股权证而向持有人发行的普通股股份数目超过股份上限，则本公司将在持有人行使适用的认股权证时，向持有人支付该等超过股份上限的普通股的现金价值(“超额股份”)，以代替发行超过股份上限的股份，每股超额股份的价值即为其公平市价。为清楚起见，若已获股东批准， 或根据适用的纳斯达克证券市场规则根据 本认股权证协议的条款可发行的认股权证股份数目没有限制，则不应存在超额股份，第4.13节不具效力，且仅当行使认股权证时会导致 认股权证股份的发行数目超过股份上限时，支付现金购买任何超额股份的规定方适用。如多名 持有人同时行使认股权证导致超过股份上限，则在不超过股份上限的情况下可发行的最高认股权证股份数目 将按比例发行予每名行使认股权证的持有人。本协议并不阻止或限制本公司发行数量不超过但不超过股份上限的认股权证股份的能力。

第五条
行权价和认股权证数量调整

第 5.1节总则。为防止在认股权证下授予的权利被稀释，行使每份认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量 应根据本条第 条的规定不时进行调整；但如果本章程第V条的一款以上适用于单一事项，则应适用产生对持有人有利的最大调整的第 款，且任何单一事项不得导致本细则第五条第 款以上的调整导致重复。

第 5.2节股票分红和拆分。如果本公司在认股权证未清偿期间的任何时间：(A)支付股票股息 或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等值证券的股份进行分配或分配 普通股(为免生疑问，不包括本公司在行使认股权证时发行的任何普通股)，(B)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(C)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(D)通过普通股的重新分类 发行本公司的任何股本，则在每种情况下(I)每份已发行认股权证的行权价应增加或减少至以下所确定的数额：(X)紧接该事件之前有效的行权价乘以(Y)分数，分子为普通股(不包括库存股，如(br}任何)在紧接该事件前已发行，且其分母为紧接该事件后已发行普通股的数目 及(Ii)于行使每份已发行认股权证时可发行的认股权证股份数目须按比例调整，以使认股权证行使总价保持不变。根据第5.2节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。倘若该等股息或分派并未如此作出，则行使价及于行使每份已发行认股权证时可发行的认股权证股份数目须重新调整，自董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，至当时有效的行使价及行使每份未行使认股权证时可发行的认股权证股份数目(如有关记录日期尚未厘定)。

第 5.3节投标或交换要约。如果在认股权证未完成期间的任何时间，本公司就普通股的任何收购要约或交换要约 支付或分发，而公司支付或分发的每股普通股的代价的公平市值超过了在紧接招标要约或交换要约首次公布的前一个营业日在该收购要约或交换要约中实际收购的普通股的市场价格 要约或交换要约(在该要约或交换要约中收购的所有普通股的超额总额， “超额投标金额”)，则在每一种情况下，(I)每份未发行认股权证的行权价格应 降至以下所确定的数额：(X)收购要约或交换要约的到期日在交易结束前有效的行权价格 乘以(Y)分数，(1)分子是(A)普通股在紧接首次公开宣布要约或交换要约之前的营业日的市场价格 减号(B)以(I)超额投标金额除以(Ii)紧接收购要约或交换要约(在收购或交换普通股生效后)届满后已发行的普通股数量，以及(2)其分母为紧接首次公布收购要约或交换要约前一个营业日的普通股市场价格及(Ii)在行使每份已发行认股权证时可发行的认股权证数量按比例调整，以使总的认股权证行使价保持不变而厘定的商数。该调整应在任何此类交换要约或要约收购完成后立即生效。

第(Br)5.4节普通股发行时行权价格的调整。如果在认股权证尚未发行期间的任何时间，在每种情况下，除除外发行外，本公司被视为已授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第5.4条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括发行或出售由公司拥有或持有或代表公司持有的普通股股份)，每股代价 低于紧接授予该等股份前有效的行使价。发行或出售或被视为 授予、发行或出售(当时的行使价为“适用价格”和此类发行，称为“稀释性发行”)，则紧随此类稀释性发行后，每份未偿还认股权证的行使价格应减至等于商的数额，除以(1)(X)适用价格之和乘以(Y)紧接该等稀释性发行前已发行普通股的数目外加 (Ii)本公司于该等稀释性发行后收取的总代价(如有)，减去(2)紧接该等稀释性发行后已发行普通股的数目。在本第5.4节另有条文的规限下， 在根据本第5.4节对认股权证行使价格作出任何调整的同时，每份未行使认股权证可发行的认股权证股份数目应按比例调整，以使行使认股权证的总价格保持不变。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第5.4节确定调整后的行权价格)，应适用以下条款：

(A)发放期权。如果本公司在截止日期后的任何时间或不时以任何方式(不包括发行)授予、发行或出售或订立任何协议以授予、发行或出售任何期权(无论是直接或通过合并或其他方式的假设)，无论该等期权或在行使该等期权后可发行的任何可转换证券的权利 是否可立即行使，且在行使该等期权或转换或交换行使该等期权时可发行的普通股的每股价格(按第5.4(D)节的规定确定)低于适用价格时，则在行使该等期权时或在转换或交换行使该等期权时可发行的普通股总数 在行使该等期权时可发行的可转换证券的最高总金额应视为已于授予日期 发行，发行或出售(或签署授予、发行或出售该协议的日期，视情况而定) 该等期权(此后，就根据本节5.4调整行使价而言，应视为未偿还)，每股价格等于(A)除(A)除(X)作为授予或出售所有该等期权的对价而收到或应收的总金额(如有)的总和(该金额应构成就本节5.4而言已收到的适用的 对价)，另加(Y)于行使所有该等购股权时应付本公司的额外代价的最低总额 ，加上(Z)(如属与可换股证券有关的该等购股权)于发行或出售所有该等可换股证券及转换或交换所有该等可换股证券时应向本公司支付的额外代价的最低总额(如有)，(B)于行使所有该等购股权或转换或交换所有该等购股权或转换或交换所有该等购股权时可发行的普通股股份总数。除第5.4(C)节另有规定外，在行使该等期权后实际发行普通股或可转换证券时，或在行使该等期权后可转换或交换可转换证券时实际发行普通股时，不得进一步调整行权价格 。在根据第5.4(A)节对认股权证行使价格作出任何调整的同时， 每份已发行认股权证行使时可发行的认股权证股份数目须按比例调整，使 认股权证行使总价保持不变。

(B)发行可转换证券。如果公司在截止日期后的任何时间或不时以任何方式(排除发行除外)授予、发行或出售或订立任何协议授予、发行或出售任何可转换证券(无论是直接或通过合并或其他方式的假设)，无论转换或交换任何此类可转换证券的权利是否立即可行使，并且该可转换证券转换或交换时可发行的普通股的每股价格(按本款和第5.4(D)节规定确定) 低于适用的价格，则转换或交换该可转换证券时可发行的普通股的总最高数量应视为自该可转换证券的授予、发行或出售之日(或该授予、发行或出售协议签订之日)起发行。出售该等可转换证券(就根据本第5.4节调整行使价格而言，该等可转换证券此后应被视为未偿还)，每股价格 等于(A)除以(A)本公司作为授予或出售该等可转换证券的对价而收到或应收的总金额(如有)的总和，加上(Y)额外对价的最低总金额，如有，在转换或交换所有该等可转换证券时支付给本公司，(B)转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股的最高股份总数。除第(br}5.4(C)节另有规定外，在转换或交换该等可转换证券时实际发行普通股时，或在行使任何认购权时授予、发行或出售可转换证券时，不得进一步调整行权价格。在根据本条5.4(B)节对认股权证行使价格作出任何调整的同时，每份已发行认股权证在行使时可发行的认股权证股份数目须按比例调整 ，以使总认股权证行使价格保持不变。

(C)更改期权价格或转换率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在转换、行使或交换任何可转换证券时支付的对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率 在任何时候增加或减少( 除外)(I)与第 5.2节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化，(Ii)转换或行使价格的变化，视情况而定，由于 管理该等证券的文书所载于截止日期有效的反摊薄条款，及/或(Iii)兑换或行使价格的变动(如适用，适用于不包括发行的证券)，则当时有效的行使价格应调整为相等于在该等期权或可转换证券 就该等增加或减少的购买价、额外代价或增加或减少的转换率(视乎情况而定)最初授出、发行或出售时应生效的行使价。就本第5.4(C)节而言，如果任何 期权或可转换证券(包括但不限于截至本条款第 日未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按照上一句中所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券及普通股在其行使、转换或交换时视为可发行，应视为自增加或减少之日起已发行。在根据第5.4(C)节对认股权证行使价格作出任何调整的同时，每份已发行认股权证可发行的认股权证股份数目亦须按比例调整，以使总认股权证行使价格保持不变。如根据本第5.4(C)条作出的调整会导致认股权证的行使价上升或认股权证股份数目 减少，则不得作出任何调整。

(D)计算收到的对价。如果任何期权、可转换证券或调整权的发行与公司任何其他证券的发行、销售或视为发行或销售一起构成一项综合交易，则其总对价应被视为公司在该交易中收到的可归因于该等期权、可转换证券或调整权的总对价 部分的公平市场价值，该 部分应根据适用期权的相对公平市价进行分配。可转换证券或调整权以及与此相关发行或出售或视为发行或出售的其他证券。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则为此收到的代价 将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，则本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公平市价，除非该代价由公开交易的证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为该等证券在适用于该等证券的连续五(5)个交易日期间内的VWAP，而该五(5)个交易日适用于该等证券，而该五(5)个交易日适用于该等证券。如有任何普通股、期权或可转换证券的股份因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行，则有关代价的金额将被视为 可归属于该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公平市价。

(E)记录日期。如果本公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(I)获得应以普通股、期权或可转换证券的股票支付的股息或其他分配，或(Ii)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配或授予该认购或购买权之日(视情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股票的日期，前提是，如果在向其普通股持有人分配之前，公司合法地放弃了支付或交付该股息、分配、认购或购买权的计划，并且在该计划被公开披露的范围内，宣布放弃该计划。此后，先前就此所作的调整应被撤销和废止。

(F)处理终止期权或可转换证券。发生导致(X)任何未行使的期权(或其任何部分)在预定到期日之前失效或(Y)关于任何未转换或未交换的可转换证券(或其部分)的转换或交换权提前终止的任何事件(以下事件除外)(I)构成 或与基本交易有关的任何事件或(Ii)涉及公司向该等期权或可转换证券的持有人支付任何款项或提供任何代价 的事件除外，在每种情况下，如果根据第5.4节对其进行了任何调整，则应立即根据第5.4节的规定将当时有效的行使价更改为在该失效或提前终止时有效的行使价 如果该未行使的期权(或其部分)或未转换或未交换的可转换证券(或其部分)从未发行，则在紧接该失效或提前终止之前未完成的范围内；但不得对发行之日起一(1)年以上失效或终止的任何未行使期权(或其部分)或未转换或未交换的可转换证券(或其部分)进行本条5.4(F)项下的行权价格的调整。

第 5.5节按比例分配。如果公司在认股权证未完成期间的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票(普通股除外)或其他证券、资产、财产或期权的任何分配)，以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式，向普通股股份持有人宣布或作出任何股息 或其资产(或收购其资产的权利)的分配。但不包括(I)本公司根据旨在符合1934年《交易法》颁布的第100亿.18条的回购计划回购普通股的任何现金金额，或(Ii)在基本交易完成时作出的任何分配(包括在替代对价中)(以下简称“分配”)，则在上述每种情况下，紧接上述记录日期之后生效。(I)每份未发行认股权证的行使价应减至(X)当时的每股公平市价，减去该记录日期适用于一股普通股的分派部分 (Y)行使价及(Ii)行使每份未行使认股权证可发行的认股权证股份数目须按比例调整 ，以使总行使认股权证价格保持不变。调整应在向持有如此分配的资产或债务证据的持有人或适用于一股 普通股的认购权的持有人提供的声明中说明。

第 5.6节其他事件。如果本公司(或本公司的任何子公司)在认股权证未完成期间的任何时间采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)将不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本条款第五条规定的类型但该条款没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应真诚地决定并实施对行使认股权证时可发行的认股权证股票的价格和数量的适当调整，以保护持有人的权利，但条件是根据第5.6节进行的此类调整不会增加行使权证时的行使价格或减少根据本条款第五条另行确定的可发行认股权证股票的数量。此外，倘若在本公司根据第5.8条向各持有人发出有关调整的通知后二十(20)个营业日内， 多数股东根据第8.2条向本公司发出书面通知，表示他们不接受该等调整被视为适当地保护其在本协议项下的权益不受该等摊薄影响，则董事会及多数股东应真诚地同意由一家具有国家认可地位的独立投资银行作出有关的适当调整，该等调整的决定为最终且具约束力，其费用及开支应由本公司承担。

第 5.7节基本交易。

(A)在发生基本交易的情况下，认股权证应保持未偿还状态，此后各持有人有权在行使认股权证后，获得与其在该基本交易发生时有权获得的证券、现金或财产的数额和种类相同的证券、现金或财产，如果该等证券、现金或财产在紧接该基本交易之前是当时在该认股权证全部行使时可发行的认股权证股份的持有人的话(假设该持有人未能就证券的种类或数额行使其选择权)，此类基本交易的应收现金或财产)(“替代对价”)。认股权证行使总价不受 任何该等基本交易影响，但如任何该等行使于该等基本交易生效之日或之后发生，本公司应以合理方式在备选代价中分摊行使总价 ，以反映备选代价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人有权在基本交易中获得证券、现金或财产方面的任何选择，则每位持有人应获得与在此类基本交易后行使认股权证时获得的替代对价相同的选择。 公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(“继承人 实体”)在该基本交易之前以书面形式承担公司在本协议项下的所有义务 ，并应根据每个持有人的选择，为换取该持有人的认股权证，向该持有人交付由书面文书(在形式和实质上令多数股东满意)证明的继承人实体的证券，其条款和实质与可为替代对价而行使的认股权证大体相似(如果替代对价仅由该继承人实体(或其母实体)的股本组成，应代表相应的 该继承实体(或其母实体)的股本股数，相当于在上述基本交易前行使认股权证时可发行的认股权证股份(不考虑对行使认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值)。该等股本股数及该行使价是为了保障权证的经济价值(br}权证于紧接该等基本交易完成前))。发生任何此类基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本协议中有关“公司”的规定应改为指继承实体)， 并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本协议项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中的名称相同。

(B)尽管本协议有任何相反规定，如发生基本交易，本公司应在本公司公布签署及交付有关基本交易的最终协议后，合理地迅速向所有持有人提供(或促使认股权证代理提供)基本交易的书面通知(“基本交易通知”) (且无论如何，须在基本交易完成前不少于三十(30)天)，通知应包括基本交易预期完成的日期。

(I)托架 放正。于持有人收到根据第(Br)5.7(B)节发出的基本交易通知当日或之后及该等基本交易完成前第三个营业日前的任何时间，每名持有人均有权(“认沽权利”)要求本公司在完成该等基本交易的同时回购由该持有人持有的任何部分认股权证 ，并向本公司递交书面通知(“认沽 通知”)，表明认沽通知适用于持有人所持有的认股权证部分。如果持有人 根据第5.7(B)(I)条行使认沽权利，公司应在基本交易完成的同时，回购或促使该等基本交易的另一方购买认沽通知所适用的认股权证，其现金金额相当于由布莱克·斯科尔斯价值确定的认股权证的总价值。

(Ii)公司 赎回权.在根据第5.7(B)节向所有未清偿权证持有人发出基本交易通知后的第十五(15)日或之后，且在该基本交易完成前的第三个营业日之前的任何时间，在基本交易完成的同时，公司有权(“认购权”)回购所有持股权证持有人的认股权证，方法是向所有认股权证持有人发出不可撤销的行使认购权的书面通知(“认购通知”)，表明公司有意在该基本交易完成的同时行使认购权。 如果公司根据第5.7(B)(Ii)条行使认购权，公司应回购、 或促使该基本交易的另一方购买，所有未行使的认股权证，其行使通知 应未于该等基本交易完成前最后一个营业日前送交本公司，其现金金额相等于该等认股权证的合计价值(由Black Scholes价值厘定)。尽管有上述规定，持有人仍有权在该等基本交易完成前的最后一个营业日前的任何时间行使认股权证，但须受催缴通知所规限，而本公司亦作出契诺，并同意将 履行与该等认股权证有关的所有行使通知。

(Iii)拟议的 交易。为免生疑问，本条款5.7(B)项的规定不适用于拟议交易。

第 5.8节调整通知。当本协议中规定的权证股份数量和/或种类或行权价格发生调整时，公司应立即(I)向权证代理人提交或安排权证代理人编制并交付一份书面声明，列明在行使权证后可发行的经调整数量和/或种类的股份、权证调整后的行权证价格、需要调整的事实、进行调整的计算方法以及事件和调整的记录日期或生效日期。以及(Ii)促使认股权证代理 按照下文第8.2节规定的方式向每个持有人发出上述事项的书面通知。未能发出该通知或通知中的任何缺陷，不应影响该事件或由此进行的任何调整的合法性或有效性。保证书 代理商应根据本第5.8条规定交付的任何此类书面通知以及其中所包含的任何调整 受到充分保护，并且不应被视为知晓任何此类调整，除非并直至其收到此类书面通知。

第 5.9节计算；最小调整。本条第五条下的所有调整计算应按最接近的千分之一(1/1,000)1美分(0.01美元)或最接近的千分之一(1/1,000)的每股(视具体情况而定)进行。 就本条第五条而言，除第5.4(A)节和第5.4(B)节所述的调整外， 截至给定日期视为已发行和已发行的普通股股数应为普通股(不包括库存股)股数的总和。如果有的话)已发行并未偿还。如果行使认股权证后可发行的认股权证价格或数量分别少于普通股的0.01美元或十分之一(1/10)，则不得对其进行调整，但任何此类金额应结转，并应在随后的任何调整时进行调整，并与任何后续调整一起进行，与该金额和任何其他结转金额合计为0.01美元或1/10^这是普通股的份额分别为 或更多。

第 节5.10调整后的保证书格式。认股权证的形式无须因行使价或行使认股权证时可发行的股份数目及/或种类作出任何调整而改变，而在此之前或之后发行的认股权证可继续表达与其最初发行时所述相同的价格及股份数目及种类；惟行使价格或根据本协议条款行使认股权证时可发行的股份数目及种类的调整仍将于认股权证行使时生效。然而，本公司可随时自行决定以其认为适当的方式更改认股权证的格式，以实施该等调整，且不影响认股权证或本协议(包括认股权证代理人的权利、责任、责任或义务)的实质，而其后签发的任何认股权证，不论是以 交换或替代未完成的认股权证，均可采用经更改的格式。

第 5.11节建议的交易。于建议交易生效时，应按比例调整在行使每份已发行认股权证时可发行的认股权证股份数目，使紧接建议交易完成后的权证股份百分比等于紧接建议交易完成前的认股权证股份百分比。尽管有上述规定和第5.4节的规定，但在任何情况下，拟议的交易都不应根据第5.4节和本第5.11节进行调整。若于建议交易发生时，第5.4节及第5.11节条文的应用将分别导致行使认股权证时可发行的认股权证股份数目及/或行使价的调整，则其中任何一节的条文如适用 将导致行使价较大幅度下降及因 行使认股权证而可发行的认股权证股份数目较大幅度增加(视属何情况而定)，则应生效，而该另一节的条文应视为不适用于拟议交易。

第六条
有关权证持有人权利的其他规定

第 6.1节没有作为股东的权利或责任。认股权证不赋予持有人在行使认股权证前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他 权利，但本文明确规定者除外。本协议的任何条款 及其中仅列举持有人的权利或特权，均不会导致任何持有人就本协议项下的行使价或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人 主张的。

第 6.2节允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应 需要公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的合并或合并，其全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每一种情况下，本公司应安排将 通过电子邮件发送至每位持有人在认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址，在以下指定的适用记录或生效日期之前至少十四(Br)(14)个日历日的通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或(br}如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束，以及预期普通股持有者在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后有权将其普通股股份换成证券、现金或其他财产交割的日期。但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本协议规定的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-k的当前报告向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使认股权证。

第 节6.3可转让。在遵守任何适用的证券法和第6.3条规定的条件的前提下，权证和本协议项下的所有权利可由持有人在权证代理人的记录 上全部或部分转让，但须由适用持有人交出适用的权证证书(如有)，方法是将填写妥当并经正式签署的转让表格，连同足以支付转让时应缴税款的资金，交至权证代理人的主要办事处。在收到前述规定后，如受让人以书面方式要求颁发认股权证证书，公司应签立并交付一份或多份证明已转让给受让人的认股权证的新认股权证证书，或安排签署并交付一份或多份证明已转让给受让人的认股权证的新认股权证证书，如转让人要求 认股权证，则应签署一份新的认股权证证书，证明未如此转让给转让持有人的认股权证的剩余部分(如有)。尽管有上述规定，本公司不应被要求完成将导致发行认股权证购买零星普通股的转让 。对于本协议项下的任何转让，受让人接受转让的权证和(如果适用)新的权证证书应被视为该受让人接受权证持有人的所有权利和义务。如本公司或认股权证代理人提出要求，而认股权证当时并未纳入证券法规定的有效登记声明内，则持有人及(如适用)受让人应向本公司及认股权证代理人提供经正式签署的受让人代表函件或本公司及/或认股权证代理人所合理需要的资料、确认书及确认书，以确认该等建议转让享有豁免登记，以确保该转让 有效。

第 6.4节 注册权。持有人应有权根据公司 与持有人之间签订的特定注册权协议（日期为本协议日期）获得有关 的某些注册权，该协议可能会不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改（该协议， “注册权协议”），并且该注册权只能根据其条款和规定转让给任何后续持有人 。

第 6.5节证书丢失、被盗、损坏或销毁。于本公司收到令其合理满意的证据 有关任何认股权证或与认股权证有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证(不包括任何债券的张贴)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司或认股权证代理人将制作及交付一份新的相同期限的认股权证或股票证书，以代替该等认股权证或股票的注销。

第七条
关于委托书代理和其他事宜

7.1条权证代理人的辞职、撤职、合并或合并。

(a) 任命 继任权证代理人。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而出现空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理(该继任权证代理可能不是本公司或本公司的关联公司，且必须合理地 被多数持有人接受)。如果公司在接到认股权证代理人或认股权证持有人书面通知后六十(60)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司承担。本公司可于任何时间，基于任何 理由，在不向持有人支付任何费用的情况下，藉由本公司签署并指明该项撤换及拟生效日期的书面文件 ，撤换认股权证代理及委任一名继任权证代理(该继任权证代理 可能并非本公司或本公司的联属公司，且必须合理地为多数持有人所接受)，其中一份须送交被撤换的认股权证代理，另一份送交继任权证代理。任何后继权证代理人，无论是由本公司或该法院委任的，均应是根据美利坚合众国法律或任何州的法律组织和存在的人，具有良好的信誉。委任后，任何后继权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议项下的权证代理的效力相同；但如果出于任何原因变得必要或适当，前任权证代理应签署并交付一份文书，将本协议项下该前任权证代理的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务转让给该后继权证代理，费用由公司承担；应任何后继权证代理人的要求，公司应为 更全面和有效地归属该后继权证代理人并向其确认所有该等授权、权力、权利、豁免权、 责任和义务而订立、签立、确认和交付任何和所有书面文书。

(b) 继任权证代理通知 。如委任继任权证代理人，本公司应(I)于任何该等委任生效日期前向前任权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知 ，及(Ii)安排将有关通知以书面或电邮方式送交每位持有人，地址或电邮地址(以适用者为准) ，刊登于认股权证登记册上。

(c) 合并 或合并授权代理。认股权证代理人可能合并或合并的任何个人或因任何合并或合并而产生的任何实体，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，而无需采取任何进一步行动。

第 7.2节重新计入。本公司同意根据本公司与认股权证代理双方商定的单独收费表，就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理报销因履行本协议项下职责而可能合理产生的所有支出。

第 7.3节进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付保证书代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

第(Br)节7.4委托书代理人的责任。

(a) 依赖 公司声明。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项， 该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为由董事会首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁总裁、副总裁、董事会秘书或董事长签署的声明 最终证明和确立，并交付给权证代理人。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据 此类声明，真诚地采取或遭受任何行动。

(b) 赔偿。 认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。公司 同意赔偿权证代理人，并使其不会因权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏而承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为造成的除外。

(c) 排除事项。 授权代理不对本协议的有效性或任何授权的有效性或执行承担任何责任(其副署除外)。认股权证代理不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件承担任何责任。认股权证代理人将不负责 作出本章程第五条规定的任何调整，或负责任何该等调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实；亦不得因本协议项下的任何 行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或任何普通股股份在发行时是否有效、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(d) 代理验收 。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理职责，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，并同时向本公司交代认股权证代理通过行使认股权证购买普通股 股票所收到的所有款项。

第八条
其他

第8.1节具有约束力；利益。本协议适用于公司和认股权证代理人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予公司、认股权证代理和持有人以外的任何人，或他们各自的继承人、法定代表人、继承人或受让人根据或由于本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第(Br)节8.2通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式 ，并应被视为已发出：(A)当面递送；(B)如果由国家认可的隔夜快递发送，则在收件人收到时；(C)通过电子邮件发送PDF文件的日期和时间，如果在收件人的正常营业时间内发送，则在确认收到的日期和时间；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日；或 (D)在邮寄日期后的第三(3)天，以挂号信或挂号信的方式，要求退回收据，邮资已付。 此类通信必须按下列地址(或根据第8.2节发出的通知中规定的另一方的地址)发送给双方。

(A)如果 致权证代理，致：Continental Stock Transfer&Trust Company，1 State Street，30 Floth，New York 10004， 注意：合规部，电子邮件：Compliance@Continental entalstock.com。

(B)如果 致公司，致：Vertex Energy，Inc.，地址为：Vertex Energy，Inc.，地址：双子座大街1331号，Suite250，Houston，Texas 77058，注意：首席财务官， 电子邮件：Chrisc@vertex energy.com。

(C)如 致任何认股权证持有人，则寄往认股权证登记册所载该持有人的地址或电邮地址。本公司须向任何认股权证持有人递交的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。

第8.3节的对应内容。本协议可以签署为任意数量的正本或电子PDF副本，每个副本在所有目的下均应被视为正本，并且所有此类副本应共同构成一个且相同的文书。

第 8.4节施工。本协议应被视为由公司和认股权证代理共同起草，不得 解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考， 不得构成协议的一部分，也不影响协议的解释。

第 8.5节修正案和豁免。本协议的任何条款可被修改或放弃，但只能根据认股权证代理与公司签署并经超级多数股东书面同意的书面协议，但未经各股东书面同意，此类修改或放弃不得(I)增加行使价格或减少在行使该持有人所持认股权证时可收取的认股权证股份数量，(Ii)缩短该持有人所持任何认股权证的行使期限，(Iii)以对该持有人不利的方式修改第五条的任何规定。(Iv)更改本第8.5节的任何条款或“多数股东”或“超级多数持有人”的定义，或本条款的任何其他条款，规定修改或放弃本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，或以其他方式就本协议或任何认股权证采取行动所需的持有人人数或百分比，或(V)增加该持有人的义务或以其他方式对该持有人在本协议项下的权利和利益造成重大不利影响。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或 补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施 不得视为放弃或排除该方行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。

第 8.6节没有不一致的协议；没有减值。自本协议之日起或之后，本公司不得就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利相抵触的协议。本公司代表 并向持有人保证，根据本协议授予的权利与根据任何其他协议授予本公司证券持有人的权利不存在任何冲突。本公司不得通过修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他 自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本公司在本协议项下须遵守或履行的任何条款，但将始终本着善意协助执行本协议的所有条款，并在 中采取一切必要的行动，以维护持有人针对减值而行使的权利。

第8.7节适用法律。本协议和根据本协议签发的每份授权书在各方面均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，如同此类法律适用于纽约居民之间完全在纽约境内签订和履行的协议一样，而不涉及其法律冲突或原则。双方同意，任何一方根据本协议或与本协议有关而提起的任何诉讼，包括但不限于解释或执行本协议的任何条款，均应提起诉讼，每一方同意并在此接受位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院的专属管辖权和地点，并在此不可撤销地放弃并同意 不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张， 诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当 。本协议的每一方均不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄至本协议所规定的向其送达通知的地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议每一方不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求由陪审团对任何一方根据本协议或与本协议有关的任何诉讼进行裁决。

第8.8节补救措施。每个持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司同意，金钱赔偿 不足以补偿因其违反本协议规定而产生的任何损失，特此， 同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

第 节8.9可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款 在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性以及本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。

第8.10节对持有人具有约束力。通过接受任何保证，每个持有人承认本协议的条款，并同意在此约束 。

[签名 页面如下]

兹证明本协议已正式生效 自上述第一次签署之日起，由本合同的签字方签署。

[签名 授权协议页面]

附件 A

授权书表格

本证券或可行使本证券的证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，依据的是根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第4(A)(2)条和规则D第506条获得的登记豁免，因此，除非依据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》可获得的豁免，或在不受以下条件限制的交易中，否则不得发行或出售。证券法和IN的注册要求符合适用的州证券法。该证券及行使该证券时可发行的证券可 质押A Bona FIDE保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。本认股权证所代表的证券须受下文提及的认股权证协议所载的其他协议所规限。本公司所持证券行使时发行或可发行的普通股，根据本公司签订的登记权协议享有一定的登记权。

Vertex Energy，Inc. 普通股认购权证

兹证明及其登记受让人为本证所证明的认股权证(“认股权证”)的登记持有人，以购买内华达州公司(“本公司”)的Vertex Energy，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。每份完整认股权证使持有人有权在本公司与大陆股票转让及信托公司之间于2024年7月24日订立的该特定认股权证协议(日期为2024年7月24日)所述期间内，作为认股权证代理(根据其条款而不时修订的“认股权证协议”)，按根据认股权证协议确定的行使价(“行权价”)，从本公司收取下述数目的缴足股款及不可评估的普通股。在向代表本公司的认股权证代理人支付行使价(如适用)后，以合法款项(或认股权证协议所规定的“无现金行使”方式) 支付。 受本协议及认股权证协议所载条件规限。本认股权证中使用但未在本文中定义的术语应具有在认股权证协议中赋予它们的含义，该认股权证协议在此通过引用并入 ，并成为本文书的一部分，并在此引用，以描述认股权证代理人、公司和持有人在其项下的权利、权利限制、义务、责任和豁免。认股权证协议副本可由本协议持有人在向本公司提出书面要求后获得。

每份 认股权证最初可行使一(1)股全额缴足且不可评估的普通股。任何认股权证的普通股每股初始行权价为每股0.01美元。行使认股权证时可发行的普通股行使价及股份数目 会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。受认股权证协议所载条件规限，认股权证只可于行权 期间行使，如于行权期结束时仍未行使，认股权证即告失效。

授权证书除非由授权代理会签，否则无效。本授权书应受纽约州国内法管辖并根据纽约州国内法进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名 页面如下]

本认股权证已由本公司正式签署，特此为证。

会签：

大陆 股票转让和

委托 公司作为授权代理

签字人： 授权签字人

日期： ，

[签名 保证证书页面]

附件 B

运动通知

以下签署的持有人在此行使权利购买_此处使用的大写术语 应具有本公司于2024年7月24日与作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的纽约公司大陆股票转让信托公司签订及之间的认股权证协议(“认股权证协议”)(“认股权证协议”)所载的各自涵义。

[]与认股权证有关的“套现”；及/或[]关于认股权证的“无现金练习”。

2.行权价支付 。如持有人已就行使本协议所载的部分或全部认股权证选择现金行使，则持有人须根据认股权证协议的条款，向本公司或认股权证代理人支付有关该等认股权证的总行使价，金额为_。

3.交出保证书 。如果在此行使的认股权证有认股权证证明，则行使权证持有人 已将原认股权证交回注销。

4.交付认股权证股份 。持有者要求将此类普通股的股票登记在地址为 的名下，并将此类普通股交付至地址(或DWAC帐号)为 的地址。

5. 总 受益所有权。持有人证明，在收到本文中确定的令状股份后（扣除与无现金行使有关的任何令状股份，如果本文中如此选择），其对普通股（ 包括任何和所有归属方受益拥有的普通股）的总受益所有权将相等 普通股 股票。

附件

转让表格

（ 转让上述证书、签署本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于 收到的价值，以下签名人进行分配和转移 本令状证书所代表的令状中：

并不可挽回地任命了以下人员 作为代理人在令状代理人的账簿上转让此类令状。

附件 D

初始持有人代表函表格

2024年7月

Vertex 能源公司，双子座大街1331号，250号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77058

女士们、先生们：

兹提及：(A)Vertex Refining Alabama LLC作为借款人，Vertex Energy，Inc.(以下简称“本公司”)作为借款人，Vertex Energy，Inc.(“本公司”)作为母公司和担保人，本公司的某些直接和间接子公司作为担保人，贷款人不时与Cantor Fitzgerald Securities作为代理人签订了日期为2024年7月24日的贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)，以及(B)日期为7月24日的特定认股权证协议，2024(“认股权证协议”)，由本公司与大陆股票转让信托公司之间签署，作为其下的认股权证代理。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与《保证协议》中此类术语的含义相同。

就完成贷款修订拟进行的交易而言，本公司已同意向下文签署人(“收受人”)发行(“发行”)认股权证，数目为认股权证协议附表A中与收受人姓名相对的数目的权证。每份该等认股权证均有权按认股权证协议所载的行使价购买一股本公司普通股。

接受方 确认并同意，根据贷款修正案发行的认股权证须遵守并有权享有认股权证协议中规定的条款、规定和条件，并有权受益于该等条款、条款和条件。作为发行的条件， 收件人特此向本公司作出如下声明和保证：

除非 根据《证券法》的登记声明出售，否则代表认股权证的证书将带有明显的 图例，格式大致如下：

本证券或可行使本证券的证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，依据的是根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第4(A)(2)条和规则D第506条获得的登记豁免，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》可获得的豁免，或在不受以下条件限制的交易中，否则不得发行或出售。《证券法》和《证券法》的注册要求符合适用的州证券法。该证券及行使该证券时可发行的证券可 质押A Bona FIDE保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。本认股权证所代表的证券须受本公司与认股权证代理人(定义见本证书)于2024年7月24日订立的认股权证协议所载附加协议的规限。本公司所持证券行使时发行或可发行的普通股，享有本公司签订的A登记权协议项下的某些登记权。

除非 行使认股权证时可发行的认股权证或普通股是根据《证券法》规定的登记声明出售的，否则代表行使认股权证时可发行普通股的证书或声明 将带有基本如下形式的显眼图例：

本证券尚未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，且除非根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的现有豁免，并根据适用的州证券法，否则不得提供或出售。该证券可与博纳基金保证金账户或以该证券作担保的其他贷款有关而质押。

以下签署的收件人确认，公司及其代表(包括其律师)将依赖(并授权 公司及其代表(包括其律师)依赖)上述陈述用于所有目的，包括就认股权证的发布向认股权证代理提供公司法律意见的法律咨询。

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委托人 营业地点：

[地址]
[地址]
[地址]

交付授权证的地址、 联系人和电话号码(如果有)：

[注意]
[地址]
[地址]
[地址]
[电话号码]

通知 信息：

[地址]
[地址]
[地址]
注意：
电子邮件：
EIN：

[签名 意见书页面]

附件 E

受让人代表函表格

2024年7月 24日

Vertex 能源公司

双子座大街1331号，250号套房

德克萨斯州休斯敦77058

女士们、先生们：

特此参考Vertex Energy，Inc.之间于2024年7月24日签订的某些授权协议（“授权协议”）。(the“公司”）和大陆股票转让与信托公司（作为该公司项下的令状代理人），据此，公司发行了总计2，577，263份认购证（“认购证”）， 每份认购证赋予其持有人权利购买一股公司普通股股份（可根据认购证协议进行调整 ），根据认购证协议规定的条款。此处使用但未另行定义的大写术语具有《令状协议》中赋予此类术语的含义。

本文件所附“转让人”标题下附表一所载的 实体希望将本文件所附“转让认股权证”(“已转让认股权证”)标题下附表一所载认股权证的数目转让(“受让人”)给以下签署人(“受让人”)。

受让人 确认并同意，转让完成后，转让的认股权证应遵守并享有认股权证协议中规定的条款、规定和条件的利益。

关于转让事宜，作为转让的条件，受让人特此向本公司作出如下声明和保证：

除非 根据《证券法》的登记声明出售，否则代表认股权证的证书将带有明显的 图例，格式大致如下：

本证券或可行使本证券的证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，依据的是根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第4(A)(2)条和规则D第506条获得的登记豁免，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明，或根据《证券法》可获得的豁免，或在不受以下条件限制的交易中，否则不得发行或出售。《证券法》和《证券法》的注册要求符合适用的州证券法。该证券及行使该证券时可发行的证券可 质押A Bona FIDE保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。本认股权证所代表的证券须受本公司与认股权证代理人(定义见本证书)于2024年7月24日订立的认股权证协议所载附加协议的规限。本公司所持证券行使时发行或可发行的普通股，享有本公司签订的A登记权协议项下的某些登记权。

除非 行使认股权证时可发行的认股权证或普通股是根据《证券法》规定的登记声明出售的，否则代表行使认股权证时可发行普通股的证书或声明 将带有基本如下形式的显眼图例：

本证券尚未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，且除非根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)下的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或不受证券法注册要求的现有豁免，并根据适用的州证券法，否则不得提供或出售。该证券可与博纳基金保证金账户或以该证券作担保的其他贷款有关而质押。

以下签署的受让人确认本公司及其代表(包括其律师)将依赖(并授权 本公司及其代表(包括其律师)依赖上述陈述)用于所有目的，包括就转让向权证代理提供本公司法律意见的法律顾问。

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委托人 营业地点：

[地址][地址]
[地址]

交付授权证的地址、 联系人和电话号码(如果有)：

[注意]
[地址]
[地址]
[地址]
[电话号码]

通知 信息：

[地址]
[地址]
[地址]
注意：
电子邮件：
EIN：

[签名 交易代表函页面]

附件 E

附表 i

附表 A

警告 分配