于2024年7月30日提交美国证券交易所

注册号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

福斯泵阀股份有限公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

纽约		31-0267900
（注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用） 组建国的驻地		（IRS雇主 识别号码）

5215 N. O’CONNOR BOULEVARD，欧文，德克萨斯州 75039

700号套房

德克萨斯州奥尔德 O'CONNOR 大道5215号75039

（主要执行办公室地址，邮政编码）

福斯泵阀股份有限公司2024年员工股票购买计划

（计划全称）

苏珊·C·哈德森

高级副总裁，首席法律官和企业秘书

福斯公司

5215 N. O'Connor Boulevard, Suite 700，Irving，Texas 75039

德克萨斯州欧文市75039号

（972）443-6500

服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

请在以下选项前打勾，以说明申报人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告的公司还是新兴成长公司。有关“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见《证券交易法》第120亿.2条的规定。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长公司		☐

如果申报人是新兴成长公司，请在以下选项前打勾，以表明申报人已选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

说明

本 S-8 表格（本“申报书”）登记了福斯泵阀股份有限公司（“福斯泵阀”或“申报人”）的4,000,000股面值为1.25美元的普通股（“普通股”），以便根据福斯泵阀股份有限公司2024年员工股票购买计划提供或销售。

第一部分

第10(a)条招股说明书中所需的信息

本申报书第I部分规定的文件将按照美国1933年修订版《证券法》（以下简称“《证券法》”）428(b)(1)规定的要求发送给员工。根据S-8表格第I部分的说明，此类文件无需作为本申报书的一部分或作为根据《证券法》424条规定的招股说明或招股说明补充文件，提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）。这些文件以及根据S-8表格第II部分第3项而纳入本申报书的文件汇集在一起，构成符合《证券法》第10(a)条的招股说明。

第二部分

注册声明所需的信息

项目3.

引用文件

以下文件，这些文件已经根据《证券法》和修订后的《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）向SEC提交，包括在此处纳入并视为本申报书的一部分:

（a）

申报人的 2023年12月31日提交美国证券交易所的10-k年度报告，于2024年2月20日提交美国证券交易所（以下简称“SEC”）；

（b）

申报人的2024年3月31日和2024年6月30日结束的财政季度的10-Q季度报告，2024年4月29日和2024年7月29日提交SEC；

（c）

申报人在2024年2月6日和5月16日提交的8-k目前报告；以及

(d)

在申请人提交2019年12月31日《年度报告》附录4.5中包含的普通股说明，包括所有为更新该说明而提交的修正案或报告，也将被视为纳入此文件。

此外，在此之前提交给SEC的所有文件，包括根据1934年证券交易法13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的文件，但在提交后有效降低申报人向公众提供产品或服务的规模的任何注册的报告或声明中，已出售或注销的所有证券的后期有效修正说明不应视为本申报书的一部分，但此类文件自提交之日起即被视为纳入本申报书并构成其一部分。

此处所述的任何陈述（包括财务报表）均不得包含此处或已纳入此处的任何其他后续文件中已经修改或取代的陈述，以供本申报书目的使用。任何已修改或取代的上述陈述，除非经过修改或取代，否则不得被视为本申报书的一部分。

项目4。

证券描述。

不适用。

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。

董事和高管的赔偿。

根据《纽约商业公司法》(“NYBCL”)第721条规定，除了在NYBCL的第7条提供的赔偿外，公司可以通过在公司章程、公司规则或董事局、股东或董事们的授权决议或协议中规定的条款对董事或官员进行赔偿，但如果针对董事或官员的判决或其他不利裁决确定他或她的行为是出于恶意或是蓄意的不诚实并且对此法律诉讼有重要影响，或者他或她实际上获得了不合法获得的经济利益或其他优势，那么不会向董事或官员进行任何赔偿。

根据《纽约商业公司法》(“NYBCL”)第722(a)条规定，对于董事或官员因行为被控告而非衍生诉讼所引起的任何民事或刑事诉讼，公司可以对董事或官员进行赔偿，包括诉讼中的判决、罚款、和解金额以及实际和必要的费用，或任何上诉，如果该董事或官员是出于诚实的行为，并且他或她合理地相信自己的行为符合或不反对公司的最佳利益，在刑事诉讼或程序方面，则需要此外没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

根据《纽约商业公司法》(“NYBCL”)第722(c)条规定，对于因涉及衍生诉讼而被指控或威胁到的董事或官员，公司可以对他或她在辩护或和解诉讼中实际和必要的赔偿和费用进行赔偿。如果该董事或官员是出于诚实的行为，并且他或她合理地相信自己的行为符合或不反对公司的最佳利益，那么在衍生诉讼中将不会提供任何赔偿。除非在预期的诉讼中就诉求问题达成了和解或其他方式处理了对于第722 (c)条进行任何赔偿的要求，或者该董事或官员已经被判对公司有责任，除非在诉讼于有关审判机关就审断，该董事或官员就和解金额和费用发出申请，而有关审判机关根据案情认为董事或官员应该获得适当比例的补偿。

《纽约商业公司法》第723条规定，公司可以通过纪要方式授权公司进行根据NYBCL第722条或根据NYBCL第721条授权答应给予的赔偿。该条规定，如果董事或官员成功地进行了防御722条所述的行为，无论其保卫自身是否成功，他或她将会是强制性的被赔偿的。如果董事或官员没有成功或诉讼得到了和解，只有如果根据纪要规定的适当公司授权，才可进行赔偿。

纽约商业公司法第726条授权公司购买和维持保险，以赔偿(1)公司因根据第7条中的NYBCL条款而赔偿导致的任何义务、(2)董事和官员在公司根据NYBCL第7条条款下可以进行赔偿的情况下，以及(3) 董事和官员在没有公司根据第7条赔偿或根据这种第7条根本不可赔偿的情况下，条件是涵盖这些董事和官员的保险合同以令纽约国家保险专员认可的方式提供保留金额和共保。

Flowserve的修订后证书第13条规定如下:

“本公司的任何董事对本公司或其股东在任何董事的职责范围内的任何违约所造成的损害不承担个人责任，但前提是，根据适用法律的要求，如果对他产生的任何责任被判定或其他相关裁决者裁定为不利于他的话，则不适用上述条款(即该董事或官员的行为属于恶意或故意违法或者明知违法，或者该行为违反了《纽约商业公司法》第719条)。任何对本条第13款的废止或修改都不会对根据本条第13项在此之前或同时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。”

Flowserve章程的第九条，启用和修订, 规定Flowserve将根据目前存在或以后通过的修订中的NYBCL的最大和最广范围提供赔偿并提供前所未有的最大和最广的保护。

Flowserve与其董事和官员签订了赔偿协议，充分保护了他们的利益。该赔偿协议规定，无论在以流离为代表的情况下进行的诉讼中，还是在接到公司要求时作为其他公司或企业的董事或官员提供服务时，公司将根据法律的最大范围对其所有费用（包括律师费）和和解金额进行赔偿。该公司必须在最终处理请求前支付相应的费用，并在接到相关承诺后不久进行此操作。此外，在赔偿协议未履行的情况下，协议赋予赔偿者纠正违规的途径。

Flowserve根据第726条规定的权限维持保险，其董事和官员可享有该保险提供的保险赔偿，在保险额和限制的范围内，对因其作为董事或官员在相关诉讼中的行为而遭受的具体费用和可能产生的责任进行担保。

上述有关纽约商业公司法、Flowserve修订后的章程和公司内部规则的讨论不一定是详尽无遗的，完全可能因应用法律和文件而变得复杂多样，请关注《纽约商业公司法》和这些文书的规定。

项目7。

免止登记索赔。

不适用。

项目8.

展示文件

展示文件数量		描述
4.1		Flowserve Corporation修订后的证书，于2021年5月20日生效，修订后于2021年5月25日提交的8-k表(文件号001-13179)已纳入参考。
4.2		2003年4月12日修订生效的Flowserve Corporation公司内部规则已入选并修订，该规则已通过提交于2023年4月12日的8-k表格(文件号001-13179)载入。
5.1*		Gibson，Dunn & Crutcher LLP的意见。
23.1*		普华永道有限公司的同意书。
23.2*		Gibson，Dunn & Crutcher LLP的同意（包括第5.1展品中）。
24.1*		Flowserve Corporation经理履行委任书(所附签名页)。
99.1		Flowserve Corporation 2024年员工持股计划已入选，已纳入参考，详见提交于2024年5月16日的8-k表格(文件号001-13179)。
107.1*		提交费用表。

* 请见附件。

第9项。

承诺。

（a）	签署注册者特此承诺：

(1)

在任何发售期内提交后期生效修正文书，以：

（i）

在证券法第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书中包含的任何说明；

（ii）

为反映在注册声明的生效日期(或其最新修订)之后发生的任何事实或事件，该等事件单独或合并，如构成注册声明中所述信息的根本变化，应在《招股说明书》中予以反映。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果证券发行的总价值不超过所注册的价值)，以及与最大预计发行范围的高端或低端的任何偏差，只要在最有效的注册声明中，这些变化在总体上代表了在“注册费计算”表中所规定的最大总发行价值的变化不超过20%，则可以体现在根据规则424(b)向美国证券交易委员会提交的招股说明书中。

（iii）

在登记声明或任何关于配售计划的重要信息中未曾披露过的任何分销计划信息或任何分销计划信息的重大变动在登记声明中载明;

然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。如果那些要被包含在发帖有效修改中的信息，可以通过提交给美国证交会的并根据《交易法》第13节或15(d)节的规定与注册声明一同引用的申报文件中得到，则不适用于(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款。 如通过提交给美国证交会的、根据《交易法》第13节或15(d)节的规定与注册声明一同引用的报告文件所包含的那些要求在发帖有效修改中被包含的信息，则(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款不适用。

(2)

为了确定在证券法下的任何责任，每个这样的后期有效修正案将被视为是涉及其中所提供的证券的新招股说明书，该时间的证券发行将被视为是最初的证券发行；真实

(3)

为了确定根据1933年证券法对任何买家的责任：

（b）	下面的登记者在此承担责任，为了确定在《证券法》下的任何责任，在每个提交根据《交易法》第13(a)节或15(d)节的规定而提交的、和（如果适用的话）根据《交易法》第15(d)节的的规定而提交的员工福利计划的年度报告文件中（这些文件均被部分地引用于本注册声明中）就本次提供的证券而言，这将被视为一份新的注册声明，并且在那时提供的该等证券的发行将被视为首次发行。 真实

(h)	鉴于按照前述规定，可能允许给公司的董事、官员和控制人发放在证券法下产生的赔偿，或者其他规定让步，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。在这样的证券提名中，如果有这样的董事、官员或控制人提出除了成功辩护外的责任赔偿要求(公司为其支出或支付其费用)，则除非公司的顾问认为该事项已通过管辖权的先例解决，否则，除非提交到适当辖区的法院，否则将不会被强制执行来确定其对《证券法》所表达的公共政策是否有损害，该事项将受到此类问题的终审判决的支配。

签名。

根据《证券法》的要求，登记者证明其有充分的理由相信它符合在表格S-8上提交的所有要求，并已于2024年7月30日在得克萨斯州欧文市，代表其签署本注册声明的被授权代表之一，准确签署了该等文件。

下面每个签名的人都构成并任命R. Scott Rowe和Amy b. Schwetz为各自的真正和合法的代理人，各自拥有单独行使全部权限而不需要其他人的全权代理权，并且有权代表每个这样的人使用这个注册声明的所有补充文件（包括但不限于发帖有效修改）进行更改，签署与本注册声明的同一证券提供有关的任何附加注册声明（这些附加的注册声明根据1933年证券法规定第462(b)条进行提交），并将这些注册声明连同任何附属展品和其他文件一起向美国证交会提交，这是必要或建议使注册者能够遵守《证券法》及其相关规则、条例和要求的。这些修改可使代理人认为执行该修改的任何其他的更改均是适当的。

根据1933年证券法的要求，以下人员在所示的职务和日期签署了本注册声明。

签名		标题		日期
/s/ R. Scott Rowe		总裁，首席执行官兼董事		2024年7月30日。
R. Scott Rowe		签名：/s/ Ian Lee
/s/ Amy b. Schwetz		高级副总裁及首席财务官		2024年7月30日。
Amy b. Schwetz		（财务总监）
/s/ Scott k. Vopni		副总裁兼首席会计师		2024年7月30日。
Scott k. Vopni		（主管会计官）
/s/ Sujeet Chand		董事		2024年7月30日。
Sujeet Chand
/s/ Ruby R. Chandy		董事		2024年7月30日。
露比·R·钱迪
/s/ Gayla J. Delly		董事		2024年7月30日。
Gayla J. Delly
/s/ John L. Garrison		董事		2024年7月30日。
John L. Garrison
/s/ Cheryl H. Johnson		董事		2024年7月30日。
Cheryl H. Johnson
/s/ 迈克尔·C·麦克穆瑞		董事		2024年7月30日。
迈克尔·C·麦克穆瑞
/s/ Thomas B. Okray		董事		2024年7月30日。
Thomas B. Okray

/s/ 大卫·E·罗伯茨		董事		2024年7月30日。
大卫·E·罗伯茨
/s/ 肯尼斯·I·西格尔		董事		2024年7月30日。
肯尼斯·I·西格尔
/s/ 卡琳·R·泰勒		董事		2024年7月30日。
卡琳·R·泰勒