附录 3.3

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章程

的

AUDIOEYE, INC.

（特拉华州的一家公司）

（自 2024 年 5 月 22 日起修订）

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第一条

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办公室

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第 1 部分。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在肯特郡的多佛市。

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第 2 部分。其他办公室。除上述注册办事处外，公司还可能在特拉华州内外的一个或多个地点设立一个或多个办事处，由董事会不时决定或公司业务可能要求的。

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第二条

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股东

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第 1 部分。会议地点。为选举董事或任何其他目的而举行的所有股东会议均应在特拉华州境内外的任何地点举行，这些地点应由董事会不时指定，并在会议通知或正式签署的豁免书中规定。董事会可自行决定股东会议 (i) 不得在任何地点举行，而只能通过《特拉华州通用公司法》第 211 (a) (2) 条授权的远程通信方式举行，或 (ii) 应在董事会指定的地点举行，也可以通过此类远程通信方式举行。

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第 2 部分。年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中规定的日期和时间举行。在这样的年会上，股东应以多数票选出董事会，并处理可能在会议之前适当提交的其他事务。

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第 3 部分。特别会议。除非法规另有规定，否则股东特别会议可由董事会或董事会主席（如果选出）或首席执行官（如果选出）或总裁随时召开。

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第 4 部分。会议通知。除非法规另有明确规定，否则每次年度和特别股东大会的书面通知应在会议日期前不少于十天或六十天内向有权在会议日期前十天或六十天内进行表决的每位记录在案的股东发出，说明会议的日期、地点和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的目的或目的。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。通知应亲自发出，也可以通过邮寄方式发出，如果是邮寄通知，则应以预付邮资的信封寄给股东，寄往公司记录中显示的股东地址。当邮寄通知应存入美国邮政时，即视为已发出，邮费已预付。在不限制发出通知的方式的前提下，可以通过满足特拉华州通用公司法要求的电子传输形式发出通知。不得要求向出席此类会议的任何人发出任何会议的通知，除非该人亲自出席会议或通过代理人出席会议，其明确目的是在会议开始时因会议未合法召开或召集而反对任何业务交易，或者在会议之前或之后，应亲自或通过代理人提交签署的书面通知豁免。任何书面通知豁免书中均无需具体说明年度或特别股东大会上要交易的业务或股东大会的目的。

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第 5 部分。股东名单。负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少十天编制并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，显示以每位股东名义登记的地址和股份数量。该名单应在正常工作时间内，在会议之前的至少十天内，出于与会议相关的任何目的，向任何股东开放，供其审查，可以在举行会议的城市、城镇或村庄内的地点，在会议通知中注明哪个地点，如果未指定，则在会议举行的地点。

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第 6 部分。法定人数；休会。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司已发行和流通股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。无论是否有法定人数出席或由代理人代表，任何股东大会的主席都有权不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知。在这类应有法定人数出席或由代理人代表的休会会议上，任何可能在会议上按原先召开的会议处理的事务均可进行交易。如果休会时间超过三十天，或者如果在休会后设定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

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第 7 节。组织。在每一次股东大会上，如果已选出董事会主席，如果董事会主席缺席或未当选，则由首席执行官担任，如果已选出一位股东大会，或者，如果他或她缺席或没有当选，则总裁应担任会议主席。秘书或在其缺席或无法行使职权的情况下，由会议主席任命为会议秘书的人担任会议秘书并保存会议记录。

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第 8 部分。业务秩序；行为准则。所有股东会议的工作顺序应由会议主席决定。董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章制度。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，任何股东大会的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该董事长认为为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定维持会议秩序和出席者安全的规则和程序，限制与会者的安全在会议上致登记在册的股东公司、其正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人士，限制在规定的会议开始时间之后参加会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，并规定投票的开始和结束，以及对投票和应通过投票表决的事项的投票的开始和结束。

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第 9 节。投票。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的每位股东有权在每次股东大会上对公司股东记录中以该股东名义持有的公司每股股本获得一票表决：

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每位有权在任何股东大会上投票的股东均可授权他人或个人通过该股东或该股东的实际律师签署的代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则任何代理人均不得在自其之日起三年后进行投票。任何此类委托书应在交付此类委托书的业务顺序中指定的时间或之前交付会议秘书。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。当任何会议达到法定人数时，本公司已发行和流通股票的多数表决权持有人的投票，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应决定向该会议提出的任何问题，除非该问题是根据法规或证书的明文规定提出的问题

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对于公司注册或本章程，需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确规定应管辖和控制此类问题的决定。除非法规要求或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决都不必通过投票进行。在投票表决中，每张选票应由投票的股东签署，如果有这样的代理人，则由该股东的代理人签署，并应注明所投票的股票数量。

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第 10 节。股东业务和提名通知。

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并且是特别会议时登记在册的股东，有权在会议上投票，并遵守本第10节规定的程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第10节第 (a) (2) 段要求的股东通知应在首席执行官处送交秘书公司的办公室不早于此类特别日前120天营业结束之日会议，且不迟于该特别会议举行日期前第90天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的提名人选的次日后的第10天，以较晚者为准。在任何情况下，特别会议或其公开公告的任何休会或延期都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

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第 11 节。检查员。在任何股东大会之前，董事会可以任命一名或多名检查员在该会议或其任何续会中采取行动。如果以此方式任命的任何检查员未能出席或未采取行动，则应由会议主席任命，如果尚未任命检查员，会议主席可任命一名或多名视察员。每位监察员在开始履行其职责之前，都应宣誓并签署一份誓言，承诺在这类会议上严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员应确定公司已发行股本的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量、是否存在法定人数、代理人的有效性和效力，并应获得选票、选票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有选票、选票或同意进行计票和制成表格，确定结果，然后这样做采取适当行动，以公平对待所有股东的方式进行选举或投票。视察员应根据会议主席的要求，就他们确定的任何质疑、要求或事项提出书面报告，并应签发关于他们发现的任何事实的证书。任何董事或董事职位候选人都不得担任董事选举的检查员。检查员不必是股东。

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第 12 节。经同意采取行动。每当法规、公司注册证书或本章程的任何规定要求或允许股东在会议上就任何公司行动进行投票或与之有关时，如果持有不少于最低数量的已发行股票持有人签署关于所采取行动的书面同意，则可以免除股东会议和表决而采取的行动。在会议上批准或采取此类行动所需的选票数公司有权就此进行表决的所有股票都出席了会议并进行了投票。

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第三条

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董事会

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第 1 部分。一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。董事会可以行使公司的所有权力和权力，并采取法规或公司注册证书未指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

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第 2 部分。人数、资格、选举和任期。董事人数可以不时由全体董事会多数成员的赞成票来确定。董事人数的任何减少应在下次年度股东大会时生效，除非董事会出现空缺，在这种情况下，这种减少可以在下一次年会之前的任何时候生效，但以此类空缺的数量为限。董事不必是股东。除非法规或本章程另有规定，否则董事应在年度股东大会上选出。根据本章程的下文规定，每位董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止，或者直到其去世，或者直到他或她辞职或被免职。

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第 3 部分。会议地点。董事会会议应在特拉华州境内外的一个或多个地点举行，由董事会不时决定或在任何此类会议通知中规定的地点举行。

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第 4 部分。年度会议。董事会应在每次年度股东大会之后尽快在举行年度会议的同一天和同一地点举行会议，以组织组织、选举主席团成员和处理其他事务。无需发出此类会议的通知。如果不举行此类年会，则董事会年度会议可以在本第三条第 7 款下文规定的会议通知中规定的其他时间或地点（特拉华州境内或境外）举行。

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第 5 部分。定期会议。董事会定期会议应在董事会可能确定的时间和地点举行。如果定期会议的任何一天是会议举行地点的法定假日，则原定在该日举行的会议应在下一个工作日的同一时间举行。除非法规或本章程另有规定，否则无需发出董事会例会通知。

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第 6 部分。特别会议。如果选出了一名董事会主席，则董事会特别会议可以召开，也可以由公司的两名或两名以上董事召集；如果选出了一名董事的话，则可以由首席执行官召集，也可以由总裁召集。

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第 7 节。会议通知。董事会每次特别会议（以及需要通知的每一次例会）的通知应由秘书按本第7节的下文规定发出，该通知应说明会议的时间和地点。除非本章程另有要求，否则此类通知无需说明此类会议的目的。每次此类会议的通知应在举行该会议之日前至少四天通过头等邮件邮寄给每位董事，并预付邮资给每位董事，或通过电子邮件或其他类似电子方式发送给他或她，或亲自交给他或她，或通过电话发送给他或她，或其他类似手段，至少在举行此类会议之前的二十四小时。任何此类会议的通知均不必发给任何应在会议之前或之后提交已签署的豁免通知书或应出席此类会议的董事，除非他或她在会议开始时因会议未合法召集或召集而明确表示反对任何业务的交易。

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第 8 部分。法定人数和行为方式。在董事会任何会议上，全体董事会的多数应构成业务交易的法定人数，除非法规、公司注册证书或本章程另有明确要求，否则出席任何有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。在董事会的任何会议均未达到法定人数的情况下，出席会议的多数董事可以将此类会议延期至其他时间和地点。应将任何此类延期会议的时间和地点通知所有董事，除非在休会的会议上宣布了该时间和地点，在这种情况下，此类通知只能发给未出席会议的董事。在任何达到法定人数的休会会议上，可以按照最初的会议进行处理的任何事务。董事只能作为董事会行事，个人董事无权行事。

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第 9 节。组织。在董事会的每次会议上，董事会主席（如果已选出），或者，如果董事会主席缺席或未选出，则由首席执行官担任；如果首席执行官缺席或未选出，则由总裁（或在总裁缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的另一名董事）担任董事长会议并主持会议。秘书或主席任命的任何人应担任会议秘书，并保存会议记录。

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第 10 部分。辞职。公司任何董事均可随时向公司发出书面辞职通知辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果其中未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则接受这种辞职不是使之生效的必要条件。

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第 11 节。空缺。董事会的任何空缺，无论是由于死亡、辞职、免职（有无原因）、董事人数增加还是任何其他原因引起的，均可由当时在职的多数董事投票（尽管少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事投票填补。以这种方式当选的每位董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止。

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第 12 节。罢免董事。有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本的多数投票权的持有人可以随时将任何董事免职，无论有无理由。

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第 13 节。补偿。董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬，包括费用和费用报销。

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第 14 节。委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括执行委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。除非受法规或公司注册证书的限制，否则每个这样的委员会都在

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根据设立公司的决议的规定，应拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司印章。每个此类委员会应按董事会的意愿任职，其名称可能由董事会不时通过的决议决定。每个委员会应定期保留会议记录，并向董事会报告。

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第 15 节。经同意采取行动。除非受到公司注册证书的限制，否则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取任何行动，前提是董事会或该委员会的所有成员均以书面形式同意，并且书面或书面内容视情况与董事会或该委员会的会议记录一起提交。

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第 16 节。电话会议。除非受到公司注册证书的限制，否则董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。通过这种方式参加即构成亲自出席会议。

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第四条

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军官

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第 1 部分。人数和资格。公司的高级管理人员应由董事会选出，应包括总裁、秘书和首席财务官。如果董事会愿意，它还可以选举或任命以下任何一人，每人应被视为高管、首席执行官和一名或多名副总裁、总法律顾问或首席法务官、财务总监，并可根据公司业务的需要选举其他高管（包括一名或多名助理高管）。此外，董事会可随时授权首席执行官在此授权规定的范围内任命一名或多名高级管理人员。任何两个或更多职位均可由同一个人担任，任何高级职员都不必是董事。根据本章程的下文规定，每位官员的任期应直至其继任者正式当选并具有资格，或者直到其去世，或者直到他或她辞职或被免职。

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第 2 部分。辞职。公司任何高管均可随时向公司发出书面辞职通知辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果其中未规定生效时间，则应在收到后立即生效。除非其中另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使之生效的必要条件。

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第 3 部分。移除。董事会可以在任何时候在其任何会议上免除公司任何高级职员的职务，无论是否有理由。此外，经董事会授权任命某人担任公司职务的首席执行官也可以在任何时候有理由或无理由地将该人免职，除非提供此类授权的董事会决议中另有规定。

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第 4 部分。董事会主席。如果已选出董事会主席，则应为董事会成员、公司高级职员（如果董事会如此决定），如果出席，则应主持董事会或股东的每一次会议。他或她应向首席执行官和总裁提供建议和咨询，如果首席执行官和总裁缺席，则应向公司其他高管提供建议和咨询，并应履行董事会可能不时分配给他的其他职责。

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第 5 部分。首席执行官。董事会可以选举首席执行官担任公司的首席执行官。在董事会主席缺席或未选出董事会主席的情况下，他或她应主持董事会或股东的每一次会议。首席执行官在董事会的指导下，应全面负责公司的业务、事务和财产，并全面监督其其他高管和代理人。一般而言，他或她应履行与首席执行官办公室有关的所有职责，并应确保所有命令和决议

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的董事会已生效。如果没有总裁，或者总裁缺席或无法行事，首席执行官除了履行首席执行官的职责外，还应履行总裁的职责。首席执行官可以以公司的名义签署、签署和交付所有契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确授权公司其他高级管理人员或代理人签署、执行或交付其中任何契约、执行或交付，或者法律要求以其他方式签署、签署或交付其中任何契约、执行或交付。首席执行官可安排在任何需要公司印章的文书上盖上公司印章，并应履行董事会可能不时分配给他或她的其他职责。

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第 6 部分。总统。总裁应为公司的总执行官。在董事会主席或首席执行官缺席或未选出董事会主席或首席执行官的情况下，他或她应主持董事会或股东的每一次会议。在董事会和首席执行官的指导下，总裁应全面负责公司的业务、事务和财产，并全面监督其其他高管和代理人。如果没有首席执行官，或者如果他或她缺席或无法采取行动，则总裁应履行公司首席执行官的职责，并在行事时拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。总裁应确保董事会的所有命令和决议得到执行，并可以以公司的名义签署、执行和交付董事会或首席执行官授权的所有契约、抵押贷款、债券、合同和其他文书，除非董事会或本章程明确授权其他高管、高级职员、代理人或代理人签署、执行或交付这些契约、抵押贷款、债券、合同和其他文书公司或法律另有要求的地方待签署、执行或交付。总裁可安排在任何要求盖上公司印章的文书上，并应履行董事会或首席执行官可能不时分配给他或她的其他职责。

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第 7 节。副总统。每位副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的所有职责。应总裁的要求或在总裁缺席的情况下，或如果他或她无法或拒绝采取行动，副总裁，或者如果有多个副总裁，则按照董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其当选顺序排列）的副总裁应履行总裁的职责，并在行事时拥有权力和受其约束提及在履行这些职责方面对总统施加的限制.

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第 8 部分。财务主管。财务主管应：

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第 9 节。秘书。秘书应：

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第 10 节。助理财务主管。助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按照董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），在财务主管缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责和行使权力，并应不时履行其他职责可以由董事会指定。

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第 11 节。助理秘书。助理秘书，或者如果有多位助理秘书，则按照董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），在秘书缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责和行使权力，并应履行董事会可能不时分配的其他职责董事会。

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第 12 节。官员保证金或其他证券。如果董事会要求，公司任何高级管理人员均应为忠实履行职责提供保证金或其他担保，金额和担保金应符合董事会可能要求的金额和担保。

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第 13 节。补偿。董事会应不时确定公司高级管理人员所提供服务的报酬。不得以公司高管同时也是公司董事为由阻止其获得报酬。

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第五条

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股票证书及其转让

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第 1 部分。股票证书。公司的股份可以是认证的，也可以是无凭证的。公司认证股份的每位持有人都有权获得一份由董事会主席或首席执行官或总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面完整或概述每类股票的名称、优先权、参与权、可选权或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，除非另有规定在《总则》第 202 节中除上述要求外，特拉华州公司法可以在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面写上公司将免费向要求每类股票或其系列的指定、优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠的资格、限制或限制的股东提供的声明权利。

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第 2 部分。传真签名。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

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第 3 部分。证书丢失。董事会可以指示颁发一份或多份新的证书，以代替公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行一份或多份新证书时，董事会可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或该持有人的法定代表人向公司提供其可能指示的足够金额的保证金，以补偿公司因涉嫌遗失、盗窃或毁坏而可能向公司提出的任何索赔任何此类证书或此类新证书的签发。

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第 4 部分。股票转让。在向公司或公司的过户代理人交出经正式认可或附有继承、转让或转让权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书并在其记录中记录交易；但是，前提是公司有权承认和执行任何合法的转让限制。每当以抵押担保为目的进行任何股票转让时，如果转让人和受让人都要求公司转让，则应在转让条目中予以表述。

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第 5 部分。过户代理和注册商。董事会可以任命或授权任何高级职员任命一名或多名过户代理人和一名或多名注册人。

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第 6 部分。法规。董事会可以就公司股票证书的发行、转让和注册制定其认为合宜的额外规章制度，但不得与本章程相抵触。

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第 7 节。确定记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或者有权就任何机会、股票转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以修正，事先确定记录日期，该日期不得超过六十或少于在会议日期前十天，也不得超过任何其他行动之前的六十天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

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第 8 部分。注册股东。公司有权承认在其记录中注册为股票所有者的个人拥有获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，有权要求在其记录中登记为股票所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确规定或其他相关通知，除非法律另有规定特拉华州。

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第六条

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对董事和高级职员的赔偿

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第 1 部分。将军。公司应赔偿任何因现为或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而成为任何一方或可能成为任何一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查行动（公司采取的行动或行使公司的权利的诉讼除外）作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，抵消实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额

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如果他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则他或她就此类诉讼、诉讼或程序采取行动。通过判决、命令、和解、定罪或答辩终止任何诉讼、诉讼或程序没有竞争者或其等效物，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式是他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理的理由认为其行为是非法的。

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第 2 部分。衍生动作。如果任何人曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求作为董事、高级职员、雇员任职，公司有权获得有利于公司的判决，则公司应向他们提供赔偿或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，其实际开支（包括律师费）以及如果他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则不得就该人被裁定对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于上诉法院特拉华州或提起此类诉讼或诉讼的法院应决定根据申请，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

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第 3 部分。某些情况下的赔偿。如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或以其他方式成功为本第六条第1和2节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿其实际和合理的相关费用（包括律师费）。

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第 4 部分。程序。本第六条第 1 款和第 2 款规定的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人符合第 1 和第 2 节规定的适用行为标准的情况下，才应由公司在特定案件中获得授权的情况下作出。此类决定应 (a) 由董事会通过由非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，或 (b) 如果无法获得法定人数，或即使可以获得无利益董事的法定人数，也应由独立法律顾问以书面意见作出，或 (c) 由股东作出。

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第 5 部分。费用预付款。如果最终确定董事、高级职员、雇员或代理人无权按照本第六条的授权获得公司的赔偿，则公司可以在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用，则公司在收到或代表董事、高级职员、雇员或代理人作出的偿还该款项的承诺后，可以在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付。

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第 6 部分。权利不是排他性的。本第六条其他小节提供或根据本条其他小节发放的补偿和预付费用不应被视为排除了寻求补偿或预支的人根据任何法律、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以其官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。

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第 7 节。保险。公司有权代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者目前或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份承担或因其承担的任何责任身份本身，公司是否有权对他或她进行赔偿本第六条规定下的此类责任。

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第 8 部分。公司的定义。就本第六条而言，所提及的 “公司” 包括在合并或合并中吸收的所有组成公司，以及由此产生的或尚存的公司，因此任何人现在或曾经是此类组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是

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根据本第六条的规定，应该组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，对于所产生或尚存的公司，其地位应与他或她以同样身份为由此产生的或尚存的公司服务时所处的地位相同。

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第 9 节。权利的生存。对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本第六条提供或根据本第六条给予的补偿和预付开支应继续进行，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

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第七条

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一般规定

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第 1 部分。分红。根据章程和公司注册证书的规定，董事会在任何例行或特别会议上可以宣布公司股本的股息。除非法规或公司注册证书另有规定，否则股息可以以现金、财产或公司股票的形式支付。

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第 2 部分。储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时酌情决定将其视为适当的储备金，以应付突发事件，平衡股息，修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的。董事会可以按照设立储备金的方式修改或取消任何此类储备金。

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第 3 部分。密封。公司的印章应采用董事会批准的形式。

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第 4 部分。财政年度。公司的财政年度应是固定的，一旦确定，随后可以根据董事会的决议进行更改。

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第 5 部分。支票。笔记，草稿。等等。所有支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令均应由董事会或经董事会授权的高级职员、高级职员、个人或人员以公司的名义签署、背书或接受。

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第 6 部分。合同、契约等的执行董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以公司的名义和名义签订或执行和交付任何和所有契约、债券、抵押贷款、合同和其他义务或文书，此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

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第 7 节。对其他公司的股票进行投票。除非董事会决议另有规定，否则董事会主席或首席执行官或总裁可不时（或可以指定一名或多名律师或代理人）在其他公司的股份或其他证券持有人会议上投公司可能有权作为股东或其他公司投的票，其任何股份或证券可能由公司持有。如果任命了一名或多名律师或代理人，董事会主席或首席执行官或总裁可以指示被任命的一名或多名律师或代理人如何投票或给予此类同意。董事会主席或首席执行官或总裁可以或可以指示被任命的律师或代理人以公司的名义和名义并在公司盖章或其他情况下执行或促使执行此类书面委托书、同意、豁免书或其他文书。

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第八条

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修正案

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这些章程可以修改或废除，也可以通过新的章程（a）由有权在任何年度或特别股东大会上投票的股东采取行动，或者（b）如果公司注册证书有规定，则由董事会在例行或特别会议上采取行动。董事会制定的任何章程均可由股东在任何年度或特别股东大会上采取行动来修改或废除。