0001362190--12-312024Q2AUDIOEYE1171100011808000P1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2024#PrimeRateMember假的0001362190AEYE: 股票回购计划 2023 会员2024-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-3100013621902024-03-310001362190US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001362190US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100013621902023-03-310001362190US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001362190US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：员工股权会员2024-06-300001362190US-GAAP：员工股权会员2023-12-3100013621902022-05-310001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300001362190AEYE：互联网无障碍局INC成员2024-04-012024-06-300001362190AEYE: 股票回购计划 2023 会员2024-01-012024-06-300001362190AEYE: 股票回购计划 2023 会员2023-01-012023-12-310001362190AEYE：互联网无障碍局INC成员2023-01-012023-06-300001362190AEYE: MariettageGeorgia 会员2024-06-300001362190AEYE: MariettageGeorgia 会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001362190US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001362190SRT: 最低成员AEYE：互联网无障碍局INC成员2022-03-090001362190SRT: 最大成员AEYE：互联网无障碍局INC成员2022-03-090001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300001362190SRT: 最低成员2024-01-012024-06-300001362190SRT: 最大成员2024-01-012024-06-3000013621902023-11-302023-11-300001362190AEYE：主要客户头号会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001362190AEYE：主要客户头号会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001362190AEYE：主要客户头号会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001362190AEYE：主要客户头号会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-3000013621902022-12-3100013621902023-06-300001362190AEYE：格鲁吉亚国家成员2024-10-310001362190AEYE: MariettageGeorgia 会员2022-01-310001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：员工股权会员2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：员工股票会员2024-04-012024-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：员工股票会员2023-04-012023-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001362190US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001362190US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-3100013621902024-01-012024-03-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000013621902023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100013621902023-01-012023-03-3100013621902024-06-3000013621902023-12-310001362190SRT: 最大成员AEYE: 股票回购计划 2023 会员2023-12-3100013621902024-07-250001362190美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-3000013621902022-05-012022-05-310001362190US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001362190US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-3000013621902024-04-012024-06-300001362190SRT: 最大成员AEYE：与 SGCredit Partners 成员签订的贷款和担保协议2023-11-302023-11-300001362190SRT: 最低成员AEYE：与 SGCredit Partners 成员签订的贷款和担保协议2023-11-302023-11-3000013621902023-01-012023-06-300001362190AEYE：与 SGCredit Partners 成员签订的贷款和担保协议2023-11-300001362190AEYE：与 SGCredit Partners 成员签订的贷款和担保协议2023-11-302023-11-300001362190AEYE：与 SGCredit Partners 成员签订的贷款和担保协议2024-06-3000013621902024-01-012024-06-3000013621902023-01-012023-12-310001362190AEYE：互联网无障碍局INC成员US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001362190AEYE：互联网无障碍局INC成员2024-01-012024-06-300001362190AEYE：互联网无障碍局INC成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001362190AEYE：互联网无障碍局INC成员2022-03-092022-03-09iso4217: 美元xbrli: pureaeye: 顾客xbrli: sharesutr: sqftiso4217: 美元xbrli: shares

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间2024年6月30日

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 [] 到 [] 的过渡期内

委员会档案编号：001-38640

AudioEye, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华		20-2939845
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

5210 东威廉姆斯圆环， 750 号套房，图森，亚利桑那州		85711
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：866-331-5324

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.00001美元	AEYE	这个纳斯达资本市场

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2024年7月25日， 11,879,116 注册人的普通股已发行并流通。


		页面
第一部分	财务信息	1

第 1 项。	财务报表	1

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计）	2

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表（未经审计）	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益报表（未经审计）	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月合并现金流量表（未经审计）	5

	合并财务报表附注（未经审计）	6

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	14

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	21

第 4 项。	控制和程序	21

第二部分	其他信息	22

第 1 项。	法律诉讼	22

第 1A 项。	风险因素	22

第 2 项。	发行人购买股票证券	22

第 6 项。	展品	23

签名		24

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

以下列出的截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并财务报表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的财务信息未经审计。我们的管理层认为，这些财务信息包括公允列报此类数据所必需的所有常规经常性分录。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定表示后续任何时期的预期业绩。我们的财政年度结束时间是12月31日。公司提供未经审计的合并财务报表、附注和其他财务信息，四舍五入到最接近的千美元（“美元”），每股数据除外。

AUDIOEYE, INC.

合并资产负债表

（未经审计）


	6月30日		十二月三十一日
（以千计，每股数据除外）	2024		2023

资产
流动资产：
现金	$	5,086	$	9,236
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元436 和 $496，分别地		5,420		4,828
预付费用和其他流动资产		1,050		712
流动资产总额		11,556		14,776

不动产和设备，扣除累计折旧美元301 和 $251，分别地		222		218
使用权资产		474		611
无形资产，扣除累计摊销额 $8,489 和 $7,423，分别地		5,628		5,783
善意		4,001		4,001
其他		123		106
总资产	$	22,004	$	25,495

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	2,688	$	2,339
经营租赁负债		211		312
融资租赁负债		—		7
递延收入		7,050		6,472
偶然考虑		—		2,399
流动负债总额		9,949		11,529

长期负债：
定期贷款，净额		6,773		6,727
经营租赁负债		319		417
递延收入		1		10
其他		105		105
负债总额		17,147		18,788

股东权益：
优先股，$0.00001 面值， 1万个已授权的股份
普通股，$0.00001 面值， 5万个已授权的股份， 11,808 和 11,711 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份		1		1
额外的实收资本		97,912		96,182
累计赤字		（93,056)		（89,476)
股东权益总额		4,857		6,707

负债和股东权益总额	$	22,004	$	25,495

参见未经审计的合并财务报表附注

AUDIOEYE, INC.

合并运营报表

（未经审计）


		截至6月30日的三个月			截至6月30日的六个月
（以千计，每股数据除外）	2024		2023		2024		2023
收入	$	8,470	$	7,836	$	16,553	$	15,608

收入成本		1,764		1,787		3,525		3,489

毛利润		6,706		6,049		13,028		12,119

运营费用：
销售和营销		2,971		3,253		5,974		6,496
研究和开发		1,221		2,033		2,543		3,779
一般和行政		3,011		2791		5,639		5,926
运营费用总额		7,203		8,077		14,156		16,201

营业亏损		（497)		（2,028)		（1,128)		（4,082)

利息收入（支出），净额		（238)		55		（436)		98

净亏损	$	（735)	$	（1,973)	$	（1,564)	$	（3,984)

普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	（0.06)	$	（0.17)	$	（0.13)	$	（0.34)

已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后的普通股		11,703		11,738		11,706		11,688

参见未经审计的合并财务报表附注

AUDIOEYE, INC.

股东权益合并报表

截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月

（未经审计）


				额外
	普通股			付费		累积的
（以千计）	股票	金额		资本		赤字		总计
余额，2023 年 12 月 31 日	11,711	$	1	$	96,182	$	（89,476)	$	6,707
限制性股票单位结算时发行的普通股	235		—		—		—		—
发行服务类普通股	7		—		—		—		—
退还股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	（25)		—		（160)		—		（160)
为退休而回购的普通股	（266)		—		—		（1,686)		（1,686)
基于股票的薪酬	—		—		883		—		883
净亏损	—		—		—		（829)		（829)
余额，2024 年 3 月 31 日	11,662	$	1	$	96,905	$	（91,991)	$	4,915
以现金发行普通股，扣除交易费用	40		—		563		—		563
在无现金基础上行使期权时发行的普通股	17		—		—		—		—
限制性股票单位结算时发行的普通股	141		—		—		—		—
发行服务类普通股	5		—		—		—		—
根据员工股票购买计划发行的普通股	4		—		53		—		53
退还股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	（28)		—		（584)		—		（584)
为退休而回购的普通股	（33)		—		—		（330)		（330)
基于股票的薪酬	—		—		975		—		975
净亏损	—		—		—		（735)		（735)
余额，2024 年 6 月 30 日	11,808	$	1	$	97,912	$	（93,056)	$	4,857


				额外
	普通股			付费		累积的
（以千计）	股票	金额		资本		赤字		总计
余额，2022 年 12 月 31 日	11,551	$	1	$	93,070	$	（82,482)	$	10,589
限制性股票单位结算时发行的普通股	192		—		—		—		—
发行服务类普通股	10		—		—		—		—
退还股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	（56)		—		（258)		—		（258)
基于股票的薪酬	—		—		1,118		—		1,118
净亏损	—		—		—		（2,011)		（2,011)
余额，2023 年 3 月 31 日	11,697	$	1	$	93,930	$	（84,493)	$	9,438
限制性股票单位结算时发行的普通股	108		—		—		—		—
发行服务类普通股	14		—		—		—		—
根据员工股票购买计划发行的普通股	9		—		36		—		36
退还股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	（31)		—		（188)		—		（188)
基于股票的薪酬	—		—		1,031		—		1,031
净亏损	—		—		—		（1,973)		（1,973)
余额，2023 年 6 月 30 日	11,797	$	1	$	94,809	$	（86,466)	$	8,344

参见未经审计的合并财务报表附注

AUDIOEYE, INC.

合并现金流量表

（未经审计）


		截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（1,564)	$	（3,984)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		1,168		1,103
长期资产的处置或减值损失		4		147
股票薪酬支出		1,858		2,149
递延佣金的摊销		16		36
债务折扣和发行成本的摊销		47		—
使用权资产的摊销		137		199
或有对价公允价值的变化		（12)		214
应收账款准备金		111		（1)
运营资产和负债的变化：
应收账款		（703)		739
预付费用和其他资产		（372)		119
应付账款和应计账款		（447)		（82)
经营租赁责任		（199)		（271)
递延收入		569		（559)
由（用于）经营活动提供的净现金		613		（191)

来自投资活动的现金流：
购买设备		（75)		（57)
软件开发成本		（947)		（999)
专利成本		（13)		—
用于投资活动的净现金		（1,035)		（1,056)

来自融资活动的现金流量:
普通股发行的收益，扣除交易成本		663		—
员工股票购买计划的收益		53		36
与结算员工股份奖励相关的付款		（744)		（446)
或有对价的结算		（1,677)		（908)
回购普通股		（2,016)		—
偿还融资租赁		（7)		（22)
用于融资活动的净现金		（3,728)		（1,340)

现金净减少		（4,150)		（2,587)
现金期初		9,236		6,904
现金期末	$	5,086	$	4,317

非现金投资和融资活动的补充披露：
普通股发行成本包含在应付账款中	$	100	$	—

参见未经审计的合并财务报表附注

AUDIOEYE, INC.

合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

注释 1 — 列报基础

随附的AudioEye, Inc.及其全资子公司Springtime, Inc.（“我们” 或 “公司”）未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）规则编制的，应与经审计的合并财务报告一起阅读公司截至12月31日财年的10-K表年度报告中包含的报表和附注，2023 年（“2023 年 10-K 表格”），于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交。

管理层认为，本报告反映了公允列报中期财务状况和经营业绩所需的所有调整，包括正常的经常性调整。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。根据美国证券交易委员会的中期报告规章制度，公司10-K表年度报告中报告的经审计的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被简要或省略。

附注2 — 重要会计政策摘要

我们的重要会计政策列于2023年10-K表格的 “附注2——重要会计政策” 中。鼓励中期财务信息的用户在审查中期财务业绩时参考2023年10-K表中包含的合并财务报表的脚注。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与股票薪酬、可疑账户备抵和无形资产相关的估计和判断。实际结果可能与这些估计值有所不同。

收入确认

我们的收入主要来自通过软件即服务（“SaaS”）交付模式销售内部开发的软件，以及通过我们的直销队伍或通过第三方经销商提供的专业服务。我们的 SaaS 费用包括支持和维护。

我们根据会计准则编纂 (ASC) 606确认收入， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。ASC 606的核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

我们通过以下五个步骤确定收入确认：

●

确定与客户签订的合同；

●

确定合同中的履约义务；

●

确定交易价格；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

在履行义务时或履行义务时确认收入。

AUDIOEYE, INC.

合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

履约义务是收入确认的会计单位，通常代表向客户承诺的不同商品或服务。如果我们确定我们没有履行履约义务，我们将推迟对收入的确认，直到认定履行义务已履行为止。SaaS协议通常是不可取消的，尽管如果我们未能履行实质性义务，客户通常有权因故终止合同。

我们的SaaS收入包括来自我们平台上与软件产品相关的客户账户的固定订阅费。我们的支持收入包括定期审计、人工辅助技术补救、法律支持和其他专业支持服务的客户订阅费。自我们向客户提供服务之日起，SaaS和支持（也称为 “订阅”）收入在协议的合同订阅期内按比率确认。某些 SaaS 和支持费用按年度、半年或季度提前开具发票。因尚未提供的服务而收到的任何资金都记作递延收入，并在相关履约义务得到履行后记作收入。

非订阅收入主要包括 PDF 修复和一次性网站和移动应用程序报告服务，并在交付时予以确认。根据PDF补救安排应付的对价根据使用情况而定。非订阅网站和移动应用程序报告服务安排下的应付对价以固定费用为基础。

下表显示了我们按销售渠道分列的收入：


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023
合作伙伴和市场	$	9,704	$	8,760
企业		6,849		6,848
总收入	$	16,553	$	15,608

公司记录向客户开具发票的应收账款，根据合同安排，公司拥有无条件的对价权。递延收入包括在履行合同之前收到的付款，并在每个报告期结束时按个别合同进行报告。递延收入根据我们预计确认收入的时间分为流动收入或非流动收入。

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延收入：


	6月30日		十二月三十一日
（以千计）	2024		2023
递延收入——当前	$	7,050	$	6,472
递延收入——非流动		1		10
递延收入总额	$	7,051	$	6,482

在截至2024年6月30日的六个月期间，我们确认了美元4,922,000，或 76％，截至2023年12月31日的未偿递延收入收入。

我们有一客户（包括客户的关联公司，反映了多份合同和与公司的合作伙伴关系），约占 16在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们各占总收入的百分比。

一个主要客户代表 15% 和 16截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别占应收账款总额的百分比。

AUDIOEYE, INC.

合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

递延成本（合同购置成本）

我们在赚取佣金的期限内将初始和续订销售佣金资本化，这通常发生在获得客户合同时，并在预期收益期（我们认为是合同期限）内按直线方式摊销递延佣金成本。作为一种实际的权宜之计，我们将销售佣金的支出记作相关递延佣金成本的摊还期为一年或更短时产生的佣金。

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延佣金成本，这些费用包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中：


	6月30日		十二月三十一日
（以千计）	2024		2023
递延成本 — 当前	$	35	$	20
递延成本-非流动		44		2
递延费用总额	$	79	$	22

与销售佣金相关的摊销费用包含在合并运营报表的销售和营销费用中，总额为 $6,0000 和 $16,000 在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，分别为美元17,000 和 $36,000 在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，分别为期三个月和六个月。

债务折扣和债务发行成本

与向贷款人发行债务（债务折扣）或向第三方发行债务（债务发行成本）相关的成本根据相关债务期限内的实际利息法资本化并摊销为利息支出。债务折扣和债务发行成本在公司的合并资产负债表上列报，直接从我们的定期贷款账面金额中扣除。

员工股票购买计划

2022年5月，公司股东批准了公司的员工股票购买计划（“ESPP”），该计划规定最多发行股票 50 万普通股。符合条件的员工可以选择在每个购买期结束时预扣一定比例的合格薪酬来购买我们的普通股。公司预计，每个购买期为截至每个日历年6月30日或12月31日的六个月期。预计每股收购价格将相等 85购买期最后一个交易日我们普通股公允市场价值的百分比。根据ESPP，参与者不得被授予购买超过美元的权利25000 每个日历年度的普通股价值，任何参与者的购买量都不得超过 1,500 在任何一个购买日期的普通股（或薪酬委员会可能指定的其他数字）的股份。截至2024年6月30日， 18,960 股票是根据ESPP发行的， 481,040 根据该计划，股票仍然可用。

股票薪酬

公司定期发行期权、限制性股票单位（“RSU”）和普通股，作为对员工、董事和顾问服务的补偿。该奖项的公允价值以授予日计量。然后，公允价值金额被确认为必要的归属期内的支出，在此期间，必须提供服务以换取奖励。当没收发生时，我们会予以认可。股票薪酬支出在合并运营报表中以相同的费用类别记录，就好像这些金额是以现金支付一样。

期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予日衡量的，该模型包括主观假设，通常来自外部数据（例如无风险利率）和历史数据（例如波动率和预期期限）。

AUDIOEYE, INC.

合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

我们使用授予日普通股的价值来估算基于时间或业绩归属的限制性股票单位奖励的公允价值。我们使用蒙特卡罗模拟模型估算截至授予之日基于市场的限制性股票单位奖励的公允价值。

随着限制期的到期，我们会将与基于时间的期权和限制性股票单位相关的薪酬成本开支支出，限制期通常为一对一三年在公司的服务期。与基于绩效的限制性单位相关的薪酬支出在必要的服务期内以直线方式确认，前提是绩效条件有可能实现，概率按季度进行评估，预期的任何变化均视为变更期间收益的调整。对于因不满足服务或绩效条件而未归属的基于服务和绩效的奖励，薪酬成本不予确认，任何先前确认的薪酬成本都将被撤销。与符合市场条件的奖励相关的薪酬成本在必要的服务期内以直线方式确认，无论市场条件是否得到满足，只要蒙特卡洛模拟产生的必要服务期已经完成，薪酬成本不会逆转。如果在必要服务期结束之前进行归属，则费用将加快并在归属日期之前得到全额确认。

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中记录的股票薪酬支出：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023		2024		2023
选项	$	1	$	39	$	5	$	116
RSU		853		900		1,666		1,887
普通股的非限制性股票		112		86		178		140
员工股票购买计划		9		6		9		6
总计	$	975	$	1,031	$	1,858	$	2,149

截至2024年6月30日，与未偿还的RSU相关的未确认的股票薪酬支出总额为美元4,443,000，这可能会在2027年4月之前获得认可，但须视服务成就、绩效和市场状况而定。

每股收益（亏损）（“EPS”）

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是根据普通股股东可获得的净收益（亏损）和该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，并根据与期权和限制性股票单位相关的所有潜在摊薄普通股发行的影响进行了调整。我们的股票奖励的稀释效应是使用库存股法计算的，该方法假设所有股票奖励都已行使，并且假设的行使收益用于在此期间以平均市场价格购买普通股。增量股份（即假定已发行股票与已购买股票之间的差额），只要它们具有摊薄作用，就会包含在摊薄后的每股收益计算的分母中。但是，当存在净亏损时，摊薄后的每股金额的计算中不包括潜在的普通股等价物，因为计算会产生反稀释的每股金额。

AUDIOEYE, INC.

合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

附注2 — 重要会计政策摘要（续）

截至2024年6月30日和2023年6月30日已发行的潜在稀释性证券如下所示，这些证券不包括在截至当时的每股基本亏损和摊薄后每股净亏损的计算中：


	6月30日
（以千计）	2024	2023
选项	80	134
限制性库存单位	1,470	1,903
总计	1,550	2,037

下表汇总了截至2024年6月30日的六个月的股票期权和限制性股票单位的活动：


	选项	RSU
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	112,279	1,707,258
已授予	—	200,170
已行使/已结算	（25,642)	（376,176)
被没收/已过期	（6,740)	（61,481)
截至 2024 年 6 月 30 日	79,897	1,469,771
于 2024 年 6 月 30 日上线	79,897	447,117
2024 年 6 月 30 日未归属	—	1,022,654

股票回购

2023年第四季度，公司董事会批准了一项最多回购美元的计划5 截至2025年12月31日，其已发行普通股中的100万股。2023 年，我们使用了 $1.12 该计划中有数百万美元用于回购股票。在截至2024年6月30日的六个月中，我们使用了美元2.02 该计划中有数百万美元用于回购股票。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 $1.86 还剩下100万美元用于回购股票。

公司回购的股票将立即退回。公司做出了会计政策选择，将回购价格超过面值的部分全部计入留存收益。

最近的会计公告

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税（主题740）：所得税披露的改进，它要求公共实体每年在税率核对中披露具体类别, 并披露按司法管辖区分列的所得税.亚利桑那州立大学自2024年12月15日起每年生效，允许提前采用。我们计划在2025财年的年度财务报表中采用亚利桑那州立大学2023-09年。该亚利桑那州立大学的采用不会影响公司的合并经营业绩、财务状况或现金流。

AUDIOEYE, INC.

合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

注释 3 — 收购

互联网无障碍局有限公司

2022年3月9日，我们签订了股票购买协议（“购买协议”），以收购特拉华州互联网无障碍局公司（“BOIA”）的所有未偿股权，该公司提供包括审计、培训、补救和实施支持在内的网络无障碍服务。收购BOIA的总对价约为$7.5 百万（按公允价值计算），包括 $5.1 收盘时支付的现金为百万美元0.2 2022年第三季度因净营运资本调整而收到的现金为百万美元，估计为美元2.6 总计100万的或有对价将在一和之后以现金支付两年截止日期的周年纪念日。实际总现金对价基于BOIA在2022年和2023年的收入。在 2023 年第一季度，我们赚了 $974,000 对或有对价负债的现金支付。在 2024 年第二季度，我们赚了 $2,387,000 现金支付，以全额结清与收购BOIA相关的或有对价。

根据FASB ASC 805 “业务合并”（“ASC 805”），我们将对BOIA的收购视为业务合并。因此，根据收购会计方法，我们将收购价格分配给收购的有形和无形资产以及根据其估计的公允价值承担的负债，并对收购价格超过收购净有形和无形资产估计公允价值的部分确认商誉。

收购的无形资产在其估计的使用寿命内按直线摊销 2 到 7 年。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，与收购的无形资产相关的摊销费用总额为美元349,000 和 $357,000，分别地。

对于六截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，我们记录了美元12,0000 和 $ (214,000）分别计入与或有对价公允价值变动相关的收入（支出），后者包含在随附的合并运营报表的一般和行政管理中。

附注4 — 租赁负债和使用权资产

我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。

融资租赁

该公司购买计算机设备的融资租赁已于2024年第二季度到期。租赁设备的摊销费用包含在折旧费用中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未偿还的融资租赁债务总额为零和 $7000，分别地。融资租赁的实际利率估计为 6.0% 基于租赁协议中的隐含费率。

经营租赁

经营租赁使用权资产和负债在开始之日根据预期租赁期内租赁付款的现值予以确认。由于我们的租赁安排不提供隐含利率，因此我们使用开始之日预期剩余租期的估计增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

该公司在亚利桑那州图森市和纽约州纽约州拥有办公空间的经营租约。位于图森的主要办公室的租约包括 627 平方英尺，于 2024 年 10 月结束。纽约办公室的租约包括大约 5,000 平方英尺，于 2022 年 1 月开始，将于 2026 年 12 月到期。

AUDIOEYE, INC.

合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

附注4 — 租赁负债和使用权资产（续）

2024年第二季度，公司签订了按月转租佛罗里达州迈阿密海滩的办公空间的协议。此外，该公司还签订了会员协议，以占用犹他州利希、亚利桑那州图森和俄勒冈州波特兰的共享办公空间。由于这些协议不符合ASC 842规定的租赁资格，因此我们会按产生的相关租金和会员费支出。

2023年第一季度，我们关闭了乔治亚州玛丽埃塔的办事处。由于在2024年8月租约到期之前放弃了办公空间，我们全额注销了相关的使用权资产，并确认了1美元146,000 减值损失，包含在随附的合并运营报表中的一般和管理损失中。截至2024年6月30日，与乔治亚州玛丽埃塔办公室相关的租赁负债为美元21,000。

该公司支付了数额为美元的经营租赁款项227,000 和 $271,000 在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

以下汇总了截至2024年6月30日的租赁负债总额和剩余的未来最低租赁付款额（以千计）：


截至12月31日的年度	经营租赁
2024（还剩 6 个月）	$	127
2025		219
2026		225
最低租赁付款总额		571
减去：现值折扣		（41)
租赁负债总额		530
租赁负债的流动部分		211
租赁负债的长期部分	$	319

以下汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中与我们的财务和运营租赁相关的费用：


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2024			2023
融资租赁费用：
折旧费用	$	6	$	20
租赁负债的利息		—		1
融资租赁费用总额		6		21
运营租赁费用		165		266
短期租赁和相关费用		204		117
租赁费用总额	$	375	$	404

下表提供了有关截至2024年6月30日和2023年6月30日适用的剩余租赁条款和折扣率的信息：


	6月30日
	2024	2023
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁	2.42	2.84
融资租赁	—	0.78
加权平均折扣率 (%)
经营租赁	6.00	6.00
融资租赁	—	6.00

AUDIOEYE, INC.

合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

附注 5 — 债务

2023年11月30日，公司与特拉华州的一家公司SG Credit Partners, Inc.（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。贷款协议规定了 $7.0百万定期贷款，将于2026年11月30日到期日到期并支付。利率是 6.25超过基准利率的百分比，基准利率定义为最优惠利率中的较大者和 7.00每年百分比。利息按月以现金支付。

公司支付了等于 $ 的承诺费105,000 在截止日期，并需要支付等于美元的退出费105,000 在全额偿还债务、到期日和发生流动性事件之前，以较早者为准。应付给贷款人的承诺费和退出费记为债务折扣。截至2024年6月30日，退出费已包含在我们合并资产负债表上的长期负债中。该公司还产生了美元71,000 与定期贷款相关的第三方支出，这些费用被记录为债务发行成本。债务折扣和债务发行成本以直接从我们的定期贷款账面金额中扣除的形式列报，并使用实际利息法在贷款期限内摊销为利息支出。在截至2024年6月30日的六个月中，债务折扣和债券发行成本的摊销总额为美元35,000 和 $12,0000，分别地。

贷款协议由我们几乎所有的资产担保，并包含某些惯例财务契约，包括要求公司保持（i）美元的最低流动性2.0 百万和 (ii) 截至每个日历月最后一天以过去三个月的平均水平衡量的最低月经常性收入水平。最低每月经常性收入水平起价为美元2.3 百万美元，在截至2024年11月30日的月份之后每个月增加到以美元为准2.3 百万和 105上一年度适用月份的借款人每月经常性收入的百分比。截至2024年6月30日，公司遵守了所有适用的契约。

截至2024年6月30日，定期贷款的未偿本金余额总额为美元7,000,000 其应计利息总额为 $86,000。

附注6——承诺和意外开支

诉讼

我们可能会卷入与我们的业务运营相关的各种例行争议和指控。尽管无法确定这些问题的最终处理方式，但管理层认为，任何此类问题的解决都不太可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

注 7 — 后续事件

我们已经评估了2024年6月30日之后发生的后续事件，根据我们的评估，我们没有发现任何需要在合并财务报表中确认或披露的事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析，应与本报告第一部分第1项中的合并财务报表和相关附注一起阅读。

除非另有说明，否则本季度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 和类似提法指的是AudioEye, Inc.。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“将”、“预测”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的负面以及其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述。这些前瞻性陈述涉及我们的未来计划、目标、预期、意图和财务业绩以及这些陈述所依据的假设，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅代表截至发布之日。

由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因此有一些重要因素可能导致实际结果、事件或事态发展与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括我们的计划、目标、预期和意图以及 “第一部分，第1A项” 中讨论的其他因素。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险因素包括但不限于与以下内容相关的风险：

●

我们现有和未来产品的市场接受度不确定；

●

我们未来对额外资本的需求和可用性，为我们的运营和新产品的开发提供资金；

●

我们可能签订的新战略关系或许可协议的成功、时机和财务后果；

●

基于互联网的应用程序的快速变化可能会影响我们产品的实用性和商业可行性；

●

我们在持续的产品开发活动中可能产生的支出的时间和规模；

●

无障碍法律对互联网的司法应用；

●

来自我们现有竞争对手和市场上新竞争对手的竞争水平；以及

●

我们产品和服务的监管环境。

提醒本报告的读者不要依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们明确表示不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中就相关主题所作的任何进一步披露。本警示说明适用于本报告中包含的所有前瞻性陈述。

音频眼解决方案

AudioEye的产品核心是提供始终在线的测试、修复和监控解决方案，不断提高对Web内容可访问性指南（“WCAG”）的一致性。这反过来又可以帮助企业和组织遵守WCAG标准以及适用的美国和国外无障碍法律。我们的技术能够立即识别和修复大多数常见的可访问性错误，并解决各种残疾问题，包括阅读障碍、色盲、癫痫等。AudioEye还提供其他解决方案，以增强合规性和可访问性，包括定期审计、人工辅助技术补救和法律支持服务。我们的解决方案可以通过订阅服务按月购买，也可以按期或按年购买。我们还提供 PDF 修复服务以及移动应用程序和审计报告服务，以帮助我们的客户满足他们的数字可访问性需求。

知识产权

我们的知识产权主要包括版权、商标、商业秘密、已颁发的专利和待处理的专利申请。我们的专利组合包括二十三 (23) 项在美国颁发的专利和三 (3) 项待处理的美国专利申请。这些专利的商业价值尚不清楚。

我们计划继续投资于研发，扩大我们的专有知识产权组合。

我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的10-K表年度报告，该报告提供了有关我们业务和运营的更多信息。

法律和监管框架更新

2024 年 4 月 24 日，美国司法部（“DOJ”）发布了一项规则，在《反倾销法》第二章中增加了适用于州和地方政府的有关网络和移动应用程序可访问性的具体要求。2024 年 5 月 9 日，美国卫生与公共服务部（“HHS”）发布了一项规则，除其他外，在《康复法》第 504 条中增加了有关网络和移动应用程序可访问性的具体要求，该要求将适用于联邦财政援助的接受者。

执行概述

AudioEye是行业领先的数字无障碍平台，可大规模实现《美国残疾人法》（“ADA”）和WCAG的合规性。我们的解决方案通过专利技术提高无障碍性，减少障碍，扩大残障人士的访问范围，并增强更广泛受众的用户体验。在截至2024年6月30日的三个月中，我们继续专注于产品创新、扩大收入和管理开支。

我们有两个销售渠道来交付我们的产品，即合作伙伴和市场渠道以及企业渠道。AudioEye继续专注于两个渠道的经常性收入增长，同时仍提供我们的移动应用程序报告服务和提供非经常性收入的PDF修复服务。在截至2024年6月30日的六个月中，总收入比上年同期增长了6％。截至2024年6月30日，年度经常性收入（“ARR”）约为3330万美元，同比增长12％。有关我们如何计算ARR的详细信息，请参阅下面的其他关键运营指标。

截至2024年6月30日，AudioEye拥有约12.1万名客户，较2023年6月30日的10.4万名客户增长了16％。客户数量的增加归因于我们的合作伙伴以及市场和企业渠道。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的合作伙伴和市场渠道的收入比去年同期增长了11％。截至2024年6月底，该渠道约占ARR的60％。在截至2024年6月30日的六个月中，企业渠道总收入与去年同期持平。截至 2024 年 6 月底，企业频道约占 ARR 的 40%。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们有一位客户（包括反映多份合同和与公司合作关系的客户关联公司）约占我们总收入的16％。

该公司在2024年第二季度继续投资于研发。在截至2024年6月30日的六个月中，研发总成本（定义见下文经营业绩中的研发费用）占总收入的21％。研发总成本比上年同期有所下降，这主要是由于重大研发举措的完成。

在截至2024年6月30日的六个月中，收入增长了6％，但销售和营销费用以及一般和管理费用却比去年同期有所下降。这种下降主要是由销售和营销的效率以及股票薪酬支出的减少所推动的。

我们在下文对我们的经营结果提供进一步的评论。

运营结果

我们未经审计的合并财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）编制。对我们运营业绩的讨论将截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三个月和六个月进行了比较。

我们在这些过渡时期的经营业绩不一定代表任何后续时期的预期业绩。由于四舍五入，本文件中提供的数字加起来可能与所提供的总数不完全一致，百分比也可能无法精确反映绝对数字。


	截至6月30日的三个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
收入	$	8,470	$	7,836	$	634	8	%
收入成本		(1,764)		(1,787)		23	(1)	%
毛利润		6,706		6,049		657	11	%
运营费用：
销售和营销		2,971		3,253		(282)	(9)	%
研究和开发		1,221		2,033		(812)	(40)	%
一般和行政		3,011		2,791		220	8	%
运营费用总额		7,203		8,077		(874)	(11)	%
营业亏损		(497)		(2,028)		1,531	(75)	%
利息收入（支出），净额		(238)		55		(293)	(533)	%
净亏损	$	(735)	$	(1,973)	$	1,238	(63)	%


	截至6月30日的六个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
收入	$	16,553	$	15,608	$	945	6	%
收入成本		(3,525)		(3,489)		(36)	1	%
毛利润		13,028		12,119		909	8	%
运营费用：
销售和营销		5,974		6,496		(522)	(8)	%
研究和开发		2,543		3,779		(1,236)	(33)	%
一般和行政		5,639		5,926		(287)	(5)	%
运营费用总额		14,156		16,201		(2,045)	(13)	%
营业亏损		(1,128)		(4,082)		2,954	(72)	%
利息收入（支出），净额		(436)		98		(534)	(545)	%
净亏损	$	(1,564)	$	(3,984)	$	2,420	(61)	%

收入

下表显示了我们按销售渠道分列的收入：


	截至6月30日的三个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
合作伙伴和市场	$	4,970	$	4,417	$	553	13	%
企业		3,500		3,419		81	2	%
总收入	$	8,470	$	7,836	$	634	8	%


	截至6月30日的六个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
合作伙伴和市场	$	9,704	$	8,760	$	944	11	%
企业		6,849		6,848		1	—	%
总收入	$	16,553	$	15,608	$	945	6	%

合作伙伴和市场渠道由我们的CMS合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商和市场组成。该渠道为使用合作伙伴或经销商的网络托管平台或从我们的市场购买我们解决方案的中小型企业提供服务。

企业渠道由我们的大型客户和组织组成，包括那些拥有非平台定制网站的客户和组织，他们通常直接与AudioEye销售人员接触，以获取定制定价和解决方案。该频道还包括联邦、州和地方政府机构。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，总收入分别比去年同期增长了8％和6％。合作伙伴和市场渠道收入的增加是与现有合作伙伴的持续扩张以及在此期间执行新的合作伙伴协议的结果。截至2024年6月30日的三个月，企业渠道收入的增长主要是由企业客户的增加推动的。

收入成本和毛利


	截至6月30日的三个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
收入	$	8,470	$	7,836	$	634	8	%
收入成本		(1,764)		(1,787)		23	(1)	%
毛利润	$	6,706	$	6,049	$	657	11	%


	截至6月30日的六个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
收入	$	16,553	$	15,608	$	945	6	%
收入成本		(3,525)		(3,489)		(36)	1	%
毛利润	$	13,028	$	12,119	$	909	8	%

收入成本主要包括我们的客户体验团队的薪酬和相关福利成本，以及支持我们提供服务的部分技术运营团队的薪酬和相关福利成本、向我们的托管主机和其他第三方服务提供商支付的费用、资本化软件开发成本和专利成本的摊销以及分配的管理费用。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入成本与去年同期保持一致。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，毛利比上年同期增长了11％和8％。毛利润的增加是收入增加的结果。

销售和营销费用


	截至6月30日的三个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
销售和营销	$	2,971	$	3,253	$	(282)	(9)	%


	截至6月30日的六个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
销售和营销	$	5,974	$	6,496	$	(522)	(8)	%

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员相关的薪酬和福利，以及第三方广告和营销费用。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，销售和营销费用分别比去年同期下降了9％和8％。销售和营销费用的减少主要是由于在线媒体和第三方营销支出的减少以及股票薪酬支出的减少。

研究和开发费用


	截至6月30日的三个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
研发费用	$	1,221	$	2,033	$	(812)	(40)	%
另外：资本化研发成本		457		526		(69)	(13)	%
研究和开发总成本	$	1,678	$	2,559	$	(881)	(34)	%


	截至6月30日的六个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
研发费用	$	2,543	$	3,779	$	(1,236)	(33)	%
另外：资本化研发成本		947		999		(52)	(5)	%
研究和开发总成本	$	3,490	$	4,778	$	(1,288)	(27)	%

研发（“研发”）费用主要包括薪酬和相关福利、独立承包商成本以及与参与研发活动的员工相关的分配部分一般管理费用。研发总成本包括在运营费用中报告的研发费用金额以及在财政期间资本化的开发成本。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，研发费用与去年同期相比分别下降了40％和33％。这一下降是由重大研发计划完成后与产品和开发团队调整相关的人员成本降低所致。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，资本化研发成本比去年同期分别下降了13％和5％。资本化研究成本的减少是工程人员在产品开发上花费的时间少于去年同期的结果。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，包括研发费用和资本化研发成本在内的研发总成本比去年同期分别下降了34％和27％。

一般和管理费用


	截至6月30日的三个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
一般和行政	$	3,011	$	2,791	$	220	8	%


	截至6月30日的六个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
一般和行政	$	5,639	$	5,926	$	(287)	(5)	%

一般和管理费用主要包括与我们的高管、董事和公司支持职能相关的薪酬和福利、包括律师费在内的一般公司费用以及占用成本。

在截至2024年6月30日的三个月中，一般和管理费用比上年同期增长了8％。一般和管理费用的增加主要是由于股票薪酬支出和诉讼费用的增加，但部分被人事成本的降低以及2024年第二季度未对或有对价进行估值调整所抵消。

在截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用比上年同期下降了5％。一般和管理费用的减少主要是由于人员成本降低以及对或有对价的估值调整减少，但部分被诉讼费用的增加所抵消。

利息收入（支出）


	截至6月30日的三个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
利息收入（支出），净额	$	(238)	$	55	$	(293)	(533)	%


	截至6月30日的六个月				改变
（以千计）	2024		2023		$		%
利息收入（支出），净额	$	(436)	$	98	$	(534)	(545)	%

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，净利息支出主要包括我们在2023年第四季度借入的定期贷款的利息，这部分被货币市场基金投资的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，净利息收入主要包括货币市场基金投资的收入。

其他关键运营指标

我们将年度经常性收入（“ARR”）视为关键运营指标和整体业务的关键指标。我们还使用ARR作为规划和预测总体预期以及根据此类预期至少按季度和年度评估实际业绩的主要方法之一。

我们将ARR定义为以下各项的总和：（i）企业渠道的年度经常性费用，在确定之日每份有效合同下的年度经常性费用总额，再加上（ii）我们的合作伙伴和市场渠道，在确定之日所有活跃客户的年度或每月经常性费用（假设订阅没有变化）乘以12（如果适用）。经常性费用是指预计将从通常以订阅服务形式提供的服务中产生的收入，例如我们的自动化和平台、定期审计、人工辅助技术补救、法律支持和专业服务以及其他在多年期合同中重复提供的服务。该决定包括定期产品的年度和月度合同。我们的一些合同可以在预期期限之前终止，这可能会影响未来的ARR。ARR不包括非经常性费用，非经常性费用定义为预计来自通常不作为订阅服务提供的服务，例如我们的PDF修复服务业务、一次性移动应用程序报告以及其他以非订阅服务形式提供或本质上预计为一次性的杂项服务。截至2024年6月30日，ARR为3330万美元，同比增长12％，这得益于我们的合作伙伴和市场渠道以及企业渠道的增长。

流动性和资本资源

营运资金


（以千计）	2024 年 6 月 30 日		2023年12月31日
流动资产	$	11,556	$	14,776
流动负债		(9,949)		(11,529)
营运资金	$	1,607	$	3,247

截至2024年6月30日，我们有5,086,000美元的现金和1,607,000美元的营运资金。在截至2024年6月30日的六个月中，营运资金减少了160万美元，这主要是由于使用202万美元现金回购了299,371股普通股。

2023 年 11 月，董事会通过了一项股票回购计划，授权在 2025 年 12 月 31 日之前回购高达 500 万美元的普通股。股票回购计划可以随时暂停或终止，并且不要求公司回购任何金额或特定数量的股票。根据该计划回购的股票随后将退回并恢复为已授权但未发行的普通股的状态。截至2024年6月30日，我们还有186万美元用于回购股票。

2024年第二季度，公司启动了市场发行（“自动柜员机发行”），根据该发行，扣除交易费用后，我们发行了39,646股普通股，筹集了66.3万美元。截至2024年6月30日，应付账款中包含的发行成本总额为10万美元。

在2024年第二季度，我们支付了240万澳元的现金，以全额结清与收购BOIA相关的或有对价。截至2024年6月30日，我们有700万美元的非流动定期贷款，将于2026年11月30日到期。

截至2024年6月30日，我们没有资产负债表外安排，我们认为公司有足够的流动性可以在未来十二个月内继续作为持续经营企业。

尽管该公司成功筹集了资金，但无法保证将来会成功筹集更多资金。此外，如果公司的计划未实现和/或发生意想不到的重大事件，公司可能必须进一步修改其业务计划，这可能要求我们筹集额外资金或减少开支。

现金流


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023
由（用于）经营活动提供的净现金	$	613	$	(191)
用于投资活动的净现金		(1,035)		(1,056)
用于融资活动的净现金		(3,728)		(1,340)
现金净减少	$	(4,150)	$	(2,587)

在截至2024年6月30日的六个月中，与去年同期相比，运营活动提供的现金增加的主要原因是我们的产品和开发团队调整后的人事成本降低，以及在线媒体和第三方营销费用减少，从而提高了成本效率。

在截至2024年6月30日的六个月中，与去年同期相比，用于投资活动的现金减少的主要原因是软件开发成本降低。

在截至2024年6月30日的六个月中，与去年同期相比，用于融资活动的现金有所增加，这主要是由于普通股回购总额为202万美元，以及与收购BOIA相关的或有对价的支出增加。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的或有对价的付款总额为238.7万美元，其中167.7万美元和71万美元分别被归类为用于融资和运营活动的现金。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的或有对价的付款总额为97.4万美元，其中90.8万美元和6.6万美元分别被归类为用于融资和运营活动的现金。

关键会计政策与估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表的编制要求管理层做出影响合并财务报表及附注中报告和披露金额的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

正如我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中描述的那样，我们的关键会计估算涉及与业务合并相关的股票薪酬和商誉、无形资产和或有对价。正如我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保合理保证，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），公司报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，允许根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中 “披露控制和程序” 的定义，及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。此外，对我们未来披露控制和程序有效性的任何评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制或程序可能变得不充分，或者对控制或程序的遵守程度可能下降。

截至本报告所涉期末，在包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）在内的公司高级管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，为实现披露控制和程序的预期目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，在最近结束的财季中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年6月30日的三个月中，没有董事或执行官采用，已修改要么终止一个 “10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见S-k法规第408（a）项。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会卷入与我们的业务运营相关的各种例行争议和指控。尽管无法确定这些问题的最终处理方式，但我们的管理层认为，任何此类问题的解决都不太可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。2023年10-K表格中列出的风险因素没有实质性变化。我们在2023年10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。发行人购买股权证券

下表列出了我们在截至2024年6月30日的三个月内回购普通股的相关信息：


					最大数量
				总数	的股份（或
				购买的股票	近似美元价值）
				作为 “公开” 的一部分	那可能还会被购买
	总数	平均价格		已宣布的计划或	根据计划或
	购买的股票	每股支付		程式	程序 (2)
4 月 1 日至 4 月 30 日：
员工交易 (1)	2,817	$	11.44	—	$	—
股票回购计划 (2)	33,401		9.87	33,401		1,862,000
5 月 1 日至 5 月 31 日：
员工交易 (1)	8,470		22.83	—		—
6 月 1 日至 6 月 30 日：
员工交易 (1)	17,366		20.29	—		—
总计：
员工交易 (1)	28,653	$	20.17	—	$	—
股票回购计划 (2)	33,401	$	9.87	33,401	$	1,862,000

(1)

包括员工为履行与限制性股票单位结算、行使股票期权或发行非限制性普通股相关的预扣税义务而交出的股份。

(2)

2023 年 11 月，董事会通过了一项股票回购计划，授权在 2025 年 12 月 31 日之前回购高达 500 万美元的普通股。根据该计划回购的股票随后退回。每股支付的平均价格包括所有经纪人佣金。

第 6 项。展品

		以引用方式纳入
展品编号	描述		表单	申报日期	展品编号	随函提交
3.1	AudioEye, Inc. 的重述公司注册证书，日期为 2024 年 5 月 24 日		8-K	2024年5月24日	3.3

3.2	截至2024年5月24日的AudioEye, Inc. 重述公司注册证书修正证书		8-K	2024年5月24日	3.2

3.3	AudioEye, Inc. 的章程（于 2024 年 5 月 22 日修订）					X

10.1	AudioEye, Inc. 2020 年股权激励计划，修订期至 2024 年 5 月 24 日		8-K	2024年5月24日	10.1

10.2	在公司与Craig-Hallum Capital Group LLC签订的截至2024年6月5日的市场发行协议中		8-K	2024年6月6日	1.1

31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证					X

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证					X

32.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证					X

101.INS	XBRL 实例文档

101.SCH	XBRL 分类扩展架构文档					X

101.CAL	XBRL 分类扩展计算链接库文档					X

101.DEF	XBRL 分类法扩展定义链接库文档					X

101.LAB	XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档					X

101.PRE	XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档					X

104	封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

		AUDIOEYE, INC.

日期：	2024年7月29日	作者：	/s/大卫·莫拉迪
			大卫·莫拉迪
			首席执行官

日期：	2024年7月29日	作者：	/s/凯利·乔治维奇
			凯利·乔治维奇
			首席财务官