附录 10.5

贷款协议第5号修正案

本贷款协议第5号修正案（以下简称 “修正案”）于2024年7月26日生效，由特拉华州的一家公司ORION GROUP HOLDINGS, INC.（“Orion”）、本协议签名页上标明为 “借款人”（以及猎户座，各为 “借款人”，统称为 “借款人”）、本协议贷款方和WHITE COMMERCIAL OAK贷款方以及WHITE COMMERCIAL OAK贷款方签订，该修正案的签署方为2024年7月26日特拉华州的一家有限责任公司FINANCE, LLC作为贷款人的管理代理人（以此类身份，及其继任人和受让人以此类身份行事）代理人”）以及作为贷款人的抵押代理人（以这种身份，连同其继任人和受让人，“抵押代理人”，行政代理人以及抵押代理人、“代理人”，各为 “代理人”）。

鉴于借款人、不时作为贷款人的几家金融机构以及代理人是截至2023年5月15日的某些贷款协议（经不时修订、重申、修改或补充，即 “贷款协议”）的当事方；

鉴于，借款人已要求代理人和贷款人对贷款协议进行某些方面的修改，代理人和贷款人愿意按照此处规定的条款和条件进行修改。

因此，考虑到其中所载的前提和共同协议，本协议双方达成以下协议：

1.定义条款。此处使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的含义。

2. 贷款协议修正案。根据下文第4节中规定的每个贷款方的陈述和保证，并在满足下文第3节规定的生效条件的前提下，特此对贷款协议进行如下修订

(a) 特此修订《贷款协议》第1.01节，按适当的字母顺序增加了以下定义条款：

“2024年流动性交易” 是指借款人从2024年7月26日及之后收到的金额超过25,000,000美元的现金收益，这些资金来自行政代理人可自行决定接受的来源，并按照行政代理人可自行决定接受的条款和条件。

“休斯敦租赁” 是指作为房东的东河商业一号有限责任公司与作为租户的猎户座于2024年6月6日签订的某些办公室租赁协议。

(b) 特此对《贷款协议》第1.01节进行修订，对以下定义条款进行了全面修订和重申，内容如下：

“适用的一级息税折旧摊销前利润门槛” 是指，截至2024年6月30日的TFQ测试期为57,500,000美元，截至2024年9月30日的TFQ测试期为36,956,000美元，截至2024年12月31日的TFQ测试期为41,320,000美元，截至2025年3月31日的TFQ测试期为41,214,000美元，截至2025年6月30日的TFQ测试期为41,214,000美元，截至2025年6月30日的TFQ测试期为41,214,000美元 37,284,000。

4868-3483-9692 v.27473.112

“适用的二/三级息税折旧摊销前利润门槛” 是指，截至2024年6月30日的TFQ测试期为57,500,000美元，截至2024年9月30日的TFQ测试期为33,26万美元，截至2024年12月31日的TFQ测试期为37,188,000美元，截至2025年3月31日的TFQ测试期为35,032,000美元，截至6月30日的TFQ测试期，35,032,000美元，2025 年，31,691,000 美元。

自确定之日起，“适用利润” 是指任何（a）定期贷款，每年7％（7.00％）和（b）循环贷款，下表中列出的适用利润，该利润对应于借款人最近一个月的平均超额循环可用性（自每月第一天起重新确定）和合并息税折旧摊销前利润（切换契约之前）借款人最近的日期）或合并固定费用覆盖率（自契约切换日期起和之后）已完成的财政季度，其财务报表以及合并息税折旧摊销前利润和合并固定费用覆盖率的核证计算结果已根据第 6.01 (a) 或 (b) 条（视情况而定）和第 6.02 (a) 条（将从2023年9月1日开始，自此类财务报表和合规证书交付月份之后的下一个月第一天起重新确定）：

级别	平均超额循环手枪可用性、合并息税折旧摊销前利润和合并固定费用覆盖率	循环贷款的适用保证金不以担保债券账户公式金额为前提	根据担保债券账户公式金额计算的循环贷款的适用保证金
我	超额循环手枪的平均可用性为≥35,000,000美元，合并息税折旧摊销前利润（在契约切换日期之前）为≥适用的I级息税折旧摊销前利润门槛，合并固定费用覆盖率（从	4.75 个百分点	5.25 个百分点

	以及在 ≥ 1. 20:1.00 的契约切换日期（统称为 “I 级要求”）之后
II	超额循环手枪的平均可用性为≥20,000,000美元，合并息税折旧摊销前利润（在契约切换日期之前）≥适用的二/三级息税折旧摊销前利润门槛和合并固定费用覆盖率（自契约切换日期起和之后）为≥1. 00:1.00，且不符合一级要求	5.00 个百分点	5.50 个百分点
III	剩余左轮手枪的平均可用性为	5.25 个百分点	5.75 个百分点

的二级/三级息税折旧摊销前利润阈值或合并固定费用覆盖率（自契约切换日期起和之后）

平均超额循环资金可用性应由行政代理人根据管理借款人在上一个财政月提交的借款基础报告计算，借款人应在根据第6.02（a）节交付的每份合规证书中报告合并息税折旧摊销前利润和合并固定费用覆盖率；但是，仅出于确定适用利润率的目的，合并固定费用覆盖率应基于半年度测试时期。由于平均超额循环资金可用性和/或合并息税折旧摊销前利润或合并固定费用覆盖率（如适用）的变化而导致的适用利润率的任何增加或减少应自每个财政月的第一个日历日起生效；前提是，如果借款基础报告（包括任何支持其所需的财务信息）、年度或季度财务报表或合规证书未在到期时交付，则三级应在此类借款基础报告之前适用支持信息、财务报表和合规证书（如适用）已交付。如果根据第6.02（a）节交付的任何合规证书中包含的有关合并息税折旧摊销前利润或合并固定费用覆盖率的信息被证明不准确，并且这种不准确之处如果得到纠正，将导致在任何时期（“适用期限”）内适用的利润率高于该适用期内实际适用的利润率，则 (i) 借款人应立即向管理代理人提供正确的合规证书在此适用期内，(ii)应确定适用的利润，就好像正确的适用利润（如上表所示）适用于该适用期限一样，并且（iii）借款人应立即向行政代理人全额支付因该适用期限的适用利润率增加而产生的应计额外利息，行政代理人应立即将这笔款项用于受影响的债务。对适用利润率的任何调整均适用于当时存在或随后在相关适用利润率适用的适用期内进行的所有循环贷款。

尽管本定义中有任何相反的规定，但如果2024年流动性交易未在2024年9月30日当天或之前发生，则在2024年10月1日之后（x）（x）年10月1日和（y）每7天第一天的适用利润率均增加0.50个百分点，直到2024年流动性交易发生，届时由于错过截止日期而导致的适用利润率的任何增加将停止生效；前提是适用的利润率不是增长了超过2.00个百分点

由于这句话，可以随时进行汇总。此外，如果2024年流动性交易未在2024年9月30日当天或之前发生，则在2024年流动性交易发生之前，三级流动性交易应自该截止日期结束时起适用。

对于任何人而言，“资本支出” 是指该人为购置或租赁固定资产或资本资产或增建设备（包括在此期间的更换、资本化维修和改进）而在资产负债表上资本化的全部支出（无论是以现金或其他对价支付还是应计为负债，包括资本租赁中资本化的部分，包括与售后回租交易相关的部分），必须资本化根据公认会计原则，在该人的资产负债表上列出。就本定义而言，但不重复：(a) 与购买该人拥有的现有设备的以旧换新或保险收益同时购买的任何设备相关的任何资本支出金额应为：(i) 购买价格的总金额减去 (ii) 卖方为当时交易的此类设备提供的信贷额或此类收益金额的结果，如情况可能如此；(b) 资本支出应抵消（但不能抵消金额小于零）减去处置固定资产或资本资产或增建设备（不包括特定销售回租交易或任何其他特定资产处置的任何此类收益）的销售收益（不包括收益），这些收益未根据前述条款（a）视为贷项，也未归因于以下条款（c）项下的资本支出，以及（c）以下各项不构成 “资本支出”: (i) 以某项收益进行的收购根据第7.05 (c)、(ii) 条进行处置，以改善该人作为承租人租赁的任何财产的租赁权益为限，前提是此类费用已由非贷款方或其子公司的房东以现金偿还；(iii) 由第三方（不包括任何贷款方或其任何子公司）实际支付的支出；以及贷款方或其任何子公司都没有提供或被要求直接或间接地提供或承担对该第三方或任何其他人的任何对价或金钱债务（无论在此期间之前、期间还是之后），（iv）[储备]，以及（v）由Orion的资本出资或发行合格股权的收益融资的支出，这些收益与此类支出基本同期收到。

“契约切换日期” 是指根据第 6.02 (a) 节交付截至2025年9月30日的财政季度合规证书的日期。

“合格担保债券账户” 是指本来可以构成合格账户但受优先代位权的约束，而担保债券提供商没有行使此类权利，也没有担保债券提供商履行与任何此类账户相关的任何项目也没有项目违约）；前提是，如果有 (a) 所有账户的收款金额由借款人在前二十八天内创建的除以四（4），仅就第三修正案生效日期至2024年7月26日之间对循环借款基础的确定而言，不超过8,000万美元，在所有其他时间均不超过1,000万美元，则任何账户均不得构成合格担保债券账户，或者（b）2024年流动性交易不在2024年9月30日当天或之前发生，则构成合格担保债券账户的账户将逐步退出Revolver 借款基础，以及

根据行政代理人自行决定的时间表，将不再构成合格担保债券账户（为避免疑问，该计划可能包括从2024年10月1日起随时将合格担保债券账户减少至零）。

(vii) 指定预付款。借款人应在下述每个日期强制性预付借款人指定的定期贷款（分别或集体，以及第 2.03 (c) 节规定的强制性预付款（“特定预付款”），用于支付本第 2.03 (c) (vii) 节要求的预付款（而不是本第 2.03 (c) 节要求的任何其他强制性预付款）与该日期相反的金额（所有金额均不得以整体补偿金额的支付为前提）：

日期	金额
2024年7月26日	2,000,000 美元
2024年8月30日	4,000,000 美元
2024年9月30日	4,000,000 美元

；前提是（x）如果东琼斯和西琼斯拍卖在2024年9月30日之前完成，则借款人应在收到东琼斯和西琼斯销售净收益后的三（3）个工作日（无论如何立即）之日额外支付5,000,000美元的指定预付款，以及（y）如果东琼斯和西琼斯销售未在9月或之前完成 2024 年 30 日，借款人应在下述每个日期额外支付指定预付款，相应金额如下：

日期	金额
2024年10月31日	1,666,666.66 美元
2024年11月29日	1,666,666.66 美元
2024年12月31日	1,666,666.66 美元

(d) 特此修订《贷款协议》第2.03 (c) 节，按适当顺序增加了以下新条款 (viii)：

(viii) 2024年流动性交易预付款：如果2024年流动性交易未在2024年9月30日当天或之前进行，则借款人应在下文规定的每个日期强制性预付定期贷款（均不需支付整额贷款，但每笔均应为特定预付款），相应金额如下：

日期	金额
2025年1月31日	1,666,666.66 美元
2025年2月28日	1,666,666.66 美元
2025年3月31日	1,666,666.66 美元

(e) 特此修订并重述贷款协议第6.01 (o) 节的全部内容如下：

(o)《2024年流动性交易报告》。每周一次，从2024年8月12日当周开始，一直持续到2024年9月30日这一周，每周星期三报告前一周为促成2024年流动性交易而采取的措施，该报告的形式和实质内容应令行政代理人满意。

(f) 特此对《贷款协议》第6.13 (a) 节进行修订和重述全文如下：

(a) 合并固定费用覆盖率。截至当时结束的适用TFQ测试期的每个财政季度末，贷款方及其子公司应将合并固定费用覆盖率维持在不低于下表中规定的相反金额度的要求金额：

时期	固定费用覆盖率
TFQ 测试期于 2025 年 9 月 30 日结束，其后的每个 TFQ 测试期均已结束	1. 10:1.00

(g) 特此修订并重述贷款协议第6.13 (d) 节的全部内容如下：

(d) 最低息税折旧摊销前利润。贷款方及其子公司在合并基础上，截至当时结束的适用测试期的每个财政季度末，按下文所述期间衡量的息税折旧摊销前利润应至少达到下表中与之对应的要求金额：

时期	最低息折旧摊销前利润
TFQ 测试期已于 2024 年 9 月 30 日结束	33,260,000 美元
TFQ 测试期已于 2024 年 12 月 31 日结束	37,188,000 美元
TFQ 测试期已于 2025 年 3 月 31 日结束	35,032,000 美元
TFQ 测试期将于 2025 年 6 月 30 日结束	31,691,000 美元

(h) 特此修订并重述贷款协议第6.13 (e) 节的全部内容如下：

(e) 最低流动性。贷款方及其子公司应使流动性不低于下表中规定的适用要求金额（此类金额，“最低流动性门槛”），不得超过 (i) 连续三 (3) 个工作日或 (i) 截至每周星期五营业结束时：

时期	金额
从第三修正案生效之日起至2024年7月26日	8,000,000 美元；前提是该期间的一个星期五营业结束时以及包括该星期五在内的一周（截至星期日）的流动性可能低于 8,000,000 美元，但不少于 5,000,000 美元
从 2024 年 7 月 27 日到 2024 年 10 月 31 日	10,000,000 美元
从 2024 年 11 月 1 日到 2024 年 11 月 30 日	12,000,000 美元
从 2024 年 12 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日	15,000,000 美元
从 2025 年 1 月 1 日起至到期日	20,000,000 美元

；前提是，如果2024年的流动性交易发生在2024年9月30日或之前，则从该日起至到期日，最低流动性门槛应为20,000,000美元。

(i) 特此修订并重述贷款协议第7.03 (d) 节的全部内容如下；

(d) 与资本租赁和固定资产或资本资产的购货款债务有关的债务，总额在任何时候都不超过 (i) 根据特定销售回租交易产生的金额，再加上 (ii) 3,000,000美元，再加上 (iii) 只要适用的固定资产或资本资产与夏威夷项目有关，再加上 (iv) 流动性超过20,000,000美元在生效之前和之后均为20,000,000，外加（v）中批准的其他金额由代理人自行决定撰写（据了解，在休斯敦租约构成资本租赁的范围内，如果与之相关的资本租赁债务的本金不超过27,000,000美元，则应将其视为已获得代理人根据本条款（v）的书面批准）。

(j) 特此修订并重述贷款协议附表6.19第1节的全部内容如下：

1。在以下每个日期或之前，借款人应以令每个代理人合理满意的形式和实质内容向每位代理人提供证据，证明借款人在以下日期之前从指定的收盘后流动性交易中获得了以下总额的现金收益：（a）在截止日期后的第三十（30）天之前为7,500,000美元，（b）在截止日期后的第一百二十（第120次）天之前为15,000,000美元；前提是，为避免疑问，信贷的特定预付款要求协议应与本附表6.19中规定的本项目1的要求分开且有区别。

3. 生效条件。本修正案将在满足以下先决条件后生效，每项条件的形式和实质内容均为行政代理人所接受：

(a) 行政代理人收到每位借款人、贷款人和每位代理人签署的本修正案副本；

(b) 截至本修正案发布之日，此处包含的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确（但此类重要性限定词不适用于本修正案文本中已有实质性保留或修改的任何陈述和保证），就好像在该修正案当天和截至该日作出的一样（除非此类陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保）担保在所有重要方面均应真实正确（除了该重要性限定词不适用于任何陈述和保证（截至早些时候，其案文中已有实质性限定或修改过的陈述和保证）；以及

4. 陈述和保证。为了促使每位代理人和贷款人签订本修正案，每位借款人特此向每位代理人和贷款人陈述并保证：

(a) 截至本修正案发布之日，贷款文件中包含的所有贷款方的陈述和担保，在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经经过实质性限制或修改的任何陈述和担保），就好像在该修正案当天和截至该日作出的一样（除非此类陈述和担保仅与较早的日期有关）在哪种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的截至该较早日期，所有重要方面（除非此类重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证）；

(b) 在本修正案生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；以及

受适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利执行或一般衡平原则的其他普遍适用法律的限制。

5. 修正案的效力。除非此处明确规定，否则本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或任何代理人在贷款协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，并且不得改变、修改、修改或以任何方式影响贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有条款均应保持不变并将继续充分发挥效力.在类似或不同的情况下，本协议中的任何内容均不得视为任何贷款方有权同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议。

6. 重申和确认。各贷款方特此批准、确认、承认并同意，贷款协议及其所签署的其他贷款文件代表该贷款方的有效、可执行和可收回的义务，除非强制执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂停或一般与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，还承认不存在任何索赔、抗辩、个人或其他权利或权利就贷款协议而言，不管怎样或任何其他贷款文件。各贷款方特此同意，本修正案绝不构成对担保债务支付的留置权和权利的解除或放弃。各贷款方特此批准和确认所有方面的留置权和担保债务付款的权利。

7. 发布。

(a) 考虑到此处包含的代理人和贷款人协议，并为了其他有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，每个贷款方代表自己及其继承人、受让人和其他法定代表人，特此绝对、无条件和不可撤销地释放、免除代理人和贷款人及其现任和前任股东，关联公司，子公司，部门，前任，董事，高级职员，律师，员工、代理人和其他代表（每位代理人、每位贷款人和所有其他人以下统称为 “被解除者”，并分别称为 “解除者”），所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、金额、账单、账单、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反诉、辩护、设定权任何名称和性质的、已知或未知的索赔、要求和责任（单独称为 “索赔”，统称为 “索赔”），任何此类贷款方或其各自的继承人、受让人或其他法定代表人现在或今后可能拥有、持有、拥有或声称对被释放人或其中任何一方在法律和衡平方面怀疑或未怀疑的行为、原因或因任何情况、行动、原因或事情，与任何其他协议或任何其他协议有关的行为、原因或事情在本修正案生效之日和日期当天或之前的任何时候产生的贷款文件或与之相关的交易。

(b) 每个贷款方理解、承认并同意，上述释放可以作为全面和完整的辩护进行辩护，也可用作针对以下情况的禁令的依据

任何可能提起、起诉或企图违反此类释放条款的行动、诉讼或其他程序。

8. 其他。

(a) 修改费。考虑到此处规定的代理人和贷款人协议，借款人同意向行政代理人支付50,000美元的修改费（“修订费”）。管理代理人可自行决定与贷款人共享此类修订费的任何部分。修改费将不可退款，已全额支付，应于本协议发布之日到期和支付。

(b) 开支。每位借款人同意按需支付代理人为编写、谈判、执行和交付本修正案以及本修正案中规定的或根据本协议或本协议或本协议而交付或将要交付的所有其他文书或文件而产生的所有合理的自付费用。本第 8 (b) 节中规定的所有义务在贷款协议终止后继续有效。

(c) 法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考科。在不限制贷款协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的适用性的情况下，第 10.16 节中规定的条款和规定 (适用法律；管辖权；等) 和第 10.17 节 (放弃陪审团审判权) 的《贷款协议》以引用方式明确纳入此处。

(d) 对应方。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本协议当事方在相同或不同的对应方上执行，每份此类对应方在执行和交付时应被视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成一项相同的修正案。通过传真或其他电子传输方式向本协议交付已执行的对应方应与本协议中手动执行的对应方的交付具有同等效力。

(e) 贷款文件。每位借款人特此确认并同意本修正案为贷款文件。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使各自官员执行本修正案，经正式授权并自上述第一份撰写之日起交付，以昭信守。

，特拉华州的一家公司

姓名：_________________________________标题：______________

“借款人”：

特拉华州的一家公司猎户座集团控股有限公司