0000766704错误2024Q212月31日P1Yhttp://www.welltower.com/20240630#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20240630#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20240630#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20240630#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20240630#ReceivablesAndOtherAssetshttp://www.welltower.com/20240630#ReceivablesAndOtherAssetshttp://www.welltower.com/20240630#LeaseLiabilityhttp://www.welltower.com/20240630#LeaseLiabilityhttp://www.welltower.com/20240630#LeaseLiabilityhttp://www.welltower.com/20240630#LeaseLiabilityP3Yxbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票xbrli：纯粹井：财产嗯：合资企业好：项目井：贷款好吧：房产好吧：合作伙伴嗯：银行ISO 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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-Q

(标记一)

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截至本季度末 2024年6月30日

或

☐						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                     到                      

委托文件编号：1-8923

WellTOWER Inc.

 

（章程中规定的注册人的确切名称) 

特拉华州

34-1096634

(国家或其他司法管辖区 (法团成员)

(美国国税局雇主 识别号码)

多尔街4500号

托莱多,

俄亥俄州

43615

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(419) -

247-2800

（注册人的电话号码，包括地区代码）

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券
每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值1.00美元			井			纽约证券交易所
Welltower OP LLC发行的2028年到期4.800%票据担保			好/28			纽约证券交易所
Welltower OP LLC发行的2034年到期4.500%票据担保			好/34			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  þ 没有 ¨

通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有互动数据文件（如果有的话）。 是þ 没有 ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

þ

加速文件管理器

¨

非加速文件服务器

¨

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是的。þ

自.起2024年7月26日、韦尔塔公司有 609,147,531已发行普通股的股份。

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目录

 

第一部分财务信息						页面
项目2.财务报表(未经审计)						3
			合并资产负债表			3
			综合全面收益表			4
			合并权益表			6
			合并现金流量表			8
			未经审计的合并财务报表附注			9
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析						29
第3项：关于市场风险的定量和定性披露						54
项目4.控制和程序						55
第二部分：其他信息
项目2.法律诉讼						56
项目1A.风险因素						56
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用						56
第5项：其他信息						56
项目6.展品						57
签名						58

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第一部分财务信息

合并资产负债表

WellTOWER Inc.和子公司

(单位：千) 

						2024年6月30日（未经审计）						2023年12月31日（注）
资产：
房地产投资：
拥有的不动产：
土地和土地改良						$	4,839,036					$	4,697,824
大楼及改善工程						38,540,623						37,796,553
获得的租赁无形资产						2,192,386						2,166,470
待售不动产，扣除累计折旧						81,033						372,883
在建工程						1,474,024						1,304,441
减累计折旧和摊销						(9,908,007)						(9,274,814)
拥有的净不动产						37,219,095						37,063,357
使用权资产，净额						360,282						350,969
应收房地产贷款，扣除信贷拨备						1,791,202						1,361,587
房地产净投资						39,370,579						38,775,913
其他资产：
对未合并实体的投资						1,709,558						1,636,531
商誉						68,321						68,321
现金及现金等价物						2,776,628						1,993,646
受限制现金						86,970						82,437
直线应收租金						420,666						443,800
应收款项及其他资产						1,101,215						1,011,518
其他资产总额						6,163,358						5,236,253
总资产						$	45,533,937					$	44,012,166
负债和权益
负债：
无担保信贷安排和商业票据						$	—					$	—
优先无抵押票据						12,169,775						13,552,222
担保债务						1,765,992						2,183,327
租赁负债						393,670						383,230
应计费用和其他负债						1,515,921						1,521,660
总负债						15,845,358						17,640,439
可赎回的非控股权益						262,273						290,605
股本：
普通股						609,859						565,894
超过面值的资本						36,693,283						32,741,949
库藏股						(114,674)						(111,578)
累计净利润						9,526,904						9,145,044
累积股息						(17,492,484)						(16,773,773)
累计其他综合收益（损失）						(246,462)						(163,160)
道达尔韦尔塔公司股东权益						28,976,426						25,404,376
非控制性权益						449,880						676,746
总股本						29,426,306						26,081,122
负债和权益总额						$	45,533,937					$	44,012,166

注：2023年12月31日的合并资产负债表源自该日的经审计财务报表，但不包括美国公认会计原则要求完整财务报表的所有信息和脚注。

3

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综合全面收入报表（未经审计）

WellTOWER Inc.和子公司

(单位为千，每股数据除外)

						截至三个月												截至六个月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
收入：
住宿费和服务						$	1,393,473					$	1,159,449					$	2,753,747					$	2,291,134
租金收入						335,811						383,439						753,463						767,498
利息收入						63,453						38,710						116,117						75,115
其他收入						32,147						83,880						61,298						92,460
总收入						1,824,884						1,665,478						3,684,625						3,226,207
费用：
物业运营费用						1,111,297						958,672						2,208,210						1,916,425
折旧及摊销						382,045						341,945						747,908						681,057
利息开支						133,424						152,337						280,742						296,740
一般和行政费用						55,565						44,287						108,883						88,658
衍生品和金融工具净损失（收益）						(5,825)						1,280						(8,879)						2,210
债务清偿损失(收益)净额						1,705						1						1,711						6
贷款损失拨备，净额						5,163						2,456						6,177						3,233
资产减值						2,394						1,086						45,725						13,715
其他费用						48,684						11,069						62,815						33,814
总费用						1,734,452						1,513,133						3,453,292						3,035,858
所得税和其他项目前持续经营收入（损失）						90,432						152,345						231,333						190,349
所得税(费用)福利						(1,101)						(3,503)						(7,292)						(6,548)
来自未合并实体的收入（损失）						4,896						(40,332)						(2,887)						(47,403)
房地产处置收益（损失），净						166,443						(2,168)						171,150						(1,421)
持续经营的收入(亏损)						260,670						106,342						392,304						134,977
净收益(亏损)						260,670						106,342						392,304						134,977
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)(1)						5,956						3,302						10,444						6,264
普通股股东应占净收益(亏损)						$	254,714					$	103,040					$	381,860					$	128,713
已发行普通股加权平均数：
基本信息						600,545						499,023						587,297						495,561
稀释						604,563						501,970						591,047						498,305
每股收益：
基本信息：
持续经营的收入(亏损)						$	0.43					$	0.21					$	0.67					$	0.27
普通股股东应占净收益(亏损)						$	0.42					$	0.21					$	0.65					$	0.26
稀释：
持续经营的收入(亏损)						$	0.43					$	0.21					$	0.66					$	0.27
普通股股东应占净收益(亏损)(2)						$	0.42					$	0.20					$	0.65					$	0.26
宣布和支付的每股普通股股息(3)						$	0.61					$	0.61					$	1.22					$	1.22

(1) 包括可赎回非控股权益的金额。

(2) 包括对OP单位和DownREIT单位应占收入（损失）分子的调整。

(3)六月，董事会批准将股息增加至美元0.67从第三节开始。

4

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综合全面收入报表（未经审计）

WellTOWER Inc.和子公司

(单位：千)。

						截至三个月												截至六个月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
净收益(亏损)						$	260,670					$	106,342					$	392,304					$	134,977
其他全面收益(亏损)：
外币折算收益(亏损)						(28,340)						119,519						(114,170)						200,284
指定为对冲的衍生工具和金融工具收益（损失）						9,096						(85,884)						69,711						(155,622)
其他全面收益(亏损)合计						(19,244)						33,635						(44,459)						44,662
全面收益(亏损)合计						241,426						139,977						347,845						179,639
减：应占全面收益（亏损）总额 致非控制性权益(1)						5,258						8,286						2,208						14,127
普通股股东应占综合收益(亏损)总额						$	236,168					$	131,691					$	345,637					$	165,512
(1)包括可赎回非控股权益的金额。

5

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合并股票报表（未经审计）

WellTOWER Inc.和子公司

(单位：千)

						截至2024年6月30日的六个月
						普通股						资本流入 超过 面值						财政部 库存						累计 净收入						累计 分红						累计其他 全面 收入(亏损)						非控制性 利益						总
2024年1月1日余额						$	565,894					$	32,741,949					$	(111,578)					$	9,145,044					$	(16,773,773)					$	(163,160)					$	676,746					$	26,081,122
综合收入：
净收益(亏损)																								127,146																		4,180						131,326
其他全面收益(亏损)																																				(17,677)						(6,075)						(23,752)
综合收益总额																																																107,574
非控股权益变动净额												(19,282)																														6,191						(13,091)
Welltower OP所有权变更对成员利益的调整												(18,852)																														18,852						—
赎回OP单位和DownREIT单位						19						825																														(844)						—
与股票激励计划相关的金额，扣除没收						112						11,936						(3,264)																														8,784
发行普通股的净收益						26,612						2,388,521																																				2,415,133
支付的股息：
普通股分红																														(352,529)																		(352,529)
2024年3月31日余额						$	592,637					$	35,105,097					$	(114,842)					$	9,272,190					$	(17,126,302)					$	(180,837)					$	699,050					$	28,246,993
综合收入：
净收益(亏损)																								254,714																		5,806						260,520
其他全面收益(亏损)																																				(18,656)						(95)						(18,751)
综合收益总额																																																241,769
非控股权益变动净额												(49,943)																								(46,969)						(256,613)						(353,525)
Welltower OP所有权变更对成员利益的调整												(1,833)																														1,833						—
赎回OP单位和DownREIT单位						476						42,636																														(101)						43,011
与股票激励计划相关的金额，扣除没收						36						11,028						168																														11,232
发行普通股的净收益						16,710						1,586,298																																				1,603,008
支付的股息：
普通股分红																														(366,182)																		(366,182)
2024年6月30日余额						$	609,859					$	36,693,283					$	(114,674)					$	9,526,904					$	(17,492,484)					$	(246,462)					$	449,880					$	29,426,306

6

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合并股票报表（未经审计）

WellTOWER Inc.和子公司

(单位：千)

						截至2023年6月30日的六个月
						普通股						资本流入 超过 面值						财政部 库存						累计 净收入						累计 分红						累计其他 全面 收入(亏损)						非控制性 利益						总
2023年1月1日的余额						$	491,919					$	26,742,750					$	(111,001)					$	8,804,950					$	(15,514,097)					$	(119,707)					$	714,739					$	21,009,553
综合收入：
净收益(亏损)																								25,673																		2,688						28,361
其他全面收益(亏损)																																				8,148						3,023						11,171
综合收益总额																																																39,532
非控股权益变动净额												(8,304)																														29,648						21,344
Welltower OP所有权变更对成员利益的调整												(6,139)																														6,139						—
赎回OP单位和DownREIT单位						272						17,515																														(432)						17,355
与股票激励计划相关的金额，扣除没收						134						9,330						(1,924)																														7,540
发行普通股的净收益						5,603						404,862																																				410,465
支付的股息：
普通股分红																														(301,829)																		(301,829)
2023年3月31日的余额						$	497,928					$	27,160,014					$	(112,925)					$	8,830,623					$	(15,815,926)					$	(111,559)					$	755,805					$	21,203,960
综合收入：
净收益(亏损)																								103,040																		3,505						106,545
其他全面收益(亏损)																																				28,651						4,410						33,061
综合收益总额																																																139,606
非控股权益变动净额												8,579																								(12,686)						(149,013)						(153,120)
Welltower OP所有权变更对成员利益的调整												(4,794)																														4,794						—
赎回OP单位和DownREIT单位						1						18																														(19)						—
与股票激励计划相关的金额，扣除没收						43						11,088						893																														12,024
发行普通股的净收益						11,833						910,392																																				922,225
支付的股息：
普通股分红																														(300,772)																		(300,772)
2023年6月30日的余额						$	509,805					$	28,085,297					$	(112,032)					$	8,933,663					$	(16,116,698)					$	(95,594)					$	619,482					$	21,823,923

7

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合并现金流量表(未经审计)

WellTOWER Inc.和子公司

(单位：千)

						截至六个月
						6月30日，
						2024						2023
经营活动：
净收入						$	392,304					$	134,977
将净利润与经营活动提供（使用）的净现金进行调节的调整：
折旧及摊销						747,908						681,057
其他摊销费用						28,106						20,086
贷款损失拨备，净额						6,177						3,233
资产减值						45,725						13,715
基于股票的补偿费用						22,398						19,960
衍生品和金融工具净损失（收益）						(8,879)						2,210
债务消灭损失（收益），净						1,711						6
未合并实体的亏损(收入)						2,887						47,403
租金收入低于（超过）收到的现金						13,696						(71,997)
与上述（以下）市场租赁相关的摊销，净额						14						(248)
房地产处置净损失（收益）						(171,150)						1,421
利率互换结算（付款）的收益						(59,555)						(65,485)
未合并实体的分配						10,018						6,895
应计费用和其他负债增加（减少）						53,105						(9,380)
应收账款和其他资产减少（增加）						(72,240)						8,450
经营活动提供（使用）的净现金						1,012,225						792,303
投资活动：
为收购支付的现金，扣除收购现金						(607,527)						(424,094)
用于现有房产资本改进的现金						(297,602)						(204,978)
为在建工程支付的现金						(459,122)						(474,115)
资本化利息						(28,287)						(22,205)
应收贷款投资						(580,145)						(76,397)
应收贷款本金收取						138,059						46,493
其他投资，扣除付款						(37,185)						(95,819)
对未合并实体的缴款						(146,196)						(206,160)
未合并实体的分配						21,859						125,176
净投资对冲结算净收益						6,631						3,933
出售不动产的收益						129,773						1,950
投资活动提供（用于）的净现金						(1,859,742)						(1,326,216)
融资活动：
无担保信贷安排和商业票据项下净增加（减少）						—						—
发行优先无担保票据的净收益						—						1,011,427
消灭高级无担保票据的付款						(1,350,000)						—
发行担保债务的净收益						2,872						373,462
担保债务的支付						(233,799)						(101,277)
发行普通股的净收益						4,020,345						1,333,908
支付延期融资成本和预付罚款						(6)						(6,958)
非控制性权益的贡献(1)						26,569						181,272
对非控股权益的分配(1)						(85,803)						(80,672)
向股东分配现金						(718,278)						(603,597)
其他融资活动						(24,215)						(5,254)
融资活动提供（使用）的净现金						1,637,685						2,102,311
外币换算对现金及现金等价物和限制性现金的影响						(2,653)						8,379
现金、现金等值物和限制性现金增加（减少）						787,515						1,576,777
年初现金、现金等值物和限制性现金						2,076,083						722,292
期末现金、现金等值物和限制性现金						$	2,863,598					$	2,299,069
补充现金流信息：
支付的利息						$	280,277					$	273,979
已付（已收）所得税，净额						9,125						1,157
(1)包括可赎回非控股权益的金额。

8

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WellTOWER Inc.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

1. 业务

总部位于俄亥俄州托莱多的S 500指数成份股公司WellTower Inc.正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为扩大创新的护理提供模式、改善人们的健康状况和整体医疗体验所需的房地产和基础设施提供资金。房地产投资信托基金(REIT)WellTower Inc.拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国(英国)主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房和急症后社区和门诊医疗物业。

我们的结构是伞式合伙房地产投资信托基金，在这种情况下，我们几乎所有的业务都通过WellTower OP LLC进行，其日常管理由WellTower Inc.独家控制。除非另有说明或上下文另有规定，否则所指的是WellTower Inc.，所指的是WellTower OP LLC。所提及的“我们”、“我们”和“我们的”统称为WellTower、WellTower OP以及由WellTower和/或WellTower op拥有或控制的实体/子公司。WellTower在WellTower OP的加权平均所有权为 99.737截至2024年6月30日的六个月。截至2024年6月30日，WellTower拥有99.730WellTower OP已发行和已发行单位的%，其余部分由其他投资者拥有0.270外设的百分比各分队。我们在每个期间结束时调整非控股成员的权益，以反映他们对WellTower OP净资产的兴趣。

2. 会计政策及相关事项

陈述的基础

随附的未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X规定的季度报告表格10-Q及第10条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(如正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2024年6月30日的6个月的经营业绩不一定表明截至2024年12月31日的年度预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中包含的财务报表及其附注。

新会计准则   

2023年11月，FASB发布了会计准则更新第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”，旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。该指导意见将追溯适用于财务报表列报的所有期间。我们目前正在评估对我们的合并财务报表和披露采用这一新指导方针的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09”)，其中修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调节中的特定类别，(2)所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损(国内和国外分开)和(3)持续经营的所得税费用或收益(按联邦、州和国外分开)。ASU 2023-09还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。ASU 2023-09应在前瞻性的基础上应用，但允许追溯应用。我们目前正在评估对我们的合并财务报表和披露采用这一新指导方针的潜在影响。

3. 房地产收购和开发 

所有购入物业的购买总价已按相对公允价值按成本分配至有形及可识别无形资产及负债。承担的负债及任何相关的非控股权益均按公允价值反映。这些收购的经营结果自收购之日起已计入我们的综合经营业绩，是适当分部的组成部分。交易成本主要是与收购相关的成本，包括尽职调查成本、法律和估值服务的费用、根据收购资产的公允价值计算的终止先前存在的关系、租赁终止费用和其他与收购相关的成本。与资产收购直接相关的交易成本作为收购价格的组成部分资本化，所有其他非资本化成本在我们的综合全面收益表中反映在其他费用中。我们对物业的收购有时需要根据所收购物业的未来经营表现来赚取拨备，这可能会导致未来的递增付款。我们的政策是，在或有事项解决并支付对价时，确认该等或有对价。

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未经审计的合并财务报表附注

以下是我们在所列期间按分部划分的房地产投资活动摘要（以千计）：

			截至六个月
			2024年6月30日																								2023年6月30日
			经营老年人住房业务						三重网						门诊病人 医疗						总计						经营老年人住房业务						三重网						门诊病人 医疗						总计
土地和土地改良			$	68,662					$	14,193					$	10,160					$	93,015					$	4,426					$	7,370					$	60,527					$	72,323
建筑物和改善措施			422,488						61,914						33,064						517,466						50,172						74,289						256,190						380,651
已获得的租赁无形资产			34,827						—						2,193						37,020						970						—						39,090						40,060
在建工程			19,397						—						—						19,397						—						—						—						—
使用权资产，净额			—						—						—						—						—						—						927						927
房地产净资产总额			545,374						76,107						45,417						666,898						55,568						81,659						356,734						493,961
应收账款和其他资产			1,403						34						112						1,549						2,089						—						358						2,447
收购的总资产			546,777						76,141						45,529						668,447						57,657						81,659						357,092						496,408
有担保债务			—						—						—						—						(21,767)						—						(40,953)						(62,720)
租赁负债			—						—						—						—						—						—						(953)						(953)
应计费用和其他负债			(11,905)						—						(182)						(12,087)						(570)						—						(8,071)						(8,641)
已购入的总负债			(11,905)						—						(182)						(12,087)						(22,337)						—						(49,977)						(72,314)
非控制性权益			(1,149)						—						—						(1,149)						—						—						—						—
非现金收购相关活动(1)			(46,974)						(710)						—						(47,684)						—						—						—						—
为收购支付的现金			486,749						75,431						45,347						607,527						35,320						81,659						307,115						424,094
在建项目增建项目			317,468						28						182,290						499,786						295,120						25,646						190,164						510,930
减：资本化利息			(23,712)						—						(4,575)						(28,287)						(16,761)						(2,416)						(3,028)						(22,205)
应计项目(2)			474						126						(12,977)						(12,377)						746						(9,384)						(5,972)						(14,610)
为在建工程支付的现金			294,230						154						164,738						459,122						279,105						13,846						181,164						474,115
现有房产的资本改进			239,484						11,706						46,412						297,602						165,187						11,784						28,007						204,978
投资于房地产的现金总额，扣除收购现金			$	1,020,463					$	87,291					$	256,497					$	1,364,251					$	479,612					$	107,289					$	516,286					$	1,103,187

(1) 主要与收购之前作为应收房地产贷款融资的资产以及收购之前确认为对未合并实体的投资的资产有关。

(2) R代表已转换的房产在未来期间支付的金额的非现金应计费用，并由当前期间支付的金额抵消。

宣布的收购

2024年2月，我们达成了一项最终协议，收购25老年人住房经营物业，总购买价格为$969百万，将以Affinity品牌管理。该交易预计将于2024年下半年完成，将通过现金和预计约美元的假设相结合来融资521 数百万美元的有担保债务，但须遵守惯例平仓条件和贷方同意。

2024年7月，我们达成最终协议，以约美元收购老年人住房组合0.9 亿该交易预计将于今年晚些时候完成，但须遵守惯例成交条件。

建筑活动 

以下是所列期间投入使用并开始产生收入的建设项目的摘要（以千计）：

						截至六个月
						2024年6月30日						2023年6月30日
开发项目：
经营老年人住房业务						$	194,012					$	140,865
三重网						—						141,142
门诊医疗						106,596						21,173
开发项目总数						300,608						303,180
扩建项目						20,229						26,125
在建工程总转换						$	320,837					$	329,305

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4. 房地产无形资产 

以下是截至所示日期我们房地产无形资产的摘要，不包括与地面租赁相关或分类为持作出售的无形资产（以千美元计）：

						2024年6月30日						2023年12月31日
资产：
到位租赁无形资产						$	2,016,507					$	2,001,827
以上市场租户租赁						66,663						66,663
租赁佣金						109,216						97,980
总历史成本						2,192,386						2,166,470
累计摊销						(1,743,005)						(1,651,656)
账面净值						$	449,381					$	514,814
负债：
低于市场租户租赁						$	70,364					$	70,364
累计摊销						(50,325)						(47,939)
账面净值						$	20,039					$	22,425

以下是所列期间房地产无形摊销收入（费用）摘要（以千计）：

						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2024						2023						2024						2023
与（以上）/以下市场租户租赁相关的租金收入，净额						$	(54)					$	130					$	(85)					$	175
与到位租赁无形资产和租赁佣金相关的摊销						(60,876)						(53,774)						(107,667)						(109,925)

5. 处分、待售不动产和减值

我们出于各种原因定期出售房产，包括有利的市场条件、租户购买选择权的行使或集中度的减少（即，财产类型、关系或地理）。2024年6月30日， 八老年住房运营物业和 一门诊医疗财产，房地产总余额为 $81,033,000被归类为持有待售。与这些持作出售物业相关的预计销售收益总额约为美元95,250,000.

截至2024年6月30日的六个月内， 我们记录了 $41,157,000相关内容九老年住房已处置或分类为持作出售的经营性物业，其公允价值超过估计公允价值减销售成本， $4,568,000相关内容二老年住房运营物业和 一被分类为持作使用且其公允价值超过估计公允价值的三重净物业。

杜尔截至2023年6月30日的六个月内，我们录得美元13,715,000与以下相关的减损费用 二老年住房运营物业 和一三重净财产被分类为持作出售，其公允价值超过估计公允价值减去销售成本，以及 一老年住房被分类为持作使用且其公允价值超过估计公允价值的经营性物业。

不符合已终止业务定义的已出售或分类为持作出售的物业应占的经营业绩不会在我们的综合全面收益表中重新分类。截至2024年6月30日，我们确认了持续经营业务所得税前收入（损失）以及已出售或分类为持作出售的物业的其他项目f $(9,271,000)和$(47,058,000）for截至2024年6月30日的三个月和六个月以及 $61,899,000及$46,849,000分别为2023年同期。

以下是我们在所示期间不动产处置活动的摘要（以千计）：

						截至六个月
						2024年6月30日						2023年6月30日
房地产处置：(1)
经营老年人住房业务						$	353,290					$	243,695
三重网						170						2,028
门诊医疗						39,567						—
总处置						393,027						245,723
房地产处置收益（损失），净						171,150						(1,421)
已处置其他资产/（负债）净值						(78)						(624)
非现金对价						(434,326)						(241,728)
房地产处置的现金收益						$	129,773					$	1,950

(1) 截至2024年6月30日止六个月，包括处置拥有的非合并权益法投资 六老年住房运营物业和一处门诊医疗物业。

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Revera合资企业的战略解散

在截至2023年6月30日的季度内，我们达成了最终协议，解散我们在美国各地现有的Revera合资企业关系，英国和加拿大这些交易包括收购剩余权益 110Revera的物业，同时出售31属性添加到Revera。

2023年6月，我们通过收购剩余的所有权权益完成了交易的英国投资组合部分29以前持有的属性二我们拥有的独立合并的合资企业结构75%和90%的权益，以换取我们在以下方面的权益处置四属性。此外，我们从Revera收到了#美元的现金107,341,000与以前向合资企业发放的贷款的净结清有关。的操作29保留的物业被转移到Avery Healthcare。

与以下项目有关的总收益四被处置的财产为$222,521,000，其中包括Revera的非现金对价#美元241,728,000，包括我们收到的利息的公允价值$。198,837,000以及分配Revera的非控股权益$42,891,000，部分抵消了$9,049,000交易相关费用以及美元10,158,000指为使双方之间的交换价值相等而支付的现金。我们出售了净值为#美元的不动产224,208,000，导致损失$1,687,000在房地产处置损益内确认，在我们的综合全面收益表内净额确认。转让代价以取得29物业由我们转让的权益的公允价值#美元组成。198,837,000及$5,776,000支付交易相关费用的现金。我们取消了对$180,497,000非控股权益和美元22,270,000以前应付Revera的负债，调整数为#美元1,846,000以超过面值的资本确认。

我们在2023年第三季度通过以下方式完成了主要与美国投资组合有关的交易部分：(I)收购十目前正在开发或最近由日出高级生活公司开发的物业，以前由股权法合资企业持有34%由我们和66%Revera，(Ii)处置我们在12美国物业和一加拿大发展项目和(Iii)处置我们的34日出高级生活管理公司的%权益。我们录得房地产投资净额为#美元479,525,000与十已购入和现在合并的财产，其中包括#美元31,456,000现金对价和美元448,069,000非现金对价。非现金对价主要包括$270,486,000所收购物业所承担的按揭债务，其后由本行在交易完成后立即全数清还，元47,734,000从我们以前的投资中结转34%权益法所有权权益和$119,258,000公允价值权益在13由我们转让给Revera的财产。我们还取消了对美元的认可56,905,000权益法投资中与13Revera保留的财产，并记录了房地产处置收益#美元。62,075,000。与此交易相结合，二现已全资拥有的物业，以及26现有的全资物业，过渡到奥克蒙特管理集团。

2024年4月，我们通过收购剩余的所有权权益I完成了交易的加拿大投资组合部分n 71以前在我们拥有的合并合资企业结构中持有的物业75%的权益，以换取我们在以下方面的权益14属性。此外，我们还收到了$60,614,000与以前为偿还合资企业第三方担保债务份额而向Revera提供资金的贷款的净结清有关。的操作71以前保留的物业过渡到Cogir High Living(53)、Levante Living(12)和Optima Living(6)2023年期间。

与以下项目有关的净收益总额14被处置的财产是$430,898,000，其中包括Revera的非现金对价$434,326,000，主要由吾等收到的权益的公允净值组成。 $219,940,000，我们免除了债务，金额为$164,640,000以及Revera在处置财产中的非控股权益的分配 $53,174,000.我们处置了拥有的净不动产 $293,257,000并支付了$3,428,000出售的现金交易相关费用 14属性，导致收益 $137,641,000在房地产处置损益内确认，在我们的综合全面收益表内净额确认。转让代价以取得71财产主要由我们转让的权益的公允价值组成 $219,940,000，现金支付 $51,986,000均衡双方之间交换的价值， $17,258,000为交易相关费用支付的现金。我们不再认识到 $246,564,000Revera在所收购物业中的非控股权益，并进行调整 $42,619,000以超过面值的资本确认。

与将物业出售给Revera相关的非现金投资活动以及与收购Revera权益相关的非现金融资活动已被排除在我们的C中合并现金流量报表。

创世纪医疗保健

作为我们于2021年3月2日披露的Genesis Healthcare(“Genesis”)运营关系大幅退出的一部分，我们过渡了以下一个投资组合的转租七从Genesis到2021年第二季度完成护理管理的设施。作为2021年3月交易的一部分，我们签订了一份远期销售协议七价值$的财产182,618,000，预计将在WellTower持有的购买选择权可行使时关闭。截至2023年3月31日，与物业相关的使用权资产为#美元。115,359,000并反映为持有待售，相应的租赁负债为#美元。66,530,000在我们的合并资产负债表上。

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未经审计的合并财务报表附注

2023年5月1日，我们执行了一系列交易，其中包括将租赁权益转让给与Aurora Health Network、Peace Capital（Full Care Management的附属公司）和我们共同成立的三方非合并合资企业，最终以合资企业终止购买选择权为高潮。该等交易为我们带来净现金收益为美元104,240,000(不包括在上面的处置表中)在我们的留存权益$11,571,000在合资企业中，以及从失去控制权和终止确认租赁权益中获得的收益#65,485,000，我们在综合全面收益表的其他收入中记录了这一点。

6. 租契

我们租赁土地、建筑物、办公空间和某些设备。我们的许多租约都包括续订选项，将期限从一至25年或更长时间。我们合理确定行使的续订选择权在我们的使用权资产和租赁负债中确认。

所列各期间的租赁费构成如下(以千计)：

												截至六个月
						分类						2024年6月30日						2023年6月30日
经营租赁成本： (1)
房地产租赁费用						物业运营费用						$	11,830					$	11,093
非房地产投资租赁费用						一般和行政费用						3,084						3,586
融资租赁成本：
租赁资产摊销						物业运营费用						2,165						3,628
租赁负债利息						利息开支						1,747						1,980
转租收入						租金收入						—						(3,933)
总												$	18,826					$	16,354

(1)包括不重要的短期租赁。

与我们作为承租人的租赁相关的补充资产负债表信息如下（单位：千）：

			分类						2024年6月30日						2023年12月31日
资产使用权：
经营租赁--房地产			使用权资产，净额						$	281,313					$	283,293
融资租赁--房地产			使用权资产，净额						78,969						67,676
房地产使用权资产，净值									360,282						350,969
经营租赁-非房地产投资			应收账款和其他资产						9,660						11,338
使用权资产总额，净值									$	369,942					$	362,307
租赁负债：
经营租约									$	302,309					$	303,553
融资租赁									91,361						79,677
总									$	393,670					$	383,230

我们作为出租人的几乎所有经营租约都包含不断上升的租金结构。具有固定年租扶手电梯的租约一般在最初租赁期内按直线原则确认，但须进行可收回性评估。于截至2024年6月30日止六个月内，我们撇销先前确认的直线应收租金及未摊销租赁奖励余额#美元。97,665,000租金收入减少，主要是由于达成协议将三网租赁物业改建为老年人住房运营设施(见附注19)，因此不再可能收取几乎所有合同租赁款。

根据ASC 842，“租赁”(ASC 842)确认的我们的三网和门诊医疗投资组合中的租赁，通常包括由租户报销的某种形式的运营费用。在截至2024年6月30日的六个月中，我们认识到$753,463,000与经营租赁有关的租金收入，其中$109,607,000用于支付可变租赁费，主要是偿还公共区域维护费、水电费、保险费和房地产税等业务费用。在截至2023年6月30日的六个月内，我们认识到$767,498,000与经营租赁有关的租金收入，其中$108,566,000是为了支付可变租金。

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未经审计的合并财务报表附注

对于我们的大多数老年人住房运营部门来说，居民费用和服务的收入主要是基于服务的，因此，居民协议根据ASC 606“与客户的合同收入”进行会计处理。在该可报告分部内，我们还根据ASC 842确认来自住宅老年人公寓租赁的收入。与这些租约有关的收入总额为$265,959,000及$222,452,000分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

7. 应收贷款

应收贷款在综合资产负债表中计入应收房地产贷款，扣除信贷损失准备，或非房地产应收贷款，计入应收账款和其他资产。应收房地产贷款包括抵押贷款和其他房地产贷款，这些贷款主要以第一、第二或第三抵押留置权、相关财产的租赁抵押或合伙企业权益转让以及公司担保和/或个人担保为抵押。非房地产贷款通常是没有房地产支持的企业贷款。贷款利息收入按未偿还本金金额确认，但须评估信贷损失的风险。应计应收利息为#美元。35,569,000及$31,798,000 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日，并计入综合资产负债表上的应收账款和其他资产。以下是我们的应收贷款摘要（以千计）：

						2024年6月30日						2023年12月31日
按揭贷款						$	1,511,008					$	1,057,516
其他房地产贷款						306,399						324,660
应收房地产贷款信用损失备抵						(26,205)						(20,589)
应收房地产贷款，扣除信贷拨备						1,791,202						1,361,587
非房地产贷款						519,513						503,993
应收非房地产贷款信用损失备抵						(171,888)						(173,874)
应收非房地产贷款，扣除信贷拨备						347,625						330,119
应收贷款总额，扣除信贷拨备						$	2,138,827					$	1,691,706

以下是我们在报告期间的贷款活动摘要(单位：千)：

						截至六个月
						2024年6月30日						2023年6月30日
应收贷款预付款						$	580,145					$	76,397
减：应收贷款收款						138,059						46,493
应收贷款现金预支（收款）净额						$	442,086					$	29,904

在截至2024年6月30日的六个月内，我们提供了一笔由老年人住房社区投资组合抵押的第一笔抵押贷款，金额为$456,199,000。这笔贷款的利息为10年利率。

应收贷款的信贷损失拨备维持在被认为足以吸收应收贷款的潜在损失的水平。信贷津贴的确定是基于对每一笔贷款的季度评估，包括一般经济条件和估计的贷款付款可收回性。我们根据一系列信用质量指标评估应收贷款的可回收性，这些指标包括但不限于支付状态、历史贷款冲销、借款人和担保人的财务实力，以及标的抵押品的性质、范围和价值。

如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法按照贷款协议的合同条款如期收回所有到期金额，则贷款被视为信用质量恶化。对于我们认定为信用质量恶化的贷款，我们将以个人为基础确定信用损失金额。可能需要安排处于非应计状态。根据这一定义，所有非权责发生制贷款都被视为信用质量恶化。只要情况有所改善，收回的风险降低，我们将把这些贷款恢复到收益应计状态。当一笔贷款处于非权责发生制状态时，任何现金收据都用来抵销未偿还的本金余额。

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未经审计的合并财务报表附注

对于剩余的贷款，我们以集合为基础评估信用损失，并根据我们对类似贷款的历史损失经验来确定信用损失准备金。以下是我们按信用损失类别分类的贷款摘要(单位：千)：

						2024年6月30日
贷款类别						起源的年代						贷款账面价值						信用损失准备						净贷款余额						不是的。贷款的比例
不良贷款						2007 - 2023						$	196,211					$	(169,808)					$	26,403					6
集体贷款池						2010 - 2019						230,146						(3,021)						227,125						16
集体贷款池						2020						33,415						(439)						32,976						5
集体贷款池						2021						867,202						(11,566)						855,636						10
集体贷款池						2022						115,338						(1,514)						113,824						16
集体贷款池						2023						343,267						(4,507)						338,760						13
集体贷款池						2024						551,341						(7,238)						544,103						8
贷款总额												$	2,336,920					$	(198,093)					$	2,138,827					74

截至2024年6月30日的三个月内，Genesis向我们支付了某些有担保和无担保债务，其公允价值为美元202,434,000，进行了修改，将到期日延长至2025年6月30日，条款没有其他变化。

信用损失拨备总额余额被认为足以吸收与我们的贷款组合相关的预期损失。 以下是所列期间应收贷款信用损失拨备摘要（以千计）：

			截至六个月
			2024年6月30日						2023年6月30日
期初余额			$	194,463					$	164,249
贷款损失拨备，净额(1)			6,177						3,233
购入的不良贷款			—						19,077
贷款核销			(2,399)						—
外币折算			(148)						(219)
期末余额			$	198,093					$	186,340

(1)不包括持有至到期债务证券的贷款损失准备金。

8. 对未合并实体的投资

我们参与了多家合资企业，这些合资企业一般投资于老年人住房和医疗保健房地产。自合资企业收购之日起，我们在这些物业的运营结果中的份额已包括在我们的综合运营业绩中，并作为来自未合并实体的收入或亏损反映在我们的综合全面收益表中。以下是我们对未合并实体的投资摘要(以千美元为单位)：

						所有权百分比(1)						2024年6月30日						2023年12月31日
经营老年人住房业务						10%到 95%						$	1,334,483					$	1,248,774
三重网						10%到 88%						130,745						147,679
门诊医疗						15%到 50%						244,330						240,078
总												$	1,709,558					$	1,636,531

(1)截至2024年6月30日，包括归类为负债的投资的所有权，不包括实质上的房地产所有权。

于2024年6月30日，我们的合资投资的未摊销基差合计为$146,562,000主要由于我们购买实体权益的金额(包括交易成本)与合营企业资产净值的历史账面价值之间的差额。该差额将在相关物业的剩余使用年限内摊销，并计入来自未合并实体的报告收入金额。

我们让L与以下内容相关的OAN24截至2024年6月30日的物业，用于开发和建设账面价值为美元的某些物业872,746,000。我们认为，根据ASC 810，“合并”，这类借款人通常代表可变利息实体(“VIE”或“VIE”)。VIE必须由其主要受益人合并，该企业具有：(1)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济业绩产生最大影响；(2)有义务承担VIE的损失，或有权接受VIE可能对实体产生重大影响的利益。吾等的结论是，吾等并非该等借款人的主要受益人，因此，贷款安排的评估因素包括预期剩余利润的数额及时间、抵押品的估计公允价值及借款人在项目中的权益重要性。根据这些评估，这些安排已被归类为实质上的房地产投资。我们有义务提供额外的资金。170,752,000雷拉泰德对这些投资感兴趣。

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9. 信贷集中

我们使用综合净营业收入(“NOI”)作为我们的信贷集中指标。有关其他信息和对账，请参阅附注18。下表汇总了截至2024年6月30日的6个月我们的信贷集中度的某些信息，不包括我们在未合并实体中的NOI份额(以千美元为单位)：

按关系划分的集中度：(1)						物业数量						总噪声						噪声百分比(2)
科吉尔管理公司						105						$	113,019					8%
集成医疗保健属性						147						107,548						7%
日出老年生活						88						83,943						6%
艾弗里医疗保健						84						68,183						5%
奥克蒙特管理集团						65						66,470						5%
剩余的投资组合						1,415						1,037,252						69%
总计						1,904						$	1,476,415					100%

(1)科吉尔管理公司、日出老年生活公司和奥克蒙特管理集团都在我们的老年人住房运营部门。Integra Healthcare Properties是我们的三网细分市场。Avery Healthcare在我们的老年人住房运营和三网部分运营资产。

(2)NOI与我们的前五名关系包括 26截至该年度的总噪音的百分比2023年12月31日.

2024年4月，我们达成了一项过渡协议89Atria High Living物业六我们现有的运营合作伙伴的分批。在终止财产管理协议时，我们确认了#美元。26在第二季度我们的综合全面收益表中的其他费用中，超过了已经应计的金额。在截至2024年6月30日的三个月里，我们过渡到27在2024年7月期间，我们过渡了一个额外的42属性。其余物业预计将在第三季度过渡运营。

10. 信贷安排和商业票据计划项下的借款：

截至2024年6月30日，我们与一个财团达成了一项主要的无担保信贷安排31 b包括$的ANK4,000,000,000无担保循环信贷便利，美元1,000,000,000无担保定期信贷安排和美元250,000,000以加拿大计价的无担保定期信贷融资。无担保循环信贷工具由美元组成1,000,000,0002026年6月4日到期的部分(无出局2024年6月30日交易）和美元3,000,000,0002025年6月4日到期的份额 (无截至2024年6月30日尚未偿还）。定期信贷安排将于2026年7月19日到期。循环贷款和定期贷款的每一部分都可以延长至 二每次为期 六个月由我们选择。我们可以选择通过手风琴功能扩大无担保循环信贷工具和美元1,000,000,000无担保定期信贷安排最多额外美元1,250,000,000总的来说，以及美元250,000,000以加拿大计价的无担保定期信贷融资最多额外美元250,000,000.主要无担保信贷便利还允许我们借入高达美元1,000,000,000以替代货币（无截至2024年6月30日尚未偿还）。无担保循环信贷融资项下的借款须按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率的适用利差支付应付利息。根据我们当前的信用评级，无担保循环信贷安排下的贷款目前的利息为 0.775%超过2024年6月30日调整后的SOFR率。此外，我们根据银行的承诺金额每季度向每家银行支付设施费。设施费取决于我们的债务评级，并且 0.15截至2024年6月30日的%. 

根据ou的条款r商业票据计划，我们可能会发行期限不同的无担保商业票据，但不超过 397自发行之日起至任何时间未偿还的最高面额或本金总额为$1,000,000,000 (无截至2024年6月30日尚未偿还）。

以下信息涉及本报告所列期间无担保循环信贷安排和商业票据方案下的借款总额(以千美元为单位)：

						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2024						2023						2024						2023
季度末未偿余额						$	—					$	—					$	—					$	—
任何月底未偿还的最高款额						$	—					$	—					$	—					$	205,000
平均未偿金额（每日本金余额总额除以期间天数）						$	—					$	—					$	—					$	32,735
加权平均利率（实际利息支出除以平均未偿借款）						—		%				—		%				—		%				5.05		%

2024年7月，我们以扩大的美元收盘5,000,000,000无担保循环信贷工具，取代了我们的美元4,000,000,000现有的信贷额度。新设施由美元组成3,000,000,000循环信贷额度将于2028年6月到期，可以再延长一年和一美元2,000,000,000循环信贷额度将于2029年6月到期。循环信贷额度的借款利率为 0.725调整后SOFR费率的%，包括每年的设施费 0.125%.

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11. 优先无担保票据和有担保债务

截至2024年6月30日，我们债务义务的年度本金付款如下（以千计）：

						高年级 无担保票据(1,2)						安全 债务(3)						总计
2024						$	—					$	106,622					$	106,622
2025						1,260,000						319,175						1,579,175
2026						700,000						151,137						851,137
2027 (4,5)						1,901,929						182,536						2,084,465
2028 (6)						2,480,200						102,640						2,582,840
此后(7)						5,982,000						938,574						6,920,574
本金余额合计						12,324,129						1,800,684						14,124,813
未摊销折扣和保费，净值						(24,484)						—						(24,484)
未摊销债务发行成本，净额						(65,257)						(16,542)						(81,799)
公允价值调整和其他，净额						(64,613)						(18,150)						(82,763)
债务总账面价值						$	12,169,775					$	1,765,992					$	13,935,767

(1)年利率范围从 2.05%到 6.50%.考虑利率互换影响后，期末加权平均利率为 3.94%和4.00分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的%。

(2)所有高级无担保票据，美元除外300,000,000加拿大计价 2.95% 2027年到期的高级无担保票据由Welltower OP发行，并由Welltower提供全面无条件担保。的$300,000,000加拿大计价 2.95% 2027年到期的高级无担保票据由Welltower OP的全资子公司通过私募发行，并由Welltower OP提供全面无条件担保。

(3)年利率范围从 1.31%到 8.13%.考虑利率互换和上限的影响后，期末加权平均利率为 4.64%和4.70分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的%。担保债务的房产的不动产总价值总计美元4,966,345,000于2024年6月30日。

(4)包括$1,000,000,000无担保定期贷款和美元250,000,000加拿大计价的无担保定期贷款（约美元182,695,000基于2024年6月30日加元/美元汇率）。两笔定期贷款均于2026年7月19日到期，可延期至 二每次为期 六个月由我们选择。贷款按调整后的SOFR加上利息 0.85% (6.282024年6月30日的%）和调整后的加拿大隔夜回购利率平均值加上 0.85% (5.932024年6月30日的%）。

(5)包括$300,000,000加拿大计价 2.95% 2027年到期的高级无担保票据（约美元219,234,000以2024年6月30日加元/美元汇率计算)。

(6)包括1 GB550,000,0004.802028年到期的优先无担保票据百分比(约合美元695,200,000根据2024年6月30日生效的英镑/美元汇率计算)。

(7)包括1 GB500,000,0004.502034年到期的优先无担保票据百分比(约合美元632,000,000根据2024年6月30日生效的英镑/美元汇率计算)。

以下是我们的高级无担保票据本金活动的摘要(以千美元为单位)：

						截至六个月
						2024年6月30日						2023年6月30日
期初余额						$	13,699,619					$	12,584,529
已发行的债务						—						1,035,000
已清偿债务						(1,350,000)						—
外币						(25,490)						75,575
期末余额						$	12,324,129					$	13,695,104

合并WellTower OP及所有其他附属公司的母公司WellTower向WellTower OP发行的所有系列优先无抵押票据的每名持有人全面及无条件地保证，票据的本金及溢价(如有)及利息将于到期时以加速、赎回或其他方式即时足额支付，而票据逾期本金及利息(如有)的利息(如有)及WellTower OP对票据持有人的所有其他债务将即时悉数支付或履行。WellTower对此类票据的担保是其优先无担保债务，与WellTower未来所有其他无担保优先债务和不时未偿还的担保并列。WellTower对这类票据的担保实际上从属于其子公司的所有债务和其担保债务，就担保该等债务的资产而言。由于WellTower几乎所有的业务都是通过其子公司进行的，因此WellTower就担保支付所需款项的能力取决于其子公司的财务业绩和状况，以及其从子公司获得资金的能力，无论是通过股息、贷款、分配或其他付款。

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我们可能会不时回购、赎回或再融资优先无抵押票据，利用有利的市场条件。我们可以通过公开市场购买、私下协商的交易、要约收购，或在某些情况下，根据其条款提前赎回此类证券，以现金购买优先票据。优先无抵押票据可按吾等选择于任何时间全部或不时全部或部分赎回，赎回价格相当于(I)正被赎回的票据(或该等票据的一部分)的本金金额加上截至赎回日期为止的应计及未付利息，及(Ii)根据票据条款与提早赎回相关而到期应付的任何“整笔”金额。债务的赎回和回购(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。

可交换高级无担保票据

2023年5月，Welltower OP发布 $1,035,000,000本金总额2.750%2028年5月15日到期的可交换优先无担保票据（“2028年可交换票据”），除非提前交换、购买或赎回。2028年可兑换票据将于每年5月15日和11月15日每半年支付利息。我们在可兑换票据上确认了合同利息费用约为y $7,116,000及$14,232,000截至2024年6月30日的三个月和六个月，以及美元3,953,000分别为2023年同期。此外，相关发行成本摊销为美元1,167,000及$2,332,000截至2024年6月30日的第三和第六笔，以及美元693,000分别为2023年同期。非正式发行成本为美元17,958,000截至2024年6月30日及$20,245,000截至2023年12月31日.

2024年7月，Welltower OP发行美元1,035,000,000本金总额3.125%2029年7月15日到期的可交换优先无担保票据（“2029年可交换票据”），除非提前交换、购买或赎回。2029年可兑换票据将于每年1月15日和7月15日每半年支付利息。

以下是所述期间我们的担保债务本金活动摘要(以千美元为单位)： 

						截至六个月
						2024年6月30日						2023年6月30日
期初余额						$	2,222,445					$	2,129,954
已发行的债务						2,872						373,462
承担的债务						—						73,671
已清偿债务						(211,805)						(72,496)
已处置的债务(1)						(164,640)						—
本金支付						(21,994)						(28,781)
外币						(26,194)						20,781
期末余额						$	1,800,684					$	2,496,591
(1)详情请参阅附注5。

我们的债务协议包含各种契约、限制和违约事件。某些协议要求我们保持一定的财务比率和最低净值，并对我们产生债务、创建留置权以及进行投资或收购的能力施加一定的限制。截至2024年6月30日，我们在所有实质性方面都遵守了我们债务协议下的所有公约。 

12. 衍生工具

除其他风险外，我们还面临非美国投资导致的外币汇率变化的影响，以及与我们的资本结构相关的利率风险。我们的风险管理计划旨在管理因这些风险而产生的敞口和波动性，并利用外币远期合约、交叉货币掉期合约、利率掉期、利率锁定和以外币发行的债务来抵消部分风险。

利率风险的现金流对冲和公允价值对冲

我们进行利率互换是为了维持一个包含固定和浮动利率债务目标金额的资本结构，并管理利率风险。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收到可变金额，以换取我们的固定利率付款。这些利率互换协议用于对冲与可变利率债务相关的可变现金流。

被指定为公允价值对冲的利率掉期包括从交易对手那里收到固定金额，以换取我们的可变利率付款。这些利率互换协议对冲了可归因于指定基准利率变化的固定利率债务公允价值变化的风险敞口。对于被指定为公允价值套期保值的衍生工具，衍生工具的收益或亏损以及被套期保值项目的可归因于对冲风险的抵销亏损或收益在收益中确认。我们将套期保值项目的收益或损失计入利息支出，

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与相关利率掉期的抵销亏损或收益相同的行项目。2022年3月，我们达成了一项550,000,000固定为浮动掉期，与我们2022年3月发行的优先票据有关。该掉期于2024年1月终止，导致损失$(59,555,000)。截至2024年6月30日，未摊销亏损金额为(56,489,000)。2024年1月，我们达成了一项550,000,000从固定到浮动的远期掉期，它将我们美元的部分现金流转换为750,000,0002.8优先无担保票据对浮动利率的百分比。互换从2025年6月开始生效，2030年12月到期。截至2024年6月30日，不包括对冲在内，票据的账面价值为$743,143,000。截至2024年6月30日，掉期的公允价值为$(8,125,000)，并被记录为衍生负债，抵销了我们综合资产负债表上的优先无担保票据。

我们定期进入并指定利率锁定，以部分对冲在可能发行固定利率债券之前的一段时间内，由于基准利率上升而导致的利息支付变化的风险。我们将利率锁定指定为现金流对冲。我们结算利率锁定时的损益在相关债务的存续期内摊销为收益，除非有重大金额被视为无效，该数额将立即在综合全面收益表中确认。大约$2,562,000预计在未来12个月内，计入其他全面收益(“保监处”)的亏损将重新归类为收益。

作为公允价值或现金流量对冲入账的衍生工具现金流量与综合现金流量表中被套期保值项目的现金流量被归类为同一类别。

指定为净投资套期保值的外币远期合约和交叉货币掉期合约

我们使用外币远期和交叉货币远期掉期合约来对冲外国子公司净投资的一部分，以应对外汇汇率的波动。对于被指定为净投资对冲并符合条件的工具，该工具的外币对美元的变异性被记录为OCI的累计换算调整部分。

在截至2024年和2023年6月30日的六个月内，我们结算了某些净投资对冲，产生了#美元的现金收益。5,131,000及$1,994,000，分别为。如果被套期保值的投资被出售或大量清算，累计换算调整的余额将重新分类为收益。

未指定的衍生工具合约

我们使用外币兑换合约来管理现有的外币兑换风险敞口。该等工具的公允价值变动所产生的损益在综合全面收益表的利息开支中入账，并由外币资产负债表风险的净重估影响大幅抵销。

认股权证

我们通过我们的贷款活动获得了权证，这些权证被计入贷款发放费。认股权证使吾等有权参与于清算时高于指定价格的HC-One Group相关房地产投资组合的资本增值，并包含符合ASC主题815下衍生工具资格的净结算条款。认股权证被归类于我们综合资产负债表上的应收账款和其他资产。该等认股权证按公允价值计量，公允价值变动于综合全面收益表中衍生工具及金融工具的亏损(收益)内确认。

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以下列出截至所示日期衍生品和其他金融工具的名义金额（以千计）：

						2024年6月30日						2023年12月31日
被指定为净投资对冲的衍生品：
以加元计价						$	2,700,000					$	2,025,000
以英镑计价						£	1,660,708					£	1,660,708
被指定为净投资对冲的金融工具：
以加元计价						$	250,000					$	250,000
以英镑计价						£	1,050,000					£	1,050,000
被指定为现金流对冲的利率掉期和上限：
以美元命名 (1)						$	522,601					$	872,601
指定为公平值对冲的利率掉期：
以美元命名						$	550,000					$	550,000
未指定的衍生工具：
以加元计价的外币兑换合同						$	80,000					$	80,000

(1)2024年6月30日，最高到期日为 2028年9月1日。

以下列出了衍生工具对所列期间综合全面收益表的影响（单位：千）：

												截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
描述						位置						2024						2023						2024						2023
指定为对冲的衍生工具的收益（损失）在收入中确认						利息开支						$	5,833					$	4,759					$	10,651					$	9,378
未指定为对冲的衍生工具的收益（损失）在收入中确认						利息开支						$	615					$	(1,175)					$	1,916					$	(1,429)
股权证的收益（亏损）在收入中确认						衍生品和金融工具的净收益（损失）						$	5,825					$	(1,242)					$	8,879					$	(2,127)
指定为对冲的衍生工具和金融工具的收益（损失）在OCI中确认						OCI						$	9,096					$	(85,884)					$	69,711					$	(155,622)

13. 承付款和或有事项

2024年6月30日，我们d 23未偿信用证义务总计美元61,443,000并于2024年至2025年间到期。截至2024年6月30日，我们有未完成的在建工程为美元1,474,024,000并承诺提供约美元的额外资金697,515,000完成建设。此外，截至2024年6月30日，我们的未偿投资被归类为实质房地产 $872,746,000并承诺为 $170,752,000(see注释8以了解更多信息）。 2024年6月30日的购买义务还包括 $32,002,000或有购买义务为资本改进提供资金。租户的租金增加，以反映对物业的额外投资。

14. 股东权益 

以下是截至所示日期我们的股东权益资本账户摘要： 

						2024年6月30日						2023年12月31日
优先股，$1.00面值：
授权股份						50,000,000						50,000,000
已发行股份						—						—
流通股						—						—
普通股，$1.00面值：
授权股份						1,400,000,000						700,000,000
已发行股份						609,933,670						566,001,632
流通股						608,150,705						564,241,181

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普通股

2024年4月，我们签订了一份股权分配协议，根据该协议，我们可以提供和出售高达美元的股权3,500,000,000我们的普通股总额（“ATM计划”）。我们之前的股权分配协议日期为2024年2月15日，允许我们出售最多美元3,500,000,000因此，我们的普通股总额被终止。ATM计划使我们能够签订远期销售协议（无截至2024年6月30日尚未偿还）。截至2024年6月30日，我们有美元2,469,193,000ATM计划下的剩余容量。2024年7月期间，我们出售 988,814我们的ATM计划下的普通股股份。

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月内我们普通股发行的摘要（以千美元计，股票和平均价格除外）：

						已发行股份						平均价格						总收益						净收益
2023年期权练习						1,708						$	63.65					$	109					$	109
2023年ATM计划发布						17,435,154						76.90						1,340,727						1,333,799
2023年赎回OP单位和DownREIT单位						272,494												—						—
2023年股票激励计划，扣除没收						(58,840)												—						—
2023年总计						17,650,516												$	1,340,836					$	1,333,908
2024年期权练习						5,390						$	62.34					$	336					$	336
2024年ATM计划发布						43,315,945						93.31						4,041,776						4,020,009
2024年赎回OP单位和DownREIT单位						494,941												—						—
2024年股票激励计划，扣除没收						93,248												—						—
2024年总计						43,909,524												$	4,042,112					$	4,020,345

分红 

以下是我们的股息支付摘要（以千计，每股金额除外）：

			截至六个月
			2024年6月30日												2023年6月30日
			每股						量						每股						量
普通股			$	1.22					$	718,711					$	1.22					$	602,601

在……上面2024年7月29日，董事会宣布截至2024年6月30日的季度现金股息为美元0.67每股增加 10较上一季度下降%。

累计其他综合收益 

以下是截至呈列日期的累计其他全面收益（亏损）摘要（单位：千）：

						2024年6月30日						2023年12月31日
外币折算						$	(1,066,688)					$	(913,675)
指定为套期保值的衍生工具和金融工具						820,226						750,515
累计其他综合收益(亏损)合计						$	(246,462)					$	(163,160)

15. 股票激励计划

2022年3月，我们的董事会批准了2022年长期激励计划（“2022年计划”），该计划授权最多 10,000,000普通股或单位的发行由董事会薪酬委员会酌情决定。2022年3月28日之后授予的奖励由2022年计划颁发。根据2016长期激励计划授予的奖励继续授予，期权到期十年自授予之日起生效。我们的非雇员董事、高级管理人员和关键员工有资格参加2022年计划。2022年计划允许发行股票期权、股票增值权、限制性股票单位、递延股票单位、业绩单位和股息等价权。期权、递延股票单位和限制性股票单位的归属期限一般为三至五年。期权到期十年自授予之日起。股票补偿费用总计美元10,350,000及$22,398,000截至以下日期的三个月及六个月2024年6月30日，及$10,504,000及$19,960,000分别为2023年同期。

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16. 每股收益

下表列出了每股基本和稀释收益的计算（以千计，每股数据除外）：

						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
						2024						2023						2024						2023
每股基本收益分子-归属于普通股股东的净收益（亏损）						$	254,714					$	103,040					$	381,860					$	128,713
OP单位和DownREIT单位应占净利润（亏损）调整						339						(157)						14						(167)
稀释后每股收益的分子						$	255,053					$	102,883					$	381,874					$	128,546
每股基本收益分母-加权平均股						600,545						499,023						587,297						495,561
稀释性证券的影响：
员工股票期权						103						28						86						16
未归属的限制性股份和单位						1,483						1,044						1,273						882
OP单位和DownREIT单位						2,124						1,850						2,226						1,818
员工购股计划						22						25						22						28
2028年可兑换票据						286						—						143						—
稀释性潜在普通股						4,018						2,947						3,750						2,744
稀释每股收益的分母-调整后的加权平均股						604,563						501,970						591,047						498,305
基本每股收益						$	0.42					$	0.21					$	0.65					$	0.26
稀释后每股收益						$	0.42					$	0.20					$	0.65					$	0.26

2028年可交换票据未计入每股稀释收益的计算中 三至六截至的月份2023年6月30日因为它们是抗稀释的。

17. 关于金融工具公允价值的披露

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。对于公允价值计量的披露，存在一个三级估值等级，其依据是截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中的财务报表附注2。这三个级别的定义如下：

•级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级-第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。

•第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察输入数据，且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

以下方法和假设被用来估计每一类金融工具的公允价值，对于这些金融工具来说，估算公允价值是可行的。 

应收按揭贷款、其他房地产贷款和非房地产贷款-应收按揭贷款、其他房地产贷款和非房地产贷款的公允价值一般通过使用第二级和第三级投入来估计，例如使用向信用评级相似和剩余期限相同的借款人提供类似贷款的当前利率对估计的未来现金流量进行贴现。

现金和现金等价物及限制性现金-账面价值接近公允价值。 

股本权证 — 的公允价值权证是使用第3级资料估计的，并包括数据点，例如相关HC-One Group房地产投资组合的企业价值、私人公司权证的市场流通性折扣、股息率、波动性和无风险利率。企业价值由预计现金流、加权平均资本成本和终端资本化率驱动。

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初级无担保信贷安排和商业票据计划下的借款-基本无担保信贷安排和商业票据计划的账面金额接近公允价值，因为借款是利率可调整的。 

高级无担保票据-优先无担保应付票据的公允价值是根据第一级公开交易价格估计的。浮动利率优先无担保票据的账面价值接近公允价值，因为它们是利率可调整的。

有担保债务-固定利率担保债务的公允价值使用第2级投入进行估计，方法是使用类似信用评级和相同剩余期限的当前利率对估计的未来现金流进行贴现。*可变利率担保债务的账面价值接近公允价值，因为借款是利率可调整的。 

外币远期合约、利率掉期和交叉货币掉期-外币远期合约、利率互换和交叉货币互换以公允价值计入资产负债表上的其他资产或其他负债，该公允价值来自第二级可观察市场数据，包括收益率曲线和汇率。

可赎回的DownREIT单位没有股东权益-我们的可赎回DownREIT单位持有者权益使用第2级投入以公允价值记录在资产负债表上，除非公允价值低于初始金额，在这种情况下，可赎回DownREIT单位持有者权益按初始金额记录，对单位持有人的分配和单位持有人应占的收入或亏损进行调整。公允价值使用我们普通股的收盘价计量，因为单位可以在持有人选择现金时赎回，或者在我们的选择下，一每单位我们普通股的份额，在某些情况下可能会调整。 

我们金融工具的账面金额和估计公允价值如下(以千为单位)：

						2024年6月30日												2023年12月31日
						账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
金融资产：
应收按揭贷款						$	1,490,989					$	1,541,399					$	1,043,252					$	1,105,260
其他应收房地产贷款						300,213						306,204						318,335						319,905
现金及现金等价物						2,776,628						2,776,628						1,993,646						1,993,646
受限现金						86,970						86,970						82,437						82,437
应收非房地产贷款						347,625						330,645						330,119						312,985
外币远期合同、利率掉期和交叉货币掉期						46,242						46,242						37,118						37,118
认股权证						44,316						44,316						35,772						35,772
财务负债：
优先无担保票据						$	12,169,775					$	11,811,256					$	13,552,222					$	13,249,247
有担保债务						1,765,992						1,723,219						2,183,327						2,144,059
外币远期合同、利率掉期和交叉货币掉期						17,818						17,818						96,023						96,023
可赎回DownREIT基金单位持有人权益						$	40,719					$	40,719					$	77,928					$	77,928

按公允价值经常性计量的项目

采用市场法来衡量我们经常性按公允价值报告的金融资产和负债的公允价值。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。 以下总结了按经常性公允价值计量的项目（以千计）：

						截至2024年6月30日的公允价值计量
						总						1级						2级						3级
认股权证						$	44,316					$	—					$	—					$	44,316
外币远期合同、利率掉期和交叉货币掉期、净资产（负债） (1)						28,424						—						28,424						—
总计：						$	72,740					$	—					$	28,424					$	44,316

(1) 有关更多信息，请参阅注释12。

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下表总结了所示期间使用不可观察第三级输入数据的股权证公允价值变化（单位：千）：

						截至六个月
						2024年6月30日						2023年6月30日
期初余额						$	35,772					$	30,436
按市值计价调整						8,879						(2,126)
外币						(335)						1,542
期末余额						$	44,316					$	29,852

股权证估值中使用的最重要假设是相关HC-One Group企业的现金流量，以及最终资本化率 10.0%和11.0%At2024年6月30日和2023年。

按公允价值非经常性计量的项目 

除了在经常性基础上按公允价值计量的项目外，我们的资产负债表中也有在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债，这些资产、负债和非控股权益在非经常性基础上按公允价值计量，包括那些收购、交换或假设的资产、负债和非控股权益。资产减值(如适用，请参阅关于不动产减值的附注5和关于应收贷款减值的附注7)也按公允价值非经常性计量。我们已确定，这些资产和负债中包含的公允价值计量主要依赖于公司特定的投入以及我们对资产使用和负债结算的假设，因为没有可观察到的投入。因此，我们已确定所有这些公允价值计量一般都位于公允价值等级的第3级。我们使用收益法和不可观察的数据，如净营业收入、估计资本化率和贴现率来估计房地产和相关无形资产的公允价值。我们还考虑当地和国家行业市场数据，包括可比销售额，并通常聘请外部房地产评估师来协助我们估计公允价值。我们根据当前的销售价格预期估计待售资产的公允价值，如果没有此类价格预期，则根据上述第三级投入估计公允价值。我们根据预期的未来现金流和/或抵押品的估计公允价值、净销售成本和/或抵押品的估计公允价值，使用预计的偿还估值来估计应收贷款的公允价值。如预期贷款的偿还将完全由抵押品提供。我们估计在资产收购中承担的有担保债务的公允价值，采用当前利率，即可在交易日获得类似借款。 

18. 细分市场报告

我们投资于老年人住房和医疗保健房地产。我们评估我们的业务并在我们的三经营领域：老年人住房运营、三网和门诊医疗。我们的老年人住房运营物业包括老年人公寓、辅助生活、独立生活/持续护理退休社区、独立支持性生活社区(加拿大)、带护理和不带护理的养老院(英国)以及通常拥有和/或通过游乐设施运营的其组合(见附注19)。我们的三网物业包括上述物业类型以及长期/急性后护理设施。在三网业务下，我们通过收购和融资主要是单一租户的物业来投资老年人住房和医疗保健房地产。收购的物业主要以三重净额租赁形式出租，我们并不参与物业的管理。我们的门诊医疗物业通常出租给多个租户，通常需要我们进行一定级别的物业管理。

我们根据每个细分市场的综合噪声来评估业绩。我们将NOI定义为总收入，包括租户报销，减去物业运营费用。我们相信，NOI为投资者提供了相关和有用的信息，因为它在非杠杆化的基础上衡量我们物业在物业层面的运营表现。我们使用NOI来做出关于资源分配的决策，并评估我们物业的物业水平表现。

非分部收入主要包括在其他收入中记录的现金投资的利息收入。非分部资产包括公司资产，包括现金、递延贷款费用以及公司办公室和设备等。在确定NOI时，非物业特定收入和支出不分配给个别部门。

该等分部的会计政策与主要会计政策摘要中所述的相同(见本公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格年报所载财务报表附注2)。附注3所述所有收购的经营业绩自收购日起计入我们的综合经营业绩，并为适当分部的组成部分。所有分部间交易均予剔除。

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可报告分部(不包括未合并实体)的摘要信息如下(以千计)：

截至2024年6月30日的三个月						经营老年人住房业务						三重网						门诊医疗						非细分市场/公司						总
住宿费和服务						$	1,393,473					$	—					$	—					$	—					$	1,393,473
租金收入						—						141,151						194,660						—						335,811
利息收入						16,077						46,528						848						—						63,453
其他收入						1,900						931						2,577						26,739						32,147
总收入						1,411,450						188,610						198,085						26,739						1,824,884
物业运营费用						1,034,906						10,495						61,185						4,711						1,111,297
合并净营业收入（亏损）						376,544						178,115						136,900						22,028						713,587
折旧及摊销						253,531						61,766						66,748						—						382,045
利息开支						7,326						352						1,310						124,436						133,424
一般和行政费用						—						—						—						55,565						55,565
衍生品和金融工具净损失（收益）						—						(5,825)						—						—						(5,825)
债务清偿损失(收益)净额						1,705						—						—						—						1,705
贷款损失拨备，净额						6,142						(962)						(17)						—						5,163
资产减值						1,778						616						—						—						2,394
其他费用						37,724						8,420						331						2,209						48,684
所得税和其他项目前持续经营收入（损失）						68,338						113,748						68,528						(160,182)						90,432
所得税(费用)福利						—						—						—						(1,101)						(1,101)
来自未合并实体的收入（损失）						(2,526)						2,614						4,808						—						4,896
房地产处置收益（损失），净						137,061						21,268						8,114						—						166,443
持续经营的收入(亏损)						202,873						137,630						81,450						(161,283)						260,670
净收益(亏损)						$	202,873					$	137,630					$	81,450					$	(161,283)					$	260,670
总资产						$	26,007,665					$	9,454,889					$	7,487,100					$	2,584,283					$	45,533,937

截至2023年6月30日的三个月						经营老年人住房业务						三重网						门诊医疗						非细分市场/公司						总
住宿费和服务						$	1,159,449					$	—					$	—					$	—					$	1,159,449
租金收入						—						198,916						184,523						—						383,439
利息收入						2,095						36,520						95						—						38,710
其他收入						2,895						66,692						1,574						12,719						83,880
总收入						1,164,439						302,128						186,192						12,719						1,665,478
物业运营费用						885,187						10,598						58,697						4,190						958,672
合并净营业收入（亏损）						279,252						291,530						127,495						8,529						706,806
折旧及摊销						220,428						55,234						66,283						—						341,945
利息开支						16,136						(795)						3,152						133,844						152,337
一般和行政费用						—						—						—						44,287						44,287
衍生品和金融工具净损失（收益）						—						1,280						—						—						1,280
债务清偿损失(收益)净额						—						—						1						—						1
贷款损失拨备，净额						1,867						591						(2)						—						2,456
资产减值						—						1,086						—						—						1,086
其他费用						8,060						818						647						1,544						11,069
所得税和其他项目前持续经营收入（损失）						32,761						233,316						57,414						(171,146)						152,345
所得税(费用)福利						—						—						—						(3,503)						(3,503)
来自未合并实体的收入（损失）						(39,445)						(630)						(257)						—						(40,332)
房地产处置收益（损失），净						(2,096)						(72)						—						—						(2,168)
持续经营的收入(亏损)						(8,780)						232,614						57,157						(174,649)						106,342
净收益(亏损)						$	(8,780)					$	232,614					$	57,157					$	(174,649)					$	106,342

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未经审计的合并财务报表附注

截至2024年6月30日的六个月						经营老年人住房业务						三重网						门诊医疗						非部门/公司						总
住宿费和服务						$	2,753,747					$	—					$	—					$	—					$	2,753,747
租金收入						—						362,895						390,568						—						753,463
利息收入						21,100						93,317						1,700						—						116,117
其他收入						3,363						2,130						4,979						50,826						61,298
总收入						2,778,210						458,342						397,247						50,826						3,684,625
物业运营费用						2,054,253						21,312						123,648						8,997						2,208,210
合并净营业收入（亏损）						723,957						437,030						273,599						41,829						1,476,415
折旧及摊销						490,327						124,301						133,280						—						747,908
利息开支						18,512						710						3,028						258,492						280,742
一般和行政费用						—						—						—						108,883						108,883
衍生品和金融工具净损失（收益）						—						(8,879)						—						—						(8,879)
债务清偿损失(收益)净额						1,711						—						—						—						1,711
贷款损失拨备，净额						7,710						(1,529)						(4)						—						6,177
资产减值						45,109						616						—						—						45,725
其他费用						46,481						9,625						940						5,769						62,815
所得税和其他项目前持续经营收入（损失）						114,107						312,186						136,355						(331,315)						231,333
所得税(费用)福利						—						—						—						(7,292)						(7,292)
来自未合并实体的收入（损失）						(6,793)						(539)						4,445						—						(2,887)
房地产处置收益（损失），净						141,663						21,294						8,193						—						171,150
持续经营的收入(亏损)						248,977						332,941						148,993						(338,607)						392,304
净收益(亏损)						$	248,977					$	332,941					$	148,993					$	(338,607)					$	392,304

截至2023年6月30日的六个月						经营老年人住房业务						三重网						门诊医疗						非部门/公司						总
住宿费和服务						$	2,291,134					$	—					$	—					$	—					$	2,291,134
租金收入						—						401,335						366,163						—						767,498
利息收入						4,646						70,283						186						—						75,115
其他收入						5,340						68,575						4,674						13,871						92,460
总收入						2,301,120						540,193						371,023						13,871						3,226,207
物业运营费用						1,768,971						22,321						117,062						8,071						1,916,425
合并净营业收入（亏损）						532,149						517,872						253,961						5,800						1,309,782
折旧及摊销						440,835						109,762						130,460						—						681,057
利息开支						27,623						(810)						7,256						262,671						296,740
一般和行政费用						—						—						—						88,658						88,658
衍生品和金融损失（收益） 仪器，网						—						2,210						—						—						2,210
债务清偿损失(收益)净额						—						—						6						—						6
贷款损失拨备，净额						1,794						1,441						(2)						—						3,233
资产减值						12,629						1,086						—						—						13,715
其他费用						25,639						3,285						1,194						3,696						33,814
所得税和其他项目前持续经营收入（损失）						23,629						400,898						115,047						(349,225)						190,349
所得税(费用)福利						—						—						—						(6,548)						(6,548)
来自未合并实体的收入（损失）						(55,034)						7,802						(171)						—						(47,403)
房地产处置收益（损失），净						(1,263)						448						(606)						—						(1,421)
持续经营的收入(亏损)						(32,668)						409,148						114,270						(355,773)						134,977
净收益(亏损)						$	(32,668)					$	409,148					$	114,270					$	(355,773)					$	134,977

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WellTOWER Inc.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

我们的房地产和其他投资组合位于美国、英国和加拿大。收入和资产归属于财产实际所在的国家。 以下是所示期间地理信息摘要（以千美元计）：

						截至三个月																								截至六个月
						2024年6月30日												2023年6月30日												2024年6月30日												2023年6月30日
收入：						量						%						量						%						量(1)						%						量						%
美国						$	1,530,174					83.9		%				$	1,392,512					83.7		%				$	3,077,070					83.5		%				$	2,688,534					83.3		%
联合王国						163,264						8.9		%				154,028						9.2		%				324,772						8.8		%				301,904						9.4		%
加拿大						131,446						7.2		%				118,938						7.1		%				282,783						7.7		%				235,769						7.3		%
总						$	1,824,884					100.0		%				$	1,665,478					100.0		%				$	3,684,625					100.0		%				$	3,226,207					100.0		%
						截至三个月																								截至六个月
						2024年6月30日												2023年6月30日												2024年6月30日												2023年6月30日
居民费用和服务：						量						%						量						%						量(1)						%						量						%
美国						$	1,148,809					82.4		%				$	929,997					80.2		%				$	2,246,148					81.6		%				$	1,838,941					80.3		%
联合王国						117,794						8.5		%				113,585						9.8		%				234,673						8.5		%				222,597						9.7		%
加拿大						126,870						9.1		%				115,867						10.0		%				272,926						9.9		%				229,596						10.0		%
总						$	1,393,473					100.0		%				$	1,159,449					100.0		%				$	2,753,747					100.0		%				$	2,291,134					100.0		%
						截至
						2024年6月30日												2023年12月31日
资产：						量						%						量						%
美国						$	38,799,436					85.2		%				$	36,929,186					83.9		%
联合王国						3,604,871						7.9		%				3,587,230						8.2		%
加拿大						3,129,630						6.9		%				3,495,750						7.9		%
总						$	45,533,937					100.0		%				$	44,012,166					100.0		%

19. 所得税和分配 

我们选择从我们的第一个纳税年度开始作为REIT纳税。为了符合联邦所得税的资格，至少90%的应纳税所得额(不包括100%的净资本利得)必须分配给股东。在本年度没有分配一定数量的应税收入的REITs也要缴纳4%的联邦消费税。用于联邦所得税目的的未分配净收入与用于财务报表目的的未分配净收入之间的主要区别在于，用于报告目的的直线租金的确认、购置的基础差异、减值的记录、不动产的不同使用年限以及折旧和摊销方法，以及用于报告目的的贷款损失拨备和用于税务目的的坏账费用拨备。

根据2007年REIT投资多元化和授权法案(RIDEA)的规定，从2008年7月30日开始的应纳税年度，REIT可以按一定距离将“合格的医疗保健物业”租赁给应税REIT子公司(“TRS”)，前提是该物业是由具有“合格独立承包商”资格的人代表该子公司(“TRS”)运营的。一般来说，从TRS收到的租金将满足关联方租金例外，并将被视为“房地产租金”。“合格的医疗保健财产”包括房地产和任何使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格的持续护理设施或其他许可向患者提供医疗或护理或辅助服务的设施，或使用医院、护理设施、辅助生活设施、聚集护理设施、合格持续护理设施或其他许可设施的任何个人财产。我们已经进入了各种合资企业，这些合资企业是在Ridea的框架下建立的。该等设施的居民租金及相关营运开支于未经审核的综合财务报表中列报，并须缴交联邦及州所得税，因为该等设施的营运包括在TRS实体内。结转的某些净营业亏损可以用来抵消未来几年的应税收入。

反映在财务报表中的所得税主要是指美国联邦、州和地方所得税以及位于美国以外司法管辖区的某些投资的非美国所得税或预扣税。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的所得税拨备主要是由于营业收入或亏损，被我们TRS实体的某些离散项目抵消。2014年，我们在卢森堡和泽西岛设立了某些全资拥有的直接和间接子公司，并将某些外国投资的权益转移到这个控股公司结构中。该结构包括一家在英国纳税的房地产控股公司。这种控股公司结构的创建在卢森堡、泽西州或英国没有造成实质性的不利当前税收后果，该结构中的大多数附属实体被视为公司的被忽视实体，用于美国联邦所得税。2014年后，我们将某些子公司转移到英国，而一些全资拥有的直接和间接子公司仍留在卢森堡和泽西岛。我们反映任何此类预扣的当期和递延税项负债。

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WellTOWER Inc.和子公司

未经审计的合并财务报表附注

在其合并财务报表中，这种控股公司结构产生的税款。一般来说，根据现行的诉讼时效规定，根据适用的当地法律，我们要接受外国、联邦、州和地方税务机关的审计。

经济合作与发展组织提出的全球最低税率为报告利润的15%(“支柱2”)，这一建议已得到140多个国家的原则同意。在2023年期间，许多国家将第二支柱示范规则纳入其法律，并将在2024年继续这样做。示范规则提供了适用最低税额的框架，一些国家通过了支柱2，从2024年1月1日起生效；然而，各国必须单独制定支柱2，这可能会导致示范规则和时间表的适用有所不同。我们继续评估第二支柱对我们较长期财务状况的潜在影响。

20. 可变利息实体 

我们已成立合资企业，并拥有若干由我们全资拥有或由拥有房地产投资并被视为VIE的合并合资企业拥有的某些子公司。我们的VIE主要在我们的老年人住房运营和三重净值投资组合中持有房地产资产，其性质和风险与我们的整体投资组合一致。我们的结论是，基于对实体的运营控制以及获得剩余回报的权利或吸收实体产生的亏损的义务，我们是这些VIE的主要受益者。除了与初始实体形成相关的资本出资外，这些实体一直并预计将从相关物业的持续运营中获得资金。因此，这些实体已合并，下表汇总了合并后的投资实体的资产负债表(以千计)：

						2024年6月30日						2023年12月31日
资产：
房地产投资净额						$	3,277,895					$	3,277,741
现金及现金等价物						23,158						19,529
应收账款和其他资产						75,432						43,513
总资产 (1)						$	3,376,485					$	3,340,783
负债和权益：
有担保债务						$	65,724					$	76,507
租赁负债						2,537						2,539
应计费用和其他负债						16,893						13,850
权益总额						3,291,331						3,247,887
负债和权益总额						$	3,376,485					$	3,340,783

(1)请注意，合并VIE的资产仅可用于偿还与该VIE相关的义务。合并VIE的负债代表针对VIE特定资产的债权，VIE的债权人对Welltower没有追索权。

我们确认合并VIE的收入总计为$111,654,000及$221,584,000截至2024年6月30日的三个月和六个月，以及美元47,302,000及$97,086,000同期分别为2023年。

此外，我们有某些实体符合未合并VIE的资格，包括应收贷款和实质房地产投资的借款人。我们对这些实体的最大风险敞口仅限于投资的账面净值。有关更多详细信息，请参阅注7和注8。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

			执行摘要
			公司概述			30
			业务战略			30
			关键交易记录			31
			主要绩效指标、趋势和不确定性			32
			公司治理			35
			流动资金和资本资源
			现金的来源和用途			35
			表外安排			36
			合同义务			36
			资本结构			36
			补充担保人信息			37
			行动的结果
			摘要			38
			经营老年人住房业务			39
			三重网			41
			门诊医疗			43
			非细分市场/公司			45
			其他
			非公认会计准则财务指标			46
			关键会计政策和估算			53
			关于前瞻性陈述的警告性声明			54

29

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析应与本季度报告10-Q表项目1中所列的综合财务报表及其相关附注一并阅读。其他重要因素在截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中列出，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下确定的因素。

我们的结构是伞式合伙REIT，在这种结构下，我们几乎所有的业务都通过WellTower OP LLC进行，其日常管理由WellTower Inc.独家控制。WellTower Inc.除了在WellTower op LLC的投资外，没有其他重大资产或负债。WellTower OP LLC是我们未经审计的综合财务报表附注11中所述所有无担保票据的借款人，而WellTower Inc.是其担保人。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的“WellTower”指的是WellTower Inc.，所指的“WellTower op”指的是WellTower op LLC。所提及的“我们”、“我们”和“我们的”统称为WellTower、WellTower OP以及由WellTower和/或WellTower op拥有或控制的实体/子公司。

执行摘要

公司概述

总部位于俄亥俄州托莱多市的房地产投资信托公司WellTower Inc.(纽约证券交易所股票代码：WELL)和总部位于俄亥俄州托莱多的S 500指数公司正在推动医疗保健基础设施的转型。WellTower与领先的老年人住房运营商、急症后提供商和医疗系统进行投资，为扩大创新的护理提供模式、改善人们的健康状况和整体医疗体验所需的房地产和基础设施提供资金。WellTower拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国(英国)主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房和急症后社区和门诊医疗物业。

WellTower是WellTower OP的初始成员和多数股权所有者，其所有权权益约为99.730%截至2024年6月30日。我们所有的物业所有权、开发和相关业务都是通过WellTower OP进行的，WellTower除了在WellTower OP的投资外，没有其他重大资产或负债。WellTower不时发行股权，其净收益有义务作为额外资本贡献给WellTower OP。所有债务，包括信贷安排、优先票据和担保债务，均由WellTower OP及其子公司产生，WellTower已全面和无条件地担保所有现有的优先无担保票据。

下表汇总了截至2024年6月30日的三个月的综合投资组合(以千美元为单位)：

												百分比						数量
物业类型						噪音(1)						噪音						属性
经营老年人住房业务						$	376,544					54.4		%				929
三重网						178,115						25.8		%				605
门诊医疗						136,900						19.8		%				370
总计						$	691,559					100.0		%				1,904
(1)代表合并的NOI，不包括我们在未合并实体中的投资份额。我们与少数合伙人有合资企业的实体显示为合资企业金额的100%。有关其他信息和对账，请参阅下文“非公认会计准则财务措施”。

业务战略

我们的首要目标是保护股东资本，提升股东价值。我们寻求向股东支付一致的现金股息，并创造机会，因NOI和投资组合增长的年度增加而增加向股东支付的股息。为了实现这些目标，我们投资于全方位的老年人住房和医疗保健房地产，并根据物业类型、关系和地理位置分散我们的投资组合。

我们几乎所有的收入都来自经营租赁租金、居民费用和服务、应收未偿还贷款的利息和短期存款的利息。这些项目是我们为分配提供资金的主要流动资金来源，并取决于我们债务人向我们支付合同租金和利息的持续能力以及我们经营物业的盈利能力。如果我们的债务人/合作伙伴遇到经营困难，无法产生足够的现金向我们付款或进行经营分配，可能会对我们的综合经营业绩、流动资金和/或财务状况产生重大不利影响。

为了降低这一风险，我们通过各种方法监控我们的投资，这些方法取决于物业的类型。我们对老年人住房物业的资产管理流程通常包括审查每个物业的每月财务报表和其他运营数据、审查债务人/合作伙伴的信誉、财产检查以及审查与许可证、房地产税、信用证和其他抵押品有关的契约遵守情况。我们的内部物业管理部门通过一个全面的流程来管理和监控门诊医疗组合，包括审查租户关系、租约到期、医疗服务提供商的组合、医院/医疗系统关系、物业表现、资本改善需求和市场状况等。我们对每个项目的运行环境进行评估

30

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

当我们确定不可接受的趋势时，我们寻求减轻、消除或转移风险。通过这些努力，我们的目标通常是在早期阶段进行干预，以应对任何负面趋势，并在这样做的同时，支持收入的可收集性和我们的投资价值。

除了我们的资产管理和研究努力外，我们的目标是构建我们的相关投资，以降低支付风险。经营性租赁和贷款通常通过担保和/或信用证来加强信用。此外，经营租赁的结构通常为主租赁，贷款通常与其他房地产贷款、经营租赁或吾等与义务人及其关联方之间的协议交叉违约和交叉抵押。

截至2024年6月30日止六个月，居民费用及服务及租金收入D 75%和20%我们几乎所有的经营租约都是以不断攀升的租金结构设计的。具有固定年租扶手电梯的租约一般在最初租赁期内按直线原则确认，但须进行可收回性评估。与租赁或有租赁自动扶梯有关的租金收入一般根据当期应付的合同现金租金入账。我们应收贷款的收益率取决于许多因素，包括规定的利率、贷款期限内未偿还的平均本金金额以及任何利率调整。

我们的主要现金来源包括居民费用和服务、租金和利息收入、短期存款利息、我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款、公开发行债务和股权证券、投资处置收益和应收贷款本金支付。我们现金的主要用途包括股息分配、偿债支付(包括本金和利息)、房地产投资(包括收购、资本支出、建设垫款和交易成本)、贷款垫款、物业运营费用、一般和行政费用以及其他费用。根据外部资本的可获得性和成本，我们相信我们的流动性足以为这些现金的使用提供资金。

我们还不断评估未来投资的融资机会。新投资的资金通常来自我们无担保循环信贷安排和商业票据计划下的临时借款、内部产生的现金和投资处置的收益。我们的投资从NOI和应收贷款本金支付中产生现金。未来投资的永久融资取代了根据我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划提取的资金，历史上一直是通过发行公共债务和股权证券以及产生或承担担保债务来提供的。鉴于2023年至2024年的总体经济状况，投资通常通过发行普通股获得主动融资。

根据市场情况，我们相信未来将有新的投资可用，与我们的资本成本之间的利差将为我们的股东带来适当的回报。未来也有可能出现投资处置。如果投资处置超过新投资，我们的收入和运营现金流可能会受到不利影响。我们希望将任何投资处置的收益再投资于新的投资。如果新的投资要求超过我们手头的可用现金，我们预计将在我们的无担保循环信贷安排和商业贷款下借款IAL纸质版程序。在2024年6月30日，我们有D 2,776,628,000美元现金和现金等价物，86,970,000美元限制性现金和4,000,000,000美元无担保循环信贷安排。

关键交易记录

资本 以下是截至2024年6月30日的六个月内发生的主要资本交易摘要：

•2024年4月，我们加入了自动柜员机计划(定义如下)，根据该计划，我们可以不时提供和出售高达35亿美元的WellTower普通股。我们先前于2024年2月15日达成的股权分配协议终止，该协议允许我们出售总金额高达35亿美元的普通股。在截至2024年6月30日的6个月中，我们根据当前和以前的ATM计划出售了43,315,945股普通股，产生了大约4,041,776,000美元的毛收入。

•2024年1月，我们在到期时偿还了400,000,000美元4.5%的优先无担保票据。2024年3月，我们偿还了到期的9.50,000,000美元3.625%的优先无担保票据。

•于截至2024年6月30日止六个月内，我们以6.68%的混合平均利率清偿211,805,000美元的有担保债务，并以4.64%的混合平均利率处置164,640,000美元的有担保债务。

31

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

投资*以下汇总了我们在截至2024年6月30日的六个月内完成的房地产收购和合资投资(以千美元为单位)： 

						属性						账面金额(1)						资本化率(2)
经营老年人住房业务						16						$	545,374					6.7		%
三重网						4						76,107						7.7		%
门诊医疗						1						45,417						7.7		%
总计						21						$	666,898					6.9		%
(1)代表在房地产投资净额中记录的金额，包括根据美国公认会计原则进行的公允价值调整。有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注3。
(2)代表以现金形式收到的年度化合同或预计NOI除以投资金额。

性情以下是截至2024年6月30日的六个月内完成的财产处置摘要(以千美元为单位)： 

						属性						收益(1)						账面金额(2)						资本化率(3)
经营老年人住房业务(4)						25						$	495,676					$	353,290					4.6		%
三重网						1						21,509						170						—		%
门诊医疗(4)						3						46,914						39,567						6.8		%
总计						29						$	564,099					$	393,027					4.6		%
(1)表示处置时收到的净收益。
(2)表示处置时房地产净资产的账面价值。有关更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注5。
(3)指在处置之日以现金形式收到的年化合同收入除以规定的购买价格。
(4)包括处置拥有6个老年人住房经营物业和1个门诊医疗物业的未合并权益法投资。

Revera合资企业的战略解散

在2023年第二季度，我们达成了最终协议，解除了我们在美国和英国的现有Revera合资企业关系。还有加拿大。这些交易包括从Revera手中收购110处房产的剩余权益，同时将31处房产的权益出售给Revera。有关这些交易的更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表附注5。

分红s我们的董事会宣布了截至2024年6月30日的季度的现金股息$0.67每股，比上一季度增长10%。2024年8月21日，我们将连续第213个季度向2024年8月12日登记在册的股东支付现金股息。

主要绩效指标、趋势和不确定性

我们利用几个关键的绩效指标来评估我们业务的各个方面。这些指标将在下文讨论，涉及经营业绩、信用实力和集中度风险。管理层使用这些关键绩效指标来促进内部和外部与我们历史经营结果的比较，以做出经营决策和预算规划。

经营业绩我们认为，根据综合全面收益表计算的净收入和普通股股东应占净收入(“NIC”)是最合适的盈利衡量标准。我们经营业绩的其他有用的补充指标包括普通股股东应占业务的资金(“FFO”)和综合净营业收入(“NOI”)；然而，美国公认会计原则并没有定义这些补充指标。请参阅题为“非公认会计准则财务措施”的一节，以便进一步讨论和核对。这些盈利衡量标准被投资者和分析师广泛用于公司的估值、比较和投资建议。

下表反映了我们在报告期间的经营业绩指标的最新历史趋势(以千为单位)：

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

									截至三个月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
												2024						2024						2023						2023						2023						2023
净收益(亏损)												$	260,670					$	131,634					$	88,440					$	134,722					$	106,342					$	28,635
网卡												254,714						127,146						83,911						127,470						103,040						25,673
FFO												493,773						556,703						491,859						419,124						466,182						386,062
噪音												713,587						762,828						713,697						666,740						706,806						602,976

信用实力我们用杠杆率和覆盖率来衡量我们的信用实力。杠杆率表明，扣除现金和限制性现金后，我们的资产负债表资本中有多少与长期债务有关。覆盖率表明我们有能力支付利息和固定费用(利息和担保债务本金摊销)。我们预计将保持足够的资本化比率和覆盖率，以维持与我们目前情况一致的资本结构。覆盖比率基于扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)和调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“调整后的EBITDA”)。请参考题为“非公认会计准则财务措施”的一节，进一步讨论和协调这些措施。杠杆率和覆盖率被投资者、分析师和评级机构广泛用于公司的估值、比较、投资建议和评级。下表反映了我们的信用强度指标在本报告期间的最新历史趋势： 

												截至三个月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
												2024						2024						2023						2023						2023						2023
净负债与账面资本化比率												27%						29%						34%						36%						38%						40%
净负债与未折旧账面资本化比率												22%						24%						28%						29%						31%						32%
净债务与企业价值之比												15%						17%						21%						23%						25%						28%
利息覆盖率												5.59x						4.29x						3.79x						3.88x						3.81x						3.44x
固定收费覆盖率												5.21x						3.98x						3.52x						3.60x						3.51x						3.13x

集中风险我们通过房地产组合、关系组合和地理组合根据NOI评估我们的集中度风险。集中风险是了解如果某些行业经历低迷，我们的NOI的哪一部分可能面临风险的一个有价值的衡量标准。房产组合衡量我们的NOI中与各种房产类型相关的部分。关系组合衡量我们的NOI中与当前前五名关系相关的部分。地理组合衡量我们的NOI中与当前前五个州（或美国以外的国家）相关的部分。

下表反映了我们在以下所示期间按NOI列出的集中风险的近期历史趋势：

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

												截至三个月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
												2024						2024						2023						2023						2023						2023
物业组合：(1)
经营老年人住房业务												54%						47%						43%						45%						40%						42%
三重网(2)												26%						35%						37%						35%						42%						37%
门诊医疗												20%						18%						20%						20%						18%						21%
关系组合： (1)
科吉尔管理公司												8%						8%						6%						4%						3%						4%
集成医疗保健属性												8%						7%						8%						8%						8%						9%
日出老年生活												6%						5%						5%						5%						7%						6%
艾弗里医疗保健												5%						5%						5%						4%						3%						3%
奥克蒙特管理集团												5%						4%						4%						4%						3%						3%
剩余的关系												68%						71%						72%						75%						76%						75%
地域组合：(1)
加利福尼亚												13%						11%						11%						11%						11%						13%
联合王国												10%						10%						9%						9%						8%						10%
佛罗里达州												9%						8%						8%						5%						4%						5%
德克萨斯州												9%						8%						8%						8%						7%						8%
加拿大												7%						7%						7%						6%						5%						6%
剩余地理区域												52%						56%						57%						61%						65%						58%
(1)不包括我们在未合并实体和非部门/公司NOI中的投资份额。我们与少数合伙人有合资企业的实体显示为合资企业金额的100%。
(2)截至2024年6月30日的三个月内，我们通过减少租金收入核销了之前确认的直线应收租金和未摊销租赁激励余额88，319，000美元，该租赁涉及由于达成转换Triple-的协议而不再可能收取几乎所有合同租赁付款的租赁。净房产到老年住房运营RIDEA结构。

租约期满下表列出了截至2024年6月30日我们投资组合某些部分的租赁租赁信息（以千美元计）：

						到期年份 (1)
						2024						2025						2026						2027						2028						2029						2030						2031						2032						2033						此后
三重网：
属性						4						16						10						1						5						5						34						5						127						42						345
基本租金 (2)						$	13,495					$	8,016					$	12,467					$	1,259					$	6,404					$	1,051					$	40,930					$	11,002					$	102,099					$	55,517					$	463,577
基本租金的百分比						1.9		%				1.1		%				1.7		%				0.2		%				0.9		%				0.1		%				5.7		%				1.5		%				14.3		%				7.8		%				64.8		%
单位/床位						692						521						1,557						80						616						257						3,669						423						6,163						3,267						39,443
单位/床位百分比						1.2		%				0.9		%				2.7		%				0.1		%				1.1		%				0.5		%				6.5		%				0.7		%				10.9		%				5.8		%				69.6		%
门诊部：
平方英尺						1,397,576						1,168,708						1,540,435						1,566,825						1,611,343						1,508,762						1,327,692						1,542,936						1,606,995						1,215,520						5,018,944
基本租金 (2)						$	41,702					$	36,467					$	42,635					$	46,776					$	45,699					$	44,174					$	39,624					$	44,562					$	49,018					$	32,006					$	146,951
基本租金的百分比						7.3		%				6.4		%				7.5		%				8.2		%				8.0		%				7.8		%				7.0		%				7.8		%				8.6		%				5.6		%				25.8		%
租契						309						260						254						250						278						188						119						93						163						105						182
租约的百分比						14.0		%				11.8		%				11.5		%				11.4		%				12.6		%				8.5		%				5.4		%				4.2		%				7.4		%				4.8		%				8.4		%
(1)不包括本公司于未合并实体、发展项目、地块、应收贷款及分租的投资份额。被归类为持有待售的投资包括在本年度。
(2)最近一次按年率计算的每月现金基本租金。基本租金不包括租户收回或摊销高于或低于市值租赁的无形资产或其他非现金收入。

我们结合当前的预期评估我们的关键绩效指标，以确定历史趋势是否预示着未来的结果。我们的预期结果可能达不到，实际结果可能与我们的预期大相径庭。可能导致实际结果与预期结果不同的因素在“关于前瞻性陈述的告诫声明”和本季度报告的Form 10-Q的其他部分中有更详细的描述。管理层定期监测经济和其他因素，以制定战略和战术计划，旨在提高业绩和最大限度地提高我们的竞争地位。我们实现财务目标的能力取决于我们有效执行这些计划的能力，以及对新出现的经济和公司特定趋势做出适当反应的能力。请参阅我们的

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

截至2023年12月31日的Form 10-k年度报告，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

公司治理

在当今的商业环境中，保持投资者的信心和信任是很重要的。我们的董事会和管理层坚定地致力于政策和程序，以反映最高水平的道德商业实践。我们的公司治理准则为我们的业务运营提供了框架，并强调了我们在满足所有适用法律要求的同时增加股东价值的承诺。这些准则符合纽约证券交易所采用的上市标准，并可在互联网www.well Tower er.com/Investors/治理处获得。我们网站上的信息并未以参考方式并入本Form 10-Q季度报告中，我们的网址仅作为非活动文本参考。

流动性与资本资源

现金的来源和用途

我们的主要现金来源包括居民费用和服务、租金和利息收入、短期存款利息、我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款、公开发行债务和股权证券、投资处置收益和应收贷款本金支付。我们现金的主要用途包括股息分配、偿债支付(包括本金和利息)、房地产投资(包括收购、资本支出、建设垫款和交易成本)、贷款垫款、物业运营费用、一般和行政费用以及其他费用。根据外部资本的可获得性和成本，我们相信我们的流动性足以为这些现金的使用提供资金。现金的这些来源和用途反映在我们的合并现金流量表中，并在下文中进一步详细讨论。

以下是所列期间我们现金流的来源和用途摘要(以千美元为单位)：

						截至六个月												变化
						2024年6月30日						2023年6月30日						$						%
期初现金、现金等价物和限制性现金						$	2,076,083					$	722,292					$	1,353,791					187		%
经营活动中提供(使用)的现金						1,012,225						792,303						219,922						28		%
从投资活动中提供(用于)的现金						(1,859,742)						(1,326,216)						(533,526)						(40)		%
从融资活动中提供(用于)的现金						1,637,685						2,102,311						(464,626)						(22)		%
外币折算的影响						(2,653)						8,379						(11,032)						(132)		%
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	2,863,598					$	2,299,069					$	564,529					25		%

经营活动 有关净收入波动的讨论，请参阅“经营业绩”。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，运营提供的现金流S超过了对股东的现金分配。

投资活动投资活动提供/使用的现金净额的变化主要归因于不动产投资和处置、应收贷款和未合并实体投资的净变化，这些变化在上文“关键交易”中概述。有关其他资料，请参阅本公司未经审计综合财务报表附注3及附注5。这是E以下是本报告所列期间非购置款资本改善活动中使用的现金摘要(以千美元为单位)： 

						截至六个月												变化
						2024年6月30日						2023年6月30日						$						%
新发展						$	459,122					$	474,115					$	(14,993)					-3		%
经常性资本支出、租户改进和租赁佣金						118,964						77,608						41,356						53		%
翻新、重新开发和其他资本改进						178,638						127,370						51,268						40		%
总						$	756,724					$	679,093					$	77,631					11		%

新发展项目的变化主要是由于相关期间内正在进行的建筑项目的数量和规模。翻新、重建和其他资本改善包括使物业价值最大化、增加净营业收入、保持市场竞争地位和/或实现物业稳定的支出。翻新、重新开发和其他资本改善的增加主要是由于投资组合的增长。

融资活动来自融资活动/用于融资活动的现金净额的变化主要是由于与我们的长期债务安排、普通股发行和股息支付有关的变化，这些变化在上文的“关键交易”中概述。有关其他资料，请参阅本公司未经审计综合财务报表附注10、11及14。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

2023年5月，我们发行了本金总额为10.35亿美元的2.75%可交换优先无担保票据，2028年5月15日到期。2024年1月，我们在到期时偿还了400,000,000美元4.5%的优先无担保票据。2024年3月，我们偿还了到期的9.50,000,000美元3.625%的优先无担保票据。

2024年7月，我们发行了本金总额为10.35亿美元的3.125%可交换优先无担保票据，2029年7月15日到期。

同样在2024年7月，我们完成了一项扩大的50亿美元无担保循环信贷安排，该安排取代了我们现有的40亿美元信贷额度。新设施由一个$3,000,000,0002028年6月到期的循环信贷额度，可再延长一年和$2,000,000,000循环信贷额度将于2029年6月到期。循环信贷额度将在经调整的SOFR利率的基础上按0.725%的借款利率计息，并包括0.125%的年融资费。

表外安排 

截至2024年6月30日，我们在未合并实体中有投资，我们的所有权通常为10%到95%。我们使用金融衍生工具来对冲利率和外币汇率敞口。在2024年6月30日，我们有d23未偿信用证债务。有关其他资料，请参阅我们未经审计的综合财务报表附注8、12及13。

合同义务

下表汇总了截至2024年6月30日我们在合同义务下的付款要求(以千为单位)：

						按期间到期的付款
合同义务						总						2024						2025-2026						2027-2028						此后
优先无担保票据和定期信贷安排：(1)
美元高级无担保票据						$	9,585,000					$	—					$	1,950,000					$	2,285,000					$	5,350,000
加元高级无担保票据(2)						219,234						—						—						219,234						—
英镑高级无担保票据 (2)						1,327,200						—						—						695,200						632,000
美元定期信贷便利						1,010,000						—						10,000						1,000,000						—
加元定期信贷安排 (2)						182,695						—						—						182,695						—
有担保债务： (1,2)
已整合						1,800,684						106,622						470,312						285,176						938,574
未整合						1,020,570						104,167						566,389						149,570						200,444
合同利息义务： (3)
高级无担保票据和定期贷款 (2)						3,254,972						279,739						884,280						647,200						1,443,753
合并担保债务 (2)						401,272						41,863						124,310						99,174						135,925
未合并担保债务 (2)						112,446						18,677						33,649						16,053						44,067
融资租赁负债 (4)						428,391						2,188						9,414						9,299						407,490
经营租赁负债(4)						947,546						10,626						33,987						32,946						869,987
购买义务(5)						900,270						428,415						458,440						401						13,014
合同债务总额						$	21,190,280					$	992,297					$	4,540,781					$	5,621,948					$	10,035,254
(1)金额代表到期本金，不反映资产负债表上反映的未摊销溢价/折扣或其他公允价值调整。
(2)以资产负债表日有效的外币汇率为基础。
(3)基于资产负债表日生效的可变利率。
(4)有关更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注6。
(5) 有关更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注13。不包括与截至2024年6月30日尚未完成的合同项下资产收购相关的金额，包括注释3中描述的收购。

资本结构

有关我们的杠杆率和覆盖率趋势的讨论，请参阅上面的“信用实力”。我们的债务协议包含各种契约、限制和违约事件。某些协议要求我们维持财务比率和最低净值，并对我们产生债务、创建留置权以及进行投资或收购的能力施加一定的限制。截至2024年6月30日，我们在所有实质性方面都遵守了我们债务协议下的契约。我们的债务协议都没有包含加速的条款，这可能会由我们的债务评级引发。然而，在我们的主要无担保信贷安排下，我们的优先无担保票据的评级被用来确定费用和利息。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们计划管理公司，以保持遵守我们的债务契约，并保持与我们目前的概况一致的资本结构。任何或所有评级机构在评级或展望方面的任何下调都可能对我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，这可能对我们的综合运营业绩、流动性和/或财务状况产生重大不利影响。

2022年4月1日，WellTower和WellTower OP联合向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份不限成员名额的自动或“通用”搁置登记表S-3(“S-3”)，涵盖WellTower的债务证券、普通股、优先股、存托股份、WellTower OP发行的债务证券的担保、权证和单位以及WellTower OP的债务证券的担保以及WellTower发行的债务证券的担保。2022年4月1日，WellTower还向美国证券交易委员会提交了一份与其增强型股息再投资计划(DIP)相关的注册声明，根据该计划，它可能会发行至多1500万股普通股。2023年5月3日，WellTower和WellTower OP提交了生效后的S-3号货架表修正案，根据该修正案，WellTower OP在从法人法定转变为有限责任公司后，明确采用了S-3货架表作为自己的注册声明。 截至2024年7月26日，15,000,000沙普通股的可转让金仍然可以根据点滴计划登记声明进行发行。

2024年4月30日，WellTower和WellTower OP与(I)巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆资本市场公司、美国银行证券公司、博克金融证券公司、Capital One证券公司、花旗全球市场公司、公民JMP证券公司、法国农业信贷证券(美国)公司、德意志银行证券公司、第五第三证券公司、高盛公司、杰富瑞公司、摩根大通证券公司、KeyBanc资本市场公司签订了股权分销协议(EDA)。作为销售代理和远期卖家的Loop Capital Markets LLC、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.、Scotia Capital(USA)Inc.、Synovus Securities，Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities LLC以及(Ii)名单上列出的与WellTower普通股的发行、要约和销售有关的远期购买者不时(连同与此相关的现有主远期销售确认，即“ATM计划”)。自动柜员机计划还允许WellTower签订远期销售协议。截至2024年7月26日，我们拥有 $2,366,084,000自动柜员机计划下的剩余容量，且没有未完成的远期销售协议。根据市场情况，我们预计将根据我们的注册声明发行证券，以投资于ADI用于偿还我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款。

在提交货架表格S-3的同时，WellTower亦向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，该说明书将继续先前一份注册声明所涵盖的发售，该等发行涉及登记最多475,327股WellTower Inc.的普通股(“DownREIT II股份”)，倘若及在以下情况下，可不时发行的DownREIt II单位(“DownREIT II单位”)为：由美国特拉华州有限责任公司L DownREIT II LLC(“DownREIt II”)持有该等DownREIT II单位，供唐恩·REIT II及HCN DownREIT Members，LLC赎回。WellTower的多数股权间接附属公司(包括其许可的继承人和受让人，“管理成员”)或管理成员的指定联营公司，选择承担DownREit II的赎回义务，并通过向持有人发行DownREit II股票来满足全部或部分赎回代价，而不是支付现金金额或支付现金金额。在……上面2022年7月22日，WellTower向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，涉及登记至多300,026股WellTower Inc.的普通股，如果WellTower OP的A类普通股(“OP单位”)的某些持有人投标OP单位以供WellTower OP赎回，WellTower Inc.选择承担WellTower OP的赎回义务，并通过向持有人发行其普通股来满足全部或部分赎回代价，而不是支付现金金额，则可能会不时发行该招股说明书附录。2023年8月9日，WellTower向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，涉及登记WellTower Inc.最多13,559,535股普通股(“交换股票”)，在某些情况下，这些股票可能会在交换WellTower OP 2028年到期的2.750可交换优先票据以及被交换股票的接受者不时转售时发行。

补充担保人信息

WellTower OP已向我们未经审计的综合财务报表发布了附注11中描述的无担保票据。所有无担保票据都由WellTower提供全面和无条件的担保，WellTower OP 99.730% 自己人Ed by WellTower，截至2024年6月30日。自2021年1月4日起，美国证券交易委员会通过了适用于注册债券发行的财务披露要求修正案，其中包括某些信用增强。我们采用了这些新规则，允许母公司担保债务的子公司发行人在母公司的合并财务报表已提交、子公司债务人是母公司的合并子公司、担保证券是债务或类似债务、以及担保证券由母公司全面和无条件担保的情况下，省略单独的财务报表。因此，没有单独列报WellTower OP的合并财务报表。此外，除融资活动及其对非担保人子公司的投资外，WellTower和WellTower OP没有实质性资产、负债或业务。因此，我们符合S-X法规第13-01条的标准，在我们的披露中遗漏了汇总的财务信息。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

经营成果

摘要

我们的主要收入来源包括居民费用和服务、租金、利息收入和短期存款利息。我们的主要费用包括房地产运营费用、折旧和摊销、利息费用、一般和行政费用以及其他费用。我们评估我们的业务并对我们的三个业务部门进行资源分配：老年住房运营、三网和门诊医疗。我们物业的主要绩效指标是NOI和同店NOI（“SSNOI”），其他补充指标包括FFO和调整后EBITDA，下文将进一步讨论。有关与这些补充措施相关的更多信息和对账，请参阅非GAAP财务措施。

						截至三个月												变化												截至六个月												变化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						量						%						2024						2023						量						%
净收益(亏损)						$	260,670					$	106,342					$	154,328					145		%				$	392,304					$	134,977					$	257,327					191		%
网卡						254,714						103,040						151,674						147		%				381,860						128,713						253,147						197		%
FFO						493,773						466,182						27,591						6		%				1,050,476						852,244						198,232						23		%
EBITDA						777,240						604,127						173,113						29		%				1,428,246						1,119,322						308,924						28		%
噪音						713,587						706,806						6,781						1		%				1,476,415						1,309,782						166,633						13		%
SSNOI						532,202						491,584						40,618						8		%				1,040,377						941,325						99,052						11		%
每股数据（完全稀释）：
网卡						$	0.42					$	0.20					$	0.22					110		%				$	0.65					$	0.26					$	0.39					150		%
FFO						$	0.82					$	0.93					$	(0.11)					(12)		%				$	1.78					$	1.71					$	0.07					4		%
利息覆盖率						5.59		x				3.81		x				1.78		x				47		%				4.91		x				3.63		x				1.28		x				35		%
固定收费覆盖率						5.21		x				3.51		x				1.70		x				48		%				4.57		x				3.32		x				1.25		x				38		%

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

经营老年人住房业务

以下是我们老年住房运营部门的运营业绩摘要（以千美元计）：

						截至三个月												变化												截至六个月												变化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
收入：
住宿费和服务						$	1,393,473					$	1,159,449					$	234,024					20		%				$	2,753,747					$	2,291,134					$	462,613					20		%
利息收入						16,077						2,095						13,982						667		%				21,100						4,646						16,454						354		%
其他收入						1,900						2,895						(995)						(34)		%				3,363						5,340						(1,977)						(37)		%
总收入						1,411,450						1,164,439						247,011						21		%				2,778,210						2,301,120						477,090						21		%
物业运营费用						1,034,906						885,187						149,719						17		%				2,054,253						1,768,971						285,282						16		%
噪音(1)						376,544						279,252						97,292						35		%				723,957						532,149						191,808						36		%
其他费用：
折旧及摊销						253,531						220,428						33,103						15		%				490,327						440,835						49,492						11		%
利息开支						7,326						16,136						(8,810)						(55)		%				18,512						27,623						(9,111)						(33)		%
债务清偿损失(收益)净额						1,705						—						1,705						不适用						1,711						—						1,711						不适用
贷款损失拨备，净额						6,142						1,867						4,275						229		%				7,710						1,794						5,916						330		%
资产减值						1,778						—						1,778						不适用						45,109						12,629						32,480						257		%
其他费用						37,724						8,060						29,664						368		%				46,481						25,639						20,842						81		%
						308,206						246,491						61,715						25		%				609,850						508,520						101,330						20		%
所得税和其他项目前持续经营收入（损失）						68,338						32,761						35,577						109		%				114,107						23,629						90,478						383		%
来自未合并实体的收入（损失）						(2,526)						(39,445)						36,919						94		%				(6,793)						(55,034)						48,241						88		%
房地产处置收益（损失），净						137,061						(2,096)						139,157						不适用						141,663						(1,263)						142,926						不适用
持续经营的收入(亏损)						202,873						(8,780)						211,653						不适用						248,977						(32,668)						281,645						862		%
净收益(亏损)						202,873						(8,780)						211,653						不适用						248,977						(32,668)						281,645						862		%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)						(442)						(2,872)						2,430						85		%				(1,444)						(6,189)						4,745						77		%
普通股股东应占净收益(亏损)						$	203,315					$	(5,908)					$	209,223					不适用						$	250,421					$	(26,479)					$	276,900					不适用
(1)有关更多信息和对账，请参阅下文“非GAAP财务指标”。

与上一年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，居民费用和服务以及房地产运营费用有所增加，主要是由于2023年和2024年年初至今的收购超过了处置。此外，我们的老年住房运营收入取决于入住率和费率增长，两者均较上年继续稳步增长。平均入住率如下：

						截至三个月(1)
						3月31日，						6月30日，						9月30日，						十二月三十一日，
2023						79.0		%				79.6		%				80.7		%				82.2		%
2024						82.5		%				82.8		%

(1)平均占有率包括我们与未合并物业相关的少数股权份额，不包括少数合伙人与合并物业相关的非控制性所有权份额。也不包括正在开发的地块和物业。

与上一年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的利息收入增加，主要是由于与2023年和2024年迄今发生的各种交易相关的第三方房地产贷款增加。

以下是我们在WellTower的老年人住房运营部门份额的SSNOI摘要(以千美元为单位)：

						QTD池																								YTD池
						截至三个月												变化												截至六个月												变化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
SSNOI(1)						$	257,009					$	223,244					$	33,765					15.1		%				$	501,642					$	417,923					$	83,719					20.0		%

(1)对于QTD池和YTD池，金额关系TE到584和575 S分别存储属性。有关其他信息和对账，请参阅下文“非公认会计准则财务计量”。

39

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

折旧和摊销因收购、处置和过渡而波动。如果我们将来收购或处置更多的物业，我们的折旧和摊销准备将相应地发生变化。

在截至2024年6月30日的六个月内，我们记录了41,157,000美元的减值费用，涉及九老年人住房账面价值超过估计公允价值减去出售成本后被处置或归类为持有待售的经营物业。此外，我们还记录了3952,000美元与二持有的账面价值超过估计公允价值的自用物业。在*截至二零二三年六月三十日止六个月，我们录得减值费用12,252,000美元，涉及两项持有待售物业的账面价值超过估计公允价值减去出售成本，以及377,000美元与一项持有自用物业的账面价值超过估计公允价值有关。

与资产收购相关的交易成本被资本化，作为收购价格的一个组成部分。其他费用的波动主要是由于与收购和运营商过渡相关的不可资本化交易成本的时间安排，包括在截至2024年6月30日的三个月中确认的2,600万美元的费用，超出了下文讨论的89个奥驰亚物业向其他现有WellTower运营商过渡的部分应计金额本公司未经审计综合财务报表附注9。物业销售收益的变动与物业销售量和销售时间以及销售价格有关。物业销售收益的波动主要与出售Revera Canada投资组合有关，详情见本公司未经审计综合财务报表附注5。

在截至2024年6月30日的六个月内，我们完成了建筑改建，每套价值194,012,000美元或314,444美元。以下是我们正在进行的综合老年人住房运营建设项目的摘要，不包括扩建项目(以千美元为单位)：

截至2024年6月30日
预期换算年份(1)						属性						单元/床位						预计剩余资金						在建工程平衡
2024						13						1,997						$	75,266					$	639,908
2025						8						2,047						240,169						365,426
2026						4						740						147,573						47,548
待定(2)						5																		67,266
总						30																		$	1,120,148
(1)预计将在多年内分阶段转换的物业反映在上一个预期年度。
(2)表示尚不知道最终预算或预期转换日期的项目。

利息费用指有担保债务利息费用，其根据假设的净影响和时间、分部过渡、外币汇率波动、折旧和本金摊销而波动。贷款损失拨备将根据我们的第三方贷款活动而波动。债务消灭损失（收益）的波动主要归因于相关担保债务的偿还量和期限。

以下是我们老年人住房运营部门财产担保债务本金活动的摘要(以千美元为单位)：

						截至三个月												截至六个月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
期初余额						$	1,804,419					$	2,058,618					$	1,955,048					$	1,701,939
已发行的债务						1,493						10,562						2,872						373,462
承担的债务						—						20,448						—						26,930
已清偿债务						(75,993)						(3,315)						(196,939)						(3,315)
已处置的债务(1)						(164,640)						—						(164,640)						—
本金支付						(9,136)						(11,997)						(19,983)						(25,004)
外币						(5,979)						20,477						(26,194)						20,781
期末余额						$	1,550,164					$	2,094,793					$	1,550,164					$	2,094,793
终止加权平均利率						4.53		%				4.71		%				4.53		%				4.71		%
(1)详情请参阅附注5。

我们的大部分老年住房运营物业都是通过合伙利益形成的。来自未合并实体的收入（损失）代表我们在我们作为非控股合伙人的合伙企业的净收入或损失中所占的份额。截至2023年6月30日止六个月来自未合并实体的收入（损失）包括与未合并管理公司相关的28，708，000美元的减损费用。归属于非控股权益的净收入代表我们的合作伙伴应占的与合资企业相关的净收入（亏损）。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

三重网

以下是我们三网部门的运营业绩摘要（以千美元计）：

						截至三个月												变化												截至六个月												变化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
收入：
租金收入						$	141,151					$	198,916					$	(57,765)					(29)		%				$	362,895					$	401,335					$	(38,440)					(10)		%
利息收入						46,528						36,520						10,008						27		%				93,317						70,283						23,034						33		%
其他收入						931						66,692						(65,761)						(99)		%				2,130						68,575						(66,445)						(97)		%
总收入						188,610						302,128						(113,518)						(38)		%				458,342						540,193						(81,851)						(15)		%
物业运营费用						10,495						10,598						(103)						(1)		%				21,312						22,321						(1,009)						(5)		%
噪音(1)						178,115						291,530						(113,415)						(39)		%				437,030						517,872						(80,842)						(16)		%
其他费用：
折旧及摊销						61,766						55,234						6,532						12		%				124,301						109,762						14,539						13		%
利息开支						352						(795)						1,147						144		%				710						(810)						1,520						188		%
衍生品和金融工具净损失（收益）						(5,825)						1,280						(7,105)						(555)		%				(8,879)						2,210						(11,089)						(502)		%
贷款损失拨备，净额						(962)						591						(1,553)						(263)		%				(1,529)						1,441						(2,970)						(206)		%
资产减值						616						1,086						(470)						(43)		%				616						1,086						(470)						(43)		%
其他费用						8,420						818						7,602						929		%				9,625						3,285						6,340						193		%
						64,367						58,214						6,153						11		%				124,844						116,974						7,870						7		%
所得税和其他项目前持续经营收入（损失）						113,748						233,316						(119,568)						(51)		%				312,186						400,898						(88,712)						(22)		%
来自未合并实体的收入（损失）						2,614						(630)						3,244						515		%				(539)						7,802						(8,341)						(107)		%
房地产处置收益（损失），净						21,268						(72)						21,340						不适用						21,294						448						20,846						不适用
持续经营的收入(亏损)						137,630						232,614						(94,984)						(41)		%				332,941						409,148						(76,207)						(19)		%
净收益(亏损)						137,630						232,614						(94,984)						(41)		%				332,941						409,148						(76,207)						(19)		%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)						5,473						6,187						(714)						(12)		%				10,971						12,090						(1,119)						(9)		%
普通股股东应占净收益						$	132,157					$	226,427					$	(94,270)					(42)		%				$	321,970					$	397,058					$	(75,088)					(19)		%
(1)有关更多信息和对账，请参阅下文“非GAAP财务指标”。

租金收入下降，主要是由于截至2024年6月30日止六个月内直线应收账款和未摊销租赁激励余额97，665，000美元的核销，该余额与主要由于达成协议将Triple-net物业转换为Seniors Housing Operating RIDEA结构，因此不再可能收取几乎所有合同租赁付款的租赁有关。这一下降被主要因2023年下半年收购而导致的租金增加部分抵消。

我们的某些租约包含按年租赁的自动扶梯，这取决于消费物价指数的变化和/或租户物业总运营收入的变化。这些自动扶梯不是固定的，因此没有记录直线租金；然而，租金收入是根据该期间到期的合同现金租金来记录的。如果我们工厂的总运营收入和/或消费者价格指数没有增长，我们收入的一部分可能不会继续增长。在截至2024年6月30日的六个月里，我们的三网投资组合中有租金涨幅在0.05%至20.05%之间的租赁。

利息收入增加的主要原因是2023年下半年应收贷款预付款增加。

作为我们于2021年3月2日披露的Genesis Healthcare运营关系大幅退出的一部分，我们在2021年第二季度将Genesis Healthcare的七个设施组合的转租过渡到Complete Care Management。作为2021年3月交易的一部分，我们就这七处物业签订了一份远期销售协议，价值182,618,000美元，预计当WellTower持有的购买选择权可行使时，该协议将完成。截至2023年3月31日，与物业相关的使用权资产为115,359,000美元，并在我们的综合资产负债表上反映为持有待售，相应的租赁负债为66,530,000美元。

2023年5月1日，我们执行了一系列交易，包括将租赁权益转让给与Aurora Health Network、和平资本(Complete Care Management的附属公司)和我们共同成立的新成立的三方未合并合资企业，并最终以合资企业完成购买选择权而告终。该等交易为吾等带来104,240,000美元的现金收益净额，扣除吾等于合资企业保留的11,571,000美元权益，以及失去控制权及终止确认租赁权益65,485,000美元的收益，于截至2023年6月30日止六个月，本公司于综合全面收益表的其他收入中计入其他收益。

41

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下是我们在WellTower所占三网部分的SSNOI摘要(以千美元为单位)：

						QTD池																								YTD池
						截至三个月												变化												截至六个月												变化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
SSNOI(1)						$	150,087					$	144,917					$	5,170					3.6		%				$	299,290					$	287,907					$	11,383					4.0		%

(1)对于QTD池和YTD池，金额分别涉及523和515个相同的商店属性。有关其他信息和对账，请参阅下文“非公认会计准则财务计量”。

折旧和摊销因三重净值物业的收购、处置和分部转移而波动。只要我们在未来收购或处置更多物业，我们的折旧和摊销准备将相应变化。

于截至二零二四年六月三十日止六个月内，我们记录了一项账面价值超过估计公允价值的自用物业的减值费用616,000美元。于截至2023年6月30日止六个月内，我们录得减值费用1,086,000美元，涉及一项持有待售物业之账面值超过估计公允价值减去出售成本。与资产收购相关的交易成本被资本化，作为收购价格的一个组成部分。其他费用的波动主要是由于收购和分部转换产生的不可资本化交易成本。物业销售收益的变动与物业销售量和销售时间以及销售价格有关。

衍生工具和金融工具的亏损(收益)，净额主要归因于于2021年和2023年完成的HC-One交易中收到的按市值计价的权证。

利息开支指有担保债务利息开支及相关费用。有担保债务利息开支变动是由于假设、分部转移、外币汇率波动、清偿及本金摊销的净影响及时机所致。以下是我们三重净担保债务本金活动的摘要(以千美元为单位)：

						截至三个月												截至六个月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
期初余额						$	38,023					$	38,949					$	38,260					$	39,179
本金支付						(236)						(226)						(473)						(456)
期末余额						$	37,787					$	38,723					$	37,787					$	38,723
终止加权平均利率						4.39		%				4.39		%				4.39		%				4.39		%

我们的一部分三网资产是通过合作伙伴关系组建的。来自未合并实体的收入（损失）代表我们在我们作为非控股合伙人的合伙企业的净收入或损失中所占的份额。未合并实体的收入（损失）较上一年的波动主要与假设清算的时间和金额有关，按与实质房地产投资相关的账面价值调整计算。归属于非控股权益的净利润代表我们的合作伙伴在与我们为控股合作伙伴的合伙企业相关的净利润中所占的份额。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

门诊医疗

以下是我们在所示期间门诊医疗部分的手术结果摘要(以千美元为单位)：

						截至三个月												变化												截至六个月												变化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
收入：
租金收入						$	194,660					$	184,523					$	10,137					5		%				$	390,568					$	366,163					$	24,405					7		%
利息收入						848						95						753						793		%				1,700						186						1,514						814		%
其他收入						2,577						1,574						1,003						64		%				4,979						4,674						305						7		%
总收入						198,085						186,192						11,893						6		%				397,247						371,023						26,224						7		%
物业运营费用						61,185						58,697						2,488						4		%				123,648						117,062						6,586						6		%
噪音(1)						136,900						127,495						9,405						7		%				273,599						253,961						19,638						8		%
其他费用：
折旧及摊销						66,748						66,283						465						1		%				133,280						130,460						2,820						2		%
利息开支						1,310						3,152						(1,842)						(58)		%				3,028						7,256						(4,228)						(58)		%
债务清偿损失(收益)净额						—						1						(1)						(100)		%				—						6						(6)						(100)		%
贷款损失拨备，净额						(17)						(2)						(15)						(750)		%				(4)						(2)						(2)						(100)		%
其他费用						331						647						(316)						(49)		%				940						1,194						(254)						(21)		%
						68,372						70,081						(1,709)						(2)		%				137,244						138,914						(1,670)						(1)		%
所得税和其他项目前持续经营收入（损失）						68,528						57,414						11,114						19		%				136,355						115,047						21,308						19		%
来自未合并实体的收入（损失）						4,808						(257)						5,065						不适用						4,445						(171)						4,616						不适用
房地产处置收益（损失），净						8,114						—						8,114						不适用						8,193						(606)						8,799						不适用
持续经营的收入(亏损)						81,450						57,157						24,293						43		%				148,993						114,270						34,723						30		%
净收益(亏损)						81,450						57,157						24,293						43		%				148,993						114,270						34,723						30		%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)						218						309						(91)						(29)		%				(134)						991						(1,125)						(114)		%
普通股股东应占净收益(亏损)						$	81,232					$	56,848					$	24,384					43		%				$	149,127					$	113,279					$	35,848					32		%
(1)有关更多信息和对账，请参阅下文“非GAAP财务指标”。

租金收入增加的主要原因是2023年和2024年迄今发生的收购和建筑转换。我们的某些租约包含根据消费物价指数变动而定的按年租用自动扶梯。这些自动扶梯不是固定的，因此不记录直线租金；但是，租金收入是根据该期间到期的合同现金租金来记录的。如果消费物价指数不增加，我们的一部分收入可能不会继续增加。我们的租约可以续签高于或低于当前租金，导致租金收入增加或减少。在截至2024年6月30日的六个月里，我们的综合门诊医疗投资组合签署了170,090平方英尺的新租约和832,359平方英尺的续约。这些租约的加权平均期限为七年，每平方英尺的租金为42.90美元，租户改善和租赁佣金成本为每平方英尺31.38美元。基本上所有这些租约都包含年度固定或或有上涨的租金结构，从2.0%到5.0%不等。

物业运营费用以及折旧和摊销的波动主要是由于2023年期间和2024年迄今发生的收购和建筑转换。在我们未来收购或处置更多物业的程度上，这些费用将相应地发生变化。物业销售收益的变动与物业销售量和销售时间以及销售价格有关。

以下是我们在WellTower的门诊医疗份额的SSNOI摘要(以千美元为单位)：

						QTD池																								YTD池
						截至三个月												变化												截至六个月												变化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
SSNOI(1)						$	125,106					$	123,423					$	1,683					1.4		%				$	239,445					$	235,495					$	3,950					1.7		%

(1)对于QTD Pool和YTD，金额分别涉及410和380个相同的商店属性。有关其他信息和对账，请参阅下文“非公认会计准则财务计量”。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

截至2024年6月30日的六个月内，我们完成了建筑改造，耗资106，596，000美元，即每平方英尺484美元。以下是我们正在进行的合并门诊医疗建设项目的摘要，不包括扩建（以千美元计）：

截至2024年6月30日
预期换算年份						属性						平方英尺						预计剩余资金						在建工程平衡
2024						7						486,763						$	107,500					$	203,386
2025						3						290,559						127,007						38,751
待定(1)						1																		33,702
总						11																		$	275,839
(1)表示尚不知道最终预算或预期转换日期的项目。

总利息支出代表有担保债务利息支出。有担保债务利息费用的变化主要是由于假设、折旧和本金摊销的净影响和时间造成的。以下是我们的Outpatie总结nt医疗担保债务本金活动（单位：千美元）：

						截至三个月												截至六个月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
期初余额						$	228,334					$	409,241					$	229,137					$	388,836
承担的债务						—						—						—						46,741
已清偿债务						(14,866)						(44,550)						(14,866)						(69,181)
本金支付						(735)						(1,616)						(1,538)						(3,321)
期末余额						$	212,733					$	363,075					$	212,733					$	363,075
终止加权平均利率						5.51		%				4.68		%				5.51		%				4.68		%

我们的一部分门诊医疗资产是通过合作伙伴关系组建的。来自未合并实体的收入或损失代表我们在我们作为非控股合伙人的合伙企业的净收入或损失中所占的份额。归属于非控股权益的净利润代表我们的合作伙伴在与我们为控股合作伙伴的合伙企业相关的净利润或亏损中所占的份额。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

非细分市场/公司

以下是我们在所列期间非分部/企业活动的经营业绩摘要（以千美元计）：

						截至三个月												变化												截至六个月												变化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
收入：
其他收入						$	26,739					$	12,719					$	14,020					110		%				$	50,826					$	13,871					$	36,955					266		%
总收入						26,739						12,719						14,020						110		%				50,826						13,871						36,955						266		%
物业运营费用						4,711						4,190						521						12		%				8,997						8,071						926						11		%
合并净营业收入（亏损） (1)						22,028						8,529						13,499						158		%				41,829						5,800						36,029						621		%
费用：
利息开支						124,436						133,844						(9,408)						(7)		%				258,492						262,671						(4,179)						(2)		%
一般和行政费用						55,565						44,287						11,278						25		%				108,883						88,658						20,225						23		%
其他费用						2,209						1,544						665						43		%				5,769						3,696						2,073						56		%
						182,210						179,675						2,535						1		%				373,144						355,025						18,119						5		%
所得税和其他项目前持续经营收入（损失）						(160,182)						(171,146)						10,964						6		%				(331,315)						(349,225)						17,910						5		%
所得税优惠(费用)						(1,101)						(3,503)						2,402						69		%				(7,292)						(6,548)						(744)						(11)		%
持续经营的收入(亏损)						(161,283)						(174,649)						13,366						8		%				(338,607)						(355,773)						17,166						5		%
净收益(亏损)						(161,283)						(174,649)						13,366						8		%				(338,607)						(355,773)						17,166						5		%
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)						707						(322)						1,029						320		%				1,051						(628)						1,679						267		%
普通股股东应占净收益(亏损)						$	(161,990)					$	(174,327)					$	12,337					7		%				$	(339,658)					$	(355,145)					$	15,487					4		%
(1)有关更多信息和对账，请参阅下文“非GAAP财务指标”。

截至2024年6月30日的六个月期间其他收入的增加主要是由于存款利息。财产运营费用指与我们的专属保险公司相关的保险费用，该公司是我们投资组合财产级保险范围的直接保险公司。

以下是所列期间的非部门/公司利息支出摘要(以千美元为单位)：

						截至三个月												变化												截至六个月												变化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
优先无担保票据						$	118,212					$	125,451					$	(7,239)					(6)		%				$	246,172					$	246,265					$	(93)					—		%
无担保信贷安排和商业票据计划						1,533						1,467						66						5		%				3,068						3,873						(805)						(21)		%
贷款费用						4,691						6,926						(2,235)						(32)		%				9,252						12,533						(3,281)						(26)		%
总计						$	124,436					$	133,844					$	(9,408)					(7)		%				$	258,492					$	262,671					$	(4,179)					(2)		%

优先无抵押票据利息支出的变化是由于发行和清偿的净影响，以及外汇汇率和相关对冲活动的变动。有关其他资料，请参阅我们未经审计的综合财务报表附注11。我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划的利息支出的变化主要是由于提取、偿还和可变利率变化的净影响和时机所致。有关我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划的更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表的附注10。贷款费用是指与优先无担保票据发行有关的成本的摊销。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，一般和行政费用占综合收入的百分比为2.96%2.75%，分别为。这六个月期间的增长主要是由于与员工人数增加相关的薪酬成本。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

其他

非公认会计准则财务指标

我们认为，按照美国公认会计原则的定义，净收益和普通股股东应占净收益是最合适的收益衡量标准。然而，我们认为FFO、NOI、SSNOI、EBITDA和调整后的EBITDA是我们经营业绩的有用补充指标。根据美国公认会计原则，房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少，这一点从折旧准备中得到了证明。然而，由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，许多行业投资者和分析师认为，采用历史成本会计的房地产公司公布经营业绩不够充分。为此，全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)从普通股股东应占业务(“FFO”)中设立了基金，作为衡量REITs经营业绩的补充指标，将历史成本折旧从净收入中剔除。根据NAREIT的定义，FFO是指根据美国公认会计原则计算的NICS，不包括房地产销售和折旧资产减值的收益(或亏损)，加上折旧和摊销，以及对未合并实体和非控制权益进行调整后的收益(或亏损)。

NOI是用来评估我们酒店的经营业绩的。我们将NOI定义为总收入，包括租户报销，减去物业运营费用。物业营运开支是指与物业管理、维护及服务租户有关的成本。这些开支包括但不限于物业相关的工资及福利、支付予经理的物业管理费、市场推广、家政服务、餐饮服务、维修、公用事业、物业税及保险。一般及行政开支指与物业营运无关且不能分配给物业的一般管理费用。这些开支包括但不限于与公司员工、专业服务、办公费用和公司固定资产折旧。同一商店NOI(“SSNOI”)用于评估我们物业的经营业绩，使用一致的总体，控制我们投资组合组成的变化。我们认为合并物业和非合并物业的物业水平NOI的驱动因素大致相同，因此，我们根据我们在每个物业的所有权权益(“WellTower股份”)来评估SSNOI。为了得到WellTower的份额，NOI进行了调整，增加了我们与未合并物业相关的少数股权份额，并减去少数合伙人对合并物业的非控制性所有权权益。我们不控制对未合并物业的投资，虽然我们认为WellTower Share的披露有用，但它们可能无法准确描述我们合资安排的法律和经济影响，应谨慎使用。如本文所使用的，同一商店通常被定义为在相关年度报告期间的投资组合中的那些产生收入的物业。收购和开发转换分别在QTD池和YTD池收购或投入使用后五个完整季度或六个完整季度计入SSNOI。地块、贷款和分租契，以及在各自期间出售或归类为待售物业的任何物业，均不在SSNOI之列。在QTD池和YTD池的重建完成后的五个完整季度或六个完整季度之前，重新开发的物业(包括对老年人住房运营物业进行重大翻新，其中20%或更多的单位同时停止使用30天或更长时间，或者门诊医疗物业正在改变预期用途)将不被纳入SSNOI。正在经历运营商过渡和/或分部过渡的物业也被排除在SSNOI之外，直到QTD Pool和YTD Pool分别完成过渡后的五个完整季度或六个完整季度。此外，受不可抗力、天灾或其他特殊不利事件严重影响的物业将被排除在SSNOI之外，直至物业分别恢复QTD池和YTD池的服务后整整五个季度或六个完整季度。SSNOI不包括非现金NOI，并包括调整，以呈现一致的所有权百分比，并转换加拿大物业和英国。使用一致汇率的房产。我们相信，NOI和SSNOI为投资者提供了相关和有用的信息，因为它们在非杠杆化的基础上衡量了我们物业在物业层面的运营表现。我们使用NOI和SSNOI来做出关于资源分配的决策，并评估我们物业的物业水平表现。

EBITDA的定义是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(净收入)。经调整EBITDA定义为不包括未合并实体的EBITDA，包括基于股票的补偿支出、贷款损失准备、债务清偿损益、物业损益/减值、衍生工具和金融工具损益、其他费用、其他减值费用和其他被认为适当的调整的调整。我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA以及净收入是重要的补充指标，因为它们为评估和评估我们的业务表现提供了额外的信息。我们主要使用这些衡量标准来确定我们的利息覆盖率，即EBITDA和调整后EBITDA除以总利息，以及我们的固定费用覆盖率，即EBITDA和调整后EBITDA除以固定费用。固定费用包括全部利息和担保债务本金摊销。我们的无担保优先票据和主要信贷安排中的契诺包含基于EBITDA和调整后EBITDA的定义的财务比率，该定义是针对这些协议的。我们的杠杆率定义为净债务占总资本的比例，包括账面资本、未折旧账面资本和企业价值。账面资本化代表净债务(定义为长期债务总额，不包括经营租赁负债，减去现金和现金等价物以及限制性现金)、总股本和可赎回的非控股权益的总和。未折旧账面资本是指根据累计调整后的账面资本

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

折旧和摊销。企业价值是指根据我们普通股的公允市场价值调整后的账面资本。

我们的补充报告措施和类似称谓的财务措施被投资者、股票和债务分析师以及评级机构广泛用于公司的估值、比较、评级和投资建议。管理层使用这些财务措施来促进内部和外部与我们历史经营业绩的比较，并在做出经营决策时使用。此外，董事会还利用这些衡量标准对管理层进行评估。我们的任何补充指标都不代表根据美国公认会计原则确定的经营活动提供的净收入或现金流量，不应被视为衡量盈利能力或流动性的替代指标。最后，根据我们的定义，补充措施可能无法与其他房地产投资信托基金或其他公司报告的类似权益项目相比较。

下表反映了FFO与NICS的对账情况，NICS是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。非控股权益和未合并实体金额代表调整，以反映我们在折旧和摊销、房地产处置收益/损失和资产减值方面的份额。除每股数据外，这些金额以千为单位。

												截至三个月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
FFO对账：												2024						2024						2023						2023						2023						2023
普通股股东应占净收益(亏损)												$	254,714					$	127,146					$	83,911					$	127,470					$	103,040					$	25,673
折旧及摊销												382,045						365,863						380,730						339,314						341,945						339,112
资产减值												2,394						43,331						14,994						7,388						1,086						12,629
房地产处置损失(收益)，净额												(166,443)						(4,707)						1,783						(71,102)						2,168						(747)
非控制性权益												(6,348)						(11,996)						(11,436)						(8,789)						(12,841)						(13,327)
未合并实体												27,411						37,066						21,877						24,843						30,784						22,722
FFO												$	493,773					$	556,703					$	491,859					$	419,124					$	466,182					$	386,062
平均稀释后已发行股份												604,563						577,530						552,380						525,138						501,970						494,494
每股摊薄数据：
普通股股东应占净收益(1)												$	0.42					$	0.22					$	0.15					$	0.24					$	0.20					$	0.05
FFO												$	0.82					$	0.96					$	0.89					$	0.80					$	0.93					$	0.78
(1)包括对OP基金单位持有人应占收入（亏损）分子的调整。

						截至六个月
						6月30日，
FFO认证：						2024						2023
普通股股东应占净收益						$	381,860					$	128,713
折旧及摊销						747,908						681,057
资产减值						45,725						13,715
房地产处置损失(收益)，净额						(171,150)						1,421
非控制性权益						(18,344)						(26,168)
未合并实体						64,477						53,506
FFO						$	1,050,476					$	852,244
平均稀释流通普通股：						591,047						498,305
每股摊薄数据：
普通股股东应占净收益(1)						$	0.65					$	0.26
FFO						$	1.78					$	1.71
(1)包括对OP基金单位持有人收入（损失）分子的调整。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

下表反映了所列期间合并NOI与净利润（最直接可比的美国GAAP指标）的对账（以千美元计）：

												截至三个月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
NOI认证：												2024						2024						2023						2023						2023						2023
净收益(亏损)												$	260,670					$	131,634					$	88,440					$	134,722					$	106,342					$	28,635
房地产处置损失(收益)，净额												(166,443)						(4,707)						1,783						(71,102)						2,168						(747)
未合并实体的亏损(收入)												(4,896)						7,783						2,008						4,031						40,332						7,071
所得税支出(福利)												1,101						6,191						(4,768)						4,584						3,503						3,045
其他费用												48,684						14,131						36,307						38,220						11,069						22,745
资产减值												2,394						43,331						14,994						7,388						1,086						12,629
贷款损失拨备，净额												5,163						1,014						2,517						4,059						2,456						777
债务清偿损失(收益)净额												1,705						6						—						1						1						5
衍生品和金融工具净损失（收益）												(5,825)						(3,054)						(7,215)						2,885						1,280						930
一般和行政费用												55,565						53,318						44,327						46,106						44,287						44,371
折旧及摊销												382,045						365,863						380,730						339,314						341,945						339,112
利息开支												133,424						147,318						154,574						156,532						152,337						144,403
合并净营业收入（NOI）												$	713,587					$	762,828					$	713,697					$	666,740					$	706,806					$	602,976
按细分市场划分的NOI：
经营老年人住房业务												$	376,544					$	347,413					$	301,077					$	284,909					$	279,252					$	252,897
三重网												178,115						258,915						256,985						226,278						291,530						226,342
门诊医疗												136,900						136,699						135,484						129,754						127,495						126,466
非分部/公司												22,028						19,801						20,151						25,799						8,529						(2,729)
总噪声												$	713,587					$	762,828					$	713,697					$	666,740					$	706,806					$	602,976

						截至六个月
						6月30日，
NOI认证：						2024						2023
净收益(亏损)						$	392,304					$	134,977
房地产处置损失(收益)，净额						(171,150)						1,421
未合并实体的亏损(收入)						2,887						47,403
所得税支出(福利)						7,292						6,548
其他费用						62,815						33,814
资产减值						45,725						13,715
贷款损失拨备，净额						6,177						3,233
债务清偿损失(收益)净额						1,711						6
衍生品和金融工具净损失（收益）						(8,879)						2,210
一般和行政费用						108,883						88,658
折旧及摊销						747,908						681,057
利息开支						280,742						296,740
合并净营业收入（NOI）						$	1,476,415					$	1,309,782
按细分市场划分的NOI：
经营老年人住房业务						$	723,957					$	532,149
三重网						437,030						517,872
门诊医疗						273,599						253,961
非分部/公司						41,829						5,800
总噪声						$	1,476,415					$	1,309,782

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下是SSNOI的QTD池和YTD池中包含的房产的对账：

						QTD池																								YTD池
SSNOI物业登记：						经营老年人住房业务						三重网						门诊医疗						总						经营老年人住房业务						三重网						门诊医疗						总
合并属性						929						605						370						1,904						929						605						370						1,904
未合并财产						76						39						76						191						76						39						76						191
总属性						1,005						644						446						2,095						1,005						644						446						2,095
最近的收购/开发转换(1)						(80)						(62)						(12)						(154)						(89)						(70)						(42)						(201)
正在开发中						(33)						—						(11)						(44)						(33)						—						(11)						(44)
重建中(2)						(4)						(4)						—						(8)						(4)						(4)						—						(8)
当前持有待售						(24)						(28)						(1)						(53)						(24)						(28)						(1)						(53)
地块、贷款和分包						(15)						(4)						(9)						(28)						(15)						(4)						(9)						(28)
过渡(3)						(256)						(18)						—						(274)						(256)						(18)						—						(274)
其他(4)						(9)						(5)						(3)						(17)						(9)						(5)						(3)						(17)
相同的商店属性						584						523						410						1,517						575						515						380						1,470
(1)收购和开发转换将在五个完整季度后进入QTD池，在六个完整季度的收购或占用证书后进入YTD池。
(2)重建物业将在重建完成后五个完整季度后进入季度投资池，并在重建完成后六个完整季度后进入季度投资池。
(3)在新运营商到位或新结构下，转型物业将在五个完整季度后进入季度日池，在运营六个完整季度后进入季度日池。
(4)表示已关闭或正在关闭的属性。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下是QTD池和YTD池所示期间我们的合并NOI与同一商店NOI的对账（以千美元计）：

						QTD池												YTD池
						截至三个月												截至六个月
						6月30日，												6月30日，
SSNOI认证：						2024						2023						2024						2023
老年住房运营：
综合噪声						$	376,544					$	279,252					$	723,957					$	532,149
归属于未合并投资的NOI						23,041						13,629						44,822						25,756
归属于非控股权益的NOI						(12,085)						(15,974)						(29,443)						(32,235)
归属于非同一商店物业的NOI						(130,203)						(53,574)						(238,057)						(108,118)
归属于同一商店物业的非现金NOI						(230)						(1,047)						111						(1,634)
货币和所有权调整 (1)						(58)						958						252						2,005
Welltower的SSNOI分享						257,009						223,244						501,642						417,923
三重网：
综合噪声						178,115						291,530						437,030						517,872
归属于未合并投资的NOI						5,366						6,864						10,962						16,158
归属于非控股权益的NOI						(8,042)						(7,723)						(16,047)						(15,332)
归属于非同一商店物业的NOI						(95,455)						(122,551)						(186,040)						(186,663)
归属于同一商店物业的非现金NOI						70,336						(23,070)						53,952						(44,401)
货币和所有权调整 (1)						(233)						(133)						(567)						273
Welltower的SSNOI分享						150,087						144,917						299,290						287,907
门诊部：
综合噪声						136,900						127,495						273,599						253,961
归属于未合并投资的NOI						4,313						4,657						9,024						9,592
归属于非控股权益的NOI						(2,301)						(4,708)						(5,024)						(9,896)
归属于非同一商店物业的NOI						(9,795)						(1,556)						(30,970)						(13,553)
归属于同一商店物业的非现金NOI						(4,040)						(4,771)						(7,247)						(9,924)
货币和所有权调整 (1)						29						2,306						63						5,315
Welltower的SSNOI分享						125,106						123,423						239,445						235,495
Welltower的SSNOI分享：
经营老年人住房业务						257,009						223,244						501,642						417,923
三重网						150,087						144,917						299,290						287,907
门诊医疗						125,106						123,423						239,445						235,495
总						$	532,202					$	491,584					$	1,040,377					$	941,325
(1)包括调整以反映一致的房产所有权百分比、以1.36美元/加元汇率兑换加拿大房产以及以英国汇率兑换房产英镑/美元汇率为1.25。

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

下表反映了所列期间EBITDA与净利润（最直接可比的美国GAAP指标）的对账（以千美元计）：

									截至三个月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
EBITDA调整：												2024						2024						2023						2023						2023						2023
净收益(亏损)												$	260,670					$	131,634					$	88,440					$	134,722					$	106,342					$	28,635
利息开支												133,424						147,318						154,574						156,532						152,337						144,403
所得税支出(福利)												1,101						6,191						(4,768)						4,584						3,503						3,045
折旧及摊销												382,045						365,863						380,730						339,314						341,945						339,112
EBITDA												$	777,240					$	651,006					$	618,976					$	635,152					$	604,127					$	515,195
利息覆盖率：
利息开支												$	133,424					$	147,318					$	154,574					$	156,532					$	152,337					$	144,403
资本化利息												14,478						13,809						14,547						13,947						11,870						10,335
非现金利息支出												(8,953)						(9,284)						(5,871)						(6,716)						(5,824)						(5,083)
总利息												138,949						151,843						163,250						163,763						158,383						149,655
EBITDA												$	777,240					$	651,006					$	618,976					$	635,152					$	604,127					$	515,195
利息覆盖率												5.59		x				4.29		x				3.79		x				3.88		x				3.81		x				3.44		x
固定费用覆盖率：
总利息												$	138,949					$	151,843					$	163,250					$	163,763					$	158,383					$	149,655
有担保债务本金支付												10,107						11,887						12,430						12,865						13,839						14,942
总固定收费												149,056						163,730						175,680						176,628						172,222						164,597
EBITDA												$	777,240					$	651,006					$	618,976					$	635,152					$	604,127					$	515,195
固定收费覆盖率												5.21		x				3.98		x				3.52		x				3.60		x				3.51		x				3.13		x

						截至六个月
						6月30日，
EBITDA调整：						2024						2023
净收益(亏损)						$	392,304					$	134,977
利息开支						280,742						296,740
所得税支出(福利)						7,292						6,548
折旧及摊销						747,908						681,057
EBITDA						$	1,428,246					$	1,119,322
利息覆盖率：
利息开支						$	280,742					$	296,740
非现金利息支出						(18,237)						(10,907)
资本化利息						28,287						22,205
总利息						290,792						308,038
EBITDA						$	1,428,246					$	1,119,322
利息覆盖率						4.91		x				3.63		x
固定费用覆盖率：
总利息						$	290,792					$	308,038
有担保债务本金支付						21,994						28,781
总固定收费						312,786						336,819
EBITDA						$	1,428,246					$	1,119,322
固定收费覆盖率						4.57		x				3.32		x

51

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

下表反映了所列期间调整后EBITDA与净利润（最直接可比的美国GAAP指标）的对账（以千美元计）：

									截至12个月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
调整后EBITDA调整：												2024						2024						2023						2023						2023						2023
净收入												$	615,466					$	461,138					$	358,139					$	271,497					$	134,122					$	123,452
利息开支												591,848						610,761						607,846						593,663						576,813						552,226
所得税支出(福利)												7,108						9,510						6,364						7,044						5,717						5,279
折旧及摊销												1,467,952						1,427,852						1,401,101						1,362,657						1,377,042						1,345,392
EBITDA												2,682,374						2,509,261						2,373,450						2,234,861						2,093,694						2,026,349
未合并实体的亏损(收入)												8,926						54,154						53,442						56,084						58,751						25,477
基于股票的薪酬费用												38,364						38,829						36,611						34,762						32,299						27,709
债务清偿损失(收益)净额												1,712						8						7						94						95						697
房地产处置损失(收益)，净额												(240,469)						(71,858)						(67,898)						(65,258)						4,780						6,144
资产减值												68,107						66,799						36,097						34,249						31,217						30,131
贷款损失拨备，净额												12,753						10,046						9,809						17,761						14,192						11,098
衍生品和金融工具净损失（收益）												(13,209)						(6,104)						(2,120)						5,353						9,373						5,751
其他费用												137,342						99,727						108,341						96,988						74,249						98,346
租赁终止和租赁利息调整 (1)												—						(65,485)						(65,485)						(65,485)						(65,485)						(56,397)
伤亡损失，扣除赔偿后的净额												6,163						7,778						10,107						16,446						15,760						14,865
其他损害 (2)												114,316						25,998						16,642						12,309						—						(620)
调整后的EBITDA												$	2,816,379					$	2,669,153					$	2,509,003					$	2,378,164					$	2,268,925					$	2,189,550
调整后的利息覆盖率：
利息开支												$	591,848					$	610,761					$	607,846					$	593,663					$	576,813					$	552,226
资本化利息												56,781						54,173						50,699						45,914						40,830						35,347
非现金利息支出												(30,824)						(27,695)						(23,494)						(21,903)						(21,946)						(22,728)
总利息												617,805						637,239						635,051						617,674						595,697						564,845
调整后的EBITDA												$	2,816,379					$	2,669,153					$	2,509,003					$	2,378,164					$	2,268,925					$	2,189,550
调整后的利息覆盖率												4.56		x				4.19		x				3.95		x				3.85		x				3.81		x				3.88		x
调整后的固定费用覆盖率：
总利息												$	617,805					$	637,239					$	635,051					$	617,674					$	595,697					$	564,845
有担保债务本金支付												47,289						51,021						54,076						55,635						56,545						57,088
总固定收费												665,094						688,260						689,127						673,309						652,242						621,933
调整后的EBITDA												$	2,816,379					$	2,669,153					$	2,509,003					$	2,378,164					$	2,268,925					$	2,189,550
调整后的固定费用覆盖率												4.23		x				3.88		x				3.64		x				3.53		x				3.48		x				3.52		x
(1) 主要涉及取消确认租赁权益和在其他收入中确认的收益。
(2)表示与现金确认租赁有关的直线应收租金和未摊销租赁奖励余额的核销或收回。

52

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们的杠杆率包括账面资本、未折旧账面资本和企业价值。账面资本化指净债务(定义为不包括经营租赁负债减去现金和现金等价物以及限制性现金的长期债务总额)、总股本和可赎回的非控股权益的总和。未折旧账面资本是指经累计折旧和摊销调整后的账面资本。企业价值是指根据我们普通股的公允市场价值调整后的账面资本。我们的杠杆率定义为净债务占总资本的比例。

下表反映了我们的杠杆率与所列期间的资产负债表的对账情况。除股价外，金额以千计。 

									截至
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
												2024						2024						2023						2023						2023						2023
账面资本：
无担保信贷安排和商业票据												$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
长期债务债务(1)												14,027,128						14,285,686						15,815,226						15,899,420						16,040,530						15,074,320
现金及现金等价物和限制性现金												(2,863,598)						(2,478,335)						(2,076,083)						(2,686,711)						(2,299,069)						(638,796)
净债务总额												11,163,530						11,807,351						13,739,143						13,212,709						13,741,461						14,435,524
总股本和非控股权益(2)												29,688,579						28,547,908						26,371,727						23,818,619						22,193,114						21,596,155
账面资本化												$	40,852,109					$	40,355,259					$	40,110,870					$	37,031,328					$	35,934,575					$	36,031,679
净负债与账面资本化比率												27%						29%						34%						36%						38%						40%
未折旧账面资本：
净债务总额												$	11,163,530					$	11,807,351					$	13,739,143					$	13,212,709					$	13,741,461					$	14,435,524
累计折旧和摊销												9,908,007						9,537,562						9,274,814						8,868,627						8,599,622						8,417,151
总股本和非控股权益(2)												29,688,579						28,547,908						26,371,727						23,818,619						22,193,114						21,596,155
未折旧账面资本化												$	50,760,116					$	49,892,821					$	49,385,684					$	45,899,955					$	44,534,197					$	44,448,830
净负债与未折旧账面资本化比率												22%						24%						28%						29%						31%						32%
企业价值：
已发行普通股												608,151						590,934						564,241						532,268						508,159						496,295
期末股价												$	104.25					$	93.44					$	90.17					$	81.92					$	80.89					$	71.69
普通股市值												$	63,399,742					$	55,216,873					$	50,877,611					$	43,603,395					$	41,104,982					$	35,579,389
净债务总额												11,163,530						11,807,351						13,739,143						13,212,709						13,741,461						14,435,524
非控制性权益(2)												712,153						999,965						967,351						864,583						988,673						1,148,000
合并企业价值												$	75,275,425					$	68,024,189					$	65,584,105					$	57,680,687					$	55,835,116					$	51,162,913
净债务与合并企业价值之比												15%						17%						21%						23%						25%						28%
(1)金额包括与融资租赁相关的优先无担保票据、担保债务和租赁负债，反映在我们的综合资产负债表上。与采用ASC 842相关的经营租赁负债不包括在内。
(2)包括我们综合资产负债表中反映的可赎回非控制权益和非控制权益的金额。

关键会计政策和估算

我们未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出估计和假设。在以下情况下，管理层认为会计估计或假设至关重要：

•估计或假设的性质是重大的，这是由于对高度不确定的事项或此类事项的变化敏感性所必需的主观性和判断力的程度；以及

•这些估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。

管理层已经与董事会审计委员会讨论了其关键会计政策和估计的制定和选择。管理层认为，用于估计我们未经审计的综合财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的，并且未来不太可能发生变化。然而，由于这些估计需要做出在做出估计时不确定的假设，因此它们承担变化的风险。如果实际经验与我们的未经审计的综合财务报表中反映的金额估计所用的假设和其他考虑因素不同，由此产生的变化可能会对我们的综合运营结果产生重大不利影响。流动性和/或财务状况。请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告中包含的财务报表附注2，以了解影响我们的重大会计政策的进一步信息。*这些政策在2024年没有重大变化。

53

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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-Q季度报告可能包含1995年私人证券诉讼改革法中定义的“前瞻性陈述”。当WellTower使用“可能”、“将会”、“打算”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“形式”、“估计”或类似的表达方式，而不只是与历史事件有关时，WellTower就是在发表前瞻性声明。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致WellTower的实际结果与前瞻性陈述中讨论的WellTower的预期大不相同。这可能是各种因素造成的，这些因素包括但不限于：经济状况；资本市场状况，包括资金的可获得性和成本；卫生保健行业面临的问题，包括遵守和修改条例和支付政策，对政府调查和惩罚性和解作出反应，以及经营者/租户难以以成本效益获得和维持适当的责任和其他保险；融资条件的变化；保健和老年住房行业内的竞争；经营者/租户的经营业绩或财务状况的负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；WellTower转换或出售具有盈利结果的物业的能力；未能按照预期进行新的投资或收购；自然灾害、健康紧急情况(如新冠肺炎大流行)和其他影响WellTower物业的天灾；WellTower在出现空置时以类似的比率重新租赁空间的能力；WellTower以类似于出售的资产的比率及时将销售收益进行再投资的能力；运营商/租户或合资伙伴破产或破产；合资伙伴的合作；影响联邦医疗保险和医疗补助报销率和运营要求的政府法规；运营商/租户的负债或合同索赔；这些风险包括：与未来投资或收购有关的意想不到的困难和/或支出；影响WellTower物业的环保法律；管理WellTower财务报告的规则或做法的变化；美元和外币汇率的变动；WellTower保持其房地产投资信托基金资格的能力；关键管理人员的招聘和留用；以及WellTower不时提交给美国证券交易委员会的报告中描述的其他风险。其他重要因素在公司截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中列出，包括在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下确定的因素。最后，WellTower没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险，包括利率和外币汇率不利变化带来的潜在损失。我们寻求通过对冲这些风险的衍生品合约的损益来缓解基础外汇风险。我们寻求通过尽可能将新投资的条款与新的长期固定利率借款相匹配来缓解利率波动的影响。我们可能会也可能不会选择使用金融衍生品工具来对冲利率风险。这些决定主要基于我们将浮动利率投资与可比借款相匹配的政策，但也基于适用日期的利率总体趋势以及我们对未来利率波动的看法。本节旨在讨论与利率和外币汇率可能波动相关的风险。有关详情，请参阅本公司合并财务报表附注12及附注17。

我们历来通过我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划借款，以收购、建造或发放与医疗保健和老年人住房物业相关的贷款。然后，根据市场情况，我们将发行股权或长期固定利率债券，以偿还我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划下的借款。我们面临与债务融资相关的风险，包括现有债务可能无法再融资的风险，或再融资条件可能不如当前债务条件优惠的风险。我们的大部分借款是根据契约或合同协议完成的，这些协议限制了我们可能产生的债务金额。因此，如果我们因这些限制而无法筹集额外股本或借入资金，我们获得额外物业的能力可能会受到限制。

利率的变化不会影响与我们的固定利率债务相关的利息支出。然而，利率变化将影响我们固定利率债务的公允价值。这笔固定利率债务到期后利率环境的变化可能会对我们未来的现金流和收益产生影响，这取决于债务是被其他固定利率债务、可变利率债务或股权取代，还是通过出售资产来偿还。为了说明利率市场变化的影响，我们在考虑了利率掉期的影响后，对我们的固定利率债务工具进行了敏感性分析，据此我们模拟了假设利率每上升1%所产生的净现值变化，以确定该工具的公允价值变化。下表汇总了截至指定日期执行的分析(以千为单位)：

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第三项。关于市场风险的定量和定性披露

						2024年6月30日												2023年12月31日
						本金						更改中						本金						更改中
						平衡						公允价值						平衡						公允价值
优先无担保票据						$	11,631,434					$	(494,286)					$	12,800,253					$	(515,723)
有担保债务						1,436,784						(51,078)						1,625,364						(58,066)
总计						$	13,068,218					$	(545,364)					$	14,425,617					$	(573,789)

我们的可变利率债务，包括我们的无担保循环信贷安排和商业票据计划，按公允价值反映。截至2024年6月30日，在考虑利率互换的影响后，我们与可变利率债务相关的未偿还债务为1,056,595,000美元。假设未偿还余额不变，利率每增加1%，每年的利息支出将增加10,566,000美元。1,496,447,000我们的浮动利率债务下的未偿还债务。假设未偿还余额不变，利率每增加1%，每年的利息支出将增加14,964,000美元。 

我们受到汇率波动的影响，这些波动可能会不时影响我们的财务状况和经营业绩。加元或英镑相对于美元的价值的增减会影响我们在加拿大和英国的投资所获得的净收益。仅根据我们截至2024年6月30日的三个月的业绩，包括现有对冲安排的影响，如果这些汇率增加或减少10%，我们来自这些投资的年化净收入将增加或减少，视情况而定这是19,000,000美元。我们将继续通过非美国计价的借款和衍生品合约的损益来缓解这些基础外币风险。如果我们通过投资、收购或开发美国以外的老年人住房和医疗保健物业来扩大我们的国际影响力，我们还可能决定以美元、加拿大元或英镑以外的货币处理额外的业务或借入资金。为了说明外汇市场变化的影响，我们对我们的衍生品投资组合进行了敏感性分析，据此我们模拟了假设的外币汇率每上升1%所产生的净现值变化，以确定工具的公允价值变化。下表汇总了所执行的分析结果(以千美元为单位)：

						2024年6月30日												2023年12月31日
						携带						更改中						携带						更改中
						价值						公允价值						价值						公允价值
外币兑换合约						$	35,763					$	471					$	10,811					$	5,087
指定为对冲的债务						1,509,895						15,099						1,527,380						15,274
总计						$	1,545,658					$	15,570					$	1,538,191					$	20,361

有关金融工具公允价值的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策”和我们未经审计的综合财务报表附注12和17。

第四项。控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)所界定的)的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们根据交易所法案向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

55

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第二部分：其他信息

第1项。*法律诉讼

在我们的正常业务过程中，不时会有针对我们的各种法律诉讼待决。管理层不认为这些法律程序中的任何一个单独或整体的解决会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不时地参与某些法律程序，第三方，如租户、运营商和/或经理，有合同义务对我们进行赔偿、辩护并使我们不受伤害。*在其中一些问题上，补偿人有潜在损害的保险。在其他问题上，租户和其他有义务的第三方为我们辩护，这些补偿人可能没有足够的保险、资产、该等法律程序的不利解决可能个别或整体地对弥偿人履行其对吾等的各自义务的能力造成重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。管理层认为，目前尚无此类法律程序待决，无论个别或整体而言，均会产生如此重大的不利影响。尽管管理层对这些法律诉讼的最终解决方案持乐观态度，但我们可能会有大量的法律费用和与辩护相关的费用。此外，管理层无法预测这些法律诉讼的结果，如果管理层对此类事件的预期不正确，此类诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

第1A项。 风险因素

与我们截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中“风险因素”项下确定的风险因素相比，没有实质性变化。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2024年6月30日的三个月内，我们收购了员工持有的普通股股份，这些员工在先前发行的限制性股票奖励归属时提供股份以履行预扣税款义务。具体而言，在截至2024年6月30日的三个月中，从员工手中收购的普通股数量和每月支付的每股平均价格如下表所示。

发行人购买股票证券
期间						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的回购计划一部分而购买的股票总数						根据回购计划尚未购买的股票的最高美元价值
2024年4月1日至2024年4月30日						700						$	90.46					—						$	3,000,000,000
2024年5月1日至2024年5月31日						239						94.22						—						3,000,000,000
2024年6月1日至2024年6月30日						6,577						103.86						—						3,000,000,000
总计						7,516						$	102.31					—						$	3,000,000,000

根据我们某些关联有限合伙企业的各种合伙协议的条款，有限合伙人的权益可根据我们的选择以现金或普通股赎回，但须符合某些条件。在截至2024年6月30日的三个月内，我们赎回了2199个运营单位作为普通股。

2022年11月7日，我们的董事会批准了一项高达3,000,000,000美元普通股的股份回购计划(“股票回购计划”)。根据股票回购计划，吾等无须购买股份，但可选择在公开市场或透过私下协商的交易、大宗交易、实施要约收购、加速股份回购计划、购买认购期权或出售认沽期权或其他方式，或以上述方式的任何组合来购买股份。我们预计将使用可用现金为任何股票回购提供资金，并可能使用借款或债券发行的收益。股票回购计划没有到期日，我们没有义务回购任何特定数量的股票。在截至2024年6月30日的三个月内，我们没有通过股票回购计划回购任何普通股。

第五项。 其他信息 

(C)营运计划

在截至2024年6月30日的三个月内，没有董事或第16条官员通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(在每种情况下，定义见S-K规则第408(A)项)。

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第六项。 陈列品

3.1						WellTower Inc.修订和重新注册的证书(作为2024年5月24日提交的表格8-k的附件3.1提交给委员会(文件号001-08923)，并通过引用并入本文)。
3.2						WellTower Inc.的重述注册证书(作为2024年5月24日提交的表格8-k的附件3.2提交给委员会(文件号001-08923)，并通过引用合并于此)。
4.1						WellTower OP LLC作为发行人，本公司作为担保人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人(作为公司于2024年7月11日提交的Form 8-k(文件号：001-08923)的证据4.1提交给委员会，通过引用将其并入本文)。
10.1						WellTower Inc.、WellTower op LLC、销售代理和相关远期买家之间的股权分配协议，日期为2024年2月15日(作为公司2024年2月15日提交的8-k表格的证据1.1提交给委员会(文件编号001-08923)，并通过引用并入本文)。
10.2						WellTower Inc.、WellTower op LLC、销售代理和相关远期买家之间的股权分配协议，日期为2024年4月30日(作为公司2024年4月30日提交的8-k表格的证据1.1提交给委员会(文件编号001-08923)，并通过引用并入本文)。
10.3						本公司于2024年6月14日签署的信贷协议第3号修正案；其中的贷款人；KeyBank National Association作为行政代理和L/C发行人；美国银行证券公司、摩根大通银行和富国银行证券有限责任公司作为联合簿记管理人；美国银行证券作为账簿管理人；美国银行证券公司、摩根大通银行、富国银行证券有限责任公司作为美国联合牵头安排人；美国银行证券公司、摩根大通银行、加拿大KeyBanc资本市场公司和加拿大皇家银行资本市场公司作为联合牵头安排人；美国银行、摩根大通银行和富国银行为联合辛迪加代理；美国银行为辛迪加代理；三菱UFG银行、巴克莱银行、花旗银行、法国农业信贷银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、PNC银行、全国协会和加拿大皇家银行为联席文件代理；法国巴黎银行、国民银行、第五第三银行、国民银行协会、亨廷顿国民银行、地区银行、丰业银行、多伦多道明银行纽约分行、TD银行、NA、Truist银行、纽约梅隆银行、毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、S.A.、蒙特利尔银行纽约分行和蒙特利尔银行为联席高级管理代理、Capital One全国协会为管理代理，农业信贷企业和投资银行为可持续性结构代理。
31.1						细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。
31.2						细则13a—14（a）/15d—14（a）首席财务干事的核证.
32.1						首席执行官根据《美国法典》第18编第1350节的规定进行认证。
32.2						首席财务官根据《美国法典》第18编第1350节的规定进行认证。
101.INS						XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104						该公司截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告封面页，格式为Inline MBE

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式促使正式授权的签署者代表其签署本报告。

WellTOWER Inc.

日期：

2024年7月30日

发信人：

/s/SHANKS MITRA

尚克·米特拉，

首席执行官 （首席执行官）

日期：

2024年7月30日

发信人：

/s/蒂莫西·G.麦克休

蒂莫西·G麦克休，

执行副总裁总裁-首席财务官 （首席财务官）

日期：

2024年7月30日

发信人：

/s/JOSHHUA t.费格

约书亚·t。菲韦格，

首席会计官 （首席会计官）

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