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注册编号333-279011

招股说明书补充

（截至2024年4月30日的招股说明书）

41,604,207 股

普通股

本招股说明书补充涉及的是Argus Seller, LP（原名Adenza Parent, LP）（“出售股东”）所出售的我们的普通股股份，每股面值$0.01，为Thoma Bravo, L.P.管理基金的附属机构进行的募股。我们将不会收到出售股东在本次募股中出售的普通股股份的任何收益。

在特定条件下，包括完成此发行，我们已同意按每股价格购买1,200,000股普通股，价格等于承销商支付给售出股东的价格，作为我们现有的股票回购计划（“回购”）的一部分。承销商不会因我们回购的普通股而获得任何报酬，并且在回购后购买的任何股票将不再存在，并将作为国库股或注销。回购完成取决于此次发行的完成。此次发行的完成不取决于回购的完成。我们无法保证此次发行或回购将得到实现。请参阅此招股说明书补充中标题为“招股说明书摘要-最近发展-同时股份回购”的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上以“NDAQ”为股票代码进行交易。2024年7月25日，我们的普通股的最新报告销售价格为每股67.26美元。

投资我们的普通股存在风险。请查阅我们于2023年12月31日结束的年度报告（表格10-K）中的“风险因素”部分，该报告已引入本招股说明书补充及附带的招股说明书，以及本招股说明书补充中第S-15页开始的风险部分。

		每股				总费用
公开发行价格		$	65.30			$	2,716,754,717.10
承销折扣(1)		$	0.72			$	29,955,029.04
售股东获得的款项减去费用		$	64.58			$	2,686,799,688.06

(1)	有关承销商应支付的报酬，请参阅“承销”一节。

证券交易委员会及任何州证券委员会尚未审批或驳回这些证券，也未确定本招股说明书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述都是犯罪行为。

股票的交付预计将在2024年7月30日或之前完成。

唯一订书管理人

高盛有限责任公司

本招股说明书日期为2024年7月29日。

目录

		页
关于招股说明书补充			S-1
前瞻性声明			S-3
概要			第S-5页
本次发行			S-14
风险因素			S-15
使用资金			引用某些文件
售出股票方			S-17
非美国持有人持有普通股的税务考虑事项			S-19
承销。			S-23
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			S-31
可获取更多信息的地方			S-31
在哪里寻找更多信息			S-31
通过引用文档的纳入			S-32

关于本招股说明书			1
在哪里寻找更多信息			2
关于前瞻性陈述的注意事项			3
公司			5
风险因素			10
使用资金			11
证券说明书			12
股本结构描述			13
存托股描述			17
债务证券说明			19
认股权叙述。			22
认股权描述			23
购买合同和购买单位说明			24
销售证券方			25
分销计划			26
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			29
可获取更多信息的地方			30

-i-

关于招股说明书补充

本招股说明书补充是通过使用“货架”招股程序向证券和交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，其描述了本次募股的具体条款，并同时补充和更新了附带的招股说明书以及被引入本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更为一般的信息，其中一部分可能不适用于本次募股。本招股说明书补充可添加、更新或更改附带的招股说明书中的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们是指这两个部分合并在一起的文件。此外，在法律允许的情况下，我们在本招股说明书中“引入参考”其他与SEC提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引入参考的信息被认为是本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分，并应与同等认真的态度阅读。当我们通过在未来向SEC提交文件来更新已被引入参考的文件中的信息时，本招股说明书补充中包含或引入参考的信息被认为已自动更新并取代。如果本招股说明书补充中包含或引用的信息与附带的招股说明书或任何在本招股说明书补充发布日之前向SEC提交的引入参考文件中的信息不同或不一致，您应该依赖于本招股说明书补充中的信息。

出售股东或承销商未授权任何其他人向您提供此招股说明书补充之外的信息，除了包含在或被引入参考本招股说明书补充、附带招股说明书或任何我们已经授权用于本次募股的自由书面招股书中的信息。我们、出售股东和承销商不承担任何其他人提供信息的责任，并且无法保证其他人可能提供给您的信息的可靠性。我们、出售股东和承销商在任何不允许销售证券的司法管辖区内都不会进行证券销售实施要约。您应假定本招股说明书补充和附带的招股说明书中或引入参考的信息仅准确至各自日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已经发生变化。

对于您做出投资决策而言，阅读和考虑本招股说明书补充、附带的招股说明书和它们引入参考的文件中所包含的所有信息都非常重要。在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，还应查阅标题为“在哪里可以获得更多信息”的其他信息。

您不应将本招股说明书补充或附带的招股说明书视为与任何未授权在这些证券的任何司法管辖区中提出这种销售或要约申请的证券相关的要约或征求意向。来自美国以外的人获得本招股说明书补充和附带招股说明书的所有实体必须了解有关证券募集和对本招股说明书补充和附带招股说明书的分发的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书补充和附带的招股说明书不构成任何人以任何不有资格的方式或者在您接收这样的要约或征求意向是非法的情况下，销售本招股说明书补充或附带的招股说明书中所提供的证券的要约或要求。

在本附录中，除非另有规定：

•

“纳斯达克”、“公司”、“我们”、“我们的”均指纳斯达克，公司。

•

“纳斯达克波罗的海”指纳斯达克塔林AS、纳斯达克里加AS和AB纳斯达克维尔纽斯的集体。

S-1

•

“纳斯达克清算机构”指纳斯达克清算Ab开展的清算业务。

•

“纳斯达克北欧” 指的是纳斯达克清算AB、纳斯达克斯德哥尔摩AB、纳斯达克哥本哈根A/S、纳斯达克赫尔辛基有限公司和纳斯达克冰岛hf。

•

“纳斯达克证券交易所” 指由纳斯达克证券交易所有限责任公司运营的现金股票交易所。

关于前瞻性声明的警告声明

前瞻性声明

本附录补充文件、随附的招股说明书和在此和其中纳入的文件可能包括1933年修订版证券法案（“证券法”）第27A条和1934年修订版证券交易法案（“交易法”）第21E条所定义意图中的前瞻性声明。我们打算让1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”规定适用于这些前瞻性声明。前瞻性声明并不是历史事实的声明，而是反映我们对于未来成果和事件的当前预期、估计和预测。这些话语，如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“展望”、“估计”、“预计”、“计划”、“相信”和类似物质的词语或术语，用于任何有关未来期望的讨论，如行业和监管发展或业务举措和战略、未来的经营业绩或财务业绩和其他未来发展，旨在确定前瞻性声明。其中包括，但不限于：

•

我们的战略方向，包括对公司结构的改变；

•

收购业务的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、剥离、投资、合资或其他交易活动的范围、性质或影响；

•

在进行中的举措（包括交易活动和其他战略、重组、技术、环境、社会和治理（“ESG”）事宜、去杠杆化和资本回报举措）的生效日期和预期效益；

•

我们的产品和服务；

•

定价变化的影响；

•

税务事宜；

•

流动性和资本成本的成本和可用性;以及

•

我们可能卷入的任何诉讼、调查或行政行动，或可能影响我们的任何诉讼、调查或行政行动的潜在解决方案。

前瞻性声明涉及风险和不确定因素。可能导致实际结果与前瞻性声明所考虑的结果有所不同的因素包括以下几个方面：

•

我们的经营结果可能会低于预期；

•

我们成功整合收购的业务或剥离已售业务或资产的能力，包括任何整合或转型可能比预期更加困难、耗时或成本更高，我们可能无法实现业务组合、收购、剥离或其他交易活动的协同效应；

•

失去大量交易和清算量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据客户或其他客户；

•

我们发展和拓展非交易业务的能力；

•

我们跟上快速技术进步的能力，包括我们在某些产品和业务中有效地管理和使用人工智能的能力，并充分解决网络安全风险；

•

经济、政治和市场情况和波动，包括在美国和国际业务中固有的通货膨胀、利率和汇率风险，以及地缘政治不稳定因素;

•

我们技术的性能和可靠性以及我们依赖其上的第三方技术；

S-3

•

我们的运营流程中出现任何重大系统故障或错误；

•

我们继续产生现金和管理我们的负债的能力；和

•

诉讼或监管领域发生不利变化，或证券市场普遍发生不利变化，或在国内或国际上加强监管监督。

大多数这些因素很难准确预测，通常超出我们的控制范围。您应考虑到我们所作出的前瞻性陈述的不确定性和风险。上述风险和不确定性列表仅是一些最重要因素的摘要，不打算详尽。您应仔细审阅包含或参考本招股说明书或附属招股说明书中的风险和信息，包括但不限于在我们于2023年12月31日结束的财政年度提交给SEC的年度报告10-k中讨论的那些风险因素，以及随后向SEC提交的任何报告。目前我们不知道的新因素，或者我们目前还不知道的因素，可能也会不时出现，从而可能对我们产生重大而不利的影响。您应特别注意其中的风险因素

S-4

S-5

S-6

S-7

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在投资本拟议书补充中提供的我们的普通股之前，您应认真考虑以下风险以及包括本招股书补充中“风险因素”部分所述的所有信息，以及我们最近一个财务年度的10-k表中所包含的风险和不确定性。

与本次发行有关的风险

公开市场上的我们的普通股的未来销售，或发行优先于我们的普通股的证券，可能会对我们的普通股的交易价格和我们通过新股发行筹集资金的能力产生负面影响。

在本次发行后公开市场上出售大量我们的普通股，或者因为可能会出现这些销售而引起的看法，可能会导致我们的普通股市场价格下跌，或者可能会影响我们通过未来出售或支付收购成本买入使用我们的股票进行融资的能力。此外，出售股东和特定其他股东拥有某些注册权，要求我们注册其持有的普通股的出售，包括在根据承销协议开展的公开发行中。

我们未来可能因多种原因发行普通股或优先于我们的普通股的权益证券，包括为了融资我们的业务和业务策略，调整我们的债务与权益之比，作为收购的对价或出于其他原因。我们无法预测未来股票发行或发行的股票数量，或未来可供出售或发行的我们的普通股或任何其他权益证券的情况将对我们的普通股交易价格产生何种影响（如果有的话）。

我们的普通股价格可能会有很大波动，这可能会对我们和我们的股东产生负面影响。

由于许多因素，我们的普通股交易价格可能会有很大波动，其中很多因素都不受我们控制。例如，如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，我们的普通股市场价格可能会下降，甚至可能严重下降。可能会影响我们的普通股市场价格的其他因素包括与重要公司交易有关的公告；我们每季度和每年的财务业绩波动；投资者认为与我们相当的公司的运营和股价表现；我们或我们子公司出售股票、股票相关或债务证券的数量；我们支付的任何股利数量；预期或正在进行的调查、诉讼或诉讼事件，其中涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼事件；地区、国家或全球金融市场和经济以及一般市场情况的变化，例如利率或汇率、股票、商品、信用或资产估值或波动性的变化；政府监管或与我们有关的建议等等。此外，美国和全球证券市场经历了重要的价格和交易量波动。这些波动往往与这些市场中公司的运营业绩无关。市场波动和广泛的市场、经济和行业因素可能会对我们普通股的价格产生不利影响，而这与我们的经营业绩无关。您可能无法以公开发行价格或更高价格出售我们的普通股，甚至可能无法出售。我们普通股价格的任何波动或明显下跌也可能会对我们使用公共股票进行收购的能力产生负面影响。

S-15

使用收益

在本次发行中出售的普通股将不会给我们带来任何收益。出售股东将获得本次发行中出售的普通股的所有收益。

S-16

销售股东

以下表格详细说明了截至2024年7月25日，出售股东持有我们普通股的情况。

申报有利益所有的股份金额和比例是按照SEC有关确定证券利益所有权的规定报告的。根据SEC规定，如果一个人有或共享投票权或投资权（包括处置或指导处置这样的证券的权利），则该人被视为该证券的“有利益所有者”。一个人还被视为有权在60天内获得有利益所有权的任何证券的有利益所有人。可以获得的这些证券被视为用于计算这个人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，可能有超过一个人被视为同一证券的有利益所有者，一个人可能被视为有利益所有人对其没有经济利益的证券。

百分比计算基于2024年7月25日我们的普通股大约有575，940，337股，未考虑回购的影响，以及我们回购1,200,000股普通股后大约有574，740，337股普通股。

申报前后具有利益所有权的股份
受益人名称		数量 持有股数 在发售前或 回购				普通股有效期后 普通股 持股数量 发售后或 回购 (%)				股份 发售 特此				数量 股份 发售后持有 股票发行后可流通的数量 我们的百分比 （包括回购）				普通股有效期后 （包括回购） 股票发行后可流通的数量 我们的百分比 （包括回购）
雅运股份有限公司(1)			85,608,414				14.86	%			41,604,207				42,804,207				7.45	%

(1)	Thoma Bravo UGP，LLC（“Thoma Bravo UGP”）是与Thoma Bravo UGP关联的某些投资基金的终极普通合伙人，Thoma Bravo基金和某些不相关的投资者是销售股东的有限合伙人。根据这个注脚描述的关系，Thoma Bravo UGP可能会被视为直接拥有销售股东所持普通股的有利益所有人。上述所有实体的主地址均为Thoma Bravo，L.P.，110 N. Wacker Drive，32nd Floor，Chicago，IL 60606。

与卖方股东的重要关系

销售股东在本招股说明书中出售的股份是在我们收购Adenza Holdings, Inc.时从我们处获得的。此类普通股是根据我们、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC和Adenza Holdings, Inc.的协议和计划的条款发行和出售给销售股东的。此外，在完成合并交易时，我们与销售股东签订了（i）股东协议（已修订，下同）和（ii）注册权协议（已修订，下同）。

根据注册权协议，我们授予售股人某些注册权利。除了我们在特定情况下推迟登记的权利之外，售股人有权要求我们以S-3表格登记其持有的普通股出售，但需遵守发售规模和其他限制。售股人还有权利要求在使用架构式注册声明书时进行市场销售和非市场销售。如果我们提议按照证券法就普通股发行某些类型的注册声明，那么我们将被要求就注册权协议中所规定的条款和条件给售股人提供注册任何数量的普通股（俗称“顺风车权利”）。注册权协议授予的权利受制于惯例限制，包括如果注册是承销的，则承销点建议我们，如果所承销的证券数量可能对价格、时机或将要发行的证券的分销产生不良影响，则限制所包含的股数。注册权协议下的登记费用（包括售股人所选择的律师费用，但不包括承销商折扣和佣金，以及转让税）将由我们支付。注册权协议下任何受权普通股的公开市场销售可能会压低我们普通股的市场价格。请参阅“风险因素—我们普通股在公开市场上的未来销售或发行的优先证券可能对我们普通股的交易价格和我们通过新股发行筹集资金的能力产生不利影响”。注册权协议还包括惯例的赔偿和贡献规定。本次发行是根据注册权协议授予的权利进行的。

S-17

惯例限制包括，如果注册是承销的，则如果承销商建议我们，要承销的证券数量可能对证券的价格、时机或分销产生不良影响，则限制所包括的股数。在注册权协议下注册的任何普通股的公共市场销售可能会压低我们普通股的市场价格。请参阅“风险因素—我们普通股在公开市场上的未来销售或发行的优先证券可能对我们普通股的交易价格以及我们筹集资金的能力产生不利影响”。注册权限协议还包括惯例的赔偿和贡献规定。本次发行是根据注册权协议授予的权利进行的。

根据股东协议，售股人和Thoma Bravo, L.P. (以下简称“卖方方”)同意就其拥有的普通股的转让限制达成一定协议，包括关于剩余普通股的转让的锁定，这些股份将于2025年5月1日解除锁定（受某些例外情况的限制）。股东协议进一步规定，卖方方将有权提名一名董事竞选我们的董事会（首个提名人为Holden Spaht），只要卖方方及其控制的关联方在2023年11月1日后继续持有不少于10%的纳斯达克普通股。卖方方提名的纳斯达克董事会成员，Holden Spaht, 预计将继续担任董事。此外，卖方方同意受制于停止义务，包括限制超过19.99%的普通股可获得的完全稀释的股份，但另设详述规定的例外情况，直至2025年11月1日。

有关这些关系和股东协议和注册权协议的更多信息，请参阅我们最近财政年度的10-k表，该表已通过参考合并到此处。

S-18

普通股的非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素

以下是涉及在本次发行中取得这些股票的非美国持有人（下称“非美国持有人”）所持有和处置我们的普通股的某些重要美国联邦所得税考虑因素的概要说明。本说明基于当前有效的1986年税收内部法规定（以下简称“法典”）、美国财政部根据此类法规制定的税收法规，美国国内税务机构的行政裁定及司法判例。这些有关机构的规定可能会有所变化和不同的解释，可能产生与下文所述不同的美国联邦所得税后果。

为方便本讨论，“非美国持有人”的术语意思是指我们的普通股的有益所有人，对于美国联邦所得税目的而言：

•

合伙企业;

•

一个在美国的公民或居民的个体；

•

在美国或根据美国或其任何状态或哥伦比亚特区的法律下创立或组织的公司。

•

收入不论来源，其收入根据美国联邦所得税法律规定纳税的受管辖的遗产；或

•

信托基金，如果（1）美国法院能够就信托的管理行使主要监管职权，并且一个或多个“美国人”（根据法典定义）拥有控制该信托的所有实质性决定权；或 (2) 信托根据适用的美国财政部法规保留在美国联邦所得税目的下被视为美国人的问责权。本讨论仅限于使用本次发行取得普通股的并将其存为资本财产的非美国持有人。本讨论未涵盖所有与非美国持有人及其特定情况相关的美国联邦所得税方面的问题，或适用于受美国联邦所得税法特别处理的非美国持有者的问题（包括但不限于银行、保险公司或其他金融机构；免税实体；“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以避免美国联邦所得税的公司；根据美国联邦所得税法目的被视为合伙企业或其他“流通过渡”实体和其投资者；证券或货币的经纪人或交易员；选择按市价计算的证券交易者；房地产投资信托或受监管的投资公司；美国的某些前公民或长期居民；或将我们的普通股作为套利、对冲、转换交易、建设性出售或其他一体化证券交易的一部分持有该股的持有人）。此外，此讨论没有涉及除适用于美国联邦所得税之外的任何美国联邦税法律规定，也没有涉及《医疗保健和教育和协调法案》中任何未获得的收入药物税的任何方面。未来投资者应就获得、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税考虑因素咨询他们的税务顾问。

如果被视为美国联邦所得税目的下合伙企业或组合的实体持有我们的普通股，则根据该类合伙企业的税收处理，对所视为是该类各自合伙企业合伙人的个人的税收处理通常取决于各自的合伙人的地位和合伙企业的活动。对于根据美国联邦所得税法视为合伙企业和合伙企业合伙人的个人，应请他们的纳税顾问参考。

本讨论仅为一般信息，不能构成我们的普通股取得、持有和处置的所有税收问题的完整说明。

有意持有我们普通股的潜在持有人应向他们的纳税顾问咨询与他们有关的适用于获得、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税的法律规定和税收影响，包括任何与美国联邦所得税法不同的类似税收法律规定的应用与影响。

S-19

一般情况下，根据下文关于“与效益相应的连接的”红利的讨论，我们向非美国持有人支付的任何分配的总额均适用美国联邦预扣税金，占美国联邦所得税应纳利润的30%，如果分配对于美国联邦所得税目的而言构成红利，除非非美国持有人符合适用所得税条约的豁免或减免此类预扣税的资格并且非美国持有人提供其符合此类豁免或减免的证明。分配与我们的普通股的份额有关的情况下，对于美国联邦所得税目的而言，该分配将完全由我们当前或积累的收益和利润所构成，按照法典的规定确定。在任何分配不构成红利的情况下，其首先被视为减少非美国持有人所持有的普通股中的调整税基，然后对于超过非美国持有人所持有的普通股中的已纳税基础的情况将被视为出售或交换此类股票所产生的收益。任何此类收益均须遵守下述有关“普通股出售或其他应纳税处置产生的收益”的税收处理。

如果分配是以我们的现有或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）作为基础，通过支付所需的方式向非美国持有人作出的，则通常构成用于美国税务目的的股息并且需缴纳30％的代扣税，或根据适用的所得税条约规定的更低税率，但需参照下面关于有效关联收入、备份代扣和外国账户的讨论。为了获得在所得税条约下降低代扣税率，非美国持有人通常必须向其代扣代理提供一个经过适当填写的美国国税局 W-8BEN表格（个人情况下）或 IRS表格 W-8BEN-E（实体情况下）或其他适当表格，包括证明非美国持有人享有该条约下福利的认证，以及在某些情况下，提供该非美国持有人的美国纳税人身份标识号码和/或外国税收识别号码。必须在支付股息之前提供这个认证，并且在某些情况下可能需要更新这一认证。对于持有我们普通股作为合伙企业用于美国联邦所得税目的的受益所有人，该受益人的税务处理方式一般将取决于合伙人的身份、合伙伙方的活动以及判定在合伙人层面上做出的判定。持有我们普通股通过金融机构或代理人代表其持股的非美国持有人会被要求向该代理人提供适当的文档，然后要求该代理人直接或通过其他中介向适用的代扣代理提供认证。如果非美国持有人有资格获得在所得税条约下降低的美国联邦代扣税率而没有及时提交所需认证，则可以通过适时向 IRS 提交适当的退税要求获得任何多余代扣的退款或信贷。非美国持有人应就其在任何适用所得税条约下享有的权益向其税务顾问征询。

一般情况下，根据关于“事实上连接的”红利的讨论，我们向非美国持有人分配的任何金额的毛额，涉及其持有的普通股，将按照美国联邦所得税法进行30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人根据适用的所得税协定有资格获得豁免或减免此类预扣税，以及非美国持有人提供其资格豁免或减免的适当证明。对于涉及我们当前或积累的收益和利润的任何分配，将在美国联邦所得税法确定的范围内视为普通股红利。在分配不构成红利的范围内，它将首先被视为减少非美国持有人的普通股调整税基，然后，在超过非美国持有人在其普通股中调整的税基的范围内，它将被视为来自对此类股票的出售或交换的收益。任何此类收益都将受到下文“普通股售出或其他应税处置所得”的规定的税务处理。

对于我们普通股支付的分红派息而言，如果其支付是与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关(并且如果适用的话，应归属于该非美国持有人在美国的分支机构或固定基地)，一般不会受到美国联邦预扣税的影响，就像上面所描述的那样，如果该非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，那么这些分红派息通常不会受到美国联邦所得税的影响，这是基于美国联邦个人所得税税率计算的净利润基础，适用于美国公民，非居民外国人或国内公司。对于那些是非美国持有人且有效地与其在美国境内从事贸易或业务有关的分红派息，可能会受到额外的“分支利润税”的影响，税率为30%(或由适用的所得税协定规定的较低税率)。

普通股的出售收益或其他应税处理的收益，如下面的讨论所述，在“信息报告和备份代扣税”和“FATCA” 栏下有所体现，通常情况下，非美国持有人在售出或处置普通股的股票收益时不会受到美国联邦所得税的影响，除非：

出售所得通常与在美国境内由非美国持有人开展的贸易或业务在实质上存在联系(并且，如果适用的所得税协定要求，应归属于该非美国持有人在美国的分支机构或固定基地)，如果如上所述，则不会受到美国联邦所得税的影响；

•

非美国持有人是一名个人，在处置年度内在美国境内累计逗留183天或以上，并满足一定其他条件，或

•

我们或在任何期间有成为“美国不动产受持有公司”的情况(在代码条款897(c)(2)的意义下)，而这段时间是不超过五年期限或者不超过该股票非美国持有人持有的期限的短的时间。

•

通常，以上第一项所描述的出售收益将按照美国联邦所得税适用于美国公民，非居民外国人或国内公司等税率的净收入税基础计算出美国联邦所得税。那些是非美国持有人且有效地与其在美国境内从事贸易或业务有关的企业所获得的收益，也可能受到30%的“分支利润税”的影响(或适用的所得税协定规定的较低税率)，对于这些有效关联的收益，扣除了某些项目后，在支付30%的分支利润税的情况下，计算出美国联邦所得税。

如果遵守适用的认证和披露要求，对于非美国持有人的收益，适用于推销普通股的税收按照美国联邦个人所得税税率计算的净收入，适用于美国公民、非居民外国人或国内公司。由于按照美国联邦个人所得税税率计算，对于这些有效关联的开支，是非美国股东支付的30%的“分支利润税”(或适用的所得税协定规定的较低税率)。

S-20

对于上述第二点，所述的个人非美国持有人将按照持股189天或189天以上的非美国个人缴纳30%的营业税(除非非美国持有人有资格根据相关所得税协定获得较低的税率)，并购买这些售出或其他处置的股。 在这种情况下，对于这个非美国持有人支付的利润，可以通过美国来源资本损失来抵消，如果这个非美国持有人及时提交了相应的美国联邦所得税报表来说明其持股损失情况。

我们认为，我们现在不是，也不预计成为美国联邦所得税目的下的“美国不动产受持有公司”。但是，不能保证我们不是或不会成为美国不动产受持有公司。但是，如果我们是或将成为美国不动产受持有公司，那么非美国持有人在股票交易中所得到的任何利润，都不会受到美国联邦所得税的影响，前提是在该期间内我们普通股是“在建立的证券市场上定期交易”的股票(在代码条款897(c)(3)的意义下)。

信息披露和备份代扣税

我们必须向美国国家税务局和每个非美国持股人每年报告其支付的分配金额和相关税款的扣除。无论是否根据适用的所得税协定降低或取消了代扣代扣，这些报告要求都是适用的。

除非持有人在宣誓处罚性证明下证明其为非美国持有人(并且支付方没有实际知识或理由知道该持有人是美国人(由代码定义))或以其他方式建立豁免权，否则一般而言，对于非美国持有人普通股的分配款项，将对其进行备份代扣(目前为24%).

在没有一定连接到美国的外国券商的异地分支办公室的情况下，非美国持有人出售或处置我们共同的股票所得的任何收益，通常不需要进行信息报告和备份代扣。然而，如果非美国持有人通过美国券商或非美国券商的美国办事处出售或处置其共同股，那么券商通常将被要求将所支付给非美国持有人的款项报告给美国国税局，并可能需要在该等款项上进行备份代扣，除非该非美国持有人根据宣誓处罚性证明证明其是非美国持有人(并且支付者没有实际知识或理由认为该持有人是美国人(由代码定义))或以其他方式建立豁免权。如果非美国持有人将其共同股通过一家具有某些特定连接到美国的外国券商的异地分支办公室出售，除非该券商在其记录中有文件证据证明该非美国持有人不是美国人，并满足某些其他条件，否则将适用信息报告，或者该非美国持有人另行建立豁免权(并且支付方没有实际知识或理由知道该持有人是美国人(由代码定义))。

根据适用所得税协定或协议的条款，任何信息报告副本也可以提供给非美国持有人所居住国或建立所得税当局。

备份代扣并不是额外的税收。对于支付给非美国持有人的任何代扣代扣规则所扣除的金额，如果在及时提供所需信息的前提下，可以用于抵销非美国持有人的美国联邦所得税负债或退款。非美国持有人应当向其税务顾问咨询有关信息报告和备份代扣规定适用于它们的税收。

S-21

外国账户税务合规法案

根据《宣传重点》，如果某些支付转入到特定交易外国金融机构(按FATCA明确定义)，那么通常会征收30%的美国联邦代扣税，除非这种外国金融机构与美国税务机构达成协议，以便对某些支付进行代扣，并收集和提供与此类机构的美国账户持有人(包括某些持有该机构股票和债务的投资者，以及某些外国实体账户持有人，其具有美国业主)相关的重要信息，或符合其他例外情况。在该立法和行政指导下，如果某非金融外国实体无法提供身份证明文件，识别其直接和间接的美国业主，或符合其他例外情况，则一般会征收30%的美国联邦代扣税。美国和适用的外国国家之间的政府协议可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得这些税款的退款或税收抵免。这些代扣税将征收于有关我们普通股的分红派息(遵循以下“拟议的财政部条例”)和售出或处置他们的普通股而获得的总净收益。拟议的2018年财政部法规规定，纳税人可以在最终法规颁布之前依赖于它们，这些规定消除了适用于从销售或其他方式处置我们普通股所获得的总收益的30%的美国联邦代扣税。潜在的非美国持有人应在咨询其税务顾问有关FATCA可能对其对我们普通股的投资产生的影响方面时予以注意。

S-22

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

公司、售出股东和高盛证券有限责任公司已就所提供的股份签署承销协议。在满足某些条件的情况下，承销商同意按每股64.58美元的价格从售出股东购买41,604,207股普通股，这将导致售出股东获得2,686,799,688.06美元的收益（扣除费用）。如果采取任何股票，则承销商承诺接受并支付所有股票。

下表显示了承销商支付给售出股东的每股和总承销折扣和佣金。

由售出股东支付。

每股		$	0.72
总费用		$	29,955,029.04

承销商向公众出售的股票最初将以本招股说明书封面上规定的初始公开发行价格进行报价。在股票的初始发行之后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商出售股票的行为取决于接收和接受，并受到拒绝全部或部分订单的权利的限制。

我们已表示，在经过承销商的事先书面同意之前，在本招股说明书补充的发布之日起90天的期间内（“限制期间”），我们不会：（1）提供、抵押、出售、卖出任何购买权或卖出任何购买权，出售任何期权或卖出任何期权合同，购买任何购买权或卖出任何购买权，授予任何购买权、权利或认股权证，出借或以其他方式直接或间接地转让或处置任何普通股或任何转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；（2）进入任何互换或其他安排，将普通股所得的经济后果的全部或部分转移给另一个人，不论任何此类交易是否凭借普通股或其他证券，在现金或其他方式下解决；或（3）向证券交易委员会（“SEC”）提交任何注册声明，涉及任何普通股或可转换为或可行使或交换为普通股的证券的发行。

上述前一段所述的限制不适用于：

i.

本次发行相关的承销协议规定出售的证券；

二。

由我们发行的任何普通股或任何证券转换或行权或可交换为普通股，包括但不限于任何受限股票单位或绩效受限股票单位的归属或结算；

iii.

根据我们的长期激励计划或提及或并入本招股说明书的非雇员董事股票计划发行或授予的普通股、受限股票、受限股票单位(包括但不限于任何绩效受限股票单位)或任何可转换或行权或可交换为普通股的证券或者股票期权；

iv.

与我们业务相适应的资产、技术或业务的真正战略并购或真正建立战略合作伙伴关系或合作关系(包括合资企业)中发行的普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)；

v.

根据证券法规第8条表单或关于前述第(ii)项的证券法规第4条表单向证券交易委员会提交任何注册声明；或

S-23

vi.

按照任何有权在本招股说明书补充日要求我们提交这类注册声明或招股说明书补充的人的要求，提交注册声明或招股说明书补充符合要求。

我们的所有董事和高级执行官均已同意，在限售期间内未经承销商事先书面同意，将不会并且不会公开披露意向：(1)提供、承诺、出售、销售任何期权或售出任何购买期权或出售任何购买合约或出售任何股票或任何证券抵押质押，(2)参与任何转让经济利益的掉期或其他安排，包括上述(1)或(2)中的任何一种交易，无论这些交易是否以普通股或其他证券、现金或其他方式结算，(3)未经承销商事先书面同意，对任何普通股或任何证券转换或行权或可转换为普通股进行任何要求或行使任何权利；此外，每个这样的人同意，在限售期间，未经承销商事先书面同意，不会向任何人提出要求或行使与注册任何普通股或任何证券转换或行权或可交换为普通股有关的任何权利。

上述段落所述的限制不适用于:

i.

在完成本次发行后，在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的交易；

二。

以真正的礼物或真正的遗产规划为目的将普通股转让给亲人或转让给适用锁定方或其亲人的信托的转让；

iii.

向适用锁定方的有限合伙人、有限责任公司成员或股东分配普通股或可转换或可行权或可交换为普通股的证券或股票转让或向与适用锁定方控制、受控或受共同控制的合伙企业、有限责任公司、公司或其他经营实体转让普通股或可转换或可行权或可交换为普通股的证券或股票选项，这些计划已在本招股说明书补充中提及或引用或并入本招股说明书补充；

iv.

根据遗嘱或继承法传受普通股或任何证券转换或行权或可转换为普通股的证券；

v.

公司协议中规定的，公司有权回购此类股票或有对于转让此类股票享有优先购买权的协议，仅适用于不再担任公司董事或高级执行官的个人；

vi.

普通股或任何证券转换或行权或可转换为普通股的证券转让是根据监管机构或法院(包括有资质的国内命令)的命令或涉及离婚协议的解决而进行的；

vii.

按照我们的证券获得权或按照购买我们的证券的期权，在我们的证券获得权或期权行权时以"无现金"或"净行使"的方式向我们转让股票，或在适用锁定方在结算或行使期权时向我们转让股票以支付税款代扣义务；

viii.

根据《证券交易法》第16(a)条规定的第10b5-1条例成立的交易计划转让普通股；

S-24

ix.

为我们的一名股东、高管或董事代表促成一项按照《证券交易法》第16(a)条规定的第10b5-1条例成立的交易计划，以转让普通股为目的，但须符合以下条件：(i)该计划不在限制期内转让普通股，且(ii)除非适用锁定方有责任向适用法律机构披露一份公告或备案，否则我们或适用锁定方不得自动或自愿地公开宣布或提交与设立交易计划有关的任何公开交易或备案，如对于设立此类计划的适用锁定方或我们进行强制性报告。

x.

根据锁定协议中所定义的"控制权转移"(Change of Control)的规定，我们董事会批准的、针对我们所有股本的股东要约、合并、重组或其他类似交易中转移的普通股或可转换或可行权或可交换为普通股的证券。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据第16(a)条款，不需要或自愿报告减少受益所有权的任何交易都不需要提交，如果符合第(ii)款，则不需要在交易所法案第16(a)条款下提交任何申报，并且如 果存在法律要求提交任何申报，则该申报将表示报告涉及上述第(ii)款的情况，对于任何根据第(ii)、(iii)、(iv)和(vi)款进行的转让，证券的受让人需根据所出售的股票价值 进行期限锁定，与Selling Stockholder签署的锁定协议基本相同，或者其他转让的普通股仍受限制，并且对于任何根据第(ii)、(iii)和(iv)款进行的转让均不涉及有偿处置，并且对于 任何根据第(iv)、(v)、(vi)和(vii)款进行的转让，如果根据交易所法案第16(a)条款提出任何申报，该申报应指示该转让的性质和条件。

在限制期内，出售股票的股东已同意未经承销商事先书面同意，出售股票的股东不会公开披露打算（1）提供、抵押、出售、签订出售任何期权或合同、出售任何期权 或合同、授予任何期权、权利或购买权、出借或直接或间接处置任何普通股或任何转换成或可行使或可兑换成普通股的证券，或（2）进入任何将全部或部分拥有权的 经济后果转移给另一个人的掉期或其他安排，无论任何上述认购或（2）中所述的交易是否以普通股或这种其他证券以现金或其他方式结算。

前述限制不适用于：

i.

将普通股或可转换成或可交换成普通股的证券抵押、抵押或作为抵押物授予一家或多家贷款机构，作为贷款、垫款或信贷的抵押物或担保物，并在拍卖这些普通股或这些证券后进行转移；

二。

在完成本次发行后，在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的交易；

iii.

将普通股或任何可转换为或可兑换为普通股的证券用作实际礼物或慈善捐赠的转让；

iv.

向以下人员转让或分配普通股或任何可转换为或可兑换为普通股的证券：（x）Selling Stockholder的关联方（在证券法405条规定中定义）或股东或Selling Stockholder的投资基金或其他实体，其受到Selling Stockholder或其附属公司控制、控制、管理或管理或共同控制，或（y）销售股东向其股东、合伙人、成员或其它股权持有人发行、转让或处置的任何一部分。

S-25

销售股东将普通股或任何可转换为或可兑换为普通股的证券转让给其股东、合伙人、成员或其他股权持有人或其遗产（如果有）。

v.

建立遵守交易所法案第10b5-1规则的交易计划进行普通股转让，前提是（i）该计划不提供在限制期间转让普通股，（ii）如果Selling Stockholder必须根据交易所法案做此类公告或提交申报，则该公告或申报应包含如下表述：在限制期间不得转让普通股。

vi.

在公司董事会批准的涉及公司控制权更改的任何第三方要约、合并、合并或类似交易中按比例转让普通股，涉及公司的任何资本股东都应同样受限于该锁定协议的条款。

vii.

根据本次发行的承销协议或与股票回购协议有关的股票销售。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在任何根据第(ii)款进行的转让中，不需要或自愿报告减少受益所有权的任何交易都不需要提交，对于任何根据第(iii)和(iv)款进行的转让，证券的受让人需根据所出售的股票价值 进行期限锁定，与销售股东签署的锁定协议基本上相同，在任何根据第(iii)和(iv)款进行的转让中不得自愿提交根据交易所法案第16(a)条款的任何报告，如果需要提交任何报告，则该报告应指示此类转让的性质和条件。

代表在其自主判断下，可以随时完全或部分解除上述锁定协议适用于普通股和其他证券。

在此次发行中，承销商可以在公开市场购买和出售普通股。 这些交易可以包括卖空交易、稳定交易和购买以平衡卖空头寸的交易。 卖空交易涉及承销商出售比他们在发行中需要购买的更多普通股，而空头寸代表这些销售尚未被随后购买的股票所覆盖的股票数量，被覆盖的空头寸是没有超过他们的选择 赎回额外的股票的数量。 承销商可以通过行使其购买额外股票的选择或在公开市场上购买股票来平衡任何已赎回的空头寸。 在确定平衡已赎回空头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上 可购股票的价格，以及根据上述选择购买额外股票的价格。 “裸卖空”是任何创造出超过可以行使其赎回选择的另外股票数的卖空交易。 承销商必须通过在公开市场上购买股票来平衡这种裸卖空头寸。 如果承销商担心在定价后公开市场上的普通股价格可能受到下行压力的影响，从而可能对在发行中购买的投资者产生负面影响，那么就可能会出现裸卖空头寸。 稳定交易包括在发行完成之前由承销商在公开市场上进行的普通股的各种买入申报。

购买以补充空头寸和稳定交易以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会有防止或减缓公司的股票市场价格下跌的影响，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价 格。 因此，普通股的价格可能比开放市场中本来存在的价格更高。 承销商没有义务进行这些活动，并且可以随时终止这些活动。 这些交易可以在纳斯达克证券交易市场、场外市场或其他市场上进行。

S-26

欧洲经济区

针对欧洲经济区（每个为“相关成员国”）的每个成员国，除非在以下情形下可以在该相关成员国内向公众发行任何股份，否则不得在该相关成员国内向公众发行股份根据欧盟《招股书监管》的规定：

a。

法定机构是根据欧盟招股书监管的定义为“合格投资者”的法律实体；

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

少于150个自然人或法人（非欧盟《招股书监管》下的“合格投资者”），在此向其提供此类任何报价之前必须获得承销商的事先同意；或

c.

任何其他情况适用于欧盟《招股书监管》第1（4）条款，

前提是在任何股票的出售中，不会因此类股票的发布要求公司或承销商根据招股书条例第3条或根据招股书条例第23条补充招股书，并且最初取得任何股票或向其提供任何要约的每个人应 定义为欧盟《招股书监管》第2条规定的“合格投资者”。

如果向金融中介提供的股票，则该金融中介将被视为欧盟《招股书监管》第1（4）条款中所使用的该术语，每个金融中介在申请中取得的股票都不是基于非自主 的基础获得股票，也没有在不获取承销商事先获得书面同意或在经过承销商同意的情况下在相关成员国内进行任何人员的情况下进行其报价或再销售，这可能导致任 何股票向公众进行报价的情况，而投资者只能在欧盟《招股书监管》所定义的“合格投资者”收购股票。

公司、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实和准确性。尽管如上所述，非“合格投资者”的个人在以书面方式通知承销商其事实并获得承销商事先同意的情况下，可能被允许购买发行股份。

对于本条款，有关任何相关成员国股票中“向公众提供”的表达式是指以任何形式和通过任何手段传播关于发行股份条款和任何拟提供的股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“欧盟发售前景规定”是指(EU)2017/1129号条例。

英国

任何股份的向公众发售均不得在英国境内进行，但在英国，可按照以下情况之一向公众发行任何股份：

a。

向英国招股说明书规定下定义的“合格投资者”为法人实体的任何法律实体。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

向少于150名自然人或法人（非英国《招股说明书规定》下定义的“合格投资者”），但须获得承销商对任何此类招股的事先同意。

c.

在金融服务与市场法2000年（经修正，“FSMA”）第86条规定的任何其他情况下，前提是此类股份的发售不应导致公司或承销商根据FSMA第85条或英国发售前景规定第23条发表招股说明书或补充招股说明书，最初获得任何股份的每个人或任何向其发出任何要约的人都将被视为是

“持有人”，除非经专业咨询并且该风险投资者表示其有充分的经验和判断力，已经了解本招股资料的全部内容，并且对所购股票的本质和限制有充分的了解及认可。

向沙特阿拉伯潜在投资者的通告

购买股票的任何人，都应被视为已向承销商及该公司声明、保证并同意其是英国发售前景规定第2条所定义的“合格投资者”。

对于任何拟出售给英国发售前景规定第1(4)条所定义的金融中介机构的股份，每个金融中介机构也应被视为已声明、保证并同意其在不会引起向公众出售任何股份的情况下，在非自主基础上获得招股股份，或者已经以在英国或按英国法律或监管规定规定的方式处置或转售了招股股份。

公司、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实和准确性。尽管如上所述，非“合格投资者”的个人在以书面方式通知承销商其事实并获得承销商事先同意的情况下，可能被允许购买发行股份。

对于英国任何股份的向公众提供，是指以任何形式和通过任何手段传播关于发行股份条款和任何拟提供的股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。

本招股书仅发放给以下人员并且仅针对：（A）在英国之外的人员；或（B）资格齐备的投资者，他们也是（i）根据《2005年（财务宣传）法令》（“法令”）第19（5）条的投资专业人士，或（ii）高净值公司和其他人员或被法律认可的人员，包括《法规》第49（2）（a）至（d）条的人员（以上所有属于第（1）-（3）点的人员合称为“有关人员”）。股票仅限于有关人员，并且任何邀请、要约或协议中涉及认购、购买或以其他方式获取股票的行为只能待有关人员参与，任何不是有关人员的人不应按照本招股书或其内容采取任何行动或依赖。

加拿大

该证券仅可在加拿大销售给购买者作为委托人购买或视为购买的认定投资者，其资格符合《45-106发售前景豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款和资格符合《31-103登记要求、豁免和持续登记义务》的允许客户。任何证券的转售必须按照豁免表进行或作为适用证券法规定的招股要求不适用的交易进行。

加拿大某些省或领Territory的证券法可能为购买者提供补救措施，以防本《发售备忘录》（包括任何修正版）中包含虚假陈述，但前提是这些购买者必须在所购买的省或领Territory的证券法规定的时限内行使补救措施或征求法律顾问的建议。

根据《证券承销利益冲突管理国家工具33-105》的第3A.3(a)条，承销商在此次发行中不必遵守与之有利益冲突的披露要求。

香港

根据《公司（清盘和杂项规定）法令》第32章和《证券及期货条例》第571章的定义，除非（i）不构成《公司（清盘和杂项规定）法令》意义下的面向公众的要约或信息，或（ii）按照《证券及期货条例》和该法令制定的规则针对“专业投资者”，或（iii）其他情况不会导致该文档成为《公司（清盘和杂项规定）法令》定义的“招股说明书”的情况，或（iv）无论在香港还是其他地方，不会针对可能会被公众在香港或其他地方访问或阅读的对象发布任何广告、邀请或文件，没有广告，其内容可能在香港开展公开向公众出售任何股份的有效方式，有关的广告、邀请或文件只能针对拟出售给香港内有资格定义的“专业投资者”的股份。

向南非的潜在投资者发出通知

本招股书未经香港《公司（清盘和杂项规定）法令》（第32章）规定的面向公众的邀请，或未经香港《证券及期货条例》（第571章）规定的公开要约，任何文件均不得作为在其它情况下的证券法例中定义的“招股说明书”的形式进行出售或分销，并且任何针对只能出售或转售给香港特别行政区境外人士或根据产品登记规定要求的人士。在任何情况下，不得发布广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件的内容很可能会被香港内的公众访问或阅读（除非在香港证券法例允许的情况下）。

新加坡

本招股书未在新加坡货币管理局登记为招股说明书。因此，本招股书和与股份的发行、销售、认购或购买有关的任何其他文件或材料均不得在新加坡传播或分发，也不得直接或间接地向新加坡的任何人士进行公开出售、发售、认购或购买，除了(1) 根据新加坡证券及期货法第 289 章第 4A（机构投资者）的规定在新加坡证券及期货法第 274 章下向机构投资者公开发行；(2) 根据新加坡证券及期货法第 275(1)的规定和新加坡证券及期货法第 275(2)中定义的相关人士，或根据新加坡证券及期货法第275(1A)的规定中提供的条件向任何人士发行；在每种情况下，均应遵守新加坡证券及期货法第275条中规定的条件。

如果根据新加坡证券及期货法第 275 条的规定，任何股份被订阅或购买，因公司是属于只持有投资的类型（不是第 4A 条所定义的已获准认定的投资者）的有关人士所持有，该公司的证券（如《证券及期货法》第239(1)条中所定义的）在该公司根据新加坡证券及期货法第 275 条获得该股份后的 6 个月内不得转让，除非 (1)向决策机构投资者根据新加坡证券及期货法第 274 章出售；(2) 根据新加坡证券及期货法第 275(2)中定义的相关人士发出的要约； (3) 未就此转让支付任何考虑金額；(4) 根据法律规定转让；(5) 根据新加坡证券及期货法第 276(7)中规定的方式转让；或 (6) 根据《2005 年证券及期货（投资组合）（股票和债券）法规》第32条规定的方式转让。

在证券期货条例的第275节下由相关人士（普通公众人士可以根据《证券和期货法》第4A章定义被认证为投资者）认购或购买股票后，这些股票将由一个旨在持有投资，且受益人均为认证投资者的信托（受托人不是认证投资者的定义不在于证券和期货法第275节之下）持有，并且对于股票的受益人权益（不论描述为何）不得在该信托获得股票的6个月内转让，除非：（1）传递给证券和期货法第274节下的机构投资者或者证券和期货法第275（2）的相关人士；（2）该转移起源于一个提供要求这些利益或权益在每次交易中获得不低于S＄200,000（或者等同于外币）的代价（无论这个金额是以现金还是以证券或其他资产的交换方式支付的），（3）不得为这种传递支付或将支付，（4）转移是法律规定的，（5）根据证券和期货法第276（7）条规定，或（6）在管制规则32中指定。

S-29

日本

本证券未在日本金融工具交易所法案（1948年第25号，经过修改）或金融工具交易所法案下注册。在日本或为日本的任何居民（包括居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）、或为重新提供或销售，在日本或为日本的任何居民（包括居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）的人可以直接或间接地购买、出售或持有本证券，除遵守日本相关法律和法规外，不得以任何方式提供或出售，除非符合日本金融工具交易所法案规定的例外。

公司和售股股东估计，扣除承销折扣和佣金，其发行总费用中，我们的份额约为50万美元。承销商可能会报销发行的某些费用。

本公司和出售股票的股东已同意向承销商承担某些责任，包括根据1933年证券法第I节所规定的责任。

承销商及其各自的附属公司是全方位的金融机构，从事各种活动，包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经向本发行人以及与本发行人有关系的个人和实体提供过，而将来也可能为这些人和实体提供各种服务，而他们收到或将收到相关服务的常规费用与开支。除外，承销商的联营企业是我们现有循环信贷方案的代理人和/或贷款人。

在它们的各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级管理人员、董事和雇员可能为自己的账户和客户账户购买、出售或持有广泛的投资，并积极地交易证券，衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，这些投资和交易活动可能牵涉到或与发行人的资产、证券和/或工具（直接或作为担保保证其他义务或其他方式）和/或具有与发行人有关系的个人和实体的资产、证券和工具有关。承销商及其关联公司还可能就此类资产、证券或工具通讯独立的投资建议、市场状况或交易想法和/或发布或表达独立的研究观点，并且可能随时持有，或向客户推荐持有这些资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-30

法律事项

本附录中所提供的证券相关法律事项将由纽约,纽约的Wachtell, Lipton, Rosen & Katz和FL的Ropes & Gray LLP分别认可。

专家

2023年12月31日和2016年12月31日以及Adenza Holdings, Inc.和其子公司合并的财务报表已由独立注册会计师Ernst & Young许可，在公司年度报告和有效期内公布在纳斯达克公司上，以便运用此处所描述的报告所造成的影响. 这些财务报表由此引证并依据诸如会计和审计的专家委员会的权力被录入此附录。

本公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和现行报告、代理人声明和其他信息。此信息可通过互联网上的SEC主页http://www.sec.gov或我公司网站http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings进行电子访问。本网站不包含或其他方式成为本附录或任何其他证券文件的组成部分。

更多信息

本公司将SEC提交的信息并入本附录并通过参考该文件向您披露重要的信息。合并引用的信息是本附录重要的部分，我们以后提交给SEC的信息将自动更新并替代这些信息。我们正在将以下文件并入本附录并将在此之后根据证券交易所法律第13（a），第13（c）、第14或第15（d）节向SEC提交任何未来的文件，直到本附录和搭配的描述股票的招股书所提供的所有普通股都被出售: 我们在2023年12月31日结束的年报Form 10-k中向SEC提交的报告，于2024年2月21日提交给SEC; 我们提交的截至2024年3月31日的季度报告表格10-Q，于2024年5月2日提交给SEC; 我们其余在未来“拟请求批准IPO”提交给SEC的声明、任何一份SEC提交的本附录或以前提交的本附录部分（除非进一步向SEC提交的本附录报告‘以更新此类描述’列出的信息）或本附录所述的文件中某些特别列出的未来文件（指按照第8-k条2.02或7.01项提交的任何信息或按照第8-k条9.01项提交的某些展示）。

S-31

将某些文件纳入引用

您可以通过书面或口头方式联系我们的以下地址和电话号码免费获得这些文件和任何其他纳入参考的文件。151 W. 42nd Street ，(212) 401-8700

•

我们在2023年12月31日年度报告的重要信息中特别列出的所有文件，从我们在2024年2月21日提交给SEC的证券交易所法案下提交的的概括性正式代理书（Schedule 14A）中列出的所有文件，虽然特定排列顺序需要根据特殊要求做调整。

•

我们在提交给SEC的2024年3月31日季度报告表格10-Q中列出的所有文件。

•

我们在SEC提交的信息中列出的计划董事会会议的日程，January 17，2024（修订版No.1）（不包括项目7.01), January 31, 2024 (仅项目8.01和附件99.2), March 20, 2024, March 22, 2024, April 25, 2024 (仅项目8.01和附件99.2), April 30, 2024, May 3, 2024, June 14, 2024 以及July 25，2024（仅项目8.01和展示99.2）中列出的所有文件。

•

特别为此次公开招股发行而从2018年4月27日向SEC提交的提交的铺述共同股票在我们对相关公共证券的描述中包含了我们出售的内容（包括被纳入2018年12月31日的年度报表第4.21展示的安全描述）。

•

我们的普通股说明书，包括在2018年4月27日提交给SEC的8-k表格中的我们的普通股描述，包括为更新此描述（包括作为附件4.21提交给我们的2013年12月31日结束的财年度报告的“证券描述”）而提交的任何修订或报告文件。

我们将来不会将任何文件或部分文件并入证券交易所法案之外，包括以后提交的指定列出的文件，如不视为“已提交”与SEC提交的一样，包括根据表8-k第2.02或7.01项提交的信息或根据表8-k第9.01项提交的某些展示。

您可以通过书面或口头方式联系我们的以下地址和电话号码免费获得这些文件和任何其他纳入参考的文件。151 W. 42nd Street ，(212) 401-8700

纳斯达克股份有限公司

W. 42街151号

纽约，纽约10036

(212) 401-8700

邮箱：investor.relations@nasdaq.com

S-32。

招股说明书

纳斯达克，公司。

普通股

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

债务证券

认股证

认购权

购买合同

和

购买单位。

我们可能一起或分别提供、发行和卖出证券，而卖出证券的持有人可能重新销售和出售：

•

我们普通股股份；

•

我们的优先股股份，可以分为一种或多种系列；

•

代表我们优先股份的分数股份的存托凭证，称为存托股份；

•

债券，可能发行一种或多种系列，可能是优先债券或次级债券；

•

购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证；

•

认购权，以购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份；

•

购买合约以购买我们普通股、优先股或债务证券；和

•

购买单位，每个单位代表购买合同和第三方（包括美国国债证券）的债务证券、优先证券或债务债务或上述各项的组合，确保持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券。

我们将在此招股说明书的一个或多个补充中提供这些证券的具体价格和条款。在您做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充。

除非随附招股说明书，否则本招股说明书不可用于销售证券。

投资我们的证券涉及多种风险。在做出投资决策之前，请参阅第10页的“风险因素”。

我们可能通过一个或多个承销团管理的承销联合体或合作经销商，通过代理或直接发行证券。这些证券也可能由卖方证券持有人转售。如果需要，每次证券发行的招股说明书将描述该发行的分销计划。有关所提供证券的分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克证券市场上挂牌交易，交易代码为“NDAQ”。每份招股说明书都将指示是否将所发行的证券列入任何证券交易所。

证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年4月30日

目录

关于本招股说明书			1
在哪里寻找更多信息			2
关于前瞻性陈述的注意事项			3
公司			5
风险因素			10
使用资金			11
证券说明书			12
股本结构描述			13
存托股描述			17
债务证券说明			19
认股权叙述。			22
认股权描述			23
购买合同和购买单位说明			24
销售证券方			25
分销计划			26
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			29
可获取更多信息的地方			30

i

关于本说明书

本招股说明书是我们作为根据《1933年证券法》修订版（“证券法”）规定的“知名的季节性”发行人在SEC提交的“自动架”登记声明的一部分，使用“架式”登记程序。根据此程序，我们可以不时地销售本招股说明书中描述的任何组合的证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都将提供一个招股说明书，其中包含有关该发行的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读我们准备的本招股说明书、任何随附的招股说明书和任何免费写作招股说明书，以及标题“如何找到更多信息”下描述的附加信息。

我们未授权任何人向您提供不包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书和任何由我们或代表我们准备的免费写作招股说明书中或附加在其中的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不能保证其他信息的可靠性。在任何未经授权或未经资格或在任何非法向其作出要约或招揽的司法管辖区内，我们均不会向任何人出售证券。

本招股说明书中的信息准确至封面日期。您不应假定本招股说明书中所含的信息在任何其他日期准确。

在本招股说明书中，除非另有规定：

•

“纳斯达克”、“公司”、“我们”、“我们的”均指纳斯达克，公司。

•

“纳斯达克波罗的海”指纳斯达克塔林AS、纳斯达克里加AS和AB纳斯达克维尔纽斯的集体。

•

“纳斯达克清算机构”指纳斯达克清算Ab开展的清算业务。

•

“纳斯达克北欧” 指的是纳斯达克清算AB、纳斯达克斯德哥尔摩AB、纳斯达克哥本哈根A/S、纳斯达克赫尔辛基有限公司和纳斯达克冰岛hf。

•

“纳斯达克证券交易所” 指由纳斯达克证券交易所有限责任公司运营的现金股票交易所。

1

更多信息

我们根据1934年修正的证券交易法案（“Exchange Act”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。 我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上公开查阅。

SEC 允许我们将信息“参照”并入本招股说明书和任何随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过指向与SEC单独归档的其他文件向您披露重要信息。被纳入参考的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书的一部分，除非其被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书、后续归档的文件或我们代表我们编写的任何自由编写招股说明书之外被信息取代。本招股说明书和任何随附的招股说明书参照我们先前向SEC归档的以下文件（不包括根据SEC规则，包括8-K表格的第2.02和第7.01条目中没有归档而被视为装备的信息）的文件：

•

我们于2023年结束的财年向SEC提交的10-k表中的年度报告，提交日期为2024年2月21日；

•

我们于2024年1月17日向SEC提交的8-k表中的当前报告（修订版1）（不包括第7.01条），2024年1月31日（仅限第8.01条和附表99.2），2024年3月20日，2024年3月22日，2024年4月25日（仅限第8.01条和附表99.2）和2024年4月30日；

•

从我们于2023年结束的财年的年度报告（提交日期为2024年2月21日）向SEC提交的14A表格中具体纳入参考的信息；以及

•

我们的普通股说明书，包括在2018年4月27日提交给SEC的8-k表格中的我们的普通股描述，包括为更新此描述（包括作为附件4.21提交给我们的2013年12月31日结束的财年度报告的“证券描述”）而提交的任何修订或报告文件。

在本招股说明书发布日期后并在本次发行终止前，我们提交给美国证券交易委员会的所有根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节规定的文件也应视为已经通过引用并入本文件中。但我们并不通过引用美国证券交易委员会未被视为“提交”的文件或其中的任何部分，包括根据8-K表格2.02或7.01项规定提供的任何信息。

如果需要，我们将向每个收到招股说明书的人（包括任何受益所有人）提供已被参考纳入招股说明书但未随招股说明书提供的所有或部分信息的副本。文件的展品将不会随附，除非这些展品已明确被纳入这些文件中。要免费获取这些归档文件的副本，您可以书面、电话或电邮联系我们：

纳斯达克股份有限公司

151 W. 42nd Street

纽约，纽约10036

(212) 401-8700

电子邮件：investor.relations@nasdaq.com

2

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、任何随附的招股说明书和在此处和其中纳入参考的文件可能包含根据证券法第27A节和交易所法第21E节的前瞻性声明。我们打算使1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”规定适用于这些前瞻性声明。前瞻性声明不是历史事实，而是反映我们当前对未来结果和事件的期望、估计和预测。这样的话，像“可能”、“将”、“能够”、“应该”、“预计”、“设想”、“估计”、“期望”、“计划”、“相信”和与任何涉及未来期望的行业和监管发展或业务倡议和策略、未来的营运结果或财务表现和其他未来发展有关的措辞或类似实质的单词都是为了识别前瞻性声明而使用的。这些包括但不限于与下列有关的声明：

•

我们的战略方向，包括对公司结构的改变；

•

收购业务的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、剥离、投资、合资或其他交易活动的范围、性质或影响；

•

在进行中的举措（包括交易活动和其他战略、重组、技术、环境、社会和治理（“ESG”）事宜、去杠杆化和资本回报举措）的生效日期和预期效益；

•

我们的产品和服务；

•

定价变化的影响；

•

税务事宜；

•

流动性和资本成本的成本和可用性;以及

•

我们参与或可能成为其一方的所有诉讼，或任何调查或行动所受到的监管或政府调查或行动，以及任何相关的诉讼、监管或政府调查或行动的潜在和解，包括关于我们商品期货交易委员会调查的处理。

前瞻性声明涉及风险和不确定因素。可能导致实际结果与前瞻性声明所考虑的结果有所不同的因素包括以下几个方面：

•

我们的经营结果可能会低于预期；

•

我们成功整合收购的业务或剥离已售业务或资产的能力，包括任何整合或转型可能比预期更加困难、耗时或成本更高，我们可能无法实现业务组合、收购、剥离或其他交易活动的协同效应；

•

失去大量交易和清算量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据客户或其他客户；

•

我们发展和拓展非交易业务的能力；

•

我们跟上快速技术进步的能力，包括我们在某些产品和业务中有效地管理和使用人工智能的能力，并充分解决网络安全风险；

•

美国和国际运营中不可避免地存在的经济、政治和市场条件和波动，包括通货膨胀、利率和外汇风险以及地缘政治不稳定因素；

•

我们技术的性能和可靠性以及我们依赖其上的第三方技术；

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

•

我们的运营流程中出现任何重大系统故障或错误；

•

我们继续产生现金和管理我们的负债的能力；和

•

诉讼或监管领域发生不利变化，或证券市场普遍发生不利变化，或在国内或国际上加强监管监督。

这些因素大多很难准确预测，并且通常超出我们的控制范围。对我们所做的前瞻性声明的不确定性和风险进行考虑。上述风险和不确定因素列表仅概述了一些最重要的因素，并不旨在详尽无遗。您应仔细查阅我们的整个年度报告，包括“项目7.金融状况和经营成果的管理讨论与分析”以及其中所包含的合并财务报表和相关注释，以及任何随后提交给证券交易委员会的报告。我们目前不知道的新因素或我们目前不知道的因素也可能不时出现，这些因素可能对我们产生实质性和不利的影响。我们提醒您不要对这些前瞻性声明过度依赖，这些前瞻性声明仅适用于本招股书的日期。您应仔细阅读我们完整的年度报告，包括“项目7.金融状况和经营成果的管理讨论与分析”以及其中所包含的合并财务报表和相关注释。除联邦证券法规要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明、公开任何对任何前瞻性声明的修订或报告发生意外事件的义务。对于任何文件中包含的前瞻性声明，我们声明享有1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性声明的安全港保护。

4

本公司

纳斯达克是一家全球技术公司，为企业客户、投资经理、银行、经纪公司和交易所运营商提供服务，帮助他们在全球资本市场和更广泛的金融系统中导航和互动。我们希望提供领先的平台，改善全球经济的流动性、透明度和完整性。我们的多样化的数据、分析、软件、交易能力和客户中心服务，使客户能够以信心优化和执行他们的业务愿景。

我们在三个业务板块中管理、运营和提供我们的产品和服务：资本市场接入平台、金融科技和市场服务。

资本市场接入平台

我们的资本市场接入平台业务板块通过使我们的客户能够有效地在资本市场中导航、实现其可持续发展目标和推动治理卓越，为企业发行人和投资社区提供流动性、透明度和完整性。我们提供一系列产品，帮助公司管理公司治理标准。

我们的资本市场接入平台业务板块包括数据和上市服务、指数、工作流程和见解。

数据和上市服务

我们的北美和欧洲数据产品加强了我们交易所内市场活动的透明度，并向全球专业和非专业投资者提供了关键信息。我们的数据业务向卖方客户、机构投资社区、在线零售经纪人、专有交易公司以及其他场所、互联网门户和数据分销商分发历史和实时市场数据。

我们收集、处理和创建信息，并作为自己和选择的第三方内容的分发商而赚取收入。我们向市场参与者和数据分发商提供不同程度的报价和交易信息，后者进而为此信息提供订阅。我们的系统使分销商可以访问我们的市场深度、基金估值、订单不平衡、市场情绪和其他分析数据。

我们通过多个专有产品向市场参与者和非参与者分发这些专有市场信息，包括我们的旗舰市场深度报价产品Nasdaq TotalView。我们为Nasdaq Stock Market以及我们的Nasdaq BX、Nasdaq PSX和Nordic市场提供TotalView产品。我们还为Nordic市场提供Nordic Equity TotalView、Nordic Derivatives TotalView和Nordic Fixed Income TotalView。

我们运营几种其他专有服务和数据产品，以提供市场信息，包括Nasdaq Basic，一种低成本替代行业一级供稿和Nasdaq Canada Basic，一种低成本替代其他高价数据供稿等。我们还提供其他各种数据，包括与我们的美国股票和期权交易所以及北欧股票、衍生品、固定收益和期货有关的数据。

此外，我们的Nasdaq Cloud Data Service提供了一种灵活高效的交付实时交易所数据和其他金融信息的方法。数据通过一套应用程序编程接口（API）提供，允许整合来自不同来源的数据，并减少针对客户定制应用程序的上市时间。这些API具有高度可伸缩性，可以支持实时交易所数据的交付。

我们在全球范围内运营多种上市平台，为公共公司提供多项全球资本筹集方案。上市公司代表了多种行业，包括医疗保健、消费品、电信服务、信息技术、金融服务、工业和能源等。我们的主要上市市场是Nasdaq Stock Market和Nasdaq Nordic和Nasdaq Baltic交易所。

5

寻求在Nasdaq Stock Market上挂牌证券的公司可以在三个市场层面之一上挂牌：Nasdaq Global Select Market、Nasdaq Global Market或Nasdaq Capital Market。为了符合资格，公司必须符合最低挂牌要求，包括指定的财务和公司治理标准。一旦上市，公司必须维持严格的上市和公司治理标准。

截至2023年12月31日，共有5,262家公司在我们的美国、Nasdaq Nordic、Nasdaq Baltic和Nasdaq First North交易所上市证券。截至2023年12月31日，共有4,044家公司在Nasdaq Stock Market上市证券，其中1,443家在Nasdaq Global Select Market上市，1,269家在Nasdaq Global Market上市，1,332家在Nasdaq Capital Market上市。

我们的指数业务开发并授权Nasdaq品牌的指数和金融产品。我们的商标授权费用因产品而异，根据基础资产的百分比、产品发行的美元价值、产品数量或交易合约数量而定。我们还授权现金结算期权、期货和期权期货。

指数

截至2023年12月31日，在20多个国家的27个交易所上，共有388种交易所交易产品（“ETP”）跟踪Nasdaq指数，总资产管理规模为4730亿美元。我们的旗舰指数Nasdaq-100指数（“NDX”）包括在Nasdaq Stock Market上市的100家非金融公司。全球有100多种ETP跟踪NDX生态系统中的各种指数，截至2023年12月31日，其跟踪指数的资产总额近3600亿美元。

我们根据Nasdaq指数提供指数数据产品。指数数据产品包括我们的全球指数数据服务，可在交易日内提供实时指数值，以及Global Index Watch/Global Index File Delivery Service，可提供我们经营的指数的每日和历史权重和构成数据、公司行动等大量额外数据。

我们的Workflow & Insights业务包括我们的分析和企业解决方案产品。

我们的分析产品为资产管理人、投资顾问和机构资产所有者提供信息和分析，以做出数据驱动的投资决策、更有效地配置资源，为私人基金提供流动性解决方案。

我们的企业解决方案为公共公司和私营公司和组织提供服务，包括我们的投资者关系智能、治理解决方案和ESG解决方案产品。

我们的投资者关系智能产品包括一支由全球专业顾问组成的团队，提供股权监控和持股分析、投资者互动和感知研究，以及业内领先的平台Nasdaq IR Insight，面向投资者关系专业人员和执行团队。这些解决方案使投资者关系主管和高管更好地管理他们的投资者关系计划，了解他们的投资者基础，针对新的投资者，管理会议并消费重要数据，如投资者概要、权益研究、共识估计和新闻。

通过我们的治理解决方案产品，我们为董事会和高管团队提供全球技术和咨询服务，简化会议流程，使他们能够加速决策、加强治理。我们的解决方案有助于保护敏感数据和促进生产性协作，使董事会成员和团队能够更快、更有效地工作。

我们的ESG解决方案包括我们的ESG咨询实践和我们的ESG软件产品。我们的ESG咨询实践帮助公司分析、评估和采取吸引长期资本的最佳实践。^®金融科技

董事会

6

期权

yes

我们的金融科技业务提供领先的平台，通过架构和运营世界上最好的市场，提高了全球经济的流动性、透明度和诚信。该业务包括金融犯罪管理技术、监管技术和资本市场技术解决方案。

我们是领先的全球科技解决方案提供商和交易所、清算组织、中央证券登记机构、监管机构、银行、经纪商、买方公司和企业业务的伙伴，在55个以上的国家和地区的130多个市场中发挥作用。

金融犯罪管理技术

我们的金融犯罪管理技术业务包括我们的Verafin解决方案，该解决方案提供领先的平台，通过提供面向欺诈检测和反洗钱的SaaS解决方案，提高了金融世界的诚信和透明度。

金融服务业已经看到了对反金融犯罪产品和服务的不断增长的需求。我们的Verafin解决方案为大约2500家北美金融机构提供云基础平台，帮助检测、调查和报告洗钱和金融欺诈。

监管技术

我们的监管技术包括监控和AxiomSL解决方案。

我们的监控解决方案包括为银行、经纪商和其他市场参与者设计的SaaS平台，以协助遵守市场规则、法规和内部市场监管政策，并服务于170多个客户。我们还为监管机构和交易所提供解决方案，提供一个强大的平台，以管理跨市场、跨资产和多场所的监管。这项服务为超过50个交易所和18个监管机构提供监管。

AxiomSL是金融行业、银行、经纪商和资产管理人的风险数据管理和监管报告解决方案的全球领导者。其独特的企业数据管理平台提供数据来源、风险汇总、分析、工作流自动化、对账、验证和审计功能，以及披露功能。AxiomSL的平台支持对全球和地方法规的遵从。

资本市场技术

资本市场技术包括市场技术、交易管理服务和Calypso。

我们的市场技术解决方案可以处理包括但不限于现金股票、股票衍生品、货币、各种计息证券、商品、能源产品和数字货币在内的各种资产。

我们的交易管理服务为市场参与者提供多种连接和访问我们市场的选择，并收取费用。我们的市场可以通过多种不同的协议用于报价、订单输入、交易报告，并连接到各种数据源。Web-based的交易界面WorkX可使市场参与者查看数据、利用风险管理工具，并提交和审核交易报告。WorkX实现了无缝的工作流和增强的交易智能。此外，我们提供各种附加的合规工具，帮助市场参与者遵守监管要求。我们还向市场参与者提供基于位置的服务，以及在某些数据中心之间使用毫米波和微波技术的无线连接服务。

7

此外，我们还提供各种附加的合规工具，帮助市场参与者遵守监管要求。我们还向市场参与者提供互连服务，以及使用毫米波和微波技术，在某些数据中心之间提供多种无线连接选择。

凯岱数是金融市场前至后交易技术解决方案的领先提供商。凯岱平台为客户提供一个单一平台，旨在实现整合、创新和增长。该平台支持交易所交易和场外交易工具中的前、中、后台活动，并支持多个金融资产类别及其相关金融工具。凯岱的软件应用专攻资本市场、投资管理、风险管理、结算、抵押、财务和流动性管理。

市场服务

我们的市场服务业务包括股票衍生品交易和清算、现金股票交易、固定收益、货币和商品交易。我们在数个资产类别中运营着19个交易所，包括衍生品、商品、现金股票、债务、结构化产品和ETP。我们在北美和欧洲提供交易服务。在美国，我们经营六家期权交易所：Nasdaq PHLX、The Nasdaq Options Market、Nasdaq BX Options、Nasdaq ISE、Nasdaq GEMX和Nasdaq MRX。这些交易所便利了对股权、ETF、指数和外汇期权的交易。我们2023年的期权市场份额占据了美国多上市股票期权市场的最大份额。我们的期权交易平台为零售投资者、算法交易公司和做市商提供交易机会，他们更倾向于电子交易；而机构投资者则通常需要高端的执行交易服务，这些交易通常在我们在费城的交易大厅中完成。此外，我们也运营三个现金股票交易所：The Nasdaq Stock Market、Nasdaq BX和Nasdaq PSX。我们的美国现金股票交易所提供Nasdaq上市和非Nasdaq上市证券的交易。Nasdaq股票市场是在美国上市的现金股票交易的最大交易所。市场参与者包括做市商、经纪人、替代性交易系统、机构投资者和注册证券交易所。我们还运营一个美国公司债券交易所，用于上市公司债券。

我们在北美和欧洲提供交易服务。在美国，我们经营六个期权交易所：Nasdaq PHLX、Nasdaq Options Market、Nasdaq BX Options、Nasdaq ISE、Nasdaq GEMX和Nasdaq MRX。这些交易所便于进行股票、ETF、指数和外汇期权交易。我们在2023年的综合期权市场份额在美国多重股票上市期权市场中占据最大的份额。我们的期权交易平台为零售投资者、算法交易公司和做市商提供交易机会，他们倾向于电子交易，机构投资者通常需要高触摸服务来执行他们的交易，这些交易通常在我们在费城的交易楼层上完成。

我们还经营三家现金股票交易所：纳斯达克股票交易所、纳斯达克BX和纳斯达克PSX。我们的美国现金股票交易所提供纳斯达克上市和非纳斯达克上市证券的交易。纳斯达克股票交易所是美国上市现金股票交易的最大交易场所。市场参与者包括做市商、经纪商、替代交易系统、机构投资者和注册证券交易所。我们还经营一家美国公司债券交易所，用于上市公司债券。

在加拿大，我们经营一家交易所，为加拿大上市证券的三个独立市场提供交易：Nasdaq Canada CXC、Nasdaq Canada CX2和Nasdaq Canada CXD。

在欧洲，我们在塔林（爱沙尼亚）、里加（拉脱维亚）和维尔纽斯（立陶宛）运营纳斯达克波罗的的交易所，以及在斯德哥尔摩（瑞典）、哥本哈根（丹麦）、赫尔辛基（芬兰）和雷克雅未克（冰岛），以及纳斯达克清算营运，如纳斯达克北欧。

在欧洲，纳斯达克北欧提供衍生品交易，如股票期权、期货和指数期权和期货。纳斯达克清算提供股票期权、期货和指数期权和期货的中央对手方结算服务。

纳斯达克商品是纳斯达克欧洲商品相关产品和服务的品牌名称，如交易和清算。纳斯达克商品的产品包括电力、天然气和碳排放市场、海鲜和电力证书的衍生品。这些产品在纳斯达克奥斯陆股份公司上市，除了海鲜之外，海鲜在第三方平台Fish Pool上。

另外，我们还拥有Puro。earth的绝大多数股权，该公司是芬兰一家领先的碳减排平台。Puro.earth提供验证和可通过在线平台交易的工程化碳减排工具。 Puro.earth的市场能力补充了我们的ESG专注技术和工作流解决方案，并为我们的客户提供进一步实现ESG目标的资源。

8

企业信息

我们是德拉华州注册的公司。我们的执行办公室位于纽约西42街151号，电话号码为（212）401-8700。我们的网站是http://www.nasdaq.com。我们网站上的信息未并入本招股说明书或任何附加招股说明书参考。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近的10-k年度报告中描述的风险因素（包括任何随后提交的季度10-Q报告中的实质性更改），以及我们其他提交给美国证券交易委员会并纳入本招股说明书和任何附注招股说明书的文件中包含的风险因素。在做出投资决策之前，您应该认真考虑这些风险，以及我们包括或纳入本招股说明书和任何附注招股说明书中的其他信息。这些风险可能会严重影响我们的业务、财务状况或运营结果，并导致我们的证券价值下降，您可能会失去全部或部分投资。

PROPOSAL NO. 2

使用收益

除非在任何附加招股说明书中另有规定，否则，我们预计将利用所得证券的净收益用于一般企业用途，包括为我们的运营提供资金、可能偿还负债和可能的业务收购。

除非在随附的招股说明书中注明，否则在证券由出售者出售的情况下，我们将不会获得任何收益。

11

证券描述

本招股说明书包含了普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权、购买合同和购买单位的摘要描述，这些摘要描述并非每种证券的完整描述。然而，在募集和销售时，本招股说明书连同随附的招股说明书，以及如适用的自由书面招股说明书将包含所提议销售的证券的实质条件。

12

股票资本简介

常规

以下是我们资本股份摘要描述，基于德拉华州公司法（“DGCL”），我们的修正和重申的公司章程和章程。本描述不是完整的描述，将在其整体上通过引用DGCL的全文（可能随时修订）以及我们的修正和重申的公司章程和章程（可能随时修订），部分引用。详细信息请参见“更多信息”，本“股份资本描述”中使用的术语“Nasdaq，Inc。 ”，“纳斯达克”，“公司”，“我们”，“我们的”和“我们的”指纳斯达克，Inc.，德拉华州公司，除非另有规定，否则不包括我们的子公司。

我们的授权股本包括（i）每股面值为0.01美元的900,000,000股普通股，以及（ii）每股面值为0.01美元的30,000,000股优先股。截至2024年3月31日，我们的普通股发行量为575,758,581股，没有优先股发行量。截至2024年3月31日，我们有约201名普通股记录持有人。

普通股

我们的每个普通股记录所有者在每个适当提交给股东进行投票的事项上均有一票的表决权。我们的普通股持有人没有累积投票权。我们的证书有限公司章程限制任何股东在超过公司普通股的当时流通股票的5.0％的情况下投票的能力。此限制不适用于在此类股东拥有公司普通股的5.0％以上之前的免除此限制的人。

在优先股股东的任何股息权利得到满足后，普通股股东有权按比例获得由董事会宣布的任何经过法律授权的基金的股息。

在我们的清算、解散或清算之后，普通股股东有权在偿还所有债务和其他负债并受到任何优先股份的优先权之前，按比例获得我们可用的净资产。

我们的普通股股东没有优先购买权、认购权、赎回权、转换权或交换权，也没有沉没基金条款。

普通股股东的权利、优先权和特权受到我们将来可能指定和发行的任何优先股股份持有人的权利影响，并可能受到不利影响。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

本节描述了我们获授权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书将描述通过该招股说明书提供的优先股份的具体条款，以及不适用于那些优先股份的任何一般条款，包括本节中的条款。如果特定系列的优先股的招股说明书与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书将控制。每次我们发行新系列的优先股份，我们都将向Delaware州秘书处和SEC提交包含每个新系列优先股份条款的证明书。每个这样的证书都将确定包括在指定系列中的股票数量和固定每个系列的股票的名称、权力、特权、优先权和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买我们的优先股份之前，请参阅适当的修正证书以及我们的证书。

13

版权所有，未经许可不得翻译。

我们的董事会已获授权在多个系列中发行高达30,000,000股优先股，无需股东批准。在每个系列的优先股方面，我们的董事会有权确定以下条款：（i）系列的名称，可以通过区分1个号码、字母或标题进行；（ii）系列内的股份数量；

•

（iii）通常有的以及没有的指定公共股票权和其他有偿权益和特权；（iv）特定的红利率或计算方式，以及支付日期或补偿；（v）该系列优先股在优先于普通股和其他股票股份方面的权利；（vi）朝向其他公司和利益相关者的权利；（vii）优先股份是否可转换或可交换，以及可转换或可交换的条件和程序；（viii）优先股权利行使需要或能够改变的事项；和（ix）权利行使或变更需要或允许的事项的部分或整个程序。

•

该系列内的股票数量；

•

是否累计分红，如果是，累计分红的起始日期；

•

任何分红率，支付分红的任何条件以及分红的支付日期；

•

股票是否可赎回、赎回价格和赎回条件；

•

如果我们解散或清算，每股股份应支付的金额；

•

股票是否可转换或交换，转换或交换的价格或利率以及适用的条款和条件；

•

对同一系列或其他系列股票的发行的任何限制；

•

适用于优先股系列的表决权；以及

•

此类系列的任何其他权利、优先权、优先权、限制或约束。

优先股持有人在我们清算、解散或清算时获得付款的权利将优于我们的普通债权人的权利。

公司章程、公司章程及其他协议的防止收购作用

我们的修订和重制章程和章程包含 可能使潜在收购者更难以通过与我们的董事会谈判不涉及的交易收购我们的条款。这些规定和DGCL的某些规定可能会延迟或阻止股东认为有利的合并或 收购。这些条款也可能会阻碍收购提议或导致延迟或防止控制权的变更，这可能会损害我们的股价。以下是对 我们的修订后的章程和章程某些规定的防接管效应的描述。

股东提议和董事提名的提前通知要求 我们的章程 规定，寻求在股东年度股东大会上提出议案或在股东年会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式通知。

一般而言，股东的通知必须通过递送或邮寄并收到我们的主要执行办事处，不少于90天 前，也不超过股东全体大会紧接着的周年纪念日的120天;不过，如果股东全体大会的召集日期不在30天前或70天后，那么股东为了及时，不得早于会议前120天收到股东 为了使会议及时，对于收到股东的通知，不得早于开会前90天及公告该股东全体大会日期的第10天的业务结束。对于召集目的为选举董事的股东特别大会，股东为了及时，必须 收到通知不早于会议前120天，最迟不得晚于会议前90天或在公布特别会议和我们候选人日期的日子结束后的第10天。此外，章程规定了股东通知的某些特定形式和内容要求。这些规定可能会妨碍股东将事项提交股东年度股东大会，股东要求的特别股东大会或 提名董事。

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通过股东提案和董事提名的 代理权访问要求：我们的章程包括一项代理权访问规定，该规定允许拥有至少3%的流通股持续三年的股东或股东团体在股东年会上提名和包括在代理材料中的董事提名亦 政治上成为当时在职董事总人数的25%的至多两个个人，前提是股东和被提名者符合章程规定的要求。

代理访问通过股东提案和董事提名的 代理权访问要求：我们的章程包括一项代理权访问规定， 该规定允许至少持有我们流通股票总数的3%并连续三年的个人或股东组合提名和在每年的股东大会代理材料中包括董事提名，在职董事总数达到的25%的较大值中可能被选中， 前提是股东(们)和被提名人满足章程指定的要求。

不允许累积投票权。协定章程不提供累计选票权 DGCL规定，特拉华州公司的股东在选举董事时没有权利进行累计选票，除非公司的修订后的章程另有规定。我们的修订和重制章程没有 提供累计投票。

书面同意不进行任何行动 我们的公司章程规定，股东不 有权通过书面同意代替会议进行任何行动。

召开特别会议的权利根据我们的章程规定，仅代表我们全部流通股的15%或以上的股东可以召集股东特别会议，前提是股东满足我们章程的要求。

修改；表决要求根据DGCL的规定，通常需要股份有表决权的大多数股份股权投票通过，才能修改公司的注册证书，除非公司的注册证书要求更高百分比。我们的公司注册证书在持股人修改章程或修改公司注册证书的某些条款方面实施了多数投票要求，包括与某些人的表决权限制有关的公司注册证书的条款，董事的罢免以及不得以书面同意股东行动的禁令。

授权但未发行的股票我们普通股和优先股授权未发行的股份，在大多数情况下，可以在未经股东批准的情况下用于将来发行。这些额外的股份可能用于多种公司用途，包括未来公共或私人发行以筹集额外资本，企业收购和员工福利计划。我们普通股和优先股授权未发行的股份的存在可能使通过代理人争夺公司的控制权，短线竞标，合并或其他方式变得更加困难或受到抑制。

简称特拉华州公司法。我们是一家遵守DGCL第203条款的特拉华州公司。 根据该条款的规定，除非法律规定中指定的某些例外情况，特拉华州公司不得与任何‘感兴趣的股东’进行某些‘商业组合’，以下三年时间股东成为‘感兴趣的股东’时间之后，除非：

•

在此之前，董事会已批准了商业组合或导致股东成为‘感兴趣的股东’的交易；

•

在导致股东成为‘感兴趣的股东’的交易完成时，感兴趣的股东拥有该公司当时已发行股票的至少85%的表决权股票，不包括某些股份；或

•

在那时或之后，设法组合得到董事会的批准和持有至少占未由有兴趣的股东持有的表决权股票的三分之二的持有人的表决股票的赞成票的商业组合。

15

通常，“商业组合”包括合并，资产或股票出售或其他交易，从而使感兴趣的股东获得财务利益。除非特定例外情况，否则“感兴趣的股东”是指与该人或其关联方拥有或在前三年内拥有公司表决权股份15%或更多的人。

在某些情况下，第203条使成为‘感兴趣的股东’的人在三年内难以与公司进行各种商业组合。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们公司的任何实体与我们的董事会提前谈判，因为如果我们的董事会批准商业组合或导致该实体成为有兴趣的股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定也可能使完成本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易更加困难。

挂牌

我们的普通股在纳斯达克股票市场上以“NDAQ”标志上市。

过户代理人和注册代理人

我们普通股的过户和登记代理是Computershare。

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存托股票描叙

我们可以提供代表我们优先股的碎股的存托证书，而不是完整的优先股。由存托证书代表的优先股将在我们和银行或信托公司之间的存托协议下存入（“银行存托”），该银行或信托公司符合特定要求，并由我们选择。每个存托证书的持有人都有权享有存托证书代表的优先股的所有权利和优先权。

任何我们提供的代表碎股的存托证书的介绍都不一定完整，并且将整体参照适用的存托协议，该存托协议将在我们提供碎股时向SEC提供。有关如何获得我们提供碎股存托协议副本的更多信息，请参阅“更多信息处”。我们建议您完整阅读适用的存托协议和任何附带的介绍。

您如何收到股息和其他分配?

如果我们在代表存托证书上的某个优先股系列上支付现金分配或股息，银行保管将把这样的股息分配给代表这些存托证书的持有人。如果是以其他形式而非现金的股息分配，银行保管将把它分配给存托证书的持有人。但是，如果银行保管确定不可能分配产生的资产，银行保管可以在我们的批准下出售这样的产生的资产，并将出售所得的净额分配给存托证书的持有人。

托管股份赎回

如果我们赎回代表存托证书的某个优先股系列，银行保管将从与赎回相关的赎回所获得的款项中赎回存托证书。每个存托证书的赎回价格将等于优先股股份的赎回价格的适用部分。如果未赎回所有存托证书，银行保管将按随机指定或按比例确定的方式赎回所需要的存托证书。

首选股的投票权 每当我们赎回存托人持有的首选股时，存托人将赎回代表被赎回的首选股的存托凭证的数量，前提是我们向存托人全额支付应赎回的首选股的赎回价格，以及截至赎回日尚未支付的任何已积累的未支付股息。存托凭证的赎回价格每股将等于应赎回的首选股每股的赎回价格和任何其他金额，乘以一个存托凭证代表的首选股的份额（即每份存托凭证代表多少股首选股）。如果未赎回所有的存托凭证，将通过抽签、比例，或通过存托人确定的任何其他公平方法来选择要赎回的存托凭证。

在收到任何代表优先股系列的持有人有投票权的会议的通知后，银行保管将向这些持有人寄出有关这些优先股的存托证书的记录的通知。在记录日上持有这些存托证书的每个持有人，该日与优先股的记录日相同，可以指示银行保管如何投票代表该持有人的存托证书所代表的优先股。尽可能地，银行保管将根据这样的指示投票存款存托证书所代表的优先股的数量，我们也将采取银行保管认为必要的行动，以使银行保管能够执行此举。银行保管会弃权，不会投票所持有的优先股股票，除非它没有从所持有的存托证书代表的所持优先股股票的持有人那里收到具体指示。

存托协议的更改和终止

代表存托证书证明碎股的形式和存托协议的任何规定都可以由银行保管和我们之间的协议进行更改。但是，任何实质性且不利的改变碎股获得人的权利的更改，除非此类更改已经获得当前流通的存托证书的至少大部分获得者的批准，否则将无效。只有在（1）赎回了所有未偿还的存托证书或者（2）在任何清算、合并或破产清算中在优先股的最终分配中进行任何最终分配的情况下，银行保管或我们才能终止存托协议。

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在任何存托凭证持有人提前吸回的情况下，优先股份可能被赎回，或者（2）在我们公司的任何清算，解散或清算中有最终分配，在这种分配中已分配给存托凭证的持有人。

首选股票的兑现

除非存托协议的条款规定不同，持有人在将存托证书投降至银行保管机构的总部时，根据存托协议的条款，持有碎股存托证书的股票数量可以要求交付完整的首股以及由这些存托证书所代表的所有货币和其他财产。分配的未成年优先股股票将不会发行。如果持有人提交的存托证明文件证明存托证义中代表的存托证书数目超过要提取的完整优先股数量代表的存托证书的数量，则银行保管将同时向这样的持有人发放证明存托证书，证明其超过要提取的存托证书的数量存托证书。持有已撤回的优先股票的股份的的股东将不能在存托协议下再次存放这些股票或获得代表碎股的存托证书。

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债券证券说明书

我们可以在一个或多个系列中发行债务债券，这些债务债券可能是优先债务债券或次级债务债券，也可能是可转换成其他证券的债务债券。

以下简要说明了债务证券的某些一般条款和规定。债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定在多大程度上适用于债务证券，将在随附的招股说明书中描述。除非随附的招股说明书中另有规定，否则我们将根据我们与富国银行信托部（或所命名的其他受托人）之间的信托契约的一项或多项系列发行债务证券。该信托契约先前已提交并作为本招股说明书的附件被引用，您应该查阅以获取其他信息。债务证券的条款将包括在信托契约中规定的条款以及根据1939年“信托法案”（“TIA”）组成的条款。投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要，任何随附的招股说明书以及信托契约的规定。

根据信托契约发行的债务证券总额是不受限制的。我们可能提供的任何系列的债务证券的招股说明书将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的标题和总本金金额以及该系列的总本金金额上的任何限制。

•

任何次级债券的适用隶属条款；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

利率或确定利率的方法；

•

应计息的日期或确定应计息的日期和支付利息的日期及支付利息方式，现金、其他证券或二者组合；

•

债券是否可转换或交换为其他证券及任何相关条款或条件；

•

赎回或提前偿还条款；

•

授权券面额；

•

除了本金数额以外，债券到期加速支付的本金数额；

•

偿还本金和利息的地点，可以提交债券的地点以及向公司发送通知或索赔的地点；

•

该系列债券的形式，包括适用法律所要求的相关标注；

•

债券是否全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，以及证券数据的日期（如果不是原始发行日期）；

•

债券是否受担保以及担保条件；

•

债券发行可能涉及的折扣或溢价金额；

•

适用于特定债券的任何契约内容；

•

适用于特定债券的违约和违约事件的任何新增或更改内容；

19

•

每个系列的担保人（如果有）以及任何保证的范围（包括与先后顺序，隶属性和保证解除相关的条款），如果有的话；

•

支付债券的购买价格，本金和任何溢价以及任何利息的货币，货币种类或金额单位；

•

我们或债券持有人可以选择支付货币的时间段，方式以及条款和条件；

•

在沉淀基金，摊销或类似条款下我们强制或有权赎回，购回或偿还债券的义务；

•

债券可转让性的任何限制或条件；

•

在发生特定事件时，授予债券持有人特殊权利的条款；

•

与系列债券受托人薪酬或补偿相关的添加或更改；

•

关于修改认购证书的条款无论是否有债务持有人的同意以及为该系列债券执行补充认购证书的条款;和

•

债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可以修改，修改，补充或删除有关这些债务证券的认购证书的任何条款）。

总则

我们可以按票面价值的折价或大幅折扣的价格出售债务证券，其中包括原始发行折扣证券。除非我们以其他方式通知您，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人或任何此类证券持有人的同意的情况下发行该系列的其他债务证券。这样的任何额外的债务证券，连同该系列的所有其他未偿还的债务证券，将构成单个证券系列。

我们将在附带的招股说明书中描述销售计价币种或货币单位为美元以外的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，债务证券可以发行，其中应付本金和/或利息的金额根据一个或多个汇率、商品价格、权益指数或其他因素确定。持有此类证券的持有人可能会收到一个本金金额或利息支付，在这些日期支付的本金或利息金额大于或小于应在这些日期支付的本金或利息金额，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。在附带的招股说明书中将提供有关确定任何日期应付的本金或利息金额以及与其相关的货币、商品、股票指数或其他因素的方法的信息。

税内列邦公民的收入税后果及适用于任何这类系列的特殊事项将在随附的招股说明书中详细说明。

我们预计大多数债券将以全面注册形式发行，不带票据，并开始于2,000美元的最小面值，超额部分为1,000美元的整数倍。根据信托契约和附属的招股说明书所规定的限制，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办公室内转让或兑换，无需支付除与个人事项相关的任何税费或其他政府收费之外的任何服务费用。

20

全球证券

除非我们在附带的招股说明书中另有说明，否则某一系列债券可以全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，该全球证券将存放在附带招股说明书中所确定的一个代管机构或代理机构上，除非全球证券被全面兑换为单独的债券，否则全球证券将不会进行转让，只能由该全球证券的代管人将其全部转让给代理人或被代理人的提名人，或者由该代管人或任何该等被提名人转让给该代管人的继任者或代理人。

适用法律。

协定和债券应按照纽约州的法律进行解释和规范。

21

认股权描述

我们可能发行买入我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可独立或与其他证券一并发行认股权证，他们可以是附加在其他证券上的或是独立的。每个认股权证的系列将根据我们与一家银行或信托公司签订的专门认股权协议而发行，作为附属招股说明书中的详细说明。认股权代理将完全作为我们的代理与认股权相关事宜进行行动，不会与您承担任何义务、代理关系或受托关系。

有关特定认股权系列的招股说明书将描述这些认股权的条款，包括以下内容（如适用）：

•

发售价格；

•

认股权的购买价和/或行使价格所表示的货币，包括复合货币；

•

提供的认股权的数量；

•

行使认股权时您将获得的证券数额及其带来的款项；

•

行使认股权的程序以及导致认股权自动行使的情况（如果有）；

•

我们回购认股权的权力（如果有）；

•

认股权行使权利的开始日期以及认股权到期的日期；

•

认股权代理的名称；

•

认股权证的任何其他重要条款。

认股权到期后会变得无效。招股说明书可能会提供对认股权行使价格进行调整的条款。

认股权可在认股权代理的适当办公室或附属招股说明书中指示的任何其他办公室行使。在行使认股权之前，持有人将不享有认股权可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得持有这些证券的款项。

我们所提供的任何认股权的描述可能并非完整的，将在其全部资格范围内通过相应的认股权协议作为限制性语句进行资格说明。如果我们提供了认股权，则有关如何获取认股权协议的更多信息，请参见“您可以在何处获取更多信息”。我们敦促您完整地阅读相应的认股权协议和任何附属招股说明书。

22

认购权说明书

我们可以发行认购权，以购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们独立或与任何其他要约证券一并发行认购权，该证券可以是股东可转让或不可转让的证券。与认购权的任何发行相关联，我们可以与一家或多家承销商或其他购买方达成备用协议，根据该协议，承销商或其他购买方可能会被要求在此类交易后购买任何未被认购的证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书将包含认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认购权的价格，如果有的话；

•

每个认购权可认购的每份普通股或优先股或债务证券的数量和条件；

•

行使认购权时每股普通股或优先股或债务证券应付的行使价格；

•

认购权的转让范围;

•

任何对行使认购权可获得的证券数量或金额以及认购权的行使价格进行调整的规定。

•

认购权的任何其他条款，包括涉及认购权的换股和行使的条款、程序和限制；

•

认购权行使的起始日期和认购权到期的日期；

•

认购权是否可以包括对未认购证券的超额认购特权；

•

如果适用，我们与认购权发行有关的任何备用承销或购买安排的重要条款。

我们所提供的所有认购权的描述都不一定是完整的，全都会因参照适用的认购权证书或认购权协议而受到限制，如果我们提供认购权，就会被提交给SEC。如果我们提供认购权，请查看“在哪里可查到更多信息”以了解如何获取任何认购权证书或认购权协议的副本。我们敦促您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何附带的招股书补充说明。

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购买合同和购买单位的说明

我们可能发行购买合同，包括订立合同让持有人在未来一个或多个日期购买我们普通股、优先股或债务证券，我们在此称之为购买合同。证券价格和证券数量可能在发行购买合同时确定或根据购买合同中规定的特定公式确定，并可能受到抗稀释公式的调整。购买合同可以分别发行，或作为单位的一部分发行，包括股票购买合同和我们的债务证券或第三方的优先证券或债务证券组成的单位，其中包括美国国债证券，或以上述组合担保持有人根据购买合同购买证券的义务。购买合同可能要求持有人以指定的方式担保其根据购买合同的义务。购买合同还可能要求我们向购买合同或购买单位的持有人定期支付费用，反之亦然，这些付款可能是无担保或者部分或全部预付的。

我们所提供的所有购买合同或购买单位的说明都不一定是完整的，全都会因参照适用的购买合同或购买单位而受到限制，如果我们提供购买合同或购买单位，就会被提交给SEC。如果我们提供购买合同或购买单位，请查看“在哪里可查到更多信息”以了解如何获取任何购买合同或购买单位我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何附带的招股书补充说明。

24

出售安防-半导体标的股东

有关出售证券持有人（如适用）的信息将在招股说明书中或在根据证券交易法向SEC提交的后续生效修正案或文件中说明，这些文件已纳入本招股说明书。

25

分销计划

我们或卖出证券的安全持有人可能通过以下一种或多种方式随时出售所提供的证券：

•

向承销商转售给购买者；

•

直接销售给购买者；

•

通过代理人或经销商向买方销售

•

在“按市场价”发行中（根据证券法规定415号规则的定义）

•

通过任何这些方法的组合；或

•

涉及到证券发行的每个招股说明书将陈述具体的分销计划，并说明发行的条款，包括：

此外，我们或出售安全持有人可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或向第三方出售未受本招股说明涵盖的证券，以私下商议的方式。在此类交易中，第三方可能会售出根据此招股说明和任何附带的招股书补充所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人处借来的证券来结算这些销售，并可能使用从我们那里接收的证券来平仓相关的空头仓位。我们或卖出证券的安全持有人还可以将受本招股说明和任何附带的招股书补充所涵盖的证券出借或抵押给第三方，第三方可以出售被出借的证券，或，在抵押发生违约事件的情况下，根据本招股说明和任何附带的招股书补充出售被抵押证券。

我们或出售安全持有人将在招股说明补充中确定具体分销计划，包括：

•

发行的条款；

•

承销商、经销商、代理商或直接购买者的名称及其报酬；

•

证券的购买价格和我们将从销售中获得的净收益；

•

任何延迟交付证券的义务；

•

承销商承担证券交付的性质；

•

任何可以上市的证券交易所或市场；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

承销商、经销商和代理商

如果我们或出售安全持有人在发行中使用承销商，我们或出售安全持有人将与这些承销商执行承销协议，并将在招股说明补充中指定每个承销商的名称以及交易条款（包括任何承销折扣和构成承销商以及任何经销商报酬的其他条款）。如果我们或出售安全持有人使用承销联席处，主承销商将在招股说明的封面上指定。如果我们或出售安全持有人使用承销商出售证券，承销商将为其自己的账户购买证券。承销商可能按照公让公售价或在销售时确定的各种价格从时至时地转售证券，包括协商转售。任何公开发售价格以及任何允许或再次允许或付给经销商的折扣或让利可能会不时变更。除非另有说明，否则承销商购买所提供证券的义务将受到先决条件的限制，如果购买任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。

本节讨论了我们的董事总经理的薪酬安排。本讨论包含基于我们关于未来薪酬计划的计划、考虑、期望和决定的前瞻性声明。 我们实际采用的薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划有所不同。 作为《职业机会与初创业公司法》所定义的“新兴增长公司”，我们不必包含《薪酬讨论和分析》部分，并已选择遵守适用于新兴增长公司的缩减披露要求。

如果在发行中使用经销商，我们或出售安全持有人可能会将证券作为原告出售给经销商。然后，经销商可以按照他们在转售时确定的价格，将证券转售给公众。交易的经销商名称和交易条款将在招股说明补充中指定。

如果在发行中使用代理商，代理商的名称和代理条款将在招股说明补充中指定。除非在招股说明补充中另有说明，否则代理商将在其任命期间以最大努力为原则行事。

在招股说明书补充中提及的经销商和代理人可能是《证券法》所定义的承销商，他们从我们这里收到的任何折扣或佣金以及他们所转售的证券的任何利润，均可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们或出售证券的证券持有人将在适用的招股说明书中确定任何承销商、经销商或代理人，并描述他们的补偿。我们或出售证券的证券持有人可能与承销商、经销商和代理人达成协议，赔偿他们承担的特定民事责任，包括《证券法》下的责任。

承销商、经销商或代理人及其关联人可能在业务常规进行的情况下与我们或出售证券的证券持有人进行其他交易并提供其他服务。

如果在招股说明书中指明，我们或销售证券的证券持有人将授权承销商或其他充当我们代理人的人向机构投资者征求购买合同，该购买合同规定在将来某个日期支付和交付。我们或出售证券的证券持有人可能与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的责任将以其购买的所揭示交易的证券在交付时不违反法律为前提。承销商和其他代理商不会对合同的有效性或履行负责。

直接销售

我们或出售证券的证券持有人可能直接向一个或多个购买方出售证券，而不使用承销商或代理商。

市价配售

如果招股说明书中适用，我们或出售证券的证券持有人也可能以“市价配售”的形式销售适用招股说明书中所提供的证券，即在《证券法》第415条的规定内，通过市场制造商或在现有交易市场的交易所或通过其他方式进行销售。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书另有规定，否则每个证券种类或系列都将是没有建立交易市场的新发行，除了我们在纳斯达克股票市场上标志上市的普通股。我们可能会选择在任何交易所上列出任何其他种类或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会为一个或多个证券类别或系列进行市场交易，但是承销商没有义务这样做，可能随时停止任何做市商业务而无需通知。我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。

稳定活动

在发行中，承销商可能会在开放市场上购买和销售证券。这些交易可能包括卖空交易，稳定交易和购买以弥补由卖空交易创建的头寸。

27

“有源”卖空是指在发行中超承销商选项购买更多股票的情况下，销售的数量不超过该届时的选项。如果承销商有过度配售权购买我们的其他证券，他们可以通过行使超额配售权或在开放市场购买证券来平仓任何有源卖空头寸。在确定平仓有源卖空头寸的证券来源时，承销商可能会考虑许多因素，包括市场上可购股票的价格，以及他们可以通过超额配售权以什么价格购买证券。“裸卖空”是指任何超过该届时的选项或承销商没有超额配售权的销售。承销商必须通过在开放市场内购买证券来平仓任何的裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后开放市场上的股票价格会有向下的压力，这可能会对购买中的投资者产生不利影响，就更容易形成裸卖空头寸。

因此，为了平衡或维持证券价格，承销商可以在开放市场投标或购买证券，并可能征收罚款。如果征收罚款，则分销联营成员或其他参与发行的证券经纪人拥有的出售特许权将被收回，如果之前分配的证券被重新购买，无论是在平衡交易还是其他交易中。这些交易的影响可能是平衡或维持证券的市场价格，使其保持在可能高于开放市场普通价格的水平。征收罚款的实行可能会影响证券价格，因为它可能会抑制证券的再销售。任何平衡或其他交易的规模或影响程度均不确定。这些交易可以在纳斯达克股票市场或其他地方进行，如果开始，也可以随时停止。

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法律事项

除非在任何附带的招股说明书中另有说明，否则Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz将就证券的授权和有效性提供意见。Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz还可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将通过自己的顾问律师获得有关法律事宜的建议，该顾问律师将在附带的招股说明书中列出。

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专家

纳斯达克公司的合并财务报表出现在纳斯达克公司2023年12月31日的10-K表格中。Ernst＆Young LLP作为独立注册的上市公司会计师，对纳斯达克公司的合并财务报表以及纳斯达克公司直至2023年12月31日的内部财务报告控制有效性进行了审计，并在其报告中列出，并通过引用而并入此处。依靠此类专家在会计和审计方面的报告，这些公司的合并财务报表以及纳斯达克公司截至2023年12月31日的管理者对内部财务报告有效性的证明，被并入此处。

Adenza Holdings, Inc.及其子公司截至2022年和2021年的财务报表的合并财务报表已纳入此次注册声明，并依靠BDO USA，P.C.的报告作为在审计和会计方面的专家。

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41,604,207 股

普通股

招股说明书补充。

高盛有限责任公司

2024年7月29日