已于2024年7月26日向美国证券交易委员会提交

登记号333-277837

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第4号

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

灰度比特币迷你信托（BTC）

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6221		99-6383052
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

C/o GrayScale Investments LLC

港湾道290号，4楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

(212) 668-1427

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

爱德华·麦基

首席财务官

灰阶投资有限责任公司

港湾道290号，4楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

(212) 668-1427

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

约瑟夫 A.大厅

丹·吉本斯

Davis Polk&Wardwell有限责任公司

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

(212) 450-4000

拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条，在此表格上登记的任何证券 将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 

如果本表格是根据证券法第462(B)条的规定为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期：2024年7月26日

初步招股说明书

G雷斯卡尔 BITCOIN M伊尼 T生锈(BTC)

灰度比特币迷你信托(BTC)是特拉华州的一家法定信托公司，发行代表信托所有权的普通单位零碎利益 (股份)。S信托的目的是持有比特币，比特币是通过信托基金的运营创建和传输的数字资产点对点比特币网络，一种基于加密协议运行的分散的计算机网络。S信托的投资目标是股份价值(按每股比特币计算) 以反映该信托持有的比特币价值，该价值是参考指数价格(定义见此)减去S信托的开支及其他负债而厘定。虽然对股票的投资不是对比特币的直接投资，但 股票旨在为投资者提供一种具有成本效益的便捷方式，以获得比特币的投资敞口。GreyScale Investments，LLC是信托的发起人(发起人)，CSC特拉华信托公司是信托的受托人(受托人)，纽约梅隆银行是信托的转让代理(以这种身份，转移代理)和信托的管理人(以这种身份，管理员)，Coinbase， Inc.是信托的主要经纪人(主要经纪人)，Coinbase托管信托公司，LLC是信托的托管人(托管人)。

在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。该信托计划将纽约证券交易所Arca，Inc.(NYSE Arca，Inc.)的股票以BTC的代码上市。该信托打算连续发行股票，目前登记的股票数量不确定。预计这些股票将以不同的价格向公众出售，价格将参考比特币的价格和每次出售时在纽约证券交易所Arca的股票交易价格等因素来确定。

这些股票只能以一块或多块10,000股的形式从信托购买(10,000股的块称为篮子)。如分配计划所述，信托会持续向某些授权参与者(授权参与者)发行一篮子股票。此外，信托还会持续从授权参与者手中赎回篮子股票。信托目前能够接受现金订单(如本文定义)，根据该订单，获授权的 参与者将在创建和赎回篮子时向现金账户存入现金或从现金账户接受现金，而并非该 获授权参与者的代理或以其他方式代表其行事的第三方(流动资金提供者)将获得或接收比特币，以换取与该订单相关的现金。然而，与其他现货比特币交易所交易产品一样，信托目前不能通过与授权参与者进行实物交易来创建和赎回股票，对于注册经纪自营商是否以及如何根据联邦证券法持有和交易比特币，目前还没有明确的监管指导。在监管进一步明朗的情况下，保荐人预计纽约证交所Arca将寻求必要的监管批准，以修改其上市规则，以允许信托基金这样做( n实物监管批准)。在纽约证券交易所Arca寻求和获得实物监管批准的情况下，信托未来还可以通过与授权参与者或其指定人(任何此类指定人，AP指定人)进行实物交易来创建和赎回 股票，以换取比特币。不能保证何时会出现这样的监管明确，或者纽约证交所Arca将在何时寻求或获得监管批准(如果有的话)。？见股份的设立和赎回说明。获授权参与者的一些活动将导致他们被视为分销的 参与者，其方式将使他们成为法定承销商，并使他们受到1933年证券法(修订)(证券法)下的招股说明书-交付和责任条款的约束。请参阅分销计划。

投资这些股票涉及重大风险。在投资股票之前，您应该仔细考虑从第18页开始的风险因素中描述的风险因素。

The Trust是一家新兴的成长型公司，符合《快速启动我们的企业创业法案》的定义，因此将受到报告要求的降低。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股份既不是发起人或受托人的权益，也不是发起人或受托人的义务。

2024年4月29日，保荐人购买了100,000美元的股票(种子股份)，其中包括10,000股，每股价格为10美元。种子 股票目前预计将在初始分配(定义如下)完成之前赎回，以换取现金。

在根据本招股说明书通过授权参与者创建任何篮子之前，保荐人目前打算通过灰度比特币信托(BTC)(GBTC)向信托贡献一定数量的比特币作为对价并以新创建的信托股票 作为交换，完成初始 创建信托股票(初始分发篮子创建)。然后，新创建的信托股份将按1：1的比例分配给GBTC(GBTC股东)的股东(截至美国东部时间2024年7月30日下午4：00(记录日期))，这样，每个GBTC股东在记录日期持有的每一(1)股GBTC(GBTC股份)，将有权在2024年7月31日(预期的分发日期)获得一(1)股信托(此类交易统称为初始分派)。

由于预期的初始 分配，在分配日期之后(以及根据本招股说明书通过授权参与者创建任何篮子之前)，信托将持有记录日期由GBTC持有的比特币的约10%，而GBTC将持有记录日期由GBTC持有的比特币的剩余约90%(对于GBTC比特币部分)(仅就GBTC比特币部分而言，减去保荐人S在记录日期和分发日期之间应计并支付的该比特币部分)。仅用于说明目的，使用截至2024年6月30日的GBTC已发行股份数量和GBTC持有的比特币金额作为估计，保荐人预计总计约有310,510,100股股份将分配给GBTC股东，并且信托将在首次分配完成后立即持有约27,573.49861680比特币，反映出每股说明性价格为5.50美元。这些金额仅用于说明目的，可能会使用截至记录日期的GBTC和GBTC已发行股票实际持有的比特币数量进行更改。有关更多信息，请参阅未经审计的形式财务报表。在根据本招股说明书通过授权参与者创建任何篮子之前，此类股份将代表信托的所有流通股。

预期已发行的GBTC股份数目或GBTC股东对其总持股的比特币风险敞口(包括GBTC股份及信托股份)不会因预期的首次分派而改变。不会就初始分派向GBTC股东寻求同意、授权、批准或委托，而GBTC股东将不需要支付任何代价、交换或交出现有的GBTC股份或采取任何其他行动在分派日收取信托股份。首次分销后，信托和GBTC将作为独立的纽约证券交易所Arca上市的交易所交易商品产品运营，两者都不会在另一方拥有任何股份，无论是否受益。

保荐人不期望首次分配对GBTC或其股东而言是一项应税事件。

在创建或赎回订单的交易日期，一篮子股票在纽约时间下午4：00的美元价值等于 货币篮子金额，即创建或赎回一篮子股票所需的比特币数量，乘以数字资产交易平台(如本文定义的 )衍生的比特币的美元价值，该价格反映在CoinDesk比特币价格指数(XBX)(于纽约时间下午4：00计算)中。指数价格采用非公认会计原则 方法计算，并不用于S信托的财务报表。

根据经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，该信托基金不是注册投资公司，因此不受《投资公司法》的监管。此外，保荐人认为，根据商品期货交易委员会(CFTC)管理的1936年修订的《商品交易所法案》(The Commodity Exchange)，该信托基金不是商品池，保荐人和受托人都不受CFTC作为商品池运营商或商品交易顾问的监管。？风险因素？与信托和股份相关的风险因素？股东不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护或CEA提供的保护。

本招股说明书的日期为2024年    。

目录

信托和保荐人均未授权任何人向您提供本招股说明书或任何由信托或代表信托编写的免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息。信托基金和赞助商均不对他人提供给您的任何信息的可靠性承担任何责任， 也不能保证这些信息的可靠性。信托和保荐人都不会在任何不允许要约或 销售的司法管辖区提出出售任何证券的要约，或征求任何购买任何证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何自由写作招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，而不是该等文件正面各自的日期。自该日起，S信托的业务、资产、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书不构成出售要约，也不构成代表信托或保荐人认购或购买任何证券的邀请，也不得在任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人或向向其提出要约或要约违法的任何人使用本招股说明书，或将其用于要约或要约的相关事宜。

授权参与者在进行股票交易时可能被要求提交招股说明书。

《比特币行业和市场概述》一节中包含的信息基于赞助商认为可靠的来源提供的信息。本招股说明书以保荐人认为准确的方式汇总了某些文件和其他信息。在做出投资决定时，您必须依靠您自己对信托、比特币行业、比特币市场的运营以及发行和股票的条款，包括所涉及的优点和风险的审查。虽然赞助商认为此信息是可靠的，但不能保证此信息的准确性和完整性，也未经过独立验证。

有关本招股说明书中使用的某些大写术语的定义，请参阅定义术语词汇表。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述，涉及S信托的财务状况、经营结果、计划、 目标、未来业绩和业务。声明前面、后面和包括以下词语的陈述：可能、可能、将会、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、预测、潜在或继续、否定这些术语和其他类似表述是为了识别一些前瞻性表述。本招股说明书中包含的所有涉及未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述(除历史事实陈述外)均属前瞻性陈述，包括市场价格和条件的变化、信托S的运作、保荐人S的计划以及对S信托未来成功和其他类似事项的提及。这些声明只是预测。实际事件或结果可能与此类 陈述大不相同。这些陈述是基于赞助商对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及适用于 情况的其他因素而做出的某些假设和分析。您应特别考虑本招股说明书中风险因素中描述的众多风险。然而，实际结果和发展是否符合赞助商S的期望和预测， 受到许多风险和不确定因素的影响，包括：

•

数字资产经济最近的发展导致数字资产市场极度波动和混乱，对数字资产生态系统的参与者失去信心，围绕数字资产的广泛负面宣传以及全市场流动性下降；

•

包括比特币在内的许多数字资产在最近 期间经历并可能继续经历的交易价格的极端波动，这可能导致股票价值波动和/或对股票价值产生重大不利影响；

•

数字资产发展的新颖性与不确定性中长发由于与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特征有关的多个因素导致的股票条款价值；

•

股票的价值取决于人们对比特币等数字资产的接受程度，比特币代表着一个快速发展的新行业；

•

与当时由信托持有的比特币价值直接相关的股票价值，其价值可能非常不稳定，并因多种因素而波动；

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临时或永久的分支或克隆，这可能会对 股票的价值产生不利影响；

•

数字资产交易平台的运营基本上不受监管且缺乏透明度 ，这可能会对数字资产的价值以及股票的价值产生不利影响;

•

该指数的历史有限；

•

股票缺乏活跃的交易市场，这可能导致投资者在股票处置时的投资损失。

•

缺乏流动性的市场可能会加剧S信托资产净值与其市场价格之间的损失或增加其波动性。

•

与其他现货比特币交易所交易产品的股票(如GBTC股票)相比，这些股票在市场上的流动性可能较少或利差较大；

•

其他数字资产或比特币投资方式的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的价格产生负面影响，并对比特币的股票价值产生不利影响；

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如果授权参与者停止履行参与者协议项下的义务，或者流动性承担者无法吸引流动性提供者，股票的流动性可能会受到影响；

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•

由于纽约证券交易所Arca和数字资产交易平台市场之间的非实时交易时间，股票可能以高于或低于S信托每股资产净值的价格交易。

•

美国国会或任何美国联邦或州机构可能影响股票价值或限制一项或多项数字资产的使用、采矿活动或其网络或数字资产交易平台市场的运营，从而对股票价值产生不利影响的监管变更或行动；

•

确定比特币或任何其他数字资产是安全资产可能会对比特币的价值和股票价值产生不利影响，并可能导致信托的非常、非经常性支出或终止；

•

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)政策的变化可能对股票价值产生不利影响；

•

可能影响股份价值或限制使用一项或多项数字资产、采矿活动或其网络或数字资产交易平台市场的方式对股份价值产生不利影响的外国司法管辖区的监管变动或其他事件；

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授权参与者、信托或保荐人作为货币服务业务或货币转账机构受到监管的可能性，这可能会导致该授权参与者、信托或保荐人的额外费用，并导致股票流动性下降；

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监管变更或解释可能迫使信托或保荐人登记并遵守 新法规，从而可能导致信托的非常、非经常性费用；

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保荐人或其关联公司与信托之间可能产生的潜在利益冲突；

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保荐人可能终止S的继续服务，这可能对信托不利；

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缺乏促进实物创建和赎回 股票的能力，这可能会对信托产生不利后果；

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S信托依赖第三方服务提供商履行信托事务所必需的某些职能，以及更换该等服务提供商可能对S比特币的保管和信托的运作构成的挑战；以及

•

托管人S表示，保荐人可能辞职或免职，或以其他方式免职，而无需更换，这 可能会触发信托提前终止。

因此，本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述均受 这些警示声明的限制，不能保证保荐人预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现了，也不能保证它们会对S信托的业务或股份价值造成预期的后果或产生预期的影响。如果本招股说明书风险因素中讨论的这些风险中的一个或多个或其他不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。前瞻性陈述是基于保荐人S在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，除适用法律要求外，信托和保荐人均无义务或义务更新前瞻性陈述。此外，信托、赞助商或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。因此，投资者被告诫不要依赖前瞻性陈述。

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风险因素

在决定投资股票之前，您应仔细考虑以下风险和本招股说明书中列出的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，股票 的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与数字资产相关的风险因素

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。 未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生实质性的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。例如， 在2020年的大部分时间里大幅上涨之后，包括比特币在内的数字资产价格在2021年和2022年经历了大幅波动。这种波动性在2022年11月变得极端，当时FTX Trading Ltd.(FTX)停止了客户提款。见？与数字资产市场相关的风险因素？数字资产经济的最新发展导致数字资产市场的极端波动和混乱，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，围绕数字资产的广泛负面宣传，以及整个市场流动性的下降。从2023年到本招股说明书之日，包括比特币在内的数字资产价格继续大幅波动。

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生实质性的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。此外，数字资产经济中的负面看法、缺乏稳定性和标准化监管 可能会降低人们对数字资产经济的信心，并可能导致比特币和其他数字资产价格的更大波动，包括价值贬值。该信托不是主动管理的，不会采取任何行动来 利用或减轻比特币价格波动的影响。有关量化比特币价格波动性的其他信息，请参阅商业和比特币行业概述和市场和历史比特币价格。

比特币等数字资产是在过去20年里才推出的，而中长发股票的期限价值取决于与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特征有关的许多因素。

比特币等数字资产是在过去20年里才推出的，而中长发股票的长期价值取决于与区块链技术的能力和发展有关的许多因素，例如其发展的最新程度，对互联网和其他技术的依赖，对用户，开发人员和矿工所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性。例如，以下一项或多项风险的实现可能对股票价值产生重大不利影响 ：

•

数字资产网络和用于操作它们的软件处于发展的早期阶段。鉴于数字资产网络的发展较晚，数字资产可能无法按预期发挥作用，各方可能不愿意使用数字资产，这将抑制数字资产网络的增长。

•

访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果私钥 丢失、破坏或以其他方式泄露，并且私钥的备份不可访问，则所有者将无法访问与该私钥相对应的数字资产，并且私钥将不能被数字资产网络恢复。

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数字资产网络依赖于互联网。互联网或数字资产网络(如比特币网络)的中断将影响包括比特币在内的数字资产的转移能力，从而影响其价值。

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数字资产网络(如比特币网络)中相当大比例(但并非压倒性的)用户和矿工接受软件补丁或升级，可能会导致此类网络出现分支S区块链，从而导致多个独立网络的运行。

•

数字资产挖掘操作可能会消耗大量电力，这可能会对环境造成负面影响，并引发公众舆论反对允许或政府法规限制使用电力进行采矿操作。此外，在电力短缺或停电期间，矿工可能会被迫停止作业。

•

许多数字资产网络面临巨大的扩展挑战，并正在升级各种功能，以 提高数字资产交易的速度和吞吐量。这些增加交易量的尝试可能不会奏效。

•

许多数字资产网络协议的开源结构，如比特币网络协议， 意味着开发者和其他贡献者通常不会因为他们在维护和开发此类协议方面的贡献而直接获得补偿。因此，特定数字资产的开发商和其他贡献者可能缺乏维护或开发网络的财务激励，或者可能缺乏资源来充分解决新出现的问题。或者，一些开发商的资金可能来自与特定数字资产网络中的其他参与者存在利益冲突的公司。如果不能正确监控和升级比特币网络的协议，可能会破坏该网络。

•

此外，在过去，数字资产源代码中的缺陷被曝光和利用，包括 使用户无法使用某些功能、暴露用户个人信息和/或导致用户数字资产被盗的缺陷。比特币背后的密码学可能被证明是有缺陷的或无效的，或者数学和/或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的进步，可能会导致这种密码学变得无效。在上述任何一种情况下，恶意行为人都可能获得S信托比特币，这将对股票价值造成不利影响。此外，比特币网络的功能可能会受到负面影响，使其对用户不再具有吸引力，从而抑制对比特币的需求。即使 比特币以外的其他数字资产也受到类似情况的影响，对数字资产背后的源代码或密码的任何信心下降通常都可能对数字资产的需求产生负面影响，因此 对股票价值产生不利影响。

此外，由于包括比特币在内的数字资产已经存在了很短的一段时间，而且还在继续发展，未来可能会出现截至本招股说明书发布之日无法预测的额外风险。

数字资产代表着一个快速发展的新行业，股票的价值取决于比特币的接受程度。

比特币网络于2009年首次推出，比特币是第一个为获得全球采用和临界质量而创建的加密数字资产。 虽然比特币网络是最成熟的数字资产网络，但比特币网络和其他管理数字资产发行的加密和算法协议代表着一个快速发展的新行业， 受到各种难以评估的因素的影响。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

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比特币只被零售和商业网点选择性地接受为一种支付手段，消费者使用比特币支付此类零售和商业网点的情况仍然有限。银行和其他老牌金融机构可能拒绝为比特币交易处理资金；处理电报

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向或从数字资产交易平台、比特币相关公司或服务提供商转账；或为进行比特币交易的个人或实体维护账户。因此，比特币的价格在很大程度上是由投机者和矿商决定的，因此导致价格波动，这使得零售商在未来不太可能接受比特币作为一种支付形式。

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银行可能不向提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务或切断银行服务，这可能会抑制市场流动性，并损害公众对数字资产或任何一种数字资产(如比特币)及其作为支付系统的效用的看法，这可能会总体或个别地降低数字资产的价格。

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某些隐私保护功能已经或预计将引入多个数字资产 网络。如果比特币网络引入任何此类功能，任何促进比特币交易的交易平台或企业都可能面临更高的刑事或民事诉讼风险，或者如果有人担心这些功能会干扰反洗钱职责和经济制裁检查的执行，则银行服务可能会被切断。截至本招股说明书发布之日，保荐人并不知道有任何正在进行的将隐私保护功能引入比特币网络的努力。

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否则，用户、开发商和矿工可能会转而使用或采用某些数字资产，而代价是他们与其他数字资产网络的互动，这可能会对这些网络产生负面影响，包括比特币网络。

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2017年8月，比特币网络经历了一次硬分叉，导致了一个名为比特币现金的新数字资产网络的创建。这一硬分叉存在争议，因此比特币现金网络的一些用户可能对比特币网络怀有敌意。这些用户可能会试图对比特币网络的使用或采用产生负面影响。

•

同样在2017年8月，比特币网络进行了升级，添加了名为Separated Witness的技术功能，其中包括可能将可在链上处理的每秒交易量增加一倍，并启用所谓的第二层解决方案，如闪电网络或支付渠道，这些解决方案有可能大幅提高交易吞吐量(即每秒数百万笔交易)。截至本招股说明书发布之日，支持隔离的 Witness或Lightning Network类技术的钱包和中介尚未得到实质性采用。这一升级可能不会像预期的那样奏效，导致比特币的支持度和价格下降。

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2021年，比特币协议实施了Taproot升级，以增加对网络上复杂交易的增强支持，例如多签名交易，这些交易需要双方或更多方在比特币网络上执行交易。在升级之前，多重签名事务历来缓慢、昂贵且易于识别。 Taproot旨在减少写入块的数据量，并使多重签名事务与常规事务难以区分，从而增加了增强的保密层。这一升级可能无法达到预期的效果，导致比特币的支持度和价格 下降。

该信托基金并非主动管理，亦不会就比特币网络的发展 制定任何正式策略。

数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的足够支持， 这可能会对数字资产网络S发展和应对挑战的能力产生负面影响。

对去中心化网络的治理，如比特币和以太网络，是自愿达成共识和公开竞争的。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍此类 S网络的效用和增长和应对挑战的能力。尽管如此，一些去中心化网络的协议，如比特币网络，是由一群核心开发人员非正式地管理的，他们对相关的

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S网络的源代码。核心开发人员的角色随着时间的推移而演变，主要基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的提议对分散的网络进行修改，这种网络将受到新协议的制约，可能会对相关数字资产的价值产生不利影响。

由于上述原因，可能很难找到解决方案或集中足够的努力来克服数字资产网络中的任何未来问题，特别是长期的问题。

数字资产网络面临巨大的扩展挑战，提高交易量和速度的努力可能不会成功。

由于公共区块链通常面临安全性和可扩展性之间的权衡，许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。公共区块链实现安全的一种手段是去中心化，这意味着没有中介机构负责保护和维护这些系统。例如，分散化程度越高，通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。在实践中，这通常意味着给定数字资产网络上的每个节点负责通过处理每笔交易和维护网络的整个状态的副本来保护系统的安全。因此，数字资产网络可以处理的交易数量可能受到每个完全参与节点的能力的限制。许多开发人员正在积极研究和测试公共区块链的可扩展性解决方案，这些解决方案不一定会导致较低的安全性或去中心化，例如 离链支付渠道和分片。离链支付渠道将允许各方进行交易，而不需要区块链的全部处理能力。分片 通过将数据处理责任分散到多个节点，允许并行处理和验证事务，从而提高数据库(如区块链)的可扩展性。

截至2024年6月30日，比特币网络每秒处理约6笔交易。为了增加可在给定数字资产网络上处理的交易量，许多数字资产正在升级，添加了各种功能以提高数字资产交易的速度和吞吐量。例如，2017年8月，比特币网络进行了升级，配备了名为隔离证人的 技术功能，该功能可能会使可在链上处理的每秒交易量翻一番。更重要的是，Separated Witness还支持所谓的第二层解决方案，如Lightning Network，或大幅增加交易吞吐量的支付渠道(即每秒交易量的万S)。截至2024年6月30日，支持隔离证人或闪电网络类技术的钱包和中介、或促进支付渠道的连接节点尚未得到广泛使用。此外，有关Lightning Network服务的问题仍然存在，例如它的成本以及谁将担任中介。

由于吞吐量的相应增长落后于数字资产网络的使用增长， 平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时会达到饱和，这导致了交易费用的增加。自2021年1月1日以来，比特币日均交易手续费从2023年1月8日的每笔交易0.5美元到2024年4月20日的每笔交易高达124.17美元不等。截至2024年6月30日，比特币日均交易手续费为每笔1.63美元。增加费用和降低结算速度可能会阻止比特币的某些用途(例如微支付)，并可能减少对比特币的需求和比特币的价格，这可能会对股票价值产生不利影响。

不能保证为扩大比特币网络交易结算规模而实施或正在探索的任何机制都将 有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能会对股票价值产生不利影响。

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数字资产网络是由不同的贡献者开发的，如果认为 某些知名贡献者将不再对网络做出贡献，可能会对相关数字资产的市场价格产生不利影响t.

数字资产网络通常是由一组不同的贡献者开发的，认为知名贡献者可能不再为网络做出贡献的看法可能会对任何相关数字资产的市场价格产生不利影响。例如，2017年6月，一个毫无根据的谣言流传开来，称以太协议开发者Vitalik Buterin去世。谣言传出后，以太的价格下跌了约20%，然后在布特林本人辟谣后回升。一些人猜测，这一传言导致了以太的价格下跌。如果比特币网络的知名贡献者，或与第二层网络或其他扩展解决方案等支持基础设施和应用程序密切相关的 被视为由于死亡、退休、退出、丧失能力或其他原因而不再对此类网络做出贡献，无论这种 感知是否有效，都可能对比特币的价格产生负面影响，从而可能对股票价值产生不利影响。

数字资产可能拥有集中所有权和此类数字资产持有人的大量销售或分销，或参与或以其他方式影响S基础网络的数字资产的任何能力，都可能对该数字资产的市场价格产生不利影响 。

截至2024年6月30日，最大的100个比特币钱包持有约15.6%的比特币流通。此外，其他人或实体有可能控制多个共同持有大量比特币的钱包，即使他们各自只持有少量比特币，也有可能其中一些钱包由相同的 个人或实体控制。这种所有权集中的结果是，这些持有者大量出售或分销比特币，可能会对比特币的市场价格产生不利影响。

如果采矿块的数字资产奖励和记录比特币网络交易的交易费不足以激励采矿者，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式监管采矿业活动，采矿者可能会停止扩大处理能力或要求高额交易费，这可能会对比特币的价值和股票的价值 产生负面影响。

如果挖矿区块的数字资产奖励或记录比特币网络交易的交易费 不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式监管挖矿活动，矿工可能会停止消耗处理能力来挖矿区块，比特币区块链上的交易确认可能会放缓 。目前，解决一个新区块的固定奖励是每个区块3.125比特币。每解决21万个区块，比特币奖励的比特币数量预计会减少一半。最近一次减半发生在2024年4月19日，未来的减半预计将大约每四年发生一次，直到现有比特币的数量达到预定的2,100万比特币。例如， 实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

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在过去几年中，数字资产挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路机器进行挖掘的个人用户发展到使用专有硬件或复杂机器进行专业挖掘操作。如果数字资产挖掘业务的利润率不够高，包括由于电力成本增加，数字资产挖掘公司更有可能立即出售从挖掘中赚取的代币，从而增加该数字资产的流动性供应，这通常会降低该数字资产的市场价格。

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矿工在比特币网络上消耗的处理能力的降低可能会增加 恶意攻击者或僵尸网络获得控制权的可能性。如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制权，则该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链，从而对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。

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在大多数数字资产网络上，矿商历来接受相对较低的交易确认费。如果矿工对记录比特币区块链中的交易要求更高的交易费，或者软件升级自动对比特币网络上的所有交易收取费用，则使用比特币的成本可能会增加，市场可能 不愿接受比特币作为支付手段。或者，矿商可以以反竞争的方式串通，拒绝比特币网络上较低的交易费，并迫使用户支付更高的费用，从而降低比特币网络的吸引力。通过串通或其他方式导致的更高交易确认费可能会对比特币网络的吸引力、比特币的价值和股票的价值产生不利影响。

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如果任何矿工停止在挖掘区块中记录不包括支付交易费的交易，或因交易费太低而不记录交易，则在不需要支付交易费或 愿意接受较低费用的矿工开采区块之前，此类交易不会记录在比特币区块链上。记录交易的任何普遍延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心。

数字资产开采作业可能会消耗大量电力，这可能会对环境产生负面影响，并引发公众舆论 反对允许或政府法规限制使用电力进行采矿作业。此外，在电力短缺或停电期间，矿工可能会被迫停止作业。

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制权，该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链，对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的网络软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合) 获得比特币网络上的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本无法完成来更改比特币交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络还可以控制、排除或修改交易的顺序。尽管恶意行为者或僵尸网络不能使用这种控制生成新的令牌或交易，但它可以重复使用自己的令牌(即，在多个交易中花费相同的令牌)，并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。如果这种恶意行为者或僵尸网络 没有放弃对比特币网络处理能力的控制，或者比特币社区没有将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。此外，恶意攻击者或僵尸网络可能会创建大量交易，以减缓比特币网络的运行速度。

例如，2020年8月，以太经典网络成为一个或多个未知参与者进行的两次双重攻击的目标，这两次攻击获得了以太经典网络50%以上的处理能力。这次攻击导致了Etherum Classic区块链的重组，使得攻击者 能够撤销之前记录的超过500万美元和100万美元的交易。

此外，在2019年5月，比特币 现金网络遭遇了51%的攻击，当时两个大型矿池逆转了一系列交易，目的是阻止一个不知名的矿工利用最近比特币现金协议升级中的一个漏洞。尽管这一特定攻击可以说是善意的，但这种协同活动能够发生的事实可能会对人们对比特币现金网络的看法产生负面影响。任何针对比特币网络的类似攻击都可能对比特币的价值和比特币股票的价值造成负面影响。

虽然没有关于比特币网络上的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为某些矿池 可能已经超过了比特币网络上的50%门槛。可能超过50%的门槛表明，单个矿池可能会对比特币交易的验证施加更大的风险，如果网络上超过50%的处理能力落在

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单一政府机构的管辖权。如果网络参与者，包括核心开发者和矿池管理员，不采取行动确保比特币挖掘处理能力的更大分散 ，恶意行为者获得比特币网络处理能力控制权的可能性将增加，这可能对股票价值造成不利影响。

还有人担心，区块链膨胀也可能导致51%的攻击。随着区块链规模的增大 ，初始同步和验证整个区块链需要更多的资源。如果一些潜在的矿商因为这些成本变得令人望而却步而被排除在外，比特币处理能力可能会更加集中在数量较少的参与者身上，从而增加恶意行为者控制比特币网络处理能力的可能性，这可能会对股票的价值产生不利影响

恶意攻击者还可能通过其对核心开发者的影响获得对比特币网络的控制，方法是直接控制核心开发者或其他有影响力的程序员。在比特币生态系统不增长的情况下，恶意攻击者以这种方式控制比特币网络处理能力的可能性仍将增加。

临时或永久的分叉或克隆可能会对股票的价值产生不利影响。

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议比特币的用户和矿工 采用这种修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，实施修改并且网络保持不中断。然而，如果不到 大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的比特币网络的硬分叉，一个组运行修改前的软件，另一个组运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个并行运行的比特币版本，但缺乏互换性。例如，2017年8月，由于关于如何提高比特币网络可以处理的交易速率的争论持续了几年，比特币和一种新的数字资产--比特币现金--出现了分叉。 分叉也可能是由于用户运行的各种版本的兼容软件中存在无意或意想不到的软件缺陷而导致的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃使用有缺陷的软件的数字资产。然而，有可能有相当多的用户和矿工采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。此 可能会导致永久分叉。

分叉也可能作为S对网络社区重大安全漏洞的回应而发生。例如，2016年7月，由于以太网络社区S对一次重大安全漏洞的回应，以太网络社区将以太和新的数字资产Etherum Classic分成了两部分。2016年6月，一名匿名黑客利用在以太网络上运行的智能合同 ，将分布式自治组织DAO持有的约6,000万美元的以太资金转入一个独立的帐户。作为对黑客攻击的回应，以太社区的大多数参与者被选举为 采用了有效地逆转了黑客攻击的分叉。然而，少数用户继续开发原始区块链，称为以太经典？，该区块链上的数字资产现在称为ETC。ETC 现在在多个数字资产交易平台上交易。分叉也可能是由于用户运行的其他兼容软件的各种版本中的无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分叉可能会导致用户和 矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，大量用户和矿工可能会采用数字资产的不兼容版本，同时抵制社区领导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像以太和以太经典的情况一样。

此外，许多开发者此前都在区块链中发起了硬叉，推出比特币现金、比特币黄金、比特币 白银和比特币钻石等新的数字资产。如果这些数字资产与比特币竞争，这种竞争可能会影响对比特币的需求，并可能对比特币的股价产生不利影响。

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此外，硬分叉可能会导致新的安全问题。例如，当另外两个数字资产网络以太和以太经典网络在2016年7月拆分时，重播攻击至少在2016年10月困扰以太交易平台，其中一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶的影响。2016年7月，一家以太交易平台宣布，由于重播攻击，它损失了4万以太经典，当时价值约10万美元。2018年11月，比特币现金和比特币智士S视觉网络拆分也出现了类似的重播攻击担忧。硬分叉的另一个可能结果是，由于大量挖掘电力保留在一个网络上或迁移到 新的分叉网络，导致安全级别的固有下降。经过硬分叉后，单个矿工或矿池S的散列能力可能更容易超过保留或吸引较少采矿权的数字资产网络的处理能力的50%，从而形成依赖于工作证明更容易受到攻击。

协议也可以被克隆。与修改现有区块链并导致两个相互竞争的网络(每个网络都具有相同的起源块)的分支不同，克隆是S代码库协议的副本，但会产生全新的区块链和新的起源块。令牌仅从新的克隆网络创建，与叉子不同，克隆的现有网络的令牌持有者不会收到新网络的任何令牌。？克隆会导致竞争网络具有与其所基于的网络基本相似的特征，受发起克隆的 开发者(S)确定的任何更改的影响。

在宣布或采用比特币时，硬叉可能会对比特币的价格产生不利影响。例如， 宣布硬分叉可能导致对分叉前数字资产的需求增加，因为预期分叉前数字资产的所有权将使 持有者有权在分叉之后获得新的数字资产。对分叉前数字资产的需求增加可能会导致数字资产的价格上涨。在硬分叉之后，并行运行的数字资产的两个版本的合计价格 可能会低于紧接在分叉之前的数字资产的价格。此外，虽然信托将有权同时拥有两个版本的数字资产，但在信托协议条款允许的情况下，保荐人将决定哪个版本的数字资产被普遍接受为比特币网络，因此应被视为适合S信托的网络， 并且不能保证保荐人将选择最终最有价值的数字资产。因此，这两个事件中的任何一个都可能对股票价值产生不利影响。作为数字资产硬叉的一个说明性例子，2020年11月15日，某些比特币现金开发商颁布了一项比特币现金网络的拟议更新，要求将8%的挖掘代币重新分发到开发人员池，这导致了硬叉，并创建了一个名为比特币现金ABC的 令牌网络。在分叉之后的几天里，BCH的价格从2020年11月15日的246.15美元波动到2020年11月20日的256.55美元。克隆还可能在宣布或采用时对比特币的价格产生不利影响。例如，2016年11月6日，Zash开发者瑞德·克雷顿克隆了Zash Network，推出了与Zash Network基本相同的版本，取消了创始人奖励。在第一个Z经典区块开采后的几天里，ZEC的价格从2016年11月5日的504.57美元跌至2016年11月7日的236.01美元，原因是ZCash Network于2016年10月28日推出后，ZEC立即开始了更大范围的抛售。克隆还可能对宣布或采用比特币时的价格产生不利影响。

未来比特币网络的分支或克隆可能会对股票价值或信托基金的运营能力产生不利影响。

在出现 比特币网络硬分支的情况下，如果信托协议条款允许，保荐人将酌情决定哪个网络应被视为适合S信托的网络，这样做可能会对股份价值产生不利影响。

在比特币网络出现硬叉的情况下，赞助商将在信托协议条款允许的情况下， 善意地决定点对点在比特币网络的一组不兼容的分支中，比特币网络被普遍接受为 比特币网络，因此应被视为适合S信托的网络。赞助商将根据不同的品种作出决定

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当时的相关因素，包括但不限于赞助商S对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他 支持者的期望，以及比特币网络的实际持续接受度、挖掘力和社区参与度。不能保证保荐人会选择最终最有价值的数字资产，而保荐人S的决定可能会因此对股票价值产生不利影响。保荐人也可能与股东、证券供应商和指数提供商就什么是被普遍接受的比特币存在分歧，因此应将比特币 视为S信托基金的比特币，这也可能因此对股票价值产生不利影响。

比特币核心开发商的任何名称更改 和任何相关的品牌重塑举措可能不会受到数字资产社区的欢迎，这可能会对比特币的价值和股票价值产生负面影响。

有时，数字资产可能会经历更名和相关的品牌重塑举措。例如，比特币现金有时可能被称为 比特币ABC，以努力将自己与任何比特币现金硬叉区分开来，例如比特币智能和S愿景，2018年第三季度，Zen Cash背后的团队将ZenCash更名并更名为Horizen。我们 无法预测任何名称更改和任何相关的品牌重塑举措对比特币的影响。在更名和相关的品牌重塑计划之后，数字资产可能无法实现或保持可与此类数字资产以前享有的识别和地位相媲美的品牌名称识别或状态 。数字资产的任何名称更改和任何相关品牌重塑计划的失败可能导致该数字资产无法实现名称更改和相关品牌重塑计划预期的部分或全部收益，并可能对比特币的价值和股票价值产生负面影响。

如果比特币网络被用来促进非法活动，促进比特币交易的企业可能面临更大的风险， 刑事或民事诉讼，或服务被切断，这可能对比特币的价格和股票价值产生负面影响。

数字资产网络过去一直被用来为非法活动提供便利，现在也可能继续如此。如果比特币网络被用来促进非法活动，促进比特币交易的企业可能面临更大的风险， 潜在的刑事或民事诉讼，或者银行或其他服务被切断，比特币可能会因为这些担忧而被从数字资产交易平台中移除。如果担心比特币网络被用来为犯罪提供便利，这类业务的其他服务提供商也可能切断服务。上述任何情况都可能增加对比特币网络的监管审查和/或对比特币价格、比特币网络的吸引力和对该信托基金股票的投资产生不利影响。

当信托及保荐人代表信托出售或交付比特币或(视乎适用而定)纽约证交所Arca取得美国证券交易委员会、附带权利及/或IR虚拟货币的监管批准时，他们一般不会与获授权参与者、流动性提供者或其他受联邦及州许可要求并维持旨在遵守反洗钱及KYC法规的做法及政策以外的交易对手直接进行交易。当获授权参与者 (须经实物监管批准)或流动资金提供者在信托或保荐人的指示下寻找与创建股份有关的比特币或促进比特币交易时，其直接面对其交易对手，而在所有情况下，获授权参与者及流动资金提供者均遵守旨在确保其知悉其交易对手身份的政策及程序。授权参与者是注册经纪自营商，因此必须遵守由FinCEN管理、美国证券交易委员会和FINRA进一步监督的《银行保密法》规定的反洗钱和打击资助恐怖主义的义务。

根据其监管义务，获授权参与者或流动性提供者对其交易对手进行客户尽职调查和加强尽职调查，从而能够确定每个交易对手S的AML风险和其他风险，并给予适当的风险评级。

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作为其交易对手入职流程的一部分，每个授权参与者和流动性提供方使用第三方服务根据各种观察名单筛选潜在交易对手，包括财政部外国资产控制办公室(OFAC)的特别指定国民名单以及被金融行动特别工作组确定为不合作的国家和地区。若保荐人、信托、获授权参与者或流动资金提供者仍与该受制裁实体进行交易，保荐人、信托、获授权参与者及流动资金提供者将面临更高的潜在刑事或民事诉讼风险。

与数字资产市场相关的风险因素

数字资产经济最近的发展导致数字资产市场的极端波动和混乱，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，围绕数字资产的广泛负面宣传，以及整个市场流动性的下降。

自2021年第四季度至今，数字资产价格大幅波动。这导致数字资产市场的波动和中断，以及几家知名行业参与者的财务困难，包括数字资产交易平台、对冲基金和贷款平台。例如，在2022年上半年，数字资产贷款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及数字资产对冲基金Three Arrow Capital分别宣布破产。这导致对数字资产生态系统参与者失去信心，更广泛地围绕数字资产进行负面宣传，以及数字资产交易价格和流动性在整个市场范围内下降。

此后，在2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易平台FTX停止了客户提款，原因是有传言称，该公司存在流动性问题，可能会破产。此后不久，FTX首席执行官S辞职，FTX及其几家附属公司申请破产。美国司法部随后对FTX前首席执行官S等人提出刑事指控，包括欺诈、违反联邦证券法、洗钱和竞选资金违规。2023年11月，FTX前首席执行官S被判欺诈和洗钱罪。2023年11月，针对Binance及其前首席执行官的类似指控也与违反反洗钱法有关。FTX还在接受美国证券交易委员会、司法部和商品期货交易委员会的调查，以及巴哈马、欧洲和其他司法管辖区的各种监管机构。为了应对这些事件，数字资产市场经历了极端的价格波动和流动性下降 。此外，在富时S申请破产后，数字资产行业的其他几家实体也申请了破产，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(创世纪资本)，后者是Genesis全球控股有限公司(Genesis Global Holdco，LLC)的子公司。2023年1月，美国证券交易委员会还对Genesis Capital和双子座信托公司(Gemini Trust Company，LLC)提起诉讼，指控它们向散户投资者未经登记地提供和销售证券。 2023年10月，纽约州总检察长对Gemini、Genesis Capital、Genesis Asia Pacific Pte提起诉讼。LTD.(创世纪亚太)，创世纪控股(连同创世纪资本和创世纪亚太，创世纪实体)，创世纪资本前首席执行官S，德州太平洋集团首席执行官S，指控违反了纽约州刑法、纽约一般商业法和纽约行政法。2024年2月，纽约证券交易所修改了起诉书，扩大了对双子座、创世实体、创世资本前首席执行官S和德州太平洋集团首席执行官S的指控，将对其他投资者的伤害包括在内。同样于2024年2月，Genesis实体与NYAG订立和解协议 ，以解决NYAG对Genesis实体的S指控，和解建议仍有待纽约南区破产法院的批准。

此外，Genesis Holdco及其某些子公司于2023年1月根据美国破产法第11章提出了自愿重组申请。虽然Genesis Holdco不是信托的服务提供商，但它是DCG的全资子公司，是信托和赞助商的附属公司。

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这些事件导致对整个行业，特别是数字资产交易平台的监管和执法审查大幅增加，包括司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会。例如，2023年6月，美国证券交易委员会对两个最大的数字资产交易平台Binance(Binance 投诉)和Coinbase(Coinbase投诉)提起诉讼，指控他们通过其未注册的交易平台招募美国投资者买卖和交易加密资产证券，并运营未注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。Binance随后宣布将暂停Binance.US上的美元存款和取款，并计划将其 美元交易对退市。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提出了类似的指控(克拉肯的控诉)，声称其作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。Binance 投诉、Coinbase投诉和Kraken投诉已经并可能在未来导致数字资产价格进一步波动。

这些 事件也导致了围绕数字资产市场参与者的重大负面宣传，其中包括神州数码、创世和神州数码S等关联实体。这种宣传可能会对保荐人的声誉产生负面影响，并对股票的交易价格和/或价值产生不利的 影响。此外，由于这些事件而出售信托基金的大量股票，可能会对股票的交易价格产生负面影响。

此外，2023年3月，联邦存款保险公司(FDIC)接受了硅谷银行和Signature Bank的破产管理。此外， 2023年3月，银门银行宣布计划结束和清算其业务。在这些事件发生后，一些提供数字资产相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行。虽然这些事件没有对信托或保荐人产生实质性的影响，但未来与信托或保荐人有财务关系的银行的关闭可能会使信托或保荐人面临不利条件，并在寻找另一家合适的银行为信托或保荐人提供银行账户和银行服务方面带来挑战。

这些事件正在继续快速发展，目前无法预测它们可能对保荐人、信托、其关联公司和/或S信托第三方服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

随着这些事件的发展，数字资产市场的持续中断和不稳定，包括比特币交易价格和流动性的进一步下降，可能会对股票的价值产生重大不利影响，股票可能会损失全部或 几乎所有价值。

股票的价值与比特币的价值直接相关，比特币的价值可能会非常不稳定， 会受到多种因素的波动。

比特币的价值与信托持有的比特币的价值直接相关， 比特币价格的波动可能会对股票的价值产生不利影响。比特币的市场价格可能波动很大，并受到多种因素的影响，包括：

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全球比特币供应量的增加；

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数字资产交易平台上的操纵性交易活动，在许多情况下，基本上不受监管；

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采用比特币作为交易媒介， 储值法或其他消耗性资产以及比特币网络开放源码软件协议的维护和开发；

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比特币网络中的叉子；

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投资者对利率、法定货币或比特币的通货膨胀率以及数字资产交易平台利率的预期；

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消费者对比特币的偏好和感知，特别是对数字资产的偏好和感知；

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数字资产交易平台上的菲亚特货币取款和存款政策；

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数字资产市场的流动性和数字资产市场交易量的任何增减；

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直接或间接投资于比特币的大型投资者的投资和交易活动；

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？如果总的空头敞口 超过可购买的股票数量，则由于投机比特币价格而导致的空头挤压；

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活跃的比特币或数字资产衍生品市场；

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确定比特币是一种证券或根据联邦证券法改变比特币S的地位；

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各国政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和重估以及限制使用比特币作为支付形式或在数字资产市场上购买比特币的监管措施或执法行动(如果有的话)；

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全球或区域的政治、经济或金融状况、事件和情况，如新型冠状病毒爆发；

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与处理比特币交易相关的费用以及比特币交易的结算速度；

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主要数字资产交易平台服务中断、关闭或故障；

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对数字资产交易平台的信心下降，原因是数字资产交易平台的运作基本上不受监管，缺乏透明度。

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来自其他形式的数码资产或支付服务的竞争加剧；以及

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S信托拥有比特币的收购或处置，因为该信托可以收购的比特币数量没有限制 。

此外，不能保证比特币在长期或中期内保持其价值。 如果比特币价格下跌，赞助商预计比特币股票的价值将按比例下降。

由指数价格或S信托主要市场代表的 比特币的价值也可能由于对未来增值的投机而受到动量定价，从而导致更大的波动性，从而可能对 股票的价值产生不利影响。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到未来的增值(如果有的话)。赞助商认为，比特币的动量定价已经并可能继续导致对比特币未来升值的投机，导致通货膨胀，使指数价格更加不稳定。因此，由于投资者信心的变化，比特币可能更有可能出现价值波动，这可能会影响指数价格未来的升值或贬值，并可能对股票价值产生不利影响。

由于数字资产交易平台的运作基本上不受监管，缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、市场操纵、业务失败、安全失败或运营问题，这可能会对比特币的价值产生不利影响，从而影响股票的价值。

数字资产交易平台相对较新，在许多方面不受或可能不遵守相关司法管辖区的监管，其方式类似于其他受监管的交易平台，如国家证券交易所或指定合约市场。虽然许多著名的数字资产交易平台

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向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的重要信息，许多其他数字资产交易平台 不提供这些信息。此外，尽管数字资产交易平台在美国目前和可能继续受到联邦和州的许可要求，但数字资产交易平台目前似乎没有受到与其他受监管交易平台(如国家证券交易所或指定合约市场)类似的监管方式的监管。因此，市场可能会对数字资产交易平台失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易平台。

许多数字资产交易平台未经许可，不受相关司法管辖区的监管，或不符合相关司法管辖区的法规，在没有政府当局广泛监督的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。特别是，那些位于美国以外的公司可能在其当地司法管辖区受到明显不那么严格的监管和合规要求的约束，并可能采取这样的立场：它们不受适用于美国国家证券交易所或指定合同市场的法律和法规的约束，或者在实际情况下可能超出美国监管机构的范围。因此，这些数字资产交易平台上的交易活动或由其报告的交易活动通常比受监管的美国证券和大宗商品市场上的交易活动受到的监管要少得多，而且可能反映了在受监管的美国交易场所 禁止的行为。例如，2022年的一份报告称，由于虚假或非经济交易，不受监管的数字资产交易平台的交易量夸大了70%以上，其中特别关注位于美国以外的未经许可的交易平台。此类报告可能表明数字资产交易平台市场比预期的要小得多，而美国在数字资产交易平台市场中所占的比例比人们通常理解的要大得多。尽管如此，数字资产交易平台市场中的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或对比特币的市场认知产生负面影响，进而可能对股票价值产生不利影响。

美国证券交易委员会还查明了数字资产市场总体上可能存在的欺诈和操纵来源，其中包括(1) 洗钱交易；(2)操纵比特币定价的主导人物；(3)黑客攻击比特币网络和交易平台；(4)恶意控制比特币网络；(5)基于 重大信息、非公开信息(例如，市场参与者计划大幅增持或减持比特币、比特币新的需求来源)或基于传播 虚假和误导性信息进行的交易；(6)涉及所谓稳定货币的操纵活动，包括系绳；和(7)数字资产市场的欺诈和操纵。例如，在数字资产市场中使用或存在此类行为和做法可能会虚假地夸大数字资产市场中存在的比特币数量，或导致比特币价格扭曲，以及其他可能对信托造成不利影响或给 股东造成损失的事情。此外，检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动的工具，如市场操纵、交易前置和洗牌交易，可能不适用于数字资产市场，也可能根本不存在 。许多数字资产市场也缺乏交易所为更传统的资产设立的某些保障措施，以增强交易所交易的稳定性，防止闪电崩盘，如跌停熔断。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，数字资产市场上的比特币价格可能会出现更大和/或更频繁的突然下跌。

此外，在过去几年中，由于欺诈和操纵活动、业务失败和/或安全漏洞，一些数字资产交易平台已被关闭，受到刑事和民事诉讼，并已进入破产程序。在其中许多情况下，该等数码资产交易平台的客户在该等数码资产交易平台的账户结余出现 部分或全部损失时，并未获得赔偿或全部赔偿。虽然较小的数字资产交易平台不太可能拥有使较大的数字资产交易平台更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产交易平台更有可能成为黑客和恶意软件的诱人目标，其缺陷或最终故障更有可能对数字资产生态系统产生传染效应，因此 可能

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更有可能成为监管执法行动的目标。例如，2014年2月，Mt.当时最大的数字资产交易平台Gox停止了比特币的提取，在一次导致数十万比特币损失的黑客攻击后， 随后在日本申请破产保护。在比特币从Mt.Gox，一枚比特币在其他交易平台上的价值从795美元左右跌至578美元。自那以后，大型数字资产交易平台的失败和缺陷一直在继续；2015年1月，BitStamp宣布其运营或热门钱包中约有19,000枚比特币被盗，2016年8月，据报道，近12万枚比特币从Bitfinex被盗，价值约7,800美元万。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币和其他数字资产的价值立即下降了10%以上。随后采取了监管执法行动，例如在2017年7月，FinCEN对现已停业的数字资产交易平台BTC-E处以11000美元的万罚款，理由是为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪提供便利。此外，2017年12月，总部位于首尔的数字资产交易平台优比特的运营商亚皮亚暂停数字资产交易，并申请破产，此前一次黑客攻击导致亚皮亚S资产损失17%。2018年1月，日本数字资产交易平台Coincheck遭到黑客攻击，损失约53500美元万；2018年2月，意大利数字资产交易平台Bitgrail被黑客攻击，造成约17000美元万损失。2019年5月，全球最大的数字资产交易平台之一S的Binance遭到黑客攻击，造成约4,000美元的万损失。最近，在2022年11月，另一家世界上最大的S数字资产交易平台FTX申请破产保护，随后停止了客户提款以及在其FTX.US平台上的交易。虽然围绕这一失败的细节和事件 仍在继续发展，尚不清楚其破产的最终影响将是什么，但欺诈、安全故障和运营问题似乎都在富时S的问题中发挥了作用。此外，数字资产交易平台一直是加强监管和执法审查的对象，在FTX失败后，数字资产市场经历了持续的不稳定。特别是，2023年6月，美国证券交易委员会提起了Binance投诉 和Coinbase投诉，指控Binance和Coinbase经营未经注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提起诉讼，指控克拉肯是一家未注册的证券交易所、经纪和结算机构。

负面看法、数字资产市场缺乏稳定性和标准化监管和/或数字资产交易平台因欺诈、业务失败、安全漏洞或政府强制监管而关闭或暂时关闭，以及客户的相关损失，可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价格更大的波动。此外，关闭或暂时关闭用于计算指数价格的数字资产交易平台可能会导致对S信托每天确定其资产净值的能力失去信心 。这种数字资产交易平台倒闭的潜在后果可能会对S的股票价值产生不利影响。

数字资产交易平台可能面临领跑。

数字资产交易平台可能容易受到领先运行的影响，它指的是某人利用技术或市场优势 预先了解即将到来的交易的过程。在集中式和分散式交易平台上，抢跑是一种频繁的活动。通过使用在毫秒级时间范围内运行的机器人，不良行为者能够利用即将到来的价格波动，并以那些引入这些交易的人为代价获得经济收益。领跑者的目标是以较低的价格购买令牌，然后以较高的价格出售，同时退出 位置。如果出现抢购，可能会导致投资者对数字资产交易平台和更广泛的数字资产的价格完整性感到沮丧和担忧。

数字资产交易平台可能面临洗牌交易。

数字资产交易平台可能容易受到洗牌交易的影响。当出于非善意的 原因(例如，想要夸大报告的交易量)而进行抵消交易时，就会发生冲销交易。清洗交易的动机可能是非经济原因，例如希望提高热门网站的知名度

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监控数字资产市场，以提高S交易平台对寻求最大流动性的投资者的吸引力，或者它可能是出于向代币发行者收取上市费用的能力，这些发行人寻求流动性最好、交易量最大的交易平台来上市他们的代币。WASH交易的结果可能包括意想不到的贸易障碍和基于错误信息的错误投资决策。

即使在美国，甚至在受监管的场所也有洗钱交易的指控。数字资产交易平台上的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或对比特币的市场认知产生负面影响。

就数字资产交易平台中发生或似乎发生的洗牌交易而言，投资者可能会对比特币和更广泛的数字资产行业产生负面看法，这可能会对比特币的价格产生不利影响，从而对股票价格产生不利影响。清洗交易还可能使更多合法的数字资产交易平台处于相对竞争的劣势 。

股票缺乏活跃的交易市场可能会导致投资者在处置股票时的投资损失。

虽然预计股票将在纽约证券交易所Arca公开上市和交易，但不能保证信托基金将发展或维持活跃的交易市场。如果股东需要在没有活跃市场的情况下出售他们的股票，假设他们能够出售，股东获得的股票价格可能会低于 如果存在活跃市场，股东将获得的价格，因此，股东可能会遭受损失。

可能的非流动性 市场可能会加剧S信托资产净值与其市场价格之间的损失或增加其波动性。

比特币是一种交易历史有限的新型资产。因此，与传统实物商品期货合约等更成熟产品的市场相比，比特币市场的流动性可能较差，波动性也更大。当比特币市场的买卖订单数量相对较少时，可能很难以特定的价格执行比特币交易。市场混乱还可能使平仓或以合理成本找到合适的交易对手变得更加困难。

市场流动性不足可能会给信托造成损失。信托可能收购的大量头寸可能会增加流动性不足的风险，因为 如果信托需要清算其比特币，将使头寸更难清算，并增加在尝试这样做时发生的损失。由于信托只会投资高度集中的比特币，任何类型的中断或流动性不足都可能加剧。

该指数的历史有限，指数价格的失败可能 对股票价值产生不利影响。

该指数的历史有限，指数价格是使用指数提供商选择的各种数字资产交易平台的交易价格数据计算的综合参考利率。指数提供商可酌情在未来将数字资产交易平台删除或添加到指数中。有关将数字资产交易平台纳入指数的标准的更多信息，请参阅《比特币行业和市场概览》和《指数和指数价格》。

虽然该指数旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在不属于该指数成分股数字资产交易平台的公共或私人 市场上买卖比特币，并且此类交易可能以远高于或低于指数价格的价格进行。此外，比特币在各种数字资产交易平台上的价格可能存在差异，包括不同数字资产交易平台的费用结构或行政程序的差异。例如，根据索引提供商提供的数据，在任何给定的日期

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截至2024年6月30日的12个月，最初预计纳入指数的任何单一数字资产交易平台的纽约时间下午4：00现货价格与指数价格之间的最大差异为0.41%，纽约时间下午4：00的最大差异的平均值为0.30%。在同一时期，纽约时间下午4点，最初预计纳入该指数的所有数字资产交易平台的现货价格与指数价格之间的平均差额为0.0003%。如果此类价格与指数价格存在重大差异，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值产生不利影响。

用于计算S信托比特币价值的指数价格可能会波动，数字资产市场上与篮子创建和赎回相关的买卖活动可能会影响指数价格和股票交易价格，从而对股票价值产生不利影响。

比特币在公共数字资产交易平台上的价格只有一段有限的历史，在这段历史中，数字资产市场上的比特币价格 总体上以及数字资产交易平台上的比特币价格一直不稳定，并受到包括运营中断在内的许多因素的影响。虽然该指数旨在限制单个数字资产交易平台中断的风险，但指数价格和比特币价格总体上仍然受到数字资产交易平台经历的波动的影响，这种波动可能会对股票价值产生不利影响。例如，从2019年7月1日到2024年6月30日，采用与指数价格相同的方法的GBTC指数价格从4941.00美元到73,462.59美元不等，平均为29,946.07美元。此外，在截至2024年6月30日的12个月内，GBTC指数价格从25,005.87美元至73,462.59美元不等。保荐人并未观察到个别或整体数字资产交易平台的GBTC指数价格与平均价格之间存在重大差异。在这些时期，比特币的价格总体上经历了与GBTC指数价格类似的波动。参见《比特币行业和市场概览》？历史比特币价格。

此外，由于数字资产交易平台的数量有限，该指数将必然由有限数量的数字资产交易平台 组成。如果数字资产交易平台受到监管、波动或其他定价问题的影响，指数提供商从指数中移除此类数字资产交易平台的能力将受到限制，这可能会扭曲指数所代表的比特币的 价格。在有限数量的数字资产交易平台上进行交易可能会导致比特币的价格不那么有利，流动性降低，因此可能会对 股票的价值产生不利影响。

创建篮子所需的与获取比特币相关的购买活动可能会提高比特币在数字资产市场上的市场价格，这将导致股票价格上涨。或者，与赎回篮子相关的从信托基金撤回的比特币的销售活动可能会降低比特币在数字资产市场上的市场价格，这将导致股票价格下降。其他市场参与者的购买或出售活动也可能导致比特币市场价格的上升或下降。其他市场参与者可能试图从比特币市场价格的上升或下降中获益，这可能是由于与创建或赎回篮子相关的比特币购买或出售活动增加所致。因此，在创建篮子之后，比特币的市场价格可能会立即下跌。其他市场参与者在二级市场上出售比特币也可能导致比特币市场价格下降。如果指数价格下跌，股票的价值通常也会下跌。

其他数字资产或比特币投资方式的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的价格产生负面影响，并对股票价值产生不利影响。

比特币是第一个获得全球采用的数字资产 和临界质量，因此，它比其他数字资产具有“先向市场”的优势。根据CoinMarketCap.com的追踪，截至2024年6月30日，比特币是市值最大的数字资产，并且拥有最大的用户群和最大的综合采矿

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电源。尽管这首先是市场优势，但截至2024年6月30日，CoinMarketcap.com追踪的替代数字资产的总市值约为23137美元亿(包括比特币的约12359美元亿市值)，这是根据每项数字资产的市场价格和可用总供应量计算的，不包括与其他资产挂钩的令牌。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。替代数字资产和智能合约平台(如Etherum、Solana、Avalance或Cardano)的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的需求和价格产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

此外，包括比特币网络在内的一些数字资产网络可能成为其他数字资产网络用户恶意攻击的目标。例如，Litecoin是比特币硬叉的结果。比特币网络的一些用户可能对莱特币网络怀有敌意，反之亦然。这些用户可能会试图对比特币网络的使用或采用产生负面影响。

投资者还可以通过股票以外的其他方式投资比特币，包括直接投资比特币和其他金融工具，包括比特币支持或链接到比特币的证券和类似信托的数字资产金融工具。特别是，信托和赞助商在创建与之竞争的交易所交易现货比特币产品和其他数字资产工具方面面临竞争，其中几个工具的申请在美国证券交易委员会之前悬而未决，或者已经获得美国证券交易委员会的批准。信托能否成功实现其预期的竞争地位可能会受到一系列因素的影响，包括S信托相对于竞争的现货比特币交易所交易产品进入市场的时机以及相对于竞争产品的费用结构。S信托的竞争对手可能会为其股票提供流动性更高的二级市场，和/或可能会收取比保荐人S现在或未来的费用或费用比例低得多的费用。如果信托因竞争而未能扩大足够的规模，保荐人可能难以筹集足够的收入来支付与维持信托相关的成本，而此类不足可能会影响保荐人S适当投资于信托稳健的持续运营和控制的能力，以将运营事件、错误或股东遭受其他形式损失的风险降至最低。此外，由于这种竞争，信托可能无法在二级市场吸引足够的流动资金，导致少数授权参与者愿意在股票市场上做市，这反过来可能导致股票在较长时间内以显著的溢价或折扣交易。同样，市场和金融状况，以及S信托控制之外的其他条件，可能会导致投资者 发现通过其他工具而不是信托获得比特币敞口更具吸引力。

此外，如果跟踪比特币价格的信托以外的数字资产金融工具在比特币需求中占据相当大的比例，这些数字资产金融工具或持有比特币的私人基金的证券的大规模购买或赎回可能会对指数价格、资产净值、每股资产净值、股票价值、主要市场资产净值和每股主要市场资产净值产生负面影响。因此，不能保证信托将能够实现其相对于竞争对手的预期竞争地位，这可能对信托的业绩和股票价值产生不利影响。

比特币的价格可能会受到稳定币(包括系绳和美元币(USDC))、稳定币发行人的活动及其监管处理的影响。

虽然信托不投资稳定币，但它仍可能面临稳定币对比特币和其他数字资产市场构成的这些和其他风险 。Sablecoin是数字资产，与通常不稳定的数字资产相比，随着时间的推移具有稳定的价值，并且通常以固定价值与 法定货币(如美元)挂钩。虽然马鹿的价格应该是稳定的，但在许多情况下，它们的价格会波动，有时波动很大。这种波动在过去影响了某些数字资产的价格，有时还会导致某些稳定的货币失去与基础法定货币的挂钩。Sablecoins是一个相对较新的现象，不可能知道它们可能给数字资产市场参与者带来的所有风险。此外，一些人认为，一些人

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在没有足够支持的情况下，不适当地发行稳定币，特别是系留币，可能会导致对数字资产的人为需求，而不是真正的需求，从而提高它们的价格。2021年2月17日，纽约州总检察长与Tether S运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并就支持Tether的资产所作的虚假和误导性陈述支付1,850万美元的罚款。2021年10月15日，商品期货交易委员会宣布与系绳S运营商达成和解，他们同意支付4,250美元万罚款，以了结多项指控，其中包括Tether S声称其保持足够的美元储备，以支持与Tether持有的等值法定货币相对应的流通中的每条绳索稳定货币。

USDC是Circle Internet Financial发行的储备担保稳定币，通常用作数字资产市场(包括比特币市场)的支付方式。USDC的发行人使用Circle Reserve Fund持有现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息债务，以及由此类债务或现金担保的回购协议，作为支持USDC稳定债券的储备。虽然USDC的设计目标是在任何时候都保持1美元的稳定价值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露美国USDC储备中的33亿被存放在当天早些时候进入联邦存款保险公司接管程序的硅谷银行后，USDC的价值跌破1美元(并持续了数天) 。受欢迎的稳定币依赖于美国银行系统和美国国债，如果两者都不能正常运作，可能会阻碍稳定币的功能或导致过大的赎回请求，因此可能会对股票价值产生不利影响。

根据联邦证券法，一些稳定的股票被断言为证券。例如，2023年6月5日，美国证券交易委员会在一份诉状中声称， 由Binance发行的稳定币BU.S.是一种加密资产安全产品，Binance n作为Binance生态系统内盈利计划的一部分向美国投资者提供并出售了该产品。在另一个 例子中，纽约南区地区法院驳回了被告驳回美国证券交易委员会声称由Terra发行的稳定币是证券的申诉。公众对稳定币可能的安全状况的进一步担忧在2023年11月表现出来，当时金融技术公司贝宝在一份文件中披露，它已收到美国证券交易委员会发出的与贝宝美元稳定币有关的传票，要求出示文件 。确定一种受欢迎的稳定投资是一种证券可能会导致过大的赎回请求，因此可能会对股票的更广泛价值产生不利影响。

鉴于稳定币在全球数字资产市场中扮演的角色，它们的基本流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响，包括比特币市场。由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定资产，因此无序脱钩或挤兑可能导致市场剧烈波动，和/或对更广泛的数字资产价格产生实质性和不利影响。

稳定币的波动 、稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)、对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧、或监管机构对稳定币发行者或中介的担忧， 支持稳定币的比特币现货市场 可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，并可能影响比特币的价格，进而影响对股票的投资。

与信托和股份相关的风险因素

该信托依赖第三方服务提供商履行对信托事务至关重要的某些职能，而更换该等服务提供商可能会对S比特币的保管和信托的运作构成挑战。

信托依赖托管人和主经纪人(统称托管实体)、授权参与者和其他第三方服务提供商履行管理信托事务所必需的某些职能。此外，还依赖流动资金提供商来促进比特币在

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与现金股票(现金订单)的创建和赎回有关，以及转让代理和GrayScale Investments，LLC(在这种情况下，流动性参与者) 为此类现金订单提供便利。如果服务提供商S的业务运营因业务失败、财务不稳定、安全故障、政府强制监管或运营问题而中断， 可能会对S信托获得关键服务的能力产生不利影响，并扰乱信托的运营，并要求保荐人或流动性承担者(视情况而定)更换该服务提供商。此外，保荐人可以出于其他原因决定更换信托的服务提供者，或者流动性承担者也可以决定更换流动性提供者。

若保荐人决定或被要求取代Coinbase托管信托有限责任公司作为S比特币信托的托管人，或Coinbase，Inc.作为控制及确保S信托结算余额的主经纪商，则将金库余额或结算余额的各自维护责任转移给另一方或多方可能会很复杂，并可能使 S比特币信托在转让期间面临损失风险，这可能对股票表现产生负面影响或导致S信托资产的损失。

此外，客户在破产程序中对第三方托管人（例如托管实体）代表其持有的数字资产的法律权利目前尚不确定。主要经纪人协议包含双方达成的一项协议，将记入信托金库余额和结算余额的数字资产视为第8条下的金融资产，并声明托管人将代表信托机构就金库余额中持有的信托机构担任受托人和托管人，并且记入结算余额的任何比特币将被视为 托管资产。’’’

托管实体母公司Coinbase Global也在其最新的公开证券备案文件中表示，鉴于其托管和大宗经纪商客户协议中 包含了与第8条有关的条款，它认为，如果托管实体遭遇 破产，法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管安排的新颖性，法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测在这种情况下它们将如何裁决。此外，托管人和主经纪商可能受到不同的破产制度的约束，且不能保证在破产时，记入S信托和解余额的数字资产将得到与记入S信托金库余额的数字资产同样的处理，尽管根据主经纪商协议或Coinbase Global就该等资产的处理方式根据第8条所授予的权利和义务。如果托管人或主经纪商和/或Coinbase Global受到破产程序的约束，并且法院将裁定托管的数字资产是托管人S的一部分，如果主经纪商S和/或Coinbase 全球S一般财产而不是信托的财产，则该信托将在该破产程序中被视为一般无担保债权人，并且该信托将遭受其全部或大部分资产的损失。

此外，根据纽约银行法第100条，托管人是受托人，根据投资顾问法第206(4)-2(D)(6)条，托管人是合格托管人，并获得授权以信托形式托管S比特币信托。然而，美国证券交易委员会最近公布了对规则206(4)-2的拟议修正案，如果按提议通过，将修改规则206(4)-2(D)(6)下合格托管人的定义。托管人S母公司的高管已发表公开声明，表示如果按照目前的提议通过，托管人仍将是拟议的美国证券交易委员会规则下的合格托管人。然而，不能保证托管人根据最终规则继续有资格作为合格托管人。

如果保荐人找不到合适的一方愿意担任托管人，则保荐人可能被要求终止信托并清算S比特币信托。此外，如果保荐人找到合适的一方，并且必须签订对 信托或保荐人不利的修订或单独托管协议和/或在较短时间内转让S信托资产，则S信托比特币的保管可能会受到不利影响，进而可能对股份价值产生不利影响。同样，如果赞助商 和/

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或GrayScale Investments，LLC需要替换任何其他服务提供商，他们可能找不到愿意以这种身份及时提供服务的一方，或者根本找不到这样的一方。如果保荐人决定或被要求更换授权参与者和/或如果流动性承担者决定或被要求更换流动资金提供者，这可能会对S信托创建新股的能力产生负面影响，这将 影响股份流动性并可能对股份价值产生负面影响。

由于信托向保荐人S支付费用和额外的信托开支，以每股股份代表的S信托资产的金额将随着时间的推移而下降，因此，股份的价值可能会随着时间的推移而缩水。

保荐人S费用以美元为单位，按资产净值手续费基数按年率计算，按信托资产净值计算，并以比特币支付给保荐人。见？业务支出；比特币销售与比特币处置和业务支出；比特币销售与假设费用示例。因此，随着信托向保荐人支付S费用(或出售比特币以筹集现金支付任何额外的信托费用)，以每股代表S的信托资产额下降，这可能会导致股票随着时间的推移而贬值或抑制 价值的任何增长。

股票的价值可能会受到与比特币价值无关的各种因素的影响。

股票价值可能会受到多种与比特币价格无关的因素的影响，这些因素可能会对股票价值产生不利影响。这些因素包括以下因素：

•

与S信托业务和股票交易的机制有关的意想不到的问题或问题可能会出现，特别是由于管理股票的创建和发行以及比特币存储的机制和程序是专门为该产品开发的；

•

信托基金在操作和维护其技术基础设施方面可能遇到困难，包括在扩建或更新这类基础设施方面遇到困难，这很可能是复杂的，并可能导致意外延误、意外费用和安全漏洞；

•

信托可能遇到与用于保护保险库余额的安全程序的性能和有效性有关的不可预见的问题，或者安全程序可能无法防范S信托技术基础设施中的所有错误、软件缺陷或其他漏洞，这些错误、软件缺陷或其他漏洞可能导致其 资产被盗、丢失或损坏；或

•

虽然比特币网络目前没有任何隐私增强功能，但如果未来在比特币网络中引入任何此类功能，服务提供商可能会决定终止与信托的关系，原因是担心向比特币网络引入隐私增强功能可能会增加 比特币被用于促进犯罪的可能性，从而使此类服务提供商面临潜在的声誉损害。

上述任何因素均可能通过对S信托资产的影响而直接或间接影响股份价值。

股东不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的 保护，也不享有CEA提供的保护。

《投资公司法》旨在保护投资者，防止内部人管理投资公司，使他们受益，损害公共投资者的利益，例如：发行具有不公平或歧视性规定的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值； 未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司不得过度杠杆化。为实现这些目标，《投资公司法》要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆操作，并对基金管理施加治理要求。

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根据《投资公司法》，该信托不是注册投资公司，发起人认为该信托不需要根据该法案进行注册。因此，股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。

该信托不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的大宗商品权益。此外，保荐人认为，就CEA而言，该信托并非商品集合，保荐人和受托人均不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问对信托运作的监管。因此， 股东将不会在受CEA监管的工具或商品池中获得为投资者提供的监管保护。

由于保荐人及其管理层在运营信托等投资工具方面的历史有限，他们的经验可能不足以或不适合管理信托 。

保荐人S管理层过去在其他投资工具中的表现，包括他们在数字资产和风险投资行业的经验，并不表明他们有能力管理信托这样的投资工具。如果保荐人及其管理层的经验不足以或不适合管理信托这样的投资工具，信托的运作可能会受到不利影响。

此外，发起人目前正在从事其他投资工具的管理，这可能会分散他们的注意力和资源。如果保荐人在管理其他投资工具方面遇到困难，损害了保荐人或其声誉，可能会对保荐人S继续担任信托保荐人的能力产生不利影响。

对S信托金库余额或结算余额的安全威胁可能会导致信托业务的停止，包括创建和赎回篮子，以及信托资产的损失或信托声誉的损害，每一种情况都可能导致股票价值缩水。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产有关的普遍担忧。发起人认为 电子仓库余额中持有的S信托比特币以及结算余额中临时持有的S信托比特币将成为试图破坏、损坏或窃取S信托比特币的黑客或恶意软件分销商的诱人目标，并且只会随着S信托资产的增长而变得更具吸引力。在信托、保荐人或托管实体无法识别和缓解或阻止新的安全威胁或以其他方式适应数字资产行业的技术变化的情况下，信托S比特币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。

发起人 认为，信托的安全程序，包括但不限于S比特币大部分的离线存储或冷存储、多个加密私钥碎片、用户名、 密码和两步验证，都是为保护S比特币而合理设计的。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或信托可能承担的天灾造成的任何损失。此外，由于S信托比特币的一部分会不时被存储在热存储中，因此此类比特币将更容易受到潜在的黑客攻击或其他可能导致信托资产损失的网络攻击。

安全程序和运营基础设施可能会由于外部各方的行为、保荐人、托管实体的员工的错误或违规行为或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对信托的帐户、相关私钥(因此也包括比特币)或其他数据的访问权限。 此外，外部方可能会试图欺诈性地诱使保荐人或托管实体的员工披露敏感信息，以获得对S信托基础设施的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常直到针对目标启动时才被识别，因此赞助商和托管实体可能无法预期这些技术或实施足够的预防措施。此外，托管实体将不对任何索赔或

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因任何未经授权的第三方的行为和/或不作为而产生的损失或与其有关的损失，除非此类损失是由托管实体S的疏忽、欺诈或故意不当行为造成的。

实际或预期的违反与S信托的储存库结余及结算结余有关的账目( )可能会损害S信托的营运、导致S信托的资产损失、损害S信托的声誉及负面影响市场对信托效力的看法，而所有这些都可能反过来 减少对股份的需求，导致股份价值下降。信托基金也可以停止运作，如果发生这种情况，同样可能导致股票价值缩水。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能是不可挽回的。因此，任何错误执行的比特币 交易都可能对股票价值产生不利影响。

如果没有交易接受方的同意和积极参与，比特币交易通常是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或盗窃通常将无法逆转，信托可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管S信托会定期将比特币转移到电子仓库余额或从电子仓库余额中转移出比特币，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事 操作，S信托比特币可能会被以错误的金额从S信托电子仓库余额转移到未经授权的第三方或不受控制的账户。

这类事件过去曾与数字资产有关。例如，2014年9月，中国数字资产交易平台火币 宣布，它向错误的客户发送了大约900个比特币和8,000个莱特币(按当时的市场价格计算，价值约为40万美元)。如果信托无法寻求与该第三方进行纠正交易，或因错误或被盗而无法识别收到S比特币的第三方，信托将无法恢复或以其他方式追回错误转移的比特币。信托基金也将 无法转换或恢复转移到不受控制帐户的比特币。在信托无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对股票价值造成不利影响。

缺乏全面保险和股东对信托、受托人、保荐人、转让代理和托管实体的有限法律追索权 使信托及其股东面临信托S比特币的损失风险，任何个人或实体均不对此承担责任。

信托 不是银行机构，也不是FDIC或证券投资者保护公司(SIPC)的成员，因此，该信托持有的存款或其持有的资产不受FDIC或SIPC成员机构储户 享有的保护。此外，信托和保荐人均不为S比特币的信托提供保险。

虽然根据大宗经纪协议，托管人须 维持对其所提供的托管服务而言在商业上合理的保险范围，而托管实体已通知保荐人，他们为代客户托管的数码资产(包括S比特币信托)提供商业合理金额的保险，以应付因盗窃而导致的损失，但不能向股东保证托管人或首要经纪会维持足够的保险，或该等保险范围 将会弥补因S比特币而蒙受的损失。此外，虽然托管人根据托管的资产和适用法律要求的程度维持一定的资本储备要求，而且这种资本储备可能会提供额外的手段来弥补客户的资产损失，但保荐人并不知道此类资本储备的金额，信托和保荐人都无法获得此类信息。本信托不能保证托管实体 将维持足够的资本储备，以弥补与S信托数字资产有关的损失。此外，Coinbase在证券备案文件中表示，其拥有和控制的加密资产的总价值远远高于在发生盗窃或其他资金损失时赔偿Coinbase的保险覆盖范围的总价值。

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此外，托管实体因违反其在《大宗经纪协议》下的义务而承担的最高责任总额将不会超过：(I)事件中涉及的比特币或现金的价值，包括但不限于交易(S)或交付(S)，在导致此类责任的事件发生时产生此类责任；(Ii)信托在导致此类责任的事件发生前12个月内就托管和大宗经纪服务向托管实体支付的费用总额；或(3)500万美元。托管人S根据主经纪协议承担的总负债将不会超过：(I)信托在产生该责任的事件发生前12个月内就托管服务向托管人支付的费用总额；或(Ii)在导致责任发生的 事件发生时存放在保管库余额中的比特币的价值，其价值将根据主经纪协议确定。

此外，S托管人对每个持有比特币的冷藏地址的最大责任限制为10000美元万的冷藏门槛。赞助商通过确定每个冷藏地址在工作日存放的比特币的美元价值来监控存放在冷藏地址的比特币的价值 ，以确定是否达到了冷藏阈值。尽管对于给定的冷存储地址，从未达到过冷存储阈值，但在满足的范围内，如果该地址中持有的数字资产的价值超过冷存储阈值，则信托不会对托管人提出索赔。托管实体和信托对任何特殊的、附带的、间接的、惩罚性的或后果性的损害互不负责，无论对方是否已被告知此类损失，或是否知道或应该知道此类损害的可能性。

股东向保荐人及S信托及其他服务供应商提供的服务，包括有关提供有关比特币移动的指示的服务，向保荐人及该信托的追索权有限。因此，S信托比特币可能会遭受不在保险范围内的损失，任何人都不需要承担损害赔偿责任。 因此，根据纽约州法律，信托或股东的追索权是有限的。

信托可能需要在对股东不利的时候终止和清算，或者发起人可能认为 合适。

根据信托协议的条款，信托 在某些情况下需要解散。此外，保荐人可因多种原因自行决定解散信托，包括保荐人自行决定是否有任何理由终止信托事务。例如，发起人预计，如果联邦法院支持比特币是联邦证券法规定的证券的指控，以及其他原因，终止信托的事务可能是明智的。见业务？信托协议说明？信托终止。？

如果信托需要 终止和清算，或者发起人根据信托协议的条款确定终止和清算信托是合适的，这种终止和清算可能发生在对股东不利的时间，例如当比特币的实际汇率低于股东购买其股票时的指数价格时。在这种情况下，当S信托比特币作为其清算的一部分出售时，分配给股东的收益将少于出售时实际汇率较高的情况。有关信托终止的更多信息，包括信托终止可能由发起人、受托人或股东直接控制之外的事件触发的情况，请参阅业务/信托协议说明/信托终止。

信托协议包括限制股东投票权和限制股东提起衍生诉讼的权利的条款。

根据信托协议，股东的投票权有限，信托将不会定期召开股东大会。股东不参与信托的管理或控制。因此，

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股东无权授权其他信托或公司的股东采取此类 权利所采取的行动、指定服务提供商或采取其他行动。股东的有限投票权将信托协议下的几乎所有控制权赋予保荐人和受托人。发起人在信托的运作中可能采取有损股东利益并可能对股份价值产生不利影响的行为。

此外，根据信托协议的条款，根据 特拉华州法律，股东提起衍生诉讼(即以信托的名义提起诉讼，以便在信托的受托人或在信托的S管理层拒绝的情况下向第三方主张属于信托的索赔)的法定权利受到限制。根据特拉华州法律，如股东在提出诉讼时为股东，且(I)在有关交易进行时为股东，或 (Ii)透过法律实施或S信托管辖文件从在有关交易进行时为股东的人士取得股东地位，则该股东可提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816(E)条明确规定，受益所有人S提起派生诉讼的权利可受法定信托管理文件中所列附加标准和限制的约束，包括但不限于在法定信托中拥有特定实益权益的实益所有人加入提起派生诉讼的要求。除了适用法律的要求外，根据第3816(E)条，信托协议规定，任何股东都无权提起或维持派生诉讼，除非两名或以上股东(I)并非彼此的联属公司(定义见信托协议及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序，则属例外。本条款适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法及其规则和条例提出的索赔除外。

由于这一额外要求，试图以信托的名义提起或维持衍生品诉讼的股东将被要求根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或诉讼期间的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足10.0%门槛的 其他股东。这可能是困难的，并可能导致股东试图以信托的名义在法庭上寻求补救的成本增加。此外，如股东根据信托协议本条文提出衍生诉讼、诉讼或法律程序，但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序当日，股东并未持有10.0%的流通股，或该等股东在整个诉讼、诉讼或法律程序期间未能维持达到10.0%的持股量门槛，则该等股东衍生诉讼可能会被驳回。因此，信托协议限制了股东能够以信托的名义成功提起衍生品诉讼的可能性，即使该股东认为他或她有有效的衍生品诉讼、诉讼或其他程序可以代表信托提起。有关更多详细信息，请参阅业务和信托协议说明以及保荐人受托责任和保荐人的监管职责。

保荐人单独负责确定资产净值和每股资产净值 ，该等估值计算中的任何错误、中断或更改可能会对股份价值产生不利影响。

保荐人将于纽约时间每个营业日下午4：00后，在实际可行的情况下尽快确定信托基金的S资产净值及每股资产净值。保荐人S的决定是利用信托运作的数据和指数 价格，以纽约时间当天下午4：00计算得出。如果赞助商真诚地确定指数没有反映准确的比特币价格，则赞助商将采用另一种方法来根据 《比特币行业和市场业务概述》中所述的级联规则确定指数价格，以及当指数价格不可用时指数价格的确定。在应用此类 规则的情况下，赞助商可以真诚地确定所应用的替代方法没有反映准确的比特币价格，并应用级联规则下的下一种替代方法。如果赞助商在采用所有替代方法后确定指数价格没有反映准确的比特币价格，赞助商将使用其最佳判断来确定

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对指数价格的善意估计。在这些情况下，没有预定义的标准来进行善意评估，此类决定将由赞助商自行决定 。赞助商计算指数价格的方式可能最终不准确地反映比特币的价格。在资产净值、每股资产净值或指数价格计算错误的情况下，保荐人可能不会对任何错误承担责任，而对估值数据的错误报告可能会对股份价值产生不利影响，投资者在信托的投资可能会遭受重大损失。此外，信托协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算信托每股资产净值及每股资产净值的指数价格。指数价格的任何这种变化都可能影响股票的价值，投资者在信托基金的投资可能会遭受重大损失。

由于意外事件产生的非常费用可能由信托公司支付，对股票价值产生不利影响。

考虑到保荐人S的费用，保荐人已按合同承担了信托基金的所有正常运作费用和定期费用。见业务费用；比特币的销售。信托产生的非常费用，如税收和政府收费；发起人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本；或非常法律费用和开支不由发起人承担，而由信托承担。保荐人将促使信托机构(I)出售信托机构持有的比特币，或(Ii)将比特币实物交付给保荐人，以支付非保荐人根据需要承担的信托费用。因此，信托可能被要求在比特币资产的交易价格低迷时出售或以其他方式处置比特币。

出售或以其他方式处置信托基金的资产，以支付非常费用，可能会对股份价值产生负面影响，原因有几个。这些因素包括：

•

该信托不是主动管理的，不会试图防范或利用比特币价格的波动 。因此，如果信托产生美元支出，S信托比特币可能会在被处置资产价值较低的时候出售，从而对 股票的价值造成负面影响。

•

由于信托不产生任何收入，信托每次支付费用时，都会将比特币 交付给赞助商或出售比特币。与支付费用有关的任何S信托资产的出售，将在每次其资产出售或转让给保荐人时减少每股S信托资产所代表的金额。

•

假设该信托是用于美国联邦所得税的授予人信托，则该信托为支付保荐人S费用和/或额外信托费用而交付或出售比特币的每一笔交易都将对受益的股票所有者产生应税事件。因此，S信托支付的费用可能导致股份的实益拥有人承担税务责任 ，而无需信托的关联分配。任何此类纳税义务都可能对股票投资产生不利影响。参见材料美国联邦所得税后果。

S信托交付或出售比特币以支付信托的开支或其他业务，可能会导致股东承担税务责任，而不会获得信托的关联分销。

假设信托被视为美国联邦所得税的授予人信托， 信托每次交付比特币以支付保荐人S费用或其他费用，以及信托每次出售比特币以支付额外的信托费用，都将是股票受益者的应税事件。因此，S信托支付的 费用可能导致股份的实益拥有人承担税务责任，而不需要信托的关联分配。任何此类纳税义务都可能对股票投资产生不利影响。参见材料美国联邦所得税 后果。

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如果信托需要根据信托文件向保荐人、受托人、转让代理或托管人进行赔偿，则股份价值将受到不利影响。

根据信托文件，每个保荐人、受托人、转让代理和托管人都有权在不存在疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，就信托产生的某些责任或费用向信托进行赔偿。因此，保荐人、受托人、转让代理人或托管人可以要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何此类出售都会降低信托的资产净值和股份价值。

知识产权主张可能会对信托和股票价值产生不利影响。

发起人不知道有任何知识产权主张可能会阻止该信托基金运营和持有比特币。然而，第三方可以 主张与信托的运作以及为投资、持有和转让比特币而建立的机制有关的知识产权索赔。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何用于辩护的法律费用或为解决此类索赔而支付的款项都将是非常费用，由信托通过出售或转让其比特币来承担。此外，有功的知识产权索赔可能会阻止该信托的运作，并迫使发起人终止该信托并清算其比特币。因此，针对信托公司的知识产权索赔可能会对股票价值产生不利影响。

疫情、流行病和其他天灾人祸可能会对S信托控股的价值产生负面影响和/或严重扰乱其事务。

流行病和其他天灾人祸可能会对包括比特币在内的数字资产的需求产生负面影响，并扰乱许多企业的运营，包括S信托服务提供商的业务。例如，新冠肺炎疫情对许多国家的经济和金融市场产生了严重的不利影响，导致许多国家的经济和金融市场以及数字资产市场的波动性和不确定性增加。此外，世界各地的政府当局和监管机构过去曾通过量化宽松、新的货币计划和较低的利率等各种财政和货币政策变化来应对重大经济中断，包括新冠肺炎疫情造成的破坏。任何此类政策的意外或快速逆转，或 此类政策的无效，可能会增加经济和金融市场的总体波动性，并可能特别增加数字资产市场的波动性，从而可能对比特币的价值和股票的价值产生不利影响。

此外，流行病和其他天灾人祸可能会扰乱许多企业的运营。例如，为了应对新冠肺炎疫情，许多政府实施了旅行限制，延长了关闭的国际边界，并加强了入境口岸和其他地方的健康检查，这扰乱了世界各地的商业。保荐人S、S信托或S信托服务提供商的业务运营因业务限制、隔离或因未来任何流行病、疫情或其他灾难而对人员执行工作能力的限制而造成的任何中断，都可能对S信托获得关键服务的能力产生不利影响，并可能中断信托的事务 。

缺乏促进实物创建和赎回股票的能力可能会对信托产生不利后果。

信托目前只能接受现金订单，这意味着授权参与者将在创建和赎回篮子的过程中将现金存入现金账户或从现金账户接受现金，而流动性提供者将获得或接收比特币，以换取与此类订单相关的现金。然而，与其他现货比特币交易所交易产品一样，信托目前不能通过与授权参与者进行实物交易来创建和赎回股票，以换取比特币。

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获授权的参与者必须是注册经纪交易商。注册经纪自营商须遵守联邦证券法和规则的各种要求，包括财务责任规则，如客户保护规则、净资本规则和记录保存要求。关于注册经纪自营商是否以及如何在交易或持有现货比特币方面遵守这些规则，目前还没有明确的监管指导。在监管机构进一步明确注册经纪自营商是否可以根据此类规则持有和交易比特币之前， 参与比特币实物创建或赎回的注册经纪自营商可能无法证明符合此类要求。虽然遵守这些要求是经纪交易商S的责任，但全国性证券交易所必须强制其会员经纪交易商遵守适用的联邦证券法律和规则。因此，如果交易所S会员在按设计进行产品交易时是否能够遵守适用的规则，美国证券交易委员会不太可能 允许交易所采用产品上市规则。在监管进一步明确的情况下，保荐人希望纽约证交所Arca寻求必要的监管批准，以修订其上市规则，允许信托通过实物订单创建和赎回股票，其中授权参与者或 其指定人将比特币直接存入信托或直接从信托接收比特币。然而，不能保证何时会出现这种监管明晰，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得这种批准，如果真的是这样的话。

据保荐人所知，比特币以外的所有现货市场大宗商品的交易所交易产品，如黄金和白银，都使用实物创作和赎回标的资产。保荐人认为，现货商品交易所交易产品使用实物订单通常比现金订单更有效率，因此成本更低，因为这一过程步骤较少，因此当授权参与者能够自己管理标的资产的买卖，而不是依赖于交易所交易产品的发行人或保荐人等非关联方时，涉及的操作风险较小。因此，只使用现金创造和赎回而不允许实物创造和赎回的现货商品交易所交易产品是一种未经测试的新产品，可能会受到任何由此导致的运营低效的影响。

特别是，S信托无法促进实物创造和赎回，可能导致交易所交易产品套利机制无法像其他情况下那样有效运作，导致股票可能以每股资产净值溢价或折扣交易，而此类溢价或折扣可能非常大。此外，如果无法获得现金订单，无论是由于保荐人S拒绝或暂停此类订单或其他原因，授权参与者将无法赎回或创建股票，在这种情况下， 套利机制将不可用。这可能导致股票的流动性受损，股票二级交易中的买卖价差扩大，投资者和其他市场参与者的成本更高。此外，信托S无法促进实物创建和赎回，并由此产生对现金创建和赎回的依赖，可能导致保荐人在市场波动或动荡期间停止或暂停创建股票赎回，以及其他后果。

即使获得实物监管批准， 也不能保证未来会有实物创建或赎回股份，也不能保证经纪自营商愿意在实物创建和赎回股份方面担任授权参与者。这些因素中的任何一个都可能对信托基金的业绩和股票价值产生不利影响。

股东将不会获得任何分叉或空投的好处。

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议比特币的用户和矿工 采用这种修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，实施修改并且网络保持不中断。然而，如果不到 大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的比特币网络的硬分叉，一个组运行修改前的软件，另一个组运行修改后的软件。这种叉子的效果将是

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存在两个版本的比特币并行运行，但缺乏互换性。除了分叉，数字资产还可能发生类似的空投事件。在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，这些持有者将有权索要一定数量的新数字资产，通常是免费的，因为 他们持有此类其他数字资产。我们将获得叉子、空投或类似事件产生的任何利益的权利称为附带权利，并将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币称为IR虚拟货币。

对于任何分叉、空投或类似活动，赞助商将导致信托不可撤销地放弃附带权利和任何与此类活动相关的IR虚拟货币。因此，股东将不会获得任何分叉的好处，信托基金也不能参与任何空投。

如果保荐人寻求改变S信托关于附带权利或IR虚拟货币的政策，则需要由纽约证券交易所Arca向美国证券交易委员会提交申请， 寻求批准修改其上市规则，以允许信托将附带权利或IR虚拟货币实物分配给股东代理，由 该代理转售。然而，不能保证赞助商是否或何时做出这样的决定，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得批准(如果有的话)。

即使寻求并获得这样的监管批准，股东也可能不会获得任何分叉的好处，信托可能不会选择或无法参与空投，从分叉、空投或类似事件中获得任何好处的时间也不确定。任何不能认识到硬叉子或空投的经济利益都可能对股票的价值产生不利影响。

Coinbase Global担任多个相互竞争的交易所交易比特币产品的比特币托管人和主要执行代理，这可能会对S信托的业务产生不利影响，并最终影响股票价值。

大宗经纪商和托管人都是Coinbase Global的附属公司。 截至本文发布之日，Coinbase Global是世界上市值最大的上市数字资产公司，也是世界上按托管资产计算最大的数字资产托管人。Coinbase Global凭借其领先的市场地位和能力，以及数量相对有限的具有机构能力的数字资产经纪和托管服务提供商，担任几种竞争对手在交易所交易的比特币产品的比特币托管人和主要执行代理。因此，Coinbase Global在支持美国现货比特币交易所交易产品生态系统方面扮演着关键角色，其规模和市场份额造成Coinbase Global可能无法适当地 为其运营提供资源以充分支持使用其服务的所有此类产品的风险，这可能会损害信托、股东和股票价值。如果Coinbase Global偏袒某些产品的利益而非其他产品，则可能导致对不太偏爱的产品的关注不足或相对不利的商业条款，从而可能对S信托的业务及最终股份价值产生不利影响。

信托聘用的若干获授权参与者以类似身分服务于多个相互竞争的交易所买卖比特币产品，这 可能对套利机制、信托S的运作、信托的表现及最终股份价值产生不利影响。

该信托聘请的某些授权参与者以类似的身份为几种相互竞争的交易所交易比特币产品提供服务。因此， 授权参与者可能无法充分支持所有使用其各自服务的交易所交易比特币产品。比特币的价格和波动性，以及创建或赎回信托股票所需的比特币数量，也可能加剧这种风险。此外，授权参与者可选择促进竞争产品而不是信托的创建和赎回，原因包括信托的套利机制如何有效运作、股份的流动性、股份二级交易中的买卖价差以及与创建和赎回信托股份相关的成本，在每种情况下都是相对于竞争产品 。此外，鉴于市场参与者的数量相对有限，

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可以作为该信托的授权参与者，则该信托可能无法聘请其他提供商作为授权参与者。如果任何或所有授权参与者 停止以信托授权参与者的身份行事，或任何授权参与者倾向于设立和赎回竞争产品的股份而不是信托的股份，则信托可能受到不充分的关注或 受到相对不利的商业条款的约束，这可能对套利机制、信托的运作、信托的表现以及最终股份的价值产生不利影响。另请参阅与发行相关的风险 其他数字资产或比特币投资方法的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的价格产生负面影响，并对股票价值产生不利影响。

数字资产、信托和股份监管的相关风险因素

确定比特币或任何其他数字资产是安全资产可能会对比特币的价值和股票的价值产生不利影响， 并可能导致信托的非常、非经常性费用或终止。

根据其特征，根据联邦证券法，数字资产 可能被视为安全类别。确定特定数字资产是否为安全资产的测试很复杂，很难应用，结果也很难预测。公开， 虽然不具约束力，但美国证券交易委员会高级官员的声明表明，美国证券交易委员会不认为比特币或以太是证券，目前也不认为比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员还通过不采取行动的信函向少数推广者提供了非正式保证，即他们的数字资产不是证券。另一方面，美国证券交易委员会以数字资产为证券为由，对其他几种数字资产的发行人和发起人提起了执法行动。最近，美国证券交易委员会还以数字资产交易平台上交易的某些数字资产为证券为由，对运营未注册的证券交易所的数字资产交易平台提起执法行动。

例如，2023年6月，美国证券交易委员会提起了对Binance和Coinbase的投诉，指控其违反了各种证券法。美国证券交易委员会在其诉状中声称，SOL、ADA、马季奇、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS、COTI、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO是联邦证券法规定的证券。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提起诉讼，指控克拉肯作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

根据联邦证券法，数字资产是否属于证券，取决于它是否包括在构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中证券定义的文书清单中。数字资产本身不会出现在任何这些列表中，尽管每个列表都包括投资合同和注释等术语，美国证券交易委员会通常会参考特定数字资产是否符合解释这些术语的联邦法院制定的测试(分别称为Howey测试和Reves测试)来分析该特定数字资产是否为证券。对于许多数字资产来说，无论是否符合Howey或Reves测试，都很难最终解决，而且通常可以提出大量的法律论据，支持或反对符合Howey和Reves测试之一或同时符合安全条件的特定数字资产。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。

作为确定比特币是否为联邦证券法所指证券的一部分，保荐人会考虑多个因素， 包括联邦证券法对证券的各种定义和解释这些定义要素的联邦法院裁决，例如美国最高法院S在Howey和Reves案中的裁决，以及美国证券交易委员会、其委员和其工作人员就数字资产何时可以成为联邦证券法所指证券的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲。最后，赞助商将与外部律师讨论 比特币的安全状态。通过这一过程，赞助商认为，鉴于Howey和Reves测试中固有的不确定性，它正在应用适当的法律标准来确定比特币不是一种证券。

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鉴于这些不确定性和分析的事实性质，保荐人承认美国证券交易委员会可能采取相反的立场；保荐人S的结论，即使在这种情况下是合理的，也不排除基于担保的存在而采取法律或监管行动。

与比特币的情况一样，律师的分析通常会审查围绕特定数字资产的往往复杂的事实， 技术、创建、用例和使用开发、分销和二级市场交易特征，以及似乎参与这些活动的个人或组织的贡献，以及其他相关事实， 通常利用可公开获得的信息。此类信息通常可在互联网上找到，其中通常既包括源自或归属于此类个人或组织的信息，也包括来自第三方来源的信息，以及可能与此类个人或组织有关联也可能没有关联的数据库，并且此类信息的可用性和性质可能会随着时间的推移而发生变化。保荐人和律师往往没有独立的手段来核实此类信息的准确性或完整性，因此，出于Howey和Reves分析的目的，必要时通常必须假定此类信息在实质上是准确和完整的。在收集了这些信息后，律师通常会根据Howey和Reves测试对其进行分析，以便做出判断，即联邦法院是否会得出结论，根据联邦证券法的规定，有问题的数字资产是或不是证券。 通常，某些因素似乎支持有问题的数字资产是证券的结论，而其他因素似乎支持相反的结论，在这种情况下，律师会努力权衡相互竞争的因素的重要性和相关性。这一分析过程因以下事实而变得更加复杂：目前，联邦司法判例法对数字资产适用相关测试是有限的，在某些情况下是不一致的，没有联邦上诉法院审议案情问题，而且由于每一种数字资产都提出了自己独特的一组相关事实，并不总是能够将一种数字资产的分析与另一种数字资产的分析直接类比。由于事实的复杂性，以及目前缺乏将相关测试应用于各种不同事实模式的成熟的联邦判例法，保荐人过去没有，目前也不希望能够收到律师的意见，声明特定数字资产是或不是联邦证券法目的的证券。发起人理解，在实践中，律师通常只有在相关事实基本上可以确定并且适用的法律既充分发展又有定论的情况下，才能提出法律意见。因此，鉴于数字资产的相对新颖性，针对特定数字资产的事实收集过程中固有的挑战，以及联邦法院最近才受命裁决联邦证券法对数字资产的适用性，保荐人理解，目前律师通常无法就比特币或任何其他特定数字资产的证券法地位发表法律意见。

如果保荐人确定 根据联邦证券法，比特币是一种证券，无论该决定最初是由保荐人自己作出的，还是因为联邦法院支持比特币是一种证券的指控，保荐人不打算允许 信托继续以违反联邦证券法的方式持有比特币(因此可能会解散信托或可能寻求以符合联邦证券法(包括 投资公司法)的方式运营信托)。由于确定数字资产是或不是证券的法律测试通常会留下解释的空间，只要保荐人认为有善意理由得出S信托比特币不是证券的结论，保荐人就不打算基于比特币可能在未来的某个时候最终被确定为证券的基础来解散信托。

美国证券交易委员会或国家证券监管机构的任何执法行动，无论是声称比特币是一种证券，还是法院做出的类似裁决，都将对比特币的交易价值以及比特币的股票产生立竿见影的实质性不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定为证券，则该数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能对其流动性和市场产生重大影响。

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参与者能够将数字资产转换为美元。美国证券交易委员会或其他监管机构对数字资产是证券的任何断言都可能产生类似的效果。

例如，2020年，美国证券交易委员会对XRP的发行人Ripple Labs，Inc.及其两名高管提起诉讼，称他们通过XRP的销售筹集了13亿多美元，这些销售本应根据联邦证券法注册，但却没有注册。在美国证券交易委员会起诉S之前的几年里，XRP和S的市值有时会超过1400亿美元。 然而，在美国证券交易委员会S被投诉后的几周里，XRP S的市值跌到了不到100亿美元，不到投诉前市值的一半。

同样，在Binance和Coinbase投诉宣布后的几天里，包括比特币和以太在内的各种数字资产的价格大幅下降，随着这些案件在联邦法院系统的进展，价格可能会继续下降。随后，2023年7月，纽约南区地区法院裁定，虽然XRP不是一种证券，但根据Howey测试，向某些买家出售XRP的某些交易相当于投资合同。美国证券交易委员会后来向区法院提起中间上诉，S裁定XRP不是证券，上诉于2023年10月被区法院驳回。此外，同样是在2023年7月，纽约南区地区法院的另一名法官在美国证券交易委员会与科大讯飞数字资产发行人和露娜之间的诉讼中表示，他不同意XRP裁决背后的方法。Binance诉状、Coinbase诉状、克拉肯诉状和美国证券交易委员会诉S诉XRP S以及科大讯飞和露娜数字资产的发行人，以及不同地区法院法官似乎不一致的观点 ，突显了围绕哪些数字资产是证券的持续不确定性，并证明了数字资产存在了多长时间、它被广泛持有、其市场市值有多大以及它在商业交易中有多大等因素，最终可能对美国证券交易委员会或法院是否会认定它是证券没有影响。

此外，如果比特币实际上是一种证券，那么根据美国证券交易委员会规则，该信托可以被视为一家未注册的投资公司，这可能 有必要对S信托进行清算。在这种情况下，信托和保荐人可能被视为参与了一项非法的证券发行，并且不能保证保荐人能够在该时间根据《投资公司法》注册信托，或采取其他必要的行动以确保信托S的活动符合适用法律，从而迫使保荐人将信托清盘。

此外，无论保荐人或信托是否因确定其资产包括证券而受到额外监管要求，保荐人仍可决定终止信托，以便在流动性市场仍然存在的情况下，在可能的情况下清算S信托资产。例如，针对美国证券交易委员会对XRP发行人提起的S诉讼， 某些重要市场参与者宣布不再支持XRP，并宣布了包括XRP从主要数字资产交易平台退市在内的措施，导致发起人S得出结论，包括该信托的关联公司灰度XRP信托在内的美国投资者将可能越来越难将XRP兑换成美元。赞助商随后解散了GrayScale XRP Trust(XRP)，并清算了其资产。如果美国证券交易委员会或联邦法院裁定比特币是一种证券，该信托的股票价值很可能会大幅缩水。此外，如果联邦法院支持比特币是一种证券的指控，信托本身可能会被终止，如果可行，其资产也可能被清算。

美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变更或行动可能会 影响股票的价值，或限制比特币的使用、采矿活动或比特币网络或数字资产市场的运营，从而对股票的价值产生不利影响。

随着数字资产在受欢迎程度和市场规模方面的增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、CFTC、FINRA、消费者金融保护局(CFPB)、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、联邦

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(br}储备和国家金融机构和证券监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运营，特别是 重点关注数字资产可在多大程度上被用于洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有或托管数字资产的交易平台和其他服务提供商的安全和稳健 。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。目前和未来针对数字资产或比特币的持续和未来监管行动可能会改变股票投资的性质或信托继续运营的能力，这可能会产生重大不利影响。

此外，总裁·拜登·S 2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长需要对美国政府的数字资产方法进行评估和协调，这标志着美国对数字资产政策和监管的持续关注。根据 行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议制定额外的立法和监管监督。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。针对这些发展，美国证券交易委员会采取了一系列行动。例如，2023年2月，美国证券交易委员会根据《投资顾问法》第406(4)-2条对托管规则提出了修正案。拟议的规则修改将修正规则206(4)-2(D)(6)下的合格托管人的定义，并扩大第406(4)-2号规则中目前的托管规则，以涵盖数字资产和相关咨询活动。如果按照提议通过，这些规则可能会对数字资产的托管和存储施加额外的监管要求，并可能导致对更广泛的数字资产生态系统进行额外的监管。此外，2022年11月FTX的失败和随之而来的市场动荡大大加强了美国和全球的监管审查 ，并导致美国证券交易委员会和刑事调查、执法行动和整个数字资产生态系统的其他监管活动。例如，2023年6月，美国证券交易委员会对两家最大的数字资产交易平台Binance和Coinbase提起执法行动，指控Binance和Coinbase运营未注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提出了类似的指控，指控其作为未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

很难预测这些事态发展是否或何时会导致国会向美国证券交易委员会或其他监管机构授予额外的权力，此类额外权力的性质可能是什么，额外的立法和/或监管可能会如何影响数字资产市场的运作能力，或者任何新的法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的整体价值，特别是信托持有的比特币。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对信托基金和股票产生重大不利影响。

执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。然而，一些数字资产网络已经或预计将引入某些增强隐私的功能。如果比特币网络采用这些 功能中的任何一个，这些功能可能会降低执法机构对交易级数据的可见性。欧盟S执法机构欧洲刑警组织在2017年10月发布了一份报告，指出在互联网犯罪活动中越来越多地使用ZCash和Monero等增强隐私的数字资产。2022年8月，OFAC通过将与该协议相关的某些以太钱包地址添加到其特别指定的国民名单中，禁止所有美国公民使用Tornado Cash，这是一种旨在混淆区块链交易的数字资产协议。据报道，全球很大一部分Etherum验证器以及著名的行业参与者，如USDC stablecoin的发行商Centre，都遵守了制裁措施，并将受制裁的地址列入黑名单，禁止其与其网络互动。2023年10月，FinCEN发布了一份拟议规则制定通知，将可兑换虚拟货币(CVC)混合确定为主要洗钱关注的 类交易，并提议要求涵盖金融机构的交易实施某些记录保存和报告要求，涵盖金融机构知道、怀疑或有理由怀疑涉及CVC混合在美国以外司法管辖区内或涉及的交易。2024年4月，美国司法部逮捕并指控Samourai Wallet混合服务的开发商合谋洗钱和共谋

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无证经营转账业务。2024年5月，Tornado Cash的一名联合创始人在荷兰被判处五年以上监禁，罪名是开发Tornado Cash ，理由是他通过Tornado Cash帮助洗钱价值超过20美元的亿数字资产。尽管尚未采取监管行动以不同的方式对待增强隐私的数字资产，但这种情况未来可能会改变。

相互竞争的行业对政策制定者的影响力可能比数字资产行业更大，这可能导致通过对数字资产行业有害的法律法规 。

数字资产行业相对较新，尽管其对公共政策的影响力正在增加，而且与银行、支付和消费金融等可能与数字资产竞争的行业相比，它在许多司法管辖区接触政策制定者和游说组织的机会不同。来自其他更成熟行业的竞争对手 可能对政府官员和监管机构有更大的接触和影响力，并可能成功地说服这些政策制定者，与传统金融服务的监管相比，数字资产需要更高水平的监管。因此，美国和其他地方可能会提出并通过新的法律法规，或者可能会以新的方式解释现有法律法规，这不利于数字资产行业或数字资产平台或对其施加合规负担，这可能会对比特币的价值产生不利影响，从而影响股票的价值。

外国司法管辖区的监管变化或其他事件可能会影响股票的价值或限制一项或多项数字资产的使用、挖掘 活动或其网络或数字资产交易平台市场的运营，从而对股票价值产生不利影响。

多个外国司法管辖区已经并可能继续采用影响数字资产网络、数字资产市场及其用户的法律、法规或指令，特别是在此类司法管辖区监管范围内的数字资产交易平台和服务提供商。例如，如果中国或其他外国司法管辖区禁止或以其他方式限制采矿活动，包括通过监管或限制制造商生产或销售与采矿相关的半导体或硬盘驱动器的能力，将对数字资产网络(包括比特币网络)、数字资产市场产生重大不利影响，从而影响股票价值。

一些外国司法管辖区最近采取了针对数字资产活动的监管行动。中国已将中国公民在内地使用加密货币交易定为非法，中国可能会受到额外的限制。中国和韩国都已完全禁止首次发行硬币，包括加拿大、新加坡和香港在内的其他司法管辖区的监管机构认为，首次发行硬币可能构成受当地证券法规约束的证券发行。英国S金融市场行为监管局于2020年10月发布了 最终规则，禁止销售引用某些类型数字资产的衍生品和交易所交易票据，理由是它们不适合散户投资者，理由是 极端波动、估值挑战以及与金融犯罪的关联。2023年6月，一项名为《2023年金融服务和市场法》(FSMA)的新法律获得了王室的批准。FSMA将数字资产活动纳入监管金融机构、市场和资产的现有法律的范围 。此外，欧盟议会于2023年4月批准了MICA文本，为整个欧洲联盟的数字资产服务建立了监管框架。MICA旨在作为对数字资产市场的全面监管，并对数字资产发行人和服务提供商施加各种义务。MICA的主要目标是行业监管、消费者保护、防止市场滥用和维护数字资产市场的完整性。云母于2023年获得欧盟S成员国的正式批准，预计将于2024年生效。参见商业和比特币产业概述和市场和政府监管。

外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受一项或多项数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国乃至全球数字资产经济的增长或可持续性，或以其他方式对比特币的价值产生负面影响。

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此外，其他事件，如电信或互联网服务中断、与网络有关的恐怖行为、内乱、战争或其他灾难，也可能对一个或多个司法管辖区的数字资产经济产生负面影响。例如，俄罗斯S于2022年2月24日入侵乌克兰，导致数字资产价格波动，最初大幅下跌，随后价格大幅反弹。 未来任何监管变化或其他事件对信托基金或比特币的影响无法预测，此类变化可能是实质性的，对信托基金和股票价值不利。

如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，这类活动可能会大幅下降，这可能会对比特币网络和比特币股票的价值产生不利影响。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如，截至2024年6月30日，比特币网络上每秒执行的与挖掘相关的万Tera哈希超过50300次。虽然测量此 过程所消耗的电能很困难，因为这些操作由不同的机器以不同的效率水平执行，但该过程消耗大量能源。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能消耗大量能源。此外，除了在任何给定数字资产网络上执行计算的直接能源成本外，还有影响网络总能耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本 。

在对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧推动下，各个州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。例如，2022年11月，纽约州对该州化石燃料工厂的新工作证明采矿许可证实施了为期两年的暂停。此类行动导致的挖掘活动大幅减少，可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵区块链，从而对比特币网络的安全产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制，则该恶意行为者或僵尸网络可能会操纵区块链以对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。-如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响挖掘活动的行动，此类行动可能会导致包括比特币网络在内的数字资产网络的安全性降低，从而对股票价值产生不利影响。

在对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧推动下，各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。例如，2022年11月，纽约州对新的 实施了为期两年的暂停工作证明该州化石燃料工厂的采矿许可证。此类行动导致的挖掘活动显著减少，可能会使恶意攻击者或僵尸网络更容易操纵区块链，从而对比特币网络的安全造成不利影响。？与数字资产相关的风险因素如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络处理能力的50%以上的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制，则该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链以对股票价值或信托基金的运营能力产生不利影响。-如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响挖掘活动的行动，此类行动可能会导致包括比特币网络在内的数字资产网络的安全性降低，从而对股票价值产生不利影响。

如果监管机构将授权参与者、信托或保荐人作为货币服务业务或资金转账机构进行监管，这可能会导致授权参与者、信托或保荐人的额外费用，还会导致股票流动性下降。

如果任何授权参与者、信托或保荐人的活动导致其根据FinCEN颁布的规则被视为货币服务业务，则该授权参与者、信托或保荐人

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或赞助商可能被要求遵守FinCEN的规定，包括要求授权参与者实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告 并保留某些记录的规定。同样，授权参与者、信托或赞助商的活动可能要求其作为货币转账机构或数字资产业务获得许可，例如根据NYDFS BitLicense 法规。

这种额外的监管义务可能会导致授权参与者、信托或保荐人产生非常费用。如果 授权参与者、信托或赞助商决定寻求所需的许可证，则不能保证他们会及时收到许可证。授权参与者可以决定终止其作为信托的授权参与者的角色，或者发起人可以决定终止信托并将其清盘。获授权参与者S决定停止以信托身分行事，可能会减少股份的流动资金，从而对股份价值产生不利影响，而信托因应监管情况的变化而终止 可能会在对股东不利的时候终止。

此外，如果被授权的参与者、信托或保荐人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到调查、行政或法院程序，以及民事或刑事罚款和 处罚，所有这些都会损害信托或保荐人的声誉，减少流动性，并对股票价格产生重大不利影响。

监管变更或解释可能会迫使信托或保荐人登记并遵守新的法规，从而可能导致信托产生非常的、非经常性的开支。

当前和未来的立法、商品期货交易委员会和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会 影响对待比特币的方式。特别是，比特币可能会被商品期货交易委员会归类为《商品权益法》下的商品权益，或者可能被美国证券交易委员会归类为美国联邦证券法下的证券。赞助商和信托无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会导致信托产生非常的、非经常性的费用。发起人因监管情况变化决定终止信托的，信托可以在对股东不利的时候解散或者清算。

在比特币被视为符合《商品权益法》规定的商品权益定义的范围内，信托和保荐人可能受《商品权益法》和《商品期货交易委员会条例》的额外监管。保荐人可能被要求在CFTC注册为商品池运营商或商品交易顾问，并成为全国期货协会的成员，并可能受到有关信托的额外监管要求，包括披露和报告要求。这些额外要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票造成重大和 不利影响。如果保荐人决定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何此类终止都可能导致S信托在对股东不利的时候清算比特币 。

如果比特币根据美国联邦证券法被确定为证券，则信托和保荐人可能受到《投资公司法》的额外要求，保荐人可能需要根据《投资顾问法》注册为投资顾问。该等额外注册可能导致信托的非常、经常性及/或非经常性开支，从而对股份造成重大不利影响。如果保荐人确定不遵守此类额外的法规和注册要求，保荐人将终止信托。任何此类终止都可能导致S比特币信托在对股东不利的时候进行清算。

出于美国联邦所得税的目的，信托基金的待遇是不确定的。

发起人打算采取这样的立场，即为了美国联邦所得税的目的，该信托被适当地视为授予人信托。假设该信托为授予人信托，则该信托将不受美国联邦

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所得税。相反，如果信托是设保人信托，则每个股份实益拥有人将被视为直接拥有其按比例持有的S信托资产，而S信托的收入、收益、损失和扣减将按比例流向每个股份实益拥有人。

发起人承诺使 信托不可撤销地放弃信托在未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。为进一步履行该承诺，保荐人已向主经纪商、托管人和Coinbase Credit，Inc.(Coinbase Credit，Inc.)递交了 预制/赎回放弃通知(定义见下文)，声明信托将不可撤销地放弃在紧接每个创设时间或赎回时间之前生效的所有附带权利或IR虚拟货币，这些权利或虚拟货币是保荐人在该时间或之前有权获得的，并且在该时间或之前没有采取任何肯定行动。不能完全保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税目的。如果该信托在其创建或赎回股票的任何日期被视为拥有比特币以外的任何资产，则它可能不再符合美国联邦所得税目的的授予人信托资格。

此外，与其他现货比特币交易产品一样，信托目前不允许通过与授权参与者进行实物交易来创建或赎回股票。除非获得实物监管批准，否则只能通过现金订单 创建或赎回篮子。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，旨在被视为设保人信托的投资工具历史上只以实物形式创造了额外的信托利益，并且没有直接解决 设保人信托是否可以根据类似于管理现金订单的程序产生或赎回信托利益的问题。因此，不能完全保证根据现金令管理程序创建或赎回股票不会导致信托不符合美国联邦所得税的授予人信托资格。

此外，由于数字资产的演变性质，无法预测数字资产未来可能出现的潜在发展，包括叉子、空投和其他类似事件。假设信托目前是用于美国联邦所得税目的的授予人信托，未来的某些发展可能会使信托不可能或不可行地继续被视为此类目的的授予人信托。

如果该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能会被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。然而， 由于出于美国联邦所得税的目的而对数字资产的不确定处理(如下面的材料？美国联邦所得税后果和有关美国联邦所得税对数字资产的处理的不确定性中所讨论的)， 在这方面不能保证。如果出于美国联邦所得税的目的，信托被归类为合伙企业，拥有股份的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认应纳税所得额或亏损的时间方面。此外，向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。 如果该信托没有被归类为授予人信托或合伙企业，就美国联邦所得税而言，它将被归类为公司。在此情况下，该信托将就其应课税收入净额缴纳美国联邦所得税(目前税率为21%)的实体水平的税，并且该信托向股东作出的某些分配将被视为应纳税股息，以S信托的当期和累计收益和利润为准。就美国联邦所得税而言，任何此类股息分配给非美国人的受益股票所有者，将按30%的税率(或适用税收条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

出于美国联邦所得税的目的，如何处理数字资产是不确定的。

正如题为《重要的美国联邦所得税的后果》一节中所讨论的，关于美国联邦所得税对数字资产的处理的不确定性，假设该信托被适当地视为美国联邦所得税目的的授予人信托，则每一位受益的股票所有人都将被视为美国。

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联邦所得税目的是作为信托中持有的比特币(以及，如果适用，任何附带权利和/或IR虚拟货币)的不可分割权益的所有者。由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税对待数字资产的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局(IRS)发布了一份通知(The Notify)，讨论了可兑换虚拟货币(即以法定货币等值或用作法定货币替代品的数字资产)的某些方面，以缴纳美国联邦所得税，并特别声明，此类数字资产(I)是财产(br})，(Ii)就外币损益相关规则而言，不是货币(Ii)不是货币，(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一系列常见问题(裁决和常见问题)，提供了一些额外的指导，包括关于数字资产的硬分支在某些情况下是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定数字资产的征税基础的指导。然而，通知和裁决&FAQ没有涉及美国联邦所得税对待数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但收入纳入的时间和金额仍然存在不确定性。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的立场，也不能保证法院会维持通知和裁决&常见问题解答中阐述的处理方式。目前也不清楚未来可能会发布哪些关于为美国联邦所得税目的处理数字资产的额外指导意见。对当前国税局头寸或额外指引的任何此类改变可能会给股东带来不利的税收后果，并可能对比特币的价值产生不利影响。数字资产方面可能出现的未来发展可能会增加 为美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。例如，通知仅涉及可兑换虚拟货币的数字资产，并且可以想象，如果保荐人试图改变S信托关于附带权利或IR虚拟货币的政策，由于分叉、空投或类似的 事件，信托可以持有不在通知范围内的某些类型的数字资产，但纽约证券交易所 Arca必须获得美国证券交易委员会的监管批准。

敦促股东就拥有和处置股票和数字资产的一般税务后果咨询他们的税务顾问。

未来有关为美国联邦所得税目的处理数字资产的事态发展可能会对股票价值产生不利影响。

如上所述，美国联邦所得税处理数字资产(如比特币)的许多重要方面都是不确定的，也不清楚未来可能会为美国联邦所得税目的处理数字资产发布什么指导意见。 任何此类指导都可能对数字资产的价格产生不利影响，包括对数字资产市场中比特币的价格产生不利影响，因此可能对股票价值产生不利影响。

由于数字资产的演变性质，无法预测数字资产未来可能出现的潜在发展，包括叉子、空投和类似事件。这些事态发展可能会增加有关为美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。此外，未来的某些发展可能会使信托不可能或不可行地继续被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。

将数字资产处理为美国联邦所得税以外的其他税收目的的未来发展可能会对股票的价值产生不利影响。

包括纽约州在内的某些州的税务当局(I)已宣布，他们将遵循关于为州所得税目的处理数字资产的通知和/或(Ii)已发布指导意见

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以法定货币购买和/或销售数字资产免征州销售税。然而，目前尚不清楚未来可能会发布哪些关于为国家税收目的处理数字资产的进一步指导意见 。

非美国司法管辖区出于税收目的处理数字资产的方式可能与美国联邦、州或地方税处理数字资产的方式不同。例如，非美国司法管辖区可能会对购买和销售法定货币的数字资产征收销售税或增值税。如果在比特币用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区对数字资产用户施加繁重的税收负担，或者对以法定货币购买和销售数字资产征收销售税或增值税，此类行动可能会导致该司法管辖区对比特币的需求减少。

未来任何关于为州、地方或非美国税收目的处理数字资产的指导意见都可能增加信托的费用，并可能对数字资产的价格产生不利影响，包括对数字资产市场中的比特币价格产生不利影响。因此，未来的任何此类指引都可能对该股的价值产生不利影响。

美国 免税股东可能会将不相关的企业应税收入确认为股票投资的结果。

根据裁决和常见问题解答中提供的指导，在某些 情况下，与数字资产有关的硬叉、空投和类似事件将被视为产生普通收入的应税事件。在没有相反指导的情况下，美国免税股东确认的任何此类收入都有可能 构成不相关的企业应税收入(UBTI？)。免税股东应咨询其税务顾问，了解该股东是否可将UBTI确认为投资股票的结果。参见材料美国联邦所得税后果。

非美国持有者可能对来自叉子、空投和类似事件的收入 缴纳美国联邦预扣税。

裁决和常见问题没有 解决非美国人因叉子、空投或类似事件而确认的收入是否可以对来自美国的固定或可确定的年度收入或定期收入征收30%的预扣税。非美国持有人(见重大美国联邦所得税后果和非美国持有人的税收后果) 应假定，在没有指导的情况下，扣缴义务人(包括保荐人)很可能扣留非美国持有人就其股份确认的任何此类收入的30%，包括从该非美国持有人因分配附带权利或IR虚拟货币而有权获得的收益中扣除预扣金额。参见材料 美国联邦所得税后果。

与潜在利益冲突有关的风险因素

保荐人或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。保荐人及其关联公司对信托及其股东并无受托责任，但信托协议规定除外，这可能允许他们偏袒自身利益，损害信托及其股东的利益。

发起人将管理信托基金的事务。一方面，赞助商及其附属公司与信托及其股东之间可能会产生利益冲突。由于这些冲突，发起人可能会偏向于自己的利益及其附属公司的利益，而不是信托及其股东的利益。除其他外，这些潜在的冲突包括：

•

在解决利益冲突时，保荐人对信托及其股东以外的其他各方没有受托责任，并被允许考虑其他各方的利益，前提是保荐人没有恶意行事；

•

信托已同意根据信托协议对保荐人及其关联公司进行赔偿；

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•

发起人负责在不同的客户和潜在的未来商业企业之间分配自己有限的资源，对每个客户和潜在的商业企业负有受托责任；

•

发起人及其工作人员还为发起人的附属公司（包括其他几个数字资产 投资工具）及其各自的客户提供服务，并且不能将其或他们各自的时间或资源用于管理信托事务;

•

不禁止赞助商、其附属公司及其各自的管理人员和员工从事其他业务或活动，包括可能与信托直接竞争的业务或活动;

•

保荐人的关联公司在比特币上有大量的直接投资，允许他们在管理时考虑自己的利益，而不考虑信托或其股东的利益，此类投资的任何增加、减少或其他变化可能会影响指数价格，进而影响股票的价值；

•

S没有就信托的某些条款进行公平的谈判，并且在适用的情况下，没有就信托进行独立的尽职调查；

•

保荐人和保荐人S母公司DCG的几名员工是在FINRA注册的代表 他们历来通过Genesis维护他们的许可证，目前通过GrayScale Securities维护他们的许可证；

•

神州数码是(I)保荐人的唯一成员及母公司；(Ii)Coinbase，Inc.的少数股权持有人，Coinbase，Inc.运营Coinbase，Coinbase是最初预期将被纳入指数和S信托主要市场的数字资产交易平台之一，并且是托管人的母公司，占其股权的不到1.0%；以及(Iii)Kraken的少数股权持有人，Kraken是最初预计将被纳入指数的数字资产交易平台之一，占其股权的比例不到1.0%；

•

DCG投资了大量数字资产和参与数字资产生态系统的公司，包括交易平台和托管人。德州信托对S关于应该在比特币网络中采用的变化的立场可能会对有利于信托或其股东的立场不利。此外，在 比特币网络硬分叉之前或之后，DCG对S关于比特币网络一组不兼容的分叉中的哪个分叉应被视为真正的分叉的立场可能会对最有利于信托的立场不利；

•

DCG过去一直直言不讳地表示支持比特币以外的数字资产。DCG对比特币以外的数字资产的任何投资或持有的公共头寸，都可能对比特币的价格产生不利影响；

•

发起人决定是否保留单独的律师、会计师或其他人为信托提供服务；

•

虽然索引提供程序当前不使用来自非处方药市场或衍生品平台，它可能决定在未来纳入此类市场或平台的定价；

•

发起人可以指定一名代理人代表股东，该代理人可以是发起人，也可以是发起人的关联公司；

•

保荐人可以选择作为保荐人和信托的附属机构的索引提供商。

通过购买股份，股东同意并同意信托协议中所载的规定。见《信托协议》的业务说明。

有关赞助商、分销商、营销者、授权参与者、流动资金提供者、信托和其他人之间的利益冲突的进一步讨论，请参阅？某些关系和关联方交易。

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DCG是Coinbase，Inc.和Kraken的少数股权持有人，这两家公司运营着最初预计将包括在指数价格中的两个数字资产交易平台。

DCG是赞助商的唯一成员和母公司，在运营Coinbase的Coinbase，Inc.和Kraken各持有不到1.0%的少数股权。保荐人参考指数价格对其数字资产进行估值。指数价格是从数字资产交易平台派生的比特币的美元价格，该价格反映在CoinDesk Indices，Inc.开发的指数中，截至纽约时间每个工作日下午4：00。Coinbase和Kraken是此类数字资产交易平台中的两个，最初预计将 纳入该指数。

虽然DCG并不控制Coinbase或Kraken，但投资者可能会担心DCG可能会以有利于DCG的方式影响这些数字资产交易平台提供的市场数据，例如人为抬高比特币的价值以增加保荐人S的费用。这可能会使S信托的股票对投资者的吸引力低于不存在这些担忧的类似工具的股票，对投资者对该信托的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

DCG持有托管人母公司的少数股权，这可能导致DCG采取有利于托管人S利益而不是信托S利益的行动。

Coinbase，Inc.也是保管人Coinbase托管信托公司的母公司。托管人代表S信托担任受托人和托管人，负责保护信托持有的比特币，并持有用于访问S信托数字钱包和 金库的私钥。如果保荐人S在托管人母公司的少数股权少于1.0%，则保荐人可能会对股东构成风险，条件是保荐人在托管人收取的费用和提供的服务质量等方面偏袒托管人S的权益，而不是信托或其股东的利益。同样，投资者也可能担心神州数码S在Coinbase，Inc.的权益可能会导致其克制 采取符合信托最佳利益但可能损害托管人利益的行动。这可能会使S信托的股票对投资者的吸引力低于不存在这些担忧的类似工具的股票，对投资者对该信托的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

不能向股东保证保荐人S继续服务，而保荐人服务的终止可能对信托不利。

不能向股东保证保荐人是否愿意或能够在任何时间内继续担任信托保荐人。如果保荐人停止代表该信托的活动，并且没有指定替代保荐人，该信托将终止并清算其比特币。

指定替代保荐人并不能保证S信托继续运作，无论成功与否。由于替代保荐人可能没有管理数字资产金融工具的 经验，因此替代保荐人可能没有确保信托成功运营或继续运营所需的经验、知识或专业知识。因此，指定替代保荐人不一定对信托有利，信托可能终止。见发起人的某些关系和关联方交易。

虽然托管人是S信托资产的受托人，但如果托管人辞职或被保荐人免职或其他原因， 没有更换，将触发信托提前终止。

托管人是《纽约银行法》第100款规定的受托管理人 ，也是《投资顾问法》第206(4)-2(D)(6)条规定的合格托管人，并获得授权代表S信托以信托形式托管S比特币。然而，美国证券交易委员会最近发布了对规则206(4)-2的拟议修正案，如果

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拟议颁布的《规则》将修正第206(4)-2(D)(6)条下的合格托管人的定义。托管人S母公司的高管已发表公开声明，表示如果按照目前的提议通过，托管人仍将是拟议的美国证券交易委员会规则下的合格托管人。然而，不能保证托管人根据最终规则继续有资格作为合格托管人。

托管实体可根据优质经纪协议的规定，随时或在180天前向信托发出书面通知，以因由(定义见《优质经纪协议的业务描述》)终止优质经纪协议；终止及暂时终止。如果托管人辞职或被保荐人免职或以其他方式不更换，信托将根据信托协议的条款解散。

股东可能会因缺乏代表信托投资者的独立顾问而受到不利影响。

发起人已就信托基金的成立和运作咨询了律师、会计师和其他顾问。并无委任律师代表投资者成立信托基金或订立信托协议及股份的条款。此外，还没有指定律师代表投资者参与发行 股票。因此，投资者应该就股票价值的可取性咨询他或她自己的法律、税务和财务顾问。缺乏这样的咨询可能会导致对股票的投资做出不可取的投资决定。

信托是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低股票对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，信托是一家新兴成长型公司， 打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。 信托打算利用这些报告豁免，直到它不再是一家新兴成长型公司。保荐人和信托无法预测投资者是否会因为信托将依赖这些 豁免而发现股票吸引力下降。在首次公开募股后的五年内，信托基金仍将是一家新兴的成长型公司，但如果信托基金在一个财年的收入超过12.35亿美元(亿)，截至6月30日非关联公司持有的股票市值超过70000美元(万)，或者在三年滚动期间发行超过10美元的不可转换债券 ，信托基金将更快失去这一地位。如果一些投资者因此发现股票的吸引力降低，股票的交易市场可能会变得不那么活跃，股票的价格可能会更加波动。

与此次发行相关的风险因素

与其他现货比特币交易所交易产品的股票(如GBTC股票)相比，BTC股票市场上的流动性可能更少或价差更大。

虽然发起人相信初始分销将促进BTC 股票的活跃交易市场，BTC股票预计将在纽约证券交易所Arca公开上市和交易，但作为一种新的投资工具，不能保证BTC股票的交易市场将像其他现货比特币交易所交易产品(如GBTC股票)的股票交易市场一样蓬勃发展，或者根本不会发展。如果没有活跃的交易市场发展和/或信托的资产没有达到或维持一个可行的规模以促进稳健的交易，比特币股票的流动性可能会受到限制，这可能导致买卖价差扩大，并对比特币股票的价值产生负面影响。此外，如果股东需要在不存在活跃市场的情况下出售其BTC股票，则假设股东能够出售其BTC股票，股东获得的价格可能会低于股东的价格

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如果活跃的市场确实存在，则 将获得收益，因此，股东可能会遭受损失。见？与数字资产市场相关的风险因素？股票缺乏活跃的交易市场可能会导致投资者在股票处置时的投资损失。

如果获授权参与者停止履行参与者协议项下的义务，或流动资金承担者无法与流动资金提供者接洽，股份的流动资金可能会受到影响。

如果一个或多个授权参与者在股票中拥有重大权益或以其他方式负责纽约证交所Arca每日交易量的很大一部分，终止其参与者协议，股票的流动性可能会减少，这可能会对股票的价值产生不利影响。此外，如果流动资金参与人无法让 一个或多个流动资金提供者获得或接收与现金订单相关的比特币，信托可能难以维持某些授权参与者的参与或聘请额外的授权参与者。在这种情况下，股份的流动资金可能会减少，这可能会对股份的价值产生不利影响。

由于纽约证券交易所Arca和数字资产交易平台市场之间的非实时交易时间，股票的交易价格可能为或高于或低于信托S每股资产净值。

S信托的每股资产净值将随着比特币市值的变化而波动，保荐人预计股票的交易价格将根据S信托的每股资产净值的变化以及市场供求情况而波动。然而，由于各种原因，这些股票可能会在纽约证交所Arca以高于或低于S信托每股资产净值的价格交易。例如，纽约证券交易所Arca每天在有限的时间内开放股票交易，但数字资产交易平台市场是24小时市场。在纽约证交所Arca关闭但数字资产交易平台开放的期间，数字资产交易平台市场上比特币价格的重大变化可能会导致指数衡量的比特币价值与最新的每股资产净值或收盘价之间的表现差异 。例如，如果比特币在数字资产交易平台市场上的价格和指数衡量的比特币价值在纽约证交所Arca收盘后大幅负向移动，当NYSE Arca重新开盘时，股票的交易价格可能会下降到这种负价格变化的最大程度。如果数字资产交易平台市场上的比特币价格在纽约证交所Arca关闭时间内大幅下跌， 股东可能无法出售他们的股票，直到缺口完全实现后，导致无法在负面市场中迅速减轻损失。即使在纽约证交所Arca开盘期间，大型数字资产交易平台(或大量较小的数字资产交易平台)可能会因为各种原因而交易清淡或关闭，这可能会增加交易价差，并扩大股票的任何溢价或折扣。

如果股票的交易价格高于或低于S信托的每股资产净值，股东的投资可能会受到损失。

如果股票未来在NYSE Arca以溢价交易，在NYSE Arca购买股票的投资者将比直接从授权参与者购买股票的投资者支付更高的股票价格。相比之下，如果股票未来在NYSE Arca以折扣价交易，直接从授权参与者那里购买股票的投资者将比在NYSE Arca购买股票的投资者支付更高的股票价格。因此，以溢价购买NYSE Arca股票的股东如果在溢价低于购买股票的溢价时出售股票，即使每股资产净值保持不变，也可能会蒙受投资损失。同样，直接从信托基金购买股票的股东如果在股票在纽约证券交易所以折扣价交易的时候出售股票，可能会遭受投资损失。此外，即使每股资产净值增加，股东的投资也可能蒙受损失，因为任何溢价或任何折价的增加可能会抵消每股资产净值的任何增加。

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收益的使用

信托从发行和销售篮子中获得的收益将包括存放于信托的比特币，这些比特币与最初的分配和未来的创作有关。该等比特币将只会(I)由信托拥有，(Ii)转让(或在必要时兑换成美元)以支付S信托的开支，(Iii)因赎回篮子而分发或以其他方式处置，或(Iv)在信托终止或法律或法规另有规定的情况下清算。

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未经审计的备考财务报表

以下未经审计的备考财务报表包括截至2024年3月31日的未经审计备考资产和负债表以及截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计备考营业报表。该等未经审核备考财务报表乃根据与预期初步分配有关的现有资料及假设而编制。该信托于本招股说明书日期前并无名义资产及负债，且于本招股说明书日期前并无进行任何业务；因此，列报S信托于 及所列述期间的历史财务状况及经营业绩并无意义。

截至2024年3月31日的未经审核备考资产负债表已编制 以使初始分配生效，犹如初始分配已于2024年3月31日发生或生效。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度之未经审核备考营业报表已作好准备，以使初步分配生效，犹如其已于2023年1月1日发生或生效一样

未经审计的备考财务报表是根据S-X法规第11条编制的，该规则经《最终规则》第33-10786号发布-《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订。未经审计的备考财务报表的调整所依据的假设和估计在附注中描述，应与未经审计的备考财务报表一起阅读。 这些金额是估计数，最终金额可能与这些估计数存在重大差异。

未经审核备考财务报表已根据以下假设作出调整，以使初步分派生效，该等假设乃基于GBTC及GBTC股份于2024年6月30日已发行的比特币实际持有量、GBTC S最近完成的财政季度末及其他可得资料。未经审计的备考财务报表已编制，以反映交易会计和自主实体调整，以列报信托作为独立实体的财务状况和经营结果。保荐人指出，有关GBTC将贡献给信托的比特币数量、首次分配中将交付的信托股份数量以及信托将收取的保荐人S费用的假设仅用于说明目的，不一定反映首次分配中将贡献给信托的比特币的最终数量或将就信托股票支付的实际保荐人S费用：

•

27,573.49861680比特币将由GBTC贡献给信托基金；

•

该信托的310,510,100股将发行和分配给GBTC股票的持有人；以及

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应就信托股份支付的保荐人S费用为0.15%。

未经审核备考财务报表仅供说明及参考之用，并不旨在反映假若S信托于呈列期间运作或于所示日期进行初次分派时信托的财务状况及经营业绩。未经审计的备考财务报表也不应被视为指示S信托未来的财务状况或未来的经营业绩。

以下未经审计的备考财务信息说明了以下交易和假设的影响：

•

从GBTC以收到之日(假设收到日期为2023年1月1日，并使用GBTC截至2024年6月30日的比特币数量)的公允价值向信托转移比特币，减去在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度内用于支付保荐人S费用的代币金额(这反映在以下未经审计的备考资产负债表中的交易会计调整栏)；

61

•

在指定的 期间(即2023年1月1日至2023年12月31日或2024年1月1日至2024年3月31日期间，适用于信托资产的每日保荐人S应计费用的说明性影响(这反映在以下未经审计的预计营业报表 中的自主实体调整栏中)；

•

假设Coinbase是数字资产交易平台市场，被视为信托S 主要市场，用于确定截至2024年3月31日未经审计的备考资产负债表上的比特币投资项目中比特币的公允价值，并用于确定保荐人S费用的日价值，如下文附注3所述；以及

•

假设在 期间没有额外的初始分配创建或赎回活动。

下面报告的未经审计的备考财务报表应与风险因素和管理层S讨论和分析本招股说明书中其他部分包括的财务状况和经营业绩一起阅读。

未经审计的预计财务信息可能会根据初始分配条款的最终确定并利用GBTC持有的比特币和截至记录日期的GBTC流通股份的实际金额而发生变化。如果实际 事实与这些假设不同，那么未经审计的形式财务信息将会不同，并且这些变化可能是重大的。

62

灰度比特币迷你信托（BTC）

未经审核的资产和负债表

截至2024年3月31日

		历史				交易记录 会计核算 调整				自治 实体 调整				形式上
		（金额以千计，股份和每股金额除外）
资产：
比特币投资，按公允价值计算（截至2024年3月31日，成本为456，843美元）		$	—			$	456,843	(a)		$	1,497,936	(e)		$	1,954,779
总资产		$	—			$	456,843				1,497,936			$	1,954,779
负债：
赞助商起诉应付费用，关联方		$	—			$	—	(b)		$	—			$	—
总负债		$	—			$	—			$	—			$	—
净资产		$	—			$	456,843			$	1,497,936			$	1,954,779
已发行和发行股票，无面值（无限）			—				310,510,100	(c)			310,510,100				310,510,100
每股主要市场资产净值		$	—			$	1.47	(d)		$	4.82			$	6.30

63

灰度比特币迷你信托（BTC）

未经审计的备考业务表

截至2024年3月31日的三个月

		历史				交易记录会计核算调整				自治实体调整				亲 表格
		(金额以千为单位)
投资收益：
投资收益		$	—			$	—	(b)		$	—			$	—
费用：
赞助商S费用，关联方			—				—				550	(i)			550
净投资损失			—				—				(550	)			(550	)
净已实现和未实现收益(亏损)来自：
投资比特币的已实现净收益			—				—				379	(j)			379
投资比特币的未实现升值(折旧)净变化			—				—				783,917	(k)			783,917
投资已实现和未实现净收益(亏损)			—				—				784,296				784,296
经营净资产净增加(减少)		$	—			$	—			$	783,746			$	783,746

64

灰度比特币迷你信托（BTC）

未经审计的备考业务表

截至2023年12月31日止的年度

		历史				交易记录 会计核算 调整				自治 实体 调整				亲 表格
		(金额以千为单位)
投资收益：
投资收益		$	—			$	—			$	—			$	—
费用：
赞助商S费用，关联方			—				—				1,192	(f)			1,192
净投资损失			—				—				(1,192	)			(1,192	)
净已实现和未实现收益(亏损)来自：
投资比特币的已实现净收益			—				—				506	(g)			506
投资比特币的未实现升值(折旧)净变化			—				—				714,020	(h)			714,020
投资已实现和未实现净收益(亏损)			—				—				714,526				714,526
经营净资产净增加(减少)		$	—			$	—			$	713,334			$	713,334

65

灰度比特币迷你信托（BTC）

未经审计的备考财务报表附注

注1.列报依据

随附的未经审计的备考财务信息是根据S法规第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号新闻稿修订。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(交易会计调整)，将注册人描述为独立实体的调整(自主实体调整)，并展示已发生或合理预期发生的合理可估测的协同效应和其他交易影响(管理层和S调整)。随附的未经审核备考财务资料于首次分配生效后呈列未经审核备考经营报表及未经审核备考资产负债表，而信托的经审核历史财务报表已于随附的未经审核备考财务资料中作出调整，以使初步分派具有备考效果。交易会计调整描述了根据公认会计准则要求的初始分配的会计处理，而自治实体调整描述了保荐人S费用的应用情况，该费用将适用于信托。保荐人已选择不列报管理层对S的调整，因此，未经审核的备考财务报表不反映任何预期的协同效应或非协同效应、运营效率或可能产生的初始分配或整合成本节省。

随附的未经审核备考财务资料仅供说明之用，并不代表S信托的财务状况及经营业绩将会如何，若该信托于报告所述期间运作，或初始分派已于所示日期发生。

未经审计的备考财务报表包括截至2024年3月31日的未经审计备考资产负债表以及截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计备考营业报表，该等报表是根据下午4点提供的价格计算得出的。纽约时间，被数字资产交易平台市场认定为S信托的主力市场(Coinbase)。未经审计的备考财务报表包括某些备考调整，包括交易会计调整和自主实体调整，该等调整反映了根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)进行的交易的会计处理，以公平地列报 以及信托作为经营实体所示期间的未经审计备考资产负债表和未经审核备考营业报表。

截至2024年3月31日的未经审核备考资产负债表将交易会计调整和自主实体调整视为发生在2024年3月31日。未经审计的备考营业报表对截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的自主实体调整生效，每种情况下都如同发生在2023年1月1日一样。

注2. 初始分配说明

GBTC目前打算通过向信托提供一定数额的比特币作为对价并换取信托新设立的股份来完成初始分配。然后，新设立的信托股份将按1：1的比例分配给记录日期的GBTC股东，即每一名GBTC股东在记录日期持有的每一(1) 股GBTC股份将有权在分配日期获得一(1)股信托股份。？有关更多信息，请参阅初始分发。这反映在上文未经审计的预计资产和负债表的交易会计调整栏中。

66

附注3.交易会计调整和自治实体调整

未经审计的备考财务报表受下述假设和调整的影响。交易会计调整和自主 实体调整基于现有信息和合理假设；但此类调整可能会发生变化。就所有调整而言，信托假设Coinbase为被视为S信托主要市场的数码资产交易平台市场，且于备考财务报表显示的日期并无额外的创设或赎回活动。以下所有金额均以千为单位，但不包括比特币代币金额和比特币价格。

事务处理会计调整：

(a)

按公允价值投资比特币：

•

表示截至2024年3月31日信托中剩余的27,521.90272800比特币的成本基础价值。 信托收到了从灰度比特币信托(BTC)转移的27,573.49861680比特币，与初始分配有关，初始分配假定转移日期为2023年1月1日。收到相应比特币之日的公允价值为457,699美元，按每枚比特币16,599.24美元的价格计算。在截至2024年3月31日的期间内，有51.59588880个比特币用于支付赞助商S的费用，因此剩余成本基础为456,843美元。用于这些计算的比特币价格是下午4点提供的价格。纽约时间，由数字资产交易平台市场认定为信托S本金市场(Coinbase)，剩余价值为 反映在未经审计的备考资产负债表的交易会计调整栏。

(b)

赞助商S应付费用，关联方：

•

代表任何应计但未支付的保荐人S费用，并假设自2023年1月1日至2024年3月31日止期间每月向保荐人支付15次 ，因此截至2024年3月31日并无保荐人S费用的未付部分。

(c)

已发行和已发行股份，无面值(授权无限股份)：

•

代表已发行及已发行股份，无面值(授权无限股份)以发行与首次分派有关的310,510,100股无面值信托股份。信托的流通股数量是基于同一日期发行的310,510,100股GBTC的流通股，以及1：1的分派比例 1股信托对1股GBTC。实际发行的股票数量要到首次分派的记录日期才能知道。

(d)

主要市场每股资产净值：

•

代表信托中持有的相关比特币的公允价值，占信托中与初始分配相关的已发行股份总数的比例 。用于计算截至2023年1月1日和2024年3月31日的主要市场每股资产净值的信托基金持有的基础比特币的公允价值是根据下午4点提供的价格确定的。纽约时间，被数字资产交易平台市场认定为S信托本金市场(Coinbase)。截至2024年3月31日，用于计算每股主要市场资产净值的流通股假定分配比例为1：1；每一股GBTC股票对应一股信托。

67

自主实体调整：

(e)

按公允价值投资比特币：

•

初始分发额27,573.49861680比特币在2023年1月1日至2024年3月31日期间通过15个月的提现减少了总计51.59588880比特币，代表用于满足保荐人S应支付费用的比特币总金额，如下文保荐人S费用 关联方说明所计算。剩余的27521.90272800比特币当时的估值为每枚比特币71,026.32美元，这是下午4点提供的价格。纽约时间2024年3月31日，被数字资产交易平台市场认定为S信托本金市场(Coinbase)。信托最初收到的代币原始价值减去用于支付保荐人S费用的代币总金额与剩余代币价值减去用于支付保荐人S费用的代币总金额之间的差额为1,497,936美元。

(f)

赞助商S费用，关联方：

•

代表截至2023年12月31日的年度保荐人S费用，这是信托S唯一的普通经常性费用。保荐人S费用是指自2023年1月1日起至2023年12月31日止期间的每一天，以美元计算的每日应计费用，按纽约时间下午4：00信托资产净值费用基础金额的0.15%计算；条件是，对于非营业日，计算的依据是最近一个营业日的资产净值费用基数，减去该最近营业日以及该最近营业日之后和相关计算日期之前的每一天的应计和未支付的保荐人S费用。假设费用在2023年1月1日至2023年12月31日期间分12个月支付。

•

每个每日应计项目的这一美元金额随后通过参考用于确定该等应计项目的相同指数价格 转换为比特币。保荐人S的费用导致在临时财务报表中向保荐人支付了截至2023年12月31日期间的总计41.32932815比特币，美元总额 为1,192美元。用于计算的比特币平均价格为28834.13美元。此计算方法与计算GBTC的方式完全相同，并使用完全相同的比特币每日价格，唯一的 假设是从2023年1月1日开始至2023年12月31日止的保荐人S费用的申请年率为0.15%。

(g)

投资比特币的已实现净收益：

•

对比特币投资的已实现净收益的调整代表了比特币在信托中确认时的公允价值与比特币退出信托时的公允价值相比的变化的影响。据推测，提款发生在2023年期间每个日历月的月底。这些计算假设 比特币被提取，以满足应由信托支付的保荐人S费用。本次调整代表为满足保荐人S费用而应计的比特币公允价值相对于比特币在提取以支付保荐人S费用时的公允价值的变化。用于支付保荐人S费用的41.32932815个比特币的成本基准为每枚比特币16,599.24美元，当该比特币用于支付保荐人S费用时，该比特币的平均公允价值为28,834.13美元，从而获得506美元的收益。这些假设没有考虑赎回。此计算的执行方式和使用的比特币价格与为GBTC计算的2023年1月1日至2023年12月31日期间的比特币价格相同。

68

(h)

投资比特币的未实现升值(折旧)净变化：

•

对比特币投资的未实现升值(折旧)净变化的调整代表 截至2023年12月31日止年度价格升值/贬值对信托持有的相关比特币的影响。在这些计算中，信托假定Coinbase是被视为主要市场的数字资产交易平台市场。因此，信托基金使用下午4点提供的价格。纽约时间，由Coinbase确定持有的基础比特币的未实现升值(贬值)。此计算的执行方式与为GBTC计算2023年1月1日至2023年12月31日期间的计算方式完全相同。最初收到的比特币价值与剩余比特币价值之间的差额为714,020美元， 也在未经审计的预计资产负债表的自主实体调整一栏中确认。

(i)

赞助商S费用，关联方：

•

代表截至2024年3月31日的三个月的保荐人S费用，这是信托S唯一的普通经常性费用。保荐人S费用是指自2024年1月1日起至2024年3月31日止期间内每一天的每日应计费用(以美元计)，年利率为信托于纽约时间下午4时止的资产净值费用基础金额的0.15%；但若非营业日，则根据最近一个营业日的资产净值费用基础金额减去就该最近营业日及该最近营业日之后及相关计算日期之前的应计及未付的保荐人S费用计算。假设费用在2024年1月1日至2024年3月31日期间分三个月支付。

•

每个每日应计项目的这一美元金额随后通过参考用于确定该等应计项目的相同指数价格 转换为比特币。保荐人S的费用导致在临时财务报表中向保荐人支付了截至2024年3月31日期间的总计10.26656065比特币，总金额为550亿美元。用于计算的比特币平均价格为53,533.04美元。此计算方法与计算GBTC的方式完全相同，并使用完全相同的比特币每日价格，唯一的假设是从2024年1月1日开始至2024年3月31日止的保荐人S费用的申请年率为0.15%。

(j)

投资比特币的已实现净收益：

•

对比特币投资的已实现净收益的调整代表了比特币在信托中确认时的公允价值与比特币退出信托时的公允价值相比的变化的影响。假设提款发生在截至2024年3月31日的三个月内的每个日历月末。这些计算假设比特币被提取是为了满足信托基金应支付的保荐人S费用。本次调整代表为满足保荐人S费用而应计的比特币公允价值相对于比特币在提取以支付保荐人S费用时的公允价值的变化。用于支付保荐人S费用的10.26656065比特币的成本基准为每枚比特币16,599.24美元，当该等比特币用于支付保荐人S费用时，该比特币的平均公允价值为53,533.04美元，从而获得379美元的收益。这些假设没有考虑赎回。此计算的方式和使用的比特币价格与GBTC从2024年1月1日至2024年3月31日期间计算的比特币价格相同。

(k)

投资比特币的未实现升值(折旧)净变化：

•

对比特币投资的未实现升值(折旧)净变化的调整代表 截至2024年3月31日的三个月价格升值/贬值对信托持有的相关比特币的影响。对于这些计算，信托基金假定为

69

Coinbase是被认为是主要市场的数字资产交易平台市场。因此，信托基金使用下午4点提供的价格。纽约时间，由Coinbase确定所持基础比特币的未实现升值(贬值)。此计算的执行方式与对2024年1月1日至2024年3月31日止的GBTC的计算方式完全相同。在截至2024年3月31日的三个月里，比特币截至2023年12月31日的公允价值减去用于支付赞助商费用的比特币成本与剩余比特币价值之间的 差额为783,917美元。

70

管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的我们的经审计财务报表和相关附注一起阅读 ，并通过参考本招股说明书中包含的相关附注对其全文进行限定，这些报表和相关附注是根据美国公认会计原则 (？GAAP)编制的。以下讨论可能包含基于我们认为合理的假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本招股说明书下文和其他部分讨论的因素，特别是风险因素和前瞻性陈述。

信任概述

信托是一个被动实体， 由发起人管理和管理，没有任何官员、董事或员工。该信托持有比特币，并将不时发行创造篮子以换取比特币存款(或现金以获取比特币)，并从信托赎回篮子以换取比特币(或出售比特币所得收益)。作为被动投资工具，S信托的投资目标为股份价值(按每股比特币计算) 以反映信托持有的比特币价值，参考指数价格厘定，减去S信托的开支及其他负债。虽然对这些股票的投资不是对比特币的直接投资，但这些股票旨在 为投资者提供一种经济高效且便捷的方式来获得比特币的投资敞口。信托不会利用杠杆、衍生品或任何类似安排来寻求实现其投资目标。信托基金的管理方式不同于商业公司或活跃的投资工具。

关键会计政策和估算

投资交易和收入确认

该信托将投资交易视为信托收取与股份创造有关的比特币，以及 信托就股份赎回或支付比特币开支而交付比特币。信托按交易日记录其投资交易，公允价值变动反映为投资的未实现增值或折旧净变动。已实现损益采用特定的识别方法计算。已实现损益在交易中确认，包括以比特币结算保荐人S费用的义务。

主体市场与公允价值确定

为了确定哪个市场是S信托的主要市场(或在没有主要市场的情况下，是最有利的市场)以便根据美国公认会计准则(主要市场)计算S信托的资产净值，信托遵循财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则编纂(美国会计准则委员会)820-10，其中概述了公允价值会计的应用。ASC 820-10将公允价值确定为比特币在当前销售中将收到的价格，该价格假设市场参与者在测量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求信托机构假定比特币在其主要市场出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，出售给最有利的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的 买家和卖家。

仅限信托 通过流动性提供商接收与授权参与者的创建订单相关的比特币，并且本身不在任何数字资产市场上进行交易。因此，信托基金着眼于数字资产市场的基于市场的交易量和活动水平。授权参与者(S)(有待实物监管批准)或流动性提供者可以在经纪市场、交易商市场进行交易。

71

委托人到委托人市场和交易所市场(称为交易平台市场)，在FASB ASC主词汇表中定义为 (统称为数字资产市场)。在确定哪个符合条件的数字资产市场为S信托主体市场时，信托按以下顺序审查这些标准：

•

首先，信托根据每个市场提供的信息和保证，审查维护旨在遵守AML和KYC法规的做法和政策的数字资产市场清单，以及信托合理地认为符合适用法律(包括联邦和州许可要求)运营的非数字资产交易平台市场。

•

其次，该信托根据过去12个月内比特币在每个数字资产市场上的交易量和活动水平从高到低对这些数字资产市场进行排序。

•

第三，信托随后审查数字资产市场的价格波动和价格差异程度 ，以确定可能影响特定数字资产市场的数量或价格信息的任何重大显著差异。

•

第四，信托基金然后根据基于市场的最高交易量、活跃度和价格稳定性来选择数字资产市场作为其主要市场，与名单上其他数字资产市场相比。根据信托可合理获得的信息，交易平台市场对 资产具有最大的交易量和活跃度。因此，信托基金着眼于无障碍交易平台市场，而不是经纪市场、交易商市场和委托人到委托人市场决定其主要市场。基于上述分析，选择了一个交易平台市场作为S信托的主体市场。

本信托每年确定其主要市场(或在没有主要市场的情况下为最有利的市场)，并进行季度分析，以确定(I)每个数字资产市场在过去12个月内的交易量和活跃程度是否有最近的变化，(Ii)是否有任何信托有权进入的数字资产市场已经发展，或 (Iii)每个数字资产市场最近是否发生了会对主要市场的选择产生重大影响的价格稳定的变化，并需要改变信托S对其主要市场的确定。

信托收到的与创建订单有关的比特币成本基准由信托在纽约时间 下午4：00按比特币的公允价值记录，用于财务报告目的。信托记录的成本基础可能与授权参与者通过向投资者出售相应股份而收取的收益不同。

投资公司应考虑的事项

根据公认会计准则，信托是一家投资公司，并遵循FASB ASC主题946，金融服务与投资公司的会计和报告指导。该信托根据其作为投资公司的会计分类，采用公允价值作为其对比特币的会计处理方法。该信托基金不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。公认会计原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。

财务业绩回顾

现金资源和 流动性

信托接收和持有现金只是为了根据现金订单促进创造和赎回，否则 在任何时候都不会有或维护现金余额。在销售比特币时，以及在纽约证券交易所Arca获得美国证券交易委员会监管批准的情况下，附带权利和/或IR数字虚拟货币

72

资产市场为了代表信托支付额外的信托费用，保荐人努力出售支付 费用所需的确切数量的比特币、附带权利和/或IR虚拟货币，以将信托基金S持有的比特币以外的资产降至最低。此外，在创建或赎回篮子的现金订单完成或被视为失败后，信托将立即将其就该现金订单继续持有的任何多余现金返还给适用的交易对手。因此，保荐人预期信托基金不会记录任何营运现金流，而在每个报告期结束时，其现金结余将为零。此外，信托基金并不参与任何表外安排。

作为对保荐人S费用的交换，保荐人同意承担信托产生的大部分费用。因此，预计将产生的信托的唯一普通费用是保荐人S费用和任何额外的信托费用(如适用)。信托基金并不知悉任何可能导致其流动资金需求发生重大变化的趋势、需求、条件或事件。

关于市场风险的定量和定性披露

信托协议并无授权信托借入支付S信托的一般 开支。信托不从事可能使信托或股票持有人面临任何与外币相关的市场风险的外币交易。该信托并不投资衍生金融工具，亦无海外业务或长期债务工具。

73

生意场

信托与股份概述

灰度比特币 迷你信托(BTC)是特拉华州法定信托，根据特拉华州法定信托法案的规定，于2024年3月12日通过向特拉华州国务卿提交信托证书而成立。S信托的目的是持有比特币，比特币是通过信托基金的运营创建和传输的数字资产点对点比特币 网络，根据加密协议运行的分散的计算机网络。比特币网络有几个关键功能，包括网络使用的最大块大小。比特币使用 SHA-256算法，这是并行处理的首选算法，但也很容易用于构建专用集成电路(ASIC)，以更高效地挖掘网络。比特币目前的最大块大小约为4MB，平均每十分钟生成一次块。比特币S大约每四年减半一次，每21万个区块发生一次。最近一次减半发生在2024年4月19日。 此外，比特币的最大供应量为2100万。截至2024年6月30日，S的比特币流通供应量为1970枚万币。截至2024年6月30日，比特币的24小时交易量约为63美元亿。截至2024年6月30日，比特币总市值为12359美元亿。

作为一种被动投资工具，S信托的投资目标是以股份价值(基于每股比特币)反映信托持有的比特币的价值，参考指数价格确定，减去信托S费用和其他负债 。除了跟踪比特币的价格，该信托基金并不寻求产生回报。不能保证信托基金将能够实现其投资目标。信托不会利用杠杆、衍生品或任何类似的安排来寻求实现其投资目标。

自本招股说明书日期起及之后，信托拟根据本注册说明书持续发行股份，拟根据规则m获得美国证券交易委员会豁免或其他救济以实施赎回计划，并拟在纽约证券交易所Arca上市，代码为？BTC。股份 将由获授权参与者分销，他们将能够利用套利机会使股份价值与指数价格紧密挂钩(称为套利机制)。特别是，在纽约证交所Arca上市后，保荐人预计，如果股票交易价格相对于每股资产净值溢价，则净创建股份，如果股票交易价格低于每股资产净值，则净赎回股份，这代表套利机制的有效运作。

此后，预计授权参与者将以不同的 价格向公众出售股票，价格将参考(其中包括)每股股票所代表的比特币价格和每次出售时股票在NYSE Arca的交易价格来确定。

GreyScale Investments，LLC是信托的发起人(发起人)，CSC特拉华信托公司是信托的受托人(受托人)，纽约梅隆银行是信托的转移代理(以这种身份，转移代理)和管理人(以这种身份，管理人)，Coinbase，Inc.是信托和Coinbase托管信托公司的主要经纪人(主要经纪人)，LLC是信托的托管人(托管人)。

信托仅在一个或多个10,000股中向某些授权参与者(授权参与者)不时发行股票 (10,000股称为篮子)。提供篮子以换取比特币(或现金 以获取比特币)。通过赎回计划，信托基金将持续从授权参与者手中赎回股票。在创建或赎回订单的交易日期，一篮子股票在纽约时间下午4：00的美元价值等于篮子金额，即创建或赎回一篮子股票所需的比特币数量，乘以指数价格，即从数字资产交易平台派生的比特币的美元价值，该数字资产 交易平台在纽约时间下午4：00反映在CoinDesk比特币价格指数(XBX)(？指数)中。指数价格采用非公认会计原则 方法计算，并不用于S信托的财务报表。见？比特币产业和市场概览？指数和指数价格。

74

任何交易日的篮子金额是通过以下方法确定的：(X)该信托在纽约时间下午4点拥有的比特币数量，扣除代表该信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的比特币数量(使用当时的指数价格转换并进位到小数点后第八位)，除以(Y)当时的流通股数量(这样计算得到的商数为十亿分之一比特币(即，进位到小数点后第八位 ))，并将该商数乘以10,000。

该信托将仅在收到比特币后创建股票篮子，并仅通过 分发比特币或出售比特币的收益赎回股票。目前，授权参与者只能通过本招股说明书中称为现金订单的交易提交创建或赎回股票的订单。现金 订单通过流动性提供者(如本文定义)的参与并由转让代理促成，如股份创建和赎回说明中所述。授权参与者必须支付与某些现金订单相关的可变 费用(如本文定义)。

这些股份既不是发起人或受托人的权益，也不是其义务。由于信托协议规定，S信托资产将不会被借出或质押，亦不会用作保证金、再抵押或保荐人、信托或其各自关联公司为立约方的其他类似活动的抵押品 。

赞助商建立了一个互联网网站：www.etfs.grayscale.com/btc。有关信托基金的更多信息，也可以在美国证券交易委员会S数据库中找到，网址为www.sec.gov。

上述网站和本文提及的任何网站的内容不包含在本备案文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

投资目标

S信托投资的目标是股份价值(基于每股比特币)，以反映信托持有的比特币的价值，参考指数价格确定，减去信托S的费用和其他负债。不能保证该信托基金将能够实现其投资目标。虽然吾等预期套利机制会将股份价值与指数价格紧密挂钩，但股份的交易价格可能会较信托持有的比特币的价值溢价或折让(参考指数价格厘定)，减去信托S的开支及其他负债，而任何溢价或折扣可能会相当大。

虽然对这些股票的投资不是对比特币的直接投资，但这些股票旨在为投资者提供一种具有成本效益和便捷的方式，以获得比特币的投资敞口。对比特币的大量直接投资可能需要与比特币的获取、安全和保管相关的昂贵、有时甚至是复杂的安排，并可能涉及通过美元现金支付从第三方服务商获得此类比特币的巨额费用。由于股票的价值被设计为与信托持有的比特币的价值相关，因此了解比特币的投资属性和市场非常重要。

S信托比特币按美国公认会计原则(公认会计原则)要求的公允价值计入财务报表。该信托根据数字资产市场(定义见下文)提供的价格确定比特币的公允价值，该价格是信托认为其主要市场在估值日纽约时间下午4：00的价格。根据GAAP确定的信托资产净值在本招股说明书中称为资产净值。数字资产市场是指经纪市场、交易商市场、·校长对校长市场或交易所市场，因为每个这样的术语都在财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)总词汇表中定义。有关S信托本金市场选择的更多信息，请参见本招股说明书中管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，以及关键会计政策和估计。

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该信托使用指数价格来计算其资产净值，即S信托资产(美元或其他法定货币除外)以美元表示的总价值减去S信托的费用和其他负债的美元价值，该美元价值的计算方式见《比特币的估值和资产净值的确定》。

净资产净值和每股资产净值不是根据公认会计准则计算的指标。净资产净值并不打算取代按照公认会计原则计算的S信托本金市场资产净值，每股资产净值也无意取代按照公认会计原则计算的信托本金S本金的每股市场资产净值。

根据信托协议的条款，信托须在某些情况下解散 。此外，保荐人可因多种原因自行决定解散信托基金，包括保荐人因任何理由认为适宜或适宜终止信托事务 。例如，如果保荐人根据联邦证券法确定比特币是一种证券，无论该决定最初是由保荐人自己作出的，还是因为联邦法院支持比特币是证券的指控，保荐人不打算允许信托机构继续以违反联邦证券法的方式持有比特币(因此会解散信托基金，或可能寻求以符合联邦证券法的方式运营信托基金，包括1940年的《投资公司法》(《投资公司法》))。有关信托在何种情况下可以解散的进一步讨论，请参阅《信托协议说明》和《终止信托》。？风险因素？与信托和股票相关的风险因素？确定比特币或任何其他数字资产是安全资产可能会对比特币的价值和股票价值产生不利影响，并可能导致信托的潜在非常、非经常性费用或终止。

股票的特征

这些股票旨在 为投资者提供通过投资证券获得数字资产敞口的机会。比特币的接受、转让和保管的物流由保荐人和托管人处理，相关费用 计入股票价值。因此，除了通常与投资任何其他证券相关的任务或成本外，股东不会有额外的任务或成本。

股份具有若干其他主要特征，包括以下各项：

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交通便利，成本效益相对较高。股票投资者还可以直接访问数字资产市场 。发起人认为，投资者通过使用股票而不是直接购买和持有比特币，将能够更有效地实施使用比特币的战略和战术资产配置策略，并且对许多投资者来说，与股票相关的交易成本将低于与直接购买、存储和保管比特币相关的交易成本。

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市场交易和透明。预计这些股票将在纽约证交所Arca上市。发起人相信，股票在纽约证交所Arca上市将为投资者提供实施各种投资策略的有效手段。信托不会持有或使用任何衍生证券。此外，S信托资产的价值将在www.etfs.grayscale.com/btc上每天报告。

•

极小 信用风险。这些股份代表了该信托拥有的实际比特币的权益。 S信托比特币不受与第三方的借款安排的约束，并受制于交易对手和托管人的最低信用风险。这与在芝加哥商品交易所和洲际交易所交易的CoinShares 交易所交易票据、TeraExchange掉期和比特币期货和期权等其他金融产品形成对比，投资者通过使用受到交易对手和信用风险的衍生品获得数字资产敞口。

•

保管 系统。已指定托管人使用脱机存储或冷存储机制来控制和保护 信托的比特币，以保护信托的S私钥碎片。对于许多投资者来说，托管人使用的硬件、软件、管理和持续技术开发可能无法获得或 不划算。

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该信托基金在以下方面有别于许多竞争对手的数字资产金融工具：

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保管人。保管与S比特币信托关联的私钥碎片的托管人是Coinbase托管信托公司。其他使用冷库的数字资产金融工具可能不会使用托管人来持有私钥。

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私钥的冷藏。与S信托比特币关联的私钥碎片保存在 冷库中，这意味着S信托比特币将断开连接和/或完全从互联网上删除。有关S信托私钥进出冷库的存储和检索的更多信息，请参阅S比特币信托的托管。其他数字资产金融工具可能不使用冷存储，或者可能使用效率较低的与冷存储相关的硬件和安全协议。

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私人金库的位置。与S比特币信托相关的私钥碎片由托管人在世界各地(包括美国)的安全保险库中按地理位置分发。安全金库的位置可能会定期改变，出于安全目的，保管人将对其保密。

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增强的安全性。从S信托金库余额转账需要一定的安全程序， 包括但不限于多个加密私钥碎片、用户名、密码和两步验证。托管人持有的多个私钥碎片必须组合在一起，以重新构成私钥以签署任何交易，才能转移信托S比特币。私钥碎片在地理上分布在世界各地的安全保险库中，包括美国。因此，如果任何一个安全保管库被 破坏，此事件将不会影响Trust访问其资产的能力，但可能会延迟操作，而使用一个或多个其他安全保管库。这些安全程序旨在消除S信托比特币保护中的单点故障。

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托管人审计。托管人已同意允许信托和保荐人采取必要的步骤，以核实是否建立了令人满意的内部控制系统和程序。

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直接持有的比特币。该信托直接拥有通过保管人持有的实际比特币。这可能与其他数字资产金融工具不同，其他数字资产金融工具通过其他方式提供比特币敞口，例如使用金融或衍生工具。

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赞助商S费用。保荐人S费用是可能影响 股票价值的竞争因素。

信托基金的活动

该信托的活动限于(I)发行比特币篮子以换取比特币(或获得比特币的现金)作为与创作相关的对价，(br})转让或出售比特币，以支付保荐人S的费用和/或任何额外的信托费用，(Iii)转让或处置比特币以注销交出赎回的比特币篮子，(Iv)导致保荐人在信托终止时出售比特币，(V)分发附带权利及/或IR虚拟货币或其销售所得现金(须受纽约证交所Arca取得美国证券交易委员会的监管批准的约束)，如下文附带权利及IR虚拟货币所述，及(Vi)根据信托协议、主要经纪协议、指数许可协议、参与者协议及流动资金提供者协议的规定，从事完成该等活动所需的所有行政及保安程序。

信托可以从事任何必要或适宜的合法活动，以方便股东获得附带权利或IR虚拟货币(受纽约证交所Arca获得美国证券交易委员会监管部门批准的限制)，前提是该等活动不与信托协议的条款相冲突。信托基金将不会受到积极管理。它不会从事任何旨在从比特币市场价格变化中获利或减轻比特币市场价格变化造成的损失的活动。

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附带权利与IR虚拟货币

保荐人承诺使信托不可撤销地放弃在没有直接或间接代价的情况下，在紧接信托每次创建或赎回股份(分别为创建时间或赎回时间)、所有附带权利和IR虚拟货币之前生效，否则它将有权在该时间获得这些权利。为履行该承诺，保荐人已向主经纪商、托管人及Coinbase Credit各发出通知(预制/赎回放弃通知)，声明信托将不可撤销地放弃 ，不作直接或间接代价，在紧接每一次创设时间及每次赎回时间之前生效，所有附带权利或IR虚拟货币均于该时间生效。根据预先创建/赎回放弃通知作出的放弃 在此称为预先创建/赎回放弃。根据预先创建/赎回放弃通知，预先创建/赎回放弃将不适用于任何附带权利或IR虚拟货币，如果(I)信托已经或正在采取肯定行动，以在相关创建时间或赎回时间之前的任何时间获取或放弃该等附带权利或IR虚拟货币，或(Ii)该等附带权利或IR 虚拟货币已受到先前预先创建/赎回放弃的约束。？肯定行动是指保荐人向主经纪人、托管人或S信托的Coinbase Credit发出的书面通知，意向(I)获取和/或保留附带权利和/或IR虚拟货币，或(Ii)在相关创建时间或赎回时间之前放弃附带权利和/或IR虚拟货币。

信托没有权利获得任何附带权利或它已经放弃的IR虚拟货币。此外，根据优质经纪协议或其他规定，优质经纪、托管人及Coinbase Credit无权代表信托行使、取得或持有任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币，或在信托终止其与Prime Broker、托管人及Coinbase Credit的托管安排时，将任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币转让予信托。此外，发起人承诺使信托不采取任何肯定行动以获得任何附带权利或IR虚拟货币，从而不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。

由于发起人承诺导致信托不可撤销地放弃信托未来将有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币，因此信托将不会收到任何关于附带权利或IR虚拟货币的直接或间接对价，因此股票价值将不会反映附带权利或IR虚拟货币的价值。此外，如果保荐人试图改变S信托关于附带权利或IR虚拟货币的政策，则需要由纽约证券交易所Arca向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则 ，以允许信托将附带权利或IR虚拟货币分配给股东代理，由该代理转售。然而，不能保证赞助商是否或何时做出这样的决定，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得批准(如果有的话)。见？风险因素？与信托和股票相关的风险？股东将不会获得任何分叉或空投的好处。

赞助商有适当的控制措施来监控材料硬叉或空投。赞助商将通过提交表格8-K的当前报告来通知投资者其附带权利和IR虚拟货币政策的任何重大变化。

二级市场交易

虽然S信托的投资目标是股份价值(基于每股比特币)以反映信托持有的比特币价值，参考指数价格减去信托S的费用和其他负债，但股票可能 在纽约证交所Arca二级市场(或未来的另一个二级市场)以低于或高于每股资产净值的价格交易。交易价格相对于每股资产净值的折让或溢价可能受到纽约证交所Arca和更大的数字资产交易平台之间非同步交易时间和流动性的影响。而股票预计将于 上市

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上午9：30开始的纽约证券交易所Arca和S核心交易时段。截至纽约时间下午4：00，数字资产市场的流动性可能会根据较大的数字资产交易平台的成交量和可用性而波动。因此，在数字资产市场流动性有限或一家主要的数字资产交易平台离线期间，股票的交易利差 以及由此产生的溢价或折扣可能会扩大。

比特币产业和市场概述

比特币是通过 的操作创建和传输的数字资产点对点比特币网络，一种基于加密协议运行的分散的计算机网络。没有任何单一实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由分散的用户群共同维护。比特币网络允许人们交换被称为比特币的价值代币，这些代币被记录在一个被称为区块链的公共交易账簿上。比特币可以 用于支付商品和服务，也可以按交易比特币的数字资产市场或个人确定的汇率转换为法定货币，如美元 最终用户到最终用户易货贸易制度下的交易。

比特币网络是去中心化的，因为它不需要政府当局或金融机构中介机构创造、传输或确定比特币的价值。相反，比特币是由比特币网络协议通过挖掘过程创建和分配的。比特币的价值由数字资产市场或私下的比特币供求决定最终用户到最终用户交易记录。

新的比特币被创造出来，并奖励给区块链中区块的挖掘者，以验证交易。区块链实际上是一个去中心化的 数据库，其中包括由矿工挖掘的所有区块，并在解决新区块时对其进行更新以包括新区块。每笔比特币交易都会被广播到比特币网络，当被包括在区块中时，会记录在区块链中。由于每个新区块都记录了未完成的比特币交易，并且未完成的交易通过此类记录进行结算和验证，区块链代表了比特币网络所有交易的完整、透明和不间断的历史。 有关更多详细信息，请参阅下面的《创造新比特币》。

比特币的历史

比特币网络最初是在一份白皮书中考虑的，该白皮书还描述了比特币以及管理比特币网络的操作软件。这份白皮书据称出自中本聪之手。然而，目前还没有一个同名的人被可靠地确认为比特币发明者S，普遍的共识是，这个名字是实际发明者的化名。 第一批比特币是在Nakamoto发布比特币网络源代码(创建和启动比特币网络的软件和协议)后于2009年创建的。自那时以来，比特币网络一直由一群被称为核心开发人员的工程师 积极开发。

比特币网络概述--S运营

为了直接在比特币网络上拥有、转移或使用比特币，而不是通过托管人等中介机构，个人通常必须 具有互联网访问权限才能连接到比特币网络。比特币交易可以在终端用户之间直接进行，而不需要第三方中介。为了防止 比特币重复支出的可能性，用户必须通过向网络同行广播交易数据来通知比特币网络交易。比特币网络通过记录区块链中的每一笔交易来确认不会重复支出，区块链是公开可访问和透明的。这种针对重复支出的纪念和验证是通过比特币网络挖掘过程完成的，该过程将数据块添加到区块链中，包括最近的交易 信息。

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比特币转账简介

在直接在比特币网络上进行比特币交易之前，用户通常必须首先在其计算机或移动设备上安装比特币 网络软件程序，该软件程序将允许用户生成与通常称为钱包的比特币地址相关联的私钥和公钥对。比特币网络软件程序和比特币地址还使 用户能够连接到比特币网络，向其他用户传输比特币，以及从其他用户那里接收比特币。

每个比特币网络地址或钱包都与唯一的公钥和私钥对相关联。要接收比特币，比特币接收者必须向发起转移的一方提供其公钥。此活动类似于美元交易的收款人 在电汇指令中向付款人提供路由地址，以便现金可以电汇到收款人S的账户。付款人批准向接收方提供的地址转账，方法是签署一笔交易 ，该交易由收款方的S公钥和付款人转账地址的私钥组成。然而，接收方不向发送方公开或提供其相关私钥。

收件人和发件人都不会在交易中透露他们的私钥，因为私钥授权将该地址中的资金转移给 其他用户。因此，如果用户丢失了他或她的私钥，用户可能会永久失去对关联地址中包含的比特币的访问权限。同样，如果与比特币关联的私钥被删除且未进行备份，则比特币将不可挽回地丢失。在发送比特币时，用户使用S比特币网络软件程序必须使用相关私钥验证交易。最终的数字验证交易由用户S比特币网络软件程序发送到比特币网络，以进行交易确认。

一些比特币交易是在区块链外进行的，因此不会记录在区块链中。？这些区块链外交易涉及转让持有比特币的特定数字钱包的控制权或 所有权，或重新分配集合所有权数字钱包中特定比特币的所有权，例如数字资产交易平台拥有的数字钱包。与区块链上公开记录的区块链上交易不同，区块链外交易的信息和数据通常不公开。因此，区块链外交易并不是真正的比特币交易，因为它们不涉及比特币网络上的交易数据传输，也不反映比特币在区块链中记录的 个地址之间的移动。出于这些原因，区块链外交易面临风险，因为任何此类比特币所有权转移都不受比特币网络背后的协议保护，也不记录在区块链机制中并通过区块链机制进行验证。

比特币交易摘要

在双方在比特币网络上直接进行的比特币交易中(而不是通过中介，如托管人)，最初必须满足以下情况：(I)寻求发送比特币的一方必须拥有比特币网络公钥，并且比特币网络必须认识到该公钥具有足够的比特币用于交易；(Ii)接收方必须拥有比特币网络公钥；以及(Iii)支出方必须具有互联网接入以发送其支出交易。

接收方必须向支出方提供其公钥，并允许区块链记录向该公钥发送比特币的过程。在提供收件人S比特币网络公钥后，支出方必须将地址与要发送的比特币号码一起输入其比特币网络软件程序。发送比特币的数量通常由双方根据一定数量的比特币或约定的法定货币价值转换为比特币而商定。由于比特币网络上的每一项计算都需要支付比特币，包括比特币转账的验证和 记忆，因此转账涉及一笔交易费，这笔费用是基于计算复杂性而不是转账的价值，由支付者以分数比特币支付。

在输入比特币网络地址后，要发送的比特币数量和要支付的交易费(如果有)将由 消费方发送。支出交易的传输导致

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支出方S比特币网络软件程序创建一个数据包，传输到分散的比特币网络上，导致 信息在整个比特币网络用户的软件程序中分发，最终包含在区块链中。

正如下面在创建新比特币中更详细地讨论的那样，比特币网络矿工在解决区块链并将信息块添加到区块链时记录交易。当挖掘者挖掘区块时，它会创建该区块，其中包括与以下内容相关的数据：(I)新提交和接受的交易；(Ii)对比特币区块链中先前区块的引用；以及(Iii)对挖掘区块的共识机制的满意度。矿工通过上面讨论的数据分组传输和分发知道未完成的、 未记录的交易。

在区块链中添加区块后， 支付方和接收方的比特币网络软件程序都会在区块链上显示交易确认，并反映出双方对S比特币网络公钥中比特币余额的调整， 完成比特币交易。一旦交易在区块链上得到确认，它就是不可逆转的。

创造新的比特币

新的比特币是通过挖掘过程创建的，如下所述。

比特币网络由世界各地的计算机维持运行。为了激励那些通过验证交易来确保网络安全而产生计算成本的人，对能够在链上创建最新区块的计算机提供奖励。平均每10分钟，区块链就会增加一个新的区块，其中最新的交易由 网络处理，生成该区块的计算机目前将获得3.125比特币(预计在接下来的210,000个区块进入比特币网络后，奖励将减少一半，成为1.5625比特币，预计将于2028年年中)。由于块生成算法的性质，该过程(生成？工作证明？)保证 是随机的。随着时间的推移，回报预计将与每台机器的计算能力成比例。

比特币被挖掘的过程导致新的区块被添加到区块链中，并向矿工发行新的比特币代币。比特币网络上的计算机进行一系列规定的复杂数学计算，以便向区块链添加区块，从而确认包含在该区块S数据中的比特币交易。

要开始挖掘，用户可以下载并运行比特币网络 挖掘软件，该软件会将用户的S计算机变成比特币网络上验证块的节点。每个区块包含先前区块中未记录的最近交易的部分或全部详细信息，以及添加新区块的矿工获得比特币奖励的记录。每个唯一的区块只能由一个矿工解决并添加到区块链中。因此，比特币网络上的所有个人矿工和矿池都参与了一个 竞争过程，不断增加他们的计算能力，以提高他们解决新块的可能性。随着越来越多的矿工加入比特币网络及其处理能力的增强，比特币网络调整块求解方程的复杂性，以保持预定的速度，大约每十分钟向区块链添加一个新块。一旦比特币网络上的大多数节点确认矿工S的工作，就会将矿工S提出的区块添加到区块链中。成功地将区块添加到区块链中的矿工将自动获得比特币奖励，并可能获得交易记录在区块中的转让者支付的交易费。这种 奖励制度是新比特币进入公众流通的方式。

比特币网络的设计方式是， 向区块链添加新区块的奖励会随着时间的推移而减少。一旦添加新区块不再授予新的比特币代币，矿工将只获得交易费来激励他们，因此，预计矿工将需要获得更好的补偿，获得更高的交易费，以确保有足够的激励他们继续开采。

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比特币供应的限制

新比特币的供应是通过数学控制的，以便比特币数量根据 预设的时间表以有限的速度增长。每添加210，000个区块后，解决新区块所获得的比特币数量就会自动减半。目前，解决新区块的固定奖励为 每个区块3.125比特币，在接下来的210，000个区块进入比特币网络后，预计该奖励将减少一半，达到1.5625比特币（预计将在2028年中期）。这种故意 控制的比特币创建率意味着存在的比特币数量将以受控的速度增加，直到存在的比特币数量达到预定的2100万比特币。 截至2024年6月30日，约有1970万比特币未发行，达到2100万比特币限额的日期估计为2140年。

对比特币协议的修改

比特币是一个开源项目，没有任何官方开发人员或开发人员团体控制比特币网络。然而，S比特币网络的开发是由一个核心的开发团队监督的。核心开发者能够访问和更改比特币网络源代码，因此，他们负责准官方发布更新和其他对比特币网络S源代码的更改。比特币网络S源代码的更新发布并不保证更新会被自动采用。用户和矿工必须通过下载拟议修改的比特币网络S源代码来接受对比特币源代码所做的任何更改。修改比特币 S网络源代码仅对下载它的比特币用户和矿工有效。如果修改只被一定百分比的用户和矿工接受，则比特币网络中将发生划分，一个网络将运行修改前的源代码，而另一个网络将运行修改后的源代码。这样的划分称为分叉。请参阅风险因素和与数字资产相关的风险因素？临时或永久分叉或克隆分叉可能会对股票的价值产生不利影响。因此，作为一个实际问题，只有当具有比特币网络大部分处理能力的参与者集体接受时，对源代码的修改才会成为比特币网络的一部分。过去，比特币网络曾出现过几个分支，包括但不限于导致比特币现金 (2017年8月1日)、比特币黄金(2017年10月24日)和比特币SegWit2X(2017年12月28日)等的分支。

比特币网络源代码的核心开发 越来越注重修改比特币网络协议，以提高速度和可扩展性，并允许非金融、下一代使用。例如，继最近在比特币网络上激活隔离证人之后，闪电网络的阿尔法版本发布了。Lightning Network是一个开源的去中心化网络，无需可信的第三方即可实现区块链外的比特币所有权即时转移。该系统利用由多个签名地址组成的双向支付渠道。需要一个区块链上交易来打开通道，而另一个区块链上交易可以关闭该通道。一旦渠道开通，价值就可以在交易对手之间立即转移，交易对手正在进行真正的比特币交易，而不需要向比特币网络广播。新的交易将取代以前的交易，只要通道 保持开放，交易对手就会将一切存储在本地，以增加交易吞吐量并减少比特币网络的计算负担。其他努力包括更多地使用智能合约和分布式寄存器，这些寄存器内置在区块链中、构建在区块链之上或与区块链挂钩。例如，包括核心开发人员Pieter Wille在内的组织Blockstream的白皮书呼吁使用固定侧链来开发在区块链分类账内构建的编程环境，这些环境可以与比特币网络和区块链进行交互并依赖于其安全性，同时保持独立于它们。RSK等开源项目就是这一理念的体现，并寻求创建第一个建立在区块链上的开源智能合同平台，以实现自动化、基于条件的支付，并提高速度和可扩展性。S信托的活动不会与这些项目直接相关，尽管这些项目可能会利用比特币作为代币，以促进其非金融用途，从而潜在地增加对比特币的需求和比特币网络的整体效用。相反，在区块链内运营和构建的项目可能会增加比特币网络上的数据流，并可能使区块链的规模膨胀或减慢确认时间。

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例如，在2021年，比特币协议实现了Taproot升级，增加了对网络上 个复杂交易的增强支持，例如多签名交易，这些交易需要双方或更多方在比特币网络上执行交易。在升级之前，多重签名交易历来速度慢、成本高，而且 很容易识别。Taproot旨在减少写入块的数据量，增强在比特币网络上实施和使用智能合约的能力，并使多重签名交易与常规交易难以区分，从而增加了增强的隐私层。然而，Taproot也放宽了比特币区块链强制执行的某些类型的数据要求，以促进这些变化，这导致了序数协议的推出。 序数协议利用Taproot S放宽了数据要求，允许用户在比特币交易中添加图形图像和其他数据文件(？序数)。截至2023年底，已有近5300万个序号 被写入比特币区块链。序数的出现导致提交给区块链的数据量显著增加，这导致比特币区块链膨胀，导致适合区块的交易减少，因此交易费用和确认时间更高。

比特币价值

数字资产交易平台估值

比特币的价值由不同的市场参与者通过其交易对比特币的价值决定。确定比特币价值的最常见方法是调查一个或多个公开和透明交易比特币的数字资产交易平台(例如Coinbase、Bitstamp、Crypto.com、Kraken和LMAX Digital)。此外，还有非处方药交易比特币的交易商或做市商。

数字资产交易平台公开市场数据

在每个在线数字资产交易平台上，比特币以公开披露的每笔已执行交易的估值进行交易，以美元或欧元等一种或多种法定货币衡量。非处方药交易商或做市商通常不会披露他们的交易数据。

最初预计将被纳入该指数的数字资产交易平台包括Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com。如下文所述，保荐人和信托有理由相信，这些数字资产交易平台中的每一个都符合适用的美国联邦和州许可要求，并保持旨在 符合AML和KYC法规的做法和政策。

Coinbase：总部位于美国的交易平台，在金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务业务(MSB？)，并在纽约州金融服务部(NYDFS)BitLicense下获得虚拟货币业务许可，以及美国各州的货币转账公司。

位戳：一个总部位于英国的交易平台，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS位许可证作为虚拟货币业务获得许可 ，并在美国多个州作为货币转账机构。

海怪：一家总部位于美国的交易平台，在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得货币转发器许可证。Kraken不持有BitLicense。

LMAX数字：一家总部位于英国的交易平台，在FCA注册为经纪人。LMAX Digital不持有位许可证。

Crypto.com：一家总部位于新加坡的交易平台，在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得资金转账许可。Crypto.com不持有BitLicense。

目前，全球有几个数字资产交易平台在运营 ，在线数字资产交易平台代表着比特币买卖活动的相当大比例，并提供

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有关比特币现行估值的数据。这些交易平台包括成熟的交易平台，例如指数中包含的交易平台，这些平台提供了多种 比特币买卖选项。下表反映了每个数字资产交易平台的比特币交易量和BTC-美元交易对的市场份额，最初 预计将使用指数提供商2015年5月1日至2024年6月30日报告的数据纳入指数：

数字资产交易平台最初预计将包括在 《The Index》(1)		音量(比特币)				市场 分享(2)
Coinbase			47,940,637				25.51	%
位戳			23,937,143				12.74	%
海怪			13,888,002				7.39	%
LMAX数字			9,763,031				5.19	%
Crypto.com			1,403,569				0.75	%
比特币-美元交易对总数			96,932,382				51.58	%

(1)	最初预计将被纳入该指数的数字资产交易平台包括Coinbase、Bitstamp、Crypto.com、Kraken和LMAX Digital。

(2)

市场份额的计算使用某些数字资产交易平台的交易量数据(以比特币为单位)，包括Coinbase、Bitstamp、Crypto.com Kraken和LMAX Digital，以及某些最初预计不会被纳入指数的其他大型美元计价数字资产交易平台，包括Binance.US(从2020年4月1日开始的数据)、Bitfinex、Bitflyer(从2018年12月24日开始的数据)、Bittrex(从2018年7月31日到2023年12月3日的数据)、CBOE Digital(从2020年10月1日开始的数据)、FTX.US(2022年4月1日至2022年11月12日的数据)、Gemini(2015年10月7日的数据)、itBit、LakeBTC(2015年5月1日至2018年6月1日以及2019年1月27日至2021年5月6日的数据)、HitBTC(2019年4月1日至2020年3月31日的数据)和OKCoin(2022年12月31日的数据)。

指数中包含的数字资产交易平台的注册地、监管和法律合规性各不相同。有关每个数字资产交易平台的信息可在此类数字资产交易平台的网站上找到(如果有)。

虽然该指数旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在不属于该指数成分股数字资产交易平台的公开或非公开市场上买卖比特币，并且此类交易可能以远高于或低于指数价格的价格进行。此外，各种数字资产交易平台上的比特币价格可能存在差异，包括不同数字资产交易平台的费用结构或行政程序的差异。例如，根据指数提供商提供的数据，在截至2024年6月30日的12个月内的任何一天，最初预计纳入指数的任何单一数字资产交易平台的纽约时间下午4点现货价格与指数价格之间的最大差异为0.41%，而最初预计纳入指数的每个数字资产交易平台的纽约时间下午4点现货价格与指数价格之间的最大差异的平均值为0.30%。在同样的 期间，纽约时间下午4点，最初预计纳入指数的所有数字资产交易平台的现货价格与指数价格之间的平均差异为0.0003%。如果此类价格与指数价格存在重大差异，投资者可能会对该股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心。

指数和指数价格

该指数是以美元计价的比特币价格的综合参考利率。该指数旨在(1)减轻欺诈、操纵和其他异常交易活动对比特币参考汇率的影响，(2)提供实时、成交量加权的比特币公允价值，以及(3)适当处理和调整与市场无关的事件。

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指数价格由指数供应商通过一个过程确定，在这个过程中，交易数据被清理，并以算法上减少异常或操纵交易的影响的方式进行汇编。这是通过根据相对于可观测集合的价格偏差以及每个交易场所相对于可观测集合的近期和长期交易量来调整每个数据输入的权重来实现的。指数价格采用非公认会计准则方法计算，并不用于S信托的财务报表。

除非另有说明，本招股说明书中对信托资产净值及每股资产净值的所有提及均采用指数价格计算。

成分股交易平台选择

将纳入指数的数字资产交易平台由指数提供商使用国际证券委员会组织(IOSCO)财务基准原则指导的方法选择。要使交易平台成为成分股交易平台，它必须满足下列标准(纳入标准)：

•

相对于上市资产的规模，有足够的美元流动性；

•

在过去12个月内，没有证据表明本应符合交易平台S交易资格要求的个人或实体受到交易限制；

•

在过去12个月中，没有证据表明对用户账户的存款或取款有未披露的限制；

•

实时价格发现；

•

有限度的或没有资本管制；

•

透明所有权，包括公有所有权实体；

•

公开可用的语言和政策，涉及美国的法律和监管合规，包括KYC (了解您的客户)、AML(反洗钱)和其他旨在遵守可能适用于它的相关法规的政策；

•

是在美国注册的交易平台或非美国注册的交易平台，能够为美国投资者提供服务；以及

•

提供交易对的程序化现货交易，并通过REST和WebSocket API可靠地实时发布交易价格和交易量。

当数字资产交易平台不再满足纳入标准时，将从成分股交易平台中删除。索引提供程序当前不包括来自非处方药成分股交易平台中的市场或衍生品平台。非处方药数据目前不包括在内，因为交易可能包括为更大的流动性支付的显著溢价或折扣，这造成了相对于更活跃的市场的不平衡比较。也有更高的潜力非处方药交易不能保持一定距离，因此不能代表真实的市场价格。比特币衍生品市场目前也不包括在内。虽然索引提供程序没有计划包括来自 的数据非处方药此时，指数提供商将考虑IOSCO关于金融基准的原则、比特币衍生品交易场所的管理以及前述的纳入标准，以考虑是否包括非处方药或未来派生平台数据。

指数提供商和保荐人已经签订了日期为2022年2月1日的指数许可协议(修订后的指数许可协议)，规范保荐人S对指数价格的使用。根据指数许可协议的条款，指数提供商可调整指数价格的计算方法，而无需通知信托或其股东或征得其同意。指数提供商可以决定更改计算方法，以保持指数价格计算的完整性，如果它识别或成为

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了解其认为可能会对其性能和/或可靠性产生重大影响的现有方法中以前未知的变量或问题。指数提供商拥有确定指数价格的唯一决定权 ，并可不时更改确定指数价格的方法。如S信托定期或当前报告中的计算方法或指数价格有任何重大变化，股东将获通知，而保荐人认为在S定期报告或当前报告中有重大变动的其他所有其他变化亦将获通知。保荐人将决定指数价格的任何变化是否重大逐个案例在此基础上，与外部顾问协商。

指数提供商 可以随时更改用于计算指数的交易场所或以其他方式更改指数的计算方式。例如，指数提供商安排了季度审查，可以添加或删除符合或不符合纳入标准的成分股 交易平台。指数提供商没有任何义务考虑保荐人、信托、股东或任何与此类变更相关的其他人的利益。虽然指数提供商不需要公布或解释这些变化或提醒保荐人注意这些变化，但我们预计它会通知保荐人成分交易平台的任何重大变化，包括 成分交易平台的任何添加或删除，以及发布与此相关的新闻稿。赞助商将通过在Form 8-K中提交最新报告来通知投资者任何此类重大事件。 虽然Index方法设计为在没有任何人工干预的情况下运行，但罕见的事件将证明人工干预是合理的。此类干预将针对与市场无关的事件，例如停止数字资产交易平台上的资金存入或提取、数字资产交易平台上的业务突然关闭、破产或用户资金受损。如果需要这样的干预，指数提供商将通过其网站、API和与客户的其他已建立的沟通渠道发布公告。

指数价格的确定

该指数将 算法应用于组成交易平台上的比特币价格，以24小时内每秒为基础计算。指数S算法预计将反映从成分交易平台计算指数价格的四管齐下的方法 ：

•

成交量权重：流动性较大的成分股交易平台在指数中的权重较高， 增加了在基础现货市场对指数执行(即复制)指数的能力。

•

价格-差异加权：指数价格反映的数据点按其与其他成分股交易平台的差异按比例进行离散加权。由于某一特定交易平台的价格与其他成分股交易平台的价格不同，其在指数价格中的权重因此降低。

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不活跃调整：指数价格算法惩罚来自任何给定成分交易平台的过时活动 。当成分股交易平台没有最近的交易数据时，其在指数价格中的权重会逐渐降低，直到完全去权重为止。同样，一旦成分股交易平台的交易活动恢复，该成分股交易平台的相应权重将逐渐增加，直到达到适当的水平。

•

抵抗操纵：为了减少清洗交易和订单欺骗的影响，指数仅包括已执行的交易 。此外，该指数只包括成分交易平台，这些平台向用户收取交易费，以便将真实的、可量化的成本附加到任何操纵企图中。

指数提供程序定期重新评估加权算法，但保留自由裁量权以根据其定期审查或在极端情况下更改计算指数价格的方式。计算指数价格的确切方法尚未公开。尽管如此，该指数旨在限制任何经历了不寻常时期的个人数字资产交易平台的交易风险或价格扭曲。

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通过对个别数字资产交易平台的异常价格变动进行实时贴现，减少交易活动或限制流动性。

保荐人认为，指数提供商S对成分交易平台的选择过程以及指数价格指数S算法的方法提供了比数字资产交易平台现货价格的简单平均更准确的比特币价格变动情况，并且成分交易平台上比特币价格的权重限制了数据 的纳入，这些数据受到可能因技术问题、有限的流动性或比特币现货市场其他地方的欺诈活动而导致的暂时性价格错位的影响。通过参考多个交易场所并根据交易活动对它们进行加权，保荐人认为任何单个交易场所发生的任何潜在欺诈、操纵或异常交易活动的影响都会降低。

如果指数价格变得不可用，或者如果赞助商真诚地确定该指数价格没有反映比特币的准确价格，则 赞助商将尽最大努力联系指数提供商，直接从指数提供商那里获得指数价格。如果在此类联系后，此类指数价格仍然不可用，或者赞助商继续真诚地相信此类 指数价格不能反映比特币的准确价格，则赞助商将采用一套级联规则来确定指数价格，如下文《当指数价格不可用时指数价格的确定》中所述。

该信托根据指数价格对其比特币进行估值，以用于运营目的。指数价格是指由指数表示的比特币的价值，计算时间为纽约时间每个工作日下午4：00。

说明性示例

为便于说明，下面概述的是如何利用上述方法中影响权重和调整的属性 来生成数字资产的指数价格的示例。例如，用于计算数字资产的指数价格的成分交易平台可能包括Coinbase、Kraken、LMAX Digital和Bitstamp等交易平台。

•

成交量权重：将对每个成分股交易平台进行加权，以适当反映成分股交易平台在同一时期相对于所有成分股交易平台的交易量份额。例如，Coinbase、Kraken、Lmax Digital和BitStamp的平均每小时权重分别为67.06%、11.88%、14.57%和6.49%， 将代表各成分股交易平台S在同一时期的交易量份额。

•

不活跃调整：假设成分股交易平台对数字资产的指数价格 的权重为14%，这是基于每秒对其交易量和相对于该指数所包括的成分股交易平台的价格差异的计算，然后 下线约两个小时。指数算法将自动识别不活跃，并在3分钟 标记处开始减持成分交易平台，并在7分钟内继续这样做，直到其影响实际上为零，即不活跃10分钟后。一旦成分股交易平台恢复交易活动，指数算法将根据交易量和相对于指数所包括的成分股交易平台的价格差异，将其重新加权为适当的权重。由于处于非活动状态的时间段，它会将成分交易平台活动的权重重新设置为低于其原始权重的权重，例如，调整为12%。

•

价格-差异权重：价格-差异权重调整是每个交易平台相对于一组交易平台的相对衡量 。成分股交易平台的价格离队列的平均价格越远，交易平台的价格对生成指数价格的算法的影响就越小，因为交易平台数据是按每秒与其他交易平台的差异按比例离散加权的，并且差异必须达到的最小阈值才能发生 调整。例如，假设在一小时内，某成分交易平台上的数字资产S执行价格为

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在其他成分交易平台上的交易价格比平均执行价格高出7%以上。该算法将自动检测异常(价格差异)，并降低 特定成分股交易平台在这一小时内的S权重，确保可靠的现货参考价格不受局部事件的影响，并反映更广泛的市场活动 。

指数价格不可用时指数价格的确定

保荐人使用以下一套级联规则来计算指数价格。为免生疑问，如果一条或多条具体规则(S)失败，主办方将按下列顺序和顺序采用以下规则：

1.指数价格=截至纽约时间 纽约时间下午4：00，估价日指数设定的价格。如果指数变得不可用，或者如果赞助商真诚地确定该指数没有反映准确的价格，则赞助商将尽最大努力联系指数提供商，以 直接从指数提供商那里获得指数价格。如果在这样的联系之后，指数仍然不可用，或者赞助商继续真诚地相信指数没有反映准确的价格，则赞助商将采用下一条 规则来确定指数价格。没有预先定义的标准来进行善意评估，它将由赞助商自行决定。

2.指数价格=Coin Metrics Real-Time Rate(二级指数)截至纽约时间下午4：00在估值日设定的价格( ？二级指数价格)。二级指数价格是一个实时参考汇率价格，使用Coin Metrics，Inc.(二级指数提供商)选择的成分市场的交易数据计算得出。二级指数价格是通过对此类交易数据应用加权中位数技术来计算的，其中一半的权重来自每个成份股市场的交易量，另一半来自逆价差，其中与其他成份股市场相比，由于离群值或市场异常而导致价格差异较大的成分股市场被赋予较小的权重。二级指数提供商和保荐人已于2020年8月4日签订了主服务协议 及其下的订购表格，根据该协议，赞助商可以从二级指数提供商那里获得和使用二级指数和二级指数价格。如果二级指数变得不可用，或者如果赞助商真诚地确定二级指数没有反映准确的价格，则赞助商将尽最大努力联系二级指数提供商，直接从二级指数提供商那里获得二级指数价格。如果在这样的联系之后，二级指数仍然不可用，或者赞助商继续真诚地相信二级指数没有反映准确的价格，则赞助商将使用下一条规则来确定指数价格。没有预定义的 标准来进行诚信评估，它将由赞助商自行决定。

3.指数价格=信托S 一级市场(第三级定价期权)截至估值日纽约时间下午4：00的价格。第三级定价选项是从主要市场S公共数据馈送得出的现货价格，该数据馈送被认为是 截至纽约时间下午4：00持续发布定价信息，并通过应用程序编程接口提供给保荐人。如果第三级定价选项变得不可用，或者如果赞助商真诚地确定第三级定价选项没有反映准确的价格，则赞助商将尽最大努力联系第三级定价提供商，以直接从第三级定价提供商那里获得第三级定价选项。如果在这样的 联系之后，第三级定价选项仍然不可用，或者赞助商仍然真诚地认为第三级定价选项没有反映准确的价格，则赞助商将使用下一条规则来确定 指数价格。没有预先定义的标准来进行善意评估，它将由赞助商自行决定。

4.指数 价格=赞助商将使用其最佳判断来确定对指数价格的善意估计。没有预先定义的标准来进行善意评估，它将由赞助商自行决定。

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如果出现分叉，指数提供商可能会根据发起人不认为是信托持有的适当资产的数字资产来计算指数价格。在这种情况下，保荐人完全有权使用不同的指数提供商或使用其最佳判断来计算指数价格本身。

赞助商可自行决定选择不同的指数供应商，选择指数供应商提供的不同指数价格，使用上述级联规则计算指数价格，或随时更改上述级联规则集。保荐人应就S信托定期报告或当前报告中的任何此类变更发出通知，如果保荐人 非临时或临时做出此类变更，则保荐人应向美国证券交易委员会提交规则变更建议。

历史比特币价格

由于比特币价格的变动将直接影响股票价格，投资者应该了解比特币价格的历史变动 。然而，投资者也应该意识到，比特币价格过去的走势并不是未来走势的指标。移动可能受到各种因素的影响，包括但不限于政府监管、服务提供商遭遇的安全漏洞，以及世界各地的政治和经济不确定性。

以下图表仅用于说明目的，说明了从2013年9月25日至2024年6月30日期间GBTC指数价格的变动情况，所用方法与比特币行业概述和市场指数及指数价格中所述的指数价格方法相同。

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下表显示了2019年1月1日至2024年6月30日期间GBTC指数价格的变动情况，采用的方法与《比特币产业和市场概览》中描述的指数价格方法相同。在此期间，GBTC指数价格从3,358.99美元至67,352.59美元不等，直线平均值为24,574.41美元至2024年6月30日。保荐人并未观察到GBTC指数价格与组成数字资产交易平台的个别或整体平均价格之间的重大差异(亦预计指数价格不会有重大差异)。

						高								低
期间		平均值				索引价格				日期				索引价格				日期				结束 期间				最后的 业务天
截至2020年6月30日的12个月		$	8,827.99			$	12,501.68				7/9/2019			$	4,941.00				3/16/2020			$	9,137.70			$	9,137.70
截至2021年6月30日的12个月		$	29,530.34			$	63,472.70				4/15/2021			$	9,032.59				7/5/2020			$	34,759.99			$	34,759.99
截至2022年6月30日的12个月		$	42,804.30			$	67,352.59				11/9/2021			$	18,034.01				6/18/2022			$	18,883.90			$	18,883.90
截至2023年6月30日的十二个月		$	22,543.45			$	30,903.22				6/23/2023			$	15,768.02				11/21/2022			$	30,398.50			$	30,398.50
截至2024年6月的12个月		$	45,782.40			$	73,462.59				3/13/2024			$	25,005.87				9/11/2023			$	61,930.73			$	59,955.97
2019年7月1日至2024年6月30日		$	29,894.86			$	73,462.59				3/13/2024			$	4,941.00				3/16/2020			$	61,930.73			$	59,955.97

针对比特币网络的攻击形式

所有联网的系统都容易受到各种攻击。与任何计算机网络一样，比特币网络也存在某些缺陷。例如，比特币网络目前容易受到51%的攻击，如果矿池获得数字资产50%以上的哈希率的控制权，恶意攻击者将能够完全控制网络和 操纵区块链的能力。有关更多信息，请参阅？风险因素和与数字资产相关的风险因素？如果恶意行为者或僵尸网络获得了比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或者 通过其对核心开发者的影响或其他方式获得了对比特币网络的控制，则该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链，从而对股票价值或信托基金的运营能力产生不利影响。

此外，许多数字资产网络受到多次拒绝服务攻击，导致区块创建和包括比特币在内的数字资产转移暂时延迟 。任何对比特币网络的类似攻击，如果影响到比特币的转移能力，都可能对比特币的价格和股票价值产生实质性的不利影响。

市场参与者

矿工

矿工的范围从比特币爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业矿工，包括矿池， 这是一群行动一致的矿工

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它们的处理能力可以解决块问题。当池挖掘新的区块时，池运营商将收到比特币，并在收取象征性费用后，根据每个参与者对挖掘该区块的处理能力在池 参与者之间分配由此产生的奖励。矿池让参与者能够获得规模较小、但更稳定、更频繁的比特币支付。？见上文《创造新比特币》。

投资和投机部门

这个部门 包括私人和专业投资者和投机者的投资和交易活动。从历史上看，据公开报道，较大的金融服务机构在数字资产投资和交易方面的参与有限，尽管参与格局正在开始改变。目前，与投机者相对广泛的使用相比，数字资产在零售和商业市场中的使用相对有限，对数字资产的相当大一部分需求是由寻求从短期或长期持有数字资产中获利的投机者和投资者产生的。

零售业

零售部门包括直接交易的用户 点对点通过比特币网络直接发送比特币的比特币交易。零售部门还包括消费者通过直接交易或第三方服务提供商从商业或服务企业购买商品和服务的交易。

服务业

该领域包括提供各种服务的公司，包括比特币的购买、销售、支付处理和存储。例如，Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com是交易量最大的数字资产交易平台。 Coinbase托管信托公司是该信托的托管机构，是一家为用户提供存储比特币的托管账户的数字资产托管公司。随着比特币网络的接受度不断提高，预计服务提供商将扩大目前可用的服务范围，更多的参与者将进入比特币网络的服务领域。

竞争

根据coinmarket cap.com的追踪，截至2024年6月30日，自比特币诞生以来，已经开发了数千项数字资产。比特币目前是最发达的数字资产，因为它存在的时间长，对支持它的基础设施的投资，以及在交易中使用比特币的个人和实体的网络。一些行业组织也在创建私人的、许可的数字资产区块链版本。例如，摩根大通和其他公司正在开发一个名为Quorum的开源平台，它被描述为专为金融服务业设计的以太版本。类似的事件也可能发生在比特币身上。

政府监管

随着数字资产在受欢迎程度和市场规模方面的增长 ，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、FINRA、CFPB、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、美联储以及州金融机构和证券监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运营，特别关注数字资产可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有或托管数字资产的交易平台和其他服务提供商的安全和稳健。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。总裁

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拜登和S 2022年3月9日发布的行政命令，断言技术进步和数字资产市场的快速增长需要对美国政府的数字资产方法进行评估和协调，这标志着美国对数字资产政策和监管的持续关注。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议制定额外的立法和监管监督。此外，联邦和州机构以及其他国家和国际机构发布了关于处理数字资产交易的规则或指南，或对从事数字资产活动的企业的要求。此外，2022年11月FTX的失败以及随之而来的市场动荡大大加强了美国和全球的监管审查，并导致了美国证券交易委员会以及整个数字资产生态系统的刑事调查、执法行动和其他监管活动。

此外，美国证券交易委员会、美国州证券监管机构和几个外国政府已经发出警告并提起法律诉讼，他们在诉讼中辩称，某些数字资产可能被归类为证券，这些数字资产和任何相关的首次发行硬币或其他一级和二级市场交易均受证券监管。例如，2023年6月，美国证券交易委员会起诉Binance和Coinbase，2023年11月，美国证券交易委员会起诉Kraken，指控他们经营未经注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。美国证券交易委员会在诉状中声称，根据联邦证券法，几项数字资产属于证券。这些诉讼的结果，以及持续和未来的监管行动，对整个数字资产行业和比特币的价格产生了重大不利影响，并可能在很大程度上改变对股票的投资性质和/或信托继续运营的能力。此外，美国各州和联邦以及外国监管机构和立法机构已经对虚拟货币业务采取了行动，或制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或虚拟货币活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传。

2021年8月，美国证券交易委员会理事长 表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能涉及证券法、大宗商品法和银行法，提出了与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的一些问题。主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的权力来防止交易、产品和平台在监管漏洞之间坠落，并需要更多的资源来保护这个不断增长和动荡的行业的投资者。主席呼吁以数字资产交易、贷款和去中心化金融平台为中心的联邦立法，寻求更多的全体权力来制定数字资产交易和贷款的规则。然而，主席随后表示，根据现有法律，美国证券交易委员会已经拥有监管数字资产行业的明确权力，2023年上半年针对数字资产交易平台提起了几起执法行动。

美国证券交易委员会已采取措施， 将其现有机构解释为涵盖各种数字资产活动。例如，美国证券交易委员会最近建议修改《投资顾问法》第406(4)-2条下的托管规则。 拟议的规则修改将修改第206(4)-2(D)(6)条下合格托管人的定义，并扩大规则 406(4)-2下的现有托管规则，以涵盖数字资产和相关咨询活动。如果按照拟议的万亿制定，这些规则可能会对数字资产的保管和存储施加额外的监管要求，并可能导致更广泛的数字资产生态系统的额外监管。？风险因素？与数字资产、信托和股票监管有关的风险因素？美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变化或行动 可能会影响股票的价值，或限制比特币的使用、采矿活动或比特币网络或数字资产市场的运营，从而对股票的价值产生不利影响 与数字资产、信托和股票监管有关的风险因素？确定比特币或任何其他数字资产是安全资产可能对比特币的价值和股票、股票的价值产生不利影响 并可能导致信托的非同寻常的非经常性费用或终止。

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多个外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续采用影响数字资产网络、数字资产市场及其用户，特别是属于此类司法管辖区监管范围的数字资产交易平台和服务提供商的法律、法规或指令。例如：

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中国已将中国公民在内地使用加密货币交易定为非法行为，中国可能会受到额外的限制。中国已禁止首次发行硬币，有报道称，中国监管机构已采取行动，关闭了多个基于中国的数字资产交易平台。

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韩国决定于2020年3月修订其金融信息法，要求虚拟资产服务提供商登记并遵守其反洗钱和反恐资金框架。这些措施还授权政府关闭不符合特定流程的数字资产交易平台。韩国也禁止首次发行硬币。

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印度储备银行于2018年4月禁止其监管的实体向任何处理或结算数字资产的个人或商业实体提供服务。2020年3月，这一禁令在印度最高法院被推翻，尽管印度储备银行目前正在对这一裁决提出质疑。

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英国S金融市场行为监管局于2020年10月发布最终规则，禁止销售引用某些类型数字资产的衍生品和交易所交易票据，认为它们不适合散户投资者，理由是极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的 关联。2023年6月，一项名为《2023年金融服务和市场法》(FSMA)的新法律获得了王室的批准。FSMA将数字资产活动纳入管理金融机构、市场和资产的现有法律的范围。

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2023年4月，欧洲联盟议会批准了《加密市场-资产条例》(MICA)的文本，为整个欧盟的数字资产服务建立了一个监管框架。MICA旨在作为对数字资产市场的全面监管，并对数字资产发行人和服务提供商施加各种义务。MICA的主要目标是行业监管、消费者保护、防止市场滥用和维护数字资产市场的完整性。云母于2023年获得欧盟S成员国的正式批准。云母的某些部分于2024年6月生效，其余部分将于2024年12月开始适用。

关于外国政府未来在监管数字资产和数字资产交易平台方面的行动， 仍然存在重大不确定性。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍比特币生态系统在美国和全球的发展或可持续性，或者 以其他方式对信托持有的比特币的价值产生负面影响。未来任何监管变化对信托或信托持有的比特币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，对信托和 股票的价值不利。

？风险因素？与数字资产、信托和股票监管相关的风险因素？监管 美国国会或任何美国联邦或州机构的变更或行动可能会影响股票的价值，或限制比特币的使用、挖掘活动或比特币网络或数字资产市场的运营，从而对股票价值产生不利影响。

信托说明

该信托是特拉华州法定信托，于2024年3月12日根据《特拉华州法定信托法》(DSTA？)的规定，通过向特拉华州国务卿提交信托证书而成立。信托基金根据信托协议运作。

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该等股份代表信托基金的零碎实益权益及所有权单位。 信托是被动的，管理方式不像公司或主动投资工具那样。S比特币信托由托管人代表该信托持有。信托S比特币仅在下列情况下才会从金库余额中调出：(I)转移支付保荐人S的费用或任何额外的信托费用，(Ii)按需出售以支付额外的信托费用或赎回篮子，或 (Iii)在信托终止和清算其资产时代表信托出售，或法律或法规另有要求。假设出于美国联邦所得税的目的，该信托被视为授予人信托，该信托为支付保荐人S费用或任何额外的信托费用而交付或出售比特币的每一次 都将是股东的应税事件。出售比特币为现金赎回提供资金的收益或损失预计将被视为仅由被赎回的股东产生的 。参见材料美国联邦所得税后果对美国持有者的税收后果。

该信托并非根据《投资公司法》注册的投资公司，保荐人认为该信托不需要根据《投资公司法》进行注册。该信托基金不会在任何期货交易所交易、买卖或持有比特币衍生品，包括比特币期货合约。该信托基金仅被授权立即接受实际比特币的交付。保荐人 不认为根据现行法律、法规和解释，S信托的活动需要由商品期货交易委员会根据CEA作为商品池进行监管。该信托不会由CFTC监管的商品池运营商运营，因为它不会在任何期货交易所交易、买卖或持有比特币衍生品，包括比特币期货合约。该信托的投资者将不会得到监管商品池中的投资者的监管保护，纽约商品期货交易所的COMEX分部或任何期货交易所也不会执行其关于S信托活动的规则。此外，信托基金的投资者不会从受监管的期货交易所为比特币期货合约的投资者提供的保护中受益。

该信托基金不时地创建股票，但仅限于篮子中。一篮子股票相当于一块10,000股股票。由于篮子的创建，流通股的数量预计会不时增加。创建篮子将需要将正在创建的篮子代表的比特币数量(或现金以获取 比特币数量)交付给信托。篮子的创建将仅在向信托交付每个创建的篮子所代表的完整和分数比特币的数量后进行，其中 的数量是通过(X)在相关交易日期纽约时间下午4：00信托拥有的比特币数量减去代表信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的比特币数量 (使用当时的指数价格转换)确定的。并进位到小数点后第八位)乘以(Y)当时已发行的股份数量(这样获得的商数计算为一亿分之一比特币(即进位到小数点后第八位))，并将该商数乘以10,000。

该等股份可根据信托协议及相关参与者协议的规定赎回。赎回计划的实施允许授权参与者利用当股票的市值偏离S信托比特币的价值、减去S信托费用和其他负债时产生的套利机会，这可能会 降低纽约证券交易所Arca股票相对于该价值的溢价，或导致股票以低于该价值的价格交易。

仅供说明之用，使用截至2024年6月30日的GBTC已发行股份数目及GBTC持有的比特币金额作为估计，就首次分派而言，保荐人预期总计约有310,510,100股股份将分派予GBTC股东，而信托将紧随首次分派完成后持有约27,573.49861680比特币，即每股说明性价格5.50美元。由于将S信托比特币转让或出售给 保荐人S费用和任何额外的信托费用，创建一篮子货币所需的比特币数量预计将随着时间的推移逐渐减少。

保荐人将在每个工作日的纽约时间 下午4：00或在可行的情况下尽快确定S信托资产净值。保荐人还将确定每股资产净值，即资产净值除以流通股数量。在保荐人确定S信托资产净值和每股资产净值后，保荐人将在切实可行的情况下尽快在S信托网站www.etfs.grayscale.com/btc上公布S信托的资产净值和每股资产净值。见《比特币估值和资产净值的确定》。

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S信托的资产将只包括比特币、出售比特币所得的现金收益，以及信托根据信托协议以外的任何协议(信托协议除外)拥有的任何权利。发起人承诺使信托不采取任何肯定行动以获得任何附带权利或IR虚拟货币，因此不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。因此，信托并不预期持有任何附带权益或IR虚拟货币，或考虑任何附带权利或IR虚拟货币以厘定每股资产净值或每股资产净值。

每股股份相当于S信托资产减去S信托开支及其他负债(包括应计但未付费用及 开支)的比例权益(按已发行股份总数计算)，该等权益乃按比特币参考指数价格厘定。发起人预计，股票的市场价格将随着时间的推移而波动，以回应比特币的市场价格。此外，由于股份反映信托预计应计但未支付的支出，随着S信托比特币被用于支付信托S的支出，以份额代表的 比特币的数量将随着时间的推移而逐渐减少。

比特币定价 可从各种金融信息服务提供商或比特币网络信息网站(如coinmarket cap.com)获得24小时信息。现货价格和买卖价差也可以直接从数字资产交易平台获得。该指数的成分股数字资产交易平台最初预计为Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com。指数提供商未来可自行决定将数字资产交易平台删除或添加到指数中。股票的市场价格将从各种来源获得，包括经纪公司、信息网站和其他信息服务提供商。此外，在每个工作日，S信托网站将提供股票定价信息。

信托基金没有固定的终止日期。

信托基金的服务提供者

赞助商

S信托的发起人是GrayScale Investments，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，成立于2013年5月29日，是神州人寿的全资子公司。发起人S的主要营业地点是康涅狄格州斯坦福德06902号港湾大道290号4楼，电话号码是(212)668-1427。根据特拉华州有限责任公司法和保荐人的管理文件，DCG作为保荐人的唯一成员，不会仅仅因为是保荐人的唯一成员而对保荐人的债务、义务和责任负责。

保荐人既不是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，也不是在商品期货交易委员会注册的商品池经营者，也不会就信托 以此类身份行事，保荐人S向信托提供服务将不受投资顾问法案或中国商品期货交易委员会的监管。

赞助商安排了信托基金的创建。作为从信托收取保荐人S费用的部分对价，保荐人有义务支付保荐人支付的费用。保荐人还支付了S信托组织的费用和最初出售股份的费用。

赞助商一般负责日常工作根据信托协议的规定对信托进行管理。这包括(I)代表信托为投资者准备和提供定期报告和财务报表，(Ii)处理订单以创建篮子，并与托管人和转让代理协调此类订单的处理，(Iii)计算和公布截至纽约时间每个工作日下午4：00的信托资产净值和每股资产净值，或在可行的情况下尽快计算和公布S信托服务提供商，并不时聘请额外的、继任或替代的服务提供商，(V)指示托管人根据需要转让信托S比特币，以支付保荐人S费用和任何额外的信托费用，(Vi)在信托解散时，分配出售的现金收益

95

(Br)S信托将剩余比特币、或任何清算信托或为持有比特币而成立的其他工具的权益转让给股份记录持有人，及(Vii)建立公认会计准则估值的主要市场。此外，如果比特币网络中存在分支，在分支产生的哪个网络是比特币网络的问题上存在争议，赞助商有权选择其善意地认为 是比特币网络的网络，除非此类选择或授权与信托协议发生冲突。

赞助商不会存储、 或维持信托比特币的托管或控制，而是与托管人签订了《主要经纪人协议》，以促进信托比特币的安全。’’

保荐人可以将其全部或几乎所有资产转让给经营保荐人业务的实体，条件是在转让时，继承人承担了保荐人根据信托协议承担的所有义务。在这种情况下，保荐人将被免除信托协议项下的所有进一步责任。

保荐人S费用由信托向保荐人支付，作为根据信托协议提供的服务的补偿，并作为保荐人S同意支付保荐人支付的费用的部分对价。见？支出；比特币的销售？

保荐人可自行决定选择不同的指数供应商，选择指数供应商提供的不同指数价格，使用《比特币行业概览》和 市场概述中所述的级联规则来计算指数价格，以及当指数价格不可用时指数价格的确定，或随时更改上述级联规则集。

营销代理协议

赞助商代表信托基金与Foreside Fund Services，LLC(营销代理)签订了日期为2024年5月14日的营销代理协议(营销代理协议)。根据营销代理协议，营销代理将向保荐人提供以下服务：(I)协助保荐人促进授权参与者、保荐人、代表信托和转让代理之间的参与协议；(Ii)向授权参与者提供招股说明书；(Iii)与转让代理合作，审查和批准授权参与者下的订单并将其传输给转让代理；(Iv)向FINRA审查和归档适用的营销材料，以及(V)维护、复制和存储与营销代理协议项下的服务相关的适用账簿和记录。赞助商将向市场营销代理支付年费，以及自掏腰包行销代理因协助行销信托及其股份而产生的费用及开支。

索引许可协议

保荐人已与指数提供商CoinDesk Indices，Inc.签订了指数许可协议，规范保荐人S使用指数计算指数价格。指数提供商可以调整指数的计算方法，而无需通知信托或其股东，或未经信托或其股东同意。根据指数许可协议，保荐人向指数提供者支付月费和基于信托资产净值的费用，作为其向指数相关知识产权保荐人发放许可证的代价。索引许可协议将每年自动续订，除非提供了不续订的通知。如果重大违规事件在首次书面通知后30天内仍未治愈，则任何一方均可在 书面通知后终止索引许可协议。此外，在某些情况下，任何一方在接到通知后可立即终止指数许可协议，包括与另一方S(I)无力偿债、破产或类似事件或(Ii)违反对任何一方S履行指数许可协议的能力产生重大不利影响的资金转移、税务或交易规定。

《行政和会计协议》

发起人已与纽约梅隆银行的分支机构纽约梅隆银行资产服务公司签订了基金管理和会计协议，为纽约梅隆银行的

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信任。根据协议条款，在保荐人和信托基金的监督和指导下，纽约梅隆银行资产服务公司保存信托基金的运营记录，并代表信托基金准备和提交某些监管文件。BNY Mellon Asset Servicing还可以根据保荐人、信托和BNY Mellon Asset Servicing不时达成的协议为信托提供其他服务 。管理人S的费用由保荐人代表信托支付。

受托人

根据信托协议，CSC特拉华州信托公司担任该信托的特拉华州受托人。受托人的主要办事处位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。受托人与保荐人无关。信托协议副本可在上述保荐人S总办事处查阅，并作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档。

受托人获委任为特拉华州信托的受托人，唯一目的是 满足《信托条例》第3807(A)条的规定，即信托至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。受托人的职责将仅限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)执行特拉华州受托人根据DSTA必须向特拉华州州务卿提交的任何证书。在法律或衡平法上，受托人对信托或股东负有责任(包括受托责任)和与之相关的责任时，该等责任和责任将由信托协议中明确规定的受托人的职责和责任取代。受托人将没有义务监督保荐人、转让代理、托管人、大宗经纪或任何其他人士的作为或不作为，也不承担任何责任。

受托人(无论以受托人或个人身份)或董事的任何高级职员或控股人士均不是或不承担股份发行人、董事高级职员或控股人士的任何责任。受托人S就股份发行及出售所负的责任仅限于信托协议所载受托人的明示责任。

受托人并无准备或核实本招股说明书或与出售或转让股份有关而发出或交付的任何其他文件所载的任何资料、披露或其他 陈述，亦不会对此负责或承担任何责任。信托协议规定，受托人对信托的任何比特币或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在概不负责。见《信托协议说明》。

受托人可以在向信托公司发出至少180天的通知后辞职。受托人将由保荐人赔偿，并由保荐人和信托赔偿因信托的成立、运作或终止，或根据信托协议履行其职责而产生的任何费用，但因受托人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的费用除外。保荐人有权更换受托人。

支付给受托人的费用 是赞助商支付的费用。

《转移代理》

根据《转让代理和服务协议》(《转让代理和服务协议》)的条款和条款，纽约梅隆银行担任信托的转让代理。转让代理：(1)促进信托股票的发行和赎回；(2)回复信托股东和其他与其职责有关的函件；(3)维护股东账户；(4)向信托定期报告。转移代理公司的主要办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。转让代理和服务协议副本 可在本协议指定的保荐人S总办事处查阅。

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大陆股票转让和信托公司是特拉华州的一家公司，根据共同转让代理协议(共同转让代理协议)的条款和条款，作为信托的共同转让代理(共同转让代理)。联合转让代理公司的主要办公室位于道富银行1号，30层，New York 10004。共同转让代理和服务协议的副本 可在此处指定的保荐人S主要办事处查阅。

支付给转让代理和共同转让代理的费用是赞助商支付的费用。

纽约梅隆银行也是该信托基金的管理人。

授权参与者

授权参与者 必须与赞助商和信托签订参与者协议，以管理其创建和赎回篮子的订单。参与者协议规定了创建和兑换篮子、交付创建所需的比特币或现金以及交付兑换所需的篮子或现金的程序。参与者协议表的副本可在本招股说明书中指定的保荐人S总办事处查阅，并作为注册说明书的证物存档。

每名获授权参与者必须(I)为注册经纪交易商，且(Ii)已与保荐人及转让代理订立参与者协议。根据实物监管审批，未来任何通过实物订单创建和赎回股票的授权参与者还必须拥有或其AP指定人(定义如下)的比特币钱包地址，该地址为托管人所知属于授权参与者或其AP指定人，并在托管人处开立账户。

该信托基金持续发行和赎回股票，但仅在一个或多个完整的 篮子中发行和赎回股票，每个篮子10,000股。创建和赎回篮子需要向信托交付或购买、或由信托分发或以其他方式处置正在创建或赎回的篮子所代表的比特币数量，其数量等于截至纽约时间下午4：00纽约时间下午4：00的篮子数量乘以正在创建或赎回的篮子数量(货币篮子总数 金额)。创建一个篮子或在兑换篮子时需要交付或出售的比特币数量将随着时间的推移而逐渐减少，原因是转让了S信托比特币以支付保荐人S的费用，以及 交付或出售S信托比特币以支付任何未由保荐人承担的信托费用。见本招股说明书中股份的设立和赎回说明。

虽然信托只在收到比特币时才创建篮子，并仅通过分发比特币或处置 比特币的收益来赎回篮子，但此时授权参与者只能提交现金订单，根据这些订单，授权参与者将现金存入或接受现金账户中与创建和赎回篮子相关的现金。现金 订单将由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC提供便利，后者将聘请一个或多个不是任何授权参与者的代理或以其他方式代表任何授权参与者行事的流动性提供商，以获取或接收与此类订单有关的比特币 。保荐人可自行决定在任何特定日期限制根据现金指令创建的股票数量，而无需通知授权参与者，并可指示营销代理拒绝任何超过该上限金额的现金订单。根据现金顺序赎回股份仅在保荐人以书面形式批准的情况下才能进行，并由保荐人自行决定并根据 逐个案例基础。

该信托基金目前可以接受现金订单。 然而，与其他现货比特币交易所交易产品一样，该信托基金目前不能通过与授权参与者进行实物交易来创建和赎回股票，而且对于注册经纪自营商是否以及如何根据联邦证券法持有和交易比特币， 还没有明确的监管指导。根据实物监管部门的批准，信托在未来还可以通过实物订单创建和赎回篮子，根据

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授权参与者或其AP指定人将比特币直接存入信托基金或直接从信托基金收取比特币。但是，由于尚未获得 实物监管审批，目前不会通过实物订单创建或兑换篮子，而只能通过现金订单创建或兑换 篮子。不能保证何时会出现这样的监管清晰度，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得这样的监管批准(如果有的话)。？见风险因素？与信托和股票有关的风险因素？缺乏促进实物创建和赎回股票的能力可能会对信托产生不利后果。请参阅？股票的创建和赎回说明。

截至本招股说明书日期，申办者已与Jane Street Capital，LLC、Virtu Americas LLC、Macquarie Capital（USA）Inc.签订参与者协议和ABN AMRO Clearing USA LLC，据此，Jane Street Capital，LLC、Virtu Americas LLC、Macquarie Capital（USA）Inc.和ABN AMRO Clearing USA LLC已同意担任该信托的授权参与者。

任何获授权参与者均无义务或责任向保荐人或信托基金出售或转售股份。

流动资金提供者

流动资金提供者 为比特币的买卖提供便利，涉及用于创建或赎回篮子的现金订单。GrayScale Investments，LLC将以流动性承担者的身份参与比特币交易的流动性提供者是与保荐人或信托没有关联、也不作为信托、保荐人或任何授权参与者的代理人的第三方，此类交易将在公平的基础上进行。除各流动资金提供者与GrayScale Investments，LLC作为流动资金承担者的合约关系外，各流动性提供者与信托、保荐人或任何授权参与者之间并无其他预先存在的合约关系。

流动资金提供方必须与流动资金参与方和保荐人(代表信托)签订《流动资金提供方协议》，该协议将使其有义务根据现金指令获得或接收与创造和赎回相关的比特币。

截至本招股说明书日期，流动性参与者已聘请JSCt，LLC、Virtu Financial Singapore Pte.有限公司，Flow Traders b.V.，Cumberland DRW LLC和 Flowdesk作为流动性提供商。流动性参与者打算在未来聘请更多与信托无关的流动性提供者。

托管人和大宗经纪人

Coinbase托管 信托公司是《纽约银行法》第100节规定的受托机构，也是《投资顾问法》第206(4)-2(D)(6)条规定的合格托管人。根据信托协议及主要经纪协议的条款及条文，托管人获授权 担任S信托托管人。保管人的主要办公室位于公园大道南200号，Suit1208，New York，NY 10003。主经纪商协议的副本可在本招股说明书中指定的保荐人S主要办事处查阅，并作为注册说明书的证物存档。

根据主经纪商协议，托管人控制和保护S信托的金库余额，即一个独立的托管账户，以存储私钥，从而允许代表信托S转让S信托比特币的所有权或控制权。托管人S服务(I)允许比特币从公共区块链地址存入S信托金库余额，以及(Ii)允许信托或保荐人将比特币从S信托金库余额提取到信托或保荐人控制的公共区块链地址(托管服务)。Vault Balance使用离线存储或冷存储机制来保护信任S私钥。冷存储是指将数字资产对应的私钥断开连接的一种保护方法。

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托管人将从信托账户金库余额中提取支付 信托账户费用所需数量的比特币。’’

支付给托管人的费用是赞助商支付的费用。

根据主要经纪协议，托管人及信托各自同意就因S托管人或S信托(视属何情况而定)、S托管人或S信托(视属何情况而定)违反主要经纪协议、主要经纪协议中任何陈述或保证不准确、或信托持有人S违反或明知S违反任何法律、规则或法规而产生或与之有关的任何第三方索偿或第三方要求(包括合理及有文件记录的律师费及任何罚款、费用或罚款)而向另一方作出弥偿并使其免受损害或任何第三方的权利，除非此类索赔直接源于另一方的疏忽、欺诈或故意行为不当。此外，信托已同意就信托放弃的任何附带权利或IR虚拟货币以及与其相关或因此而产生的任何税务责任向托管人作出赔偿。

托管人及其附属公司可不时为自己的账户或作为客户的代理为自己的账户购买或出售比特币或为自己的账户购买或出售股票。尽管如此，电子仓库余额中的比特币不会被视为托管人的一般资产，也不能与托管人持有的任何其他数字资产混为一谈。托管人是S信托的受托人和托管人，金库余额中的比特币被视为受托资产 ，始终属于S信托财产。

保荐人或信托可要求托管人递交一份由正式授权人员签署的证书，以证明托管人在优质经纪协议中所作的所有陈述和保证于该证书日期当日及截至该证书日期均属真实及正确，且在上一年度均属真实及正确。此外，托管人已同意允许信托和保荐人采取任何必要步骤，以核实是否建立了令人满意的内部控制制度和程序，并访问和检查托管S硬币的系统 。

托管人辞去托管人职务的，保荐人可以指定另一托管人或替代托管人，并代表信托与该托管人订立托管协议。此外，保荐人和信托基金可随时使用比特币托管服务或由Coinbase托管信托公司以外的实体提供的类似服务，而无需事先通知Coinbase托管信托公司。

S比特币信托基金的托管

数字资产和数字资产交易在区块链上记录和验证，区块链是数字资产网络的公共交易分类账。每个数字资产区块链都充当此类数字资产所有单元的所有权记录，即使在某些保护隐私的数字资产的情况下，交易本身也不可公开查看。记录在区块链上的所有数字资产 都与公共区块链地址相关联，也称为数字钱包。可以使用对应的私钥来访问和传输在特定公共区块链地址处持有的数字资产。

密钥生成

公共地址及其对应的私钥由保管人在法拉第笼子内的安全位置的秘密密钥生成仪式中生成，法拉第笼子是用来屏蔽电磁场从而减轻攻击的围栏。保管人使用 量子随机数生成器来生成公钥和私钥对。

私钥一旦生成，就会被加密，分成 个碎片，然后进一步加密。密钥生成仪式后，所有用于生成私钥的材料，包括计算机，都将被销毁。所有的密钥生成仪式都是离线进行的。除了托管人之外，任何一方都无权访问该信托的私钥碎片，包括该信托本身。

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密钥存储

私钥碎片由托管实体按地理位置分布在世界各地的安全保险库中，包括美国。 安全保险库的位置可能会定期更改，出于安全目的，托管人和Prime Broker会对其保密。

电子仓库余额主要 使用冷存储机制来保护信托S私钥的很大一部分。S信托持有的相当大一部分比特币一直被冷藏，结算余额的一部分 不时临时存放在热储藏中，以方便比特币的接收和分发，与创建和赎回篮子相关。任何记入S信托结算余额的比特币都存储在综合账户中，存储在主经纪商S系统或Coinbase连接的场所，使用冷和热存储机制的组合来保护代表记入S信托结算余额的资产的私钥 。

冷存储是一种具有多层保护和协议的保护方式，通过这种方式以离线的方式生成和存储 信托S比特币对应的私钥。数字钱包可以接收数字资产的存款，但在没有使用数字资产对应的私钥的情况下不可以发送数字资产。为了从将私钥保存在冷存储中的数字钱包发送数字资产，必须从冷存储中检索私钥并将其输入在线或热数字资产软件程序以签署交易，或者必须将 未签署的交易传输到持有私钥以供私钥签名的冷服务器，然后再传输回在线数字资产软件程序。到那时，数字钱包的用户就可以转移其数字资产了。虽然保存在热存储中的私钥更容易访问，因此可以更有效地转移，但此类资产更容易被盗、丢失或损坏。

保安程序

托管人和主要经纪商根据主要经纪商协议的条款和条款保管S信托私钥。在电子仓库余额和S信托结算余额之间来回转账需要 一定的安全程序，包括但不限于多个加密私钥碎片、用户名、密码和两步验证。必须组合适用托管实体 持有的多个私钥碎片以重新构成私钥以签署任何交易，才能转让信托S资产。私钥碎片由托管实体按地理位置分布在世界各地的安全保险库中，包括美国。

因此，如果任何一个安全保管库被破坏，此事件将不会影响Trust访问其资产的能力，但可能会延迟操作，而使用一个或多个其他安全保管库。这些安全程序旨在消除S信托资产保护中的单点故障。

一旦在比特币区块链上进行处理，信托就可以将比特币从结算余额转账到金库余额，这取决于优质经纪商S在线平台的可用性。当比特币计入结算余额时，信托可能无法通过Prime Broker S在线门户网站查看在Prime 经纪人S平台上的综合冷藏钱包和综合热存储钱包之间分配余额的某些动作；或(Ii)Coinbase连接场馆的综合账户。此外，托管实体将按月向保荐人提供一份 账户对帐单，列出期末S信托账户中的现金和比特币金额，并列出该期间的所有账户活动。

授权参与者访问和从信托中提取比特币以兑换篮子的过程与 授权参与者将比特币转移到信托以创建篮子的一般程序相同，只是相反。参见《创建和赎回股份的说明》。

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市场营销代理

Foreside Fund Services，LLC是该股的营销代理。Foreside Fund Services，LLC是美国证券交易委员会的注册经纪自营商，也是FINRA的成员。

作为营销代理，Foreside Fund Services LLC向保荐人提供以下服务：(I)协助保荐人 促进授权参与者、保荐人代表信托和转让代理之间的参与协议；(Ii)向授权参与者提供招股说明书；(Iii)与转让代理合作，审查和批准授权参与者下的订单并将其传输给转让代理；(Iv)向FINRA审查和归档适用的营销材料，以及(V)维护、复制和存储与营销代理协议项下的服务相关的适用账簿和记录 。

赞助商已与Foreside Fund服务有限责任公司签订了营销代理协议。赞助商未来可能会聘请更多或继任的营销代理。

比特币估值和资产净值的确定

发起人将根据信托文件的相关规定评估信托持有的比特币并确定信托的资产净值。 以下是对信托文件重要条款的描述，因为它们与信托委托人比特币的估值和资产净值计算有关，资产净值计算使用非GAAP方法计算，并且 未用于信托委托人的财务报表中。’

在纽约时间每个营业日下午4：00或之后尽快(评估时间)，保荐人将评估信托持有的比特币，并计算和公布信托的资产净值。为了计算资产净值，保荐人将：

1.确定截至该营业日的指数价格。

2. 将指数价格乘以截至前一天纽约时间下午4：00该信托拥有的S信托的比特币总数，减去截至前一天纽约时间下午4：00作为应计和未支付的保荐人S费用应支付的比特币总数 。

3.将比特币的美元价值相加，该美元价值使用指数价格、待处理创建订单下的应收账款 相加，如果有，则通过将此类创建订单所代表的创建篮子的数量乘以篮子金额，然后将该乘积乘以指数价格来确定。

4.减去应计和未支付的额外信托费用的美元金额(如果有)。

5.减去使用指数价格计算的比特币的美元价值，这些美元价值是：(I)根据悬而未决的赎回订单进行分配， 如果有的话，通过将此类赎回订单代表的一篮子比特币的数量乘以篮子金额，然后将该产品乘以指数价格来确定，或(Ii)在宣布实物股息后，根据信托具有约束力的义务(包括通过任何清算信托或其他为持有比特币而形成的工具的权益)将比特币分配给股东(从上述步骤1至5得出的金额，？资产净值费用基数(br}金额)。

6.减去该工作日应计的赞助商佣金的美元金额，根据资产净值费用基础计算 该工作日的金额。’

如果保荐人确定用于确定指数价格的主要方法不是对信托S比特币进行估值的适当基础，保荐人将利用《比特币行业和市场概览》中所述的一套级联规则来确定指数和指数价格。

保荐人确定后，将在切实可行的情况下尽快在S信托网站上公布指数价、S信托资产净值和每股资产净值。如果每股资产净值和每股资产净值是使用该评估时间的指数价格以外的每比特币价格计算的，S信托网站上的公告将注明所使用的估值方法和由此计算得出的每 比特币价格。

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在比特币网络出现硬分支的情况下，赞助商将在信托协议条款允许的情况下，善意地使用其酌情权决定点对点在比特币网络的一组不兼容的分支中，网络被普遍接受为比特币的网络 ，因此应被视为适合S信托的网络。赞助商将根据当时的各种相关因素做出决定，这些因素包括(但不限于)： (I)赞助商S对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望，以及(Ii)比特币网络的实际持续接受度、挖掘力和社区参与度 。

股东可以依赖发起人提供的任何评估。赞助商将根据其合理获得的信息做出善意的决定，保荐人不对其中包含的任何错误承担责任。发起人不对授权参与者、股东或其他任何人因判断错误而承担责任。然而，上述责任免除不会保护保荐人免于因严重疏忽、故意不当行为或在履行其职责时不守信用而产生的任何责任。

费用；比特币的销售

信托基金仅支付 普通经常性费用预计为赞助商费用。截至下午4：00，赞助商的费用将每天以美元计，年率为信托资产净值基本金额的0.15%，纽约时间，每天;前提是 对于非工作日的一天，计算将基于最近一个工作日的净资产费用基准金额，减去最近一个工作日和 最近一个工作日之后和相关计算日期之前的每一天的应计和未付的赞助商费用。’然后，每次每日应计的美元金额将参考用于确定此类应计的相同指数价格转换为比特币。赞助商付款费用以比特币形式每天支付给赞助商。’

由保荐人支付的费用

信托向保荐人支付保荐人S费用。作为从信托收取保荐人S费用的部分代价，根据信托协议，保荐人有义务承担和支付信托在其正常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括税款，但包括：(1)营销费；(2)管理费(如果有)；(3)托管费和信托聘请的任何其他证券卖家的费用；(4)转让代理费；(5)托管费；(Vi)任何特定财政年度内股票在任何二级市场上市、报价或交易的费用及开支(包括惯常的法律、市场及审计费用及开支)；(Vii)普通过程法律费用及开支；(Viii)审计费；(Ix)监管费，包括根据证券法或交易法登记股份的任何费用(如适用)；(X)印刷及邮寄费用；(Xi)维持S信托网站的费用；和(Xii)适用的 许可费(每项费用由保荐人支付)，前提是任何符合额外信托费用资格的费用将被视为额外信托费用，而不是保荐人支付的费用。保荐人可根据其酌情决定权，在规定的时间内，暂时免除信托基金保荐人S的全部或部分费用。目前，保荐人不打算免除保荐人S为信托收取的任何费用，也不存在保荐人确定一定会免除费用的情况。

赞助商S的费用一般会以比特币支付。在信托S向赞助商支付保荐人S费用后，保荐人可以选择将收到的支付保荐人S费用的比特币兑换成美元。赞助商将此类比特币兑换成美元的费率可能与确定相关赞助商S费用的汇率不同。本信托将不对保荐人在支付保荐人S费用时收到的比特币兑换成美元而产生的任何费用和支出负责。

非常及其他开支

在某些特殊情况下，信托可能会产生一些非赞助商支付的非常、非经常性费用，包括但不限于：税收和政府收费；费用和 成本

103

保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务；对信托的托管人或其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿；在任何给定的财政年度内与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和支出(包括法律、营销和审计费用和支出)超过600,000美元；以及非常法律费用和支出，包括与诉讼、监管执行或调查事项有关的任何法律费用和支出(统称为额外信托费用)。如果产生额外的信托费用，信托将被要求通过出售或交付比特币来支付这些额外的信托费用。一般来说，赞助商将代表信托支付此类费用，信托将通过向赞助商交付相当于此类费用的比特币来偿还赞助商。当信托及保荐人代表信托出售或交付(视乎情况而定)比特币时，他们一般不会与受权参与者、流动资金提供者或其他受联邦和州许可要求并维持旨在遵守反洗钱和KYC法规的做法和政策 以外的交易对手直接交易。

保荐人或其任何关联公司只能报销保荐人或该关联公司代表信托垫付的任何费用的实际费用，该信托负责支付这些费用。此外，信托协议禁止信托向保荐人或有关联营公司支付因 以信托保荐人(或保荐人的联属公司)的身份为信托提供服务而产生的间接费用，如高级职员及董事的薪金及附带福利、租金或折旧、水电费及其他一般属保荐人S开支类别的管理项目。

比特币的处置

为促使信托向保荐人支付S费用，保荐人应指示保管人(I)从保管人余额中提取如上所述的比特币数量， 费用；比特币的销售，相当于应计但未支付的保荐人S费用，以及(Ii)在保管人根据其绝对酌情决定权决定的时间将这些比特币转移到保管人为保荐人为保荐人维护的账户中。此外，如果信托产生任何额外的信托费用，保荐人或其代表(I)将指示保管人从保管人的保管库余额中提取数量为 的比特币，以允许支付该等额外的信托费用，(Ii)可(X)促使信托按实际汇率将该等比特币兑换成美元或其他法定货币，或(Y)当保荐人代表信托发生此类 费用时，促使信托(或其代理人)将该等比特币以实物形式交付给保荐人，在每一种情况下，其数量均为允许支付该等额外信托费用所必需的数量。由信托支付的保荐人S费用和 额外信托费用一般将以比特币支付。股东无权选择支付其按比例支付的额外信托费用份额，而不是由S信托支付其份额的额外信托费用，以交付或处置比特币。假设该信托是美国联邦所得税的授予人信托，转让或出售比特币以支付S信托的费用将是 股东的应税事件。参见材料美国联邦所得税后果对美国持有者的税收后果。

由于信托持有的比特币数量将因以比特币支付保荐人S的费用或出售比特币以支付额外的信托费用而减少(并且信托将产生与将比特币兑换成美元相关的额外费用)， 此时由份额代表的比特币数量将减少，S信托资产净值也可能减少。因此，股东将承担保荐人S费用和任何额外的信托费用。将 存入金库余额以换取信托发行的额外新篮子的新比特币不会扭转这一趋势。

如果保荐人认为适用的法律或法规要求出售或与信托的终止和清算有关，保荐人还将促使出售S信托比特币。赞助商不以任何方式对因出售比特币而产生的折旧或损失承担责任或责任。

为支付赞助商S费用或任何额外信托费用而交付给赞助商或其他相关收款人的比特币数量，或为允许支付额外信托费用而出售的比特币数量，将因时间而异

104

视乎S信托的开支水平及信托持有的比特币价值而定。见？支出；比特币的销售。假设该信托是用于美国联邦所得税目的的授予人信托，则该信托为支付费用而交付或出售的每一笔比特币都将是股东的应税事件。参见材料《美国联邦所得税后果》为美国持有者 带来的税收后果。

假设性费用示例

下表说明了支付S信托费用对三年内每股已发行比特币所代表的比特币数量的预期影响。它假定比特币的唯一转让将是需要支付保荐人S费用的转让，并且比特币的价格和股票数量在所涵盖的三年期间保持不变。该表未 显示任何额外的信托费用的影响。任何额外的信托费用，如果发生，将加速减少每股代表的比特币的分数。此外，该表未显示 任何可能不时生效的S赞助商费用减免的效果。

		年
		1				2				3
每枚比特币的假设价格，从		$	100.00			$	100.00			$	100.00
赞助商S费用			0.15	%			0.15	%			0.15	%
信托股份，开始			100,000				100,000				100,000
信托比特币，开始			10,000.00				9,895.00				9,970.02
比特币在信托中的假设价值		$	1,000,000.00			$	998,500.00			$	997,002.00
信托的起始NAV		$	1,000,000.00			$	998,500.00			$	997,002.00
交付的比特币用于支付赞助商S的费用			15.00				14.98				14.96
信托比特币，终结			9,985.00				9,970.02				9,955.06
信托的期末资产净值		$	998,500.00			$	997,002.00			$	995,506.00
期末每股资产净值		$	9.99			$	9.97			$	9.96
每枚比特币的假设价格，结束		$	100.00			$	100.00			$	100.00

索引提供者的酌情决定权

指数提供商拥有确定指数价格的唯一决定权，并可随时更改确定指数价格的方法 。

信托协议说明

以下 是对信托协议重要条款的说明。信托协议确立了保荐人和受托人的角色、权利和义务。

赞助商

保荐人的责任和赔偿

发起人和信托公司均不为S比特币信托提供保险。保荐人及其附属公司(每个被保险人) 不对信托或任何股东因该被保险人的任何行动或不作为而遭受的任何损失承担责任，如果该被保险人真诚地确定这样的行为符合信托的最佳 利益。然而，上述责任免除不会保护任何承保人免受其在履行职责时故意的不当行为、恶意或严重疏忽所造成的任何责任。

105

每名受保人将获信托赔偿任何损失、判决、法律责任、为了结因受保人S为信托活动而提出的任何索偿而招致的费用或所支付的款项，但条件是：(I)受保人代表信托行事或为信托提供服务，并已真诚地确定该行为过程符合信托的最佳利益，且该等责任或损失并非欺诈、重大疏忽、不守信用、受保人的故意不当行为或实质性违反信托协议的行为，以及(Ii)任何此类赔偿只能从信托财产中追回。在某些情况下，任何支付给受补偿方的金额都将预先支付。

保荐人的受托责任和监管义务

保荐人实际上不受成文法和普通法对受托人施加的责任和限制。相反，适用于保荐人的一般受托责任由 信托协议定义并在范围上加以限制。

根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且(I)在有关交易进行时是股东，或(Ii)通过法律的实施或S信托管理文件从在有关交易进行时是股东的人那里获得股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816(E)条明确规定，实益所有人S提起派生诉讼的权利可受法定信托管理文件中规定的附加标准和限制的约束，包括但不限于在法定信托中拥有特定实益权益的实益所有人加入提起派生诉讼的要求 。除了适用法律的要求外，信托协议规定任何股东均无权提起或维持派生诉讼，代表信托提起诉讼或其他法律程序 ，除非两名或以上股东(I)并非彼此的联属公司(定义见信托协议及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股参与提起或维持 该等诉讼、诉讼或其他法律程序。信托选择10.0%的所有权门槛是因为信托认为，根据市场先例，这是一个投资者会感到满意的门槛。

本规定适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法或相关规则和条例提起的索赔除外，第7.4节不适用。由于这一额外要求，试图以信托的名义提起衍生品诉讼的股东将被要求根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或诉讼期间的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足10.0%门槛的其他股东。

？《信托协议》中对关联公司的定义是指任何自然人、合伙企业、有限责任公司、法定信托、公司、 协会或其他法人(每个人)，直接或间接拥有、控制或持有该人10%或以上的未偿还有表决权证券，(Ii)其未偿还有表决权证券的10%或以上由该人直接或间接拥有、控制或持有，(Iii)任何直接或间接控制、控制或在该人的共同控制下的任何人，(Iv)任何 员工，高级职员、董事、成员、经理或合伙人，或(V)如职员、高级职员、董事、会员、经理或合伙人，则指以任何该等身分行事的任何人。

任何寻求提起派生诉讼的股东可通过将其持有的股份数除以已发行股份总数来确定是否已达到提起派生诉讼所需的10.0%所有权门槛 。在本招股说明书包含的登记说明书生效后，股东可通过查阅S信托10-K年报、10-Q季报和8-K表第3.02项规定的未登记证券销售报告，或通过询问已发行股份数来确定已发行股份总数

106

根据《信托协议》第7.2条和第8.1条以及《信托协议》第3819(A)条，赞助商可以随时向赞助商提出申请。由于信托是设保人信托，它只能发行一类证券，即股票。

信托在保荐人自行决定的时间和期间定期发售股份。 因此，为了维持维持衍生诉讼所需的10.0%的所有权门槛，股东可能需要在债权悬而未决期间增持股份或寻找更多股东。信托基金将在其网站上公布截至每月底和截至每个季度末的流通股数量，并在提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中公布。信托公司还将根据表格8-K第3.02项报告未登记证券的销售情况。在本招股说明书包含的登记声明生效后，股东可随时监控已发行股份的数量，以便计算其所有权门槛。 股东可查阅S信托网站和美国证券交易委员会备案文件，并根据信托协议第7.2和8.1节随时向保荐人索取于任何日期的已发行股份数量。 股东有机会随时增持股份或找到其他股东在衍生债权的整个期限内保持10.0%的门槛不变。股东可以通过联系被要求向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的股东，或根据信托协议第7.2条和第8.1条以及《信托协议》第3819(A)条要求保荐人提供所有股东的姓名和最后为人所知的地址来达到这一目的。

发起人不知道有任何理由相信信托协议第7.4条根据州或联邦法律是不可执行的。特拉华州衡平法院表示，[t]DSTA在性质上是允许的，因此，允许信托通过其信托声明来描述股东-原告必须遵守的附加标准和要求，以信托的名义进行派生 。哈特塞尔诉先锋集团。、特拉华州。CH.2011年6月15日。然而，涉及州和联邦法律中类似7.4条款的可执行性的判例法非常有限， 其他司法管辖区的法院或在其他情况下可能不会执行该条款。

受益所有人可在符合某些法律要求的情况下， 有权向联邦法院提起集体诉讼，以执行他们根据联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则和条例所享有的权利。因买卖其实益权益而蒙受损失的受益所有人，如果损失是由于保荐人违反了联邦证券法的反欺诈条款而造成的，则可以向保荐人追回此类损失。

为保护信托基金采取的行动

保荐人可以在法律或衡平法上起诉、辩护、和解或妥协其认为保护信托或股东利益所必需或适当的诉讼或索赔。发起人与此相关的费用(包括法律顾问的费用和支出)将是信托的费用，并被视为额外的信托费用。发起人将有权获得代表信托基金支付的额外信托费用的报销。

继任赞助商

如果发起人被判定破产或资不抵债，信托可以解散，并可以指定清算受托人终止和清算信托，并分配其剩余资产。受托人将没有义务指定继任保荐人或承担保荐人的职责，也不会因为信托终止或未终止而对任何人承担任何责任。然而，倘若保荐人已发出解散或撤销S章程的证书(且在向保荐人发出撤销保荐人撤销通知之日起九十(90)日后，保荐人仍未恢复S章程)或保荐人已撤回、撤销、裁决或承认破产或无力偿债，则持有至少超过50%股份的股东可书面同意继续处理信托事务，并于该事件发生之日起九十(90)日内选择一名或多名继任保荐人。

107

受托人

受托人是信托协议下的受托人，必须满足特拉华州信托法规第3807条的要求。然而，受托人的受托责任、责任和责任受到信托协议的限制，且仅限于信托协议中明确规定的那些。

论受托人S的责任限制

根据信托 协议，保荐人对信托活动的所有方面拥有独家控制权，受托人对信托只负有象征性的职责和责任。受托人被任命为受托人的唯一目的是满足DSTA第3807(A)条的要求，该条款要求信托至少有一名受托人，主要营业地点在特拉华州。受托人的职责仅限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)执行受托人根据DSTA必须向特拉华州州务卿提交的任何证书。

在受托人根据《信托协议》对信托或股东负有责任(包括受托责任)和责任的范围内，该等责任和责任将由信托协议中明确规定的受托人的职责和责任取代。受托人没有义务监督保荐人、转让代理、托管人或其他任何人的行为或不作为，也不承担任何责任。受托人(无论以受托人或个人身份)或受托人的任何董事、高级职员或控股人士均不是股份发行人、董事高级职员或控股人士，亦无任何责任 。受托人S的责任仅限于受托人在信托协议中阐明的明示义务。

根据信托协议，发起人对信托活动的所有方面拥有独家管理、授权和控制。受托人没有义务或责任监督保荐人的表现，也不对保荐人的作为或不作为承担任何责任。受托人的存在不应被视为对信托进行任何额外管理或监督的迹象。信托协议规定，信托的管理权直接授予保荐人，受托人对信托的任何比特币或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在不承担任何责任。

股东可能收到的分红的偿还；股东的赔偿

这些股份是有限责任投资。投资者的损失不能超过他们投资的金额加上他们投资确认的任何利润。虽然可能性不大，但发起人可能会不时向股东进行分配。然而，根据破产法，股东可以被要求将他们在信托实际上破产或违反信托协议时收到的任何分派返还给信托的遗产。此外，信托协议规定，股东将赔偿信托因与信托活动无关的股东行为而遭受的任何损害。

在法定信托和有限合伙企业中，上述分配和赔偿条款(不包括由州、地方或外国税务机关向其征收的税款的股东赔偿信托的条款除外，这只是作为一种形式纳入，因为许多州没有法定信托法规，因此信托在这些州的税收地位在理论上可能会受到质疑)。

受托人的弥偿

受托人及受托人的任何高级人员、董事、雇员和代理人将由信托作为主债务人和保荐人作为次债务人进行赔偿，并对任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用、支出(包括律师的合理费用和开支)不予损害。

108

因履行信托协议项下的义务、信托的设立、运作或终止或拟进行的交易而在任何时间因履行信托协议项下的义务、信托的设立、运作或终止或拟进行的交易而产生、施加于或针对该受保障人的任何种类和性质的任何税项或罚款；但信托或保荐人均无须就因该受保障人故意的不当行为、不守信用或严重疏忽而引致的任何该等 开支作出赔偿。如果信托没有足够的资产或在信托协议规定的付款请求提出后60天内不适当地拒绝向该受赔付人付款，发起人将作为次债务人对受托人进行赔偿或偿付，或对该受赔付人进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害，如同其是信托协议下的主要债务人一样。根据信托协议须支付予上述受保障人士的任何款项 可在某些情况下预先支付，并以信托财产上的留置权作为抵押。保荐人和信托根据信托协议对此类受保障人员进行赔偿的义务在信托协议终止后继续有效。

信托财产的持有

信托将持有及记录S信托资产的拥有权，以使该信托资产将为股东的利益而拥有，并受信托协议所载条款及条件的规限及限制。信托不会产生、招致或承担任何债务，也不会向任何人借钱或借钱给任何人。受托人不得将其资产与其他任何人的资产相混合。

受托人可雇用代理人、律师、会计师、核数师和被指定人，如该等托管人、代理人、代理人或被指定人是经过合理谨慎挑选的，则受托人将不对任何该等托管人、代理人、受托代理人或被指定人的行为或不当行为负责。

受托人的辞职、解职或免职；继任受托人

受托人可以通过书面通知辞去受托人的职务，并在至少180天内通知保荐人。保荐人可以 酌情解除受托人职务。如果受托人辞职或被免职，发起人将代表股东任命一名继任受托人。继任受托人将完全拥有离任受托人的所有权利、权力、职责和义务。

如果受托人辞职，但在受托人通知发起人辞职后180天内没有指定继任受托人，受托人将终止和清算信托，并分配其剩余资产。

信托协议修正案

一般来说，发起人可以在没有任何股东同意的情况下修改信托协议。特别是，如果信托公司S的会计师或法律顾问在任何时候告知信托公司有必要修改信托协议，保荐人可在未经股东批准的情况下修改信托协议，以允许信托公司认定其为美国联邦所得税方面的设保人信托 。但是，如果修改或补充会允许保荐人、受托人或任何其他人改变股东的投资(在适用的财政部法规范围内)，或者会对信托作为授予人信托的地位产生不利影响，则保荐人不得对信托协议进行修改或以其他方式补充信托协议。此外，若信托协议对股东利益造成重大不利影响，则不得在未经最少过半数(超过50%)股份(不包括保荐人或其联属公司持有的任何股份)投票的情况下对信托协议作出任何修订。如保荐人已将拟作出的修改或修订以书面通知股东，而股东并未在该通知发出后20个历日内以书面形式 通知发起人反对该项修改或修订，则股东将被视为已同意修改或修订信托协议。

109

信托的终止

如果发生下列任何事件，信托基金将解散：

•

美国联邦或州监管机构要求信托关闭或强制信托清算其比特币 或扣押、扣押或以其他方式限制对信托资产的访问；

•

存在阻止信托做出或使信托S做出合理努力以公平确定指数价格的任何正在进行的事件；

•

存在阻止信托转换或使S信托无法合理努力将比特币兑换成美元的任何持续事件；或

•

已提交保荐人解散或撤销S章程的证书(自通知保荐人撤销而不恢复其章程的日期起90天)或保荐人的撤回、撤销、裁决或承认破产或破产已经发生，除非(I)当时至少还有一个保荐人并且该保荐人继续进行信托，或(Ii)在任何此类事件发生后90天内，股东持有至少多数(超过50%)股份，不包括保荐人及其关联公司持有的股份， 书面同意继续信托的活动，并选择一名或多名继任者，自活动日期起生效。

如果发生下列情况之一，发起人可自行决定解散信托：

•

美国证券交易委员会认定该信托是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司；

•

商品期货交易委员会认定该信托是《商品交易法》下的商品池；

•

根据美国《银行保密法》的授权，该信托基金被确定为金融服务企业，并必须遵守该法案下的某些金融金融服务法规；

•

信托需要根据任何州法律获得许可证或进行登记 管理货币传送者、货币服务业务、预付或储值提供商或类似实体或虚拟货币业务的州法律；

•

信托资不抵债或者破产；

•

托管人辞职或者被免职而不更换；

•

S信托的全部资产被出售；

•

发起人认定，信托的净资产总额与信托费用相比， 继续信托事务是不合理或不审慎的；

•

发起人收到美国国税局或信托的律师或发起人的通知，该信托不符合或将不被视为1986年美国国税法(经修订)下的设保人信托；

•

受托人通知S受托人选举的发起人辞职，发起人在180日内未指定继任受托人的；

•

发起人自行决定，出于任何原因，终止信托事务是可取的或可取的。

发起人可以基于各种原因确定终止信托事务是可取的或可取的。例如，如果联邦法院支持一项指控，即根据联邦证券法，比特币是一种证券，保荐人可以终止信托。

110

任何股东的死亡、无行为能力、破产、资不抵债、解散或退出(只要该股东不是信托的唯一股东)不会导致信托的终止，该股东、其遗产、托管人或遗产代理人将无权赎回或评估该 股东S的股份。各股东(及其任何受让人)明确同意，如果他或她去世，他或她将代表他或她本人及其财产放弃，他或她指示其财产的法定代表人和任何与其有利害关系的人放弃提供信托资产的任何库存、会计或评估，以及任何要求审计或审查信托账簿的权利，但信托协议第八条规定的与信托账簿和报告有关的权利除外。

在信托解散和股东交出股份后，在保荐人出售了S比特币信托(如果适用)并已为S信托的债权和义务支付或拨备之后，股东将获得以美元或任何清算信托或其他为持有比特币而成立的工具的利息的分配，这由保荐人自行决定。

如果该信托被强制清算，该信托将在保荐人S的指导下进行清算。保荐人将代表该信托直接与数字资产市场接洽，以尽快清算S比特币信托，同时获得最佳公允价值 。所得款项将按以下优先次序运用及分配：(A)清盘及终止开支及债权人(包括身为债权人的股东)(在法律许可的范围内)，以清偿信托的负债，但向股东分派的负债除外；及(B)按股份持有人所持股份的百分比按比例分配。预计保荐人将受到与信托基金相同的监管要求，因此，保荐人可用的市场将与信托基金可用的市场相同。

治国理政法

信托协议以及保荐人、受托人和股东在信托协议下的权利受特拉华州法律管辖。

Prime Broker协议说明

主要经纪协议确立了托管人、主要经纪、保荐人及信托就S比特币信托(由托管人作为信托S资产的受托人而持有)及主要经纪 (连同托管人及托管实体)代表信托所拥有的权利及责任。有关托管人和S义务的一般描述，请参阅？信托服务提供者？托管人和主经纪人。

帐户；比特币的位置

除了贷记在主经纪人处维护的结算余额(结算余额)的比特币以外，所有的S比特币信托都由托管人保管，托管账户由托管人 控制私钥，从而允许S信托比特币在S信托上的所有权或控制权的转让(保险库余额)。大宗经纪协议规定，S信托金库余额将由托管人 以单独的钱包或账户持有。托管人将以离线方式保存与金库余额中持有的S信托比特币相关的所有私钥。术语冷存储是指一种保护方法，其中私钥的存储可能涉及将此类密钥材料保存在非联网的计算机或电子设备上，或将私钥存储在存储设备上。冷存储 是一种多层保护和协议的保护方式，用来离线生成和存储S信托比特币对应的私钥。术语热存储是指 在线保存私钥的保护方法，私钥更容易被访问，从而导致更高效的传输，尽管它们可能更容易被盗、丢失或损坏。

111

此外，保荐人S酌情决定，S信托持有的一部分比特币可记入结算余额，该余额将反映在Prime Broker账簿上的分类账中。主经纪商协议规定，记入S信托结算余额的任何比特币将存放在(I)综合冷藏钱包中；(Ii)综合热存储钱包中；或(Iii)与Coinbase建立连接的其中一个第三方地点的综合账户中(每个地点为一个Coinbase连接地点)。结算余额应与金库余额和信托或保荐人在托管人处开立的任何其他账户(S)分开。优质经纪商可能会不时将部分与比特币相关的私钥 暂时存入S信托结算余额的热库，以方便比特币的接收和分发，以及创建和赎回比特币篮子。

与S比特币信托相关的私钥碎片由托管实体在世界各地的安全保险库中按地理位置分发，包括美国。出于安全目的，安全金库的位置可能会改变，并由保管人保密。

主要经纪协议规定，托管人就S信托担任受托人及托管人，而金库余额中的比特币及金库余额中的比特币均被视为受托资产， 在任何时候均属S信托财产，并不被视为托管人的一般资产。根据大宗经纪协议，托管人代表并保证其对S信托基金的电子仓库余额中的比特币没有权利、权益或所有权，并同意其不会直接或间接借出、质押、质押或再质押该等数字资产。托管人并未在托管人的资产负债表上反映该等数字资产，但反映了以该义务的公允价值计量的相应资产保护该等数字资产的义务。对于记入S信托结算余额的S信托比特币，主经纪商维持一个内部分类账，该内部分类账指定了记入S信托结算余额的比特币。Prime Broker协议规定，Prime Broker将这些比特币视为为信托的利益而持有的托管资产，不应被视为 Prime Broker的财产。此外，根据Prime Broker协议，Prime Broker声明并保证其不会直接或间接出售、转让、贷款、再质押或以其他方式转让记入 结算余额的S信托比特币。

主经纪人协议还包含一项双方协议，将根据《纽约统一商法典》第8条(第8条)将贷记S信托金库的数字资产 余额和结算余额视为金融资产，并将库余额和结算余额视为第8条所指信托权利持有人的证券账户。托管实体的最终母公司Coinbase Global，Inc.(Coinbase Global？)，在其最近的公开证券备案文件中指出，鉴于其托管协议中列入了与第8条有关的条款，它认为法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分，尽管由于数字资产的新颖性，法院 尚未考虑对托管的数字资产进行这种类型的处理。？见风险因素？信托依赖第三方服务提供商执行对信托事务至关重要的某些功能，更换此类服务提供商可能会对信托S比特币的保管和信托的运营构成挑战。

比特币的保管

托管人将采取商业上合理的努力，代表信托保管托管人收到的所有比特币。所有记入金库余额的比特币将(I)始终保存在金库余额中，金库余额将由托管人控制；(Ii)被贴上标签或以其他适当方式标识为为信托持有； (Iii)以不可替代的基础持有；(Iv)不与托管人持有的其他数字资产混合，无论是为托管人S自己的账户持有，还是为信托以外的其他客户的账户持有；以及(V)未经信托事先书面同意，不得存放或持有任何第三方托管、托管、清算系统或钱包。此外，托管人将采取商业上合理的努力来确保保管库余额的私钥或密钥的安全，除非披露了任何密钥，否则不会向信托、保荐人或任何其他个人或实体披露此类密钥

112

符合商业上合理努力的标准，并作为多重签名解决方案的一部分，该解决方案不会导致信托或保荐人以2015年6月24日生效的《纽约比特币许可规则》(23 NYCRR Part 200)所指的其他人的名义存储、持有或维持 保管或控制比特币，从而要求信托或保荐人成为此类法律下的 许可。

记入S信托结算余额的比特币可以放在Prime Broker维护的综合钱包中和/或在Coinbase连接的场所持有。虽然记入S信托结算余额的比特币可以与其他资产混合，但S信托结算余额中的比特币将代表有权按比例分享此类综合钱包和/或Coinbase连接场所持有的比特币。在任何情况下，Prime Broker都将保存一份内部分类账，详细说明计入结算余额的资产，以便信托、其审计师和监管机构可以识别在综合钱包和/或Coinbase相关场所持有的比特币中S按比例持有的信托份额。信托 或保荐人与托管实体使用的Coinbase连接场地均无合同关系。

保险

根据Prime Broker协议的条款，托管人须为其提供的托管服务维持商业上合理的保险类型和金额。托管人已告知保荐人，它根据Coinbase Global持有的保单投保，Coinbase Global为所提供的托管服务购买商业合理金额的忠诚度(或犯罪)保险。本保险仅限于托管人代表其客户(包括S比特币信托)托管的数字资产因被盗而造成的损失，包括Coinbase及其子公司员工的内部盗窃，以及Coinbase的董事(如果董事是以Coinbase或其子公司的员工的身份行事)的盗窃或欺诈。虽然Prime Broker不需要根据Prime Broker协议的条款维持保险，但托管实体也已告知保荐人，他们根据Coinbase Global持有的此类保单维持保险范围。

存款、提款和储存

托管人 和主经纪商规定：(I)在电子仓库余额和结算余额中持有S比特币信托；(Ii)在相关电子仓库余额和结算余额之间转移S比特币信托； (Iii)将比特币从公共区块链地址存入维护电子仓库余额或结算余额的一个或多个账户；及(Iv)从电子仓库余额提取比特币到 公共区块链地址Trust Controls(每项交易均为托管交易)(统称为托管和主要经纪服务)。

托管人保留根据法律要求或响应传票、法院命令或其他具有约束力的政府命令拒绝处理或取消任何未决托管交易的权利，或执行交易、门槛和条件限制的权利，在托管人被允许这样做的情况下，或如果托管人合理地认为托管交易可能违反或促进违反政府当局或自律组织的适用法律、法规或适用规则，则托管人有权在合理可行的情况下尽快通知信托公司。托管实体可暂停、限制或终止S信托及保荐人S对托管及主要经纪服务的访问，及/或若信托或保荐人已采取某些行动，包括主要经纪协议所载的任何禁止使用或禁止的 业务，或若传票、法院命令或其他具约束力的政府命令要求托管实体或两者之一或两者如此做，托管实体可暂停、限制或终止账户。

从托管人核实了从保管库余额中提取比特币的完整指令的授权之日起，托管人将 有有限的时间来处理和完成此类提取。托管人将确保及时处理发起的存款，但托管人不会就完成处理所需的时间做出任何陈述或担保，这取决于托管人和S控制之外的许多因素。与结算余额中持有的比特币有关的交易发生在比特币区块链上。

113

托管实体不会就比特币的可获得性和/或可获得性、金库余额、结算余额或托管和大宗经纪服务的可获得性和/或可获得性作出任何其他陈述或担保。

帐目的安全

托管实体 将托管人持有的所有数字资产私钥安全地存储在安全服务器上或离线的冷存储中。根据Prime Broker协议，托管人必须采取商业上合理的努力来确保保险库 余额的一个或多个私钥的安全，并且不得向保荐人、信托或任何其他个人或实体披露此类私钥。

托管实体已实施 并将保持合理的信息安全计划，其中包括合理设计的政策和程序，以保护托管实体的电子系统以及S信托和保荐人S的机密信息不被未经授权访问或滥用。如果发生数据安全事件(如Prime Broker协议中所定义)，托管实体将立即(受任何法律或法规要求的约束)通知信托机构和保荐人。

记录保存、检查和审计

托管人将及时、准确地记录比特币在金库余额中的存入、支出、投资和再投资情况，这些记录必须由托管人保留不少于七年。优质经纪协议亦规定，各托管实体将于发出通知三十天后，在其合法范围内准许S信托的第三方代表查阅、摘录及审核其保存的记录，并按信托可能合理的要求采取必要步骤以核实是否已实施令人满意的内部监控制度及程序。Prime经纪人有义务将其内部或独立审计师编写的任何审计报告通知信托基金，如果该报告揭示任何重大缺陷或提出任何重大异议。

信托和赞助商每年都会获得并执行服务组织控制(SOC？)1报告和SOC 2的全面审查。有关其他信息，请参阅信托文件说明和主经纪人协议说明。除了审查SOC 1和SOC 2报告外，信托、保荐人和/或其各自的审计师可以在认为必要时以各种方式检查或审计托管人S的记录。此类过程可包括验证托管人S用户界面上反映到底层区块链节点的现有余额，并确认此类数字资产与其公钥相关联，以验证数字资产的存在和独家所有权。为了验证私钥的软件功能，信托可以将其数字资产的一部分从一个公钥转移到信托的另一个公钥。

信托、保荐人及其独立审计师可以评估S托管人对私钥和其他客户信息的保护，包括审查与围绕密钥生命周期管理的流程有关的支持文档、密钥生成过程(与生成相关的硬件、软件和算法)、用于生成和存储私钥的基础设施、私钥的存储方式(例如冷钱包)、数字资产交易授权中的职责分工、处理交易所需的用户数量 以及监控任何未经授权的活动的地址。有关更多信息，请参见？S比特币信托基金的托管。

每个日历年，信托和赞助商将有权要求托管实体在每个日历年提供一份服务组织控制(SOC)1报告和SOC 2报告副本。此类报告必须在提出请求前一年内注明日期。托管实体保留将SOC 1和SOC 2报告合并为 综合报告的权利。如果托管实体没有提交适用的SOC 1报告或SOC 2报告，保荐人和信托将有权

114

终止Prime Broker协议。除了审查SOC 1和SOC 2报告外，信托还可以要求SOC报告之间每季度提交关于SOC 1和SOC 2报告的任何已知更改或结论的代表函。

护理标准；责任限制

托管人将采取商业上合理的努力，代表信托保管托管人收到的所有比特币。托管实体对于因托管实体的疏忽、欺诈或故意不当行为造成的比特币损失，应向保荐人和信托承担责任。如果任何损失是由托管实体S 疏忽、欺诈或故意不当行为造成的，托管实体必须向信托退还与任何此类丢失的比特币数量相等的比特币数量。

托管实体或S根据主经纪协议承担的总负债将不会超过以下较大者：(I)涉及该事件的 比特币或现金的价值，包括但不限于交易(S)或交付(S)，在导致该责任的事件发生时产生该责任；(Ii)信托在产生该责任的事件发生前12个月内就托管和主经纪服务向托管实体支付的费用总额；或(Iii)500万美元。S托管人在主经纪协议下的总负债将不会超过：(I)信托在产生该责任的事件发生前12个月期间就托管服务向托管人支付的费用总额；或(Ii)在产生该责任的事件发生时存放在保管库余额中的比特币的价值，其价值将根据主经纪协议确定。此外，托管人S对每个持有比特币的冷藏地址的最大责任限制为1亿美元(冷藏门槛)。赞助商通过确定在 个工作日存放在每个冷藏地址的比特币的美元价值来监控存放在冷藏地址的比特币的价值，以确定是否达到了冷藏阈值。尽管到目前为止，给定的冷藏地址尚未达到冷藏门槛，但只要达到该门槛，信托就不会就该地址持有的数字资产向托管人索赔 超出冷藏门槛的范围。

托管实体和信托对任何特殊的、附带的、间接的、惩罚性的或后果性的损害不对对方负责，无论对方是否已被告知此类损失，或是否知道或应该知道此类损害的可能性。此外，对于因某些不可抗力事件而导致的情况，托管实体不对信托承担责任。

赔款

信托和托管实体已同意就某些索赔或损失相互赔偿，但须遵守惯例例外和 限制。

费用及开支

保荐人 将按年向Coinbase实体支付费用，包括S信托使用托管及大宗经纪服务，按月按S信托每月托管资产的百分比累算。保荐人还将向Prime Broker支付 月费，包括与创建和赎回股票相关的结算余额中的提款和存款。

任期；终止及暂时吊销

Prime Broker 协议将一直有效，直至任何一方终止Prime Broker协议；但前提是Coinbase实体不得在托管实体无故终止Prime Broker 协议后限制、暂停或修改任何Prime Broker服务(定义见

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(br}大宗经纪协议)或信托终止优质经纪协议，直至适用通知期结束为止，而S终止大宗经纪协议的任何一方均不会生效，直至信托及/或托管实体(视情况而定)已全面履行其在该协议下的责任为止。

信托可于三十天前向适用的托管实体发出书面通知，全部或部分终止优质经纪协议；及(Ii)因托管原因(定义见优质经纪协议)而在任何时间向优质经纪发出书面通知，即时生效 或该通知所指定的较后日期。在托管实体未提交SOC 1报告或SOC 2报告(视情况而定)的情况下，信托还将有权终止Prime Broker协议。见记录保存；检查和审计。？

托管实体可(I)在向信托发出书面通知前一百八十天终止优质经纪协议；及(Ii)在任何时间向信托发出书面通知，即时生效或通知所指定的较后日期终止优质经纪协议。

如果信托或托管实体无故终止主经纪协议，托管实体应在收到适用的终止通知后90天内，采取合理的 努力协助信托将与S信托账户相关的任何数字资产、法定货币或资金转移至另一托管服务提供商。

治国理政法

Prime Broker协议受纽约州法律管辖。

法律诉讼

赞助商及其某些附属公司目前是下文所述特定法律程序的当事人。虽然信托不是这些诉讼的一方，但信托未来可能会受到法律诉讼或纠纷的影响。

2023年1月30日，Osprey Funds，LLC(鱼鹰)向康涅狄格州高等法院提起诉讼，指控赞助商在其灰度比特币信托(BTC)的广告和推广中所做的声明违反了康涅狄格州不公平贸易行为法，并寻求法定损害赔偿和禁令救济。2023年4月17日，发起人提交了驳回申诉的动议，在听取简报后，于2023年6月26日就驳回动议举行了听证会。2023年10月23日，法院驳回了保荐人S的驳回动议。2023年11月6日，保荐人提出动议，要求 重新论证法院发布的S命令，驳回保荐人S提出的驳回动议。2023年11月16日，鱼鹰对发起人S的重辩动议提出异议，2023年11月30日，发起人提出答辩，进一步 支持其重辩动议。2024年3月11日，法院驳回了保荐人S的重辩动议。2024年3月25日，主办方提出中间上诉申请。2024年3月28日，鱼鹰对赞助商S提出的中间上诉申请提出异议。2024年4月1日，法院驳回了保荐人S提出的中间上诉申请。2024年4月10日，鱼鹰提交了修改申诉的动议。发起人认为这起诉讼 没有道理，打算大力抗辩。

截至本招股说明书日期，保荐人预计上述程序(无论是个别或整体)不会对S信托的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

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发起人关键人员

信托基金没有任何董事、高级职员或雇员。根据信托协议，信托的所有管理职能已委派予保荐人、其代理人及其联属公司，包括但不限于托管人及其代理人，并由其执行。作为保荐人的高级管理人员，保荐人的首席执行官和首席财务官Edward McGee可以 以保荐人的主要高级管理人员的身份为信托采取某些行动并执行某些协议和认证。

赞助商有一个董事会(董事会)，负责管理和指导赞助商的事务。董事会由Mark Shifke、Matthew Kummell和McGee先生组成，他们还保留了根据保荐人的有限责任公司协议授予他们 高级职员的权力。

赞助商有一个审计委员会。审计委员会负责监督信托基金的财务报告流程，包括该流程的风险和控制，以及通常由上市公司审计委员会履行的其他监督职能。审计委员会由麦基先生和赞助商首席运营官休·罗斯组成。

赞助商有适用于其执行人员和代理人的道德准则(道德准则)。道德准则可通过写信给赞助商，地址为康涅狄格州斯坦福德，06902，港湾大道2904楼或致电赞助商。发起人S道德准则旨在编纂指导发起人的商业和道德原则，以阻止不当行为，促进诚实和道德行为，避免利益冲突，并促进遵守适用的政府法律、规则和法规，及时向内部报告违规行为，并追究遵守本准则的责任。

马克·希夫克，为东方神州数码首席财务官，自2024年1月起担任董事会主席。自2021年3月以来，Shifke 先生一直在全栈支付和数字银行平台Dock Ltd.的董事会任职。自2023年9月以来，希夫克一直担任加密货币平台Lumo的董事会成员。Shifke先生拥有近40年的财务和金融科技经验，以及超过8年的领导两家上市公司的首席财务官经验。在加入DCG之前，Shifke先生曾担任BillTrust的首席财务官，这是一家专注于提供支付方面的AR和基于云的解决方案的公司，也是手机银行和支付平台绿点公司(NYSE：GDOT)的首席财务官。此前，Shifke先生领导摩根大通和高盛的团队，专门负责并购结构和咨询，以及税务资产投资。希夫克还曾担任毕马威国际结构性金融集团的负责人。希夫克的职业生涯始于戴维斯·波尔克，在那里他是合伙人。他毕业于杜兰大学(B.A./J.D.)纽约大学法学院(LL.M.在税务方面)。

马修·库梅尔现年48岁，高级副总裁是大连理工大学运营总监，自2024年1月以来一直担任赞助商的董事 。Kummell先生在德州仪器集团领导S的业务投资后工作，包括与德州仪器集团S投资组合公司有关的投资运营和价值创造。自2023年12月以来，Kummell先生一直担任数字资产挖掘和赌注公司Foundry的董事会成员。直到2023年11月，Kummell先生一直担任CoinDesk，Inc.的董事会成员，CoinDesk，Inc.是一家面向加密资产和区块链技术社区的数字媒体、活动和信息服务公司。2012年1月之前，库梅尔一直担任金融服务软件公司德里维克斯公司的董事会成员。在加入鼎晖投资之前，Kummell先生是花旗S商业咨询服务团队的北美区负责人，该团队是花旗集团S市场部专注于机构投资者客户的战略咨询业务。Kummell先生还在Citadel、Balyasny Asset Management和Point 72 Asset Management的前身S.A.C.Capital Advisors担任过战略和前台领导职务。此前，库梅尔曾在贝恩公司波士顿总部担任案例小组组长。库梅尔是达特茅斯学院塔克商学院的兼职教授。他毕业于加州大学洛杉矶分校(B.A.)以及达特茅斯学院塔克商学院(MBA)。

爱德华·麦基现年40岁，自2022年1月起担任赞助商首席财务官，自2024年1月起担任赞助商董事。自2024年5月20日起，麦基先生担任校长

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除了作为首席财务官和首席会计官的现有职责外，赞助商的执行干事。在担任首席财务官之前，麦基先生自2019年6月起担任总裁副财务长和保荐人财务总监。在担任保荐人之前，McGee先生曾担任高盛公司会计政策副总裁总裁，为其美国证券交易委员会财务报告团队提供服务， 协助其财务报表的准备和审查，并在2014至2019年为其特殊情况组、招商银行部门和城市投资组提供美国公认会计准则的解释、应用和政策制定。 2011年至2014年，McGee先生是安永会计师事务所的审计师，为上市公司提供担保服务。McGee先生在坦帕大学John H.Sykes商学院获得会计学理学学士学位，并在新泽西州立大学罗格斯商学院获得会计硕士学位时以优异成绩毕业。McGee先生是纽约州注册会计师。

休·罗斯现年56岁的他自2021年2月以来一直担任赞助商的首席运营官。在加入赞助商之前，Ross先生在纽约的投资管理公司Horizon Kinetics LLC担任了12年的首席运营官，负责运营基础设施和各种数字资产计划。在他任职Horizon Kinetics之前的十年里，Ross先生是高盛公司的副总裁总裁，在高盛资产管理公司(GSAM)内担任只做多投资经理研究团队的首席运营官，当时该团队被称为全球经理策略(Global Manager Strategy)。罗斯先生还曾担任GSAM和高盛S私人财富管理业务的合规官。在加入高盛之前，罗斯先生曾在一家转让代理公司担任内部法律顾问，并开始了他作为证券业律师的职业生涯，代表经纪自营商和投资顾问。罗斯先生毕业于埃默里大学Goizueta商学院(B.B.A.)和纽约法学院(J.D.)。

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某些关系和关联方交易

一般信息

发起人尚未建立正式的 程序来解决所有潜在利益冲突。因此，股东可能依赖于受此类冲突影响的各方的善意来公平地解决这些冲突。尽管发起人试图监控这些 冲突，但发起人要确保这些冲突实际上不会对信托造成不利后果，即使不是不可能，也是极其困难的。

保荐人目前打算声明，股东通过认购信托股份，已同意在 任何诉讼中发生下列利益冲突，指控该等利益冲突违反保荐人对投资者的任何义务。

数字货币集团公司

Digital Currency Group，Inc.是(I)Coinbase，Inc.的少数股权持有人，Coinbase，Inc.运营Coinbase，Coinbase是预计将被纳入指数的数字资产交易平台之一，Coinbase也是保管人的母公司，占其股本的不到1.0%；(Ii)Kraken的少数股权持有人，Kraken是预计将被纳入指数的数字资产交易平台之一，占其股本的不到1.0%。

数字货币集团，Inc.投资了大量数字资产和参与数字资产生态系统的公司，包括交易平台和托管人。数字货币集团有限公司S对应在比特币网络中采用的变化的立场可能不利于有利于信托或其股东的立场 。此外，在硬分叉之前或之后，数字货币集团有限公司对S关于比特币网络的一组不兼容分叉中的哪个分叉应被视为真正的比特币的立场， 可能会对最有利于信托的立场不利。

赞助商

发起人在适用时将自己有限的资源分配给不同的客户和潜在的未来业务 企业存在利益冲突，发起人对每个企业都负有受托责任。此外，赞助商的专业人员还为信托的其他附属公司提供服务，包括其他几个数字资产投资工具及其各自的客户。尽管保荐人及其专业人员不能也不会将其各自的时间或资源全部用于管理信托的事务，但保荐人打算投入，并使其专业人员投入足够的时间和资源来妥善管理信托的事务，以符合其各自对信托和其他人的受托责任。

保荐人和灰度证券是彼此的关联公司，保荐人未来可能会与其他关联服务提供商接洽。由于 赞助商和S的关联身份，可能不会鼓励其更换关联服务提供商。关于这一利益冲突，股东应了解，关联服务提供商将因向信托提供服务而收取费用。关联服务提供商的客户可以按照高于或低于信托支付的费率的协议费率支付佣金。

赞助商和任何附属服务提供商可能会不时就其对信托的义务以及未来对其他客户的义务提出相互冲突的要求。赞助商和关联服务提供商未来的业务活动可能会产生更高的费用，导致支付给员工的费用增加，从而激励赞助商和/或关联服务提供商根据信托的潜在损害来分配其有限的资源。

并无就信托的部分条款与S进行公平磋商，且在适用情况下，并无就信托进行独立尽职调查。然而，保荐人不会为信托保留任何附属服务提供商，而保荐人有理由相信这些服务提供者会故意或故意偏袒任何其他客户而不是信托。

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自营交易/其他客户

由于保荐人的高级职员可以在管理信托账户的同时将比特币交易到他们自己的个人交易账户(受某些内部交易政策和程序的约束)，保荐人的高级职员在履行受托责任的情况下，可以从时不我待， 导致他们在其个人交易账户中持有与信托基金持有的头寸相反的头寸。保荐人S高级职员的个人交易账户记录将不会供股东查阅。

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股份描述

根据信托协议，该信托有权创建和发行不限数量的股票。股票将仅在与创作相关的篮子中发行(一个篮子相当于 块10,000股)。该等股份代表信托基金的零碎实益权益及所有权单位，并无面值。预计这些股票将在纽约证券交易所Arca上市，股票代码为 BTC？

关于有限权利的说明

这些股份不代表传统投资，不应被视为类似于经营有管理层和董事会的商业企业的公司的股份 。股东将不会拥有通常与公司股份所有权相关的法定权利。每股股份可转让、已缴足股款及不可评估，并使持有人有权就股东根据信托协议可表决的有限事项投票。例如，股东无权选举或罢免董事 ，也不会获得股息。除以下讨论外，该等股份并不赋予其持有人任何兑换或优先购买权，或任何赎回权或分派权。

投票和批准

股东不参与信托的管理或控制。根据信托协议，股东的投票权有限。例如，在发起人退出的情况下，多数股东可以选举和任命继任发起人来执行信托事务。此外，任何对股东利益有重大不利影响的信托协议修订，须经最少过半数(超过50%)股份(不包括保荐人或其联属公司持有的任何股份)投票方可作出。然而，保荐人可全权酌情对信托协议作出任何其他修订，而无须股东同意，但保荐人须就任何该等修订提供20天通知。

分配

根据信托协议的条款，信托可以现金或实物的形式对股份进行分配。此外，如果信托被终止和清算，发起人将在清偿信托的所有未偿债务并为适用的税收、其他政府收费和或有或未来的债务建立准备金后，将清算所得现金收益的任何金额分配给股东，由发起人决定。？见？信托协议的说明？信托的终止。？在转让代理为分配确定的记录日期登记的股东将有权收到他们的按比例任何分发的部分。

创建股份

信托在发起人确定的时间和期间内创建股票，但只能在一个或多个完整的篮子中创建。一个篮子等于10,000股。 请参阅股票的创建和赎回说明。？创建一个篮子需要向信托交付紧接创建之前的一股所代表的比特币数量乘以10,000。信托可能会因各种原因(包括与分叉、空投和其他类似事件有关)而不时停止创作，包括延长时间。

赎回股份

根据信托协议及相关参与者协议的规定，股份只可于 赎回。通过其赎回计划，信托基金将持续从授权参与者手中赎回股票。尽管信托通过 分发比特币或

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比特币的处置，此时授权参与者只能提交现金订单，根据该订单，授权参与者将接受与兑换篮子相关的现金账户中的现金。现金订单将由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC提供便利，该公司将聘请一个或多个流动性提供者，而不是任何与此类订单相关的收到比特币的授权参与者的代理或以其他方式代表其行事。在获得实物监管部门批准的情况下，该信托未来还可根据 授权参与者或其AP指定人将直接从该信托获得比特币的实物订单赎回篮子。但是，由于尚未获得实物监管批准，目前不会通过实物订单兑换篮子，而只能通过现金订单兑换。参见《创建和赎回股份的说明》。

登记入账表格

股份主要由转让代理以账簿记账的形式持有。赞助商或其代表将指示转让代理贷记或借记适用的授权参与者的篮子数量。转让代理将视情况签发或注销篮子。 转让将按照标准的证券行业惯例进行。保荐人可自行决定在有限的情况下，促使信托以证书形式发行股票。

共享拆分

保荐人可酌情指示转让代理宣布已发行股票数量的拆分或反向拆分，并对组成一篮子的股票数量进行相应更改。例如，如果保荐人认为股票二级市场的每股价格在理想的交易价格范围之外上涨或下跌，它可以宣布这种拆分或反向拆分。

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关于设立和赎回股份的说明

以下是信托文件中有关信托S股份持续设立及赎回的重要条款的说明。

一般信息

该信托持续向 发行股份并从授权参与者手中赎回股份，但仅限一个或多个篮子（一篮子是指一批10，000股股份）。信托基金不会发行篮子的一部分。发起人相信，10，000股的创建和赎回订单规模将使授权参与者能够管理库存并促进信托的有效套利机制。然而，如果申办者认为有必要或建议，申办者未来可能会调整 中的创建和赎回订单规模，以提高授权参与者在股票二级市场活动的有效性。赞助商预计篮子的规模不会对套利机制产生影响。

篮子的创建和赎回仅在每个被创建或赎回的篮子所代表的完整和零碎比特币的数量交付给信托、或由信托分发或进行其他 处置后进行，该数量是通过以下方式确定的：(X)在创建或赎回订单的交易日下午4：00，信托拥有的比特币数量，减去代表信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的比特币数量(使用当时的指数价格转换)，并进位到小数点后第八位)，乘以(Y)当时的流通股数量(这样获得的商数计算为一个比特币的十亿分之一(即进位到小数点后第八位))，以及 将该商数乘以10,000(篮子金额)。篮子的美元价值是通过将篮子金额乘以截至交易日期的指数价格(篮子资产净值)来计算的。篮子资产净值乘以 创建或赎回的篮子数量称为篮子总资产净值。有关篮子金额计算的所有问题将由赞助商最终决定，并对所有对信托感兴趣的人 具有约束力。一个或多个主要市场数据供应商可提供由纽约证券交易所Arca或第三方金融数据提供商在纽约证券交易所Arca S核心交易时段(上午9：30)计算的每15秒更新一次的日内指示值(IIV)。至纽约时间下午4点)。此类投资收益将使用与信托每股资产净值相同的方法计算，具体而言，是以前一天收盘时S的每股资产净值为基准，并在纽约证券交易所Arca核心交易时段更新该值，以反映信托S的资产净值在交易日的变化。在核心交易会议期间发布的每股投资收益指数不应被视为资产净值的实时更新，资产净值每天计算一次。随着S信托比特币用于支付S信托的费用，以份额为代表的比特币数量将随着时间的推移而逐渐减少。

授权参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人。每名授权参与者必须(I)是注册经纪交易商，(Ii)与保荐人和转让代理签订参与者协议。根据实物监管部门的批准，未来任何通过实物订单创建和赎回股票的授权参与者还必须拥有托管人所知的属于该授权参与者的比特币钱包地址，并在托管人处开设账户(或者，如果 授权参与者本身并不进行比特币交易，则该授权参与者的指定人(每个AP指定人)必须拥有托管人所知的属于该AP指定人的比特币钱包地址，并在托管人处维护 帐户)。

授权参与者可以代表自己的账户，也可以作为经纪自营商、托管人和其他希望创建或赎回篮子的证券市场参与者的代理人。非授权参与者的股东只能通过授权参与者创建或赎回其股票。

创建篮子需要向信托交付篮子总金额(或现金以获得篮子总金额)，赎回篮子需要信托分发或以其他方式处置

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篮子总金额。虽然信托只能在收到比特币时创建篮子，并只能通过分发或以其他方式处置比特币来赎回篮子，但此时 授权参与者只能提交现金订单，根据该订单，授权参与者将现金存入或接受来自转移代理以信托名义维持的独立账户，目的是接收和分发与创建和赎回篮子相关的现金(此类账户，即现金账户)。

现金订单将由转会代理和GrayScale Investments，LLC提供便利。在An上按订单排序在此基础上，GrayScale Investments，LLC，作为流动性承担者， 将聘请一个或多个流动性提供者获取或接受比特币，以换取与该订单相关的现金，如下所述。每一流动资金提供者必须与流动资金承担者和保荐人(代表信托)订立流动资金提供者协议，该协议将使其有义务根据现金指令获得或接收与创造和赎回相关的比特币。

除非保荐人要求现金订单以实际执行价格(实际执行现金订单)生效，否则提交现金订单以创建或赎回篮子的每个授权参与者 将根据总篮子资产净值(可变费用现金订单)支付费用(可变费用)，以及(X)交易日期的总篮子资产净值与(Y)在获得或处置相应总篮子金额(视情况而定)时实现的价格之间的任何价差将由流动性提供者独自承担，直到信托收到或清算该等比特币为止。浮动费用 旨在支付流动性提供商S与创建或赎回订单相关的所有费用，包括流动性提供商因购买或出售比特币而产生的任何交换费。保荐人可随时自行决定更改金额，流动资金提供者将根据市场状况和浮动费用现金定单时存在的其他因素，提前将他们愿意接受的浮动费用告知保荐人。见？创建程序？可变费用现金订单？和？？赎回程序？可变费用现金订单？

或者，保荐人可以要求现金订单作为实际执行现金订单，根据市场情况和该现金订单时存在的其他因素自行决定，在这种情况下，(X)交易日的篮子总资产净值与(Y)收购或处置相应的总篮子资产净值(视情况而定)之间的任何价格差异将由授权参与者独自承担，直至信托收到或清算该等比特币为止。见？创建程序？实际执行现金订单？和？赎回程序？实际执行现金订单。

在根据现金订单创建的情况下，为了将篮子总金额转移到 S信托金库余额，流动性提供者将比特币转移到与金库余额相关的公钥地址之一，并由保荐人提供。在根据现金订单进行赎回的情况下，执行相同的程序，但相反，使用与流动资金提供者的钱包相关的公钥地址，并由该方提供。所有此类交易将在区块链上进行，各方承认并同意，如果处理不当，此类 转移可能是不可逆的。见？风险因素？与信托和股票有关的风险因素？比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能是无法找回的。因此，任何错误执行的比特币交易都可能对股票价值产生不利影响。

与其他现货比特币 交易所交易产品一样，信托目前不能通过与授权参与者进行实物交易来创建和赎回股票，而且对于注册经纪自营商是否可以根据联邦证券法持有和交易比特币， 还没有明确的监管指导。根据实物监管部门的批准，信托未来还可以通过实物订单创建和赎回篮子 ，根据该订单，授权参与者或其AP指定人将比特币直接存入信托或直接从信托接收比特币。但是，由于尚未获得实物监管批准，目前不会通过实物订单创建或兑换篮子，只能通过 现金订单创建或兑换篮子。不能保证何时会出现这样的监管清晰度，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得这样的监管批准(如果有的话)。看见

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n风险因素与信托和股票相关的风险因素：缺乏促进股票实物创建和赎回的能力 可能会对信托产生不利后果。

授权参与者不向信托支付与创建或赎回篮子相关的交易费，但可能会有与比特币网络验证比特币转让相关的交易费，在赎回的情况下将由托管机构支付，在创建的情况下将由授权参与者、其AP 指定人或流动资金提供者支付。服务提供商可向授权参与者或AP指定人员收取与创建篮子相关的下单和其他服务的管理费。如上所述， 授权参与者还将支付与可变费用现金订单相关的浮动费用。如下文在实际执行现金订单创建程序和实际执行现金订单赎回程序中更详细讨论的，在某些情况下，授权参与者还可能被要求在现金账户中存入额外的现金，或有权从现金账户获得额外现金，与根据实际执行现金订单创建和赎回有关。获授权参与者将不会从保荐人或信托获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或诱因，且该等人士对保荐人或信托并无任何出售或转售股份的义务或责任。

发起人和相关授权参与者可修改参与者协议及其所附的相关程序。根据参与者协议，保荐人同意赔偿每个授权参与者的某些责任，包括证券法下的责任 。

以下对篮子创建和赎回程序的描述仅为摘要，股东 应参阅信托协议的相关条款和参与者协议的形式了解更多详细信息。

创作程序

在任何工作日，授权参与者可以向转让代理下订单以创建一个或多个篮子。创建的现金订单必须在下午1：59：59之前 提交给转账代理人，纽约时间（收件箱订单截止时间收件箱）。

保荐人可自行决定 在任何特定日期限制根据现金指令创建的股票数量，而无需通知授权参与者，并可指示营销代理拒绝任何超过该上限金额的现金指令。保荐人在行使其酌情决定权以限制根据现金订单设立的股份数目时，预期会考虑多项因素，包括(I)提供流动资金提供者以促进现金订单的供应，以及(Ii)在获得实物监管批准的情况下，处理现金订单的成本相对于处理实物订单的成本。如果保荐人决定限制现金 订单，而信托无法满足以现金发出的创设订单，则信托S创建新股的能力可能会受到负面影响，或者如果截至此时尚未获得实物监管批准，则将无法获得，这可能会影响股份的流动性和/或导致股份以每股资产净值溢价交易，否则将对股份价值产生负面影响。此外，如果保荐人决定在股份以每股资产净值溢价交易时限制现金买入，而截至该时间尚未获得实物监管批准，或因任何原因无法获得实物创设，套利机制可能无法有效运作，这可能会影响股份的流动性及/或导致股份以每股资产净值溢价交易，否则对股份价值产生负面影响。？风险因素？与信托和股票相关的风险因素？缺乏促进实物创作和赎回股票的能力 股票可能会对信托产生不利后果。

根据现金订单进行的创建如下： 其中T为交易日期，序列中的每一天都必须是营业日。在下达创建订单之前，赞助商将确定该创建订单是可变费用现金订单还是实际执行现金订单，并将该确定 传达给授权参与者。

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交易日期(T)		结算日 (T+1或T+2，以下单时确定)
授权参与者向转移代理下达创建订单。   营销代理接受(或拒绝)创建订单，该订单由转移代理传达给授权参与者。 *  保荐人将创建命令通知流动性提供者。 *  赞助商在纽约时间下午4：00后尽快确定篮子资产净值总额和任何浮动费用和额外创造现金。		-  授权参与者向现金账户交付： (X)如果是浮动费用现金订单，则为一篮子资产净值总额， 加上任何浮动费用；或 (Y)如果是实际执行的现金订单，则为篮子资产净值总额加上任何额外的创设现金减去任何额外的创设现金(如果适用) (适用的金额为所需的创设现金)。 *  流动性提供商 将篮子总金额转移到S信托金库余额。 *  一旦信托同时拥有(X)篮子总金额和(Y)所需创设现金，信托将发行与授权参与者订购的篮子相对应的股票总数，转让代理为授权参与者的利益持有这些股票。 等于所需 创造现金的  现金从现金账户交付给流动性提供者。 -  转让代理通过将创建的 篮子数量记入授权参与者S的DTC帐户，将股票交付给授权参与者。

可变费用现金订单

除非赞助商根据市场状况和此类现金订单时存在的其他因素全权决定另行决定，否则所有 根据现金订单创建的所有 预计将作为可变费用现金订单执行，以及（x）交易日的总篮子资产净值与（y）处置相应总篮子金额时实现的价格之间的任何价差 在信托收到此类比特币之前，将仅由流动性提供者承担。

保荐人预期，S信托为取得与浮动费用现金订单有关的篮子总金额所需的费用，将等于获授权参与者交付予信托的相应篮子资产净值总额与浮动费用之和。如果在根据浮动费用现金单创建的结算日期纽约时间 下午12：00之前，(X)S信托金库余额没有被记入等同于篮子总金额的比特币贷方，或(Y)现金账户 没有被记入篮子资产净值总额加上任何浮动费用的贷方，则该现金订单将被视为失败交易，授权参与者或流动资金提供者就该现金订单已交付的任何代价将由信托退还。

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在(X)篮子总金额和(Y)篮子资产净值总额以及任何浮动费用交付给信托之前，转让代理在任何情况下都不得安排信托发行浮动费用的股票 现金订单，并且信托同时拥有这两项。

实际执行现金订单

对于根据实际执行现金指令进行的创造，就信托与授权参与者之间而言，授权参与者负责计算交易日用于计算一篮子资产净值总额的比特币价格与信托在结算日获得比特币的价格之间的差额的美元成本。如果在获得相应的篮子总金额时实现的价格高于篮子资产总额，则授权参与者 将通过向现金账户交付此类差额的现金(额外的创设现金)来承担差额的美元成本。如果在获得相应篮子总金额时实现的价格低于 篮子资产净值总额，则授权参与者将从这种差额中受益，信托将立即向授权参与者返还超出部分的现金(超额创造现金)。

若于纽约时间下午12时，于根据实际执行现金指令进行的创作交收日期当日，(X)S信托金库余额尚未被记入等同于篮子总金额的比特币贷方，或(Y)现金账户未被记入篮子资产净值总额(扣除任何额外的创造现金或超额创造现金， 如适用)，则该现金指令将被视为失败交易，获授权参与者或流动资金提供者就该现金指令已交付的任何代价将由信托退还。

在(X)篮子总金额和(Y)篮子资产净值总额(扣除任何额外的创设现金或超额创设现金，如果适用)中的每一个交付给信托之前，转让代理在任何情况下都不得促使信托发行现金订单的股票，并且信托同时拥有这两项资产。

赎回程序

授权参与者兑换一个或多个篮子的程序与创建篮子的程序相同。在任何营业日，获授权参与者均可发出赎回令，指定赎回篮子的数目。

根据现金顺序赎回股份，只有在保荐人以书面形式批准的情况下才能进行，并由保荐人自行决定逐个案例基础。保荐人根据现金订单行使酌情权批准赎回股份时，预期会考虑多项 因素，包括(I)提供流动资金以促进现金订单的供应，及(Ii)在获得实物监管批准的情况下，处理现金订单的成本相对于处理实物订单的成本 。如果保荐人决定限制现金订单，而信托无法满足以现金发出的赎回指令，则S信托赎回新股的能力可能会受到负面影响，或者如果截至此时尚未获得实物监管批准，则将无法获得，这可能会影响股份的流动性和/或导致股份以 折扣交易，并可能对股份价值产生负面影响。此外，如果保荐人决定在股票交易价格低于每股资产净值时限制现金订单，并且截至该时间尚未获得实物监管批准或无法进行实物赎回，套利机制可能无法 有效地发挥作用，这可能会影响股票的流动性和/或导致股票以每股资产净值折价交易，否则将对股票价值产生负面影响。？风险因素？与信托和股票有关的风险因素？缺乏促进实物创建和赎回股票的能力，可能会对信托产生不利后果。

兑换现金订单必须在每个工作日纽约时间下午1：59：59之前下达。授权参与者只能赎回篮子 ，并且不能赎回少于一篮子的任何股票。

127

根据现金订单赎回将按如下方式进行，其中T？是交易日期，序列中的每一天都必须是营业日。在下达赎回订单之前，保荐人将确定该赎回订单是浮动费用现金订单还是实际执行现金订单，并将确定结果传达给 授权参与者。

交易日期(T)		结算日 (T+1(或T+2打开逐个案例基础，经 赞助商批准)
授权参与者向转账代理下达赎回订单 。 -  营销 代理接受(或拒绝)兑换单，该兑换单由转账代理传达给授权参与者。 *  保荐人将赎回令通知流动性提供者。 对于  ，赞助商在纽约时间下午4：00之后尽快确定总篮子资产净值，如果是浮动费用现金订单，则确定任何浮动费用。		-  授权参与者将要从其DTC帐户 兑换的篮子递送到转账代理。 *流动资金提供者向现金账户交付  ： (X)如果是浮动费用现金订单，则一篮子资产净值总额减去任何浮动费用；或 (Y)在实际执行现金订单的情况下，从清算篮子总金额中获得信托的实际收益 (该金额视情况而定，即所需赎回现金)。 *  一旦信托同时拥有(X)篮子总金额和(Y)所需赎回现金，转让代理将注销由授权参与者赎回的篮子数量组成的股份。 -  托管人向 流动性提供商发送篮子总金额，相当于所需赎回现金的现金将从现金账户交付给授权参与者。

可变费用现金订单

除非保荐人根据市况及发出现金订单时存在的其他因素自行决定另作决定，否则所有根据现金订单进行的赎回将以浮动费用现金订单形式执行，而(X)交易日的篮子资产净值总额与(Y)取得相应篮子资产总额的价格之间的任何差价将由流动资金提供者独自承担。

保荐人预期，S信托从清算与浮动费用现金订单有关的篮子总金额所得款项，将等于相应的篮子资产净值总额减去流动资金提供者须交付予信托的浮动费用。如果在下午12：00之前(纽约时间)于根据浮动费用现金订单赎回的交收日期，(X)转让代理S账户未被记入与将赎回的篮子总数相对应的股份总数，或(Y)现金账户 未被记入篮子资产净值总额减去任何浮动费用后，该现金订单将被视为失败交易，获授权参与者或流动资金提供者就该现金 订单交付的任何代价将由信托退还。

转让代理在任何情况下都不得将所需的赎回现金交付给 浮动费用现金订单中的授权参与者，直到(X)要赎回的篮子已经完成

128

交付给转移代理和(Y)篮子资产净值总额减去任何可变费用已交付到现金账户，信托和/或转移代理同时 拥有两者。

实际执行现金订单

就根据实际执行现金令赎回而言，就信托与获授权参与者之间而言，获授权参与者须就交易日用于计算一篮子资产净值总额的比特币价格与信托于结算日出售比特币的价格之间的差额承担美元成本。如果在结算日处置相应的篮子总金额时实现的价格低于交易日的篮子总资产净值，则授权参与者将承担这种差额的美元成本(赎回现金缺口)， 交付给授权参与者的现金金额将减去该赎回现金缺口的金额。如果在结算日处置相应的货币篮子总额时实现的价格高于交易日的货币篮子资产净值总额，信托将向授权参与者交付超出部分的现金(额外赎回现金)。

如果在下午12：00之前(纽约时间)于根据实际执行现金指令赎回结算日，(X)转让代理S于DTC的股份总数尚未计入与将赎回的篮子总数相对应的股份总数，或(Y)现金账户未计入篮子资产净值总额(加上任何额外的 现金或扣除任何赎回现金差额)，则该等现金指令将被视为失败交易，获授权参与者或流动资金提供者就该等现金指令已交付的任何代价均由信托退还 。

在下列情况下，转让代理在任何情况下均不得就现金订单向授权参与者交付所需的赎回现金，直至(X)篮子总金额已交付给转让代理，以及(Y)篮子资产净值(加上任何额外的赎回现金或任何赎回现金差额净额，如适用)已交付信托，且信托及/或转让代理同时拥有两者。

暂停或拒绝订单和篮子总金额

在转让代理的转让账簿关闭或保荐人或其代表无法控制的情况使得在任何时间或不时因任何其他 原因无法处理创建命令或赎回命令时，股票的创建或赎回可被一般暂停，或就特定请求的创建或赎回拒绝。在以下情况下，营销代理可拒绝订单或在接受订单后取消订单：(I)订单未按参与者协议中所述的适当形式提交，(Ii)在获得 实物监管批准的范围内，在实物订单的情况下，篮子总金额的转移来自托管人所知属于授权参与者或其AP指定人的比特币 钱包地址以外的帐户，或(Iii)履行订单可能是非法的，其中包括其他原因。保荐人或其 代表对任何创作命令或赎回命令的暂停、拒绝或接受概不负责。

保荐人将通过提交表格8-K的最新报告来通知投资者任何股票创作或赎回的暂停。暂停设立或赎回股份可能对股份流动资金造成负面影响及/或导致股份以溢价及折扣买卖，并对股份价值造成负面影响。

纳税责任

授权参与者负责适用于创建和赎回篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税收或政府收费 ，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商或信托支付任何此类税款以及任何适用的罚款、附加税或利息时对保荐人和信托进行赔偿。

129

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论涉及股份所有权的重大美国联邦所得税后果。在限制和 资格的限制下，并基于本文和作为本登记声明附件8.1提交的意见信中所述的假设，以下讨论中列出的法律声明和法律结论构成 Davis Polk & Wardwell LLP（Davis Polk）关于股票所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的意见，该后果通常适用于美国“”“持有人身份证或非美国持有人身份证（在每种情况下，定义如下）。本讨论并未描述根据受益所有人的特定情况可能与股份受益所有人相关的所有税务后果，包括适用于 受益所有人的税务后果，但须遵守特殊规则，例如：’

•

金融机构；

•

证券、商品交易商；

•

证券或商品交易商选择申请按市值计价与之相关的税务核算方法；

•

作为对冲、跨境、综合交易或类似交易的一部分而持有股份的人；

•

授权参与者(定义见下文)；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；以及

•

免税实体，包括个人退休账户。

本讨论仅适用于作为资本资产持有的股票，不涉及替代最低税收后果或医疗保险缴费税对净投资收入的后果。

如果根据美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有股份，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和这些合伙企业中的合伙人被敦促 就持有股份的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于《准则》、 截至本条例日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本条例日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本条例所述的税收后果。为免生疑问，本摘要不讨论根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

敦促股东就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

信托的税收处理

发起人打算采取 该信托被适当地视为美国联邦所得税目的授予人信托的立场。假设该信托是授予人信托，该信托将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，如果信托是设保人信托，则每个股份实益拥有人将被视为直接拥有其按比例持有的S信托资产，而S信托的收入、收益、损失和扣除将按比例流向每个股份实益拥有人 。

130

尽管由于缺乏直接处理S信托事务的某些方面的权力，该信托并不是毫无疑问的，但戴维斯·波尔克认为，就美国联邦所得税而言，该信托应被归类为授予人信托。但是，不能完全保证该信托将被视为用于这些目的的设保人信托。律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，而且现有当局对比特币和信托基金的某些方面的应用存在重大不确定性。

特别是，信托预计将对附带权利及其收到IR虚拟货币的税收后果采取某些立场。 如果美国国税局不同意并成功挑战其中任何一种立场，该信托可能不符合授予人信托的资格。保荐人已向优质经纪商、托管人及Coinbase Credit各发出预制/赎回放弃通知 ，声明信托将不可撤销地放弃其于该时间或之前有权享有的所有附带权利或IR虚拟货币，而不作直接或间接代价，并于紧接每个创设时间及赎回时间之前生效。保荐人承诺使信托不可撤销地 放弃信托本来可能有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币。不能完全保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税目的。如果该信托在创建或赎回股票的任何日期被视为拥有比特币以外的任何资产，则它可能不再符合美国联邦所得税的授予人信托资格。

此外，与其他现货比特币交易所交易产品一样，信托目前不允许通过与授权参与者的实物交易 创建或赎回股票。除非获得实物监管批准，否则只能通过现金订单创建或赎回篮子。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，拟被视为设保人信托的投资工具历史上只以实物形式创造了额外的信托利益，并且没有直接处理设保人信托是否可以根据与管理现金订单的程序类似的程序产生或赎回信托利益的问题。因此，不能完全保证根据现金订单管理程序创建或赎回股票不会导致信托不符合美国联邦所得税目的的授予人信托资格。

此外，由于数字资产的演变性质，无法预测数字资产 未来可能出现的潜在发展，包括叉子、空投和其他类似事件。假设信托目前是美国联邦所得税的授予人信托，未来的某些发展可能会使信托不可能或不可行地继续被视为此类目的的授予人信托。

如果信托未正确归类为授予人信托，则出于美国联邦所得税的目的，该信托可能会被 归类为合伙企业。然而，由于出于美国联邦所得税目的对数字资产的不确定处理，在这方面无法得到保证。如果出于美国联邦所得税的目的将信托归类为合伙企业 ，拥有股份的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认应纳税所得额或亏损的时间方面。此外，向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果该信托没有被归类为授予人信托或合伙企业，就美国联邦所得税而言，它将被归类为公司。在此情况下，该信托将就其应纳税所得额缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前税率为21%)，而信托向股东作出的某些分派 将被视为应纳税股息，以S信托的当期和累计收益和利润为准。就美国联邦所得税而言，任何此类股息分配给非美国人的受益股东，将按30%的税率(或适用税收条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

本讨论的其余部分基于这样的假设，即该信托将被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。

131

关于美国联邦所得税对数字资产处理的不确定性

出于美国联邦所得税的目的，每位股票受益者将被视为信托中持有的比特币(以及任何附带的权利和/或IR虚拟货币)的不可分割权益的所有者。由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税处理数字资产的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局(IRS)发布了一份通知(The Notify)，讨论了美国联邦所得税对可兑换虚拟货币(即以法定货币等值或作为法定货币替代品的数字资产)待遇的某些 方面的问题。美国国税局在通知中指出，就美国联邦所得税而言，此类数字资产(I)是财产，(Ii)就《守则》有关外币损益的规定而言，(Ii)不是货币，(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一系列常见问题(裁决和常见问题)，提供了一些额外的指导，包括指导，在某些情况下，数字资产的硬叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定数字资产计税基础的指导。然而，通知和裁决及常见问题解答并未涉及美国联邦所得税处理数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在重大不确定性。虽然裁决和常见问题没有解决大多数空投发生的情况，但从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看到，美国国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税 事件。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的立场，也不能保证法院会维持通知和裁决&常见问题解答中规定的处理方式。目前也不清楚未来可能会发布哪些关于为美国联邦所得税目的处理数字资产的额外指导意见。任何此类改变当前国税局头寸或额外指引的行为都可能给股东带来不利的税务后果，并可能对数字资产的价格产生不利影响，包括比特币在数字资产市场的价格。 因此可能对股票价值产生不利影响。数字资产方面可能出现的未来发展可能会增加美国联邦所得税处理数字资产的不确定性。 例如，通知仅涉及可兑换虚拟货币的数字资产，可以想象，由于叉子、空投或类似事件，信托将持有不在通知范围内的某些类型的数字资产。

本讨论的其余部分假设比特币和信托 可能持有的任何附带权利或IR虚拟货币在美国联邦所得税中被适当地视为可作为资本资产持有的财产，而就《守则》有关外币损益的条款而言，比特币不是货币。

敦促股东就投资信托基金和一般数字资产的税务后果咨询他们的税务顾问，包括， 在股东通常免征美国联邦所得税的情况下，这些股东是否会因分叉、空投或类似事件而确认不相关的企业应税收入(UBTI)。

对美国持有者的税收后果

如本文所用，术语美国持有者指的是为美国联邦所得税目的的股份的实益所有者，即：

•

就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何政治分区内或根据美国法律成立或组织的公司或被视为美国联邦所得税公司的其他实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

132

除非特别注明，以下讨论假设每个美国持有者将在同一日期以相同的每股价格以完全现金收购其所有 股票(或者，如果未来获得实物监管批准，则仅针对美国持有者在同一日期最初以 现金收购的比特币)。

如《创建和赎回股份》一节所述，如果未来获得实物监管批准，美国持有人可以通过将比特币实物捐赠给信托基金(直接或通过作为美国持有人代理人的授权参与者)获得信托基金的股份。假设信托被适当地视为美国联邦所得税目的的授予人信托，这样的贡献对美国持有人来说不应该是应税事件。

出于美国联邦所得税的目的，每位美国持有者将被视为在该信托基金持有的比特币中拥有不可分割的权益，并将被视为直接实现其在S信托基金中按比例分享的收益、收益、损失和扣除。当美国持有人纯粹以现金购买股份时，(I)美国持有人S在其持有的比特币中按比例计算的初始税基将等于购买该等股份的金额，及(Ii)美国持有人S按比例持有该等比特币的持有期将自购买比特币之日起计算。如果未来获得实物监管批准，而美国持有者以比特币换取股份，(I)美国持有人S在信托中按比例持有的比特币的初始税基将等于美国持有人向信托转让的比特币中的美国持有人S的税基，以及(Ii)美国持有人S按比例持有该等比特币的持有期一般将包括美国持有人持有美国持有人转让给信托的比特币的期间 。裁决和常见问题解答确认，如果纳税人在不同的时间以不同的价格获得数字资产的令牌，纳税人在每批此类令牌中都有单独的 计税基础。根据裁决和常见问题解答，如果在未来获得实物监管部门的批准，并且拥有一批以上比特币的美国持有者将其比特币的一部分贡献给信托基金以换取股份，美国持有者可以指定将从哪一批(S)获得此类贡献，前提是美国持有者能够具体确定它贡献的是哪些比特币，并 证明其在这些比特币中的纳税基础。一般来说，如果美国持有者以不同的价格纯为现金收购股票，美国持有者S在S信托比特币中的份额将由具有不同税基的不同批次组成。此外，在这种情况下，美国持有人S对单独地段的持有期可能会有所不同。

将比特币出售给基金现金赎回的收益或损失预计将被视为仅由被赎回的股东发生。然而，当信托将比特币转让给保荐人以支付保荐人S的费用，或出售比特币以支付任何 额外的信托费用时，每个美国持有者将被视为已按比例出售了其当时公平市场价值的比特币份额(就信托出售的比特币而言，通常将等于信托就此收到的现金收益 )。因此，每位美国持有者将确认的损益金额等于(I)美国持有者S按比例持有的比特币转让份额的公平市值和(Ii)美国持有者S按比例持有的比特币转让份额的纳税基础之间的差额。如果美国持有者S持有其按比例持有的比特币份额的期限为一年或以下，则任何此类收益或亏损将是短期资本收益或亏损，如果美国持有者S持有其按比例持有的比特币份额的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国持有人S在信托转让的任何比特币中按比例计税的比例 将通过将美国持有人S在紧接转让前在信托中持有的所有比特币的按比例份额乘以一个分数来确定，该分数的分子是被转让的比特币数量， 分母是紧接转让之前在信托中持有的比特币总量。转让后，美国持有者S在其按比例持有的保留在信托中的比特币份额中的税基将等于 其在紧接转让前在信托中持有的比特币按比例份额的税基减去可分配给其按比例分配的比特币份额的部分。

如上所述，美国国税局在裁决和常见问题中采取的立场是，在某些情况下，数字资产的硬分叉构成产生普通收入的应税事件，从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看出，国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。如上所述，发起人已 承诺使信托放弃信托本来可能有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币。然而，如果信托基金收到

133

并在未来保留IR虚拟货币，美国持有者在该IR虚拟货币中的基础将等于美国持有者因此类分叉或 空投而确认的收入金额，而美国持有者S对此类IR虚拟货币的持有期将从其确认此类收入之时开始。

美国持有者按比例分摊的信托费用将被视为用于美国联邦所得税目的的杂项分项扣除。因此，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度中，这些费用中的非公司美国持有人S份额将不能在美国联邦所得税中扣除。从2026年1月1日或之后开始的纳税年度，非公司的美国持有人S所承担的这些费用只有在以下情况下才能在正常的美国联邦所得税中扣除：美国持有人S所承担的费用，与其他 其他分项扣除项目相结合，超过该特定年度美国持有人S调整后总收入的2%，将不能用于美国联邦替代最低税收目的，并将受到其他 扣减限制的限制。

在出售或以其他方式处置股份时，美国持有者将被视为已出售该等股份的比特币。 因此，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(I)出售股份时变现的金额与(Ii)美国持有者S按比例在信托中持有的比特币份额中可归因于已出售或以其他方式处置的股份之间的差额。一般情况下，该税基将由美国持有者S按比例在紧接上述出售或其他处置前持有的所有 比特币中所占份额乘以一个分数，该分数的分子为出售的股份数目，分母为该美国持有者在紧接该出售或其他处置前所持有的股份总数(该分数以百分比表示)。如果美国持有人S持有S比特币信托基金的份额由不同的批次组成，这些批次具有不同的税基和/或 持有期，则美国持有人将被视为已售出每批该等批次的份额百分比。如果美国持有人S持有该等股份的比特币的持有期为一年或以下，则美国持有人在出售或以其他方式处置股份时确认的损益一般为短期资本损益，如果美国持有人S持有该等股份的比特币的持有期超过一年，则通常为长期资本损益。资本损失的扣除额受到很大限制。

如果未来获得实物监管批准，信托赎回全部或部分美国持有人S的股份，以换取赎回股份所代表的相关比特币，则该等赎回一般不会对美国持有人构成应课税事项。在赎回中收到的比特币中，美国持有人S税基通常与美国持有人S就紧接赎回前其在信托中持有的比特币按比例持有的可归因于 如上所述确定的赎回股份的部分相同，而美国持有人在赎回后所持比特币剩余部分(如果有)中的S税基将等于其在紧接赎回之前在信托中持有的比特币总额的按比例份额的税基。减去美国持有者S在兑换比特币时收到的税基。就收到的比特币而言，美国持有人S的持有期一般包括美国持有人持有如此赎回的股份的期间。在这种赎回中收到的比特币随后的销售通常是一项应税事件。

在出售或以其他方式处置少于所有美国持有人的S股票后，美国持有人S在其在紧接处置后持有的信托中按比例持有的比特币 中的按比例纳税基础将等于其在紧接处置前在信托中持有的比特币总额中的按比例份额减去在确定美国持有人在处置中确认的损益金额时考虑的该纳税基准的部分(或者，如果是根据实物订单赎回，如果获得实物监管批准，这将被视为美国持有者在兑换时收到的比特币的基础)。

一般情况下，美国持有人在购买股票时产生的任何经纪佣金或其他交易手续费将被计入信托相关资产中的美国持有人S税基。同样，美国持股人在出售股票时产生的任何经纪费用或其他交易费用通常会减少美国持股人就出售股票而变现的金额。

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在没有相反指导的情况下，美国免税股东因硬叉、空投或类似事件而确认的任何收入都可能构成UBTI。免税股东应咨询其税务顾问，了解该股东是否可以将部分UBTI确认为投资股票的结果。

对非美国持有者的税务后果

如本文所用，术语非美国持有者 是指为美国联邦所得税目的而非美国持有者的股份的实益所有者。非美国持有者一词不包括(I)在一个纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外籍个人，(Ii)前美国公民或美国居民或已移居美国的实体；(Iii)其股票收入与在美国的贸易或业务的开展有效相关的个人；或(Iv)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。上一句中描述的股东应就持有股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有者一般不会就其在S信托转让比特币以支付保荐人S费用或任何额外信托费用或因S信托出售或以其他方式处置比特币而确认的任何收益份额缴纳美国联邦所得税或预扣税 。此外，假设信托基金不持有比特币以外的其他资产，非美国持有者通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，因为它在出售或以其他方式处置股票时确认了任何收益。非美国持有者通常也不会因从信托收到的任何分配而缴纳美国联邦所得税或预扣税 无论是现金还是实物。

如果不构成与在美国进行贸易或业务有效相关的收入，则来自美国的固定或可确定的年度或定期(FDAP)收入由非美国持有者收到或视为收到，通常将按30%的税率缴纳美国预扣税(根据适用的税收条约，可能会减少或取消，并受到法定豁免，如投资组合利息豁免)。尽管发起人承诺促使信托放弃信托未来可能有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币，尽管没有关于Points的指导，但如果信托接收并保留因未来分叉、空投或类似事件产生的IR虚拟货币，则非美国持有人因此确认的任何普通收入很可能构成FDAP收入。然而，目前尚不清楚是否有任何这样的FDAP收入会被恰当地视为来自美国的FDAP收入或来自外国的FDAP收入。非美国持有者应假定，在没有指导的情况下，扣缴代理人(包括保荐人)很可能从非美国持有者S按比例扣缴任何此类收入的30%。如果非美国持有人 是与美国保持所得税条约的国家的居民，则可能有资格申请该条约的好处，以减少或取消或部分或全部退还其在 任何此类收入中所占份额的30%的美国预扣税，但前提是非美国持有人S所在的国家将信托视为财政透明，符合适用的财政部法规的定义。

为了防止可能征收美国备用预扣税，以及(如果适用)有资格根据条约在 来源获得较低的预扣税税率，非美国持有人必须遵守某些证明要求(通常，通过提交正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E致有关扣缴义务人)。

美国信息报告和备份扣留

信托或适当的经纪人将根据适用的财政部法规向美国国税局提交某些信息申报表，并向股东提供有关其与信托有关的年收入(如果有)和支出的信息。

美国持有人通常将受到信息报告要求和备用扣留的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备用扣留的情况下，

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美国持有者提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的限制。为了避免信息报告和备份扣留要求，非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人。如果向美国国税局提供了所需的信息，任何备用预扣金额将被允许作为抵扣 股东S美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款。

FATCA

如上所述，尚不清楚非美国持有者因叉子、空投或类似事件而确认的任何 普通收入是否构成美国来源的FDAP收入。通常称为FATCA的《守则》条款要求对美国来源的FDAP收入的付款扣缴30%，并在下文讨论拟议的美国财政部法规的情况下，对产生美国来源FDAP收入的某些类型财产的处置毛收入扣缴30%，外国金融机构(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。此外，美国财政部提出的条例(其序言表明，在条例最终敲定之前，纳税人可以依赖这些条例)将取消FATCA关于扣留毛收入的要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。股东应就FATCA对信托投资的影响咨询他们的税务顾问。

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ERISA及相关考虑

ERISA和守则第4975节对雇员福利计划和某些其他计划和安排提出了某些要求，包括个人退休账户(IRA)和年金、Keogh计划，以及投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司一般或单独账户，这些账户受ERISA和/或守则第4975节(统称为计划)的约束，以及作为计划资产投资受托人的人。政府计划、非美国计划和某些教会计划 (统称为非ERISA安排)不受ERISA或守则第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束，但可能 受其他联邦、州、当地、非美国或其他适用法律(类似法律)的类似规则的约束。

一般受托事宜

在考虑以股份形式投资部分计划资产时，负责进行此类投资的计划受托人应仔细考虑本招股说明书中讨论的风险，以及此类投资是否与其受托责任一致，包括但不限于(I)受托人是否有权根据适当的治理计划文书进行投资，(Ii)根据ERISA或守则，该项投资是否构成直接或间接的非豁免禁止交易，(Iii)计划与S的筹资目标，及(Iv)考虑到本计划的整体投资政策、S计划投资组合的组成及S计划需要有足够流动资金在到期时支付权益，根据审慎投资及分散投资的一般受托标准，该等投资是否适合本计划。非ERISA安排的受托人应仔细考虑对股票的投资是否会违反任何适用的类似法律。

计划资产问题

根据经ERISA第3(42)节修订的《劳工部S条例》2510.3-101节(《计划资产管理条例》)，如果计划投资于公开发售证券的实体的股权，该实体将不被视为持有受ERISA约束的计划资产，管理此类实体资产的一方将不受ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易规则的约束。公开发售的证券是一种可以自由转让的证券，是广泛持有的一类证券的一部分，并且是(I)根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的某类证券的一部分，或(Ii)根据《证券法》的有效登记声明作为向公众发售证券的一部分而出售给该计划的，且该证券所属的证券类别在发行人向公众发售证券的财政年度结束后120天内(或美国证券交易委员会允许的较后时间)根据《证券交易法》登记。担保是否可以自由转让是一个根据事实和情况确定的事实问题。如果一类证券由100名或更多的 投资者拥有，且独立于发行人和彼此，则该类别的证券是广泛持有的。预计这些股票将构成《计划资产条例》中定义的公开发行证券。因此，为了适用ERISA和《守则》的受托责任和禁止的交易规则，由计划持有的股票，而不是由股票代表的信托中持有的基础比特币，应被视为计划的资产。

某些退休计划的投资

IRA和符合税务条件的退休计划下的参与者定向账户在《守则》下可以进行的投资类型受到限制。根据代码第401(A)条计划，作为IRA或 参与者指导帐户的股票的潜在购买者应就股票投资的后果咨询其自己的顾问。

137

不符合条件的购买者

一般而言，如果受托人、发起人、分销商或其各自的任何关联公司或员工：(I)对该计划资产的投资具有投资酌情权；(Ii)有权或有责任或定期就该计划资产提供或定期提供投资建议，且有偿提供或定期提供投资建议，且符合以下协议或谅解，即该建议将作为与该计划资产相关的投资决策的主要依据，且该建议将基于该计划的特定投资需求，则不得购买该计划的股票；或(Iii)是维护该计划或为该计划供款的雇主。上一句第(I)或(Ii)款所述的一方是ERISA和《计划守则》规定的受托人，任何此类购买都可能导致《ERISA》和/或《守则》禁止的交易。

表示法

因此，透过接纳股份，股份的每名买方及其后的受让人将被视为已陈述并保证 (I)有关买方或受让人用以收购或持有股份的任何部分资产均不构成任何计划或非ERISA安排的资产，或(Ii)该买方或受让人收购、持有及 其后处置股份将不会构成或导致根据ERISA第406条或 守则第4975条的任何非豁免禁止交易，亦不会违反任何适用的类似法律。

除另有规定外，上述有关投资信托的ERISA和守则的后果的陈述，是基于现行守则和ERISA的规定，以及其下现有的行政和司法解释。不能保证不会发生可能导致前述陈述不正确或不完整的行政、司法或立法变化。

接受代表计划或非ERISA安排的认购，绝不代表发起人或与信托有关的任何其他方表示，这项投资符合任何 特定计划或非ERISA安排或计划或非ERISA安排的投资的相关法律要求，或这项投资一般适用于任何特定计划或非ERISA安排或计划或非ERISA安排。对任何计划或非ERISA安排拥有投资酌情权的人在购买股票之前，应根据特定计划或非ERISA安排的情况，就投资于该信托基金的适当性咨询其自己的律师和顾问。本次讨论或本招股说明书中的任何内容都不是也不打算是针对计划或非ERISA安排的任何潜在买家的投资建议，或一般针对此类买家的投资建议。

138

种子股

2024年4月29日，保荐人购买了100,000美元的股票(种子股份)，其中包括10,000股，每股价格为10美元。种子 股票目前预计将在首次分销完成之前赎回，以换取现金。作为出售种子股份的对价，信托收到的100,000美元收益用作独立注册会计师事务所财务报表索引/独立注册会计师事务所报告中所述审计的基础。

信托将不会因赎回种子股份以换取现金或与首次分发有关的其他方面而支付任何费用或交易费用。

139

初始分布

在根据本招股说明书通过授权参与者创建任何篮子之前，保荐人目前打算通过灰度比特币信托(BTC)(GBTC)向信托贡献一定数量的比特币作为对价并以新创建的信托股票 作为交换，完成初始 创建信托股票(初始分发篮子创建)。信托新设立的股份将于2024年7月30日(记录日期)按1：1的比例分配给GBTC(GBTC股东)的股东，例如 每个GBTC股东在记录日期持有的每一(1)股GBTC(GBTC股份)，该GBTC股东将有权在2024年7月31日(预期的分配日期)获得一(1)股信托(此类交易统称为初始分配)。

由于预期的初始分配，在分配日期之后(以及根据本招股说明书通过授权参与者创建任何篮子之前)，信托将持有记录日期由GBTC持有的比特币的约10%，而GBTC将持有记录日期由GBTC持有的比特币的剩余约90%(GBTC比特币部分)(仅就GBTC比特币部分而言，减去保荐人应占该比特币在记录日期至分发日期之间应计并支付的部分S费用)。以GBTC于2024年6月30日的已发行股份数目及持有的比特币金额作为估计，保荐人预期总计约有310,510,100股股份将分派予GBTC股东，而信托将于首次分派完成后立即持有约27,573.49861680比特币，反映每股5.50美元的说明性价格。这些金额仅用于说明目的，可能会根据截至记录日期的GBTC和GBTC已发行股票持有的比特币的实际数量进行更改。有关详细信息，请参阅未经审计的预计财务报表 。在根据本招股说明书通过授权参与者创建任何篮子之前，这些股份将代表信托的所有流通股。

预期已发行的GBTC股份数目或GBTC股东对其总持股(包括GBTC股份及信托股份)的比特币风险敞口均不会因预期的首次分派而改变。不会就首次分派寻求GBTC股东的同意、授权、批准或代理，而GBTC 股东将不需要支付任何代价、交换或交出现有的GBTC股份或采取任何其他行动在分派日接受信托股份。初始分配后，信托和GBTC将作为在纽约证券交易所Arca上市的独立交易所交易商品产品运营，两者都不会在另一方拥有任何股份，无论是否受益。

发起人不希望首次分配对GBTC或其股东而言是应税事件。

GBTC已向美国证券交易委员会提交了一份关于附表14C的信息声明，描述了预期的首次分销的条款和条件。

140

配送计划

除保荐人最初购买种子股份或与首次分派有关的股份外，信托只向获授权参与者以篮子形式发行股份，以换取透过流动资金提供者的比特币存款，以及持续不断地从该等获授权参与者收取相应的现金存款。 信托不发行篮子的一部分。虽然信托只在收到比特币后才能创建比特币篮子，但此时授权参与者只能提交现金订单，据此授权参与者将现金存入现金账户(流动性提供者将相应比特币余额转入S信托基金)，以创建和赎回比特币篮子。根据实物监管的批准，信托未来还可以通过实物订单创建和赎回篮子，根据该篮子，授权参与者或其AP指定人将比特币直接存入信托或直接从信托获得比特币 。但是，由于尚未获得实物监管审批，目前不会通过实物订单创建或兑换篮子，只能通过现金订单创建或兑换篮子。不能保证何时将寻求或获得实物监管批准，如果有的话。

现金订单将由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC提供便利，它们将聘请一家或多家符合条件的公司(每家公司都是流动性提供者)，而这些公司不是任何授权参与者的代理或以其他方式代表任何授权参与者获取或接收与此类订单相关的比特币。授权参与者可根据现金订单 向现金账户(X)交付现金账户(X)(如果是浮动费用现金订单)、篮子资产净值和任何可变费用，或(Y)如果是实际执行现金订单，则是篮子资产净值加上任何额外的创设现金减去任何额外的创设现金(该金额，视情况而定，即所需的创设现金)，流动性提供者将相应的篮子金额转移到S信托金库余额。篮子金额等于纽约时间下午4：00该信托在每个交易日拥有的比特币数量(扣除代表该信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的比特币数量)乘以该时间的流通股数量，再乘以10,000。篮子资产净值等于篮子的美元价值，计算方法是将篮子金额乘以截至交易日的指数价格。只有在信托 同时拥有(I)篮子金额和(Ii)所需创建现金之后，才会创建股票并将其交付给授权参与者。

预计 创建股票的授权参与者将以不同的价格向公众出售股票，价格将参考比特币的价格和每次出售时股票在纽约证券交易所Arca的交易价格等因素来确定。

虽然套利机制预期股份的价值将与指数价格紧密挂钩，但由于价格波动及差价、交易量及数码资产交易平台因欺诈、失败、安全漏洞或其他原因而关闭，不能保证股份的价值将反映S信托比特币的价值，减去S信托的开支及其他负债，且股份的交易价格可能较S比特币信托的价值大幅溢价或大幅折让，减去S信托的开支及其他负债。这一风险可能会加剧到 由于任何原因股票的实物创建和赎回继续不可用的程度。见风险因素？与信托和股票相关的风险因素缺乏促进实物创建和赎回股票的能力可能会对信托产生不利影响。此外，各种数字资产交易平台上的比特币价格可能存在差异，包括不同数字资产交易平台的费用结构或行政程序的差异，这可能会以我们无法控制的方式加强或抑制套利机制。

由于新股可以在信托有效期内的任何时候持续创建和发行，因此将会发生证券法中使用该术语的分发 。请注意，授权参与者、其他经纪交易商和其他人士的某些活动将导致他们被视为分销的参与者，从而使他们 成为法定承销商，并受制于证券法的招股说明书交付和责任条款。例如，授权参与者、其他经纪人-

141

如果交易商公司或其客户从信托购买篮子，将篮子分解为其成份股并将股票直接出售给其 客户，或者如果交易商或其客户选择将创建新篮子与涉及征求二级市场对股票需求的积极出售努力结合在一起，将被视为法定承销商。在确定某一特定市场参与者是否为承销商时，必须 考虑与该经纪自营商或其客户在该特定案例中的活动有关的所有事实和情况，并且上述例子不应被视为可能导致 被指定为承销商并使其遵守证券法招股说明书交付和责任条款的所有活动的完整描述。

投资者通过经纪账户(无论是佣金还是手续费)购买股票，可以支付经纪账户收取的佣金或费用。

不是承销商但正在参与分销(与普通二级交易交易不同)的交易商，因此 处理属于证券法第4(3)(C)节含义的未售出配售的股票的交易商，将无法利用证券法第4(3)节规定的招股说明书交付豁免。

保荐人打算在保荐人选择的州对股票进行资格审查，并通过作为FINRA成员的经纪自营商进行销售。有意通过授权参与者创建或赎回篮子的投资者应在创建或赎回篮子之前咨询他们的法律顾问，了解国家证券法中适用的经纪自营商或证券监管要求，而交易不涉及在该投资者住所或居住地所在州的S。

获授权的 参与者不会从信托或保荐人那里获得与股票发行或再发行相关的任何补偿。因此，不会，也不会就任何该等发售超过发售总收益10%的股份支付包销补偿。

根据保荐人与Foreside Fund Services，LLC之间签订的营销代理协议(营销代理协议)，保荐人将向营销代理支付年费。此外，赞助商将支付一定的费用自掏腰包行销代理因协助行销信托及其股份而产生的费用及开支。

根据市场营销代理协议，市场营销代理将向赞助商提供以下服务：

•

协助赞助商促成受权参与者、信托机构和转让代理之间的参与协议；

•

向授权参与者提供招股说明书；

•

与转接代理一起审核和批准授权参与者下达的订单，并将订单传输给转接代理。

•

审查并向FINRA提交适用的营销材料；以及

•

维护、复制和存储与营销代理协议项下提供的服务相关的适用账簿和记录。

该信托基金打算在纽约证券交易所Arca上市，股票代码为BTC。

142

法律事务

股票的有效性将由Richards，Layton&Finger，P.A.作为特拉华州的特别法律顾问传递给信托基金。Davis Polk&Wardwell LLP作为信托基金的特别税务顾问，将就股票所有权对美国联邦所得税的重大影响发表意见。

专家

毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中所载的S信托截至2024年4月29日(种子期)的资产负债表已完成审计。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的股票的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。有关信托公司及其股份的更多信息，请参考注册声明、证物和提交的任何明细表。本招股说明书中包含的关于所指任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整 ，在每一种情况下，如果该合同或文件被作为证物提交，则参考作为登记声明的证物的该合同或其他文件的副本，每项声明在所有方面都由该 引用加以限定。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明。

作为此次发行的结果，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们还维护了一个互联网站点： www.etfs.grayscale.com/btc。本公司的网站及其包含或相关的信息不应被视为并入本招股说明书或注册说明书中。

我们打算向股份持有人提供包含经独立注册公众会计师事务所审计的综合财务报表的年度报告。

143

给出定义的术语的术语表

在本招股说明书中，以下每个术语的含义如下。

？账户？与S信托金库余额和结算余额相关的账户。

*实际汇率就任何特定资产而言，在任何时间，指信托能够以美元(或其他适用法定货币)出售该资产时的每单单位价格 (扣除任何相关费用后确定)，以使信托能够通过使用发起人S在商业上合理的努力来获得最高价格，从而及时支付任何额外的信托费用。

？实际执行现金订单 根据该现金订单，(X)交易日的篮子资产净值总额与(Y)在获得或处置相应篮子总金额(视情况而定)时实现的价格之间的任何差价将由授权参与者独自承担。

与根据实际执行现金订单进行的创建相关的额外现金，如果在获得相应篮子总金额时实现的价格高于交易日期的篮子资产总额，则授权参与者需要交付的额外现金金额。

额外赎回现金就根据实际执行现金订单赎回而言，在处置相应篮子总金额时实现的价格高于交易日的篮子总资产净值时，向授权参与者交付的 额外现金金额。

？附加信托费用加在一起，信托产生的除保荐人S费用以外的任何费用，包括但不限于(I)税费和政府收费，(Ii)保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本，(Iii)对信托托管人或其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，(Iv)与上市相关的费用和开支，股票在任何二级市场的报价或交易 (包括法律、营销和审计费用及开支)在任何给定财政年度超过600,000美元及(V)非常法律费用及开支，包括任何法律费用及与诉讼、监管执行或调查事宜有关的开支。

？管理人为纽约梅隆银行，这是一家授权从事银行业务的纽约公司。

？管理费？向信托的任何 管理人支付的向信托提供的服务的费用，保荐人将向该管理人支付保荐人支付的费用。

？积极行动？信托在创建或赎回股票之前的任何时间，作出购买或放弃特定附带权利和IR虚拟货币的决定。

AP指定人与实物订单有关的授权参与者S 指定人(在获得实物监管批准的范围内)。

获授权参与者与信托和保荐人就股份的设立或赎回达成协议的某些合格金融机构。每名获授权参与者(I)均为注册经纪交易商，且(Ii)已与保荐人及转让代理订立参与者协议。根据实物监管审批，未来任何通过实物订单创建和赎回股票的授权参与者还必须拥有或其AP指定人(如上文定义 )必须拥有托管人所知的属于授权参与者或其AP指定人的比特币钱包地址，并在托管人处开立账户。

1篮子？10,000股。

144

“篮子金额”—纽约时间，在该交易日，扣除代表美国的比特币数量后 信托应计但未付费用和费用的美元价值（使用当时的指数价格转换，并进行到小数点后八位），乘以（y）当时发行的股票数量（由此获得的商 计算为1比特币的亿分之一（即，进行到小数点后八位）），并将该商乘以10，000。

？篮子资产净值篮子的美元价值，计算方法是将篮子金额乘以截至交易日期的指数价格。

？比特币？基于存在于比特币网络上的开源加密协议的一种数字资产，由构成S信托股份基础资产的单元组成。

？比特币现金基于比特币现金网络上现有的开源加密协议的一种数字资产，比特币现金网络是在2017年8月1日比特币硬叉之后出现的。

？比特币黄金？基于比特币黄金网络上的开源加密协议的一种数字资产，比特币黄金网络是在2017年10月24日比特币硬叉之后出现的。

？比特币网络 在线，最终用户到最终用户托管公共交易分类账的网络，称为区块链，以及包含管理比特币网络的加密和算法协议基础的源代码。

？比特币SegWit2X基于比特币 SegWit2X网络上存在的开源加密协议的一种数字资产，该网络是在2017年12月28日比特币硬叉之后出现的。

？区块链或比特币区块链：记录比特币交易的比特币网络的公共交易分类账。

现金账户-转让代理以信托名义维持的独立账户，目的是 从授权参与者那里收取与股票创建相关的现金，并将现金分配给与股票赎回相关的授权参与者。

现金令根据转让代理促进的程序创建或赎回股票的命令 ，根据该命令，流动性提供者受聘为比特币的购买或出售提供便利。现金订单可以作为浮动费用现金订单执行，也可以作为实际执行现金订单执行。除非保荐人根据市场状况和该现金订单时存在的其他因素自行决定，否则根据现金订单进行的所有创造和赎回都将作为浮动费用现金订单执行。

《1936年商品交易法》，经修订。

CFTC？美国商品期货交易委员会，该委员会是一个独立机构，负责监管美国的大宗商品期货和期权市场。

《税法》修订后的《1986年美国国税法》。

？Coinbase Credit，Inc.Coinbase Credit，Inc.

·承保人？赞助商及其附属公司。见业务和信托协议说明；保荐人；保荐人的责任和赔偿。

145

创建篮子？信托在存放每个此类创建篮子所需的篮子金额后发行的股票篮子。

？创建时间？与信托创建任何 共享有关，即信托创建此类共享的时间。

托管及主要经纪服务包括托管人及主要经纪的服务，包括：(I)在电子仓库余额及结算余额中持有S比特币信托；(Ii)在相关电子仓库余额及结算余额之间转移S比特币信托；(Iii)将比特币从公共区块链地址存入维持电子仓库余额或结算余额的一个或多个账户；及(Iv)将比特币从电子仓库余额提取至公共区块链账户，以解决信托控制问题。

？保管人？Coinbase托管信托公司，LLC。

托管费应支付给托管人和主经纪人的费用，以支付给托管人和主经纪人为信托提供的服务，保荐人应向托管人和主经纪人支付保管人和主经纪人作为保荐人支付的费用。

？DGC？数字货币集团， Inc.

数字资产市场？经纪人市场、交易商市场、交易商市场·校长对校长市场或交易所市场，因为每个这样的术语都在财务会计准则委员会会计准则 编纂总词汇表中定义。

？数字资产交易平台：交易平台参与者可以基于买卖交易进行比特币交易、买卖比特币的电子市场。最大的数字资产交易平台都是在线的，通常24小时交易，发布交易价格和交易量数据。

？数字资产交易平台市场：全球比特币交易市场 ，包括电子数字资产交易平台上的交易。

？分派日期：2024年7月31日，S信托股份首次分派给GBTC股东的预期分派日期。

DSTA？遵守修订后的特拉华州法定信托法。

？DTC？存托信托公司。存托凭证是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是美国联邦储备系统的成员，也是在美国证券交易委员会注册的结算机构。DTC将担任股票的证券托管人。

ERISA遵循经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

？超额创建现金就根据实际执行现金订单进行的创建而言，如果在获得相应的篮子总金额时实现的价格低于交易日期的篮子总资产净值，则应向授权参与者返还的超额现金金额。

《交易法》遵循经修订的1934年《证券交易法》。

*FCA？金融市场行为监管局。

联邦存款保险公司：联邦存款保险公司。

金融犯罪执法网络，美国财政部的一个局。

146

英国金融监管局英国金融业监管局，公司，它是 美国经纪交易商（包括授权参与者）的主要监管机构。

“CLARGAAP CLARUS United 美国普遍接受的会计原则。

“ðGBTCðŸ Grayscale比特币信托（BTC），另一个特拉华州法定信托 信托，其目的是持有比特币，由赞助商赞助。

*GBTC指数价格 GBTC使用的指数价格使用与指数价格相同的方法。

附带权利？获得、 或以其他方式建立对任何虚拟货币或其他资产或权利的统治和控制的权利，该等权利与S信托对比特币的所有权有关，并在信托、或发起人或受托人代表信托的任何行动下产生。

？指数？CoinDesk比特币价格指数(XBX)。

？指数许可协议？指数提供商与保荐人之间的许可协议，日期为2022年2月1日，并经不时修改 ，管理保荐人S使用指数计算指数价格。

？指数价格？从数字资产交易平台派生的比特币的美元价值，反映在指数中，计算时间为纽约时间每个工作日下午4：00。有关指数价格是如何计算的描述，请参阅商业？比特币行业和市场概述？指数和指数价格？就信托协议而言，术语比特币指数价格应指本文定义的指数价格。

？索引 提供商？CoinDesk Indices，Inc.，这是一家发布该索引的特拉华州公司。在2023年11月20日出售给非关联第三方之前，DCG是CoinDesk Indices，Inc.的间接母公司。因此，CoinDesk Indices，Inc.是赞助商的关联公司，并将被视为信托的关联方。

？初始分配 GBTC预期向信托提供一定数量的比特币，以换取新创建的信托股份，这些股份将在分配日作为保荐人确定的记录日期的 分配给GBTC股东，按1：1的比例按比例分配。

Br}初始分配篮子的创建通过初始分配初始创建信托的股票，这是由于灰度比特币信托(BTC)(BTC)向该信托贡献了一定数量的比特币。

？实物订单根据 创建或赎回股票的订单，授权参与者(或其AP指定人)将直接从S信托金库余额交付或接收比特币。由于尚未获得实物监管批准，因此目前不会通过实物订单创建或赎回股票。

？实物监管批准-允许NYSE Arca利用允许信托通过与授权参与者或其AP指定人进行实物交易来创建和赎回股票以换取比特币的结构上市信托股票所需的监管批准。与其他现货比特币交易所交易产品一样，信托目前不能通过与授权参与者进行实物交易来创建和赎回 股票，对于注册经纪自营商是否以及如何根据联邦证券法持有和交易比特币，目前还没有明确的监管指导。在监管进一步明朗的程度上，赞助商预计纽约证交所Arca将寻求必要的监管

147

批准修订其上市规则，以允许信托通过实物订单创建和赎回股票。不能保证何时会出现这样的监管明确性，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得监管批准(如果有的话)。

《投资顾问法案》 1940年修订后的《投资顾问法案》。

《投资公司法》修订后的1940年《投资公司法》。

投资者？与授权参与者签订认购协议的任何投资者，根据该协议，该授权参与者将作为投资者的代理人。

美国国税局：美国国税局，美国财政部的一个局。

？IR虚拟货币？信托通过行使(受制于信托协议的适用条款)获得的任何虚拟 货币代币或其他资产或权利。

？流动性承担者？GrayScale Investments，LLC，其能力是与一个或多个流动性提供者接洽。

？流动性提供商为一家或多家符合条件的公司提供便利，以根据现金订单进行创造或赎回，以促进比特币的购买和销售。GrayScale Investments，LLC将以流动性承担者的身份参与比特币交易的流动性提供者是与保荐人或信托没有关联且不作为信托、保荐人或任何授权参与者的代理的第三方，所有交易将在公平的基础上进行。除了每个流动资金提供者与GrayScale Investments，LLC之间作为流动资金参与者的合同关系外，每个流动资金提供者与信托、保荐人或任何授权参与者之间没有任何合同关系。

？营销代理？Foreside Fund Services，LLC。

？营销费？应支付给营销者的服务于信托基金的费用，赞助商将作为赞助商支付的费用支付给营销者。

资产净值以美元表示的S信托资产(美元或其他法定货币除外)的总值，减去其负债(包括估计的应计但未支付的费用和支出)，减去其负债(包括估计的应计但未支付的费用和支出)，按以下条款中所述的方式计算：比特币的估值和资产净值的确定。另请参阅：信托目标和主要市场资产净值及资产净值的确定，以了解根据公认会计准则计算的S信托资产净值的描述。

？资产净值费用基准金额？保荐人S信托费用所依据的金额，按照《比特币估值和资产净值确定》中所述的方式计算。

纽约证券交易所Arca，Inc.

参与者协议由授权参与者与保荐人和转让代理签订的协议，规定了通过流动资金提供者创建和赎回篮子的程序。

？创建前/赎回放弃：信托不可撤销地放弃信托本来有权享有的所有附带权利和IR虚拟货币，并在信托的创建时间或赎回时间(视情况而定)之前立即生效。

148

“预创建/赎回放弃 通知”—由发起人代表信托向各主要经纪人、托管人和Coinbase Credit发送不时补充的通知，声明信托将不可避免地放弃，而无需直接或 间接对价，在每个创建时间或赎回时间之前立即生效（视情况而定），届时其有权享有的所有附带权利和IR虚拟货币，且与此相关的 Trust在此期间或之前尚未采取任何平权行动。

？Prime Broker？Coinbase，Inc.

？主要经纪协议主要经纪协议于2024年5月2日由信托、保荐人及 主要经纪代表本身、托管及Coinbase Credit(管限信托S及保荐人S使用托管人及主要经纪提供的托管及主要经纪服务)订立的主要经纪协议。

？主要市场资产净值？在公认会计原则基础上确定的信托资产净值。

？记录日期？2024年7月30日，初始分发的记录日期。

？赎回现金短缺就根据实际执行现金订单赎回而言，在处置相应篮子总金额时实现的价格低于交易日的篮子总资产净值的情况下，交付给授权参与者的现金减少 。

？赎回时间就信托赎回任何股份而言，即信托赎回该等 股份的时间。

·美国证券交易委员会类似于美国证券交易委员会。

二级指数？硬币指标实时比率。

“二级指数价格纽约时间，估值日。

“二级指数提供商”—

？二级市场？由保荐人决定的任何市场或其他替代交易系统，股票随后可在其上上市、报价或交易，包括但不限于纽约证交所Arca。

《证券法》遵循经修订的1933年《证券法》。

？种子股份以相当于10美元的每股价格出售10,000股，于2024年4月29日交付，以换取信托基金100,000美元的收益。种子股份目前预计将于首次分派完成前赎回，以换取现金 。

结算余额由托管人控制和维护的账户，信托的现金和数字资产以S的名义记入该账户的贷方。

？股份？信托的部分不可分割的实益权益和所有权的共同单位。

？证券投资者保护公司的证券投资者保护公司。

赞助？GrayScale Investments，LLC。

149

保荐人支付的费用保荐人有义务承担和支付的费用和开支，但包括：(I)营销费，(Ii)管理费，(Iii)托管费和信托聘请的任何其他证券销售商的费用，(Iv)转让代理费，(V)托管费，(Vi)与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和开支(包括惯常的法律、在任何特定财政年度内，(Vii)普通课程、法律费用及开支)达600,000美元，(Vii)普通课程、法律费用及开支，(Vii)审计费，(Ix)监管费用，包括根据证券法或交易法登记股份的任何费用(如适用)，(X)印刷及邮寄费用，(Xi)维护S信托网站的费用及(Xii)适用的许可费，但任何符合额外信托 开支资格的开支将被视为额外信托开支，而非保荐人支付的开支。

保荐人S费用以比特币支付，按纽约时间每天下午4：00信托资产净值费用基础金额的0.15%按美元每日累加；提供对于非营业日，保荐人S费用的计算将基于最近一个营业日的资产净值费用基础金额，减去该最近一个营业日以及该最近一个营业日之后的每一天和相关计算日期之前的 应计和未支付的保荐人S费用。

？关于任何创建或赎回订单的篮子总金额， 适用的篮子金额乘以创建或赎回的篮子数量。

*篮子资产净值总额等于 适用的篮子资产净值金额乘以创建或赎回的篮子数量。

《转让代理与服务协议》《转让代理协议》是指赞助商与转让代理之间的协议，规定了转让代理在转让代理服务及相关事项方面的义务和责任。

转账代理行：纽约梅隆银行，一家授权从事银行业务的纽约公司。

？转让代理费支付给转让代理的费用，用于支付转让代理向信托提供的服务，赞助商将向转让代理支付 作为赞助商支付的费用。

《国库条例》根据《守则》颁布的条例，包括拟议条例或临时条例。

？信托？灰度比特币迷你信托(BTC)，特拉华州 法定信托，根据DSTA于2024年3月12日成立。

？信托协议v受托人与建立和管理信托运作的保荐人之间于2024年7月23日修订和重新签署的信托和信托协议声明，该声明可能会不时修订。

？受托人？？特拉华州信托公司CSC特拉华州信托公司是该信托的特拉华州受托人。

美国和美国。

？美元或$？美元或美元。

？浮动费用？基于篮子资产净值总额的现金金额，应由授权参与者以浮动费用现金订单的形式支付。赞助商可随时自行决定更改金额。

150

“可变费用现金订单”—

？保管员控制和保护的独立托管帐户，用于存储私钥，该私钥允许 以S信托的名义转让S信托比特币的所有权或控制权。

？ZCash？或ZEC？基于ZCash网络上现有的开源加密协议的一种数字资产。

151

财务报表索引

		页面
灰色比特币迷你信托(BTC)年度财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2024年4月29日的资产负债表			F-3
财务报表附注			F-4

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东及发起人

灰度比特币Mini 信任：

对财务报表的几点看法

我们已 审计了Grayscale Bitcoin Mini Trust（BTC）（该信托）截至2024年4月29日随附的资产负债表以及相关注释（统称为财务报表）。我们认为，财务报表 在所有重大方面公平地反映了信托截至2024年4月29日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表是信托机构管理层的责任。’我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对信托保持独立性。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威律师事务所

我们自2024年起担任S信托审计师。

纽约，纽约

2024年5月8日

F-2

灰度比特币迷你信托（BTC）

资产负债表

		2024年4月29日 (播种日期)
资产：
现金		$	100,000
总资产		$	100,000
负债：
总负债			—
净资产		$	100,000
净资产包括：
实收资本		$	100,000
净资产		$	100,000
已发行和已发行的股份，无面值(授权的无限股份)			10,000
每股资产净值		$	10.00

见财务报表附注。

F-3

灰度比特币迷你信托（BTC）

财务报表附注

1. 组织

GrayScale比特币迷你信托(BTC)是特拉华州的一家法定信托基金，成立于2024年3月12日。 GrayScale Investments，LLC(或发起人)是该信托的发起人，是数字货币集团(DCG)的全资子公司。赞助商负责日常工作根据信托协议的规定管理信托。该信托的管理人(管理人)是纽约梅隆银行旗下的纽约梅隆银行资产服务公司。纽约梅隆银行资产服务公司为该信托基金提供行政和会计服务。管理人S的费用由保荐人代表信托支付。

一般而言，该信托计划持有比特币(BTC？)，并不时发行普通单位的零碎实益权益 (？股份)以换取比特币。信托将寻求在保荐人确定的时间和期限内创建和赎回股票，但只能在一个或多个完整的篮子中进行。一篮子应等于10,000股。创建 篮子将需要向信托交付紧接创建之前的一份代表的比特币数量乘以10,000。赎回一篮子比特币需要信托机构将赎回前1份比特币的数量 乘以10,000。信托可能会不时出于各种原因暂停创作和赎回，包括与叉子、空投和其他类似事件有关的原因。

除了以10万美元(合每股10.00美元)的价格将1万股普通股出售给种子资本投资者GrayScale Securities外，该信托基金没有其他业务。种子资本投资者是赞助商的附属公司。种子资本投资者不会从信托、赞助商或其任何附属公司获得与初始种子销售相关的任何费用或其他补偿。

S信托的投资目标为股份价值(按每股比特币计算)，以反映信托持有的比特币价值减去S信托支出及其他负债。

2.主要会计政策摘要

以下是信托所遵循的主要会计政策的摘要：

财务报表是根据美国公认的会计原则(公认会计原则)编制的。信托 打算根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC？)主题946， 下的会计和报告指南，为会计目的而有资格成为一家投资公司。金融服务--投资公司..。该信托将根据其作为投资公司的会计分类，使用公允价值作为其对比特币的会计方法。该信托基金不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。公认会计原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能是实质性的。

弥偿

在正常业务过程中，信托订立提供各种赔偿的某些合同，包括与保荐人及其附属公司、DCG及其高级管理人员、董事、员工、附属公司和附属公司、Coinbase托管信托公司LLC(托管人)以及其他与向信托提供的服务有关的合同。S信托基金在这些赔偿及其其他赔偿下的最大风险敞口未知。然而，尽管赞助商已确定目前在这些赔偿下不存在任何责任，但在这方面不能保证，也不能预期未来会发生任何责任。

F-4

现金和现金等价物

现金包括存放在一家银行机构且不超过美国联邦保险限额的无利息、不受限制的现金。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(即最终退出价格)。

公认会计原则对计量公允价值时使用的投入采用公允价值等级，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，使可观察投入的使用最大化，并将不可观测投入的使用降至最低。可观察到的投入是指市场参与者将根据从独立于信托的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入反映了S关于市场参与者将使用的投入的假设，该投入是根据当时可获得的最佳信息 制定的资产或负债的定价。

根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：

•

第1级估值基于信托有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此这些估值不需要做出重大程度的判断。

•

2级估值基于不活跃或可直接或间接观察到重大投入的市场的报价。

•

第三级：基于不可观察且对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行估值 。

估值技术和可观察到的投入的可用性可能因投资而异。由于估值是基于市场上较少观察到或无法观察到的来源，因此公允价值的确定需要更多的判断。公允价值估计不一定代表信托最终可能变现的金额。

资产净值的计算

S信托比特币 将按照公认会计准则的要求按公允价值列报财务报表。S信托的政策将是根据数字资产市场提供的价格来确定比特币的公允价值，该价格是信托认为其主要市场截至估值日纽约时间下午4点的价格。按公认会计原则厘定的信托资产净值称为主要市场资产净值。

信托将使用指数价格来计算其资产净值(资产净值)，即S信托资产(美元或其他法定货币除外)的美元总和，减去S信托费用和其他负债的美元价值。每股资产净值的计算方法是用资产净值除以目前已发行的股票数量。净资产净值和每股资产净值不是根据公认会计准则计算的指标。净资产净值无意取代按照公认会计原则计算的S信托主要市场每股资产净值，每股资产净值亦无意取代 按照公认会计原则计算的S信托主要市场每股资产净值。

联邦所得税

出于联邦所得税的目的，信托被视为授予人信托，因此，不需要为联邦所得税拨备。任何利息、费用、收益和损失都将转嫁给

F-5

信托基金。发起人已审核截至2024年4月29日的税务状况，并已确定信托并无不确定的税务状况，且S信托的财务报表不需要就所得税计提任何拨备。

3.信托费用

信托将根据信托协议向保荐人支付保荐人S费用。保荐人S费用应包括在纽约证券交易所Arca股票开始交易前的信托协议 中。作为保荐人S费用的交换，保荐人应承担和支付信托在其正常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括税款，但包括：(1)营销费，(2)管理费，(3)托管费，(4)转让代理费，(5)托管费，(6)与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和支出(包括惯例的法律、营销和审计费用及支出)，在任何给定的财政年度，金额不超过600,000美元，(Vii)一般过程法律费用及开支，(Viii)审计费，(Ix)监管费用，包括(如适用)根据证券法或交易法登记股份的任何费用，(X)印刷及邮寄费用，(Xi)维护S信托网站的费用及(Xii)适用的 许可费。

保荐人可随时酌情在规定的 期限内暂时免除信托基金的全部或部分保荐人S费用。目前，保荐人不打算免除S信托的任何保荐人费用，也不存在保荐人决定一定会免除费用的情况。

到目前为止，还没有发生赞助商S的费用。

4. 关联方

信托认为以下实体、其董事和某些员工是信托的关联方：DCG、Genesis、GrayScale和GrayScale Securities。

保荐人S母公司为信托的联营公司，持有保管人的母公司Coinbase，Inc.的少数股权，占Coinbase Inc.不到1.0%的股权。

截至2024年4月29日，发起人的附属公司GrayScale Securities拥有该信托的10,000股。

截至2024年4月29日，没有应付或来自信托关联方的款项。

5.承付款和或有负债

在正常的业务过程中，信托可以与服务提供商签订包含一般赔偿条款的合同，如附注2，赔偿披露。S信托在此等安排下的最大风险敞口未知，因为这将涉及可能针对该信托的未来索赔，而该索赔无法任何确定性地预测。

6.后续活动

除财务报表附注 中已披露的事项外，并无已知的事项需要作出调整或额外披露。

F-6

G雷斯卡尔 BITCOIN M伊尼 T生锈(BTC)

初步招股说明书

   , 2024

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 13.发行和分发的其他费用

注册人(注册人或信托)不承担与发行和分销正在登记的证券有关的任何费用。这些费用将由注册人的赞助商GrayScale Investments，LLC(赞助商)支付。

项目 14.对董事和高级职员的赔偿

中证金特拉华信托公司、注册人S受托人(受托人)和发起人之间的信托协议(信托协议)第2.4(A)节规定，受托人和受托人的任何高级人员、董事、雇员和代理人(受保人)应由信托作为主要债务人进行赔偿，并使其免受因下列原因引起的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用、支出(包括律师的合理费用和费用)、税收或任何种类和性质的罚款(集体开支)。 在信托协议规定的义务的履行、信托的设立、运作或终止或信托中预期的交易方面，任何时间对该受保障人施加或针对其提出主张； 但信托或保荐人均无须赔偿因受保障人故意行为失当、不守信用或严重疏忽而引致的任何开支。如果信托 在信托协议第2.4条规定的付款请求提出后60日内，因资产不足或不当拒绝向受赔付人付款，保荐人应作为次债务人对受托人进行赔偿或偿付，或者将受赔人视为信托协议第2.4条规定的主债务人，对其进行赔偿、辩护和保护，使其无害。根据信托协议第2.4条支付给受赔偿人的任何款项可以 预先支付，并应以信托财产上的留置权作为担保。在信托协议终止后，保荐人和信托根据本第2.4条对受补偿人进行赔偿的义务继续有效。

信托协议第6.7节规定，保荐人、其关联公司及其各自的成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人和控制人(每个保荐人都是保荐人)应由信托赔偿任何损失、判决、责任、费用和支付的金额，以了结与其信托活动有关的任何索赔，前提是：(I)保荐人保证人代表信托行事或为信托提供服务，并已真诚地确定：上述行为符合信托的最佳利益，且 该等责任或损失并非因保荐人的欺诈、重大疏忽、失信行为、故意不当行为或重大违反信托协议所致，及(Ii)任何该等赔偿只可从比特币及出售存放于S信托账户的比特币所得款项，以及信托根据信托作为缔约一方的任何其他协议而获得的任何权利追讨。

信托协议第6.7节允许的所有赔偿权利和相关费用的支付不受保荐人受偿方解散或以其他方式停止存在，或保荐人受偿方退出、破产或无力偿债的裁决，或保荐人根据经修订的1986年国内收入法第11章自愿或非自愿提出破产申请的影响。

尽管信托协议第6.7条另有规定，保荐人受赔方和作为信托的经纪交易商的任何人不得因被指控违反美国联邦或州证券法而产生或产生的任何损失、债务或费用获得赔偿，除非(I)已就涉及被指控违反证券法的每一项指控的是非曲直成功作出裁决，并且法院批准赔偿该等费用(包括但不限于诉讼费用)，(Ii)此类索赔已被主管法院驳回，并对案情造成损害。

II-1

(Br)法院批准赔偿此类费用(包括但不限于诉讼费用)，或(Iii)有管辖权的法院批准对特定受赔人的索赔进行和解，并认定应对和解和相关费用进行赔偿。信托不应承担任何保险部分的费用，该部分保险为任何一方承担信托协议禁止赔偿的任何责任。在下列情况下，受威胁或未决的民事、行政或刑事诉讼或针对保荐人受补偿方提起的诉讼或诉讼的抗辩费用应由信托提前支付：(I)法律诉讼涉及保荐人代表信托履行职责或服务；(Ii)法律诉讼是由非信托股东的第三方发起的，或者诉讼是由信托的股东提起的，并且有管辖权的法院明确批准了这种预付款；以及(Iii)保荐人承诺在信托协议第6.7节规定其无权获得赔偿的情况下，保荐人承诺将预支资金连同利息偿还给信托。如果信托成为任何索赔、纠纷、索偿或诉讼的一方，或因信托的任何股东S(或受让人S)的义务或与信托业务无关的责任或责任而招致任何损失、责任、损害、成本或开支，该信托的股东(或受让人累计)应赔偿、辩护、保持无害，并偿还信托所发生的所有此类损失、责任、损害、成本和开支，包括律师费和会计费。

项目15. 最近出售未登记证券

以下列出了注册人在未根据1933年《证券法》注册的情况下，在本注册声明日期前三年内出售或发行的证券的相关信息：

2024年4月29日，保荐人以每股10美元的价格购买了种子 股票，共10,000股。根据证券法第4(A)(2)条，此次发行作为一项不涉及公开发行的交易获得豁免注册。

此外，赞助商目前打算通过初始 分配来实现信托的初始分配篮子创建，该分配是由Grayscale比特币信托（BTC）（ðGBTCð）向信托捐赠一定数量的比特币产生的。“新创建的信托股份将于分配日期于2024年7月18日东部时间下午4：00按分配日期1：1的比例分配给GBTC股东。GBTC股东不会支付任何对价，此类发行将免于根据《证券法》进行登记，因为它们不涉及《证券法》第5条的证券出售。”“

项目 16.证物和财务报表附表

(A)作为本登记声明的一部分，提交了以下证物：

展览号		描述
3.1#		信托证书。
4.1#		由CSC Delaware Trust Company（作为受托人）和Grayscale Investments，LLC（作为发起人）修订和重述的信托声明和信托协议。
4.2#		参与者协议的形式。
5.1#		Richards，Layton&Finger，P.A.作为信托的特拉华州特别顾问的意见。
8.1#		Davis Polk&Wardwell LLP作为信托的特别税务顾问的意见。
10.1†#		大宗经纪商协议。
10.2#		基金管理和会计协议。

II-2

展品 数		描述
10.3†#		索引许可协议，日期为2022年2月1日，由赞助商和索引提供商签订。
10.4†#		赞助商和索引提供商之间日期为2023年6月20日的索引许可协议的第1号修正案。
10.5†#		营销代理协议。
10.6#		转让代理和服务协议。
23.1#		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。
23.2#		Richards，Layton & Finger，PA的同意作为信托基金的特拉华州特别法律顾问，见图表5.1。
23.3#		作为信托的特别税务顾问，Davis Polk&Wardwell LLP的同意，包括在附件8.1中。
24.1#		保荐人某些高级管理人员和董事的授权书(包括在本注册声明原件的签名页上)。
107#		备案费表。

†	本展品的部分（用星号表示）已被省略，因为注册人已确定 （i）省略的信息不重要，并且（ii）省略的信息属于注册人视为私人或机密的类型。

#

之前提交的。

(B)没有提供财务报表明细表，因为所要求的资料不是必需的，或者列在财务报表或附注中。

项目17. 事业

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过招股说明书的形式根据规则424(B)向委员会提交，如果总量和价格的变化总体上代表了有效登记说明书所适用的备案费表计算或登记费表计算中规定的最高总发行价的变化不超过20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改。

前提是,然而，,那就是：

如果注册声明采用表格S-1并且包含这些段落要求包含在生效后修正案中的信息，则本节第（1）（i）、（ii）和（iii）段不适用

II-3

登记人根据1934年《证券交易法》（15 U.S.C.）第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告7800万或78 o（d）） 通过引用纳入注册声明中;和

(2)为了确定1933年证券法下的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所发行的证券相关的新登记声明，并且当时该证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3)通过生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的已登记证券从登记中删除。

(4)为了确定1933年《证券法》下对任何购买者的责任 ：

(I)如果登记人依赖规则430B：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关乎依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售的注册陈述书的一部分，或(X)为提供《1933年证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用该格式招股说明书之日或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为其首次真诚要约。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股章程的文件中作出的任何陈述是登记声明或招股说明书的一部分，则对于买卖合同时间在该生效日期之前的购买人而言，该声明不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的陈述；或

(Ii)如果注册人受规则430C的约束， 根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据规则4300亿提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起计入。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何在紧接首次使用日期之前属于登记声明或招股说明书中的陈述。

(5)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发行中承担这一责任，而无论承销人是谁

II-4

向买方出售证券的方法，如果通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或下述登记人所使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交注册人S年报的每一份文件(如适用的话，每一份根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的雇员福利计划年报)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而届时发行该等证券，应被视为首次真诚发行。

(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《1933年证券法》对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(注册人支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法中表达的 公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(1)为确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人 根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已正式促使本注册声明于2024年7月26日在纽约纽约市由其正式授权的签署人代表其签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
# 马克·希夫克		董事会主席		2024年7月26日
/S/爱德华·麦基 爱德华·麦基		董事会成员兼首席财务官（首席执行官、首席财务官和首席会计官）		2024年7月26日
# 马修·库梅尔		董事会成员		2024年7月26日

*	注册人是一家信托机构，该人员以注册人的赞助商Grayscale Investments，LLC的高级官员或董事的身份签署。

#

/s/爱德华·麦吉

爱德华·麦吉（Edward McGee），担任事实律师

II-6