附录 5.1

	ArentFox Schiff LLP 西北街 171.7万 华盛顿特区 20006
	202.857.6000 主要的 202.857.6395 传真
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2024 年 7 月 30 日

Moleculin Biotech有限公司

纪念大道 5300 号，950 套房

德克萨斯州休斯顿 77007

回复：S-1 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Moleculin Biotech, Inc. 的法律顾问（”公司”），关于S-1表格的注册声明（文件编号333-280951）（经修订，”注册声明”），由公司向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”）以及其中包含的相关招股说明书（”招股说明书”）。注册声明涉及公司发行的总额不超过：（i）最多3,4091股股票（”股票”) 公司的普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）（或者，对于在此类发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方在此类发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股4.99％以上（如果买方选择则为9.99％）以上的每位购买者，一份预先注资的认股权证（”预付资金认股权证”）以及行使预先注资认股权证后可不时发行的普通股（”预先融资的认股权证”），代替普通股，（ii）每份最多3,4091份认股权证，用于购买一股普通股（”普通认股权证”）以及行使普通认股权证时可不时发行的普通股（”普通认股权证”）和（iii）配售代理认股权证（”配售代理 认股权证”）购买170,455股普通股（”配售代理 认股权证”）。普通股、预先注资认股权证、预先注资认股权证、普通认股权证、普通认股权证、配售代理认股权证和配售代理认股权证在此统称为”证券。”

“股票”、“预先注资认股权证”、“预先注资认股权证”、“普通认股权证”、“配售代理认股权证”、“配售代理股票” 和 “证券” 等术语应包括公司根据该法第462（b）条注册的与注册声明所考虑的发行相关的任何其他证券。本意见是根据该法第S-k条例第601（b）（5）项的要求提供的，除了本文就股票、预筹资金认股权证、预融资认股权证、普通认股权证、普通认股权证、普通认股权证、普通认股权证、配售代理认股权证和配售代理认股权证的发行明确规定外，本意见未就任何与注册声明或相关招股说明书内容有关的事项发表任何意见股票。

关于我们的意见，我们已经审查了注册声明，包括其证物、预先资助的认股权证的形式、普通认股权证的形式、配售代理认股权证的形式以及其他文件、公司记录和文书，并审查了我们认为本意见所必需的法律和法规。在进行审查时，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原件以及所有自然人的法律行为能力。至于与我们在本信中的意见有关的事实问题，我们依赖的是公司高级职员和其他员工、公职人员和其他有关人员的证明和声明。

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2024 年 7 月 30 日 第 2 页

基于上述情况并符合以下条件，我们认为：

1。在招股说明书所设想的情况下，本公司凭借所付款发行的股票，将通过公司所有必要的公司行动正式批准发行，并将有效发行、全额支付且不可估税；

2。在招股说明书所设想的情况下，公司发行的预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行；

3.在预筹认股权证、普通认股权证或配售代理认股权证所设想的情况下，最初在行使预融资认股权证时可发行的预融资认股权证股票、最初在行使普通认股权证时发行的配售代理认股权证股票，以及最初在行使配售代理认股权证时在行使配售代理认股权证时发行的配售代理认股权证股票，在预融资认股权证（不低于面值）时最初在行使配售代理认股权证时发行的配售代理认股权证股票，将获得所有人的正式授权公司采取必要的公司行动，并将是有效发行，已全额付清且不可课税。

上述意见须符合以下条件：

答：此处就预先筹资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证的合法性、有效性、约束性和可执行性表达的意见受 (i) 与破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律有关的适用法律的约束，无论是现在还是将来都有效；(ii) 一般公平原则，包括但不限于实质性概念、缺陷，能力、诚信和公平交易以及以下方面的原则何时可以获得禁令或其他公平补救措施（无论是在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑）。

b. 上述意见仅限于纽约州法律、特拉华州通用公司法（包括这些法定条款和《特拉华州宪法》的所有适用条款和报告的解释此类法律的司法裁决）和美利坚合众国的联邦法律，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。

本意见书中表达的观点仅是截至本意见书发布之日的观点，对于本意见书所涵盖的法律，我们没有义务更新或补充此类意见以反映在该日期之后可能出现的任何事实或情况或在该日期之后可能发生或生效的任何法律变化。此处的意见仅限于本意见书中明确规定的事项，除了本意见书中明确提出的意见外，不提供任何意见或陈述，也不能推断出任何意见或陈述。

我们特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下使用该公司的名称。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。

真诚地，

/s/ arentFox Schiff, LLP