附录 10.2

股票购买协议

之间

CNS 制药公司，以及

CORTICE 生物科学有限公司，

日期：2024 年 7 月 29 日

桌子 的内容

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（续）

股票购买协议

股票购买协议, 日期为7月29日, 2024年，内华达州公司CNS Pharmicals, Inc.（“发行人”）和特拉华州Cortice Biosciences, Inc. 公司（“买方”）。此处有时将买方和发行人分别称为 “当事方” 并共同作为 “当事方”。

鉴于，买方希望从发行人那里购买， 发行人希望根据以下条款和条件向买方出售股票对价（定义见此处） 阐述。

因此，现在考虑到前提 以及本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议，并打算受其法律约束， 本协议各方协议如下：

第一条 定义和施工规则

1.1 定义。

在本协议中使用的以下条款 应具有以下含义：

“附属公司” 是指，就任何人而言 个人，直接或间接控制该人、受其控制或受其共同控制的任何其他人。 就本定义而言，对个人的 “控制” 是指直接或间接地（a）50％投票的权力 更多对该人的董事的选举具有普通投票权的证券，或 (b) 直接或促成指示 该人的管理和政策，无论是通过合同还是其他方式。

“协议” 是指这只股票 购买协议，因为它可能会不时修改。

“辅助文件” 是指 本协议附录A所附的许可协议，以及与之相关的其他正在执行和交付的文件 第 6.1 节中规定的关闭。

“工作日” 是指任何一天 纽约、纽约的星期六、星期日或银行关门的日子除外。如果有任何期限在非企业的某一天到期 本协议条款要求当天或任何事件或条件在非工作日发生或满足， 该期限将在下一个工作日到期，或者此类事件或条件应视情况而定在下一个工作日发生或满足。

“买家” 的含义已设定 在序言中排在第四位。

“买家披露时间表” 指买方特此向发行人提供的与执行和交付有关的偶数日期披露时间表 本协议。

“买家的重大不利影响” 是指：(a) 合理可能发生的任何变化或影响、事件、情况、事件、事实状况或发展： 对买方的业务、运营或财务状况造成重大不利影响，或 (b) 会阻止买方或发行人 完成预期的交易；前提是以下任何事件、变化、发展、影响、条件均不发生， 在确定是否存在或可能存在买家时，应考虑情况、事项、事件或事实状况 重大不利影响：(i) 美国金融或证券市场、一般经济或商业的任何变化或发展 条件或政治或监管条件；(ii) 任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为；(iii) 任何变化或发展 在制药行业；(iv) 法律或公认会计原则的任何变更或两者的解释或执行；(v) 任何终止或 任何政府机构未能续订买方的任何许可证；(vi) 本协议的宣布、执行或完成 或任何辅助文件或任何预期交易的完成；或 (vii) 由此产生的任何变更 发行人未能合理同意本协议项下任何需要发行人同意的行为或行动 买方已寻求此类同意，但第 (iii) 或 (iv) 条除外，此类事件、变更、发展、影响、 条件、情况、事项、事件或事实状况对买方的影响严重不成比例（以及此类影响） 与其他从事制药行业的人相比，影响严重不成比例（长期来说是显著的）。

“买家基本陈述” 指第 3.1 节（组织）和第 3.2 节（授权和强制执行）中规定的陈述和保证。

“关闭” 的含义已设定 第 2.1 节中的第 4 部分。

“截止日期” 有意思 如第 2.1 节所述。

“收盘股票对价” 其含义见第 2.2 节。

“预期的交易” 指：(a) 本协议所设想的交易（包括收盘股票对价的购买和出售）；以及（b） 在收盘时执行和交付辅助文件。

“同意” 是指任何同意， 批准、备案、登记、通知、许可、命令或授权。

“合同” 是指任何书面合同 对一方具有约束力的协议、许可、合同、安排、谅解、义务或承诺。

“处置”、“已处置 的” 或 “处置” 是指任何销售、出售合同、授予任何期权、出售权利或认股权证 发行人普通股的任何股份，或以其他方式处置或转让，包括但不限于：（a）任何 “卖空”， 套期保值或类似安排；(b) 互换；或 (c) 任何其他协议或任何全部或部分直接转移的交易 或间接地，发行人普通股所有权的经济后果，无论是否要结算任何此类互换或交易 通过以现金或其他方式交付证券。

任何人的 “股权证券” 指该人的任何和所有股本、认股权证或期权，以及所有可兑换、可转换或可行使的证券 进入上述任何一项。

“交易法” 是指证券 经修订的 1934 年《交换法》。

“基本表征” 指发行人基本陈述和买方基本陈述。

“GAAP” 是指普遍接受的 美国会计学会会计原则委员会意见和声明中规定的会计原则 注册会计师和财务会计准则委员会或其他此类报表中的声明和声明 由可能获得美国会计行业很大一部分认可的其他人签发。

“管理文件” 是指 对于任何特定个人：（a）如果是公司，则该实体的公司章程或证书以及章程； (b) 如果是普通合伙企业，则合伙协议和任何合伙声明；(c) 如果是有限合伙企业，则为有限合伙企业 协议和有限合伙企业证书；（d）如果是有限责任买方，则为组织章程或证书或 成立和运营协议或有限责任买方协议；(e) 如果是其他类型的人、任何其他章程或类似协议 通过或归档的与该人的设立、组建或组织有关的文件；(f) 所有股东协议， 投票协议、投票信托协议、合资协议、注册权协议或其他协议或文件 与该人的组织、管理或运营有关或与股东的权利、义务和义务有关的 该人的；以及 (g) 对上述任何内容的任何修正或补充。

“政府当局” 是指 任何国家或政府、任何外国或国内联邦、州、县、市或其他政治机构或分支机构 以及行使行政、立法、司法、监管、行政或税收职能的任何外国或国内实体或机构 属于政府或与政府有关的，包括任何法院和任何上述官员的官员。

“政府同意” 有 第 3.4 节中规定的含义。

“发行人” 的含义已设定 在序言中排在第四位。

“发行人普通股” 是指 发行人的普通股，面值每股0.001美元。

“发行人披露时间表” 指发行人特此向买方提供的与执行和交付有关的偶数日期披露时间表 本协议。

“发行人基本陈述” 指第 4.1 节（组织和权力）；第 4.2 节（授权和）中规定的陈述和保证 可执行性）；以及第 4.6 节（经纪人或发现者）。

“发行人重大不利影响” 指任何会妨碍发行人完成交易的变更或影响、事件、情况、事件、事实、现状或发展 预期的交易；前提是以下任何事件、变化、发展、影响、条件、情况均不发生， 在确定是否存在或可能存在发行人重大不利情绪时，应考虑事项、发生情况或事实状况 影响：(a) 美国金融或证券市场、总体经济或商业状况或政治状况的任何变化或发展 或监管条件；(b) 任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为；(c) 制药业的任何变化或发展； (d) 法律或公认会计原则的任何变更或两者的解释或执行；(e) 本协议的公告、执行或完善 协议或任何辅助文件或任何预期交易的完成；(f) 由此产生的任何变更 买方的行为或不行为；或 (g) 由于买方未能合理同意任何行为而导致的任何变化 或在本协议下需要买方同意且发行人已征得买方同意的行动，但以下情况除外 第 (c) 或 (d) 条，仅限于此类事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项、事件或状态 的事实对发行人的影响严重不成比例（而且这种严重不成比例的影响具有长期的重大影响） 相对于从事制药行业的其他人士。

“法律” 是指所有法律、法令、 法规、守则、条例、条例、命令、法令、规则或任何政府机构具有类似效力的其他要求。

“责任” 是指任何责任， 债务, 亏损 (无论已知还是未知, 是否有断言, 无论是绝对的还是或有的, 无论是应计还是未累积) 各种类型的（无论是已清算的还是未清算的，无论是到期还是即将到期），包括任何税收负债， 以及因任何合同或承诺而产生的任何责任。

“许可协议” 是指 买方与发行人之间的 TPI-287 独家许可协议。

“留置权” 是指，就 任何资产（包括任何证券）、任何期权、索赔、抵押贷款、留置权、担保权益、质押、押记或其他抵押或限制 与此类资产有关的任何种类，但任何许可、许可选择权或不提出侵权索赔的承诺除外， 盗用知识产权或其他侵犯知识产权的行为。

“诉讼” 任何民事、刑事 或行政要求、索赔、诉讼、争议、诉讼原因、仲裁、审计、听证、调查、查询、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼， 指控、投诉、申诉、申诉、评估或其他程序

“损失” 或 “损失” 指所有索赔、损失、责任、损害赔偿、成本和开支，包括但不限于合理的律师费，前提是， 那么：(a) 损失不包括特殊损害赔偿或惩罚性赔偿，在每种情况下，如果受赔人蒙受损失，且仅限于受保人所蒙受的损失 （与任何受保人根据任何条款可能向第三方承担责任的第三方产生的款项有所区别） 法律或任何合同中规定任何受保人提供此类金额的赔偿）；以及 (b) 出于以下目的 计算受保人蒙受的损失，应扣除相当于任何保险收益金额的金额，赔偿 受保人收到的付款、供款和报销，以及等于任何税收储蓄金额的金额 由受保人因损失而实现。

“命令” 是指所有判决， 任何政府机构的命令、令状、禁令、决定、裁决、法令、和解协议、同意协议和裁决。

“许可证” 是指任何许可证， 许可证、注册、差异、豁免、同意、豁免、授权、权利、证书、特许经营、订单或批准、资格， 或类似文件或授权书，以及所有待处理的申请或续期。

“人” 是指任何个人， 个人、实体、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司、联合 风险投资、信托、商业信托、合作社、协会、外国信托或外国商业组织。

“收盘后股票对价” 指根据许可协议条款向买方发行的任何新发行的发行人普通股。

“委托声明” 是指 发行人就股东大会提交的委托书，目的是向发行人股东征集代理人 批准纳斯达克提案。

“注册权协议” 指发行人和买方在收盘时签订的注册权协议。

“SEC” 是指美国证券 和交易委员会。

“股票对价” 是指 统称为收盘股票对价和收盘后股票对价。

“税” 或 “税” 指任何美国联邦、州、地方或非美国收入、利润、特许经营、总收入、许可证、环境、关税、资本 股票、遣散费、邮票、工资单、销售、就业、失业、社会保障（或类似）、残疾、使用、财产、预扣税， 消费税生产、登记、增值、占用税、转让税、替代税或附加最低限额、估计税或其他税、关税 或任何性质的评估，包括任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议。

“第三方” 是指个人 买方及其关联公司和发行人及其关联公司除外。

“转让税” 是指所有转账， 跟单、销售、使用、印章、注册和其他相关税费（包括任何罚款和利息） 与预期交易（包括任何政府机构征收的任何转让税或类似税）。

1.2 规则 建筑的。

除非上下文另有要求：

(a) A 大写术语具有赋予它的含义；

(b) 一个 根据公认会计原则，未另行定义的会计术语具有其赋予的含义；

(c) 任何 在本协议或任何辅助文件中提及的任何立法或任何立法的任何条款均应包括任何修正案 取而代之的任何立法条款，以及所有法规和法定文书，以及对这些条款的任何修改或重新颁布 根据该协议或据此签发。

(d) 参考文献 用单数表示 “他”、“她”、“它”、“本身” 或其他类似参考文献和参考文献 视情况而定，在复数形式或阴性或阳性提法中，在上下文需要时，也应视为包括 视情况而定，复数或单数，或阳性或阴性参考；

(e) 参考文献 除非另有规定，否则文章和章节及附录应指本协议的文章、章节和证物；

(f) 本协议中的标题仅用于方便和识别，无意描述、解释、定义或限制 本协议或其任何条款的范围、范围或意图；

(g) 各方共同参与了本协定的谈判和起草。如果有歧义或意图问题，或 出现解释时，本协议应解释为由双方共同起草，不得推定或举证责任 因本协议任何条款的著作权而出现有利于或不利于任何一方的情况；以及

(h) 全部 除非另有说明，否则货币数字应以美元为单位；以及

(i) 参考文献 在本协议中，“包括” 是指 “包括但不限于”，无论是否另有规定。

第二条
购买和出售；关闭

2.1Closing。

所考虑的交易的结算 本协议（包括许可协议和辅助文件的执行和交付）（“结算”） 将在纽约时间下午 4:00 在 Zoom 上举行，当天紧接着是最后一个工作日的第五个工作日当天或之前 第六条规定的条件（本质上应在收盘时满足的条件除外，但是 在满足或放弃这些条件的前提下）根据本协议或其他协议得到满足或免除 发行人和买方代表可能另行商定的日期，文件将通过手工或隔夜邮寄的方式交付 提前或酌情通过电子交付。实际收盘之日在此处称为 “收盘日” 日期。”

2.2 购买 和销售。

(a) 主题 遵守本协议中规定的条款和条件，并以发行人的陈述、担保和承诺为依据 在本协议中，在收盘时，买方应向发行人购买，发行人应发行和出售、转让和转让给 买方，收盘时新发行的573,368股发行人普通股（“初始收盘股票对价”）， 以及在收到纳斯达克提案批准后新发行的43,330股发行人普通股（ “后续收盘股票对价” 以及初始收盘股票对价一起的 “收盘价” 股票对价”）。

(b) 该 根据本协议和/或许可协议发行的任何股票对价的具体数量、类别和发行人将 进行适当和公平的调整，以反映任何股票拆分或组合、股息、重组、重新分类、资本重组， 合并、业务合并、股份交换或调整或其他类似事件。

2.3 交易 在闭幕式上。

(a) 在 收盘时，发行人应向买方提供完整和完整的文件，证明向买方发行了收盘股票对价， 应采用账面记账形式，包括归属买方所需的所有其他签发或转让文件和文书 除所有留置权外，所有权、所有权和权益截至截止日对价的所有权利、所有权和利息均不含所有留置权， 本协议和/或适用法律明确规定的限制除外。

2.4 发行 许可协议下的收盘后股票对价。

(a) 全部 根据许可协议发行的收盘后股票对价应以相同发行人普通股的形式发行 类别和系列，拥有与收盘股票对价相同的权利。

(b) 在 任何收盘后股票对价的发行时间：(i) 发行人应向买方交付完整而完整的证明文件 以账面记账形式向买方签发，包括所有其他签发或转让的文件和文书 必须将截至发行之日此类股票的所有权利、所有权和权益完全归属于买方 所有留置权中，本协议和/或适用法律明确规定的限制除外；以及 (ii) 每个 本协议第四条规定的发行人的陈述和担保自发行之时起应是真实和正确的， 发行人的授权执行官应签署并向买方交付经认证的高级管理人员证书。

第三条
买方的陈述和保证

除非买方披露时间表中另有规定 （双方同意，《买方披露附表》中披露的与本协议任何部分相关的任何事项均应被视为 在合理显而易见的适用性范围内，已就任何其他部分进行了披露），买方特此声明 向发行人作出如下陈述和保证：

3.1 组织 和力量。买方是一家根据其司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 组织并拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务所必需的公司权力和权力 目前正在进行中。买方披露表的第 3.1 节列出了买方有资格进入的所有司法管辖区 做生意。买方在财产所拥有的每个司法管辖区具有开展业务的正式资格或许可，并且信誉良好， 由其租赁或经营的业务或其开展的业务的性质使得此类资格或许可成为必需的，除非 不具备如此合格的资格或信誉良好的个人或总体而言，不会对买方产生重大不利影响。 在本协议签订之日之前，买方已向发行人交付或提供了其管理文件的准确和完整副本。

3.2 授权 和可执行性。

(a) 买方拥有执行和交付本协议及其所附的每份辅助文件的全部公司权力和权力 一方并完成本协议及由此设想的交易。买方对此的执行、交付和履行 协议及其作为当事方的每份辅助文件，以及本协议所设想交易的完成，以及 因此，已获得其董事会的正式授权，无需买方采取其他公司行动即可授权 买方对本协议及其作为一方的每份辅助文件的执行和交付以及协议的完成 根据它所设想的交易以及由此设想的交易。本协议和买方所签署的每份辅助文件 当事方已由买方正式签订并交付，假设双方按时有效执行和交付本协议及其交付 其另一方，是买方的有效且具有约束力的义务，可根据买方各自的条款对其强制执行， 但以下情况除外:(i) 这种强制执行可能受适用的破产, 破产, 重组, 暂停或其他类似法律的约束, 现在或将来生效，普遍影响债权人的权利；(ii) 具体履约和禁令的补救措施； 其他形式的公平救济可能受到公平抗辩的约束，并由法院酌情决定是否向其提起任何诉讼 可能会被带来。

(b) 除外 对于本协议中具体描述的事项，既不包括买方对本协议的执行、交付或履行，以及 其作为当事方的每份辅助文件，也不是买方完成本协议或由此设想的交易 将：(i) 违反或与买方管理文件的任何条款相冲突；(ii) 导致违反或违反，或构成 （有或没有适当通知或时效或两者兼而有之）违约（或引起任何终止、取消或加速的权利） 根据任何条款、条件，或导致对买方的任何股权证券或资产或财产产生任何留置权 买方作为当事方或买方或其任何财产或资产所依据的任何重要合同的条款 受约束；(iii) 违反任何法律或 (iv) 要求买方征得任何政府机构的同意。

3.3 没有 违规。买方执行和交付、本协议和买方作为当事方的辅助文件， 买方履行其在本协议及其作为当事方的辅助文件下的义务以及完成 由买方就此设想的交易进行，因此不会：（a）与任何管理文件相冲突或违反 买方；以及 (b) 假设已获得第 3.4 节所考虑的所有同意、批准和授权，且所有 其中描述的申报已提出、与适用于买方或其各自适用的任何法律相冲突或违反了适用于买方的法律 属性受到限制或受到影响。

3.4 政府的 授权和同意。无需征得任何政府机构的同意（“政府同意”） 由买方获得或签订的与本协议的执行、交付、履行、有效性和可执行性有关 或买方是或将要成为当事方的任何辅助文件，或买方完成预期交易的任何辅助文件 特此并由此。

3.5 买家 状态。

(a) 买方 是，在发行或将要发行任何股票对价的每个日期，都将是 “合格投资者”，定义见下文 经修订的1933年《证券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条。

(b) 买方 在商业和财务问题上具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估利弊和风险 对发行人的潜在投资，并据此评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担经济负担 投资发行人的风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

第四条
发行人的陈述和保证

发行人披露时间表中规定的除外 （双方同意，发行人披露表中披露的与本协议任何部分有关的任何事项均应被视为 发行人特此披露任何其他章节的适用性） 向买方陈述和保证如下：

4.1 组织 和力量。发行人是一家根据内华达州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司 并拥有执行、交付和履行其在本协议及其附属文件下的义务的全部权力和权力 它是当事方，负责完成本文所设想的交易。

4.2 授权 和可执行性。本协议和发行人作为当事方的辅助文件的执行和交付、履行 发行人履行其在本协议及其作为当事方的辅助文件下的义务，以及发行人完成本协议和附属文件规定的义务 本文设想的交易已获得发行人的正式授权，发行人没有采取其他公司程序 发行人（包括但不限于任何股东投票或批准）是授权执行和交付本文件所必需的 协议和发行人作为当事方的辅助文件、发行人履行本协议项下义务的情况以及 其作为当事方的辅助文件，或发行人对本文及由此设想的交易的完成。这个 协议是，发行人将在收盘时签署和交付的每份辅助文件都将在收盘时获得正式授权， 由发行人签署和交付，构成发行人的有效和具有法律约束力的协议，或截至截止日期将构成发行人的有效和具有法律约束力的协议 可根据发行人的条款对发行人强制执行，但须遵守破产、破产、重组和其他一般法律 与一般债权人权利有关或影响债权人权利的适用性以及与一般衡平原则相关的适用性。

4.3 没有 违规行为。发行人执行和交付本协议及发行人作为当事方的辅助文件、履约情况 发行人履行其在本协议及其作为一方的辅助文件下的义务以及交易的完成 特此考虑，因此不会：(a) 与发行人管理文件的任何条款相冲突或违反；或 (b) 假设已获得第 5.3 节所考虑的所有同意、批准和授权，并描述了所有文件 其中已制定、冲突或在任何重大方面违反了适用于发行人或其财产受其约束的任何法律 或受到影响。

4.4 政府 授权和同意。发行人无需获得或作出与执行有关的政府同意， 本协议或发行人正在或将要成为当事方的任何辅助文件的交付、履行、有效性和可执行性， 或发行人完成本文及由此设想的交易。所有陈述、保证、声明或其他 发行人就任何政府同意向任何政府机构发出的明示或暗示的通信 应是真实和正确的。

4.5诉讼。 不存在质疑发行人有效性的未决诉讼，据发行人所知，没有针对或涉及发行人的诉讼 本协议或其作为当事方的任何辅助文件，或旨在禁止、禁止或以其他方式质疑发行人的任何辅助文件 完成闭幕的能力。

4.6 资本化 & 股票对价的有效发行。

(a) 如 截至本文发布之日，公司的法定股本包括：（i）3亿股普通股，面值0.001美元 每股，其中2,868,274股已发行和流通（“普通股”）；以及（ii）5,000,000股 优先股，面值每股0.001美元，其中零（0）只已发行和流通（“优先股”）。 此外，截至本文发布之日，有购买3,880,422股普通股的认股权证（“认股权证”）， 购买已发行和流通的12,177股普通股（“期权”）和6,052股限制性股票单位的期权 （“限制性股票单位”，以及普通股、优先股、认股权证和期权的统称 “股份”）。 普通股、优先股、认股权证、期权和限制性股票单位构成公司所有已发行和未偿还的股权。

(b) 除外 如第 4.6 (a) 节所述，目前没有期权、认股权证、看涨期权、权利、订阅、安排、索赔、承诺 （或有或有或其他）或本公司作为当事方或受其他约束的任何性质的协议，要求，以及 本公司没有未偿还的证券，在转换、行使或交换时需要发行、出售或转让 本公司可转换为、可交换或行使或作为证据的任何额外股本或其他证券 认购或购买公司股本或任何其他证券的权利。没有未偿还或授权的股票 与公司有关的增值权、幻股权、利润参与权或类似权利。

(c) 公司已预留69,979股普通股，将在行使期权或归属限制性股票单位时发行，供公司授予 股权激励计划和18,229股普通股将在行使期权或归属当前已发行的限制性股票单位时发行 根据公司第4.6（a）节规定的股权激励计划。除第 4.6 (a) 节中另有规定外，没有任何协议， 公司（或公司受其约束）或与发行有关的任何其他人之间的安排或谅解， 股份的出售、赎回、转让、收购或其他处置或登记。

(d) 什么时候 根据本协议条款或许可协议条款（如适用）发行和交付收盘股票对价 或收盘后股票对价（如适用）应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，不收取 任何留置权、抵押权或转让限制，包括优先权、优先拒绝权或其他类似权利。

4.7公开 申报。

(a) 全部 根据所有适用条款，发行人在本协议发布之日之前向任何政府机构提交的文件都是真实和正确的 截至本文发布之日的法律、规章和规章。发行人在本协议发布之日后向任何政府机构提交的所有文件 根据截至任何股票对价发行之日的所有适用法律、规章和法规，应是真实和正确的， 无论是根据本协议还是根据许可协议签发。

(b) 发行人已向美国证券交易委员会提交或提供了美国证券交易委员会要求其向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、文件和报告（例如 向美国证券交易委员会提交的表格、文件和报告，包括其任何修正或补充以及所附的任何证物或其他文件 “发行人美国证券交易委员会文件” 或以引用方式纳入其中）。截至各自的日期，发行人美国证券交易委员会文件 在所有重要方面均符合美国证券法的要求以及适用的规则和条例 据此颁布，截至提交发行人的美国证券交易委员会文件（或者，如果经过修订或补充，则截至该日均未颁布） 在本协议执行之日之前做出的最后一次修正或补充）包含任何不真实的实质性陈述 事实或省略了在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 它们是在何种情况下制造或将要制造的，不会产生误导。

(c) 发行人美国证券交易委员会文件中包含的发行人的财务报表（包括所有相关附注）在所有重大方面均公允列报 发行人截至发行日期的合并财务状况及其经营报表和报表 当时结束的相应期间的现金流量（如果是未经审计的中期报表，则视正常的年终审计调整而定， 由于没有票据以及其中描述的任何其他调整，这些都不会对发行人产生重大不利影响，包括 在其任何附注中）符合公认会计原则（除非是未经审计的报表，但10-Q表格、8-k表格或任何表格允许的未经审计的报表除外） 继承表格或《交易法》下的其他规则）。

第五条
契约

5.1 公开 公告。有关本协议和预期交易的初步新闻稿应在此时发布，并且 以发行人和买方同意的形式进行，前提是如果双方无法达成协议，则任何一方都应被允许 进行法律要求的任何披露。在收盘之前，发行人或买方均不会发布或发布任何后续新闻稿 或未经对方事先同意就本协议或预期交易发表公开声明，除非 可能是法律要求的；前提是，提议发布任何新闻稿或类似的公告或通信的当事方 为履行任何此类披露义务，应尽商业上合理的努力与另一方进行真诚的磋商。 在这样做之前。

5.2 锁定 和注册。期限为：(a) 自截止日起六 (6) 个月（仅涉及收盘股票对价）； 以及 (b) 自任何收盘后股票对价发行之日起六 (6) 个月（仅适用于当时的股票） 作为收盘后股票对价发行，双方同意，根据本协议，股票应被视为已处置 按先进先出的原则），未经发行人事先书面批准，买方不得处置：（i）任何收盘股票 对价或收盘后股票对价（视情况而定），以及就其发行的任何发行人普通股 由于任何股票分割、股票分红、股份交换、合并、合并或类似的资本重组；以及 (ii) 任何发行人 以股息或其他分配形式发行（或在行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的普通股） 相对于或作为交换。

发行人将：（A）为买方提供机会 参与：(x) 发行人根据经修订的1933年《证券法》进行的任何股票登记，但可能会削减 由任何承销商提供；以及（y）在发行人进行的任何货架登记中；以及（B）根据买方不时提出的要求，原因 有关收盘股票对价和收盘后的货架注册声明的提交和持续生效 买方收购的股票对价。买方将负责支付任何适用的销售佣金或承保费 出售任何此类股票。发行人还将向买方提供作为一方参与任何收盘交易的机会 股票对价和收盘后股票对价，发行人将在股票对价中签订的任何注册权协议 将来，在与其他各方平等的基础上，并将就此向买方提供最终报告的副本 在协议执行前至少六 (6) 个工作日签署该协议（且在买方决定加入该协议的范围内） 注册权协议，应为其提供在基本同时执行该协议的机会 其他当事方执行的时间）。

5.3 招标 发行人股东的批准。

(a) 在 与发行人2025年年度股东大会有关，发行人应准备并安排向美国证券交易委员会提交委托书 关于批准发行后续收盘股票对价和收盘后交易等事项的声明 股票对价符合纳斯达克规则（“纳斯达克提案”）。发行人和买方均应 应另一方合理要求提供与此类行动和准备工作有关的所有信息 委托书的。发行人将安排将委托书邮寄给发行人的股东，并应承担所有费用和开支 与编制和提交委托书有关而产生的。如果随后未获得股东的批准， 发行人同意每三个月举行一次额外会议，直到纳斯达克提案获得批准。

(b) 发行人应尽最大努力争取股东对纳斯达克提案的批准，包括但不限于 导致：（i）发行人董事会建议发行人的股东批准此类决议（它 由发行人代表并保证董事会已经批准和批准了此类建议）；(ii) 其高管和持有发行人普通股的董事亲自或代理出席股东大会 用于法定人数；以及 (iii) 此类高级管理人员和董事根据以下规定对各自的发行人普通股进行投票 发行人董事会的建议。发行人有义务尽其合理的最大努力来吸引股东 批准纳斯达克提案。

第六条
关闭的条件

6.1 条件 履行所有各方的义务。

各缔约方有义务完善 成交视以下每项条件在收盘前或收盘时完成而定（其中任何或全部条件均可免除） 由当事方提出）：

(a) 没有 禁令。任何有管辖权的政府机构或联邦或州法院都不得颁布, 发布, 颁布, 强制执行或签订任何法规、规则、规章、命令或其他通知（无论是临时的、初步的还是永久的）（统称， “限制”），在任何情况下均已生效且阻止或禁止结算的完成；前提是， 各方应尽其商业上合理的努力使任何此类限制措施失效或解除；以及

(b) 交付。 双方均应签署并相互交付所有辅助文件。

6.2 条件 履行发行人的义务。

发行人有义务完善 成交视乎以下每项条件在成交时或之前的履行情况而定（其中任何或全部条件均可免除） 全部或部分由发行人提供）：

(a) 陈述 和担保。买方作出的陈述和保证（买方基本陈述除外）应属实 并对截至本文发布之日和截止日期的所有重要方面进行更正，就像在截止日期一样，但以下内容除外 任何此类陈述和保证涉及截至较早日期的事项的程度（在这种情况下，此类陈述和保证） 应仅在较早的日期如此真实和正确）（以及所有重要性限定词（包括买方重大不利影响） 就本第 6.2 (a) 节而言，应不考虑此类陈述和保证，以防止意外的双重实质性 标准）。买方基本陈述在所有重要方面均应真实正确，如同截至本文发布之日一样 以及截至截止日期，就像在截止日期一样，但任何此类买家基本陈述所涉范围除外 截至较早日期的事项（在这种情况下，此类买方基本陈述应仅在较早日期时才是真实和正确的） 日期）。

(b) 业绩。 买方应已履行或遵守本协议下要求履行或遵守的所有义务和契约 截止日期或之前的买家。

(c) 交货。 买方应向发行人交付一份由买方签发的截至截止日期的证书，其大意是条件 第 6.2 (a) 和 (b) 节中规定的已得到满足；

6.3 条件 履行买方的义务。

买方完成交易的义务 须在收盘时或之前满足以下每项条件（其中任何或全部条件均可全部免除） 或部分由买方提供）：

(a) 陈述 和担保。发行人作出的陈述和保证（发行人基本陈述除外）应为 截至本文发布之日和截止日期，在所有重要方面均真实和正确，就像在截止日期一样，除外 在任何此类陈述和保证涉及到较早日期的事项的范围内（在这种情况下，此类陈述和 保修仅在较早的日期才是真实和正确的）（以及所有重要性限定词（包括发行人重大不利影响） 就本第 6.3 (a) 节而言，此类陈述和保证中的效力应不予考虑，以防出现意外情况 双重实质性标准）。截至本文发布之日，发行人的基本陈述在所有方面均应真实正确 以及截至截止日期，就像在截止日期一样，但任何此类发行人基本陈述所涉范围除外 截至较早日期的事项（在这种情况下，此类发行人基本陈述应仅在较早日期时才是真实和正确的） 日期）。

(b) 业绩。 发行人应已履行或遵守本协议下要求履行或遵守的所有义务和契约 或在截止日期之前。

(c) 交货。 发行人应已向买方交付：

(i) a 买方代表代表买方签发的截至截止日期的证书，大意是条件 第 6.3 (a) 和 (b) 节中规定的已得到满足；以及

(ii) a 由发行人签发的证明截至截止日期的证书：（A）发行人管理文件的真实完整副本； (B) 发行人董事会授权执行、交付和履行的决议的真实完整副本 由本协议的买方以及本协议所设想的交易的完成；以及 (C) 现有事宜；以及

(iii) a 国务卿或其他适用的政府机构证明发行人在其管辖范围内的良好信誉的证书 截至截止日期后七天内的组织情况.

第七条
赔偿；生存

7.1 赔偿。 各方同意赔偿、辩护和扣押另一方及其关联公司、高级职员、董事和员工（每方 “受赔人”）对其中任何人可能因以下原因而遭受的任何和所有损失无害 与本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议的违反有关、相关或由此引起。

7.2利息。 除了第 7.1 节要求的任何付款（“赔偿金”）外，付款人还应 必须向有权获得此类赔偿金的受保人支付额外款项，金额等于此类赔偿的利息 从之后的第20个工作日开始，按每年10％的利率累积付款（任何部分期间每天按比例分配） 两者：(a) 此类损失发生的日期；以及 (b) 根据本协议的条款要求付款的日期 已支付至此类付款之日，但前提是必须支付此类赔偿金 下文。

第八条
终止

8.1终止。 尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，但本协议可能会终止，本协议中设想的交易也可能会终止 经双方书面同意，可以在截止日期之前的任何时候放弃。

8.2 效果 的终止。如果本协议终止，则本协议所设想的交易将被视为已放弃 本协议以及本协议下各方的所有权利和义务应终止，任何一方均不承担任何责任 向任何其他方披露，第九条中包含的权利、义务和条款除外。

第九条
杂项

9.1修正案。 只有经发行人和买方的书面协议，才能在任何方面对本协议进行修改、修改和补充 关于此处包含的任何条款。

9.2 开支。 与本协议和辅助文件有关的所有费用和开支应由产生此类费用和开支的一方支付 费用，无论此处设想的交易是否已完成。

9.3 通知。 根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、同意和其他通信均应采用书面形式， 而且交付应被视为已足够，并应视为已按如下方式正式交付：(a) 如果已交付，则在实际服务日期交付 本人；（b）在收到发送方的确认时，如果是通过传真传输（前提是未交付） 发件人收到失败消息）；（c）如果通过电子邮件发送到中列出的电子邮件地址，则在收到时 本第 9.3 节（前提是发件人未收到任何配送失败消息）；或 (d) 在向全国发送后的第二天 工作时间内认可的隔夜快递服务或美国邮政总局维护的特快专递服务 在其工作时间内，根据收货隔夜送达，并按照本第 9.3 节的规定妥善处理：

如果发送给发行人，则发送给：

CNS Pharmicals, Inc.

2100 West Loop South，900 套房

得克萨斯州休斯顿 77027

注意：首席执行官

电话号码：(800) 946-9185

电子邮件：Notices@CNSPharma.com

附有副本（该副本不构成本协议下的通知） 到：

ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 号
华盛顿特区 20006
电子邮件：cavas.pavri@afslaw.com
传真号码：(202) 857-6395
注意：Cavas Pavri，Esq.；以及

如果是买家，请给：

Cortice 生物科学

1345 美洲大道

42 楼

纽约州纽约 10105

收件人：迈克尔·韦瑟/杰森·斯坦

电子邮件：mweiser@actin.com

抄送：jstein@actin.com

附有副本（该副本不构成本协议下的通知） 到：

O'Melveny & Myers LLP

Embarcadero 中心二期，28 楼

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：杰夫·库齐姆科

电子邮件：gkuziemko@omm.com

任何一方均可更改其地址或其他联系方式 根据本第 9.3 节的条款向对方发出通知以供通知的信息。在任何情况下都不得交货 仅向被复制的人交付即构成向该副本人所代表的一方交货。

9.4 治理 法律。本协议在所有方面均应受法律管辖，并根据法律进行解释（不包括法律冲突规则） 特拉华州的（和原则）适用于完全在该州内签订和将要履行的协议，包括所有事项 结构、有效性和性能。

9.5 整个 协议。本协议（包括买方披露时间表、发行人披露时间表和其他文件以及 此处提及的文书）和辅助文件构成整个协议，取代所有先前的协议和谅解， 双方就本协议的主题和辅助文件进行书面和口头交流。任何机密信息 一方在本协议下向另一方披露的信息将受保密和不使用条款的约束 许可协议的。

9.6可分割性。 如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用对任何人无效或不可执行 范围：(a) 此类规定在不可执行或禁止的范围内无效，且仅限于该等不可执行性或禁令的范围，并应 在法律允许的最大范围内执行；(b) 任何司法管辖区的此类不可执行性或禁令均不得失效 或使适用于：(i) 其他人或情况；或 (ii) 任何其他司法管辖区的规定不可执行；以及 (c) 此类条款 不可执行性或禁令不得影响本协议的任何其他条款或使其失效。

9.7 累计 补救措施；无豁免。除非本文另有明确规定，包括下文第 9.16 节，否则的权利和补救措施 本协议的各方是累积的，不是替代的。任何一方均未履行或拖延行使任何权利、权力 本协议下的补救措施应视为对此类权利、权力或补救措施的放弃，不得单一或部分行使任何此类权利、权力或补救措施 权利、权力或补救措施应阻止对此类权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使，或任何其他权利的行使， 权力或补救措施。在法律允许的最大范围内：(a) 个人不得解除本协议引起的任何索赔或权利 对索赔或权利的全部或部分放弃或放弃，除非一方或多方以书面形式签署 豁免对谁有效；(b) 除非在以下特定情况下，否则一方可能给予的任何豁免均不适用 发出的通知；以及 (c) 对一方的任何通知或要求均不得视为对该方或其任何义务的放弃 根据本协议的规定，发出此类通知或要求的一方有权在不另行通知或要求的情况下采取进一步行动。

9.8 缔约方 利益；对他人权利的限制。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得解释为提供任何 个人（本协议双方及其各自的法定代理人、继承人和受让人、受保人除外）以及 此处明确规定）根据本协议或任何契约或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔， 此处包含的条件或条款，无论是作为第三方受益人还是其他人。

9.9可分配性。 未经买方事先书面同意，发行人不得转让本协议及其下的任何权利或义务。这个 未经买方事先书面同意，本协议不会解除买方在本协议下的义务 本协议的其他缔约方。

9.10 披露 时刻表。买方披露表和发行人披露表中规定的信息仅针对以下情况披露 本协议的目的以及其中规定的任何信息均不得视为本协议任何一方对任何第三方的承认 任何事项，包括任何违反法律或违反任何合同的行为。买方披露时间表和发行人披露 附表以及其中包含的信息和披露仅用于限定和限制陈述、保证 以及本协议中分别包含的买方和发行人的承诺。买方披露时间表或发行人中没有任何内容 披露时间表旨在扩大本协议中包含的任何陈述或担保的范围或制定任何契约。 买方披露时间表和发行人披露时间表中反映的事项不一定限于所需事项 根据协议，将分别反映在《买方披露时间表》和《发行人披露时间表》中。此类额外事项 仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。

9.11管辖权； 法庭诉讼；陪审团审判的豁免；诉讼程序的送达。

(a) 法院 诉讼程序；管辖权。出于任何诉讼的目的，双方都服从任何州的专属管辖权 或在特拉华州开庭审理任何此类诉讼的联邦法院，同意可以审理与任何此类诉讼有关的所有索赔，并且 在任何此类法院作出裁决，并同意不向任何其他法院提起任何由此引起或与之相关的诉讼或诉讼。每个 双方当事人放弃为维持任何此类诉讼而对不便的法庭进行任何辩护，并放弃任何保证金和担保 或可能要求任何其他当事方就此提供的其他担保.

(b) 豁免 陪审团审判。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，适用法律允许的任何诉讼 本协议将提交法院，各方特此明确且不可撤销地放弃在此类诉讼中接受陪审团审判的任何权利， 包括为执行或捍卫本协议或任何修正案、同意、弃权、文书、文件下的任何权利而进行的诉讼 或已交付的协议或将来可能与其中任何协议有关或因任何现有关系而交付的协议 与本协议有关。各方同意，在任何此类诉讼中，事宜应由法院审理，而不是由陪审团审理。 各方证明并承认 (A) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未以明示或其他方式代表过， 如果发生任何此类诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免，(B) 各方都明白 并考虑了本次豁免的影响，(C) 各方自愿作出此项豁免，(D) 各方均已被诱导 除其他外，通过本（a）中的相互豁免和认证签订本协议。

(c) 服务 过程的。各方不可撤销地同意送达传票和申诉以及领土以外的任何其他程序 通过发送或交付程序副本，在任何诉讼中本协议第 9.11 (a) 节中提及的法院的管辖权 以当事方的地址和本协议第 9.3 节中规定的通知方式向当事方送达 （但根据本第 9.11 (c) 节，该电子邮件不得作为允许的传送工具）。此处的任何内容均不影响该权利 任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序。

9.12 恢复 优先方收取的费用。在为执行本协议中的任何条款或权利而采取的任何法律或衡平法行动中， 法院在最终判决或法令中裁定在该类诉讼中不获胜的一方应按胜诉方付款 当事方胜诉方产生的所有费用、开支和合理的律师费，包括此类费用、费用和费用 任何上诉。如果胜诉方应在任何诉讼或程序中恢复判决，则其费用、开支和律师费 应作为该判决的一部分列入.

9.13 没有 其他职责。双方在本协议下的唯一职责和义务在本协议中具体规定， 事实上、法律或衡平法或任何信托义务原则均不得暗示任何其他义务或义务。

9.14 Reliance 关于律师和其他顾问。每个缔约方都征求了其认为必要的法律、财务、技术或其他专家的意见，或 在签订本协议之前是可取的。各方声明并保证其已阅读、了解、理解并同意 本协议的条款和条件。

9.15补救措施。 在不违反第 9.16 节的前提下，根据本协议、法律或根据本协议向各方提供的其他补救措施均应 是累积性的，不可替代的，根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人都有权强制执行 这些权利，特别是因违反本协议而追回损害赔偿的权利，以及行使法律赋予的所有其他权利， 股权或其他方面。

9.16帖子 关闭特定表演。双方同意，如果在交易结束后，任何情况都将造成无法弥补的损失 本协议的条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反。因此，各方 同意，除任何其他补救措施外，各方都有权执行本协议的条款，但只能遵守 在没有必要证明金钱损害赔偿不足的情况下，通过具体履行法令进行结算（但不在此之前） 补救措施。各方特此放弃与此类补救措施相关的任何担保或存入任何保证金的任何要求。各缔约方进一步 同意，它对任何公平救济行动可以提出的唯一允许的反对意见是质疑这种存在 违反或威胁违反本协议的行为。各缔约方进一步同意，如果针对具体绩效采取任何此类行动 对于此类违法行为或侵权行为，它不会向辩方断言法律补救措施是充分的，也不会提出考虑的理由 本协议中反映的不充分或本协议的条款不公正和合理。

9.17同行。 本协议可以多份原件、PDF 或传真副本签署，每份协议均应视为原件，并且所有 两者合起来应视为同一项协议.本协议和每份协议的每个签名页都已签署 一方根据本协议交付的证书可以通过第 9.3 节所述的任何方法交付 本协议，包括通过传真或电子邮件，前提是此类交付是根据所提供的通知信息进行的 如本文第 9.3 节所示。如果本协议的任何签名或任何协议或证书是根据以下规定交付的 本协议或其任何修正案通过传真传输或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送， 此类签字应为签署（或以其名义签署）的当事方规定有效和具有约束力的义务 与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始签名页一样的力量和效果。任何一方都不得提出 使用传真机或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件来传送任何此类签名页或事实 此类签名是通过使用传真机或通过电子邮件发送 “.pdf” 来传输或传送的 格式化数据文件作为对合同的订立或可执行性的辩护，并且各方永远放弃任何此类辩护。

9.18 进一步 保障。如果在收盘后的任何时候需要或需要采取任何进一步的行动来全面实现预期的交易， 各缔约方应采取进一步行动（包括执行和交付此类进一步的文书和文件） 任何其他方都可以合理地要求。

9.19证券 申报。如果任何一方提议向美国证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构提交： (a) 描述或提及本协议条款和条件的任何注册声明或任何其他披露文件； (b) 本协议的副本；或 (c) 对本协议进行保密处理的请求，当事方应将以下情况通知另一方 这种意图，并应向该另一方提供拟议申报文件和任何相关信函的相关部分的副本 和/或备忘录，并应采取商业上合理的努力来获得对本条款和条件的保密处理 同意对此类其他方的请求保密，并且仅应披露机密信息（如许可证中所定义） 法律要求披露或要求披露律师建议的协议）。无需发出此类通知 根据本第 9.19 节，如果拟议文件中包含对本协议的描述或提及的实质内容 已包含在任何一方先前根据本协议提交的文件中或另一方以其他方式批准的任何文件中。

签名页面如下。

为此，本协议各当事方，以昭信守 已促使本协议以其名义和代表本协议得到正式签署和交付，所有内容均自上述撰写之日和第一年起生效。

附录 A

许可协议