附录 10.1

独家许可协议

适用于 TPI-287

之间

CORTICE 生物科学有限公司

和

CNS PHARMICALS, INC

目录

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TPI-287 的独家许可协议

本 TPI-287 独家许可协议（ “协议”）自2024年7月29日（“生效日期”）起生效，于两者之间签订 Cortice Biosciences, Inc.，一家根据特拉华州法律合法组建和存在且拥有营业地点的公司 位于美洲大道1345号42楼，纽约州 10105（“许可方”）和 CNS Pharmicals, Inc.，一家公司 根据特拉华州法律正式组建和存在，营业地点位于休斯敦西环路南2100号900号套房， 得克萨斯州 77027（“公司”）。本文可将每位许可方和公司单独称为 “一方”， 并统称为 “当事方”.

鉴于，许可人拥有权利、所有权、 以及对许可产品的权益以及初始许可证中授予的知识产权；

鉴于，公司有兴趣获得 许可产品和知识产权的独家许可；以及

鉴于，许可方希望授予 在本协议条款规定的范围内，公司拥有此类排他性许可权；

因此，现在考虑到 前述叙文、此处包含的前提和共同契约，本协议双方打算受法律约束，同意 如下：

第一条 定义

就本协议而言， 以下大写术语，无论是单数还是复数，均应具有下述含义，或者，如果 以下未列出，本协议各处指定的含义：

1.1 “AAA” 应具有第 9.1.3 节中规定的含义。

1.2 “AAA 规则” 应具有第 9.1.3 节中规定的含义。

1.3 “行动” 应具有第 13.3 节中规定的含义。

1.4 “活性药物成分” 或 “API” 是指 具有附表 1.4 所列化学结构的化合物，该化合物可在所有权范围内不时修改，或 由许可方控制或该许可方拥有或获得许可的能力。

1.5 就特定方而言，“关联公司” 是指直接或 间接控制、受该方控制或受其共同控制。

1.6 “适用法律” 指美国联邦食品、药品和化妆品法案及所有其他 领土内适用于进出口, 研究和开发, 制造, 在地区任何地方的使用领域营销、分销或销售许可产品或特定产品的表现 双方在本协议下的义务（包括美国证券交易所要求的披露义务） 佣金或其他类似的交易所或证券委员会（在适用和相关范围内，对一方具有权力） 给该缔约方。

1.7 “仲裁通知” 应具有第 9.1.3 节中规定的含义。

1.8 “中枢神经系统适应症” 是指大脑和中枢神经系统的退行性疾病， 包括阿尔茨海默病，但不包括肿瘤学适应症。

1.9 “组合产品” 是指包含许可产品和一个或 更多本身不是许可产品的产品或技术。

1.10 就任何一方的义务而言，“商业上合理的努力” 是指 根据本协议，以符合商业合理水平的努力和资源来履行此类义务 该方在积极和勤奋地将处境相似的品牌药品商业化方面采取的做法 考虑到功效、安全性、专利和监管排他性，预计产品处于类似的商业化阶段 或经批准的标签，当前和未来的市场潜力，竞争激烈的市场条件，产品的盈利能力 定价和报销问题，以及所有其他相关因素（但不考虑本协议项下应向许可方支付的任何款项） 或公司随后正在研究、开发或商业化的任何其他药品（单独或与一个或多个合作者合作）。

1.11 “公司” 的含义见协议的介绍性段落。

1.12 “公司受保人” 应具有第 13.1 节中规定的含义。

1.13 “公司专有技术” 应具有第 4.3.2 节中规定的含义。

1.14 “公司独有发明” 应具有第 5.2.1 节中规定的含义。

1.15 “主管当局” 是指任何适用的超国家, 联邦, 国家, 地区, 州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他有权进行开发的政府实体， 药品的制造、使用、营销和/或销售（包括批准保密协议和其他同等的上市许可申请） 该地区任何监管管辖区的产品。

1.16 “同意” 应具有第 12.1.3 节中规定的含义。

1.17 就特定信息、材料或知识而言，“受控” 是指 财产权，适用方拥有该物品或拥有该物品的许可证，并有能力向另一方授予访问权限 以及本协议中规定的该项下的许可或再许可（如适用），但不违反此类条款的任何义务 第三方的当事方。

1.18 “开发” 是指公司、关联公司或分许可证持有者的 使用商业上合理的努力来：

1.19 “争议” 应具有第 9.1.1 节中规定的含义。

1.20 “FDA” 是指美国食品药品监督管理局及其任何继任者 那里的实体。

1.21 “使用领域” 是指所有用途。

1.22 就该领土内的任何国家而言，“首次商业销售” 是指第一笔商业销售 在政府之后，由公司、其关联公司或分许可证持有人或以其名义在该国家/地区向第三方出售许可产品 该国家已获得批准。

1.23 “政府批准” 指任何和所有许可证、执照和授权 任何监管机构要求作为开发、制造、包装、营销和/或销售许可的先决条件 该地区使用领域的产品，不包括进口许可证。

1.24 “政府当局” 应具有第 12.1.2 节中规定的含义。

1.25 “改进” 是指对许可的任何修改、增强或改进 产品、知识产权或任何发明（无论是否可获得专利）、信息、数据或专利权 在学期内的任何时间，包括新的适应症。

1.26 “IND (s)” 是指 21 C.F.R. 章节中定义的研究性新药申请 美国食品和药物管理局或向该领土其他国家监管当局申请的同等申请的312及其后各项， 根据美国食品和药物管理局或其他适用的监管机构的定义，开始对人体药物进行临床测试， 因为可以不时修改, 补充或替换同样的内容.

1.27 “适应症” 是指有单独保密协议的一类人类疾病或病症 （包括任何延期或补充）必须向监管机构提交。为清楚起见，如果保密协议获得批准 特定适应症和患者群体中的许可产品，此类许可产品的标签扩展以包括此类适应症 在不同的患者群体中，应被视为单独的适应症。

1.28 “初始许可” 是指介于两者之间的某些独家许可协议 Tapestry Pharmicals, Inc.（“原始许可方”）和Archer Biosciences, Inc.，自2008年4月2日起生效。

1.29 “知识产权” 指专利权和专有技术。

1.30 “联合发明” 应具有第 5.2.2 节中规定的含义。

1.31 “专有技术” 是指所有有形或无形信息（所含信息除外） 在专利权和非技术数据中），无论是否可申请专利（但尚未获得专利），同时满足两者（a） 以及 (b) 以下：(a) 与许可产品或改进有关，包括但不限于：体外、临床前配方 或临床设计、信息或结果、商业秘密、其他专有材料、工艺，包括但不限于制造 流程、数据、图纸和草图、设计、测试和测试结果、类似性质的监管信息，以及 (b) 受控 自生效之日起或在有效期内由许可方提供。

1.32 “许可产品” 是指产品和/或配方，包括制造方法 产品和/或配方，含有活性药物成分，以及但不限于中间体、衍生物、类似物， 或其代谢物，包括但不限于口服和静脉注射制剂，以及任何改进、所有数据和信息 生成或与此类许可产品有关或在一项或多项专利权索赔的范围内生成。

1.33 “许可产品发明” 应具有第 5.2.3 节中规定的含义。

1.34 “许可方受保人” 应具有第 13.2 节中规定的含义。

1.35 “许可方唯一发明” 应具有第 5.2.1 节中规定的含义。

1.36 “损失” 应具有第 13.2 节中规定的含义。

1.37 “上市许可” 是指获得的所有必要监管批准 公司或其允许的分许可持有人，例如经批准的保密协议（如适用），允许销售和销售许可产品 在特定国家的使用领域或该地区的监管管辖区。

1.38 “里程碑事件” 是指第 6.3、6.4 节中规定的任何里程碑事件， 6.5、6.6 和 6.7。

1.39 “里程碑付款” 是指第 6.3 节中规定的任何里程碑付款， 6.4、6.5、6.6 和 6.7。

1.40 “保密协议” 是指新药申请及其所有修正案和补充 由美国食品和药物管理局的监管批准，定义见 21 CFR § 314.50 其次，此类法令或条例可以修改、补充 或不时更换，开始在美国商业销售许可产品和任何其他类似条款 并视情况对新药申请以及此类法案或条例的所有修正、补充或替代采取行动 在该领土的任何其他国家。

1.41 “净销售额”

1.42 “孤儿称号” 是指中定义的名称 21 CFR § 316 依次是用于特定罕见疾病或病症的药物。

1.43 “专利权” 是指以下内容，但仅限于此类权利产生于 领土。

应不时以书面形式对附录 1.43 进行修改 应公司的要求，不时反映上述情况。

1.44 “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司 公司、信托、商业信托、合资企业、政府机构、协会或实体。

1.45 “一期临床试验” 是指药品的临床试验 首先被引入人体是为了确定产品安全性。

1.46 “二期临床试验” 是指为初步评估而进行的临床试验 该药物对患有该疾病或病症的患者的特定适应症或适应症的有效性 研究并确定与该药物相关的常见短期副作用和风险。II 期临床试验通常表现良好 对患者进行控制、密切监测，并在相对较少的患者中进行，通常涉及不超过数百人 主题。II 期临床试验将确定适当的剂量、剂量方案、临床终点和统计数据等 经相关主管当局同意，分析参数将纳入三期临床试验。

1.47 “III 期临床试验” 是指提供扩大对照范围的临床试验 以及药品的非对照试验。III 期临床试验是在初步证据表明有效性后进行的 已获得该药品，旨在收集有关有效性和安全性的其他信息 这是评估药品整体收益与风险关系并为医生提供充分基础所必需的 标签。III 期临床试验通常包括数百至数千名受试者。

1.48 “关键试验” 指：（a）三期临床试验；或（b）任何其他人体临床 相关监管机构同意的试验，无论是在此类临床试验开始之前（例如，根据特殊情况） 与美国食品和药物管理局签订协议评估协议），或在该试验中首次给药第一名患者之后（例如，基于中期数据分析）， 足以构成上市许可申请中功效声明的主要依据，无论是否 此类试验的发起人描述或提及此类试验，例如 “第 3 阶段”、“第 2b 阶段” 或 “第 2b/3 阶段” 在适用方案、clinicaltrials.gov上或在任何其他背景下进行试验（或以其他方式）。如果人体临床试验不构成 启动时是一项关键试验，但随后由相应的监管机构认定足以形成 上市许可申请中功效声明的主要依据，然后，就本协议而言，此类临床 自适用的监管机构作出此类决定之日起，该试验应被视为关键试验。

1.49 “概念验证研究” 是指经过适当设计的二期临床试验 以：(a) 通过相关的主要和/或次要疗效终点证明该疾病的疗效，如中所述 此类试验的开发计划；以及（b）允许选择剂量并支持生成疗效数据，以允许移动 产品进入三期临床试验，该试验将支持该地区任何国家寻求政府批准。

1.50 “监管机构” 是指特定国家或监管管辖区的实体 在该领土上负责：

1.51 “引用权” 应具有第 4.3.1 节中规定的含义。

1.52 “特许权使用费声明” 应具有第 7.2 节中规定的含义。

1.53 就特定国家/地区的许可产品而言，“特许权使用期限” 是指 领土，该期限从该国首次在该领土进行此类许可产品的商业销售开始，直至结束 以较晚者为准：(a) 在该国进行首次商业销售后的十 (10) 年；(b) 监管或营销独家经营权到期 在该国家/地区购买此类许可产品；或 (c) 该国家/地区针对此类许可产品的最后到期有效索赔的到期 产品。在特定国家/地区的给定特许权使用费期限结束后，公司将获得不可撤销、已付费、免版税的许可 根据专利权在每个此类国家制造、制造、使用、使用、进口、提议出售、销售和销售许可产品， 但是，任何等待超过五 (5) 年的有效索赔均应被视为已过期。

1.54 “唯一发明” 应具有第 5.2.1 节中规定的含义。

1.55 “股票购买协议” 是指某些股票购买协议, 日期为7月 2024 年 29 日，双方之间。

1.56 “分许可人” 是指已与之签订许可协议的第三方 公司对根据第 2.1 节授予的任何权利进行再许可或已与分许可持有人签订许可协议的一方 对根据第 2.1 节授予的任何权利（如适用）进行再许可。

1.57 “技术” 是指但不限于许可方所需的任何信息或数据 或对公司有合理的用处，使公司能够进行许可产品的制造、开发和商业化 使用领域的产品。

1.58 “技术数据” 指所有技术、临床、科学、化学、生物、 生成的与许可产品相关的药理、验证、毒理学、研究和测试数据（包括任何数据） 源自任何临床试验）以及与之相关的所有普通法版权，这些版权自生效之日起仍然存在。

1.59 “术语” 的含义见第 10.1 节。

1.60 “领土” 是指美国、加拿大、墨西哥和日本。

1.61 “第三方” 是指除公司、许可方及其各自以外的任何人 附属公司。

1.62 “第三方索赔” 应具有第 13.1.3 节中规定的含义。

1.63 “交易市场” 是指纳斯达克资本 市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所（或任何继任者） 对于上述任何一项）。

1.64 “有效索赔” 是指专利权中包含的任何待处理或已发出的索赔 法院或其他政府机构的裁决并未被永久撤销，也未被认定为不可执行或无效的裁决 不再不可上诉且未因补发而被承认无效或不可执行的主管司法管辖区， 免责声明或其他。

第二条 格兰特

2.1 授予许可。

2.2 没有默示许可；负面协议。除非本协议中明确规定，否则任何一方均不应被视为（ 禁止反言、暗示或其他）授予另一方对该方任何知识产权的任何许可或其他权利。 本公司承诺不会、也不会允许其任何关联公司或分许可持有人在外部使用或行使任何知识产权 根据第 2.1 节授予的许可证的范围。

2.3 分许可证。

第三条 技术转让

3.1 技术转让。许可人应向公司提供许可方的所有专有技术，但不得超过本公司的许可方的所有专有技术 许可方有权在 “原样”（“限制”）的基础上访问此类信息，以使公司能够承诺 本协议授予的权利，包括但不限于许可产品的制造、开发和商业化 本协议项下使用领域的产品。在遵守限制的前提下，此类专有技术应包括：

3.2 化合物库存的转让、分配和销售以及转让成本。

第四条 监管合规

4.1 政府批准的所有权和维护。

4.2 药物警戒。公司应自行承担遵守指导方针的责任，并自行承担成本和费用 接收、调查、记录、沟通和交换（在双方之间）不良事件报告的程序、怀孕 报告，以及与许可产品安全性有关的任何其他信息，以及其他常规药物警戒报告要求， 在该领土。此类指导方针和程序应符合地方和国家规章，并使各缔约方能够履行这些法规 适用法律规定的报告义务。公司应促使其关联公司和允许的分许可证持有人遵守此类义务。

4.3 参考权。

4.4 访问制造商。许可方同意向公司披露其被许可方API的任何供应商的名称 产品、成品药品和所有相关的药物材料，并允许公司直接与此类供应商打交道（如果有） 正在寻找 API 的供应。

4.5 移民局的转移。

第五条 开发和商业化

5.1 开发与商业化 5.1.1。公司应采取商业上合理的努力，并应使其获得再许可 关联公司及其分许可持有人采取商业上合理的努力，进行许可产品的开发和商业化 用于该领土的肿瘤学适应症。此类开发工作将包括但可能不限于起诉和维护 现有和新的知识产权；许可产品的临床前和临床开发，包括研究、制造、 特许产品的实验室和临床测试、监管申报和销售。公司应提供 许可方提供季度更新和详细的半年期书面开发更新，总结公司的进展和目标 用于许可产品的开发和商业化。如果第 5.1 节的最后一句与条款没有冲突 在确定满足商业合理努力之日有效的初始许可（或者如果初始许可证） 自确定满足商业合理努力之日起，许可证已过期或终止），如果： (a) 公司成功完成第 6.7 节中规定的任何里程碑；以及 (b) 许可方收到相应的里程碑 此类里程碑的里程碑付款（许可方此前已收到先前每个里程碑的里程碑付款）， 则公司应被视为在此期间满足了本第 5.1 节中的商业合理努力要求 从生效之日起至许可人收到此类相应里程碑付款之日止。

5.2 发明的所有权。

第六条 特许权使用费、里程碑和其他注意事项

6.1 付款义务。公司同意向许可方付款（并应确保其所有关联公司和所有分许可持有人付款） 根据本协议的规定，在期限结束之前或在本协议终止之前支付下述款项 如下所述。

6.2 执行付款。公司应向许可人支付最多六十一万六千六百九十八（616,698）股票 公司的普通股受股票购买协议条款的约束，并符合该协议的条款。

6.3 许可产品的里程碑。公司应（以现金）向许可人支付以下不可积分、不可退款的款项 完成后支付里程碑款项（由本公司或其任何关联公司或任何分许可持有人，视情况而定） 任何许可产品的中枢神经系统适应症的适用里程碑事件。公司将立即将成就通知许可人 下文描述的每个里程碑事件。

6.4 基于开发的里程碑和其他静脉注射配方的付款。公司应（以现金）向许可人支付以下款项 成就后不可积分、不可退还的一次性里程碑付款（由本公司或其任何关联公司或其任何关联公司进行支付） 或许可产品静脉注射配方的适用里程碑活动的任何分许可持有人（如适用）。该公司 将立即将下述每项里程碑活动的成就通知许可方。

6.5 基于开发的里程碑和其他口服配方的付款。公司应（以现金）向许可人支付以下款项 成就后不可积分、不可退款、一次性里程碑付款（由或代表公司或其任何关联公司， 或许可产品口服配方的适用里程碑活动的任何分许可持有人（如适用）。公司将 立即将下述每项里程碑活动的成就通知许可方。

6.6 销售里程碑。在特许权使用费期限内，公司应（以现金）向许可方付款，不可积分、不可退还的里程碑 每累计净销售额为1亿美元支付2,000,000美元（由或代表公司或其任何关联公司）， 或任何分许可证持有人（如适用），无论其配方或指示如何。

6.7 其他里程碑。除了第 6.3 节中描述的里程碑付款外 — 6.6，公司还应在成就后（由或代表）向许可人支付以下不可积分、不可退还的里程碑付款 本公司、其任何关联公司或任何分许可证持有人（如适用）的适用里程碑事件（如适用） 任何许可产品。如果任何许可产品（由或代表本公司、其任何关联公司或任何分许可证持有人）实现， 视情况而定）其他治疗类别中第二种适应症的任何里程碑事件（例如，中枢神经系统疾病与 肿瘤学适应症），那么除了下文规定的金额外，公司还将向许可方支付第二笔里程碑付款 等于下面列出的里程碑付款金额的百分之五十（50%）。公司将立即将成就通知许可人 对于下述每项里程碑事件，许可方将自行决定将许可方选择通知公司 每次此类里程碑活动均以现金或股权形式获得里程碑付款，任何此类股权的发行均受制于，以及 根据股票购买协议的条款，在每种情况下，都应遵守股票的具体数量、类别和发行人 在下表中进行适当和公平的调整, 以反映任何股票拆分或组合, 股息, 重组, 重新分类, 资本重组、合并、业务合并、股份交换或调整或其他类似事件。许可人的能力 获得任何里程碑股权付款须经纳斯达克提案的公司股东批准 （如股票购买协议中所定义）。在许可人选择接收现金付款的范围内，公司应有一段期限 自该选择通知之日起三（3）个月内支付此类现金的百分之五十（50％），自通知发出之日起六（6）个月 在此类选择中，支付此类现金的百分之五十（50％）。

公司普通股的 “价值” 应为 指任何日期的价格，由以下第一条适用的条款确定：(a) 如果公司普通股随后上市 或在交易市场上报价，截至该日的十个交易日内公司普通股的平均收盘价 交易市场上的问题（如果该日期是交易市场的休市日，则为最近的前一天） 然后公司普通股上市或报价，(b) 如果公司普通股未在交易市场上市或报价交易 以及公司普通股的价格是否随后在OTCQB或OTCQX或粉色公开市场（或类似组织）上报告 （或继承其报告价格职能的机构），所报告的公司普通股收盘价的平均值 在截至有关日期的十个交易日内，或 (c) 在所有其他情况下，公司普通股的公允市场价值 由公司真诚选择的独立评估师确定，卖方代表可以合理接受， 其费用和开支应由公司支付。

6.8 净销售额的特许权使用费。在遵守第 6.13 节的前提下，在协议结束后的三十 (30) 天内 在给定许可产品的特许权使用费期限内的每个日历季度，公司应（以现金）向许可方支付不可信贷的款项， 的净销售额（由本公司或其任何关联公司或任何分许可持有人，视情况而定）的不可退还的特许权使用费 该日历季度内该地区内的此类许可产品，计算方法是将适用的特许权使用费率乘以相应的费率 该地区的累计净销售额，如下所示：

6.9 没有多重特许权使用费。无需支付多重特许权使用费，因为任何许可产品的使用、租赁或销售是 应受专利权中包含的多项有效索赔的保护。

6.10 产品捆绑和组合。

6.11 付款地点、税收和兑换地点。现金付款应在该地点以美元电汇支付 作为许可方可以根据适用法律和法规合理指定，库存付款将通过相互支付 双方同意的股票购买协议。法律要求公司、其关联公司或分许可证持有人预扣的任何税款 代表许可人向许可人汇款的款项可以从支付给许可人的款项中扣除。公司应提供 许可人持有此类税收的所有正式收据的原件，或足以证明此类预扣税的其他证据 许可人应及时向任何适用的政府机构申请此类税款。公司应提供许可人 许可人不进行任何预扣税所需的合理必要的任何纳税申报表或其他类似文件，或 根据适用的双边所得税协定以较低的税率预扣税款，并应更新此类表格和文件 必要时不时地反映事实的变化。各缔约方应向对方提供合理的援助，以使 在适用法律允许的情况下，追回由此产生的预扣税、增值税（“增值税”）或类似债务 从根据本协议支付的款项中，此类追回将有利于承担此类预扣税或增值税的一方。如果有的话 本协议项下的付款必须进行货币兑换，这种兑换应使用汇率进行 在支付此类款项的日历季度报告期的最后一个工作日适用于纽约州纽约的花旗银行 减去与此类交易相关的任何适用费用。

6.12 付款时间；利息。除第 6.7 节中关于该节要求的现金付款的规定外，Milestone 应付给许可方的款项应在里程碑活动完成后的三十 (30) 天内到期支付，但以下情况除外 第 6.5.1 节中规定的里程碑付款应在里程碑活动完成后的十 (10) 天内支付。如果是许可人 在到期日当天或之前未收到应付的任何款项，此后应按应付给许可方的款项累计利息，直至 按年利率比《华尔街日报》报道的当时最优惠利率高出百分之五（5%）的付款日期；或 适用法律允许的最高利率，以较低者为准，此类利息按季度复利。

6.13 侵权行为的特许权使用费减免。在某种程度上：

为了在该司法管辖区销售许可产品， 则可以从特许权使用费中扣除在该司法管辖区根据此类许可应付的合理特许权使用费的百分之五十（50%） 以其他方式根据本协议向许可人支付此类销售费用，前提是：

6.14 付款要求。公司没有义务支付任何款项 在第 6.3-6.6 节中规定的范围内，许可人无需将此类款项汇给原始许可人。

第七条 报告和记录

7.1 记录和审计。公司应保持完整、真实和准确，并应要求其关联公司和分许可持有人保持完整、真实和准确 账簿，其中包含显示根据本协议应向许可人支付的金额可能需要的所有详细资料 协议。上述账簿应保存在适用方的主要营业地点，此类账簿和所有 在向公司发出合理通知后，应每年提供一次支持数据，供许可方内部检查 审计部门或许可方选定的另一名指定审计师，但公司有合理反对意见的审计师除外 核实公司的特许权使用费报表和其他付款和/或在其他方面遵守本协议的目的。 如果任何此类检查显示拖欠许可方的款项少报或少付，公司应支付必要的款项 在检查报告后的三十 (30) 天内，包括本协议第 6.12 节要求的任何滞纳金。在活动中 如果此类审计显示少报或少付的款项超过百分之五（5%），则为此类审计的自付费用 应由公司支付。上述账簿和支持数据应在接下来的一（1）年内提供给许可人 期限到期。本第 7.1 节要求的所有款项应在许可方提供之日起三十 (30) 天内支付 公司关于到期付款的通知。

7.2 特许权使用费声明。在每个日历年度的每个日历季度结束后的三十（30）天内，公司应 向许可人提供完整而准确的报告，提供公司在前一期间开展的业务的详细信息 本协议规定的季度，与根据本协议可能应向许可方支付的特许权使用费和其他款项的会计有关 本协议（均为 “版税声明”）。每份特许权使用费声明应至少包括以下适用内容 季度:

7.3 报告的保密处理。许可人同意对公司根据以下规定提交的每份特许权使用费声明保密 在本协议终止之前遵守本第 7 条。尽管有上述规定，许可方仍可披露所需的任何此类信息 将在其财务报表中披露，或根据任何证券交易所或类似监管机构的要求，或根据任何适用的规定进行披露 法律，前提是许可方采取合理措施为公司提供在适当情况下对此类传票提出异议的机会， 要求或命令，并可能根据需要披露特许权使用费声明，以行使其在本协议下的权利。

第八条 专利申请和维护

8.1 起诉和抚养。在生效日期之后，根据第 8.1.1 节，公司应努力起诉 并维护本协议附录 1.43 中规定的该地区的专利权，（可以以书面形式修订或补充 生效日期之后不时地），包括但不限于专利申请、延期、延期、部分延期、延期、部分延期、 公司认为推进本协议宗旨可能需要的分开、重新审查或重新签发申请 或以其他方式保护本协议授予的权利和许可。公司同意让许可方充分了解以下情况 任何此类申请（包括任何新申请）的状况和进展、起诉和维持活动，并进行咨询 本着诚意与许可方沟通，并在提交任何文件之前考虑许可人对此的评论和要求 这样的文件。双方同意相互提供合理的合作，以促进专利的申请和起诉 根据本协议。

8.2 放弃。公司可自行决定选择放弃专利权中的任何专利申请或已颁发的专利。 在公司决定放弃专利申请或已颁发的专利后，许可人应有权利，但没有义务 启动或继续进行此类起诉，并将任何此类专利权置于自己的控制之下，费用自理。之前 任何此类放弃，公司应至少提前六十 (60) 天通知许可方，并给予合理的接管机会 起诉和维护此类专利权。公司同意合作开展此类活动，包括执行任何文件 是使许可方能够起诉此类专利权所必需的。如果许可人选择开始或继续进行此类起诉 专利权在公司决定放弃后，公司特此转让其在和中的所有权利、所有权和权益 适用于此类已放弃的许可人专利权。

第九条 争议解决

9.1 争议。

9.2 业绩将继续。在最终解决之前，各方应继续履行本协议规定的义务 因本协议引起或与本协议相关的任何争议；但是，一方可以暂停履行其义务 在另一方未能或拒绝履行其义务的任何时期。

9.3 专利和其他知识产权的确定。尽管如此，与裁决有关的任何争议 与许可人专利权相关的索赔、侵权行为或索赔解释的有效性应仅限提交 提交对适用专利具有管辖权的法院。

9.4 时效法规和基于时间的防御措施已收费。所有适用的时效法规和基于时间的辩护（例如 在任何仲裁程序进行期间以及在根据本节进行的任何仲裁程序期间，应宣布禁止反言和缓刑） 9.1，只要受此类法规约束或主张此类辩护的一方真诚地参与此类诉讼。这个 各方应合作采取一切必要行动以实现这一结果。

第十条 期限和终止

10.1 学期。本协议自生效之日起生效，并在最后一协议到期之日到期 除非提前终止，否则该地区任何国家/地区最后一款许可产品的特许权使用费期限（“期限”）将到期 如第 10.2、10.3 或 10.4 节所述。

10.2 因重大违规而终止。当一方严重违反或违约本协议时，非违约方 应有权通过提供一百八十来终止本协议以及本协议授予的权利、特权和许可 (180) 天前书面通知违约方。在一百八十 (180) 天期限到期后，如果违规行为 一方尚未纠正此类违规行为或违约行为，本协议应由非违约方选择在收到书面通知后终止 致违约方。如果双方就是否发生了任何重大违约行为发生善意的争议，双方当事人 应尝试尽快根据第 9.1 节解决此类争议，并且本协议不得在此期间终止 此类争议解决程序，因此，在该争议得到解决或以其他方式解决之前，本许可证应保持完全有效和有效 已根据第 9.1 节解决。如果公司申请破产，许可人可以在十 (10) 天后终止本协议 给公司的书面通知。

10.3 逐国特许权使用费期限到期。领土内每个国家的特许权使用费期限到期后， 根据知识产权，公司将获得不可撤销、已付费、免版税的许可，用于制造、制造、使用、进口、要约销售、分发 并在该国家/地区销售此类许可产品。

10.4 为方便起见终止。公司有权随时终止本协议，部分终止本协议 出于任何原因或无理由，向领土内的任何司法管辖区或整个司法管辖区发出通知，提前九十 (90) 天发出通知 以书面形式写给许可人。

10.5 终止的后果。

(i) 在收到许可方或许可方的终止通知之日起三十 (30) 天内将其决定通知许可人 向许可方提供终止通知的日期（视情况而定）；

(ii) 按照本协议第 6 条的要求向许可人支付或促使向许可人支付特许权使用费和其他款项；以及

(iii) 提交第7条要求的报告。

10.6 由公司关闭。本协议终止后，公司将 (a) 根据以下规定负责任地关闭 根据公认的制药行业规范和道德惯例，其负责的任何正在进行的临床试验 已开始给药的患者；或 (b) 许可方自行决定将此类临床药物移交给许可方或其指定人 在适用法律和公认的制药行业规范和道德惯例允许的范围内进行试验。公司将 承担与上述 (a) 和 (b) 小节中提及的此类清盘相关的任何费用。

10.7 部分终止。在任何一方提前终止与某一国家有关的本协议后，本节的条款 10.5 应适用于此类国家。

10.8 生存。本协议因任何原因终止后，本协议中的任何内容均不得解释为任何一方免除 在该终止生效日期之前到期的任何义务或第 3 条和第 4 条规定的义务。以下内容将 因任何原因被终止后继续生效：第 2.3 和 3.2 节以及第 1、9、10、11、12、13、15 和 16 条。

10.9 破产。一方根据本协议或根据本协议向另一方授予的所有权利和许可均为其他权利 就美国破产法第 365 (n) 条或适用的破产或破产的类似条款而言，将被视为是 法律、《美国破产法》第101条定义的 “知识产权” 许可或类似条款 适用的破产法或破产法的规定。双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可人的一方 将保留并可充分行使《美国破产法》或相应适用条款下的所有权利和选举 破产法或破产法。

第十一条

侵权 和其他行动

11.1 知识产权侵权通知。公司和许可方应立即向另一方提供以下内容的书面通知 任何涉嫌的侵权行为或对任何知识产权的有效性、可执行性或优先权的任何质疑或威胁质疑， 双方将互相提供任何关于第三方侵权、质疑或威胁质疑的现有证据 知识产权方。

11.2 知识产权的执行。在本协议期限内，公司应有权利，但没有义务 自费并聘请自己选择的律师，对任何被指控的侵权者/侵权者执行知识产权，并且 根据第 11.3 节，对公司涉嫌侵犯或挪用第三方知识产权的行为进行辩护。 为了促进该权利，许可人特此同意，公司可以加入许可方作为本公司任何此类诉讼的当事方 自有成本和开支。公司应赔偿许可方并使其免受可能产生的任何费用、费用或责任 或在除许可人的重大过失或故意不当行为以外的任何此类诉讼中对许可方进行评估。任何恢复 本第 11.2 节规定的损害赔偿金应根据下文第 11.4 节进行分配。

11.3 特许产品的侵权行为。如果有人指控公司提出或提起索赔或诉讼 本公司、公司关联公司或任何分许可持有人制造或销售任何许可产品，或使用此类许可产品 任何客户的上述任何产品都侵犯了第三方的所有权，本公司应给予书面通知 将其交给许可人。公司可自行决定修改此类许可产品以避免此类侵权行为和/或可以和解 以其自行决定认为可取的条款为准，但须遵守第 11.2 节，前提是此类和解协议的条款应当 不与公司根据本协议对许可方的义务相冲突。公司应有权利，但不是 有义务为任何此类索赔或诉讼进行辩护。如果公司选择不为此类诉讼进行辩护，许可人应有权利， 但没有义务这样做，但须遵守第 11.2 节，费用由其自行承担。

11.4 赔偿金的分配。在根据第 11.2 或 11.3 条提起的任何此类诉讼中，公司追讨的任何损害赔偿均应 在偿还公司和许可方与诉讼有关的任何未报销的费用和律师费时，应首先申请。余额 任何此类追回的剩余部分应按以下方式分配：百分之六十（60％）归公司，百分之四十（40％）分配给许可方。

11.5 合作。在根据本协议执行和/或捍卫知识产权的任何诉讼中， 不受控制此类诉讼的一方应在控制方的要求和费用下，在所有方面进行合作，并在一定程度上予以合作 可能，应要求其员工作证并提供相关记录、论文、信息、样本、样本，以及 诸如此类。

11.6 局限性。无论本许可协议有任何其他规定，许可方均应 对于本条规定的任何事项，没有任何义务赔偿、补偿、辩护或以其他方式补偿或保护公司 11，除非是由于违反第 12.2 节中规定的许可方陈述而引起的，而且仅限于遵守 包括第13条，并在此范围内。

第十二条 陈述、担保和承诺

12.1 公司的陈述和保证。自生效之日起，公司向许可人陈述并保证， 那个：

12.2 许可方的陈述和保证。据许可人所知，许可人陈述和保证（不包括任何 调查责任）自生效之日起，即：

12.3 免责声明。公司已收到、审查并进行了令人满意的初始许可证及所有方面的调查 财产、权利及与之有关的事项。除上述第 12.2.1 — 12.2.7 节中另有规定外，许可方、其关联公司和 他们的董事、高级职员、员工和代理人不作任何陈述，也没有提供任何形式的明示或暗示的保证 在初始许可证上，知识产权、许可产品、机密信息或公司、其关联公司对这些信息的使用， 或任何分许可持有人。特别是, 在不限制前述规定的前提下, 不对以下方面提供任何明示或暗示的保证:(I) 适销性, 适用于特定用途，或不侵犯知识产权、许可产品和/或提供的机密信息 根据本协议向公司（包括关联公司）披露；(II) 许可产品的成功开发或商业化； 或 (III) 不侵犯（或挪用）任何第三方的知识产权， 许可产品的制造或商业化。

12.4 公司的盟约。公司向许可人保证，自生效之日起 在整个期限内，公司将履行其在本协议下的所有义务。

第十三条 赔偿

13.1 许可人的赔偿义务。许可方应赔偿公司及其关联公司及其关联公司及其关联公司，使其免受损害，并为其辩护 各自的股东、成员、经理、高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人（“公司受保人”） 免受任何及所有损失、责任、损害、索赔（包括第三方索赔）、费用，并应使其免受损害 利息、罚款、税收、价值减少、成本和支出（包括法律、顾问、会计和其他专业费用）， 以及因执行本第13条规定的权利而产生的费用和成本（统称为 “损失”） 任何公司受保人因与以下事项有关或以其他方式产生的，或由任何公司受保人招致的：

13.2 公司的赔偿义务。公司应赔偿、使其免受伤害并为许可方及其关联公司辩护，以及 其各自的股东、成员、经理、高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人（“许可人”） 受保人”）免受因以下原因造成的领土上的任何和所有损失，并应使他们免受损害 或任何许可方受保人因以下事项或以其他方式发生的：

13.3 赔偿程序；保险 13.4.如果任何受保人收到以下通知 提出任何索赔或启动任何诉讼、诉讼或程序、索赔、仲裁、诉讼或调查（“诉讼”） 由可以根据本第 13 条的规定寻求赔偿的第三方（“第三方索赔”）， 受保人应将此类第三方索赔通知赔偿人。赔偿人应有权进行辩护、进行和控制 与其律师一起为第三方索赔（“第三方辩护”）进行辩护 选择权由赔偿人承担；但是，前提是受保人有权自费参与 （但不控制）此类第三方防御。赔偿人应积极勤奋地进行第三方辩护，受保人则应积极勤奋地进行第三方辩护 将在第三方辩护中提供合理的合作。赔偿人有权同意作出任何判决 或以其认为适当的任何方式和条款就第三方索赔达成任何和解，无需 但是，受保人的同意前提是，不得就承认任何不当行为或过失达成任何和解协议 或规定受保人承担除向受保人支付款项以外的任何义务 由赔偿人代表。此外，各方应购买和维持足够的保险，包括产品责任保险 以履行其在本协议下的义务，并符合处境相似的谨慎公司的正常商业惯例。可以理解 不得将此类保险解释为对任何一方在赔偿义务方面的责任设定限额 根据本条第13条。各方应要求向另一方提供此类保险的书面证据。各缔约方应 在取消、不续订或重大变更前至少三十 (30) 天向另一方提供书面通知 保险。

13.5 独家补救措施 13.6。本第13条是本公司的唯一和排他性的补救措施 尊重本许可协议引起或与本许可协议相关的任何事项。在任何情况下，许可方均不应支付总金额 向公司缴纳的金额超过了第 16.10 节规定的金额，但不重复。

第十四条 名称和出版物的使用

14.1 名称的使用。本协议中包含的任何内容均不得解释为向公司、其关联公司或其关联公司授予任何权利 分许可持有人可在广告、宣传或其他促销活动中使用以下任何名称、商品名称、商标或其他名称 未经事先书面同意，许可方或其任何单位（包括前述任何内容的合约、缩写或模拟） 许可人的姓名；前提是各方可以在用于筹集资金和融资的各种文件中使用对方的姓名，无需 此类事先书面同意以及适用法律可能要求使用此类名称的地方。

14.2 没有代理机构。此处的任何内容均不应被视为在许可方与公司之间建立委托人和代理人关系， 也不是他们的任何代理人或雇员出于任何目的。本协议不应被解释为在两者之间建立了合作伙伴关系 许可方和公司，或创建任何其他形式的法律协会或安排，这将使一方承担责任 对另一方的作为或不作为的当事方，或者允许一方对另一方具有约束力的行为或不作为的当事方。

14.3 出版物。在遵守第 15.2 条的前提下，如果公司希望通过书面、口头方式公开发布或披露 或其他演示文稿，由公司或其分许可证持有人生成的与许可产品直接相关的任何实质性信息（但不是 已进入公共领域）、本协议或本协议中设想的交易，则公司应以书面形式通知许可人， 许可方和/或通过挂号信或挂号邮件（要求退货收据）确认其意向至少三十 (30) 天 在任何发表、披露、演讲、讲座或其他口头或书面陈述之前，至少在任何书面发言前三十 (30) 天 或以其他方式发布或披露此类重要信息。在许可方收到此类通知后，公司不得 通过书面、口头或其他陈述方式公开或披露与许可产品直接相关的任何重要信息，无需 许可方的明确书面批准。公司应在此类通知中包括对任何拟议口头陈述的描述，或者 任何拟议的书面或其他披露，此类拟议披露或摘要的当前草稿。

第十五条 保密性

15.1 保密和不使用。一方根据本协议向另一方披露的任何信息，即 标记为 “机密” 且与许可产品直接相关的应视为 “机密信息” 披露方的。双方承诺并同意将另一方的机密信息仅用于履行 其在本协议下的义务和行使其权利，不得将任何此类机密信息用于任何其他目的 与本协议无关。此外，双方承诺并同意将持有另一方的所有机密信息 保密的，并且在期限内和终止后的五 (5) 年内不得向任何第三方披露相同信息 或本协议的到期。对于另一方的机密信息，每一方都应行使同样的权力 缔约方对自己的具有类似性质的机密或专有信息的谨慎程度，但在任何 事件不得低于合理的谨慎程度，不得披露另一方的此类机密信息或允许向其披露该信息 任何第三方（受本协议相同保密义务约束的员工、顾问或代理人除外） 协议）。但是，上述不使用和保密承诺不适用于任何特定的机密信息 披露方能够证明：

此外，尽管有上述规定，缔约方还可以 在适用法律要求的范围内披露另一方的特定机密信息 或法律程序 (包括但不限于向政府当局提出), 如果是根据法律程序进行披露, 向非披露方提供有关即将披露的合理事先通知。

15.2 证券申报。如果任何一方提议向美国证券交易委员会或证券公司申报 任何州或其他司法管辖区的监管机构：(a) 描述或提及的任何注册声明或任何其他披露文件 本协议的条款和条件；(b) 本协议的副本；或 (c) 对本协议进行保密处理的请求， 该缔约方应将这种意图通知另一方，并应向该另一方提供拟议的相关部分的副本 归档和任何相关的信函和/或备忘录，并应采取商业上合理的努力来获得保密待遇 本协议的条款和条件中要求对此类其他方要求保密，且仅应披露机密信息 法律要求披露或要求披露律师告知的信息。无需发出此类通知 根据本第 15.2 节，如果拟议申请中包含的对本协议的描述或提及的实质内容是 包含在任何一方先前根据本协议提交的文件中或另一方以其他方式批准的任何文件中。

第十六条 杂项规定

16.1 任务。公司有权转让本协议（包括通过合并或法律运作）（或 将其在本协议下的义务全部委托给第三方，将其在本协议下的义务全部委托给第三方，但不包括其他方面 双方或公司的关联公司，条件是：(a) 公司未违反其任何付款义务，或 在此类转让时严重违反本协议规定的任何其他义务；(b) 受让人已经和将要拥有或已经 合理获得足够资源以履行本协议规定的义务；以及 (c) 此类转让协议为书面协议 并包括受让人达成的协议, 承认就转让而言, 受让人应继承并被视为继承所有人 公司在本协议下的义务、义务和权利，以许可人的明确利益为目的。公司应保留 主要负责履行 “公司”（在本协议中提及）根据和承担的义务 根据本协议，以及该受让人未能在到期时支付或履行相同的款项。公司应提供许可人 并在任何此类允许的转让执行前三十 (30) 天内附上该转让的副本.本协议及权利和义务 可以转让或转让与本协议有关的（包括根据本协议获得特许权使用费或里程碑付款的权利） 由许可方自行决定（未经公司书面同意）。任何涉嫌违规的任务 本第 16.1 节应为无效、无效且无效。任何转让均不得解除任何一方的履约责任 转让生效日期之前应计的任何债务。本协议对允许的继承人和受让人具有约束力 缔约方的。任何声称违反本节的转让均为无效、无效且无效。

16.2 约束性质和约束力。只有在下方代表本协议签署后，本协议才对双方具有约束力 对于每个缔约方，在这种情况下，它应自生效之日起生效。自生效之日起，本协议对以下方面具有约束力 并向双方及其各自允许的继承人和受让人提供保险.

16.3 遵守适用法律。公司应遵守与制造、制造、使用有关的所有适用法律 向国外销售、要约出售、出口和/或进口许可产品及相关技术数据，包括法规 监管机构。

16.4 同行；传真。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应方均应视为原始协议， 但所有这些共同构成同一份文书.本协议可以签署并交付给另一方 通过传真签名或作为电子邮件的 pdf 附件；此类传输将被视为有效签名。

16.5 完整协议；修正案。本协议双方承认，本协议，包括附录、附表和文件 以引用方式纳入，列出双方对本协议主题的全部协议和理解，并应 除非执行双方签署的书面文书，否则不得进行任何变更或修改，并应取代 双方先前就该事项达成的所有口头或书面通信、陈述或谅解 在这里。本协议的任何后续变更、修改、变更或增补均不对双方具有约束力，除非缩减为 由双方各自的授权官员书面签署。

16.6 不可抗力。任何一方均不对超出其合理控制范围的原因造成的延误负责，包括火灾， 爆炸、洪水、战争、罢工、恐怖主义行为、流行病、流行病或暴动，前提是不履约方使用商业用途 合理努力避免或消除这些不履行的原因，并以合理的派遣方式继续履行本协议 每当原因被消除时。

16.7 进一步的保证。在任期内不时应任何一方的要求, 不经任何进一步考虑, 另一方应签署和交付此类文件（包括任何销售、合并和转让文书），并采取其他此类文件 请求方在必要范围内可合理要求采取行动，以便更有效地完成所设想的交易 特此。

16.8 口译。除非上下文另有明确要求：(a) 此处使用任何性别均应被视为 包括提及任何性别或两性，使用单数应视为包括复数（反之亦然）；(b) “包括”、“包括” 和 “包括” 这几个词应视为后面是 “没有 限制”；(c) “将” 一词应解释为与 “应当” 一词具有相同的含义和效力； (d) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指该协议， 不时修正、补充或以其他方式修改的文书或其他文件（但须遵守对此类修正案的任何限制） 此处规定的补充或修改）；（e）此处提及的任何个人或实体均应解释为包括该人的 或实体的继承人和受让人；(f) “此处”、“此处” 和 “下文” 等字样，以及措辞 意思相似，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议中的任何特定条款；(g) 所有提及 本协议中的章节、附录或附表应解释为指本协议的章节、附录或附表以及参考文献 本协议包括本协议的所有附录和附表；(h) “通知” 一词是指书面通知（无论是否如此） 具体说明），并应包括本协议中规定的通知、同意、批准和其他书面通信； (i) 要求缔约方、各方或下述任何委员会 “同意”、“同意” 或 “批准” 的条款 或类似的规定应要求此类协议、同意或批准必须是具体的书面形式，无论是书面协议、信函还是批准的 会议记录或其他方式，包括通过电子邮件发送；(j) 除非另有说明，否则提及任何特定法律、规则或法规或文章， 其部分或其他部分, 应被视为包括当时有效的修正案或任何替代或继承法律, 其规则或条例；(k) “或” 一词应按通常与该术语相关的包容性意义来解释 “和/或”；(l) 各方在本协议的谈判中均使用了其法律顾问，本协议不会被解释 以任何一方为起草人；以及 (m) 提及任何章节均包括相关章节和小节 章节（例如，编号为 “第 2.1 节” 的章节将成为 “第 2 节” 的一部分，而提及 “第 2.1 节” 2.1” 还将指被描述为 “第 2.1.1 (a) 节” 的小节中包含的材料）。

16.9 法律；管辖权。本协议应根据法律解释、管辖、解释和适用 纽约州，不考虑法律冲突原则。

16.10 无间接损失；责任限制。除非因违反第15条而造成的损害赔偿和任何义务 赔偿第三方追回的间接、附带、特殊、间接或惩罚性损失，在任何情况下任何一方均不得 对于任何一方在本协议下遭受的任何间接、偶然、特殊、间接或惩罚性损失，对方承担责任 或者以其他方式。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，许可人的累积责任均不得超过许可人的累积责任金额 许可方在索赔之日前的十二 (12) 个月内从公司收到的付款（库存或现金） 责任相关。本 16.10 节的规定应在本协议到期或终止后继续有效。

16.11 付款、通知和其他通信。根据要求或允许提供的任何付款、通知或其他通信 本协议应以书面形式发送，经认证的头等舱邮件发送，预付邮费，亲手递送或经确认后通过传真发送 以书面形式，每种情况自收到之日起生效，寄往以下地址，或以书面形式向对方发出的书面通知中另行指定 派对：

就许可方而言：

Cortice 生物科学

1345 美洲大道

42 楼

纽约州纽约 10105

收件人：迈克尔·韦瑟/杰森·斯坦

电子邮件：mweiser@actin.com

抄送：jstein@actin.com

附上副本至：

O'Melveny & Myers LLP

Embarcadero 中心二期，28 楼

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：杰夫·库齐姆科

电子邮件：gkuziemko@omm.com

就公司而言：

CNS Pharmicals, Inc.

2100 West Loop South，900 套房

得克萨斯州休斯顿 77027

注意：首席执行官

电话号码 (800) 946-9185

电子邮件：Notices@CNSPharma.com

附上副本至：

ArentFox Schiff LLP 西北街171.7万街
华盛顿特区 20006
电子邮件：cavas.pavri@afslaw.com
传真号码：(202) 857-6395
注意：Cavas Pavri，Esq。

16.12 自付费用和开支。公司和许可方均应自行承担与以下有关的费用 本协议的起草和完成。

16.13 可分割性。本协议的条款是可分割的，在这种情况下，本协议的任何条款均应为 在任何法律控制机构下被确定为无效或不可执行，此类无效或不可执行性不应以任何方式出现 影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

16.14 豁免。任何一方未能主张本协议下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件 本协议不构成对该权利的放弃，也不构成随后类似未能履行任何此类条款或条件的借口 由另一方。对任何权利的放弃或不在特定情况下采取行动仅与该情况有关，不是协议 放弃任何权利或在任何其他情况下不采取行动。

签名页面如下。

为此，本协议各当事方有 自下文之日起，由正式授权的适当人员签订本协议。双方承认，签字日期可以 与生效日期不同。