附录 10.1 IBM 股权奖励条款和条件：2024 年 4 月 1 日生效
股权奖励：2024 年 4 月 1 日第 2 页，共 17 页股权奖励的条款和条件目录简介... 3 如何使用本文档... 3 条款定义... 4 适用于所有奖励类型和所有国家的条款... 6 适用于所有奖励类型的条款国家... 8 a. 限制性股票单位（“RSU”），包括现金结算的限制性股票单位和保留型限制性股票单位（“RRSU”）... 8 i. 所有限制性股票单位... 8 ii. 所有限制性股票单位... 8 ii.现金结算的限制性股票单位和现金结算的限制性股票单位以外的限制性股票单位... 10 iii.现金结算的限制性股票单位，包括现金结算的限制性股票单位... 10 b. 限制性股票... 10 c. 股票期权（“期权”）和股票增值权（“SAR”）... 12 i. 所有期权和特别行政区奖励... 12 ii.所有 SAR 奖项... 14 d. 绩效分成单位（“PSU”）... 15 项适用于特定国家的条款... 17 a. 以色列... 17 b. 美国... 17 b. 美国... 17
股权奖励：2024 年 4 月 1 日第 3 页，共 17 页股权奖励条款和条件简介本文档除了针对特定奖励的股权奖励协议中包含的条款和条件外，还向您提供了奖励的条款和条件。此外，您的奖励受管理计划文件中的条款和条件的约束；适用的文件显示在您的股权奖励协议中，可在 http://w3.ibm.com/hr/exec/comp/eq_prospectus.html 上找到。作为奖项获得者，您可以在 IBM 高管薪酬网站 (http://w3.ibm.com/hr/exec/comp) 的 “个人陈述” 部分查看所有未偿股权补助金的个性化摘要。该网站还包含有关长期激励奖励的其他信息，包括招股说明书和管理计划文件的副本。如果您还有其他问题，请单击 AskHR 聊天机器人。如何使用本文件适用于所有国家/地区所有奖项的条款和条件可在第 6 页找到。除了可能列出的任何奖励或特定国家/地区的条款和条件外，请查看这些条款和条件。查看这些一般条款后，请在您的股权奖励协议中查看适用于您的奖励的任何特定奖励和/或特定国家/地区的条款。
股权奖励：2024年4月1日第4页，共17页股权奖励的条款和条件：条款定义以下是长期绩效计划、您的股权奖励协议或本条款和条件文件中的定义条款。这些仅供您参考。除本文件外，请参阅计划招股说明书和您的股权奖励协议以了解更多详情。“奖励” ——根据委员会为实现本计划目标而可能制定的条款、条件、绩效要求、限制和限制，向参与者授予任何形式的股票期权、股票增值权、股票或现金奖励，无论是单独授予、组合还是串联授予。“董事会”-国际商业机器公司（“IBM”）董事会。“股本”-IBM的授权和已发行或未发行的股本，其面值视不时确定的面值而定。“委员会”-董事会为管理本计划而指定的委员会。“公司”-IBM及其附属公司和子公司，包括子公司和合伙企业的子公司以及IBM持有股权的其他商业企业。“参与或关联” 包括但不限于作为独资经营者、所有者、雇主、董事、合伙人、委托人、合资企业、联营企业、员工、成员、顾问或承包商的参与或关联。这还包括您在公司终止雇佣关系后对公司竞争对手任何类别的已发行股票的百分之五（5％）或以上的实益所有权。“股权奖励协议”--向参与者提供的提供拨款详细信息的文件。“公允市场价值” ——当日纽约证券交易所资本存量最高价和最低价的平均值，前提是，如果该交易所没有出售股本，则为该交易所出售资本股票的最近前一天报告的资本存量最高价和最低价的平均值。“参与者”-根据本计划获得奖励的个人。奖励可以发放给公司的任何员工或向公司提供服务的任何其他个人。但是，激励性股票期权只能授予具有以下条件的个人
股权奖励：2024年4月1日第5页，共17页由IBM或IBM的子公司（按照《守则》第424（f）条的定义）雇用，包括在本计划通过后成为该子公司。“绩效团队”-在本计划中，绩效团队是指管理IBM业务部门或地区的IBM高级领导团队，包括董事长兼首席执行官。首席执行官选择并邀请这些高级领导加入绩效团队。“计划”-任何 IBM 长期绩效计划。“终止雇佣关系”--为确定何时因取消任何奖励而终止雇佣关系，请参阅您的股权奖励协议中的终止雇佣条款。
股票奖励：2024年4月1日第6页，共17页股票奖励条款和条件：适用于所有奖励类型和所有国家的条款以下条款适用于所有国家和所有奖励类型（限制性股票单位、现金结算的限制性股票单位、限制性股票、股票期权、股票增值权和绩效股票单位）。取消和撤销有关执行、豁免或修改本计划和您的股权奖励协议的取消和撤销以及其他条款（包括与终止雇佣、死亡和残疾有关的条款）的所有决定均应由 IBM 全权酌情作出。根据您的股权奖励协议和本计划做出的决定不必统一，可以选择性地在个人之间做出，无论这些人是否处境相似。您同意本计划和您的股权奖励协议的取消和撤销条款是合理的，并同意不质疑此类条款的合理性，即使没收您的奖励是违规的处罚。在工作期间或雇佣关系终止后从事不利活动（定义见本计划）可能会导致您的奖励被取消或撤销。本计划的取消和撤销条款可能由以下情况触发：(i) 在您最新股权奖励协议中规定的授予日期当天或之前，您已与IBM签订了非竞争协议；或 (ii) 该奖励是保留限制性股票单位奖励，您接受了与公司具有竞争力的任何业务或与之建立联系的提议，或者您在与IBM的雇佣关系终止后参与竞争活动。尽管如此，如果您在 IBM 工作期间参与了本计划第 13 (a) 节所述的任何不利活动，包括竞争活动，则本计划的取消和撤销条款将适用于所有奖励。为避免疑问：(a) 如果您在与 IBM 的雇佣关系结束之后，但在解除期内参与了本计划第 13 (a) 节（不包括第 13 (a) (i) 节）所述的任何不利活动，则本计划的所有其他取消和撤销条款将适用于所有奖励；(b) 如果您在 IBM 工作期间，本计划的取消和撤销条款将适用于所有奖励参与本计划第 13 (a) 节所述的任何有害活动，包括竞争活动。管辖权、适用法律、开支、税收和管理您的股权奖励协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突规则。您同意，与您的股权奖励协议有关的任何诉讼或程序均应
股权奖励：2024年4月1日第7页（共17页）仅在纽约县或纽约州威彻斯特县的州和联邦法院审理。您同意其属人管辖权，并且不可撤销地放弃对此类诉讼地点的任何异议，包括对诉讼是在不方便的论坛提起的任何异议。如果任何具有合法管辖权的法院认定您的股权奖励协议的任何条款或其中的一部分不可执行，则该条款应在最大允许的范围内执行，以实现双方的意图，您的股权奖励协议的其余部分将继续完全有效。如果您或公司提起诉讼以执行您的股权奖励协议，并且公司胜诉，则您将支付公司与该诉讼和收款有关的所有成本和开支，包括合理的律师费。如果公司自行决定因您的奖励而产生或将承担任何预扣税款的义务，但不限制公司在本计划第9节下的权利，则公司可以扣留其确定为履行此类负债所需的股票数量，和/或公司可以在联邦、州、省、地方、外国或其他税法规定的范围内扣留其他补偿金额。在不预扣此类款项的前提下，公司可能会要求您向公司支付公司为履行此类责任而要求的任何款项。如果公司更改了受聘管理本计划的供应商，则您同意将您在该供应商账户中根据本计划获得的所有股份（包括未归属和先前归属的股份）转移给公司聘请的管理本计划的新供应商。除非您以书面形式撤销，否则此类同意将一直有效。
股权奖励：2024 年 4 月 1 日第 8 页（共 17 页）股权奖励条款与条件：适用于所有国家/地区的特定奖励类型的条款 a. 限制性股票单位（“RSU”），包括现金结算的 RSU 和留存 RSU（“RRSU”），除非另有明确说明，否则本文档中提及的限制性股票单位均包括 RRSU i. 所有 RSU 终止雇佣关系，包括死亡、残疾和休假如果您出于任何原因停止成为雇员（如上文所述的死亡或残疾除外）本计划第 12 节）在您的股权奖励协议中设定的归属日期之前，所有未归属的 RSU（包括 RRSU）均应取消。但是，如果满足以下所有标准，则您的未归属和/或未偿还的 RSU（不是 RRSU）将在解雇时继续归属（原因除外，包括因违反《商业行为准则》或其他公司政策）：您 (i) 被确定为绩效团队或其任何继任团队的成员；或 (ii) 如果不是绩效团队的成员，则被公司指定为在终止雇佣关系时，A 级高管或其同等级别；您已完成任职于自授予之日起至少一年的在职服务；在终止雇佣关系时，您已年满55岁，服务了15年（60岁，董事长兼首席执行官任职15年）；相应的高级管理层、委员会或董事会（视情况而定）不行使取消或以其他方式限制RSU的授予的自由裁量权。死亡或残疾在您去世后，本协议涵盖的所有限制性股票单位应立即归属，您的归属日期应为您的死亡日期。如果您按照本计划第 12 节的规定成为残障人士，您的限制性股票单位将继续根据您的奖励条款归属。
股权奖励：2024 年 4 月 1 日第 9 页，共 17 页请假如果管理层批准请假，则任何未归属的限制性股票单位应继续归属，就好像您是公司的在职员工一样，但须遵守本文件和您的股权奖励协议中的条款。如果您恢复活跃状态，您的未归属限制性股票单位将继续根据本文件和股权奖励协议中的条款进行归属。如果您在休假和终止雇佣关系后仍未恢复活跃状态，则上述终止雇佣关系的规则将适用于您的RSU。股息等价物 IBM 不得为现金结算或股票结算的未归属 RSU 奖励支付等价股息。
股票奖励：2024 年 4 月 1 日第 10 页，共 17 页股权奖励条款和条件：适用于所有国家/地区特定奖励类型的条款 ii.现金结算的RSU和现金结算的RRSU的奖励结算受以下条件约束：(a) 本计划第12条和第13条；(b) 上述 “包括死亡、残疾和休假在内的终止雇佣” 部分；以及 (c) 股权奖励协议中的终止雇佣条款，在可行时或其后尽快终止，但绝不迟于下述日期的3月15日日历年，IBM 应向参与者支付等于既得限制性单位数量的股本，但须遵守任何适用的规定计划第9节所述的预扣税要求以及相应的RSU应随之取消。限制性股票单位不是股本，不转让任何股东权利。iii.现金结算的限制性股票单位，包括现金结算的RRSU的奖励结算，但须遵守（a）本计划第12和13条；（b）上文标题为 “包括死亡、残疾和休假在内的终止雇佣” 的部分；以及（c）股权奖励协议中的终止雇佣条款，在可能的情况下尽快在下个日历年度的3月15日之前，或之后尽快终止，公司应以等于既得限制性股票单位公允市场价值的现金向参与者付款，但须遵守任何本计划第9节所述的适用的预扣税要求以及相应的RSU应随之取消。公允市场价值将使用商业上合理的汇率衡量标准，按照适用归属日的汇率以您的本国货币计算。RSU 不是股本股份，不传递任何股东权利。b. 限制性股票奖励结算，但须遵守 (a) 本计划第 12 条和第 13 条；(b) 下文 “终止雇用，包括死亡、残疾或休假” 部分；以及 (c) 股权奖励协议中的终止雇佣条款，在归属之日或之后尽快终止，但在任何情况下都不可延迟在下一个日历年度的3月15日之前，根据您的股权奖励协议授予的限制性股票将是可交付给您，但须遵守本计划第 9 节所述的任何适用的预扣税要求。
股权奖励：2024 年 4 月 1 日第 11 页（共 17 页）股权奖励条款和条件：适用于所有国家的特定奖励类型的条款终止雇佣包括死亡、残疾和缺勤终止雇用如果您在股权奖励协议的归属日期之前因任何原因（死亡或本计划第 12 节所述的残疾除外）不再是员工，则全部未归属您的奖励下的限制性股票将被取消（除非您的股权奖励）协议另有规定）。死亡或伤残在您去世后，您的股权奖励协议涵盖的所有未归属限制性股票将立即归属，您的归属日期应为您的死亡日期。如果您按照本计划第12节的规定处于残障状态，则您的未归属限制性股票将继续根据您的股权奖励协议的条款归属。如果管理层批准请假，则任何未归属的限制性股票应继续归属，就像您是公司的活跃员工一样，但须遵守本文件和您的股权奖励协议中的条款。如果您恢复活跃状态，您的未归属限制性股票将继续根据本文件和您的股权奖励协议中的条款进行归属。股息和其他权利在 IBM 根据本协议持有限制性股票期间，此类股票将以您的名义保留在 IBM 的账簿上，可以由您投票，任何适用的股息都将支付给您。当时 IBM 以您的名义持有的与限制性股票相关的股票分拆或类似事件发行的股票应以您的名义发行，但应由 IBM 根据本协议条款持有。根据您的股权奖励协议的规定，在授予您的奖励之前，根据您的股权奖励协议授予的限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，任何此类出售、转让、转让、质押或抵押的尝试均无效。
股权奖励：2024 年 4 月 1 日第 12 页，共 17 页股权奖励条款和条件：适用于所有国家/地区的特定奖励类型的条款 c. 股票期权（“期权”）和股票增值权（“SAR”）i. 所有期权和 SAR 奖励终止雇佣关系，包括死亡、残疾和请假终止雇佣如果您因任何原因（死亡除外）或因第 2 节所述的残疾而停止工作本计划第 12 部分）：在您终止本计划时不可行使的任何期权或 SAR雇佣应立即取消（除非您的股权奖励协议另有规定），并且自雇关系终止之日起可行使的任何期权或特别股权将在终止雇佣之日起的 90 天（不是三个月）内继续行使，之后任何未行使的期权或 SAR 都将被取消；但是，前提是您在公司的雇佣关系终止（原因除外，包括由于违反《商业行为准则》或其他公司）保单）在您年满 55 岁并完成年满后在解雇时在公司服务至少 15 年，在您终止雇佣关系时可行使的任何期权或 SAR 应与您的股权奖励协议一样在整个期限内继续行使（除非您的股权奖励协议另有规定）。但是，如果您没有因故被解雇，包括因违反《商业行为准则》或其他公司政策而被解雇，则您的未归属期权或 SAR 将在解雇后继续归属，以及终止时可行使的期权或特别行政区如果满足以下所有标准，则雇用或将来可以行使的权益奖励协议中规定的整个期限内（除非您的股权奖励协议另有规定）：您 (i) 被确定为绩效团队或其任何继任团队的成员，或者 (ii) 如果不是绩效团队的成员，则被公司指定为A级高管或类似级别的高管终止雇佣关系；自雇之日起，您已经完成了至少一年的在职服务发放补助金的日期；您已年满55岁，在终止雇佣关系时服务了15年（60岁，董事长兼首席执行官服务了15年）；以及
股票奖励：2024 年 4 月 1 日第 13 页，共 17 页，适当的高级管理层、委员会或董事会（视情况而定）不行使自由裁量权取消或以其他方式限制期权或特别行政区的归属或行使性。死亡或伤残如果您死亡，所有期权或特别股权应完全可行使，并在其整个期限内保持可行性。如果您处于残障状态（如本计划第 12 节所述），任何未归属的期权或 SAR 应继续归属并可供行使。
股权奖励：2024年4月1日第14页，共17页股权奖励条款和条件：适用于所有国家的特定奖励类型的条款请假如果管理层批准请假，任何未归属期权或特别股权应继续归属和行使，就好像您是公司的在职员工一样，但须遵守本文件和您的股权奖励协议中的条款。如果您恢复活跃状态，您的期权或 SAR 将继续归属并可根据其条款行使。如果您未恢复活跃身份，则您的未归属期权或特别股权将被立即取消；您的既得期权或特别股权将在终止雇佣之日起的 90 天（不是三个月）内继续行使；但是，如果您在年满 55 岁并完成至少 15 年的服务后因原因终止雇佣关系（原因除外，包括因违反《商业行为准则》或其他公司政策）终止时的公司，截至该日可行使的任何期权或特别提款权您的终止雇佣关系应与您的股权奖励协议一样在整个期限内继续行使（除非您的股权奖励协议另有规定）。因故终止雇佣如果您的雇佣因故而终止，包括因违反《商业行为准则》或其他公司政策而终止雇佣，则所有不可行使的期权或特别股权将立即取消。ii.所有特别行政区奖励结算行使时，公司应以现金交付总金额，等于行使之日股本的公允市场价值超过您的股权奖励协议中规定的行使价乘以行使的SAR数量，但须遵守本计划第9节所述的任何适用的预扣税要求。奖励的价值将使用商业上合理的汇率按照奖励完全归属之日的汇率以您的本国货币计算。
股权奖励：2024 年 4 月 1 日第 15 页，共 17 页股权奖励条款和条件：适用于所有国家的特定奖励类型的条款 d. 绩效分成单位（“PSU”）终止雇佣关系，包括死亡和伤残以及请假终止雇佣如果您在适用 PSU 绩效期结束前出于任何原因（本计划第 12 节所述的死亡或残疾除外）不再是员工），所有 PSU 都将立即取消。但是，如果您在停止成为员工时（前提是您不是因故被解雇，包括因违反《商业行为准则》或其他公司政策而被解雇），您已年满55岁，在公司服务了至少 15 年，并且在 PSU 绩效期内（根据您的股权奖励协议的规定）完成了至少一年的在职服务，则根据本协议授予的PSU应在付款之日支付（如您的股权奖励协议所规定），金额将在该时间内按比例分配您在 PSU 绩效期内以在职员工的身份工作，并根据在整个适用绩效期内确定的绩效分数进行调整。但是，如果您不是因原因（包括违反《商业行为准则》或其他公司政策而被解雇），则在您停止成为在职员工时满足以下所有条件的情况下，您未归属的 PSU 将继续归属：您 (i) 被确定为绩效团队或其任何继任团队的成员；或 (ii) 如果不是绩效团队的成员，则被公司指定为乐队高管或其同等级别；在此期间，您已完成至少一年的现役服务PSU 绩效期（如您的股权奖励协议所规定）；您已年满55岁，服务15年（60岁，担任董事长兼首席执行官15年）；委员会已认证所有绩效条件均已满足；相应的高级管理层、委员会或董事会（视情况而定）不行使取消或以其他方式限制支付的自由裁量权。在付款之日之前死亡或伤残，(i) 如果您死亡，或 (ii) 如果您残疾（如本计划第 12 节所述），所有 PSU 应继续根据您的股权奖励协议条款进行归属，PSU 将根据 IBM 在整个适用绩效期内的业绩（如果适用）在支付之日支付。
股权奖励：2024 年 4 月 1 日第 16 页，共 17 页请假如果管理层批准请假，则任何未归属的 PSU 应继续像您是公司的在职员工一样归属，但须遵守本文件和您的股权奖励协议中的条款。如果您恢复活跃状态，您的未归属PSU将继续根据本文件和股权奖励协议中的条款进行归属。如果您在休假和终止雇佣关系后仍未恢复活跃状态，则上述终止雇佣关系的规则将适用于您的PSU。因故终止雇佣如果您的雇佣因工资支付日期（在您的股权奖励协议中规定）之前因原因终止，包括因违反《商业行为准则》或其他公司政策而终止，则所有未履行的PSU将立即取消。
股权奖励：2024 年 4 月 1 日第 17 页（共 17 页）股权奖励条款和条件：适用于特定国家的条款 a. 以色列 i. 所有奖项数据隐私除了股权奖励协议中的数据隐私条款外，您同意可以在必要时在 IBM 及其子公司和关联公司之间交换管理本奖励所需的数据，包括您的个人数据（包括将此类数据转移出欧洲经济区），以及 IBM 聘请的任何供应商管理该奖项。b. 美联航各州 i. 所有奖励计划招股说明书、您的股权奖励协议或本文件中的任何内容均不影响您在任何联邦、州或地方法法（包括公司政策中所述的2016年《捍卫商业秘密法》）下的权利、豁免或义务，也不会禁止您在受法律保护的情况下向政府机构举报可能的违法行为。如果您在终止与 IBM 的雇佣关系时是马萨诸塞州的居民或雇员，并且在此之前已在马萨诸塞州居住至少 30 天，那么如果您在与 IBM 的雇佣关系终止后从事竞争活动，则本计划的取消和撤销条款将不适用。为避免疑问，如果您在与 IBM 的雇佣关系终止之前从事 (1) 任何不利活动，或 (2) 本计划第 13 (a) 节所述的任何不利活动，则本计划的取消和撤销条款将适用，但在 IBM 的雇佣关系终止后参与竞争活动除外。