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附录 3.2

章程

的

GARTNER, INC.

特拉华州的一家公司

（经修订和重述至 2024 年 7 月 25 日）

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县威尔明顿市，地点由董事会不时决定。

第 2 节。其他办公室。公司还可能在特拉华州内外的其他地点设立办事处，这取决于公司可能不时决定或公司业务可能需要的情况。

第二条

股东会议

第 1 节。年度会议。每年应举行年度股东大会，以选举董事和开展会议前可能发生的其他适当事务。年会的日期和时间应由董事会决定。

第 2 节。特别会议。可以出于任何目的召开股东特别会议，并且可以在会议通知中规定的日期和时间举行。董事会或首席执行官可以随时召集此类会议。除非在特别会议上向股东发出的通知中另有规定，否则不得在任何特别会议上处理任何业务。

第 3 节。会议地点。董事会可以指定特拉华州内外的任何地点作为任何年会或董事会召集的任何特别会议的会议地点。如果未指定，则会议地点应为公司的主要执行办公室。根据《特拉华州通用公司法》第 211 (a) (2) 条，董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消先前根据本第二条安排的任何年度或特别股东会议。

第 4 节注意。

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取行动时，应发出通知，说明会议的地点（如果有）、日期、时间，以及此类会议的目的或目的，如果有的话，还应说明远程通信手段（如果有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票；如果会议仅通过远程通信手段举行，则说明方式要访问本第二条第 5 节所考虑的股东名单，应提供。通知应发给每个人

除非法律或公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或本章程另有规定，否则股东有权在该会议上投票，以确定有权获得会议通知的股东，但法律或公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或本章程另有规定的除外。

(b) 除非法律另有规定，否则董事会、首席执行官或秘书可以或按其指示以书面形式向股东的邮寄地址发出通知，通知应与公司记录上的相同，并应在以下情况下发出：(i) 如果邮寄，存入美国邮件，则预付邮费；(ii) 如果通过快递服务送达，则在收到通知时以较早者发出或者留在该股东的地址，因为该地址出现在公司的记录中。

(c) 只要公司受1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第14A条规定的代理规则的约束，就应按照此类规则要求的方式发出通知。在这些规则允许的范围内，可以通过电子传输方式向股东的电子邮件地址发出通知，如果发出，则应发送到该股东的电子邮件地址，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者《特拉华州通用公司法》第232（e）条禁止此类通知。如果通知是通过电子邮件发出的，则此类通知应符合《特拉华州通用公司法》第 232 (a) 和 232 (d) 条的适用规定。经股东同意，可以按照特拉华州通用公司法第232（b）条允许的方式，通过其他形式的电子传输发出通知，并应被视为按照其中规定的方式发出。

第 5 节。股东名单。公司应在每一次股东大会前至少10天编制一份按字母顺序排列的有权在该会议上投票的股东的完整名单，列出每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票类别和数量。本第 5 节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供获取该名单所需的信息；或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则应编制一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议期间保留在会议的时间和地点，并可由出席会议的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则清单还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

第 6 节。法定人数。大多数已发行股本的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有会议的法定人数

股东，除非法律或公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）另有规定。如果需要按类别或群体进行单独表决，则该类别或群体的多数成员，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。如果未达到法定人数，会议主席或亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的多数股份的持有人可以根据本第二条第7款不时休会或休会，直到达到法定人数出席或派代表出席会议为止。根据适用法律，如果最初出席任何股东大会的法定人数达到法定人数，则即使有足够的股东撤出，股东仍可以继续进行业务交易直到休会或休会，但是如果至少在最初没有达到法定人数，则除了休会或休会之外的任何业务都不能交易。

第 7 节。休会或休会。任何股东大会，无论是否达到法定人数，均可由会议主席不时以任何或无理由休会或休会，但须遵守董事会根据本第二条第11款通过的任何规章制度。任何此类会议均可由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的多数股份的持有人不时以任何理由或无理由休会（如果未达到法定人数，则可以休会）。在任何达到法定人数的休会或休会会议上，公司可以处理可能在最初的会议上处理的任何业务。当会议休会到另一个时间或地点时，如果休会的地点（如果有）和日期和时间，以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在该延期会议上进行投票的远程通信手段（如果有），则无需通知休会；但是，如果休会在超过30天的时间内，应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新纪录日期，则董事会应根据本协议第六条第 3 款为休会通知确定新的记录日期，并应将休会通知截至该续会通知的记录日期发给每位有权在该休会会议上投票的记录股东通知休会。

第 8 节需要投票。当达到法定人数时，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的大多数股份的赞成票应为股东的行为，除非问题是根据适用法律、公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或本章程的明确规定，需要另行表决，在这种情况下，此类明确规定应管辖和控制对此类问题的决定.如果需要按类别或集团进行单独表决，则该类别或集团亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数股份的赞成票应为该类别或集团的行为。

第 9 节投票权。除非《特拉华州通用公司法》或公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）另有规定，否则每位股东在每一次股东大会上都有权亲自或通过代理人对每股普通股进行一票

该股东持有的股票。根据法律和公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的规定，优先股的持有人将有权投票。

第 10 节代理。每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代其行事，但自代理人之日起三年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。如果正式执行的代理人声明不可撤销，并且且仅限于该委托书附有足够的法律权益以支持不可撤销的权力，则该委托书是不可撤销的。无论代理与之相关的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，都可能使代理不可撤销。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书交付撤销委托书或在以后签发的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。在每一次股东大会上，在任何投票开始之前，在会议上或会议之前提交的所有代理文件均应提交给秘书或秘书指定的人员进行审查，并且不得在认定无效或不合规的委托书下代表任何股票或进行投票。

第 11 节。会议的进行。

(a) 除非董事会另有决定，否则股东会议应由董事会主席主持，如果董事会主席缺席，则由首席执行官主持，或在首席执行官缺席的情况下，由董事会指定的其他人主持。公司秘书，或在他或她缺席的情况下，助理秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的人担任会议秘书并保存会议记录。

(b) 股东应在股东大会上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权通过和执行主席认为为举行会议所必需、适当或方便的有关任何股东会议进行和出席人员安全的规章制度。股东会议的规则和条例，不论是由董事会还是会议主席通过的，均可包括但不限于制定：(i) 会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东的出席或参加会议，但须经正式授权和组成的股东才能出席或参加会议代理人和会议主席等其他人应当许可证；(iv) 限制在规定的开会时间之后进入会议；(v) 限制审议每个议程项目以及与会者提问和评论的时间；(vi) 关于投票和应通过投票表决的事项（如果有）投票的开幕和闭幕的规定；以及（vii）要求与会者提前通知公司其出席意向的程序（如果有）会议。以董事会通过的任何规则和条例为前提

根据本第二条第7款，董事、会议主席可以不时召集任何股东大会，并出于任何原因或无理由不时休会和/或休会。

第 12 节。经书面同意采取行动。除非公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）中另有规定，否则公司在任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动，或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在没有事先通知和表决的情况下不经会议而采取，前提是书面同意或同意，说明所采取的行动，均应由以下各方签署：已发行股票的持有者不低于最低限额在所有有权进行表决的股份均出席并进行表决的会议上批准或采取此类行动所需的选票数，并将通过交付至其在特拉华州或公司主要营业地点的注册办事处，或保管记录股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人将其交付给公司。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。根据本节正确交付的所有同意书在交付时应被视为已记录。除非在按照本节的要求向公司提交同意书后的六十（60）天内，记录了足够数量的股份持有人签署的采取此类公司行动的书面同意，否则任何书面同意均不得有效采取其中所述的公司行动。对于未获得书面同意的股东，如果会议通知的记录日期是按本节的规定向公司提交足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书面同意的日期，则应在未经会议的情况下立即通知采取公司行动，如果该行动是在会议上采取的，则有权获得会议通知。根据股东的书面同意或同意采取的任何行动应具有与股东在股东会议上采取的相同效力和效力。

第 13 节提名和提案；预先通知。

(a) 董事候选人提交信息。

(i) 要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，个人必须向公司主要执行办公室的公司秘书提供以下信息：

(A) 书面陈述和协议，应由该人签署，该人应根据该书面陈述和同意该人：(1) 同意在当选后担任董事，（如果适用）在公司的委托书和委托书中被提名为被提名人，目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事；(2) 不是不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向其作出任何承诺或保证个人或实体：(x) 该人如果当选为董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题采取行动或进行投票；或 (y) 如果当选为董事，可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力的问题；(3) 现在和将来都不会成为任何协议、安排或协议的当事方

与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与董事或被提名人的服务或行为有关的任何直接或间接的薪酬、报销或补偿达成谅解；以及 (4) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则（将立即提供在接到请求后）；以及

(B) 公司准备的所有已填写和签署的问卷（包括要求公司董事填写的问卷以及公司认为必要或可取的任何其他调查问卷，以评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程、可能适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准以及公司的公司治理政策和指导方针规定的任何资格或要求）（所有上述均为 “问卷”））。在收到问卷要求后，将立即提供问卷。

(ii) 当选或连选为公司董事的候选人还应向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的额外信息，以允许公司确定该人是否有资格担任公司董事，包括与确定该人是否可以被视为独立董事有关的信息。

(iii) 尽管本章程有任何其他规定，但如果在本第13节规定的截止日期或第14节规定的期限之前向公司提供第13 (a) (i) 节所述的问卷以及第13 (a) (ii) 条所述的额外信息，则应视为候选人根据第一条、第13 (b) 款或第14节规定的时间段当选或连任公司董事的及时性，都适用。根据本第 13 (a) 条提供的所有信息应视为根据本第 13 条提交的股东通知或根据第 14 条提交的股东通知的一部分（如适用）。

(b) 股东提名和其他事项的预先通知。在年度股东大会上，只能提名董事，并且只能按照在会议之前适当提出的方式开展除提名以外的其他业务。要在年会之前妥善提出，提名和其他事项必须：（i）根据公司有关该会议的代理材料（包括会议通知及其任何补充材料）；（ii）由董事会（或其任何授权委员会）或按其指示提出；（iii）由以下股东提出：（A）在提供年度会议时是登记在册的股东根据本第 13 (b) 条的要求以及在记录日期发出通知，以确定有权在股东投票时发出通知年会；以及（B）及时以适当的书面形式遵守了本第13（b）节规定的通知程序；或（iv）任何符合条件的股东（定义见第14（a）节），其股东被提名人（定义见第14（a）节），已及时遵守了本第13（b）节中规定的通知程序。此外，为了使股东适当地将企业提交年会，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为避免疑问，上述第 (iii) 和 (iv) 条应是唯一的手段

股东提名董事，前述条款（iii）应是股东在年度股东大会之前提出其他业务的唯一途径（根据并遵守1934年法案第14a-8条的公司委托书中包含的提案除外）。

(i) 为遵守上述第13 (b) (iii) 条，股东通知必须列出本第13 (b) 条所要求的所有信息，并且必须及时交付给公司秘书。为了及时起见，股东通知必须不迟于营业结束日（定义见第13（c）条），且不早于上一年度年会一周年前120天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期在周年纪念日之前或之后的30天以上前一年的年会，或者如果前一年没有举行年会，则通知股东的及时交付必须不早于该年会前120天的营业结束时间，也不迟于该年会前第90天营业结束或公司首次发布此类会议日期的公告（定义见第13（c）节）之后的第十天，以较晚者为准。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选出的董事人数。在任何情况下，年会的休会或休会，或已经向股东发出会议通知或已经公开宣布会议日期的年会延期，都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(ii) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明：

(A) 关于股东提议提名当选或连任董事的每位人士：(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(2) 该人的主要职业或就业情况；(3) 该人登记持有或实益拥有（定义见第 13 (c) 条）的公司股本的类别和数量；(4)) 在竞选中征求董事选举代理人时需要披露的与该人有关的所有其他信息，或者是根据1934年法案第14A条并按照《1934年法案》第14A条另有规定；以及 (5) 被提名人根据上文第13 (a) (i) (A) 条要求提交的信息，以及根据第13 (a) (i) (B) 条要求的所有书面和签署的陈述和协议以及所有已填写和签署的问卷；

(B) 至于股东打算在年会上提出的任何其他事项：(1) 对打算在年会上提出的业务的简要描述、提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修改公司章程的提案，则说明拟议修正案的措辞）；以及在年会上开展此类业务的原因，(2)) 任何重大权益（根据附表 14A 第 5 项的定义）

根据1934年法案）经营该股东和受益所有人（根据1934年法案第13（d）条的定义）（如果有）的此类业务，该业务是代表谁提出的；

(C) 关于发出通知的股东以及代表谁提名或提议开展其他业务的受益所有人（如果有）：(1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址以及该受益所有人的姓名和地址；(2) 截至该股东和该受益所有人记录在案的公司股份的类别和数量通知；以及 (3) 关于股东持有公司股票记录的陈述，有权在该通知中投票会议和股东（或股东的合格代表，定义见第 13 (c) 节）打算出席会议，提出此类提名或提议此类业务；

(D) 关于发出通知的股东，或者如果通知是代表其提名或提议开展其他业务的受益所有人发出的，则关于该受益所有人，如果该股东或受益所有人是实体，则该实体的每位董事、高管、管理成员或控制人（任何此类个人或控制人，“控制人”）：(1) 类别和人数由股东或受益所有人以及任何人实益拥有（定义见第 13 (c) 条）的公司股份截至通知发布之日的控制人；(2) 描述该股东、受益所有人或控制人与任何其他人之间或彼此之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据1934年法案附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用）；(3) a 任何协议、安排或谅解的描述（包括但不限于）截至股东发出通知之日由该股东、受益所有人或控制人签订的任何衍生品或空头头寸、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及任何股票借贷或借款），无论此类工具或权利是否应以公司的标的股本结算、影响或意图这是为了减轻损失，或者管理风险或从股票中获益为保持、增加或减少此类股东、受益所有人或控制人对公司任何证券的投票权而进行的价格变动；以及 (4) 一份声明，说明该股东或受益所有人（如果有）是否将就提名或其他业务进行招标（按照《交易法》第14a-1 (1) 条的定义），如果是，则说明每位参与者的姓名（按定义）（根据1934年法案附表14A第4项）进行此类招标，以及该人是否打算或属于某个团体该公司打算向在提名情况下有权在董事选举中普遍投票的公司至少50％的股份的持有人提供委托书和委托书表格，或者在提名以外的业务中至少持有适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书（此类声明，“招标声明”）；以及（5）与该股东有关的任何其他信息，受益的所有者或控制人必须是根据1934年法案第14A条的规定，在竞选中征求董事选举代理人时披露或以其他方式要求披露，无论是否涉及竞选。此外，为了采用正确的书面形式，必须在不迟于五个工作日内对股东给秘书的通知进行补充

在记录日期之后披露截至记录日期上文第 13 (b) (ii) (C) (2) 条和第 13 (b) (ii) (D) (1)-(3) 条中包含的信息。

(iii) 应公司的要求，被提名人必须立即，但无论如何应在提出要求后的五个工作日内向公司提供公司可能合理要求的、允许公司确定该人是否有资格担任公司董事所必需的其他信息，包括与确定该人是否可以被视为独立董事相关的信息。就本第13节而言，根据本第13节提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

(c) 定义。就本章程（包括第13条和第14节）而言，“营业结束” 是指公司主要行政办公室在任何日历日当地时间下午6点，无论该日是否为工作日，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据以下规定向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露 1934 年法案第 13、14 或 15 (d) 条。就第13（b）（ii）（A）（3）条和第13（b）（ii）（D）（1）条而言，如果该人为1934年法案第13（d）条及其第13D和13G条例的目的直接或间接拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解拥有或股份，则该人应将股票视为 “实益所有”（无论是是否以书面形式）：（1）收购此类股份的权利（无论该权利是可以立即行使的，还是只能在时间流逝或条件满足之后或两者兼而有之之后才能行使）；（2）投票权此类股份，单独或与他人共同；和/或 (3) 此类股份的投资权，包括处置或指示处置此类股份的权力。就本章程第13节和第14节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东在会议上提出此类提名或提案之前向公司提交的书面材料（或该书面的可靠复制或电子传输）授权，说明该人有权作为该股东的代理人行事股东会议。

(d) 特别会议董事提名事先通知。对于根据本第二条第 2 款选举董事的股东特别会议，董事会选举人选的提名只能在：(A) 由董事会（或其任何授权委员会）或根据董事会（或其任何授权委员会）的指示提名，或 (B) 由以下任一公司股东提名：(1) 在发出本要求的通知时是登记在册的股东第13（d）条和确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，以及（2）及时发布了信息向公司秘书发出书面提名通知，其中包括上文第13（b）节规定的信息，包括上文第13（a）节所要求的额外信息；但是，上文第13（a）（i）（B）节所述的问卷应在本第13（d）条下交付股东通知的时间内提供给公司秘书。为了及时起见，此类通知必须不早于会议前120天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书，并且不迟于该特别会议前90天营业结束或董事会公开宣布会议日期和被提名人之日后的第十天（以较晚者为准）

在该会议上选出的董事首先由公司决定。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开启新的股东通知期（或延长任何期限），如上所述。除非（A）由董事会提名或按董事会的指示提名；或（B）根据本第13（d）节规定的通知程序由股东提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连任董事。

(e) 一般情况。毫无例外，除非根据本第13节或仅根据年会第14节的规定提名，否则任何人均没有资格在股东大会上当选或连任公司董事，除非根据本章程中规定的规定，否则不得在会议上开展其他事务。每位董事会主席、董事会和会议主席都有权根据本章程规定的程序（包括股东或受益所有人是否按照招标声明中规定的陈述行事）决定是否提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事项。如果任何拟议的提名或其他事项不符合本章程，则除非法律另有要求，否则会议主席有权在会议上宣布提名或其他事项未按照本章程规定的程序提出，有缺陷的提名或业务应不予考虑。尽管本第 13 节有上述规定，除非法律另有要求或董事会主席、董事会或会议主席另有决定，否则：(i) 股东未提供（或补充）第 13 (b) (ii) (C) (2) 条和第 13 (b) (ii) (D) (1) 节所要求的信息-(3) 在本文规定的时限内向公司提出；(ii) 股东或受益所有人（如适用）采取与招标中陈述相反的行动声明或招标声明在提供时或之后不再是真实、正确和完整的（包括根据作出陈述的情况，省略了作出陈述所必需的重要事实，没有误导性）；或者（iii）股东（或股东的合格代表）没有出席公司股东会议以介绍提名或其他事项，例如提名应不予考虑，不得处理此类其他事务，尽管如此，公司可能已经收到有关此类表决的代理人。

(f) 其他要求和权利。除了本第13条的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案及其规章制度中与本第13条规定的事项有关的所有适用要求，包括该股东打算在涉及该股东要求纳入公司委托书的提案的会议上提出的业务方面的所有适用要求，即1934年第14a-8条的要求法案。本第13条中的任何内容均不应被视为影响公司根据1934年法案第14a-8条在公司委托书中省略提案的任何权利。

第 14 节董事提名的代理访问权限。

(a) 资格。在遵守本章程的条款和条件的前提下，对于选举董事的年度股东大会，公司：(i) 应在其委托书和委托书中包括与根据第一条第 14 (b) (i) 款指定的若干被提名人有关的 “其他信息”（定义见下文）（“在以下情况下，根据本第 14 条提交的董事会选举授权号码”）（均为 “股东提名人”）：

(A) 股东被提名人符合本第 14 节的资格要求；

(B) 在符合本第 14 节的及时通知（“股东通知”）中确定了股东被提名人，由符合资格或代表合格股东（定义见下文）的股东发送；

(D) 这些章程的额外要求得到满足。

(b) 定义。

(i) 公司关于年度股东大会的代理材料中出现的最大股东候选人人数（“授权人数”）不得超过 (a) 两名或 (b) 截至根据本第14节就年度会议发出股东通知的最后一天在职董事人数的20％，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数数字（向下四舍五入）低于 20%，但不少于一；前提是授权编号应减少：（A）任意减少根据本第 14 节提交姓名以供纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的股东被提名人，(B) 任何在任董事或董事被提名人均应根据公司之间的协议、安排或其他谅解作为未受反对（公司）的被提名人包含在公司年度会议代理材料中的股东被提名人公司和股东或股东群体（除股东或股东集团从公司收购股本而达成的任何此类协议、安排或谅解外），（C）目前在董事会任职的任何董事此前曾在前两次年会上作为股东候选人当选为董事会成员，并在年会上被董事会提名当选为董事会候选人，以及（D) 由未包括在公司代理中的任何股东提名人提名根据第一条第14 (d) (ii) 节最后一句的规定，材料或出于任何原因未提交董事选举。如果在股东通知发布之日之后，但在年会和董事会决定之前，由于任何原因出现一个或多个空缺

缩小与之相关的董事会规模，授权人数应根据减少后的在职董事人数计算。

(ii) 要获得成为 “合格股东” 的资格，本第 14 节所述的股东或团体必须：

(A) 自股东通知发布之日起至少三年内连续拥有并拥有（定义见下文）若干股份（经过调整，以考虑公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的任何股息、股票分割、细分、合并、重新分类或资本重组），这些股占公司已发行股本的至少 3% 自董事之日起，一般有权在董事选举中投票股东通知（“所需股份”）；以及

(B) 此后，继续通过此类年度股东大会拥有所需股份。

为了满足本第 14 (b) (ii) 条的所有权要求，如果满足本第 14 节中规定的对合格股东的所有其他要求和义务，则不超过二十位的股东和/或受益所有人可以汇总截至股东通知发布之日每位集团成员个人持有至少三年的董事选举中一般有权投票的公司股本数量以及每位股东或受益人所有者包括其股份汇总的群组。根据本第14节，任何股份均不得归属于多个合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，均不得单独或作为集团成员有资格成为或组成多名合格股东。为此，由任何两只或更多基金组成的集团只能被视为一个股东或受益所有人，前提是它们（1）处于共同管理和投资控制之下，（2）由共同管理并主要由单一雇主提供资金，或（3）“投资公司集团” 的一部分，如经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条所定义。就本第14节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有根据1934年法案颁布的规则和条例规定的含义。

(iii) 就本第 14 节而言：

(A) 股东或受益所有人仅被视为 “拥有” 公司那些有权在董事选举中普遍投票的已发行股本，且该人同时拥有：(1) 与股份相关的全部投票权和投资权，以及 (2) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险），但根据条款计算的股份数量除外（1) 和 (2) 不应包括以下任何股份：(a) 该人在任何交易中出售的股份未结算或平仓，（b）该人出于任何目的借入或根据转售协议被该人购买，或（c）受该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生或类似协议的约束，无论该工具或协议是根据其名义金额或价值以股票还是现金结算

公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股本，前提是该文书或协议的目的或效力是：(i) 以任何方式、在任何程度上或未来任何时候减少该人投票或指导股份表决的全部权利，和/或 (ii) 在任何程度上对冲、抵消或改变任何程度的套期保值、抵消或更改个人对股份的全部经济所有权产生的收益或损失。当涉及股东或受益所有人时，“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体具有相关的含义。就 (a) 至 (c) 条款而言，“个人” 一词包括其关联公司。

(B) 股东或受益所有人 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是该人同时保留：（1）与股份相关的全部投票权和投资权，以及（2）股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可由股东撤销的文书或安排委托任何投票权的任何期限内，该人的股份所有权均被视为继续。

(C) 如果股东或受益所有人有权在不超过五个工作日通知的情况下召回已借股份，则该人应被视为在该人借出股份的任何期限内继续拥有股份的所有权；(1) 该人在被告知其股东候选人应包含在公司相关年会的代理材料中的五个工作日内召回借出的股份，以及 (2) 该人在年会期间持有召回的股份。

(iv) 就本第 14 节而言，公司将在其委托书中包含的第 14 (a) (ii) 节中提及的 “其他信息” 是：

(A) 根据1934年法案及其相关规章条例的适用要求，股东通知中提供的关于每位股东候选人和合格股东的附表14N中规定的信息，这些信息必须在公司的委托书中披露；以及

(B) 如果合格股东这样选择，则合格股东的书面陈述（如果是集团，则为集团的书面陈述），以支持其股东被提名人，必须与股东通知同时提供，以纳入公司的年会委托声明（“声明”）。

尽管本第14节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为在任何重大方面不真实（或根据作出陈述的情况遗漏作出陈述所必需的重大事实，不产生误导性）或会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准的信息或声明。本第14节中的任何内容均不限制公司向任何合格股东或股东提名人征集并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。

(i) 股东通知应列出上文第13 (a) (i) 条所要求的所有信息、陈述和协议，包括任何被提名董事候选人、发出有意提名候选人通知的任何股东以及根据本第14条提名的任何股东、受益所有人或其他人所需的信息。此外，此类股东通知应包括：

(A) 根据1934年法案已经或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(B) 合格股东的书面陈述（如果是群体，则为构成合格股东的每位股东或受益所有人的书面陈述），该陈述还应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中：(i) 列出并证明公司有权在董事选举中普遍投票的股本数量符合条件的股东拥有并已连续拥有（定义见第 I 条第 14 (b) (iii) 节）自股东通知发布之日起至少三年，并且（ii）同意在年会之前继续持有此类股份；

(1) 它应提供：(a) 在股东通知发布之日后的五个工作日内，提供所需股票的记录持有人以及持有或曾经持有所需股票的每家中介机构出具的一份或多份书面陈述，每份陈述均在规定的三年持有期内，具体说明符合条件的股东拥有的股票数量，并在之后的五个工作日内根据本第14节（b）持续拥有的股票数量确定有权在年会上投票的股东的记录日期上文第13节第 (b) (ii) (C) (2) 和 (b) (ii) (D) (1)-(3) 条所要求的信息，以及核实合格股东截至该日持续拥有所需股份的书面通知，以及 (c) 如果合格股东在年会之前停止拥有任何所需股份，则立即通知公司；

(2) 它：（a）在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，（b）没有提名也不得在年会上提名除根据本第14条提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，(c) 没有参与也不会参与，以及过去和将来都不会参与该意思范围内的招标活动（定义见1934年法附表14A第4项）《1934年法案》第14a-1（l）条支持除股东提名人或任何董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，并且（d）不得向任何股东分发除公司分发的年度会议委托书以外的任何形式的年会委托书；以及

(3) 它将：(a) 承担因合格股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(b) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受与任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损失或损害，无论是合法的，行政或调查，针对公司或任何人其董事、高级职员或雇员在根据本第 14 条进行提名或招标过程中产生的，(c) 遵守适用于其提名或与年会有关的任何招标的所有法律、规章、规章和上市标准，(d) 向美国证券交易委员会提交由合格股东或代表合格股东提出的与公司年度股东大会、一名或多名董事或董事有关的任何招标或其他通信被提名人或任何股东被提名人，无论是否提交根据1934年法第14A号条例，或者1934年法案第14A条规定的材料是否可以豁免申报，并且 (e) 应公司的要求，立即，但无论如何应在提出请求后的五个工作日内向公司提供公司可能合理要求的额外信息（如果更早，则应在年会前一天）；以及

(D) 如果是集团提名，则由集团所有成员指定一名有权代表集团所有成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事的一名集团成员，并向符合条件的股东提供书面协议、陈述和保证，该文件应在股东通知发布之日起五个工作日内向公司提供令公司合理满意的证明数量的文件股东和/或受益所有人该组内不超过二十个，包括一组基金是否符合第一条第 14 (b) (ii) 款所指的股东或受益所有人的资格。

(ii) 为了根据本第14条及时，股东通知必须不迟于营业结束（定义见上文第13（c）节）第一百二十天，也不得早于最终委托书一周年纪念日（如公司代理材料所述）一周年前一百五十天营业结束之日前一百五十天营业结束之日（如公司代理材料所述）首次向股东发布，与前一年的年度报告有关股东大会；但是，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日之前或之后的三十天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东通知必须在不早于该年会前一百五十天营业结束时发出，并且不迟于一百年中较晚者的营业结束此类年会的前二十天或该年会之日的第二十天该会议日期的公告（定义见上文第13（c）节）首先由公司发布。在任何情况下，年会的休会或休会，或已经向股东发出会议通知或已经公开宣布会议日期的年会延期，都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(iii) 股东通知应包括每位股东被提名人根据上述第13（a）（i）（A）条要求的所有书面和签署的陈述和协议。除了股东通知中要求的信息外，上文第13（a）（i）（B）节所述的问卷还应在股东通知交付期限内提供给公司秘书。应公司的要求，股东被提名人应立即向公司提供公司可能合理要求的额外信息，但无论如何都应在提出请求后的五个工作日内（如果更早，则应在年会前一天之前）向公司提供公司可能合理要求的额外信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许公司确定股东被提名人是否符合本第14节的要求，包括与确定股东被提名人是否可以被视为独立董事相关的信息。

(iv) 如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真实、正确和完整（包括根据作出陈述的情况遗漏作出陈述所必需的重要事实，没有误导性），则该合格股东或股东被提名人（视情况而定），则该合格股东或股东被提名人（视情况而定），应立即通知秘书并提供所需的信息确保此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司按照本第 14 节的规定在其代理材料中省略股东候选人的权利。

(v) 就本第 14 节而言，根据本第 14 (c) 条提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

(d) 代理访问程序。

(i) 尽管本第 14 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略任何股东提名，尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人，但此类提名不应被考虑，也不得对该股东被提名人进行投票：

(A) 符合条件的股东或股东被提名人违反了其在股东通知中或根据本第 14 节以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，股东通知中或根据本第 14 节以其他方式提交的任何信息在提供时均不真实、正确和完整，或者合格股东或适用的股东被提名人未能履行其根据这些章程承担的义务，包括但不限于，其在本第 14 节下的义务；

(B) 股东被提名人：(i) 根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，均不独立，(ii) 在过去三年内曾经或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义为19年《克莱顿反垄断法》第8条 14，经修正，(iii) 是未决刑事诉讼的指定对象（不包括交通）

违规行为和其他轻罪），或在过去十年内在刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）中被定罪，或（iv）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条规定的任何命令的约束；

(D) 股东候选人当选为董事会成员将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(ii) 根据本第14条提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的合格股东应根据符合条件的股东希望选出此类股东候选人以纳入公司代理材料的顺序对此类股东候选人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包括该分配等级。如果符合条件的股东根据本第14节提交的股东候选人数超过授权人数，则应根据以下规定确定应包含在公司代理材料中的股东候选人：应从每位合格股东中选出一名符合本第14节资格要求的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到授权数量（最大）到（最小）的每位合格股东在向公司提交的股东通知中披露为所有权的公司的股份，按该合格股东分配给每位股东提名人的等级（从高到低）的顺序排列。如果在从每位合格股东中选出一位符合本第14节资格要求的股东被提名人后仍未达到授权号码，则该选择过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到授权号码为止。做出此类决定后，如果董事会提名了任何符合本第14节资格要求的股东被提名人，此后未包含在公司的代理材料中，或者此后由于任何原因（包括合格股东或股东被提名人未能遵守本第14节）未被提名参加董事选举，则不得在公司的代理材料中包括任何其他被提名人或被提名人作为候选人提名适用的年度董事开会以代替此类股东提名人。

(iii) 公司特定年度股东大会的代理材料中包含的任何股东被提名人，但 (a) 出于任何原因退出年会、失去资格或无法在年会上当选的任何股东候选人，包括因未能遵守本章程的任何规定（前提是在任何情况下，任何此类撤回、取消资格或不可用均不得开始新的股票赠送期限（或延长任何期限）持有人通知），或（b）未获得多张支持其或她的选择至少等于亲自出示或由代理人代表的股份的25％，并有权获得

在董事选举中投票，根据本第14节，没有资格成为接下来的两次年会的股东候选人。

(iv) 尽管本第 14 节有上述规定，除非法律另有要求或会议主席或董事会另有决定，否则如果交付股东通知的股东（或上文第 13 (c) 节所定义的股东合格代表）没有出席公司年度股东大会，介绍其股东候选人或股东候选人，则此类提名或股东提名将被取消尽管如此，在选举中还是考虑了代理人公司可能已收到股东提名人或股东提名人。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权力的前提下，董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第 14 节，并做出任何必要或可取的决定，将本第 14 节适用于任何个人、事实或情况，在每种情况下都本着诚意行事。本第14条应是股东在公司代理材料中纳入董事选举候选人的专有方法。

第 15 节。交付给公司。每当本条要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，除非该文件或信息仅以书面形式（而不是电子传输）且完全由手工交付（包括，没有），否则不应要求公司接受此类文件或信息的交付限制，隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信发送，要求提供退货收据。

第三条

董事会

第 1 节。一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，除非特拉华州通用公司法另有要求或公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）中另有规定。

第 2 节。数字。除非公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）另有规定或确定，否则组成董事会的董事人数应不少于九（9）或十三（13），除非公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）另有规定或确定。

第 3 节。董事的选举和任期。除本第三条第5节另有规定外，每位董事候选人应在任何有法定人数的董事选举会议上，通过对董事被提名人的多数票当选，但是，在有争议的选举会议上，董事候选人应由亲自出席的股份持有人投票的多数票选出或由代理人代表出席会议并有权对董事的选举进行投票。出于以下目的

本节中，多数选票意味着投票 “支持” 董事候选人的股票数量必须超过 “反对” 该董事候选人的选票数。就本节而言，“有争议的选举会议” 是指以下情况的任何股东会议：(a) 公司秘书收到通知，称股东已根据本协议第二条第13节对股东候选人提名董事的预先通知要求，提名候选人为董事会成员，并且 (b) 该股东在第十日当天或之前未撤回此类提名公司首次向股东发出此类会议通知的前一天，如根据本协议第二条第 4 节的要求。董事会已经制定了程序，根据该程序，任何未当选的董事都应向董事会提出辞职。公司治理/提名委员会将就接受还是拒绝辞职向董事会提出建议。董事会将考虑公司治理/提名委员会的建议并采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。在每次股东年会上，股东应选出在该会议上任期届满的董事的继任者，任期直至其继任者在下一次年度股东大会上正式选出并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职，如本文件或所提供的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）。除非本第三条第5款和公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）另有规定，否则董事应以这种方式选出。

第 4 节免职和辞职。当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人可以随时罢免任何董事或整个董事会，无论是否有理由。每当任何类别或系列的持有人有权根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的规定选出一名或多名董事时，本节的规定应适用于无故罢免该类别或系列已发行股份持有人的投票，而不适用于所有已发行股份的投票。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发送通知后随时辞职。除非辞职说明了更晚的生效日期或时间，或者根据某一事件的发生而确定的生效日期或时间，否则此类辞职应在交付时生效。除非其中另有规定，否则接受这种辞职不是使之生效的必要条件。

第 5 节新设立的董事职位和空缺职位。视任何已发行优先股系列持有人的权利而定，除非法律另有规定，否则因董事授权人数增加以及死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的空缺而产生的新设立的董事职位应由当时在职的剩余董事的多数投票填补，即使低于法定人数，也应由唯一剩下的董事投票填补。如此选定的每位董事的任期应持续到下次选举董事为止，直到正式选出继任者并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、辞职、退休、取消资格或按本协议的规定被免职。核定董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 6 节年度会议。除非董事会另有决定，或者在董事会确定的其他时间和地点发出适当通知，否则董事会年度会议应在不另行通知的情况下立即在年度股东大会之后举行，并且与年度股东大会在同一地点举行。

第 7 节。其他会议和通知。除年度会议外，董事会的定期会议可以在不经通知的情况下举行，具体日期和时间和地点应由董事会决议不时决定。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（如果有）或应当时在任的多数董事的要求召开，但须至少提前48小时亲自召开，也可以通过电话、邮件、电子邮件或其他电子传输形式通知每位董事。有权召集董事会特别会议的人员可以确定此类会议的日期、时间和地点。

第 8 节。法定人数、法定投票和休会。当时授权的董事总数（“全体董事会”）的大多数应构成业务交易的法定人数。出席有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如果董事会的任何会议都达不到法定人数，则会议主席或出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

第 9 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在设立委员会的董事会决议或本章程规定的范围内，除非法律另有限制，否则董事会应拥有并可以行使董事会在公司管理和事务方面的权力。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过的决议决定。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。公司已选择受《特拉华州通用公司法》第141（c）（2）条的管辖。

第 10 节。委员会规则。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会决议另有规定。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，除非董事会决议中另有规定，否则构成法定人数必须至少有委员会多数成员出席，但法定人数在任何情况下都不得低于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非公司注册证书、本章程或董事会决议要求更多人数，否则出席有法定人数的会议的委员会多数成员的投票应为委员会的行为。如果董事会根据本第三条第9款的规定指定了候补成员，如果该委员会的成员和候补成员缺席或取消资格，则该成员或其成员出席任何会议且未被取消资格

投票，无论这些成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 11 节。通信设备。董事会或其任何委员会的成员可以通过使用会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的任何会议并采取行动，所有参与会议的人员都可以通过这些设备相互听见，根据本节参加会议即构成亲自出席会议。

第 12 节。紧急章程。如果发生《特拉华州通用公司法》第110条所述的任何紧急情况、灾难或灾难或其他类似紧急情况，因此无法轻易召集董事会或董事会常设委员会的法定人数采取行动，则出席会议的董事构成法定人数。出席会议的这些董事可以进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下任命他们中的一名或多名或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。

第 13 节经书面同意采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式规定，行动同意应在未来某个时候（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，并且只要该人当时是董事并且没有撤销该同意，该同意就应被视为是在生效时给予的在这段时间之前同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 14 节。董事会主席。董事会可从其成员中选出一名董事会主席。董事会主席应主持所有股东会议（除非董事会另有决定）和董事会议。如果董事会主席未出席董事会会议，则应由董事会选定的另一位董事主持。

第四条

军官们

第 1 节。数字。公司的高级管理人员应由董事会选出，应包括首席执行官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管以及董事会可能认为必要或理想的其他高级职员和助理官员。同一个人可以担任任意数量的职位。根据其自由裁量权，

董事会可以选择在其认为可取的任何期限内不填补任何职位，但首席执行官和秘书的职位应尽快填补。

第 2 节。选举和任期。公司的高级职员应每年由董事会在每届股东年会之后举行的第一次会议上选出，或随后尽快选出。在董事会的任何会议上，可以填补空缺或设立和填补新的职位。每位主席团成员的任期应直至正式选出继任者并获得资格，或直至其提前去世、辞职、退休、免职、取消资格或下文规定以其他方式为止。

第 3 节。免职和辞职。只要董事会认为符合公司的最大利益，董事会或经正式授权的官员均可将董事会选出的任何高级管理人员或代理人免职，但这种免职不应损害被免职人员的合同权利（如果有）。任何高级管理人员均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职，但此类辞职不应影响公司根据该高级管理人员作为当事方的任何合同所享有的合同和权利（如果有）。

第 4 节空缺职位。任何职位因死亡、辞职、退休、免职、取消资格或其他原因而出现的任何空缺均可由董事会填补。

第 5 节。补偿。所有高级职员的薪酬应由董事会或经正式授权的官员确定，任何高级管理人员都不得因其同时担任公司董事而无法获得此类报酬。

第 6 节。首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官；应全面负责公司的业务、事务和财产，控制其高管、代理人和员工；并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，并且董事会应明确委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行债券、抵押贷款和其他合同。首席执行官应拥有董事会可能规定或本章程中可能规定的其他权力和履行其他职责。

第 7 节副总统。每位副总统应拥有其上级官员或首席执行官规定的权力和职责。副总裁还应履行董事会、首席执行官或本章程可能不时规定的其他职责和权力。

第 8 节。秘书和助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议、其委员会的所有会议和所有股东会议，并将会议的所有议事情况记录在一本或多本簿中，以便为此目的保存。在首席执行官的监督下，秘书应发出或安排发出本章程或法律要求发出的所有通知；应具有以下权力和履行职责：

董事会、首席执行官或这些章程可不时规定；并应保管公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在任何要求盖上公司印章的文书上盖上公司印章，在盖上公司印章后，可以由他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。助理秘书，如果有多名，则由董事会或秘书确定的助理秘书，在秘书缺席或残疾的情况下，应履行秘书的职责和行使权力，并应履行董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的其他职责和权力。

第 9 节财务主管兼助理财务主管。财务主管应保管公司资金和证券；应在公司账簿中保存或安排保留完整和准确的收支账目；应按照董事会的命令，将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入或安排存入公司的贷方；应促使公司资金在获得正式批准后支付，为此类付款领取适当的凭证；并应向股长发放执行官和董事会，在其例行会议上或在董事会要求时提供公司账目；应拥有董事会、首席执行官或本章程可能不时规定的权力和履行职责。如果董事会要求，财务主管应向公司提供债券（每六年发放一次），金额和担保金应使董事会满意，以便忠实履行财务主管职责，并在死亡、辞职、退休、取消资格或免职的情况下恢复公司所有账簿、文件、凭证，金钱以及财务主管拥有或控制的任何种类的其他财产该公司。在财务主管缺席或残疾的情况下，助理财务主管应履行职责和行使财务主管的职责和权力，如果有多个财务主管，则由董事会或财务主管确定的顺序中的助理财务主管。助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的其他职责和权力。

第 10 节其他官员、助理官员和代理人。除本章程中规定的职责外，高级职员、助理官员和代理人（如果有）应拥有董事会决议不时规定的权力和职责。

第 11 节。代表团。尽管本条有上述规定，董事会仍可不时将任何高级职员、助理高级管理人员或代理人的权力和职责委托给任何其他高管、助理高级管理人员或代理人或任何董事或其可能选择的任何其他人员。

第 IV-A 条

被任命的官员

第 1 节。任命官员。董事会可授权首席执行官任命公司业务可能需要的其他副总裁和其他高级管理人员，每位副总裁的任期应相同，拥有章程中规定的权力和履行董事会可能不时决定（或在董事会未作出决定的情况下，由首席执行官不时决定）的权力和职责。

第 2 节。移除。董事会或首席执行官（如果由该人任命）只要认为这样做符合公司的最大利益，均可将根据第1节的规定任命的任何高级管理人员免职，前提是这种免职不得损害合同权利（如果有人被解职）。

第 3 节。任命官员和被视为当选的官员。根据本协议第1节任命的高级管理人员不应被视为公司的民选高管，特别是，但不限于1934年法案所指的公司执行官员，或本法第五条所指的高级管理人员。

第五条

对高级职员、董事和其他人的赔偿

第 1 节。赔偿的性质。由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经是应公司的要求担任董事或高级管理人员而曾经或现在或正在成为任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他行动（以下简称 “诉讼”）当事方或受到威胁的每一个人另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、员工、受托人或代理人应为除非《特拉华州通用公司法》禁止这样做，否则公司将在其授权的最大范围内予以赔偿并使其免受损害，因为该法已存在或今后可能进行修订（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比上述法律允许的公司在修正前提供的更广泛的赔偿权）的所有费用、责任和损失，包括由此造成的实际和合理的律师费与此类诉讼有关的人；但是，除本协议第 2 节另有规定外，只有在该程序（或其一部分）获得董事会批准的情况下，公司才应向与该人提起的诉讼（或部分诉讼）有关的任何此类人员提供补偿或预支费用。在遵守本协议第 2 和第 5 节的前提下，公司还应在最终处置之前支付这些董事和高级管理人员为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用。就本第五条而言，“高级职员” 是指董事会根据第四条选出的官员，但不包括根据第四条A款任命的官员。

第 2 节。董事和高级职员的赔偿程序。根据本第五条第 1 款对公司董事或高级管理人员的任何补偿或预支费用

根据本第五条第5款，应根据董事或高级管理人员的书面要求立即提出，无论如何应在30天内提出。如果公司需要根据本第五条确定董事或高级管理人员有权获得赔偿，而公司未能在60天内对书面赔偿申请作出回应，则公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝了全额或部分赔偿或预支费用的书面请求，或者如果未在60天内根据该请求全额付款，则董事或高级管理人员应在特拉华州任何有管辖权的法院强制执行本第五条授予的赔偿或预付款的权利。该人因在任何此类诉讼中成功确立其获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支也应由公司予以赔偿。索赔人不符合特拉华州通用公司法允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼（但为执行在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼除外，如果向公司提交了所需的承诺，则该诉讼应作为辩护）的辩护，但此类辩护的责任应由此承担加入公司。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定对索赔人进行赔偿是适当的，因为他或她符合特拉华州通用公司法规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）的实际决定) 索赔人未满足适用的要求行为标准, 应作为对诉讼的辩护或推定申诉人未达到适用的行为标准.

第 3 节。文章不是独家的。本第五条赋予的在最终处置之前为诉讼进行辩护的赔偿权和支付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 4 节保险。公司可以代表自己或曾经是公司的董事、高级职员、员工、信托人或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份承担的任何责任，无论是根据本条，公司无权赔偿该人应承担的此类责任V.

第 5 节开支。除非董事会在特定情况下另有决定，否则本第五条第1款所述任何人为诉讼辩护所产生的费用应由公司在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后支付，前提是最终确定他或她无权获得公司赔偿。

第 6 节。员工和代理人。对于本第五条前述规定未涵盖的人员, 现在或曾经是公司的雇员或代理人,

当公司的雇员或代理人应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务时, 公司可以在法律允许的范围内和方式, 在任何时候或不时批准的条款和条件下, 授予赔偿和预付开支的权利。

第 7 节合同权利。本第五条的规定应被视为合同权利，此类权利应继续适用于已停止担任董事或高级职员的任何人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。对本第五条的任何废除或修改，凡对该人或其继承人的任何权利产生不利影响的，均应是预期的，不得影响在涉及此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何事件或据称发生的任何作为或不作为的任何诉讼中当时存在的任何权利或义务。

第 8 节。合并或合并。就本第五条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和权力对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或或应该组成公司的要求担任董事，根据本第五条，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位，应与在该组成公司继续独立存在的情况下其所处地位相同。

第六条

股票和股票证书

第 1 节。表格。公司的股本应以证书表示；前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别的股票的部分或全部应为无证股份。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。除非法律另有规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与同一类别和系列的有证股票持有人的权利和义务应相同。以证书为代表的公司股票的每位持有人都有权获得由任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，其中包括但不限于首席执行官、副总裁、财务主管或助理财务主管，或公司的秘书或助理秘书，以证明以证书形式注册的股票数量。任何或所有此类签名可能是传真。如果任何高级管理人员或高级职员在公司交付此类证书或证书之前签名或使用了传真签名或签名，则任何此类证书或证书都将不再是该公司的高级职员，但此类证书或证书的签发和交付方式可能与签署此类证书或其传真签名或签名的人未曾使用过传真签名或签名一样不再是该公司的此类高级职员。股票证书应连续编号或以其他方式标识，以及

应显示向其发行股份的人的姓名，以及股份数量和发行日期，应记入公司的账簿。公司的股本只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人律师在公司账簿上转让，如果此类股票已获得认证，则在向公司交出由适当人员认可的此类股份的证书后，附上公司可能合理要求的此类背书、转让、授权和其他事项的真实性证据，并附上所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧的证书并在账簿上记录交易。在收到无凭证股票持有人的适当转让指示后，公司应注销此类无凭证股票，发行新的等值无凭证股票，或应持有人要求向有权发行有证股票，并将交易记录在其账簿上。董事会可以指定根据美国或其任何州法律组建的银行或信托公司作为其过户代理人或注册商，或两者兼而有之，以转让公司任何类别或系列的证券。

第 2 节。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，公司可以指示签发新的证书或无证股票，以代替公司先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新的证书或证书或无凭证股票时，公司可自行决定并作为发行该证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因任何此类证书丢失、被盗或损坏而可能对公司提出的任何索赔，或此类新证书或无凭证股票的发行。

第 3 节。确定股东会议的记录日期.为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的60天或少于该会议日期的十天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日前一天的营业结束日期（定义见本协议第二条第13（c）节），如果免除通知，则为会议举行之日前一天营业结束时的营业结束（定义见本协议第二条第13（c）节）。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与固定日期相同或更早的日期以确定有权在休会会议上按此投票的股东。

第 4 节通过书面同意确定行动记录日期。为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十天。如果董事会未确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权不经会议以书面形式同意公司行动的记录日期应为首次通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或高级管理人员向公司交付已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书的日期或保管该书籍的公司的代理人记录股东会议的议事录。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。如果董事会未确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

第 5 节。为其他目的固定记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日在此类行动之前的60天以上。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6 节注册股东。在 (i) 向公司交出一股或多股股本的证书并要求记录此类股份的转让情况或 (ii) 收到无凭证股份持有人的适当转让指示之前，公司可以将注册所有者视为有权获得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使所有者所有权利和权力的人。除非法律另有规定，否则公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他权利主张或权益，无论是否有明确的或其他通知。

第 7 节。股票订阅。除非认购协议中另有规定，否则股份认购应在董事会确定的时间、分期付款和时间全额支付。董事会发出的任何认购付款呼吁，对于同一类别的所有股份或同一系列的所有股份，均应统一。如果在任何分期付款或看涨期付款到期时违约，公司可以按照与公司应付的任何债务相同的方式继续收取应付的款项。

第七条

一般规定

第 1 节分红。董事会可以依法申报公司股本的股息，但须遵守公司注册证书的规定（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）。股息可以现金、财产或股本支付，但须遵守公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的规定。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时自行决定、认为适当的储备金作为储备金以应付突发事件、平衡股息、修复或维护公司任何财产或任何其他用途，董事可以按照设立该储备金的方式修改或取消任何此类储备金。

第 2 节。支票、汇票或订单。公司或向公司支付款项的所有支票、汇票或其他命令以及以公司名义签发的所有票据和其他债务证据，均应由公司的高级职员、代理人或代理人签署，其方式应由董事会或其正式授权委员会的决议决定，或由董事会或该委员会授权的公司高级职员签署做出这样的决定。

第 3 节。合同。董事会可授权公司任何高级职员或任何代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，也可以授权公司的任何高级职员指定有权以公司的名义和代表公司签订任何此类合同或执行和交付任何此类文书的人员。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 4 节豁免通知。每当根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输获得通知的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明股东、董事会或董事会委员会任何例行或特别会议的交易目的。

第 5 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 6 节。公司印章。董事会应提供公司印章，印章应为圆圈，并在上面刻上公司名称和文字

“特拉华州公司印章”。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复制或以其他方式复制。

第 7 节公司拥有的有表决权的证券。公司持有的任何其他公司或实体的有表决权应由首席执行官投票，除非董事会特别授予其他个人或高级管理人员就该证券进行表决的权力，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。任何获准对证券进行投票的人都有权指定代理人，具有一般替代权。

第 8 节检查账簿和记录。任何登记在册的股东，无论是亲自或通过律师或其他代理人，都应在宣誓要求说明其目的的书面要求下，有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，并从中复制或摘录。在每种情况下，如果股东不是股票的记录持有人，宣誓要求应说明该人的股东身份，并附上股票受益所有权的书面证据，并说明此类书面证据是其声称的真实和正确的副本。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在每种情况下，如果寻求检查权的人是律师或其他代理人，则宣誓要求应附有授权委托书或其他授权律师或其他代理人代表股东行事的书面文件。宣誓要求应在公司位于特拉华州的注册办事处或其主要营业地点发给公司。

第 9 节。章节标题。这些章程中的章节标题仅供参考，不得在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时产生任何实质性影响。

第 10 节法定和其他参考文献；不一致的规定。这些章程中的所有法定、监管和类似参考文献均应包括任何后续条款。如果本章程的任何规定与公司注册证书、特拉华州通用公司法或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致，则这些章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有充分的效力和效力。

第 11 节。电子签名等除公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或本章程（包括但不限于本协议第二条第 13 款另有要求）另有要求外，任何文件，包括但不限于特拉华州通用公司法要求的任何同意、协议、证书或文书、公司注册证书（包括任何与任何相关的指定证书）一系列优先股）或由公司任何高级职员、董事、股东、雇员或代理人执行的这些章程可以在法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名来执行。在法律允许的最大范围内，代表公司签订的所有其他合同、协议、证书或文书均可在法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名来执行。“电子邮件”、“电子邮件地址” 等术语

此处使用的 “电子签名” 和 “电子传输” 应具有《特拉华州通用公司法》规定的含义。

第八条

修正案

这些章程可以修改、修改或废除，新的章程可以在董事会的任何会议上以多数票通过。授予董事会通过、修改、修改或废除章程的权力这一事实不应剥夺股东的同样权力。

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