美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月25日

能源项目 重新构想的收购公司 （注册人章程中规定的确切名称）

(415) 205-7937
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果是 8-K 表格，请勾选下面的相应方框 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

用复选标记表明注册人是否 是一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或第12b-2条 1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2节）。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请注明 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务规定，请勾选 根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。 ☐

介绍性说明

如 此前曾于 2023 年 10 月 2 日宣布，Project Energy Reimagined Acquisition Corp. 是一家在开曼注册的豁免公司 有限责任岛屿（“PERAC”），Heramba Electric plc，一家根据该法正式注册成立的爱尔兰上市有限公司 爱尔兰法律（“Holdco”），Heramba Merger Corp.，一家在开曼群岛注册的有限责任豁免公司 （“Merger Sub”），根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰私营公司Heramba Limited（“卖方”）， 和有限责任公司 Heramba GmbH (Gesellschaft mit beschrankter Haftung) 根据德国法律（“Heramba”）成立，签订了最终的业务合并协议（“企业” 合并协议”），该协议规定通过一系列关联交易进行拟议的业务合并（统称 “业务组合”）。

自 2024 年 7 月 26 日起生效 （“截止日期”），业务合并是根据企业合并协议的条款完成的。

项目 1.01。进入材料权威版 协议。

合并计划

在截止日期，PERAC 并且 Merger Sub 订立了合并计划（“合并计划”），根据该计划，Merger Sub 与 PERAC 合并并入了 PERAC （“合并”），其中PERAC是合并中幸存的公司（“幸存的公司”），并成为一家公司 Holdco的直接全资子公司。

上述描述 合并计划的内容并不完整，参照合并计划的全文对其进行了全面限定， 其副本作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

经修订和重述的认股权证协议

在截止日期，PERAC， 作为认股权证代理人的Holdco和Continental Stock Transfer & Trust Company签订了经修订和重述的认股权证协议（ “经修订和重述的认股权证协议”），根据该协议，认股权证协议规定了尚未执行的认股权证 对PERAC（“PERAC认股权证”）进行了修订和重述，以反映PERAC的自动调整 合并生效时（“合并生效时间”）对Holdco认股权证（“Holdco认股权证”）的认股权证。

前面的描述 经修订和重述的认股权证协议声称不完整，参照全文对其进行了全面限定 经修订和重述的认股权证协议文本，其副本作为附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。

在要求的范围内 表格8-k的第1.01项，本报告介绍性说明（“介绍性说明”）中提供的信息 在 8-k 表格（本 “当前报告”）上，本报告第 2.01 和 3.02 项以引用方式纳入本项目 1.01。

第 2.01 项。完成收购或处置 的资产。

如导言中所述 注意，该项目以引用方式纳入本第2.01项，自截止日期起生效，PERAC完成了先前宣布的内容 根据业务合并协议，与Heramba、Holdco及其其他各方进行业务合并。之前或生效 截至截止日期，根据业务合并协议及其他事项：(i) 每份已发行和未偿还的PERAC 单位（“PERAC 单位”）自动分为其组成证券；（ii）唯一已发行和未发行的类别 b PERAC的普通股面值为每股0.0001美元，自动转换为一股面值0.0001美元的A类普通股 PERAC（“PERAC A类普通股”）的每股；（iii）PERAC和Merger Sub已签订合并计划并完成 合并；（iv）在合并生效时，（1）当时已发行的每股PERAC A类普通股均自动取消，以换取 要获得在Holdco资本中发行一股名义价值为0.0001欧元的普通股（“Holdco普通股”）的权利， (2) 每份PERAC认股权证自动调整为一份用于购买Holdco普通股的Holdco认股权证，(3) 每份PERAC类别的认股权证 与业务合并相关的正确竞标赎回的普通股被自动取消，此后 仅代表获得为PERAC首次公开募股而设立的信托账户中按比例付款的权利 发行（“首次公开募股”），以及（4）Merger Sub的每股已发行普通股均自动取消，以代价 在存续公司发行一股面值1.00美元的普通股；以及（v）在合并生效后立即发行， 根据卖方与Holdco之间的转让协议，卖方将Heramba的所有股份转让给了Heramba作为交换 用于Holdco向卖方发行36,700,000股Holdco普通股。

在兑换 5,739,391 美元之后 PERAC A类普通股由PERAC的公众股东持有，913,396股PERAC公开股仍在流通并进行了交换 适用于与业务合并完成相关的Holdco普通股，其中40万股受封锁限制 根据先前披露的不可赎回安排。在业务合并及相关事项完成后立即开始 交易，Holdco的已发行股本包括47,043,407股Holdco普通股、21,614,362股Holdco认股权证和25,000股 Holdco资本中的递延普通股，每股面值为1.00欧元。

Holdco普通股 预计Holdco认股权证将在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）开始交易，股票代码为 “PITA” 和 “PITAW” 分别于2024年7月30日发布。

前面的描述 参照企业合并协议的全文，对企业合并协议进行了全面限定， 已作为本报告附录2.2收录，并以引用方式纳入此处。

在要求的范围内 表格 8-k 的第 2.01 项、介绍性说明中提供的信息以及本报告第 1.01 和 3.02 项已纳入 在本项目 2.01 中以引用为准。

第 3.01 项。除名或未退市的通知 满足持续上市规则或标准；上市转让。

2024 年 7 月 29 日，Holdco 和 PERAC通知纳斯达克，业务合并已于截止日期生效，并要求纳斯达克提交通知 根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条从上市和/或注册中除名（“交易所”） 法案”），在表格25上通知美国证券交易委员会（“SEC”），PERAC单位为PERAC类别 根据《交易法》第12（b）条，普通股和PERAC认股权证将退市并注销注册。注销登记 将在2024年7月29日提交25号表格的10天后生效。PERAC 打算向 PERAC 提交 15 号表格 美国证券交易委员会将根据《交易法》完成对PERAC证券的注销工作。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

正如先前报道的那样，之前 在 PERAC 于 2023 年 8 月 1 日首次延期获得批准后，PERAC 与一项或多项签订了某些非赎回协议 非关联第三方（“延期NRA投资者”），根据该协议，延期NRA投资者同意不赎回 与此类延期相关的某些PERAC公开股票，以换取PERAC同意发行总额为1,645,596股PERAC的股票 向当时的延期NRA投资者发行A类普通股，或促使发行相同数量的合并后股票 PERAC 最初的业务组合。

正如先前报道的那样，在 2024年7月10日，PERAC与非关联第三方（“支持投资者”）签订了非赎回协议 除其他事项外，PERAC同意发行最多500,000股PERAC A类普通股，或促成发行相同数量的股票 在与业务合并完成有关的某些情况下，向支持投资者出售Holdco普通股。

此外，在此之前 截止日期，某些服务提供商（“服务提供商”）与PERAC达成协议，共获得690,000 PERAC A类普通股，用于支付因业务完成而应向服务提供商支付的某些费用 组合。

由于这些安排, 在业务合并方面，在合并生效之前，PERAC共发行了1,645,596份PERAC类别 向延期NRA投资者提供A股普通股，向支持投资者提供50万股PERAC A类普通股，共计69万股 向服务提供商提供的PERAC A类普通股，每种情况下均为私募股份，并根据注册豁免 包含在经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中。所有此类新发行的PERAC A类普通股均已交换 根据业务合并协议，在合并生效时购买Holdco普通股。

在表格 8-k 第 3.02 项要求的范围内，提供的信息 在本报告的介绍性说明和第1.01和2.01项中，以引用方式纳入本第3.02项。

第 3.03 项。对权利的实质性修改 证券持有人的身份。

在表格8-k第3.03项要求的范围内，提供的信息 在本报告的介绍性说明和第1.01、2.01、3.01、3.02和5.03项中，以引用方式纳入本第3.03项。

项目 5.01。注册人控制权的变化。

在表格 8-k 第 5.01 项要求的范围内，提供的信息 在本报告的介绍性说明和第1.01、2.01和3.02项中，以引用方式纳入本第5.01项。

第 5.02 项。董事离职或某些人 主席团成员；选举董事；任命某些高级管理人员；某些官员的补偿安排。

与圆满有关 在业务合并中，（i）迈克尔·布朗宁（董事会主席）、埃里克·斯皮格尔和妮娜·詹森分别不再担任董事 PERAC的，以及（ii）PERAC的以下高管辞去了各自的职务：大卫·罗伯茨（首席运营官）， 蒂姆·杜默（业务战略主管）和刘凯西（技术战略主管）。

第 5.03 项。对公司章程的修订 或章程；财政年度的变更。

与圆满有关 根据合并计划，在合并生效时，经修订和重述的备忘录以及 经修订并生效的PERAC公司章程全部经过修订和重述，并由修正后的章程取而代之 并重申了幸存公司的备忘录和组织章程（“幸存公司章程”）。

前面的描述 参照尚存公司章程的全文，对尚存的公司章程进行了全面限定， 已作为本报告附录3.1收录，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01。其他活动。

2024年7月25日，为促进Holdco的证券上市 在纳斯达克以及业务合并完成后，PERAC同意共发行3,118,319股PERAC A类普通股 然后由PERAC的赞助商Smilodon Capital, LLC（“赞助商”，此类股份称为 “已发行股份”）持有， 免除首次公开募股时签订的内幕信函下的所有封锁限制，例如已发行的股票已分配 在业务合并完成时或之前，向保荐人的非关联成员提供。

2024 年 7 月 29 日，PERAC 和 Heramba发布了一份联合新闻稿，宣布完成业务合并。新闻稿的副本附于此 作为附录 99.1，以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本最新报告包括 美国私人证券诉讼安全港条款所指的 “前瞻性陈述” 1995 年的《改革法》。这些前瞻性陈述中的某些可以通过使用 “相信” 之类的词语来识别， “期望”、“打算”、“计划”、“估计”、“假设”、“可能” “应该”、“将”、“寻求” 或其他类似的表述。此类陈述可能包括但不是 仅限于有关Holdco证券在纳斯达克上市和交易的声明以及PERAC预计提交的声明 向美国证券交易委员会提交表格 15。这些陈述基于当前报告发布之日的当前预期，涉及许多风险 以及可能导致实际结果显著差异的不确定性，包括PERAC最新报告中列出的风险 10-k表的年度报告，随后的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。此类文件的副本是 可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅。PERAC不承担任何更新或修改任何此类前瞻性的义务 声明，无论是由于新的事态发展还是其他原因。提醒读者不要过分依赖前瞻性 声明。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 正式授权。

日期：2024 年 7 月 30 日

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