美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(马克 一)
截至季度结束日为止的本季度
或者
过渡期从___到___
委员会档案编号
（公司章程中指定的准确公司名称）
（住所的州或其他司法辖区 文件号码） |
（国税局 雇主 识别号码） |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
| 注册人电话号码，包括区号：200-5278 |
| 通信副导体： 涉及的通讯记录副本 约瑟夫·卢科斯基律师 安东尼·N·迪明特律师 阿德尔·霍根律师。 | |
| 约瑟夫·卢科斯基律师 | 安东尼·N·迪明特律师。 |
| 阿德尔·霍根律师。 | DeMint律所，PLLC |
| Lucosky Brookman LLP | Howard Hughes Parkway 3753号 |
| 101 Wood Avenue South | 二楼314套房 |
| 5楼 | Las Vegas, Nevada 89169 |
| NJ 08830 Iselin | (702) 714-0889 |
| (732) 395-4402 | |
| jlucosky@lucbro.com | |
根据证券法第12（b）条注册的证券：无
请勾选以下内容: (1) 申报人是否在过去12个月(或申报人应提交此类报告的较短期间)内已提交所有根据证券交易所法第13或15(d)条要求提交的报告，以及(2)申报人过去90天是否受到此类提交要求的影响。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
请勾选相应选项以指示报告人是大型加速文件制造者，加速文件制造者，非加速文件制造者，较小报告公司还是新兴成长型公司。请参阅证券交易所法规120亿.2条有关“大型加速文件制造者”的定义、“加速文件制造者”的定义、“较小报告公司”的定义和“新兴成长型公司”的定义的规定。
| 大型加速文件审核人 | ☐ | 加速文件审核人 | ☐ |
| ☐ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐
请勾选相应选项以指示报告人是否为外壳公司（如证券交易所规则120亿.2条中所定义）。是 ☐
截至2021年8月12日，注册人普通股的发行数量为101,116,967股。股份。
美国反叛控股有限公司
中期未经审计的合并财务报表
| 页码 | ||
| 第一部分 财务信息 | ||
| 项目 1. | American Rebel Holdings, Inc.于2021年6月30日（未经审计）和2020年12月31日（已经审计）的合并财务状况表 | 3 |
| American Rebel Holdings, Inc.于2021年6月30日（未经审计）和2020年12月31日（已经审计）的合并损益表 | 3 | |
American Rebel Holdings, Inc.于2021年6月30日和2020年6月30日的未经审计的合并损益表 |
4 | |
| American Rebel Holdings, Inc.于2021年6月30日和2020年6月30日的未经审计的合并现金流量表 | 5 | |
American Rebel Holdings, Inc.于2021年6月30日和2020年6月30日的未经审计的合并股东权益变动表 |
6 | |
American Rebel Holdings, Inc.于2021年6月30日和2020年6月30日的未经审计的合并现金流量表 |
7 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 项目 2. | 影响我们业绩的关键因素，第81页 | 21 |
| 项目 3. | 市场风险的定量和定性披露。 | 26 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 26 |
| 项目 1A. | 风险因素 | 27 |
| 项目 2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 27 |
| 项目 3. | 对高级证券的违约。 | 29 |
| 项目4。 | 矿山安全披露。 | 29 |
| 项目5。 | 其他信息 | 29 |
| 项目 6. | 展示资料 | 29 |
| 签名 | 34 | |
| 2 |
第一部分 财务信息
项目 1.-中期合并财务报表（未经审计）
美国反叛控股有限公司
未经审计 合并资产负债表
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存货存款 | - | |||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 其他资产: | ||||||||
| 租赁定金 | - | |||||||
| 其他资产合计 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（亏损） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计利息 - 可转债 - 关联方 | ||||||||
| 贷款 - 内部人员 - 关联方 | ||||||||
| 流动资本贷款，扣除贴现$ | ||||||||
| 贷款 - 非关联方 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 可转债 - 关联方，扣除贴现$ | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股东权益(赤字): | ||||||||
| 优先股，每股面值; 已授权股数为；和2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和流通的优先股B类 | - | |||||||
| 普通股，每股面值; 已授权股数为；和页面。2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和流通的普通股 | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总计(赤字) | $ | $ | ||||||
请参见财务报表注释。
| 3 |
美国反叛控股有限公司
未经审计的 合并利润表
截至三个月结束 2021年6月30日 | 截至三个月结束时 2020年6月30日 | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营业成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询业务发展 | ||||||||
| 产品研发成本 | ||||||||
| 市场推广和品牌发展成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 1,092 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 业务利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收益（费用） | ||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还债务的损失 | ( | ) | - | |||||
| 税前净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收益（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后每股收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后平均每股普通股份 | ||||||||
请见基本报表附注。
| 4 |
美国反叛控股有限公司
未经审计的综合损益表
截至2021年6月30日的六个月 结束 2021年6月30日的六个月 | 截至2020年6月30日的六个月 结束 2020年6月30日的六个月 | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营业成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 业务咨询 - 业务拓展 | ||||||||
| 产品研发成本 | ||||||||
| 市场推广和品牌开发成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 1,092 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 业务利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收益（费用） | ||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务支付产生的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净利润（净亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收益（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后每股收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均普通股基本和稀释后的流通量 | ||||||||
请参阅基本报表注释。
| 5 |
美国反叛控股有限公司
未经审计的股东赤字合并报表
| 普通股 | 优先股 股票 |
普通股 注册普通股数 数量 | 优先股 股票金额 | 额外的 实收 资本 | 累积余额 赤字 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的资产负债平衡表 | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 作为补偿发行的普通股。 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额（未经审计）- | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 普通股出售。 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票作为补偿发行。 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日结余（未经审计）- | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 股票 股票 | 优先股 股票 | 股票 注册普通股数 数量 | 优先股 股票金额 | 共计 实收 资本 | 累计 赤字 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日结余- | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 普通股票出售。 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股票以支付费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 - 2021年3月31日 - | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 优先股出售。 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发放普通股以支付开支。 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股以支付费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股认股权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额- | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
请参见基本报表注释。
| 6 |
美国反叛控股有限公司
未经审计的基本报表现金流量表
| 2021 | 2020 | |||||||
截至2021年6月30日的六个月 截至2020年6月30日的六个月 2021年6月30日 | 截至2021年6月30日的六个月 截至2020年6月30日的六个月 2020年6月30日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净利润（损失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧费用 | ||||||||
| 发行股票支付的费用 | ||||||||
| 贷款折扣的摊销 | ||||||||
| 调整净损失为(使用)经营活动产生现金流量: | ||||||||
| 应收账款变动 | ( | ) | ||||||
| 预付费用变动 | ( | ) | ||||||
| 存货变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存存款变动 | ||||||||
| 应付账款和应计费用的变动 | ||||||||
| （92,668） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| （645,005） | - | - | ||||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | ||||||
| 融资活动现金流量: | ||||||||
| 债务--官员--相关方贷款的划款（偿还） | - | |||||||
| 股份出售收入 | ||||||||
| 认股权证行权收入 | - | - | ||||||
| 营运资本贷款收入 | ||||||||
| 赊购人偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 现金的变动量 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露 | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金投资和筹资活动: | ||||||||
| 通过发行股票消除负债 | $ | $ | ||||||
请见财务报表注释。
| 7 |
美国反叛控股有限公司
基本报表备忘录
2021年6月30日
(未经审计)
注意 1 - 组织和重要会计政策
组织形式
本“公司”成立于
美国Rebel公司的收购交易作为逆向并购计入。公司向美国Rebel股东发行了17421000股普通股和认股权证，同时取消了美国Rebel持有的普通股。公司向美国Rebel股东发行了17421000股普通股和认股权证，并取消了Rebel公司所拥有的普通股。取消了美国Rebel公司持有的普通股。
公司在Form S-1上申报注册声明，并在2015年10月14日被美国证券交易委员会批准生效。26位投资者以100美元每股的价格投资了该公司的总股本。首次公开募股于2015年12月11日结束。一共募得了2600000美元。$
业务性质。
公司的主要业务是设计和市场品牌保险箱和个人安全产品，包括隐蔽携带/自卫产品。此外，公司还设计和制造品牌服装和其他配件。公司通过经销商网络、各种领先的国家和区域零售商、当地特色枪支商店以及公司网站和包括亚马逊在内的其他网站进行产品推广和销售。公司的产品拥有美国Rebel品牌印记。
中期财务报表和报告范围。
随附的未经审计的中期财务报表及相关注解是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）规则及监管要求规定的Regulation S-X的第8条而编制的中期财务信息报告。因此，与U.S. GAAP编制的全部财务报表所包含的信息和附注不一样。经管理层的正常和循环加项调整未经审计的财务报表能够反映中期期间效果的公允陈列必须考虑的变化。未经审计的中期财务结果不一定反映全财政年度的结果。这些财务报表应与公司截至2020年12月31日提交的10-K表格年度报告及包含的注释一起阅读。
合并原则
合并的财务报表包括公司及其多数持股子公司的账户。所有重要的公司内部账户和交易都被取消。
年终。
公司的年终是12月31日。
| 8 |
现金及现金等价物
为了编制现金流量表，所有原始到期日不超过三个月的高度流动性投资都被视为现金等价物。这些投资的账面价值与公允价值相近。
库存和库存存款。
库存由制造的背包、夹克、保险箱和配件组成，以开销成本法进行管理，低于销售价格或者市场价值的情况下进行计量。公司通过对个别库存水平、预计销售和当前经济状况的定期评估方式来确定缓慢移动或过时库存的储备估计。公司还对将要制造的库存进行存款支付，直到货物进入库存时才进行分开计算。
固定资产和折旧。
固定资产以净值法计量，减除累计折旧。对新增固定资产和改善项目进行资本化，而普通维护和修理支出则按实际发生的费用计入当期损益。折旧按照预计使用年限以直线法计提，使用年限为5至7年之间。
营业收入确认
根据ASC 606，也就是《与客户签订合同的收入（ASC 606）》，当我们的客户控制承诺的货物或服务，并以与所期望获得的对价相符的金额进行交换时，我们便识别出了应收入的收入。实现这一核心原则，我们遵循以下五个步骤：(1)辨识与客户签订的合同；(2)辨识合同中的履行承诺；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履行承诺；(5)在公司履行履行承诺时或按照履行承诺的方式确认收入。1)辨识客户合同;(2)确定合同中的履行承诺;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配到合同中的履行承诺;(5)在公司履行履行承诺时或根据承诺的方式确认收入。 我们于2018年1月1日采用了这项ASC。虽然新的收益准则对我们持续的净收益有任何影响都不大，但我们确实实施了有关收入确认的流程和内置控制活动的变更。
广告费用均按实际发生的方式计入损益。分别为截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月以及六个月期间发生的营销费用分别为104,114和241,470。
此处讨论的公允价值估值基于特定市场假设和管理人员截至2021年6月30日和2020年12月31日的相关信息。某些资产和负债的相应账面价值近似其公允价值。这些金融工具包括现金和应付账款。现金和应付账款的公允价值被假定为将现有的现金流量以回报该资产或负债所需的利率折现的结果。
一级：估值工作的首选输入是具有“相同资产或负债在活跃市场上的报价价格”，但要求报告实体可以访问该市场。此级别的信息是基于涉及同一资产和负债的交易的直接观察，而不是假设，因此具有更高的可靠性。然而，相对来说，相当少的物品（特别是实物资产）实际上可以在活跃市场中交易。$
金融工具的公允价值
公司于2021年6月30日和2020年12月31日，根据管理人员可获得的市场假设和重要信息估计公允价值。某些资产和负债在资产负债表上的存在价值与公允价值临近。包括现金和应付账款等金融工具在内的这些金融工具的公允价值被假定接近于账面价值，因为它们的性质是短期的，其类似面值近似于其公允价值，或者它们是应按需支付的。
在319页的条款1中，证券的公允价值估计是基于不活跃市场的可观察输入，包括：
| 9 |
在320页上的条款2中，证券的公允价值估计取决于下列因素中较少的可观察输入的使用：
在320页的条款3中，证券的公允价值估计基于无法观察到输入的使用，基于执行者预期的现金流量。这种情况通常发生在高度定制的或未处于运行状态的资产的估值中。
公司根据ASC 505和718的指导原则记录股权报酬。这要求公司根据其员工股票期权奖励的公允价值识别费用。这消除了使用内在价值对股权报酬交易进行会计处理的方法，并要求使用基于公允价值的方法进行这种交易的会计处理。公司按照任职期间渐进发布的方式确认所有股票奖励的成本。
公司根据FASB ASC 718-10和505-50中的结论，对以除员工外的服务提供者提供的货物或服务交换发行的权益工具进行会计处理。成本的度量方式为所收到价格的估算公允市场价值或发行的权益工具的估算公允价值，以其中更可靠的方式度量。发行的代价超过员工服务的股权工具在FASB ASC 505-50定义之下，应根据绩效承诺或服务完成的最早时间确定其价值。
在2021年6月30日结束的三个月中，公司发行了1690万股普通股支付专业和咨询费用。成本$
本公司遵循ASC 260准则计算每股收益。基础每股普通股收益（简称“EPS”）的计算是按年份内流通普通股的加权平均值将净收益除以。稀释每股普通股收益的计算是将净收益除以流通普通股和稀释普通股相应的加权平均值。当普通股等价物（如果有）无法稀释时，不予计算。
所得税
本公司遵循ASC Topic 740的准则记录所得税负担。根据观察到的边际税率，计算基础报表和所得税报表中资产和负债之间的差异所得到的递延所得税负债和递延所得税资产。推迟所得税费用或利益根据每期资产或负债的变化计算。如果有可用证据表明某些部分或整个推迟所得税资产的实现可能性不高于不实现，则需要设定估值计提降低推迟所得税资产，并将其降至可能性最高的金额。对这样的估值计提的未来变化，计入变更期内推迟所得税的计提中。
推迟所得税可能源于在不同时期的财务会计和税务目的中报告的收益和费用项目所产生的暂时性差异。根据它们所涉及的资产和负债的分类不同，推迟税款分为流动和非流动两类。与不涉及资产或负债的暂时性差异相关的推迟所得税款根据预计差异反转的年份，分为流动或非流动两类。
| 10 |
本公司对所有税务不确定性应用确定性高于可能性的阈值。 ASC Topic 740仅允许确认具有大于五十个百分点的可能性仍能持续支撑的税收利益。截至2021年6月30日和2020年12月31日时，本公司审查了其税务立场，并确定没有未解决或追溯的税务立场，其可能性低于税务部门审查的50%，因此该标准对本公司没有产生重大影响。
本公司预计在接下来的12个月内不会出现任何重大变化，导致其未被识别的总税收负担有所改变。
本公司将涉税罚金和净利息列入所得税费用中。对于截至2021年6月30日和2020年，本公司未记录任何所得税费用。
使用估计值
依据普遍公认会计原则编写财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设直接影响财务报表中资产和负债、披露的附带资产和负债和报告期内营收和费用的披露金额。实际结果可能与该等估计有重大不同。
租用权资产和租赁负债
2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02租赁（题目842）。准则要求承租方将几乎所有租赁活动都作为租赁负债和租赁权益资产计入平衡表，并将租赁活动分类为经营租赁或融资租赁类型。标准不包括对于无形资产或存货类租赁活动的标准。本标准于2019年1月1日开始对本公司产生影响。本公司通过采用全面法实现了ASC 842，在初始应用日期将新准则应用于所有租赁现有情况。从2019年1月1日起出现的结果和披露需求均按照ASC 842的要求进行呈现，而之前的金额未做出调整或按照我们历史上的ASC 840所作出的报告继续呈现。本公司选取了准则所允许的实际操作，包括将历史租赁分类进行转移。本公司还选取了有关将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组件以及选取策略排除将租期不足一年的租赁活动从租赁从资产和租赁负债中排除的有关实际操作的措施。
根据ASC 842，本公司在租赁签订之初确定一项安排是否为租赁活动，并根据剩余租赁的支付现值计算租赁资产和租赁负债。为此，本公司仅在签订之初计算金额固定确定的支付。由于本公司的大多数租赁不提供隐含的速率，在确定租赁支付现值时，本公司估计了增量借款利率。租赁资产还包括在签约前支付的租金，并减去任何已获得的租赁激励。本公司的租赁条款可能包括在公司确定会行使此种选择时终止租赁的条款。
本公司的经营租赁情况包括在经营租赁权益资产和经营租赁负债中，流动的和非流动的负债和资产。
最近的报道
本公司已经实施了目前生效的所有新的会计准则，并正在评估是否存在可能会对其财务报表产生重大影响的新会计准则。
| 11 |
注意 2 - 经营情况
附属的财务报表是根据企业持续经营的假设进行编制的，该假设考虑到在常规业务中资产的回收和负债的偿还。正如上文所述，本公司正处于发展阶段，因此我们计划进行经营活动的营收尚未覆盖本公司的营运开支。自成立以来，本公司一直从事融资活动并实行其业务计划以及承担开发产品和市场身份、获得库存、为公共产品的发布准备以及最终销售产品所产生的成本和费用，在此情况下，本公司在2021年6月30日和2020年分别产生了净收益（亏损）。($
公司继续作为一项持续事项依赖于从股权销售中筹集资本并最终实现营业收入的能力。管理层相信，持有其认股权的持有人将行使其未行使的认股权，从而为公司创造投资资本。管理层还与几家投资银行和经销商进行讨论，以启动资本运营活动。
管理层相信，可以通过取得贷款以及向机构和其他金融机构发行其优先股和普通股，获得足够的资金。但是，不能保证公司将获得这种额外的营运资金，或者如果获得了这种资金，是否会对其股东造成大量稀释。如果公司不能从这些来源获得这些额外的资金，可能会被迫更改或延迟其业务计划的推出。
这些财务报表不包括与已记录的资产金额的回收和分类或可能由于这种不确定性而导致的负债金额和分类有关的任何调整。
注意 3 - 库存和存款
库存和存款包括以下内容：
6月30日 2021 (未经审计) | 2021年12月31日 2020 （审计过） | |||||||
| 库存 - 成品 | $ | $ | ||||||
| 存货存款 | - | |||||||
| 总库存 | ||||||||
| 减：超额和过时储备 | - | - | ||||||
| 净库存和存款 | $ | $ | ||||||
注释 4 – 物业和设备
资产 包括如下：
6月30日 2021 (未经审计) | 2021年12月31日 2020 （审计过） | |||||||
| 营销设备 | $ | $ | ||||||
| 汽车 | ||||||||
| 固定资产和设备，总计 | ||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净固定资产和设备 | $ | $ | ||||||
| 12 |
截至2021年6月30日止的六个月和截至2020年6月30日止的六个月我们分别确认了折旧费用，我们按照其有用寿命60个月进行折旧。2016年1月，我们从关联方购买了三辆车，并偿还了与这些车辆相关的债务，如注7 - 应付款项。因此，每辆车的记录成本是根据每个相关贷款承担的债务金额或者总额的
277,886美元。$
注意 5 – 关联方应付款项和关联交易
截至2016年12月31日，公司从其首席执行官处获得了贷款
截至2018年12月31日的一年中，
截至2018年12月31日的一年中，
,
注意 6-随后事件应付票据-非关联方
自2016年1月1日起，公司从各相关方处收购了三辆车，以换取相关车辆的负债。截至2021年6月30日和2020年12月31日，所承担的债务如下。
| 2020年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | （审计过） | |||||||
| 由一辆旅游巴士担保的贷款，在$的月
还款额中支付含有%的利息直至2020年6月。 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 作为 流动负债的总额 | $ | $ | ||||||
流动和长期部分，贷款总余额报告为流动负债，因为贷款已过期，在一年内到期或预计一年内偿还。
注7 - 股东赤字应付票据-营 运资本
公司及其全资子公司
在2021年6月30日结束的六个月内完成了
| 13 |
截至2021年6月30日的6个月内，公司及其全资经营子公司已转换价值为$1,453,049的短期票据及已计应计利息的短期票据，转换为248,944的优先B单位，导致债务熄灭损失为$638,148。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，营运资金票据的未偿还余额为$3,917,186。
注意 8 - 关联方可转换债券
自2016年9月16日起，公司以可转换债券的形式出售了价值$的债券
基于协议，可转换债券持有人从2019年9月16日起开始的到期日起，可以选择将其本金和利息转换为股票。
【可转换票据负债的折扣余额于发行时为
公司根据ASC 815-15《衍生工具和套期保值》和ASC 820《公允价值计量》分析了转股选择权，确定如果市场价超过转换特征，则将转换债券的福利转换特征记录为一笔折扣。
转换债券-相关方按公允价值计量，以结束每个报告期或解约协议，并将公允价值变动计入收益。 【如果我们有剩余的折扣，我们将使用直线法（接近效益法）按期限或修改协议偿还利息支出至协议期限】。
公司使用了ASC 820八个步骤确定公允价值。 (1)确定估值对象和估值单位。（2）确定主流市场或利益相关者市场及相关的市场参与者。（3）选择资产计量的估值前提。（4）考虑与负债计量相关的风险假设。（5）确定可用输入。（6）选择适当的估值技术。(7)进行计量，(8)确定要确认的金额和要披露的信息。
公允价值是指公司公开交易股票市场价格，不允许任何折扣。该公允价值是在可转换债券与关联方协议生效日确定的。然后，转换价格与公允价值进行比较，由两者之间的差异乘以转换后将发行的股票数量获得。自2018年开始公开交易普通股票以来，公司公开交易股票的市场价格范围为$。增加到$截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已发行
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截至2021年6月30日，应转换债券持有人支付的未偿余额为$。
2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。嵌入衍生品-金融工具
自2016年9月以来，公司进入了一个包含转换功能的金融工具，通常金融工具可转换为公司普通股，转换价格要么是标记到公司公开交易股票的成交量加权平均价格，要么是根据每项金融工具协议确定的静态价格。这些价格可能大幅折扣市场价格，整体确定为公司公开交易普通股的成交量加权平均价格。公司基本上将这些折扣视为被发行的普通股的公允市场价值，如与意愿购买者的均衡交易中确定的那样，以及发行的普通股的限制性性质，除非根据注册或与SEC注册的其他注册股份发行。
公司根据ASC 815-15会计准则对转换功能的公允价值进行核算，该准则要求公司将转换功能作为包含在公司可转换债券和原始发售折扣应付款项中的嵌入衍生品进行分离分别核算。公司需要按公允价值在资产负债表上记录嵌入衍生品，并将任何未实现的公允价值变动作为业绩的组成部分进行核算。公司使用了8个步骤按ASC 820确定公允价值的价值。（1）确定要估价的项目和单位。（2）确定最主要或最有利市场及相关市场参与者。（3）选择用于资产计量的估值前提。（4）考虑适用于负债计量的风险假设。（5）确立可用输入。（6）选择适当的估值技术。（7）进行估值。（8）确定要认可的金额和要披露的信息。衍生品和套期保值；嵌入衍生品公司于2021年6月30日的金融工具转换功能公允价值为$。公司在2021年6月30日未记录任何与嵌入衍生品有关的费用，因为转换价格没有更改。
新金融工具的转换功能公允价值截至2021年6月30日为$。
注10-所得税截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的净营业亏损历史可抵扣的金额为$24,334,023和$20,870,713，这些金额将于2034年开始到期。
净递延所得税资产及相关估值准备金的组成如下：
净递延所得税资产的组成及相关准备金如下：
| 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日 （审计过） | |||||||
| 递延税资产： | ||||||||
| 税前亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产合计 | ||||||||
| 减：减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净递延税资产 | $ | $ | ||||||
2021年6月30日和2020年12月31日的递延税资产减值准备分别为$4,382,850。在评估递延税资产的恢复情况时，管理层需考虑是否有可能无法实现递延税资产的某部分或全部。递延税资产的最终实现取决于这些暂时性差异可抵扣的期间内未来应纳税所得额的产生。管理层在做出这一评估时会考虑未来递延税资产的计划的逆转、预计的未来应纳税所得额和税务策略。
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联邦法定税率
| 州税，扣除联邦补贴 | ( | )% | ||
| 减值准备变化 | ( | )% | ||
| 其$每股的普通股股本和$每股的优先股股本分别为 | % | |||
| 有效税率 | % |
参见注释11 -股本
普通股总数量为在2021年4月9日，我们发行一份桥贷，向我们的COO兼主席Ronald A. Smith发行了一份认股权，以购买普通股面值和每股$面值为$的优先股。
普通股票
2021年4月9日，在一项$的桥梁贷款相关联中，我们向我们的COO兼董事长Ronald A. Smith发行了一份购买认股权。
2021年4月9日，公司与新任命的高管签订了两份就业协议，同意发行
在2021年4月29日，公司发行了股票，以支付位于重庆的办公室的改善费用。
2021年4月22日，公司与现有债权人签署了和解协议，同意还清该持有人所欠款项
2021年6月11日，公司出售了
2021年6月14日，公司出售了
2021年6月14日，一位持有其他未偿还债券的持有人将未偿还本金和利息转换为42,658元每单位，包括42,658股B系列优先股和4,265,800个三年期购买每份普通股股票的认购权，价格为每份股票$。
2021年6月15日，一位持有其他未偿还债券的持有人将未偿还本金和利息转换为每单位17,143美元，其中包括5,714,300股B系列优先股和5,714,300个三年期购买每份普通股股票的认购权，每个认购权价格为每份股票$
2021年6月15日，持有一项未偿还债券的债权人将未偿还本金和利息转换为每股17,143美元，其中包括7,514,300股B系列优先股和7,514,300个三年期购买每股普通股的认购权，每个认购权的购买价为$
于2021年6月18日，公司出售了
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股系列b优先股和三年期认股权证，每个认股权证可按$每股的价格购买
于2021年6月29日，一名持有未偿本金和利息的持有人将未偿本金和利息全部转换成
股系列b优先股和三年期认股权证，每个认股权证可按$每股的价格购买。
2021年6月29日，一位持有未偿本金和利息的债券持有人转换了未偿本金和利息至每单位由...组成
每张权证的一份普通股。
2021年6月30日，该公司以每单位由...组成的价格出售了
截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别发行并流通了96027242股普通股；以及319659股已发行并流通的B系列优先股。和页面。根据公司的“公允价值层面”评估标准，权证被视为衍生性负债，并将通过盈余表上公布公允价值所做出的任何变化进行记录。公司确定截至2021年6月30日，权证的公允价值微不足道。这些权证并未在高度活跃的证券市场中进行交易，因此，公司使用Black-Scholes公式和以下假设来估算这些普通股等价物的公允价值。和页面。公允价值测量表在附录A中。
注释12 - 权证和期权。期权和权证。
截至2021年6月30日，已发行的权证为37240900份。截至2020年12月31日，已发行的权证为3395000份，有余37,240,900份权证发行并流通用于购买附加的普通股。
公司根据“公允价值层面”的评估标准，将未行使和行使的权证视为衍生负债，并将通过损益表公布公允价值的任何变化进行记录。
公司确定截至2021年6月30日，权证的公允价值微不足道。这些权证并未在高度活跃的证券市场中进行交易，因此，公司使用Black-Scholes公式和以下假设来估算这些普通股等价物的公允价值。
| 2021年6月30日（未经审计）。 | 2020年12月31日。 （审计过） |
|||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 期限（预计年数） | ||||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 分红派息的年利率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
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股票购买权证
| 股份 | 每股加权平均行使价格 | 剩余期限 | 内在价值 | |||||||||||||
| 2019年12月31日的未行使和可行使 | $ |
年 | - | |||||||||||||
| 已行权 | $ | 年 | - | |||||||||||||
| 行使 | - | - | ||||||||||||||
| 到期的 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||
| 2020年12月31日的未行使和可行使 | $ |
年 | - | |||||||||||||
| 已行权 | $ | 年数- | - | |||||||||||||
| 行使 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 到期的 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||
| 2021年6月30日的未行使和可行使 |
|
年 | - | |||||||||||||
注意 13 – 承诺事项和不确定事项
不可取消的经营租约下的租金支付
公司在堪萨斯州莱内克萨尔斯市租有一个销售办事处和展厅，租期为2026年1月到期，以及一个年续租的制造和仓储空间租约，租期在堪萨斯州查纳特市。以下是租约未来最低租金支付的年度安排：
| 截至12月31日的财年 | ||||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 后续的 | ||||
| 总费用 | $ | |||
租金成本总计约为$
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注释14 -后续事件
公司评估了资产负债表日2021年6月30日至出具财务报表的日期后发生的所有事件，并确定以下后续事件：
于2021年7月21日，公司发行了股的普通股，价值为每股，作为未偿还票据的利息支付。
于2021年7月21日，公司发行了股的普通股，价值为每股，作为未偿还票据的利息支付。
于2021年7月21日，公司发行了股的普通股，价值为每股，作为未偿还票据的利息支付。
2021年7月21日，公司发行了价值$ 的普通股。这是作为未偿还票据款项的利息支付。2021年7月22日，该公司发行了价值$ 的普通股作为应付款项的一部分。2021年7月26日，该公司向内华达州秘书长登记并修改了指定证明书，将b系列可转换优先股的构成股份数量从350,00股增加到
2021年7月22日，公司发行了2021年7月22日，该公司发行了价值$ 的普通股作为应付款项的一部分。2021年7月26日，该公司出售了每股价值$ 的债务付款组成部分的b系列优先股。
2021年7月26日，该公司向内华达州秘书长登记并修改了指定证明书，将b系列可转换优先股的构成股份数量从350,00股增加到至0。
。
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前瞻性声明
本文包含“前瞻性声明”。除了历史事实的陈述外，所有语句均属于“前瞻性声明”，用于联邦和州证券法的目的，包括但不限于任何收益、营收或其他财务项目的预测；有关管理未来运营计划、战略和目标的任何陈述；任何关于拟议的新服务或开发的陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信仰或权利的陈述；任何前述任何陈述的假设陈述；前瞻性声明可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”或“预期”或其他类似的用语。这些前瞻性声明仅在本报告的日期作为我们的估计和假设。因此，读者应该谨慎对待前瞻性声明，不应过度依赖前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在它们被作出的日期发表。我们不承诺更新前瞻性声明以反映在发表之后产生的情况或事件的影响。但是，您应阅读我们在《10-Q表格季度报告》、《8-k表格当前报告》和其他根据《交换法》进行的报告中作出的更多披露。尽管我们认为我们任何前瞻性声明所反映的期望是合理的，但实际结果可能会与我们任何前瞻性声明中所投影或假定的有实质性的不同。我们未来的财务状况和业务结果以及任何前瞻性声明都将发生变化，并受到风险和不确定性的固有风险和不确定性的影响。影响这些风险和不确定性的因素包括但不限于：
前瞻性声明可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”或“预期”或其他类似的用语。这些前瞻性声明仅在本报告的日期作为我们的估计和假设。因此，读者应该谨慎对待前瞻性声明，不应过度依赖前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在它们被作出的日期发表。我们不承诺更新前瞻性声明以反映在发表之后产生的情况或事件的影响。但是，您应阅读我们在《10-Q表格季度报告》、《8-k表格当前报告》和其他根据《交换法》进行的报告中作出的更多披露。
尽管我们认为我们任何前瞻性声明所反映的期望是合理的，但实际结果可能会与我们任何前瞻性声明中所投影或假定的有实质性的不同。我们未来的财务状况和业务结果以及任何前瞻性声明都将发生变化，并受到风险和不确定性的固有风险和不确定性的影响。影响这些风险和不确定性的因素包括但不限于：
| ● | 我们有效管理和偿还我们的债务义务的能力； | |
| ● | 我们无法为营运资金筹集额外的融资； | |
| ● | 我们在目标市场中产生足够的收入以支撑运营的能力； | |
| ● | 由于我们融资活动的结果，会出现显著的稀释。 | |
| ● | 当前和潜在竞争对手采取的行动和举措。 | |
| ● | 供应链发生元件短缺，可能会影响我们产品的生产。 | |
| ● | 生产厂商不能按时交付元件或产品。 | |
| ● | 我们能否分散业务的运作。 | |
| ● | 我们的会计政策和方法对于如何报告我们的财务状况及业绩是核心的，因此管理层可能需要就 inherently uncertain 的事项作出估计。 | |
| ● | 不利的州或联邦法规使得我们的合规成本增加，或监管机构对我们现有业务作出不利发现。 | |
| ● | 美国通用会计准则（U.S. GAAP）的变化或市场上法律、法规和立法环境的改变。 | |
| ● | 全球经济、市场和政治状况恶化。 | |
| ● | 我们无法有效地管理我们的业务。 | |
| ● | 我们无法实现未来的运营业绩。 | |
| ● | 无法获得资本支出的资金。 | |
| ● | 我们能否招募、雇用并留住关键员工。 | |
| ● | 管理层无法有效地实施我们的战略和业务计划。 | |
| ● | 本报告中详细阐述的其他风险和不确定性。 |
在本表10-Q中，涉及到“American Rebel”、“ARI”、“公司”、“我们”、“us”、“our”等类似词语时，均指American Rebel Holdings和其拥有的全资子公司American Rebel Inc。
COVID-19
当前和潜在的冠状病毒疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生影响。
实际或威胁到的流行病、大流行、爆发或其它公共卫生危机可能会对我们的运营产生重大不利影响或干扰，对于我们在地方经济环境的运营和顾客在受影响地区的支出，可能会造成负面影响或影响全球范围，从而可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质影响。例如，自2019年12月起，一种新型冠状病毒疫情（导致“COVID-19”）在中国传播，现已蔓延到美国、欧洲和全世界大多数国家，导致某些供应链中断、股市波动、原油和其他大宗商品价格下跌、大规模失业和国际旅行禁令，所有这些都对全球经济产生了负面影响。与COVID-19相关的商业中断的范围和持续时间存在相当大的不确定性，并且它对美国经济的影响尚未确定。此外，像COVID-19这样的流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机可能会影响我们适当地配备员工和管理我们的业务。COVID-19对我们的业务、运营业绩和财务状况的影响程度取决于未来事件的发展，这些事件高度不确定、迅速变化且无法预测，包括可能涉及有关COVID-19严重程度和控制以及对其影响的行动等新信息。
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项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
管理讨论和分析应与本季度10-Q表格中的财务报表一起阅读（“基本报表”）。 基本报表是根据美国普通会计原则（“GAAP”）编制的。 除非另有披露，否则其中包括的所有美元数目以及以下管理讨论和分析中的美元数皆以美元计。
出于本份季度报告之目的，“American Rebel”、“我们”、“our”、“us”或类似的参考词语指American Rebel Holdings及其合并的全资子公司，除非文脉另有要求。
业务描述
公司概览
美国反叛者是一个品牌保险柜和个人安全产品的设计师和营销人员，包括保险库门和个人手枪保险柜，销售给各种消费者，包括寻求家庭、办公室或个人保护的个人、制造商、枪支爱好者、收藏家、猎人、运动员和竞技射击手。我们专注于开发和生产精心设计的顶级保险柜，以促进家庭和枪支安全，除了保护每个家庭珍贵的财产和资产。我们的产品线涵盖了从高级保险柜到个人安全产品的所有板块，这些产品都是为了承受严重的攻击而建造的，并能够高标准性能。
我们是一个自豪的美国公司，我们的保险柜和个人安全产品的主要组成部分是美国制造的钢材。我们很荣幸能获得人们对我们产品的信任，以保护我们客户的无价纪念品、家族传家宝和珍贵回忆录，并且我们力求通过我们相信是市场上最具有竞争力的定价和价值而使它们出现在每个家庭和需求中。这就是为什么我们会尽一切努力确保我们制造的每一种产品都能保护您家庭最重要的东西，并配以我们的爱国品牌。
我们为我们的产品的安全性、质量、可靠性、特性、创新、性能和价格实惠感到自豪。我们认为我们的产品提供了通常在我们价格范围内无法获得的特性和优势。
我们的愿景是通过将新技术引入市场来现代化保险柜存储和隐蔽携带行业。我们打算通过从业界独特的知识产权收购和应用和通过投资制造设备和流程来实现这一点，从而实现我们的目标。这将使我们能够在全国范围内竞争。
为了提高品牌实力和推动产品需求，我们强调产品制造和机械创新，以改善我们产品的性能、质量和价格可负担性，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持。我们希望以竞争价格出售产品，与高端保险柜竞争。
我们认为，保险柜正在成为每个家庭的“必备”家电。我们相信，我们配备了技术先进的元件和设计的保险柜，可以为客户提供他们所需的安心感。通过我们不断增长的经销商网络，我们通过独立的保险柜专业店、选择的全国和区域零售商、当地的专业枪支店以及电子商务促销和销售我们的产品。
我们从以下活动中产生的营业收入：
| ● | 保险柜-包括广泛的家庭、办公室和个人保险柜型号、各种尺寸、特性和款式。产品是在美国反叛品牌下进行营销的。虽然我们的保险柜在所有客户市场部分，包括希望保护其贵重物品的个人和家庭、收藏家和服务社区的药房，枪支爱好者和自卫倡导者一直被用于负责任的枪支存储目的。因此，我们预计将受益于枪支安全存储的需求不断增加。 |
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| ● | 隐蔽携带背包-包括各种大小、特性和款式的隐蔽携带背包，配有我们的创新保护口袋，该口袋采用三明治模式将枪支保持在安全位置。这些独特的隐蔽携带产品是为了日常使用而设计的，同时保持您的枪支隐蔽、安全且易于访问。 | |
| ● | 服饰-我们为男女提供各种隐蔽携带夹克、马甲和外套。我们的自由夹克2.0融合了一个重大进步的隐蔽口袋操作方式。我们还自豪地推出面向整个家庭的爱国服装，印有美国反叛的印记。我们的服装系列作为品牌的“先锋”，通常是人们第一次接触美国反叛的所有东西。我们的品牌服装系列永远与时俱进、新颖大胆。我们强调款式风格，可以衬托我们的枪支爱好者客户的生活方式，代表着我们社区的价值和美国本土性格。针对富爱国主义的服装，我们的成本主要由生产成本、产品开发、咨询和市场营销和品牌开发费用构成。 |
我们的经营业绩和财务状况可能会受到某些一般宏观经济和行业整体条件的积极和消极影响，例如COVID-19大流行的影响。截至本文件提交日期，大流行的后果和对美国和全球经济的影响仍在不断发展，影响尚不明确。该疫情对保险柜和个人安全行业、服装行业产生了重大影响。如果从COVID-19大流行的复苏不坚实，影响可能会持久且严重。尽管迄今为止，公司并未被要求停止运作，但管理层正在评估其办公空间的使用、虚拟会议等。虽然我们的制造能力一直受到影响，并且可能继续受到由于强制性的强制生产中断而产生的影响，这会对我们满足产品需求的能力产生负面影响，但我们预计，在由于增加对家庭、办公室和个人安全和安全的需求而导致的新客户的增加下，这种逐渐减少的影响会得到缓解。 COVID-19的大流行将对我们的运营、获得融资或未来的财务业绩产生影响的程度目前尚不确定。由于COVID-19大流行的影响，管理层努力减少不必要的营销支出，并努力改善员工和人力资本支出，同时保持整体的劳动力水平。公司预计，但不能保证其保险柜和个人安全产品的需求将在2021年后期继续增长，因为更多的顾客花费更多的时间在家工作，并且越来越多的州加速了安全弹药储存的监管措施，加快了对我们负责任解决方案保险柜的需求，使它们成为任何家庭的必备家电，为 昂贵枪支和其他贵重物品提供保护。总体而言，管理层的重点是有效地为满足我们保险柜的日益增长的需求和更快的生产周转做好准备。
从成立到2021年6月30日，我们产生了24334023美元的营业亏损。我们预计在2021年年底和以后会继续产生额外的亏损，主要是由于我们在库存、市场营销费用和新产品的有限销售上的投资增加产生的。
业绩报告
截至2021年6月30日，我们报告的销售额为552867美元，而截至2020年6月30日，我们的销售额为619930美元。截至2021年6月30日的销售成本为436,731美元，而截至2020年6月30日的销售成本为430,422美元。2021年6月30日的毛利润为116,136美元，而2020年6月30日的毛利润为189,508美元。我们的产品销售始于2016年第四季度。
2021年6月30日结束的六个月与2020年6月30日结束的六个月相比
营业收入和销售成本
2021年6月30日结束的六个月，我们报告的销售额为552,867美元，而2020年6月30日结束的六个月我们报告的销售额为619,930美元。2021年6月30日结束的六个月，我们报告的销售成本为436,731美元，而2020年6月30日结束的六个月我们的销售成本为430,422美元。2021年6月30日结束的六个月，我们报告的毛利润为116,136美元，而2020年6月30日结束的六个月我们的毛利润为189,508美元。
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运营支出
2021年6月30日结束的六个月的总营业费用为1,823,155美元，而2020年6月30日结束的六个月的总营业费用为1,796,183美元，如下所述。
2021年6月30日结束的六个月，我们的咨询和业务发展费用为1,117,219美元，而2020年6月30日结束的六个月，我们的咨询和业务发展费用为267,823美元。是由于以股票形式作为补偿的发行。
2021年6月30日截止，我们的产品开发费用为233,060美元，较2020年6月30日的185,987美元有所增加。产品开发费用的变化主要与为新产品推出进行的活动增加有关。
2021年6月30日截止，我们的市场营销和品牌开发支出为104,114美元，较2020年6月30日的241,470美元有所减少。市场营销和品牌开发支出的变化主要与COVID-19大流行、公共卫生限制和成本节约措施相关。
2021年6月30日截止，我们的一般和管理费用为366,964美元，较2020年6月30日的1,069,889美元有所降低。变化主要与建立公司流程和程序以及成本节约措施有关。
2021年6月30日截止，我们的折旧费用为1,798美元，较2020年6月30日的31,014美元有所降低。折旧费用的减少主要与折旧资产的到期有关。
其他收入和费用
2021年6月30日截止，我们的利息费用为1,118,143美元，较2020年6月30日的826,586美元有所增加。利息费用的增加是由于一些债务义务的兑现。在这总利息费用中，我们在2021年6月30日结束的三个月中因股本贷款发行而记录的折价的摊销而担负了622,174美元的利息费用，较2020年6月30日结束的六个月中的462,072美元增加。
净亏损
2021年6月30日截止，净亏损为3,463,310美元，每股亏损0.04美元，而2020年6月30日截止，净亏损为3,283,578美元，每股亏损0.06美元。净亏损的轻微增加主要是由于以股票作为报酬。2021年6月30日截止的债务熄灭损失为638,148美元，2020年6月30日截止为850,317美元，由普通股和优先股的发行以消除短期债务和应计利息费用的方式创造。
2021年6月30日结束的三个月与2020年6月30日结束的三个月相比
营业收入和营业成本
2021年6月30日结束的三个月，我们报告了203,577美元的销售额，而2020年6月30日结束的三个月报告了269,662美元的销售额。2021年6月30日结束的三个月，我们报告了168,586美元的销售成本，2020年6月30日结束的三个月报告了196,035美元的销售成本。2021年6月30日结束的三个月，我们报告了34,991美元的毛利润，2020年6月30日结束的三个月报告了73,627美元的毛利润。我们的产品销售始于2016年第四季度。
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运营支出
2021年6月30日结束的三个月的总营业费用为1,362,647美元，2020年6月30日结束的三个月为768,738美元，具体如下所述。
2021年6月30日结束的三个月，我们的咨询和业务发展支出为971,213美元，而2020年6月30日结束的三个月为116,818美元。咨询和业务发展支出的变化是由于发行股票作为报酬所致。
2021年6月30日结束的三个月，我们的产品开发费用为146,327美元，2020年6月30日结束的三个月为132,692美元。产品开发费用的变化主要与为新产品推出进行的活动增加有关。
2021年6月30日结束的三个月，我们的市场营销和品牌开发支出为57,774美元，而2020年6月30日结束的三个月为53,281美元。市场营销和品牌开发支出的变化主要与COVID-19疫情造成的贸易秀取消等活动的减少有关。
2021年6月30日结束的三个月，我们的一般和管理费用为187,148美元，而2020年6月30日结束的三个月为450,440美元。变化主要与建立公司流程和程序有关。
2021年6月30日结束的三个月，我们的折旧费用为185美元，而2020年6月30日结束的三个月为15,507美元。折旧费用的减少主要是由于折旧资产的到期。
其他收入和费用
2021年6月30日结束的三个月，我们的利息费用为569,891美元，而2020年6月30日结束的三个月为416,287美元。在这总利息费用中，我们在2021年3月31日结束的三个月中因股本贷款发行而记录的折价的摊销而担负了333,781美元的利息费用，较2020年3月31日结束的三个月中的198,990美元增加。
净亏损
2021年6月30日结束的三个月，净亏损为2,535,695美元，每股亏损0.03美元，而2020年6月30日结束的三个月，净亏损为1,111,398美元，每股亏损0.02美元。净亏损的增加主要是由于发行股票作为报酬。2021年6月30日结束的债务熄灭损失为638,148美元，创造方式与2020年6月30日结束的三个月相同。
流动性和资本资源
我们是一家发展阶段的公司，我们计划运营的收入无法支付我们的营业费用。我们在2020年12月31日的营运资本亏空为4,726,654美元，在2021年6月30日为3,900,780美元，从成立到2021年6月30日的亏损为24,334,023美元。我们主要通过发行股票、可转换债务和其他证券来资助运营。
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2021年6月30日结束的六个月，我们通过发行普通股和优先股筹集了645,005美元的净现金流量，而2020年6月31日结束的六个月为7,000美元。期间，我们通过发行可转换可转让票据筹集了0美元的净现金流量，2020年6月30日为125,000美元。期间，我们通过以库存为抵押发行票据筹集了1,280,000美元的净现金流量，较2020年6月30日的1,481,149美元有所下降。期间，我们未从CEO获得贷款，全额未还款，与2020年6月30日的情况相同。
随着我们美国叛逆者保险箱和隐蔽携带产品线的推出，我们已经投入并预计会继续投入大量资源在资本支出、市场营销、销售和运营支出方面。
我们预计需要额外的资金来进一步开发我们的业务计划，包括预计推出的其他产品，以及继续市场营销我们的保险箱和隐蔽携带产品线。由于不可能准确预测确保盈利所需的时间和金额，我们预计我们需要通过股权或债务发行或以其他方式筹集额外的资金，以满足我们未来的预期流动性需求。我们进行的任何此类融资可能会对现有股东造成稀释影响。
此外，我们预计还需要额外的资金来应对商业机会和挑战，包括持续经营费用，保护我们的知识产权，开发或收购新的业务线和增强我们的运营基础设施。虽然我们可能需要寻求用于此类目的的额外资金，但我们可能无法以可接受的条件或完全获得融资。此外，我们的融资条件可能对我们的普通股持有人造成稀释或其他不利影响。我们还可能通过与合作伙伴或其他第三方的安排寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件（如果有的话）谈判任何此类安排。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要缩减或终止一些或全部的产品线。
关键会计政策
编制财务报表和相关脚注要求我们做出影响资产、负债、营收和费用的报告金额、及其相关附注的判断、估计和假设。
如果某项会计政策需要进行会计估计，该会计政策被视为关键，因为其基于有关事项高度不确定的假设进行会计估计，如果在做出估计时合理地可以使用不同的估计，或者会计估计有可能定期发生变化，则可能会对财务报表产生重大影响。
财务报告发布第60号要求所有公司包括在财务报表编制中使用的关键会计政策或方法的讨论。没有依赖于在做出估计时基于高度不确定的假设的关键政策或决策。附注1，包括在本报告其它部分的附注中，总结了在编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。
新兴增长企业-我们符合2012法案Jumpstart Our Business Startups Act（JOBS Act）下的“新兴增长型企业”（EGC）资格。因此，我们有权依赖某些披露要求的豁免权。只要我们是新兴成长型企业，我们将不需要：
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条，对我们的财务报告内部控制进行审计报告； | |
| ● | 将某些高管薪酬事宜提交给股东咨询投票，例如“付薪通知”和“频率通知”； |
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| ● | 获得事先未经批准的任何“金色降落伞”支付的股东批准；和 | |
| ● | 披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的关系以及首席执行官薪酬与中位数员工薪酬的比较。 |
此外，JOBS法案第107条还规定，新兴增长型企业可以利用证券法第7（a）（2）（B）条款中提供的延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型企业可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用这个过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能不可比较那些遵守这些新的或修订的会计准则的公司的财务报表。
我们将一直是新兴增长型企业，直到以下时间：（i）我们的总年度营业毛收入超过1亿美元的第一财年的最后一天；（ii）我们根据有效注册声明书首次出售普通股后的第五个周年；（iii）我们的普通股非关联持有人持有的市场价值截至最近完成的第三个财季的最后一个营业日超过7,000万美元，从而成为《证券交易法》第12亿2条规则定义的“大型加速的申报人”；或（iv）在前三年期间，我们已发行的非可转换债务总额超过10亿美元。
第三部分：关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第四部分：控制和程序
披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和信安金融财务总监查尔斯·A·罗斯·小姐在本报告期末评估了我们的披露控制和程序的有效性（依据修订后的《证券交易法》第13a-15（e）条）。基于评估结果，罗斯先生得出结论，我们的披露控制和程序可以及时提醒他包含在我们的周期性SEC备案要求中的关于我们的重要信息。该公司聘请了一位财务专家，具有创建和管理内部控制系统的经验，并继续提高我们的内部控制和财务披露控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在我们上个财季期间，我们的内部控制制度没有发生任何影响或合理可能影响我们内部控制制度的重大变化。
无论设计和操作得多么好，内部控制系统都具有固有的限制。因此，即使已确定该系统有效，也不能提供所有控制问题已被检测或预防的绝对保证。我们的内部控制系统旨在提供合理的保证，以便就财务报表编制和编制提供报表进行说明。
第二部分：其他信息
项目1-法律诉讼
我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查在我们公司的执行官或我们的任何子公司的执行官的知识范围内正在或可能威胁到我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们的子公司的任何公司或公司的官员、董事的职务，其中不利决定可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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项目1a - 风险因素
可能导致或对我们未来的财务和营运结果产生差异的因素包括我们在2017年12月31日止年度10-K表格的项目1A中所讨论的风险因素。这些风险不是我们面临的唯一风险。目前未知或我们目前未认为重要的其他风险也可能对公司产生不利影响。如果出现任何风险，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到影响。
项目2 - 未注册的股票出售
2021年4月9日，在与100万美元的桥梁贷款相关联的情况下，我们向我们的首席运营官兼主席Ronald A. Smith发行了一份认股权证，以购买公司普通股200万股，行权价格为每股0.10美元，期限为五年。
2021年4月9日，我们与COO和主席Ronald A. Smith签订了一份雇佣协议，并授权向Smith先生发行475万股普通股。
2021年4月9日，我们与商业拓展副总裁Rocco LaVista签订了一份雇佣协议，并授权向LaVista先生发行400万股普通股。
2021年4月9日，我们与首席执行官Charles A. Ross Jr.签订了雇佣协议的修改，并授权向Ross先生发行400万股普通股。
2021年4月9日，我们与总裁Doug E. Grau签订了雇佣协议的修改，并授权向Grau先生发行400万股普通股。
2021年4月20日，公司以0.06美元/股的价格发行了150,000股普通股以支付已提供的服务。
2021年4月22日，我们发行了2,000,000股普通股，价值为100,687.97美元，作为担保票据解决的一部分。
2021年6月11日，公司以每单位7美元的价格向认购协议的认可投资者出售了10,000单位，筹集了70,000美元。这些单位包括10,000股B系列优先股和1,000,000股三年期认股权，每张认股权以0.10美元购买1股普通股。
2021年6月14日，公司以每单位7美元的价格向认购协议的认可投资者出售了5,000单位，筹集了35,000美元。这些单位包括5,000股B系列优先股和500,000股三年期认股权，每张认股权以0.10美元购买1股普通股。
2021年6月14日，持有各种未偿债券的持有人将未偿本金和利息转换为42,658个单位，每个单位7美元，包括42,658股B系列优先股和4,265,800股三年期认股权，每股0.10美元购买1股普通股。
2021年6月15日，持有各种未偿债券的持有人将未偿本金和利息转换为57,143个单位，每个单位7美元，包括57,143股B系列优先股和5,714,300股三年期认股权，每股0.10美元购买1股普通股。
2021年6月15日，一位持有未偿债券的持有人将未偿本金和利息转换为75,143个单位，每个单位7美元，包括75,143股B系列优先股和7,514,300股三年期认股权，每股0.10美元购买1股普通股。
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2021年6月18日，公司以每单位7美元的价格向认购协议的认可投资者出售了28,572单位，筹集了200,004美元。这些单位包括28,572股B系列优先股和2,857,200股三年期认股权，每张认股权以0.10美元购买1股普通股。
2021年6月21日，一位持有未偿债券的持有人将未偿本金的一部分转化为50,000个单位，每个单位7美元，包括50,000股B系列优先股和5,000,000股三年期认股权，每股0.10美元购买1股普通股。
2021年6月28日，公司以每单位7美元的价格向认购协议的认可投资者出售了5,000单位，筹集了35,000美元。这些单位包括5,000股B系列优先股和500,000股三年期认股权，每张认股权以0.10美元购买1股普通股。
2021年6月29日，持有各种未偿债券的持有人将未偿本金和利息转换为16,000个单位，每个单位7美元，包括16,000股B系列优先股和1,600,000股三年期认股权，每股0.10美元购买1股普通股。
2021年6月29日，持有各种未偿债券的持有人将未偿本金和利息转换为8,000个单位，每个单位7美元，包括8,000股B系列优先股和800,000股三年期认股权，每股0.10美元购买1股普通股。
公司在2021年6月30日以订阅协议的形式向1位认可投资者售出了15,000股b系列优先股和1,500,000份三年期的认股权，每份认股权按$0.10进行，每份单位售价为$7，总共售价为$105,000。
公司在2021年6月30日以订阅协议的形式向1位认可投资者售出了7,143股b系列优先股和714,300份三年期的认股权，每份认股权按$0.10进行，每份单位售价为$7，总共售价为$50,001。
季度结束后的后续发行
公司在2021年7月21日以每股价值$0.06的价格发行了310,000股公司普通股作为未偿付债务的利息支付。
公司在2021年7月21日以每股价值$0.06的价格发行了300,000股公司普通股作为未偿付债务的利息支付。
公司在2021年7月21日以每股价值$0.06的价格发行了310,000股公司普通股作为未偿付债务的利息支付。
公司在2021年7月21日以每股价值$0.06的价格发行了300,000股公司普通股作为未偿付债务的利息支付。
公司于2021年7月22日发行了1,300,000股公司普通股，作为应付票据组成部分，每股价值为$0.06。
公司在2021年7月26日以订阅协议的形式向1位认可投资者售出了7,500股b系列优先股和750,000份三年期的认股权，每份认股权按$0.10进行，每份单位售价为$7，总共售价为$52,500。
公司于2021年7月30日根据我们的2021长期激励计划，授权向我们的业务发展副总裁Rocco LaVista提供753,242股普通股作为服务报酬。
公司根据我们的2021长期激励计划于2021年8月3日向我们的首席执行官Charles A. Ross, Jr.提供753,242股普通股作为服务报酬。
公司于2021年8月4日根据我们的2021长期激励计划，授权向我们的总裁Doug E. Grau提供753,241股普通股作为服务报酬。
公司于8月12日以每股价值$0.06的价格发行了310,000股公司普通股作为未偿付债务的利息支付。
上述所有发行都符合《证券法》第4（a）（2）条和/或规定的豁免（证券法规定非公开发行交易）。就上述每笔交易而言，公司或其代表均未进行过普通公开征询。根据这些豁免规定发行的所有这些证券均为限售证券，如证券法规定的Rule 144(a)(3)所载，相应的说明已经放置于证明证券的文件上，未经登记或依据豁免进行的发行不得出售。
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发行者购买股权证券
在2021年6月30日结束的季度内，我们没有回购任何股权证券。
第3条 - 违约的优先证券
我们签订了多份期票，其中一些自2021年6月30日起违约或在提交本季度报告前便以违约结束（请参见财务报表注释7）。
截至2021年6月30日，我们现金及现金等价物只有267,367美元，并有大量短期债务处于违约状态。短期债务协议提供合法救济以满足违约，包括提高利率、违约费和其他财务处罚。截至本季报发布日，没有任何借款人采取法律救济措施。管理层计划通过发行债务或股份筹集额外资金，以继续资助亏损，直至收入能够维持公司的运作。迄今为止，资金的主要来源是通过发行债券。不能保证管理层将成功继续获得额外资金或抵御票据持有人的潜在诉讼。
项目4 - 矿山安全披露
不适用。
第5项 - 其他信息
公司修订并重述了其公司注册文件，依据2021年5月21日股东会议的多数同意替代年度股东大会，自2021年7月14日起生效。修订并重述的公司注册文件的副本附在于2021年7月28日提交的8-K表格中，作为展品3.1。
分册b优先股修改规定文件 - 条款 于2021年7月26日生效，董事会批准修改注册人的Series b优先股的证明书，将Series b优先股的授权股数从250,000股增加至350,000股。修改后的授权证明书附在于于2021年7月28日提交的8-K表格中，作为展品4.1。
文件 - 修订的系列b优先股指定
于2021年7月26日生效，董事会批准修改注册人的Series b优先股的证明书，将Series b优先股的授权股数从250,000股增加至350,000股。修改后的授权证明书附在于于2021年7月28日提交的8-K表格中，作为展品4.1。
第6项 - 展品
翻转美国控股公司随附以下展品的参考：
| 3.1 | 公司注册文件 (附在于于2015年8月4日提交的S-1表格展品3.1中) |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 章程 (附在于于2015年8月4日提交的S-1表格展品3.2中) |
3.3 |
修订并重述的公司注册文件 (附在于于2017年1月10日提交的8-k表格展品3.3中) |
| 3.4 | 修订并重述的公司注册文件，自2021年7月14日起生效 (附在于2021年7月28日提交的8-k表格展品3.1中) |
| 4.1 | Series A优先股的指定证明 (附在于2020年2月24日提交的8-k表格展品4.1中) |
| 4.2 | Series b优先股的指定证明 (附在于2021年6月3日提交的8-k表格展品4.1中) |
| 29 |
| 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 修订的Series b优先股授权证明书 (附在于2021年7月28日提交的8-k表格展品4.1中) |
| 4.4 | 100,000美元的票据，日期为2020年6月10日 (附在于2020年8月14日提交的10-Q表格展品4.2中) |
| 4.5 | 101,000美元的票据，日期为2020年6月18日 (附在于2020年8月14日提交的10-Q表格展品4.3中) |
| 4.6 | 75,000美元的票据，日期为2020年6月29日 (附在于2020年8月14日提交的10-Q表格展品4.4中) |
| 4.7 | 50,000美元的票据，日期为2020年6月29日 (附在于2020年8月14日提交的10-Q表格展品4.5中) |
| 4.8 | 102,000美元的票据，日期为2020年7月3日 (附在于2020年8月14日提交的10-Q表格展品4.6中) |
| 4.9 | 150,000美元的票据，日期为2020年7月31日 (附在于2020年8月14日提交的10-Q表格展品4.7中) |
| 4.10 | 2020年8月3日的15万美元票据(参见提交于2020年8月14日的10-Q表格附注4.8) |
| 4.11 | 2020年9月29日的35万美元Labrys期票据(参见提交于2020年11月16日的10-Q表格附注4.9) |
| 4.12 | Digital Ally于2020年10月1日的25万美元票据(参见提交于2020年11月16日的10-Q表格附注4.10) |
| 4.13 | 2020年10月6日的10万美元票据(参见提交于2020年11月16日的10-Q表格附注4.11) |
| 4.14 | 2020年10月13日的20万美元票据(参见提交于2020年11月16日的10-Q表格附注4.12) |
| 4.15 | Digital Ally于2020年10月21日的25万美元票据(参见提交于2020年11月16日的10-Q表格附注4.13) |
| 4.16 | 于2021年4月9日签署的100万美元桥接贷款协议(参见提交于2021年5月17日的10-k表格附注4.13) |
| 10.1 | 2018年6月29日的25万美元运营资金贷款协议、票据和抵押质押协议(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.6) |
| 10.2 | 2018年6月29日票据的变更通知(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.7) |
| 10.3 | 2018年10月2日的5万美元可转换期票据(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.8) |
| 30 |
| 10.4 | 2018年10月5日的10万美元可转换期票据(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.9) |
| 10.5 | 2018年11月1日的40万美元运营资金贷款协议和票据(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.10) |
| 10.6 | 于2019年1月2日签署的13万美元贷款和投资保险库存的抵押贷款协议(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.11) |
| 10.7 | 2019年1月14日的5.5万美元贷款协议(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.12) |
| 10.8 | 2019年1月15日的2.5万美元贷款协议(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.13) |
| 10.9 | 2019年1月22日的30万美元贷款协议(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.14) |
| 10.10 | 2019年3月1日的15万美元可转换期票据(参见提交于2019年6月18日的10-Q表格附注10.15) |
| 10.11 | 2020年2月15日的12.5万美元可转换期票据(参见提交于2020年6月26日的10-Q表格附注10.16) |
| 10.12 | 2020年2月18日的9万美元票据(参见提交于2020年6月26日的10-Q表格附注10.17) |
| 10.13 | 2020年2月20日的18万美元票据(参见提交于2020年6月26日的10-Q表格附注10.18) |
| 10.14 | $200,000票据于2020年3月6日到期（参见10-Q表格附件10.19，于2020年6月26日提交） |
| 10.15 | $722,422分期偿还票据于2020年3月10日到期（参见10-Q表格附件10.20，于2020年6月26日提交） |
| 10.16 | $90,000票据于2020年3月11日到期（参见10-Q表格附件10.21，于2020年6月26日提交） |
| 10.17 | $300,000票据于2020年3月26日到期（参见10-Q表格附件10.22，于2020年6月26日提交） |
| 10.18 | $100,000票据于2020年5月20日到期（参见10-Q表格附件10.23，于2020年6月26日提交） |
| 10.19 | $75,000票据于2020年6月29日到期（参见10-Q表格附件10.24，于2020年8月14日提交） |
| 10.20 | Labrys基金会$150,000证券购买协议（参见10-Q表格附件10.25，于2020年8月14日提交） |
| 31 |
| 10.21 | EMA Financial $150,000证券购买协议（参见10-Q表格附件10.26，于2020年8月14日提交） |
| 10.22 | Labrys基金会$350,000证券购买协议（参见10-Q表格附件10.27，于2020年11月16日提交） |
| 10.23 | digital ally $250,000票据于2020年10月1日到期（参见10-Q表格附件10.28，于2020年11月16日提交） |
| 10.24 | $100,000票据于2020年10月6日到期（参见10-Q表格附件10.29，于2020年11月16日提交） |
| 10.25 | $200,000票据于2020年10月13日到期（参见10-Q表格附件10.30，于2020年11月16日提交） |
| 10.26 | digital ally $250,000票据于2020年10月21日到期（参见10-Q表格附件10.31，于2020年11月16日提交） |
| 10.27† | Ross雇佣协议于2021年1月1日生效（参见8-k表格附件10.1，于2021年3月5日提交） |
| 10.28† | Grau雇佣协议于2021年1月1日生效（参见8-k表格附件10. 2，于2021年3月5日提交） |
| 10.29† | 2021年长期激励计划（参见8-k表格附件10.3，于2021年3月5日提交） |
| 10.30 | $100,000票据于2020年9月10日到期（参见10-k表格附件10.30，于2021年5月17日提交） |
| 10.31 | $450,000票据于2020年11月1日到期（参见10-k表格附件10.31，于2021年5月17日提交） |
| 10.32 | $150,000票据于2020年11月1日到期（参见10-k表格附件10.32，于2021年5月17日提交） |
| 10.33 | $118,049票据于2020年11月19日到期（参见10-k表格附件10.33，于2021年5月17日提交） |
| 10.34 | 2020年11月20日的109,200美元票据（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.35 | 2020年12月16日的60,000美元票据（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.36 | 2021年1月6日的40,000美元票据（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.37 | 2021年3月4日的50,000美元票据（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 32 |
| 10.38 | 于2021年3月31日签订的宽限协议（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.39 | 2021年4月9日的1,000,000美元桥接贷款票据（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.40† | Smith于2021年4月9日签订的雇佣协议（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.41† | LaVista于2021年4月9日签订的雇佣协议（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.42† | 于2021年4月9日签订的Ross就业协议修订（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.43† | 于2021年4月9日签订的Grau就业协议修订（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.44 | 2021年4月18日的591,000美元保证票据（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.45 | 数字盟友债务和相互解除协议，时间为2021年4月21日（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.46 | 于2021年4月22日签订的和解协议（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 10.47 | 2021年4月30日的官方贷款（以参照展示10-k，于2021年5月17日提交） |
| 31.1# | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条的首席执行官的认证（文件编号为31.1#） |
| 31.2# | 根据2002年《萨班斯－奥克斯利法案》302条款，首席财务官的认证 |
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯－奥克斯利法案》906条款，首席执行官和首席财务官的认证 |
| 101.INS | XBRL实例文档** |
| 101.SCH | XBRL分类扩展模式** |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接** |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接** |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签链接** |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示链接** |
#与此同时提交。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
** 在101号展品中的XBRL相关信息的“提交”不应视为1934年修正版证券交易所法第18条的目的，或 以其他方式受该部分的责任，不得被参考或纳入根据1933年修正版证券法进行的任何提交或其他文 档中，除非明确在这样的提交或文件中特定引用。
| 33 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册名义人已授权下列人员代表该人签署本报告。
| 日期： 2021年8月16日 | ||
| 美国反叛控股有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| By: | /s/ 查尔斯·A·罗斯（Charles A. Ross Jr.） | |
| By: | 查尔斯 A.罗斯，总裁，首席执行官，首席执行官，财务总监，财务总监和首席会计师 | |
| 财务总监致富金融(临时代码) ，出纳员， | ||
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