由Virtu Financial LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)、VFH母公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、不时与贷款人及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行签署的截至2022年1月13日的信贷协议(经不时修订、重述、修改或以其他方式补充)的第1号执行版本修正案(“本修订”)(本“修订”)。此处使用但未定义的大写术语应具有经本修正案修订的《信贷协议》中赋予该术语的含义。鉴于借款人希望(1)设立一种新的定期贷款类别(“b-1期贷款”)，其收益将与某些其他有担保债务的收益一起用于为紧接第1号修正案生效日期(定义见下文)之前根据信贷协议未偿还的所有初始定期贷款进行再融资，(2)建立其他循环承诺和增量循环承诺(“2024年循环承诺”和b-1期贷款，本金总额为300,000,000美元)，以全数取代紧接修订第1号生效日期前信贷协议下未偿还的循环承诺额(前述第(I)及(Ii)款所述交易，“再融资”)及(Iii)就此对信贷协议作出若干其他修订；鉴于，所需贷款人和术语b-1贷款人(定义见下文)已同意上述修订；而摩根大通银行(在这种情况下，术语b-1贷款人)已同意提供术语b-1承诺(定义见附件A)，本协议附表一所列的每一机构(各机构均为“2024年循环贷款机构”)已同意提供2024年循环承诺额，数额与附表一中与其名称相对的数额相反；鉴于JPMorgan Chase Bank，N.A.、Goldman Sachs Bank USA、RBC Capital Markets、1 BofA Securities，Inc.、Barclays Bank PLC、Jefferies Finance LLC和CIBC World Markets Corp.各自已被委任为修正案和2024年贷款的联席牵头安排人和联席簿记管理人；因此，鉴于本文所载的前提以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并已足够)，本合同各方同意如下：第1节.修订信贷协议。本授信协议自第1号修正案生效之日起生效，现对《授信协议》进行修改，删除删节文本(文本表示方式与以下示例相同)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双1 RBC Capital Markets是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的商标名称。
-2带下划线的文本)，如本合同附件A所附信贷协议的页面所述。信用协议的附表自第1号修正案生效之日起生效，特此予以修订和重述，并全部替换为本合同附件b所附的附表。第二节效力。本修正案将于下列先决条件均已满足的日期(生效日期和时间，“修正案第1号生效日期”)生效：(A)行政代理应已收到来自贷款方、组成所需贷款人的贷款人、期限为b-1的贷款人、2024年循环贷款人、开证行和Swingline贷款人的已执行副本；(B)行政代理应已收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，贷款当事人的纽约律师和贷款当事人的监管律师的书面意见(致行政代理和贷款人，日期为第1号修正案生效日期)，关于行政代理合理要求的事项，并在形式和实质上合理地令行政代理满意。各控股公司和借款人特此请求该等律师提供此类意见；(C)行政代理应已收到借款请求，要求借入b-1期限贷款和预付初始期限贷款的通知(如附件A所述)；(D)行政代理应已收到借款人的首席财务官或首席运营官(X)以信贷协议附件R的形式提供的证书，证明借款人及其子公司在实施将于第1号修正案生效日期完成的交易后的综合偿付能力，以及(Y)本协议第3节所述的陈述和担保；(E)行政代理应已在首席安排人合理要求的司法管辖区收到留置权查询副本(不言而喻，在每一借款方的组织或组成的司法管辖区内进行留置权查询即已足够)；(F)行政代理应已收到每一贷款方的证书，日期为第1号修正案生效日期，基本上采用信贷协议附件G的形式，并有适当的插页，由该贷款方的任何负责人签署，并包括或附加本节(G)段所指的文件；(G)行政代理人应已收到下列文件的副本：(I)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一借款方的每一份组织文件，或该借款方的证明，证明其按截止日期交付给行政代理人的形式提供的组织文件自交付之日起未被修改或修改，并且完全有效；(Ii)执行其所属贷款文件的每一贷款方负责人员的签字和任职证书；(Iii)董事会决议
--每一贷款方的和/或类似的管理机构批准并授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，经其秘书、一名助理秘书或一名负责官员证明，自第1号修正案生效之日起完全有效，且未作任何修改或修改；以及(四)由每一贷款方的适用政府当局出具的良好的常设证书(如果存在此类概念的话)；(H)借款人须已向JPMorgan Chase Bank N.A.支付或同时向JPMorgan Chase Bank N.A.支付由JPMorgan Chase Bank N.A.和借款人分别议定的费用，并在开具发票的范围内，支付与本修订相关的行政代理人和首席协调人的合理和有文件记录的自付费用(包括Latham&Watkins LLP、首席协调人的律师和行政代理人的合理费用和开支)；(I)(I)行政代理应至少在第1号修正案生效日期前5天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)有关的所有文件和其他信息，只要借款人在第1号修正案生效日期至少10天前合理地以书面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在第1号修正案生效日期前5天，任何提出要求的贷款人，在第1号修正案生效日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益权证书应已收到该受益权证书(但在贷款人签署并交付本修正案的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)；(J)借款人应在第1号修正案生效之日与b-1期贷款的融资基本上同时完成再融资；及(K)贷款当事人及其他当事人应已交付第一份留置权债权人间协议的已签署副本。第三节陈述和保证。为促使贷款人和行政代理订立本修正案，每一贷款方向每一贷款人和行政代理人陈述并保证，自第1号修正案生效之日起，在实施本修正案所设想的交易之前和之后：(A)不存在违约或违约事件；及(B)信贷协议第三条或任何其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；
-4-保证以重要性、重大不利影响或类似的语言为依据，在所有方面都是真实和正确的。第四节贷款文件的引用和效力；重申。(A)于修订第1号生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的词语，以及附注及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的词语，均指经本修订修订后的信贷协议。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃(或以其他方式影响)任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。本修正案不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。(B)每一贷款当事人，(I)在此同意修正案，(Ii)在不限制其在担保协议下的义务或其规定的情况下，特此确认其在担保协议下的各自担保，(Iii)在不限制其在抵押品协议下的义务或抵押品协议的规定的情况下，特此确认其在抵押品协议及其所属的每一其他贷款文件下的转让、质押和担保权益的授予(视情况而定)，(Iv)在不限制其在任何贷款文件下的义务或其规定的情况下，兹确认借款人在信贷协议项下的义务有权享有担保协议、抵押品协议和其他贷款文件中规定或设定的担保和担保权益，并构成“义务”、“贷款文件义务”、“担保债务”或其他类似条款，(V)特此同意，在本修正案生效后，该等担保、质押和担保权益的授予(视情况而定)应继续充分有效，并应继续有利于贷款人和其他担保当事人，(Vi)特此批准，确认并同意该人根据其为当事一方的任何贷款文件授予、转让或转让给行政代理人的所有留置权仍然完全有效，不会解除或减少，于修订生效及拟进行的交易生效后，借款人及其他贷款方将继续确保全数支付及履行信贷协议项下的责任，而该等留置权继续不受损害，并以同样的优先次序确保偿还该等责任，不论该等责任是在此之前或以后产生的，且无需作出新的申报或采取任何其他行动以完善或维持该等留置权的完善及(Vii)借款人及其他贷款方在信贷协议项下于修订第1号生效日期仍未支付及未偿还的责任将继续存在，并由信贷协议及其他贷款文件予以证明。(C)每一贷款方还同意采取行政代理可能要求或要求采取的任何行动，以确保控股或借款人遵守信贷协议第5.12节的规定，并在此重申其根据其所属的每份贷款文件的每一类似条款承担的义务。
--第5款：适用法律；放弃陪审团审判。(A)本修正案应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不实施会导致适用另一司法管辖区法律的任何冲突条款。(B)本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接由本修正案引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。第6条.服从司法管辖权；同意送达法律程序文件经必要修改后，本修正案还应遵守信贷协议第9.09(B)、(C)和(D)节的规定。第7节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响万亿修正案的构建，也不会在解释修正案时被考虑在内。第8节对应方本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。通过传真或任何其他电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本应与交付本修正案的原始签署副本一样有效。本修正案或本修正案拟签署的任何其他文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语，应被视为包括电子签名、电子记录或由行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围和范围内，其与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。[后续签名页]
[第1号修正案的签名页]兹证明，本修正案由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。借款人：S/肖恩·加尔文姓名：肖恩·加尔文职称：执行副总裁首席财务官兼财务主管维图财务有限公司AS控股：/S/肖恩·加尔文姓名：执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管
[第1号修正案的签名页]全球托管服务有限责任公司黑斑羚借款人国家塔楼公司借款人有限责任公司服务开发公司Virtu金融能源和大宗商品Virtu金融全球服务有限责任公司Virtu金融经营有限责任公司Virtu金融服务有限责任公司Virtu Getco控股公司Virtu ITG分析全球生产有限责任公司Virtu ITG全球贸易有限责任公司Virtu ITG平台Virtu ITG软件解决方案网络有限责任公司Virtu KCG Holdings LLC Virtu作为附属贷款方：/S/肖恩·加尔文姓名：肖恩·加尔文职称：常务副总裁总裁首席财务官兼财务主管Valor联合发行人公司作为附属贷款方出资人：/S/肖恩·加尔文姓名：肖恩·加尔文职称：财务主管
[第1号修正案的签名页]管理代理人：S/克里斯蒂安·格雷厄姆姓名：克里斯蒂安·格雷厄姆职务：副总裁
[第1号修正案的签名页]摩根大通银行，N.A.，作为2024年循环贷款机构、Swingline贷款机构、发行银行和b-1期限贷款机构：/S/克里斯蒂安·格雷厄姆姓名：克里斯蒂安·格雷厄姆标题：副总裁
[第1号修正案的签名页]高盛美国银行，作为2024年循环贷款和发行银行由：S/达娜·西科诺尔菲姓名：达娜·西科诺尔菲标题：授权签字人
[第1号修正案的签名页]加拿大皇家银行，作为2024年循环贷款和发行银行/S/尼古拉斯·吉特隆-啤酒名称：尼古拉斯·吉特隆-啤酒标题：授权签字人
[第1号修正案的签名页]美国银行，N.A.，作为2024年循环贷款机构：S/谢尔曼Wong姓名：Wong
[第1号修正案的签名页]巴克莱银行作为2024年循环贷款和发行银行作者：S/爱德华·潘姓名：爱德华·潘标题：副总裁
[第1号修正案的签名页]杰富瑞金融有限责任公司，作为2024年循环贷款和发行银行：/S/约翰·克勒姓名：约翰·克勒标题：管理董事
附件A见附件。
第1号修正案的执行版本附件A标记的版本反映了根据第1号修正案的变化所示添加的文本下划线显示的删除文本显示的是截至2022年1月13日的删减信贷协议，该协议经截至2024年6月21日的第1号修正案修订，在Virtu Financial LLC中，AS Holdings，VFH Parent LLC作为借款人，贷款人，发行银行和Swingline贷款方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.，Goldman Sachs Bank USA，RBC Capital MARKETS1，美国银行证券公司巴克莱银行、杰富瑞金融有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司。和加拿大帝国商业银行世界市场公司，作为联合首席安排人和账簿管理人1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。
目录第1页文章定义...............................................................................................1第1.01节。定义的术语.........................................................................................1第1.02节。贷款及借款分类.....................7678第1.03节。术语一般为................................................................................7679第1.04节。会计术语.公认会计准则.................................................................7779第1.05节。事务的实现.............................................................7780第1.06节。货币折算........................................................................7780第1.07节。部门............................................................................................7880第1.08节。有限条件交易........................................................7881第1.09节。利率；基准通知.....................7981第1.10节。信用证金额...................................................................7982第二条Credits........................................................................................8082第2.01节。承诺.....................................................................................8082第2.02节。贷款和借款......................................................................8083第2.03节。借款申请...................................................................8183第2.04节。Funding of Looings.....................................................................8284第2.05节。利益选举...............................................................................8385第2.06节。终止和减少承付款..8486第2.07节。偿还贷款；债项证据......8487第2.08节。定期贷款摊销..............................................................8588第2.09节。贷款的提前还款.........................................................................8688第2.10节。费用.................................................................................................97100第2.11节。利息.............................................................................................98101第2.12节。替代利率................................................................99102第2.13节。增加的成本.............................................................................102104第2.14节。打破资金支付..............................................................103106第2.15节。Tax.............................................................................................103106第2.16节。一般付款；按比例处理；分摊抵销.....107110第2.17节。减轻责任；更换贷款人.....................108111第2.18节。递增学分延期......................................................110112第2.19节。修订再融资；延长到期日.....................115118第2.20节。[已保留].....................................................................................116119第2.21节。违约贷款人........................................................................116120第2.22节。信用证。...........................................................................119122第2.23节。Swingline Loans............................................................................124128第三条陈述和保证......127130第3.01节。组织；为...................................................................提供动力127130第3.02节。授权；可执行性........................................................127130第3.03节。政府批准；无冲突.127131第3.04节。财务状况；并无重大不良影响......................128131
II第3.05节。属性......................................................................................128131第3.06节。诉讼及环境事宜.........128132第3.07节。遵守法律及协议.129132第3.08节。投资公司状态..........................................................129132第3.09节。Tax.............................................................................................129132第3.10节。ERISA............................................................................................129133第3.11节。Display.....................................................................................130133第3.12节。子公司...................................................................................130133第3.13节。知识产权；许可证等..130133第3.14节。偿付能力.........................................................................................130134第3.15节。高级Indebtedness.......................................................................131134第3.16节。美联储法规........................................................131134第3.17节。使用收益.............................................................................131134第3.18节。监管地位及所持有的会员资格.....................131134第3.19节。《爱国者法案》、OFAC和《反海外腐败法》..................................................131135第3.20节。欧洲经济区金融机构............................................................132135第四条条件.....................................................................................132136第4.01节。成交日期..................................................................................132136第4.02节。每个信用事件.........................................................................134138第5条肯定性COVENANTS..........................................................135138第5.01节。财务报表及其他资料.........135139第5.02节。重大事件通知............................................................139142第5.03节。有关宣传品................................................的信息140143第5.04节。存在；商业行为.....................................................140144第5.05节。缴税等..................................................................140144第5.06节。物业保养............................................................140144第5.07节。保险.......................................................................................141144第5.08节。账簿和记录；检查和审计权；季度电话会议.............................................................................141144第5.09节。遵纪守法..................................................................142145第5.10节。使用收益.............................................................................142145第5.11节。其他子公司.................................................................142146第5.12节。进一步保证.......................................................................142146第5.13节。指定附属公司..........................................................143147第5.14节。评级.................................................................的维护143147第5.15节。监管事项........................................................................144147第5.16节。某些完成交易后的义务......................................................第144条消极公约第6条................................................................144148第6.01节。负债；某些权益证券144148第6.02节。留置权..............................................................................................152156第6.03节。从根本上改变...................................................................156160第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购......159163第6.05节。Asset Sales.....................................................................................163167
III第6.06节。[已保留].........................................................165材料知识产权...............................................................................................169第6.07节。互换协议..........................................................................165169第6.08节。受限制的付款；某些债项的付款......165170第6.09节。与关联公司...........................................................的交易170174第6.10节。限制性协议..................................................................170175第6.11节。初级融资...................................................的修订172177第6.12节。净第一留置权杠杆率.......................................................172177第6.13节。会计期间的变化............................................................173177第7条.....................................................................违约事件173177第7.01节。默认...........................................................................的事件173177第7.02节。治愈.................................................................................的权利177181第八条行政代理人和抵押品代理人..178183第8.01节。通用..........................................................................................178183第8.02节。某些ERISA问题..................................................................185189第9条杂项............................................................................186191第9.01节。通知...........................................................................................186191第9.02节。豁免；修正案...................................................................189194第9.03节。开支；法律责任的限制；弥偿等194199第9.04节。继任者和分配.................................................................197202第9.05节。生存.........................................................................................202207第9.06节。对应人；一体化；有效性；转让和某些其他文件的电子执行......203208第9.07节。可分割性....................................................................................204209第9.08节。抵销权................................................................................204209第9.09节。适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件......205210第9.10节。放弃陪审团审判......................................................................205211第9.11节。标题.......................................................................................206211第9.12节。机密性...............................................................................206211第9.13节。美国爱国者法案.............................................................................207213第9.14节。释放留置权和担保..................................................208213第9.15节。不承担咨询或受托责任......................................209215第9.16节。利率限制.................................................................210215第9.17节。贷款人操作................................................................................210216第9.18节。编组；预留付款.................................................210216第9.19节。保证金股票；抵押品..............................................................211216第9.20节。承认并同意接受受影响金融机构的自救....................................................................211216第9.21节。有关任何受支持的合格财务报告的确认.....................211217
四附表：附表1.01(A)-被取消资格的贷款人附表1.01(Ba)-LC承诺附表2.01-承诺书-被取消资格的贷款人附表3.12-子公司附表3.18-监管地位和持有的会员资格附表5.16-关闭后债务附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.04(E)-现有投资附表6.05-处置附表6.09-现有关联交易附表6.10-现有限制附表9.01-通知展品：附件A-1-形式转让和假设附件A-2-借款人转让和假设表格附件B-担保协议表格附件C-完善证书附件D-抵押品协议表格附件E-票据表格附件F-1-第一留置权债权人间协议表格附件F-2-次级留置权债权人间协议表格附件G-截止日期证书表格附件H-公司间票据表格附件I-指定贴现预付款通知表格附件J-指定折扣预付款回应表格附件K-贴现范围提前付款通知表格附件L-贴现范围预付款要约表格附件-请求表格折扣预付款通知附件N-请求折扣预付款报价表格附件O-接受和预付款通知表格附件P-1-美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)附件P-2-美国税务合规证书表格(用于美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)附件P-3-美国税务合规证书表格(适用于非美国参与者不是出于美国联邦所得税目的的合伙关系)附件P-4-美国纳税证明表格(适用于出于美国联邦所得税目的的非美国参与者)附件Q-结案证明表格
附件R-偿付能力证书表格S附件-合格证书表格附件T-借款通知书表格
截至2022年1月13日的信贷协议(“本协议”)，由Virtu Financial LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)、VFH母公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理(包括其任何指定分行或联属公司及其任何继任者，“行政代理”)、作为开证行和Swingline贷款人、彼此不时的开证行和本协议的每一贷款人(统称为“贷款人”和个别的“贷款人”)签署。本协议双方同意如下：第一条定义第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“可接受折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。“可接受的预付款金额”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。“接受和提前还款通知”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(D)节发出的不可撤销的书面通知，该借款人接受请求的贴现提前还款要约，按照第2.09(A)(Ii)(D)节规定的可接受的折扣提前还款，主要采用附件O的形式。“验收日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。“收购EBITDA”指就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(前述任何一项，“备考实体”)而言，该备考实体该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中对控股及受限制附属公司的提述为对将成为受限制附属公司的该等备考实体及其附属公司的提述)，均按该备考实体的综合基准厘定。“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义第(B)(三)款中赋予该术语的含义。“收购债务”具有在“递增上限”的定义中赋予该术语的含义。“额外贷款机构”是指任何额外的循环贷款机构或任何额外的定期贷款机构(视情况而定)。“额外循环贷款人”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行或其他金融机构：(A)根据第2.18节的增量循环贷款修正案提供的增量循环贷款；或(B)信贷协议以其他循环贷款或其他循环承诺的形式根据
2根据第2.19节的再融资修正案；但每个额外的循环贷款人(当时是循环贷款人、循环贷款人的关联公司或循环贷款人的核准基金的任何人除外)应经行政代理批准，如果该额外的循环贷款人将根据增量循环贷款安排或任何其他循环承诺提供贷款，则Swingline贷款人和每家发证行(在任何情况下，此类批准均不得被无理扣留或拖延)和借款人。“额外定期贷款机构”是指在任何时候同意提供以下任何部分的任何银行或其他金融机构：(A)根据第2.18节的增量定期贷款修正案提供的增量定期贷款；或(B)根据第2.19节的再融资修正案以其他定期贷款或其他定期承诺的形式对债务进行再融资的信贷协议；但每名额外的定期贷款人(当时属贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)须经行政代理(不得无理扣留或延迟批准)及借款人的批准。“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的期限SOFR利率，加上(B)(I)就初始定期贷款而言，(X)对于期限为一个月的利率，(X)对于期限为三个月的利率，(Y)对于期限为三个月的利率，为0.15%，以及(Z)对于期限为六个月的利率，0.25%及(Ii)就初始循环贷款而言，为0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。“代理人”或“代理人”具有第8.01节中赋予此类术语的含义。“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“全额收益率”是指任何债务的收益率，不论是以利率、保证金、OID、预付费用或任何利率下限的形式(增加的金额以本定义最后但书中所述的方式确定)，或在每种情况下借款人发生或应付给这种债务的贷款人的其他形式；但OID和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如较短，则为发生适用债务时规定的至到期的期限)；此外，“综合收益”不应包括构造费、承诺费、修改费、安排费和任何类似的费用，以及通常支付给同意贷款人的修改费；此外，对于包括调整后期限SOFR利率下限或备用基本利率下限的适用类别的任何贷款，(1)
3在计算综合收益率之日的调整期限SOFR利率(有三个月的利息期)或替代基本利率(在不影响任何下限的情况下)小于该下限的范围内，就计算全入收益率而言，该差额应被视为加至该类别贷款的适用利率中；及(2)在计算全入收益率之日，如经调整的期限SOFR利率(有三个月的利息期)或替代基准利率(在任何情况下均不影响任何下限)大于该下限，则在计算全入收益率时，不应计入下限。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.12节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，(I)如根据上述规定厘定的初始定期贷款的备用基本利率低于1.50%，则就本协议而言，该利率应视为1.50%；及(Ii)如根据上述规定厘定的初始循环贷款的备用基准利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。“适用折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。“适用预付风险”系指：(A)对于在任何时间身为开证行的任何人而言，(I)该人以开证行身份(如适用)在该时间仍可提取的所有信用证的总金额，以及(Ii)该人以开证行身份(如适用)在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额，及(B)就任何在任何时间身为Swingline贷款人的人而言，该人以Swingline贷款人(如适用)的身份发放的尚未由借款人或其代表偿还或当时由其他循环贷款人提供资金的所有Swingline贷款的总金额。“适用当事人”具有第9.01(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。“适用百分比”是指在任何时候，就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额占循环承付款总额的百分比，仅为根据第2.21(D)节进行的任何重新分配的目的，在生效任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位之后。循环承付款已终止或到期的，适用的百分比应根据
4最近生效的循环承诺，使根据本协定进行的任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指，在任何一天：(I)对于(X)作为定期基准贷款的任何初始循环贷款，2.50%；(Y)对于作为ABR贷款的任何初始循环贷款，为1.50%；(Ii)对于(X)作为定期基准贷款的任何初始b-1贷款，为3.002.75%；(Y)对于作为ABR贷款的任何初始b-1贷款，为2.001.75%。尽管有上述规定，任何类别的任何定期贷款或循环贷款的适用利率应与与该类别有关的再融资修正案、增量定期贷款修正案或增量循环贷款修正案(视情况而定)中规定的利率相同。为符合第2.18(A)(Ii)节的要求，任何初始期限b-1贷款的适用利率可根据需要提高。“申请”是指以适用开证行不时指定的形式要求该开证行开立信用证的申请。“核准银行”具有“获准投资”一词定义第(C)款中赋予该术语的含义。“经批准的电子平台”具有第9.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。“核准基金”是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。“资产出售百分比”指，就第2.09(B)节就“预付款事项”定义(A)款所述的预付款事项所要求的任何预付款而言，就借款人的任何财政季度(或其他适用期间)而言，如果截至该会计季度(或其他适用期间)末(或其他适用期间)的第一留置权净杠杆率(在实施适用的此类预付款事件及其收益的任何应用(包括根据第2.09节(B)债务或作为无限制现金或允许投资持有的预付款)之前)是(A)大于2.50至1.00,100%的此类预付款事件的净收益，(B)等于或小于2.50至1.00，但大于2.25至1.00，预付款活动净收益的50%；及(C)等于或小于2.25至1.00，为该预付款活动净收益的0%。“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人同意)基本上以附件A-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)订立的转让和假定。“假定税率”是指(I)45%和(Ii)当时适用于居住在纽约市的自然人的联邦、州和地方综合最高边际所得税率中的较大者。
5“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以根据第2.09(A)(Ii)节的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但在未经行政代理人书面同意的情况下，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。“经审计财务报表”是指截至2020年12月31日止财政年度经审计的控股公司综合资产负债表及相关的综合收益表、权益变动表及现金流量表，包括附注。“可用RP运力金额”是指在任何确定时间，根据第6.08(A)节第(Vii)、(Viii)、(X)和(Xi)条规定可在此时支付的限制性付款总额，减去第6.08(A)节第(Vii)款和第(X)款下可用RP能力金额的总和，借款人或任何受限附属公司根据该条款进行限制性付款(有一项理解，即为产生第6.01(A)(Xxvi)节下的债务而利用可用RP能力金额应减少第6.08(A)节适用条款下的可用金额，前提是该债务仍未清偿)。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.12节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。“破产事件”是指对任何人而言，该人已资不抵债或以其他方式成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国或
6不执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。“基准”最初指的是任何期限基准贷款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节(B)款的规定替换了先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：(1)每日简单SOFR；(2)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准取代调整。如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法而言，由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果
7行政代理人确定，不存在以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式进行此类基准替代的管理的市场惯例)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准过渡事件”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列一项或多项事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用主旨；(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
8(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(C)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会；及(D)在任何其他情况下，相当于上述职能的委员会。“BHC法案附属公司”具有第9.21(B)节中赋予该术语的含义。“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。“借款人转让和假设”是指基本上以附件A-2的形式或行政代理合理批准的任何其他形式的转让和假设协议。
9“借款人材料”具有第5.01节中赋予该术语的含义。“借款人特定折扣预付款要约”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(B)节的规定，以特定折扣价自愿预付定期贷款的提议。“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(C)节的规定，征求并相应接受定期贷款人以低于票面面值的折扣价按特定范围自愿预付定期贷款。“借款人征求折扣预付款报价”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(D)节的规定，征求定期贷款人的报价，并在随后接受(如果有的话)以低于票面价值的折扣价预付定期贷款。“借款”是指(I)在同一日期发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，就定期基准贷款而言，只有一个有效的利息期，或(Ii)Swingline贷款。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。“经纪-交易商子公司”是指根据交易法第15条注册为(A)经纪商或交易商，或(B)根据任何外国证券法注册为经纪商、交易商或承销商的任何受限制子公司。“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但在确定SOFR参考汇率时，“营业日”一词指的是芝加哥银行营业的任何一天。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据截至2018年12月15日生效的公认会计原则，在任何租赁(或转让使用权)不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他使用权安排)下支付租金或其他金额的义务，该义务要求在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。“资本化租赁”系指根据截至2018年12月15日有效的GAAP，已经或应该被记录为资本化租赁或融资租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照GAAP作为负债入账的金额。“资本化软件支出”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为资本化成本。“现金管理义务”是指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的附属公司对因金库、存管和现金管理服务或任何结算所自动转移资金而产生的任何透支和相关负债的义务。
10“意外事故”指任何导致Holdings、任何中间母公司、借款人或Holdings的任何受限制附属公司收到有关任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改善)的保险赔偿或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。“氯氟化碳”一词的含义与“被排除的国内子公司”的定义相同。“控制权变更”是指发生下列任何情况：(A)在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将控股公司及其子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除控股公司、一个或多个受限制的子公司、或一个或多个许可持有人以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)节所使用的那样)；(B)通过一项有关将控股公司清盘或解散的计划；。(C)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而该交易的结果是，除一名或多於一名核准持有人外，任何“人士”或“集团”(每一项均如上文所界定)直接或间接地成为或成为控股公司有表决权股份超过50%的实益拥有人(以投票权而非股份、单位数目等衡量)；。(D)VFI或Holdings未能直接或间接地通过全资子公司拥有借款人的所有股权；或(E)发生“控制权变更”(或类似事件，不论其面值如何)，这在管理任何重大债务的文件中定义，这些债务包括优先再融资债务、允许次级留置权再融资债务、允许无担保再融资债务、递增等值债务或次级融资。此外，尽管有上述规定，(I)借款人、控股公司或控股公司的直接或间接母实体成为另一人的直接或间接附属公司的交易不应构成控制权变更，前提是(A)紧接该交易前的借款人、控股公司或该母公司的股权持有人直接或间接通过一个或多个中间人直接或间接拥有紧接该交易完成后借款人、控股公司或该母公司的投票权总投票权的至少多数，基本上与他们所持借款人股权的比例成正比，在该交易之前或(B)紧接该交易完成后，除一名或多名许可持有人外，任何“个人”或“集团”(每一项定义均不是或成为借款人、控股公司或该母实体的50%以上有表决权股票的直接或间接实益拥有人，以投票权而不是股份、单位等的数量衡量)；及(Ii)“个人”或“集团”(每一项定义见上文)不得被视为实益拥有根据股票或资产购买协议将获得的有表决权股票。合并协议、购股权协议、认股权证协议或类似协议规定有权收购有表决权股份(或与此相关的投票权或购股权或类似协议)，直至与该等协议拟进行的交易有关的有表决权股份收购事项完成为止(只要有关协议并无赋予有关“人士”或“集团”在完成有关收购前指示适用有表决权股份投票的权利)。“法律变更”是指：(A)在截止日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律；(B)在截止日期后任何政府当局或监管监督组织对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释或适用作出任何改变；或(C)在截止日期后由任何政府当局或监管监督组织提出或发布任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)。“类别”在指(A)任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否为循环贷款、其他循环贷款、初始期限b-1贷款、
11其他定期贷款、增量定期贷款(不是以额外的初始b-1期贷款的形式)、增量循环安排下的贷款或Swingline贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是否为循环承诺、其他循环承诺、定期承诺、其他期限承诺、增量定期承诺或对增量循环贷款的承诺；以及(C)任何贷款人，指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他定期承付款、递增定期承付款、与递增循环安排有关的承付款(与增加现有循环承付款有关的承付款除外)、其他定期贷款、递增定期贷款(初始期限b-1贷款形式的递增定期贷款除外)、其他循环承付款(以及据此作出的其他循环贷款)、递增循环贷款项下的贷款以及条款和条件不同的递增定期贷款应被解释为不同类别。“截止日期”是指2022年1月13日。“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情权选择的前瞻性期限SOFR的继任管理人)。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。“抵押品协议”是指借款人、对方贷款方和行政代理之间的抵押品协议，日期为2022年1月13日，最初主要以附件D的形式存在。“抵押品和担保要求”是指：(A)行政代理应在任何时候从(I)控股公司、任何中间母公司、借款人和控股公司的每一家其他受限制子公司(任何外国子公司、任何受监管子公司、任何被排除的子公司或任何被排除的国内子公司除外)收到以下要求：(X)代表该人正式签署和交付的担保协议副本，或(Y)在截止日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的子公司、非实质性子公司、外国子公司、(Ii)控股公司、任何中间母公司、借款人及每一附属贷款方(X)代表上述人士妥为签立及交付的抵押品协议副本，或(Y)于截止日期后成为贷款方的任何人士(包括不再是被剔除附属公司、不具实质价值的附属公司、外国附属公司、受管制附属公司或被排除境内附属公司)、抵押品协议补编，其格式如下：以上述人士的名义妥为签立及交付，如属在截止日期后签立及交付的贷款文件，则根据本条(A)连同第4.01(B)及4.01(C)节所指类型的文件及意见一并交付；(B)任何中间母公司、借款人和任何贷款方或其代表拥有或代表其拥有的每一受限制附属公司(构成除外资产的任何股权除外)的所有未偿还股权，应已根据抵押品协议和行政当局质押
12代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他文书(如有)，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书；但对于任何受监管子公司的股权，此类文书应遵守惯例的执行限制，包括执行时的监管批准；(C)如控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的借款(包括现金管理安排)的本金为5,000,000美元或以上，则该债务人欠任何贷款方的本金为5,000,000美元或以上，则该债务应以根据抵押品协议质押的本票证明，行政代理人应已收到所有该等本票以及空白背书的未注明日期的转让票据；(D)所有证书、协议、文件和票据，包括《统一商法典》融资声明，根据《担保文件》或《法律》的要求，并由行政代理合理地要求存档、交付、登记或记录，以建立拟由《担保文件》设立的留置权，并按照《担保文件和担保要求》一词所要求的范围和优先权完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付行政代理以供存档、登记或记录；和(E)在行政代理人根据第5.12(B)节提出要求后90天内，行政代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每一抵押财产的抵押权副本，(Ii)一份贷款保单或形式上的贷款保单，该保单附带一份无条件装订书，其所有权保险将每一抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先抵押留置权进行保险，(W)由国家认可的产权保险公司出具，(X)没有任何其他留置权，除非第6.02节明确允许，(Y)连同行政代理可能合理要求的背书、共同保险和再保险，并且在适用抵押财产所在的司法管辖区以商业合理的费率获得，以及(Z)金额合理地令行政代理满意，但在任何情况下都不超过适用贷款方善意确定的适用抵押财产价值的100%(100%)，(Iii)关于该抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署洪水风险决定，以及(Iv)行政代理人可能合理地要求就任何该抵押或抵押财产提出的法律意见。尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(I)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得关于贷款方特定资产的所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是行政代理和借款人合理地以书面形式商定，创建或完善此类资产的此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类所有权保险、法律意见或其他可交付成果的成本，或提供该等担保(考虑到对控股及其联营公司的任何不利税务后果(包括征收预扣税或其他实质税项))，鉴于贷款人将从中获得的利益，应是过度的，(Ii)根据“抵押品及担保要求”一词须不时授予的留置权，须受截止日期生效的证券文件所载的例外情况及限制所规限，(Iii)在任何情况下，均不需要就存款账户、证券账户、商品账户、信用证权利或其他需要通过控制来完善的资产(但为避免怀疑，不得占有)，(Iv)在任何情况下，任何贷款方都不应要求任何贷款方在美国以外的任何司法管辖区完成与担保权益的完善或设定有关的任何备案或其他诉讼
(V)抵押品在任何情况下均不包括任何被排除在外的资产，以及(Vi)在任何情况下均不需要房东的留置权豁免、禁止抵押权或抵押品使用权协议。行政代理可批准延长设立和完善特定资产的担保权益、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供担保的时间(包括延长至截止日期之后，或与收购的资产或在关闭日期后形成或收购的子公司有关的担保)，前提是行政代理确定，在本协议或担保文件(或担保协议，在适用的范围内)要求完成的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法完成此类行动。“承诺”系指(A)对于任何贷款人、其循环承诺、其他循环承诺、定期承诺、其他期限承诺或任何增量定期贷款或增量循环贷款的承诺，在任何类别的每一种情况下，或其任何组合(视上下文需要)和(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺。“承诺费费率”是指在“承诺费百分比”项下的任何一天的适用百分比，其依据的是截至控股公司会计季度末的净第一留置权杠杆率，其中最近一次合并财务报表是根据第5.01(A)或5.01(B)节提交的；但在根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付合并财务报表之日之前，截至2021年9月30日止的财政年度季度及截至该财政年度的财务报表，承诺费比例以第1类：净第一留置权杠杆率承诺费百分比第1类大于2.5%至1.00 0.500%第2类小于或等于2.5%至1.00%但大于1.75%至1.00 0.375%为基础。就上述而言，第3类小于或等于1.75至1.00 0.250%。因第一留置权净杠杆率变化而产生的承诺费百分比的每一变化，应在根据综合财务报表第5.01(A)或5.01(B)节向行政代理交付之日后第三个营业日开始并包括在内的期间内生效，并在表明该变动的第一留置权净杠杆率变动的相关合规性证书中生效，并在紧接该变动生效日期的前一日结束。尽管有上述规定，但如果借款人未能按照第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付合并财务报表，或根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付合并财务报表，承诺费百分比应由行政代理或所需的循环贷款人选择，从书面通知借款人开始，以第1类中规定的年费率为基础。
14在每种情况下，必须在本合同规定的交付期限内，从因该故障导致的违约发生之日开始并包括该日起至交付为止，交付符合证书。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。“公司所得额”是指在一个纳税评估期间，等于该纳税评估期间的控股公司的估计应纳税所得额的数额。在计算本公司收入金额时，不应计入根据守则第743(B)节对Holdings资产的计税基准进行调整和根据守则第704(C)节进行调整而产生的收入、收益、损失和扣除项目。“竞争者”是指任何人(A)(I)通过使用电子自动化交易系统从事金融资产交易，该系统生成订单集(为清楚起见，可以由单一订单组成)，目的是(X)通过向市场提供双边流动性来创造利润，(Y)使利润率与每单位正在交易的金融资产(S)的买卖价差或更小的业务一致(包括通过向市场提供单边或双边流动性)或(Z)创建同时(在500毫秒内)为了锁定套利利润而产生的指令集，(Ii)从事算法交易(即，购买、出售、交易、或通过任何交易所、电子交易场所或平台以任何方式促进涉及任何电子可交易产品或商品(包括任何证券(股权或债务)、衍生品、固定收益、现金、货币或任何其他有形或无形物品)的客户，无论是否使用专有交易方法或系统，或(Iii)从事提供执行管理软件、用于订单传递或兴趣指示的多资产连接服务、或交易和投资组合分析的业务，及(B)在附表1.01(A)(B)部被识别为“潜在竞争对手”；但任何此等人士如与其有关的贷款或承诺将由该人士的任何部门或其他可识别的单位或办公桌持有或登记，而该等部门或其他可识别单位或办公桌在其正常业务过程中持有本协议所述类型的承诺或提供信贷，则该等人士应被视为非竞争对手。尽管本协议中有任何相反的规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理将没有任何责任或义务来确定任何贷款方或潜在贷款方是否为竞争对手。“符合证书”是指根据第5.01(D)节要求交付的S证物形式的证书。“综合EBITDA”指在任何期间内，该期间的综合净收入，加上：(A)在计算综合净收入时，在不重复的情况下，在得出该综合净收入时已扣除(且未加回或不包括)的下列数额的总和：(I)利息支出总额，以及(如未反映在该利息支出总额中)为对冲利率风险而进行的套期保值义务或其他衍生工具的任何亏损(在控股公司及其受限制附属公司的正常交易过程中除外)，扣除利息收入和该等套期保值义务或该等对冲义务或该等衍生工具的收益后的净额
15衍生工具、银行和信用证费用以及与融资活动有关的担保债券的费用；(2)在不同期间之间不重复的情况下，(X)根据收入、利润或资本，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和在此期间支付或应计的类似税项(包括汇回的资金)计提的税金；(Y)在不重复前述规定的情况下，根据第6.08(A)(6)和(A)(Vii)(B)节就上述项目进行的任何分配的金额；(3)折旧和摊销(包括资本化软件支出的摊销和递延融资费用或成本的摊销)；(4)非现金费用；(5)根据公认会计准则的非常损失；(Vi)不寻常、不常见或非经常性费用(包括任何可直接归因于实施成本节约举措和业务优化方案的不寻常、不常见或非经常性运营费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施的启用成本、签约费用、保留或完工奖金(在控股公司及其受限制的子公司的正常业务过程中支付的奖金除外)、过渡成本、与关闭/合并设施和削减、修改养老金和退休后员工福利计划有关的成本(包括任何养老金负债的结算)、新产品设计、开发和引进(包括知识产权开发)、建立、实施、更换、开发或升级业务、报告和信息技术系统和技术举措、其他系统建立费用和合同终止费用；(Vii)重组费用、应计项目或储备(包括与截止日期后收购有关的重组成本和对现有储备的调整)；。(Viii)由第三方在控股的任何非全资附属公司的少数股权所应占的附属收入构成的任何少数股权支出的数额(并未在此期间重新计入综合净收入)；。(Ix)支付予Holdings或其任何直接或间接母公司的期权持有人与向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出任何分派有关或因向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出任何分派而支付的开支款额，而该等付款是为补偿该等选择权持有人而作出的，犹如他们在作出分派时是股东，并有权在贷款文件准许的范围内分享该等分派；。(X)因出售、处置或放弃资产而蒙受的损失(在正常业务运作中出售、处置或放弃的资产除外)；。(Xi)根据公认会计准则终止经营所产生的任何净亏损的数额；。(十二)可归因于套期保值债务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金亏损(以该等亏损所产生的现金影响尚未变现为限)(在正常交易过程中订立的亏损除外)。
16根据《财务会计准则汇编》第815号--衍生工具和套期保值，借款人及其受限制子公司的业务)；(13)在规定的任何套期保值义务结算日之前以现金支付的任何损失(控股公司及其受限制子公司在正常交易过程中达成的任何套期保值义务除外)，已反映在该期间的综合净收入中；(Xiv)与当期实现的交易有关的任何与对冲义务有关的收益(在控股及其受限制附属公司的正常交易过程中达成的任何对冲义务除外)，该收益已反映在先前期间的综合净收入中，并根据下文(B)(V)和(B)(Vi)条从综合EBITDA中剔除；(Xv)在正常业务过程之外，与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务的产生、修改或偿还(包括其再融资)有关的任何费用或收费(无论是否成功)，包括(X)与本协议有关的费用、开支或收费，(Y)贷款文件或其他债务项下贷款或其他债务的任何修订或其他修改，以及(Z)与任何获准证券化融资有关的佣金和其他费用和收费(包括任何利息支出)；和(十六)与获准证券化融资有关的折扣额，包括贷款发放成本的摊销和证券组合折价的摊销；减去(B)在不重复的情况下，并在计算这种综合净收入时，包括这一期间的以下数额的总和：(1)非常收益和非常或非经常性收益；(2)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；(Iii)出售、处置或放弃资产的收益(在正常业务过程中出售、处置或放弃的资产除外)；。(Iv)根据公认会计原则来自非持续经营的任何净收益的金额；。(V)根据财务会计准则编码第号，对冲责任或其他衍生工具的估值按市价计价所产生的任何非现金收益(以该收益所产生的现金影响为限)(控股及其受限制附属公司在正常交易过程中订立的任何对冲义务或其他衍生工具除外)。815--衍生工具和套期保值；
17(Vi)在任何对冲债务(控股及其受限制附属公司在正常交易过程中达成的对冲债务除外)在所述结算日期之前以现金形式收到的任何收益，并已反映在该期间的综合净收入中；(Vii)与当期实现的交易有关的任何与对冲义务有关的亏损(控股及其受限制子公司在正常交易过程中达成的任何对冲义务除外)，该亏损已反映在前期综合净收入中，并根据上文(A)(Xiii)和(A)(Xiv)条从综合EBITDA中剔除；及(Viii)由控股公司任何非全资子公司的第三方少数股权应占附属亏损组成的任何少数股东权益收入的金额(在计算综合净收入时未在该期间扣除)；在每一种情况下，根据公认会计准则为控股和受限制子公司在综合基础上确定；但(I)在厘定综合EBITDA货币折算收益及与债务货币重新计量有关的损失时(包括因货币兑换风险对冲协议及公司间结余重估而产生的净亏损或收益)，在厘定综合EBITDA货币换算收益时，除与控股及其受限制附属公司的正常交易业务过程中的外币交易及对冲有关的任何收益或亏损外，须不包括在内；(Ii)按综合净收益计算，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因应用财务会计准则编码第815号--衍生工具和套期保值而产生的任何调整(控股及其受限子公司在正常交易过程中达成的任何对冲义务除外)，(Iii)在确定任何期间的合并EBITDA时，如未计入综合净收入，应计入(A)控股或任何受限子公司在该期间收购的任何个人、财产、业务或资产的EBITDA，但不包括其后未出售的部分，转让或以其他方式处置(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但在未如此收购的范围内)(每个该等人士、财产、业务或资产，包括依据在截止日期前完成但其后未如此处置的交易而获得的)，以及在该期间内转变为受限制附属公司的任何不受限制附属公司的已收购EBITDA(每个为“经转换的受限制附属公司”)，在每一种情况下，均基于按历史形式确定的该形式实体在该期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)所获得的EBITDA，以及(B)对每个形式实体的调整，其数额等于在财务主任提交给行政代理的证书(用于进一步交付贷款人)中规定的期间(包括在该收购或转换之前发生的部分)对该形式实体的形式调整；(4)在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)出售、转让或以其他方式处置的任何个人、财产、企业或资产(非限制性附属公司除外)的已处置EBITDA
在上述期间由控股公司或任何受限制附属公司(每一名该等人士、财产、业务或资产，经如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为“已出售实体或业务”)及任何在该期间转换为非受限制附属公司的受限制附属公司(每一间均为“已转换非受限制附属公司”)的已处置EBITDA，在每种情况下均以该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司在该期间(包括其在出售、转让、处置、关闭前发生的部分)的已处置EBITDA为准(B)(B)在厘定出售实体或业务出售或转换不受限制附属公司任何期间的综合EBITDA时，(B)在厘定出售实体或业务或转换不受限制附属公司任何期间的综合EBITDA时不计入综合净收入的范围内，相等于财务主任向行政代理提交(以供进一步交付贷款人)的证明书所指明的有关该已出售实体或业务或转换后不受限制附属公司(包括出售或转换前发生的部分)的预计处置调整。“合并第一留置权债务”是指截至任何确定日期的合并未偿债务总额，没有重复：(X)构成以抵押品的优先留置权担保的贷款凭证义务，或(Y)由抵押品的优先留置权以初始期限b-1贷款按同等价格担保的债务。“综合第一留置权净债务”指，于任何决定日期，(A)截至该日期的综合第一留置权债务金额减去(B)不受任何留置权约束的所有不受限制的现金及在Holdings资产负债表上的准许投资(不包括第6.02(III)节、第6.02(XV)节及第6.02(Xx)节所准许的任何留置权)，并不受法律或对Holdings有约束力的合约所禁止。“综合利息开支”是指在任何期间，控股公司及受限制附属公司按公认会计原则综合厘定的现金利息开支(包括可归因于资本化租赁的现金利息开支)，扣除现金利息收入(不包括与担保任何交易债务的任何资产或财产有关的现金利息收入)后，与控股公司及受限制附属公司的所有未偿债务(不包括交易债务)有关的现金利息开支，包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及对冲协议项下的净成本，但为免生疑问，不包括(I)摊销递延融资成本。债务发行成本、佣金、手续费和支出、实物利息支出和任何其他非现金利息(包括由于收购法会计的影响)，(Ii)在此期间贴现负债的增加或应计，(Iii)与其定义的但书中不包括债务的项目有关的任何利息，(Iv)可归因于根据《财务会计准则汇编第815号--衍生工具和对冲》对套期保值协议或其他衍生工具下的债务按市值计价的非现金利息支出，(V)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本；及(Vi)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金，均按公认会计原则综合计算。“合并净收入”是指在任何期间，控股公司和受限制子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括(A)该期间的非常项目，(B)在该期间内会计原则变化的累积影响，其范围包括在综合净收益中，(C)[保留区]，(D)在该期间内所招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利)，或在该期间内与任何收购、投资、资产有关连的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利)或该等费用及开支的摊销
19债务的处置、发行或偿还、股权证券的发行、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改(在每一种情况下，包括在截止日期前完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易)以及在该期间内因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并费用，(E)该期间可归因于提前清偿债务的任何收入(亏损)，套期保值协议或其他衍生工具(可归因于交易债务或套期保值协议或其他衍生工具在控股及其受限制附属公司的正常交易过程中订立的任何收入(亏损)除外)、(F)因根据公认会计原则进行交易而设立或调整的应计项目及储备(包括对现有盈利的估计支出的任何调整)，或因在该期间采用或修订会计政策而产生的变动；(G)非现金股票奖励补偿开支；(H)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)及(I)使用权益法入账的任何投资收入(亏损)。由于在截止日期前完成的任何收购和本协议允许的任何收购或其他投资或任何金额的摊销或注销，任何期间的综合净收入应从任何期间的综合净收入中剔除，包括将收购法会计应用于存货、物业和设备、租赁、软件和其他无形资产，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)(包括向控股和受限制子公司下推的该等调整的影响)。此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)因收购或其他投资或本协议允许的任何资产处置而支付的赔偿和其他补偿条款所涵盖的业务中断保险或报销开支和费用的收入金额，以及(Ii)投资于合资企业的收入，其金额等于(A)借款人或适用的受限制附属公司在该合资企业收入中的比例份额和(B)该合资企业向借款人或适用的受限制附属公司作出的实际分派金额。“综合债务总额”指于任何厘定日期，控股公司及受限制附属公司于该日期尚未偿还的债务总额，按公认会计原则综合厘定(但不包括就任何准许收购或根据本协议准许的其他投资而应用收购法会计而产生的债务贴现的影响)，仅包括借入款项的负债、信用证项下的未偿还债务、资本化租赁的债务及由本票或类似票据证明的债务(无论如何不包括所有营业债务)。“综合总净债务”是指(A)截至该日的综合总债务，减去(B)在不受任何留置权约束的范围内的所有不受限制的现金和控股资产负债表上的允许投资(不包括第6.02(III)节、第6.02(XV)节和第6.02(Xx)节允许的任何留置权)，并且不受对控股具有约束力的法律或合同禁止用于偿还债务。“合同对价”具有“超额现金流量”定义第(B)(X)款中赋予该术语的含义。“控制”是指直接或间接地拥有指导或促使某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力，无论是
20通过合同或其他方式行使投票权的能力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。“经转换的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”具有第9.21(B)节中赋予该术语的含义。“承保方”具有第9.21(A)节中赋予该术语的含义。“信贷协议再融资债务”系指(A)允许优先再融资债务，(B)允许初级留置权再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案获得的债务或其他循环承诺，在每一种情况下，发行、产生或以其他方式(包括通过延长或续期现有债务)来交换或全部或部分延长、延长、续期、替换或再融资现有定期贷款、未偿还循环贷款或(如属根据再融资修正案获得的其他循环承诺)循环承诺，任何增量循环安排项下的未偿还贷款或任何增量循环安排项下的未提取承付款(“再融资债务”)；但(I)该等债务的展期、续期、更换或再融资(如该等债务包括任何其他循环承担，则包括该等其他循环承担的未使用部分)的原始本金总额不得超过该再融资债务的本金总额之和(如属再融资债务，则全部或部分由任何增量循环安排或其他循环承担项下的未使用承付款组成)加上所有应累算及未支付的利息和费用，以及与该等延期、续期、更换或再融资有关的开支；。(Ii)该等债务的到期日相等于或迟于，及，。除其他循环承诺外，到期加权平均年限等于或大于再融资债务；但第(Ii)款不适用于以惯常过桥贷款形式招致的债项(但任何用以交换或以其他方式取代该等惯常过桥贷款(如有的话)的贷款、票据、证券或其他债项，在符合第(Ii)款的规定的范围内，须受第(Ii)款的规定所规限)及/或未偿还本金总额不超过当时内部到期一篮子的剩余能力的债项；及(Iii)该等再融资债务须予偿还、抵销或清偿及清偿，并须支付与此有关的所有累算利息、费用及保费(如有的话)，在该信贷协议为债务再融资的发行、发生或获得之日；但如该等再融资债务全部或部分包括任何增量循环贷款或其他循环贷款(或因任何增量循环贷款或其他循环贷款而产生的贷款)项下的承诺，则该等承诺将于发行、产生或取得该等信贷协议再融资债务之日终止，并须支付与此相关的所有应计费用。“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“累计贷方”是指在任何时候，金额等于：
21(A)最近结束的测试期，以250,000,000美元和综合EBITDA的25%为较大者；加上(B)自截至2019年12月31日的财政季度开始至最近结束的测试期的最后一天(包括该日在内)期间(作为单一期间)综合净收入的50%(或亏损的100%)，在该期间内(A)就给定财政年度的前三个财政季度中的任何一个，借款人已根据第5.01(B)或(B)节就任何财政年度的第四财政季度提交财务报表，借款人已根据第5.01(A)节提交财务报表；加上(C)持股人在截止日期后向借款人或其任何受限制附属公司发行或出售合格股权(借款人或其任何受限制附属公司除外)的净收益总额(不包括根据第6.04(P)节发行的赎回金额和任何此类发行的净收益)；加上(D)在截止日期后向借款人提供的现金总额和资产的公平市场价值(偿付金额或受限制附属公司的任何贡献除外)；加上(E)借款人及其受限附属公司转换为借款人的合格股权或交换为借款人的合格股权的债务总额(条件是在交易所的情况下，迅速注销适用的债务)；(F)在借款人或任何受限附属公司实际收到的范围内，相当于(I)现金或其他财产的任何回报(包括股息、利息、分派、本金返还、偿还、收入和类似金额以及担保的取消或其他)(按借款人合理确定的公允市场价值估值)，以及(Ii)用于处置根据第6.04(N)(Ii)节进行的任何投资的现金或其他财产(按借款人合理确定的公允市场价值估值)；(G)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已被合并、合并或合并，或已将其全部或实质上所有资产转让或转让予借款人或任何受限制附属公司，或已被清算为借款人或任何受限制附属公司，则金额相等于(I)借款人及其受限制附属公司依据第6.04(N)(Ii)条作出的投资于该非受限制附属公司重新指定、合并或合并时的公平市场价值，转让或清算；(Ii)借款人及其受限子公司根据第6.04(N)(Ii)节的规定对该非受限子公司的原始投资金额；加上(H)相当于留存资产出售收益的数额；加上(1)相当于递减收益的数额；减去(J)根据第6.04(N)(Ii)节在截止日期之后但在该时间之前根据第6.04(N)(Ii)节在截止日期之后但在该时间之前作出的投资(或就该等投资而收到的本金、利息、股息、偿还、取消担保或其他形式的款额)、根据第6.08(A)(Viii)段在该时间之前作出的受限制付款(或根据第6.04(K)节为代替该投资而作出的贷款或垫款或使用可用额度代替该等投资而产生的债务)的总额减去(J)
22根据第6.08(B)(Iv)节在成交日期之后和之前进行的任何初级融资；减去(K)在成交日期之后和根据第6.08(A)(Iii)条在该时间之前的付款(但不超过将使累计信贷降至0美元以下的金额)。本定义中每次提及第6.04节或第6.08节的规定时，应视为指当时有效的该规定。“治愈金额”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。“治愈期限”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。“治疗通知”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。“治疗权”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。“习惯过桥贷款”是指自产生之日起到期日不超过一年的习惯过桥贷款，可(X)可转换或可交换为其他债务工具(但为免生疑问，不包括用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的任何贷款、证券或其他债务)或(Y)为允许的收购或投资融资而发生的。“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前一天(该日，“SOFR决定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“递减收益”具有第2.09(D)节中赋予该术语的含义。“视为日期”具有第6.01节中赋予该术语的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“默认权利”的含义与第9.21(B)节中赋予该术语的含义相同。“违约贷款人”是指任何循环贷款人：(A)在需要提供资金或付款的日期的一个营业日内，未能(I)为其循环贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人的善意决定所致
23未满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约，如有)，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意确定的先决条件(明确指出并包括特定违约，(C)在行政代理或借款人提出请求后的三个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期的循环贷款和参与本协议项下的未偿还信用证或摆动贷款提供资金；但在行政代理人或借款人(视何者适用而定)收到令其及行政代理人满意的形式及实质上的证明后，或(D)贷款人的父母已(I)成为破产事件的标的或(Ii)成为保释诉讼的对象，则该贷款人须依据本条(C)不再是失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项以书面形式向借款人和每一贷款人作出的任何贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的。“指定关联公司”的含义与第9.02(E)节中赋予该术语的含义相同。“指定非现金对价”是指控股公司、任何中间母公司、借款人或子公司在根据第6.05(K)节的处置中收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据控股公司负责人的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(该金额将减去转换为现金的部分非现金对价的公允市场价值)。“指定日期”具有第5.13节中赋予该术语的含义。“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(B)(2)节中赋予该术语的含义。“折扣范围”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“折扣幅度预付金额”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(C)节基本上以附件k的形式征集折扣幅度预付款要约的书面通知。“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应报价邀请提交的不可撤销的书面要约，实质上以L的形式提出。“折扣范围预付款响应日期”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“折扣幅度分摊”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。“贴现预付款确定日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。
24“贴现预付款生效日期”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(B)节、第2.09(A)(Ii)(C)节或第2.09(A)(Ii)(C)节或第2.09(A)(Ii)(D)节(以适用者为准)收到拍卖代理人通知后五(5)个工作日内的特定折扣预付款要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约，除非借款人与拍卖代理人之间商定了较短的期限。“贴现定期贷款预付款”具有第2.09(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词定义(及其中所用财务定义的组成部分)中对控股及受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务及其附属公司或对该经转换不受限制附属公司及其附属公司的提述)，所有按该等已出售实体或业务或经转换不受限制附属公司的综合基准厘定。“处置”具有第6.05节中赋予该术语的含义。“不合格股权”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，在该人的任何股权，或可强制赎回(不包括不构成该人或VFI的股权，但不构成该等股权的不合格股权和代替该股权的零碎股份的现金)的任何股权，不论是否根据偿债基金义务或其他规定而发生：(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债务或股权(不包括该人或VFI的股权，但不构成该等股权的不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)；。(C)规定按计划以现金支付股息；。或(D)可由该人士或VFI或其任何联属公司根据持有人的选择全部或部分赎回(不包括该人士或VFI的不合格股权及现金代替该等股权的零碎股份)或全部或部分回购；在每种情况下，均在最后到期日后91天或之前；然而，如果(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予该股权持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人赎回或购买该股权的权利，则如果任何此类要求只有在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件债务后才开始生效，则不应构成不合格股权。所有信用证的取消或到期，且没有悬而未决的提款和承诺的终止，以及(Ii)如果任何人的股权是根据Holdings(或其任何直接或间接母公司)或任何该等计划的员工利益计划发行给该等员工的，则该股权不应仅因为控股公司可能要求回购而构成不合格股权
25(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司，以履行该人适用的法定或监管义务。“不合格贷款人”指在附表1.01(A)A部中被识别为“不合格贷款人”的每个人，该附表可应请求提供给任何贷款人或准贷款人，以及(B)前一款(A)所述实体的任何关联方，而该关联方仅根据其名称可清楚地识别为该实体的关联方(就第(B)款而言，该实体的任何真正的债务基金关联方除外)，该关联方主要从事商业贷款，或为从事商业贷款的基金或其他投资工具提供建议，在正常业务过程中的债券和类似的信贷或证券延伸，只要该债务基金关联公司的人员不参与对前款(A)项所述适用个人或实体的任何投资，或该人或实体的管理、控制或经营，则直接或间接具有指导或导致该债务基金投资政策方向的权力)；但如转让或参与权益是由在转让或参与(视属何情况而定)时并非丧失资格的贷款人取得的，则根据第(B)款作出的更新不得视为追溯取消该转让或参与权益的资格。尽管本协议中有任何相反规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理将没有任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款方是否为不合格的贷款方，并且对于向不合格的贷款方进行的任何转让，行政代理将不承担任何责任。被取消资格的贷款人名单的所有更新必须发送到以下电子邮件地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，才能被视为已收到或生效：jpmdq_Contact@jpmgan.com。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。“ECF百分比”是指，就第2.09(C)条规定的借款人任何适用期间而言，如果截至该适用期间结束时的第一留置权净杠杆率(根据第2.09(C)条实施适用的预付款之前)为(A)大于3.50至1.00，为该期间超额现金流的50%，(B)等于或小于3.50至1.00但大于3.00至1.00，该期间超额现金流量的25%；(C)等于或小于3.00至1.00，该期间超额现金流量的0%。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。
26“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司、任何VV持有人、文森特·维奥拉的任何关联公司(包括为其配偶或子女的利益而设立的任何信托)或任何不符合资格的贷款人)，但在每种情况下，自然人除外。“雇员控股工具”统称为Virtu Employee Holdco LLC、特拉华州一家有限责任公司、Virtu East MIP LLC、一家特拉华州有限责任公司及任何其他类似实体，而该等实体的股权持有人为现任及前任高级管理人员、控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人及受限制附属公司或其获准受让人(或彼等各自的遗产、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人、受遗赠人或分派人)，而该等实体的成立是为了代表该等高级人员、董事及雇员持有Holdings(或Holdings的任何直接或间接母公司)的股权。“聘书”是指由摩根大通银行、高盛美国银行、加拿大皇家银行、巴克莱银行、杰富瑞金融有限公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司和控股公司发出的日期为2022年1月3日的特定聘书。“环境法”系指所有适用的条约、规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令、政府批准和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，涉及环境保护、自然资源的保护或回收、任何有害物质的释放或威胁释放，或与暴露于危险物质、健康或安全事项有关的范围。“环境责任”是指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)环境法以及任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他书面协议，根据这些合同、协议或其他书面协议，对上述任何行为承担或施加责任。“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”是指与借款人或任何子公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA条例》第4043条或根据该条例颁布的条例所界定的与某项计划有关的任何“可报告事项”(免除30天通知期的事项除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(《守则》第412条或《ERISA条例》第302条所指)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条提交申请
27免除任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(E)借款人或ERISA的任何附属公司根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任；(F)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向的任何通知；(G)借款人或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划(包括根据ERISA第4062(E)条)撤回或部分撤回而产生的任何责任；或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组，或根据ERISA第305条的含义处于危险或危急状态。“经道德筛选的附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，而该人的任何附属公司(I)在日常事务(但为免生疑问，战略方向及类似事宜除外)方面独立于该人及该人的任何其他非经道德筛选的附属公司管理，(Ii)在其与该人士及其并非经道德审查联营公司的任何其他联营公司之间设有惯常资料筛选；及(Iii)该人士或该人士的任何其他联营公司并非经道德筛选的联营公司，并不指导或导致该实体的投资政策方向，该人士或任何其他联营公司的投资决定亦不影响该实体的投资决定。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“超额现金流量”是指在任何期间内，相当于以下数额的数额：(A)(1)该期间的综合净收入，(2)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，(2)在得出该综合净收入时扣除的数额，(3)相当于控股公司和受限制子公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损总额；(4)在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出的数额，超过该期间支付的现金税款的数额；及(5)该期间的非常现金收益；(B)在(B)不重复的情况下：(1)相等于计算该综合净收入时所包括的所有非现金抵免的数额(包括根据该期间包括在综合净收入中的任何数额
28在“综合净收入”定义的最后一句中，包括(A)至(I)项所列“综合净收入”定义(A)至(I)项所包括的现金支出(以控股公司及受限制附属公司的内部产生资金提供资金为限)及现金支出(以控股公司及受限制附属公司的内部产生资金提供的范围内)及现金支出；(Ii)在不重复根据下文第(X)款在以前财政期间扣除的款额的情况下，在该期间内以现金支付的资本开支数额，以控股公司及受限制附属公司的内部产生资金(资产出售收益、伤亡收益除外)提供资金。报废收益或不会包括在综合净收入内的其他资金)，(3)所有债务本金付款的总额(在其规定的到期日之前的付款除外)，(X)在偿还权上从属于贷款单据债务的任何债务，(Y)借款人和受限制附属公司(包括(A)资本化租赁的付款的主要部分和(B)根据第2.09(B)节规定的任何强制性预付定期贷款的数额)以抵押品上的初级留置权担保的任何债务以及(Z)借款人及其受限制附属公司的无担保债务(包括根据第2.09(B)节规定的任何强制性预付定期贷款的数额，以及从“预付事项”定义(A)款所述类型的事件中获得的净收益所需的数额，其程度是由于处置导致综合净收入增加而不是超额。增加的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款和(Y)在此期间所作的所有循环贷款(包括任何循环贷款和摆动贷款)和任何贸易债务的所有预付款，除非伴随着对该等循环贷款或该等贸易债务的承诺的永久减少或信用额度的终止，由控股公司和受限制附属公司内部产生的资金提供资金的范围内(双方同意，根据本条款(B)(Iii)不允许扣除的任何金额不得根据本条款(B)的任何其他规定予以扣除)，(Iv)相当于控股公司和受限制附属公司在该期间(正常业务过程中的处置除外)处置的总非现金收益合计的数额，该数额包括在获得该综合净收入时所包括的范围，(V)在该期间内，控股公司及受限制附属公司就控股公司及受限制附属公司的长期负债(负债除外)而以控股公司及受限制附属公司的内部产生资金支付的现金付款，但以该等付款在达致该等综合净收入时并无支出为限；。(Vi)不会重复根据下文第(X)款在上一财政年度扣除的金额。在此期间，根据第6.04节以现金进行的投资和收购的金额(根据第6.04(A)和(2)节作出的(1)除外)，(2)控股公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何投资，只要该等投资和收购是由控股公司和受限制附属公司的内部产生的资金提供资金，并且没有在实现该等综合净收入时支出，(Vii)股息金额，在此期间，借款人根据第6.08节以现金支付的分配和其他限制性付款(包括任何允许的税收分配)，只要此类付款是由控股公司和受限制子公司的内部产生的资金提供资金的，(Viii)控股公司和受限制子公司在此期间实际以现金支付的支出总额(包括支付
29融资费用)在该期间内该等开支并由控股公司及受限制附属公司内部产生的资金支付的范围内，(Ix)该期间内控股公司及受限制附属公司实际以现金支付的任何溢价、全数或罚款款项的总额，而该等款项须于该期间或之前任何期间内不支出，并由控股公司及受限制附属公司的内部产生资金支付；(X)不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的金额；控股公司或任何受限制附属公司根据在有关期间之前或期间订立的具约束力的合约(其中可能包括意向书或采购订单)(“合同代价”)须以现金支付的总代价，该等合约涉及准许收购、其他投资或资本开支(包括资本化软件支出或其他购买知识产权，但不包括交易对手为控股公司或任何受限制附属公司的任何合约)，该等合约将于该期间结束后的控股公司连续四个会计季度内完成或完成。只要在连续四个会计季度期间，实际用于资助此类允许的收购、投资或资本支出的内部产生资金的总额少于合同对价，则在计算超额现金流量时，应尽早将该差额加到超额现金流量的计算中：(A)放弃该计划支出，(B)该计划支出，(C)该连续四个会计季度的该期间结束，(Xi)该期间支付的现金税额超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项金额，(十二)该期间的非常现金损失。“超额现金流动期”具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。“被排除的附属公司”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。“除外资产”是指(A)(1)公平市场价值低于10,000,000美元的任何收费拥有的不动产，或位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何不动产，(2)不动产的所有租赁权益，(B)受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆和其他资产(但仅限于任何此类资产的担保权益不能通过提交融资报表来完善的范围)。(C)价值低于10,000,000美元的任何商业侵权债权或信用证权利(但仅限于任何此类资产的担保权益不能通过提交融资报表来完善的范围)；。(D)不包括证券；。(E)任何租约、许可证或与任何人的其他协议，如果为担保债务授予留置权的程度和时间，构成对该租约的任何一方(控股公司或任何受限制附属公司除外)的违反或违约，或产生有利于该租约任何一方(控股公司或任何受限制的附属公司除外)的可强制执行的终止权，许可或其他协议(但仅在前述任何一项不因《统一商法典》或任何法律规定而无效或以其他方式不可执行的范围内)；(F)受第6.02(Iv)节允许的留置权类型(无论是否根据该节发生)或第6.02(Xi)节或第6.02(Xx)节允许的留置权管辖的任何资产，在每种情况下，只要授予其留置权以确保担保债务构成违约或
30根据设立该留置权的任何协议(控股公司或任何受限制的附属公司除外)的任何一方(控股或任何受限制的附属公司除外)违约或产生有利于该协议的终止权(但仅在上述任何一项不因《统一商法典》或任何法律要求而无效或以其他方式不能根据《统一商法典》或任何法律要求强制执行的范围内)，(G)在提交和接受关于该协议的《使用说明书》或《声称使用的修正案》(如果有的话)之前向美国专利商标局提交的任何意向商标申请，如果有，且仅在此期间内，其中的授予或担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的这种意图使用商标申请的有效性或可执行性，(H)经行政代理人书面同意控股(不得无理扣留或延迟)的任何资产，应向行政代理人提供一份财务官证书，表明根据国家承认的外部律师或税务顾问的建议，授予留置权以确保担保债务将对控股公司及其受限制子公司造成不利的税收后果(包括由于守则第956节或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施)(与设立或完善留置权相关的任何应缴税款除外)，而该等资产应被控股公司合理地确定为对其受限制子公司具有重大意义，在法律的任何要求禁止为担保债务授予留置权的范围内(但根据《统一商法典》或任何其他适用法律的要求，此类禁止将无效的除外)，(J)任何现金和现金等价物仅限于且只要该等现金和现金等价物受第6.02(XV)(Y)条允许的留置权的约束，以及(K)出售给任何特殊目的证券化子公司的证券化资产，或与任何允许的证券化融资相关的其他质押、保理、转让或出售，以及任何其他受留置权约束的相关资产，以确保获得许可的证券化融资。“被排除的国内子公司”是指：(I)借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接的国内子公司，该子公司是守则第957条所指的“受控制的外国公司”(“CFCs”)；及(Ii)借款人的任何直接或间接的美国子公司，除了作为CFCs的一个或多个直接或间接非美国子公司的股权外，没有其他实质性资产(“FSHCO”)。“除外证券”系指下列任何一种：(A)行政代理和借款人合理地同意将该等股权或债务质押以担保有担保债务的成本或其他后果相对于由此产生的价值而言是过高的；(B)在任何外国子公司(在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保有担保债务而质押任何外国子公司的有表决权股权的情况下，该外国子公司的任何有表决权股权超过该未清偿有表决权股权的65%；(C)在任何FSHCO(在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保债务而质押有表决权股权的情况下，该FSHCO的任何有表决权股权超过该未偿还有表决权股权的65%；(D)在任何适用司法管辖区的统一商法典的反转让条款生效后，任何股权或债务的质押将被任何法律规定禁止；(E)不是借款人全资子公司的任何人的任何股权，只要(A)在(I)任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议或(Ii)与非关联第三方的任何其他合同义务中禁止以担保债务作担保，且不违反第6.10节第(A)款中的(A)款，但在成交日期或收购之日存在且不是在考虑该等股权的情况下订立的(本款(A)(Ii)项除外，(B)任何组织文件、合资企业协议或股东协议(或第(1)款所指的其他合同义务
31(A)(2)禁止在未经任何其他当事人同意的情况下进行这种质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(1)该另一方是控股公司或任何受限制的附属公司，或(2)已取得履行质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何附属公司取得任何此类同意)，并且仅在该等组织文件、合资企业协议或股东协议或其替换或续订有效时适用，或(C)其担保债务的质押会使任何其他方(贷款方或全资附属公司除外)获得任何组织文件，管理这种股权(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)的合资企业协议或股东协议有权终止其在其项下的义务(就(A)(2)款所指的其他合同义务而言，根据《统一商法典》或其他适用法律的要求无效的习惯不转让条款除外)；及(F)任何非限制性附属公司或任何特殊目的证券化附属公司的任何股权。“除外附属公司”系指(A)在截止日期(或晚于其首次成为附属公司之日)并非控股公司全资附属公司的任何附属公司，(B)在截止日期(或晚于其首次成为附属公司之日，只要该项禁止并非与收购该附属公司有关或在考虑收购该附属公司之日起)存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司，以担保担保债务；(C)任何被法律规定禁止担保担保债务的附属公司，或任何需要征得同意、批准、任何政府当局或任何监管监督组织为担保债务提供担保的许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(D)借款人经行政代理人同意后合理决定的担保担保债务的子公司将对借款人及其子公司造成重大不利税收后果的任何子公司(包括因《守则》第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施而产生的后果)；(E)及根据1940年投资公司法(经修订)及美国证券交易委员会的规则及条例，任何因担任担保人而须注册为“投资公司”的附属公司(只要该附属公司因成为担保人而须注册为投资公司)；(F)根据“抵押品及担保规定”一词定义最后一段获豁免成为贷款方的任何其他附属公司；(G)任何特殊目的证券化附属公司；及(H)任何非牟利附属公司。对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(无论面额如何)征收(或以此衡量)的税和对其征收的特许税(以代替净所得税)，在每一种情况下，都是由于(I)该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处位于或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于、征收这种税的司法管辖区，或(Ii)这种接受者与征收这种税的司法管辖区之间现在或以前的联系(不包括这种接受者已经签立、交付或成为其一方、履行其义务或根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、出售或转让任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)、(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(C)就贷款人而言，任何可归因于该贷款人未能遵守第2.15(E)、(D)款的任何预扣税，除非受让人或贷款办事处是根据借款人根据第2.17条提出的请求而征收的，否则任何由于贷款人成为本合同当事一方(或指定一个新的贷款办事处)时有效的法律要求而征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时获得额外的
32关于第2.15(A)和(E)节规定的此类预扣税的金额，以及根据FATCA征收的任何预扣税。“现有信贷协议”是指截至2019年3月1日(在截止日期之前修订、修改或补充)的某些信贷协议，由Holdings、借款人、Impala借款人LLC、特拉华州一家有限责任公司、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC达成。“现有信贷协议再融资”是指偿还现有信贷协议项下所有未清偿的现有债务，并终止所有担保和解除与之相关的所有担保权益。“现有日元债券”是指借款人于2016年7月25日发行的本金总额为35亿日元的日元债券，由印度人寿保险股份有限公司和印度国家银行保险股份有限公司为受益人，由Holdings担保。“延期通知”具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、截至本协议之日根据守则第1471(B)(1)条订立的任何现行或未来法规或官方解释以及任何协定(或上述任何修订或后续版本)，以及政府当局之间实施前述规定的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关的财政或监管立法、规则或官方做法)。“FCPA”的含义与第3.19(B)节中赋予该术语的含义相同。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上公布，并在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；然而，尽管有上述规定，如果根据该定义确定的联邦基金有效利率不会低于每年0.00%，则联邦基金有效利率将被视为年利率为0.00%。“财务契约停滞”具有第7.01(D)节中赋予该术语的含义。“财务官”是指控股公司的首席财务官、首席运营官、主要会计官、财务主管或控制人。“财务业绩公约”系指第6.12节中规定的公约。“财务履约测试期间”是指在第一次修订生效日期之后的第一个完整会计季度的最后一天结束的任何测试期间，在该测试期间的最后一天，循环风险总额(不包括任何金额不超过20,000,000美元的未提取信用证和根据本协议条款以现金抵押的任何信用证的未支取总额)超过当时有效循环承诺总额的35%。“财务报表”是指经审计的财务报表和未经审计的财务报表。
33“融资交易”是指每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，借入本合同项下的贷款并使用其收益。“第一修正案”指日期为第一修正案生效日期万亿的某一修正案第1号。本协议。“第一修正案同意贷款人”是指在第一修正案生效日期之前向行政代理提供第一修正案对应的初始期限贷款的每一贷款人。“第一修正案生效日期”指2024年6月21日。“首次留置权抵押率”具有“递增上限”定义中赋予该术语的含义。“第一留置权债权人间协议”是指行政代理与担保票据托管人在第一修正案生效之日签订的第一份留置权债权人间协议，或行政代理与获准第一优先再融资债务持有人的一名或多名高级代表之间实质上以附件F-1的形式签署的此类其他协议、根据第6.01(A)(Viii)条或第6.01(A)(Ix)条产生的任何同等留置权担保债务或根据第6.01(A)(Xxii)条产生的任何同等有担保增量等值债务。经过这样的修改后，行政代理可以合理地同意。“固定费用覆盖率”具有在“递增上限”定义中赋予该术语的含义。“固定费用覆盖率”是指在任何日期，(A)最近结束的测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的固定费用的比率；但应按形式确定相关测试期的固定费用覆盖率。“固定费用”指在任何期间内，下列各项在该期间内无重复的总和：(A)该期间的综合利息开支，加上(B)在该期间向控股、借款人或任何受限制附属公司的任何优先股系列派发的所有股息的总和，不论是否已支付或应计的，亦不论是否以现金支付(只以持股人的股权(不符合资格的股权除外)支付的股息除外)或该期间向控股公司、借款人或任何受限制附属公司支付的股息。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。为免生疑问，经调整的定期SOFR利率的初始下限为：(I)就初始定期贷款而言，为0.50%；(Ii)就初始循环贷款而言，为0%。“直通实体”具有第6.08(A)(Vi)节中赋予该术语的含义。“国外预付款事件”具有第2.09(F)节中赋予该术语的含义。
34“外国子公司”系指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律设立的任何子公司。“FSHCO”具有在“被排除的国内子公司”的定义中赋予该术语的含义。“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，该原则不时有效，但受第1.04节的约束。“政府批准”是指政府当局或监管监督组织的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向其报告。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“任何人(”担保人“或”担保人“)的”担保“指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保他人(”主要债务人“)任何债务的经济效果的或有或有义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或购买(或为购买或支付)任何抵押而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“担保协议”是指贷款方和行政代理之间于2022年1月13日签署的主担保协议，主要形式为附件b。“担保人”或“担保人”的含义与“保证”一词的定义相同。“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。“控股”具有本协议序言中规定的含义。
35“控股有限责任公司协议”指控股的有限责任公司协议，根据该协议，控股成员持有控股的有限责任权益，连同截至截止日期有效的所有证物和附表。“确定的参与贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。“经确认的合格贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。“非实质性附属公司”指除重大附属公司以外的任何附属公司。任何负债的“增加金额”指与任何应计利息、增值增值、原始发行折价或递延融资费用摊销、以额外负债或股权形式(视何者适用而定)支付利息或股息、增加原始发行折扣、递延融资费用或清盘优惠有关的任何债务金额的任何增加，以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加。“递增上限”是指，在任何时候，本金总额不得超过(A)下列各项之和：(1)1,000,000,000美元与可获得财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA的100%之间的较大者(截至适用的递增贷款或递增等值债务的建立或发生之日(或借款人选择，在与其有关的承诺建立之日)，在这种情况下，此类递增贷款或递增等值债务应被视为已获得充分资金并发生)。超过(Ii)在《第一修正案》生效日期之后、在使用(A)款之前的每种情况下建立的增量融资和产生的增量等值债务的总额，加上(B)附加金额，只要在第(B)款的情况下，在债务产生之日(或在借款人选择的情况下，在与债务有关的承诺建立之日)，在实施债务的产生和收益的使用之后(假设在建立承诺时进行测试的情况下，承诺的金额已全部提取)(I)如果此类增量贷款或增量等值债务是以抵押品上的留置权作为担保的，而抵押品上的留置权是保证初始期限b-1贷款的，(A)在可获得财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的第一留置权净杠杆率不超过2.50：1.00(“第一留置权发生比率”)或(B)在与允许的收购或根据第6.04节允许的任何其他投资或本协议下不禁止的任何其他投资有关的任何增量融资或增量等值债务的情况下(“收购债务”)，在最近一次测试期结束时，可获得财务报表的按形式计算的第一留置权杠杆率净额(X)不超过第一留置权发生比率或(Y)不大于紧接发生债务和允许收购、其他投资或新项目之前的第一留置权杠杆率净额，(Ii)如果此类增量贷款或增量等值债务以抵押品上初级留置权作为担保，抵押品上的留置权获得初始期限b-1贷款的留置权，(A)在可获得财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的净担保杠杆率不超过3.00：1.00(“担保杠杆发生比率”)或(B)在任何增量融资或增量等值债务为购置款债务的情况下，以最近一次测试期末财务报表的形式计算的有担保杠杆率净额(X)不超过有担保杠杆率或(Y)不大于紧接发生债务和允许收购、其他投资或新项目之前的有担保净杠杆率，以及(Iii)如果该增量融资或增量等值债务是无担保的，则(A)(X)固定费用
36在最近一次有财务报表的测试期结束时，按形式计算的覆盖率至少为2.00至1.00(“固定费用覆盖率”)或(Y)在最近一次有财务报表的测试期结束时按形式计算的净总杠杆率不超过3.00：1.00(“总杠杆发生比率”)或(B)在任何增量融资或增量等值债务为收购债务的情况下，(X)以备有财务报表的最近测试期结束时按形式计算的净总杠杆率，或(I)不超过总杠杆率，或(Ii)不大于紧接该负债和准许收购之前的净总杠杆率，其他投资或新项目或(Y)按备有财务报表的最近测试期结束时按形式计算的固定费用覆盖率，(I)不大于固定费用覆盖率，或(Ii)至少等于紧接该债务和允许收购、其他投资或新项目(本条款第(Iii)款，“无担保杠杆测试”)发生之前的固定费用覆盖率，加上(C)等于(I)任何自愿预付款或回购初始b-1期贷款的总金额，在上述时间之前根据本定义(A)或(C)款发生的定期贷款或以定期债务形式出现的增量等值债务，以及在上述时间之前根据本定义(A)或(C)款发生的循环承付款的永久减少、或以循环债务形式发生的增量循环承付款或增量等值债务(在每种情况下，贷记预付或回购债务本金或永久减少的承付款)，超过(2)在每种情况下建立的增量融资和产生的增量等值债务的总额，在ClosingFirst修正案生效日期之后和该时间之前利用第(C)款，在每一种情况下，假设在设立构成循环贷款或额外循环信贷融资或其他未提取承付款的任何增量融资的情况下，此类融资在其生效之日已全部动用，只要在任何这种可选的预付款的情况下，这种预付款不是由任何长期债务(循环债务除外)的收益提供资金；但根据本条(C)项招致的任何该等款项(就(X)项以前根据(A)项所招致的债项而招致的任何该等款额，或(Y)根据本条(C)项就先前根据(A)项所招致的债项的预付或回购而招致的债项除外)，只可用来招致由留置权级别的同等抵押权所担保的债项，而该等债项是由与预付或回购的债项具有同等或较低级别的留置权所担保的；此外，为免生疑问，(A)除非借款人另有选择，否则在使用上文(A)或(C)款之前，可利用上文(B)款确定或产生金额，(B)根据上文(B)款对净第一留置权杠杆率、净担保杠杆率、净总杠杆率和固定费用覆盖率的任何计算可由借款人选择，在不实施(X)利用上述(A)或(C)款和/或(Y)款同时产生的任何数额的情况下(如果此类债务是购置性债务)，不实施根据本协议第6.01条的任何篮子或例外规定同时产生或发生的不符合财务比率的债务(但充分形式上影响依赖于(A)任何条款而产生的增量贷款的全部收益的使用，(C)先前因依赖上文(A)或(C)款而产生的任何递增贷款，除非借款人另有选择，否则将自动被重新分类为根据上文(B)款中适用的子款发生的，只要在当时按形式满足了上文(B)款中该适用子款的要求(并且上文适用的(A)或(C)款下的可用金额应增加如此重新分类的金额)。在计算任何比率以决定第2.18节、第6.01(A)(Viii)节、第6.01(A)(Ix)节或第6.01(A)(Xxii)节所指的“递增上限”或产生任何债务的能力时，备考基准应指在实施
37有关债务的产生及其收益的使用(假设此时确定的任何循环承付款项已全额支取)。“递增等值债务”具有第6.01(A)(Xxii)节中赋予这一术语的含义。“增量贷款”的含义与第2.18(A)(2)节中赋予此类术语的含义相同。“增量循环承诺”是指额外循环贷款人根据第2.18节的增量循环贷款机制作出的贷款承诺。“增量式循环设施”的含义与第2.18(A)(I)节赋予该术语的含义相同。“增量循环设施修正案”的含义与第2.18(B)(2)节赋予该术语的含义相同。“递增循环设施关闭日期”具有第2.18(B)(2)节中赋予该术语的含义。“增额定期贷款承诺”是指额外定期贷款人根据第2.18节作出的增额定期贷款的承诺。“递增期限融资”具有第2.18(A)(2)节中赋予该术语的含义。“增量条款设施修正案”的含义与第2.18(B)(3)节中赋予该术语的含义相同。“递增期限设施关闭日期”具有第2.18(B)(3)节中赋予该术语的含义。“增量定期贷款”是指根据第2.18(B)节设立的定期贷款。“任何人的负债”指(A)该人就借入的款项而承担的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有债务，(E)由(或该等债务的持有人对该等债务的持有人有现有权利或有权利)担保的其他人的所有债务，(F)该人对他人负债的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为开户方对信用证和担保书的所有或有或有义务，以及(I)该人关于银行承兑的所有义务，或有或有义务；但“负债”一词不应包括：(A)递延或预付收入；(B)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分产生的购买价格滞留；(C)在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的贸易和其他正常过程中的应付款项、应计费用和公司间负债；(D)在正常业务过程中产生的或与资产购买价格的一部分相一致的购买价格滞留，以偿还此类资产的卖方未履行义务，(E)赚取债务，直至这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止；(F)与第三方资金有关的债务；及(G)与借款人及其附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间负债。任何人的债务应包括任何人的债务
38其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)，但该人因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该债务的条款规定该人对此不负责任。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。“保证税”是指对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括其他税。“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。“信息材料”是指20222024年1月4日、6月10日向贷款人提交的演示文稿。“初始循环贷款”是指根据自“第一修正案”生效之日起生效的循环承诺发放的循环贷款。“初始期限承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在截止日期提供本协议项下定期贷款的总承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下发放的定期贷款的最高本金总额，因为根据转让和假设，此类承诺可根据贷款人的转让而不时减少或增加。截至截止日期，每家贷款人的初始期限承诺金额列于附表2.01。“贷款”是指紧接第一修正案生效日期之前在本协议项下未偿还的所有定期贷款。“初始定期贷款人”的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。“初始定期贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。“内部到期日篮子”是指未偿还本金总额不超过400,000,000美元及按备有财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA的40%(两者以较大者为准)计算的债务；但因依赖内部到期日而产生的任何债务不得安排于循环到期日之前到期，或其加权平均到期日不得短于适用于循环融资的加权平均到期日。“破产”对任何人来说，是指(1)资产的公允价值低于在其变为绝对和到期时偿还现有债务的总负债所需的数额；(2)资产的当前公允可出售价值小于在其变为绝对和到期时可能发生的债务的偿付所需的数额；(3)当债务或其他债务一般到期时，该公司无法偿还其债务或其他债务；(4)该公司在正常业务过程中停止支付其目前的债务，因为这些债务通常成为绝对的和到期的。或(V)按公允估值计算，其总财产不足以偿还所有到期及应计到期债务，或如按法律程序以公平进行的出售方式出售，则不足以支付所有到期及应累算到期债务。本定义中使用的“债务”一词包括任何法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，绝对的、固定的还是或有的，“资产的价值”是指资产(包括有形和无形的)的数额。
39它们的整体将在自愿的买方和自愿的卖方之间转手，有一段商业上合理的时间，每个人都对相关事实有合理的了解，双方都没有被迫采取行动。“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环到期日或定期到期日(视何者适用而定)；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期的第一天后每隔三个月期间出现的该利息期最后一天的前一天；及循环到期日(视何者适用而定)及(C)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及循环到期日。“利息期”是指就任何期限基准借款而言，由借款人选择或第2.01(D)节另有规定的期间，从借款之日开始至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应的日期结束(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。“中间母公司”是指控股公司的任何子公司，借款人是其子公司。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的数额，应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(以不超过该投资剩余本金的范围为限)，但不对该贷款或垫款在该日期之后的任何减记或冲销作出任何调整(包括因免除其任何部分而作出的调整)，(B)以担保形式进行的任何投资，应等于所作担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的数额，或如不能说明或可确定，则为合理的最高限额
(C)投资者向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括任何以出资形式转让的投资，应为转让时该股权或其他财产的公平市场价值(由财务总监真诚厘定)，减去该投资者实际收到的代表该等投资的资本回报、股息或其他分派的任何付款(只要该等付款的总额不超过，(D)指定人士以购买或其他收购任何股权、债务或其他证券的形式进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)项所述的任何投资除外)，应为该投资的原始成本(包括与该等投资相关的任何债务)，加上(I)所有追加投资的成本减去(Ii)作为偿还本金或资本返还而向投资者偿还的此类投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(以第(Ii)款所述的总金额不超过该投资的原始成本加上其追加成本的范围为限)，但不对以下各项的增减、冲销、冲销或冲销进行任何其他调整：自投资之日起进行的投资。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“开证行”是指(A)摩根大通银行、高盛美国银行、加拿大皇家银行、巴克莱银行和杰富瑞金融有限责任公司，以及(B)根据第2.22(I)节规定成为本信用证开证行的其他循环贷款人(第2.22(J)节规定不再是开证行的任何人除外)(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)，在每种情况下，都是以本信用证开证行的身份。凡提及“开证行”，应视为指有关开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。Jefferies Finance LLC将促使非关联金融机构签发信用证，根据贷款文件的所有目的，此类信用证应视为由Jefferies Finance LLC签发。“合资企业”是指借款人或受限制子公司持有或获得所有权权益(无论是以股本、合伙企业或有限责任公司权益或其他所有权证据的方式)的任何人，但借款人的个人或全资子公司除外。“次级融资”指控股公司或受限制附属公司就上述任何债务进行的任何次级债务和任何准许的再融资(控股公司或受限制附属公司欠下的公司间债务除外)。“初级融资预付款”具有第6.08(B)(4)节中赋予该术语的含义。
41“次级留置权债权人间协议”是指行政代理人与贷款方以附件F-2的形式签署的次级留置权债权人间协议，包括行政代理人和允许次级留置权再融资债务持有人的一名或多名高级代表、根据第6.01(A)(Viii)条或第6.01(A)(Ix)条产生的任何初级留置权担保债务或根据第6.01(A)(Xii)条产生的任何初级留置权担保增量等值债务，并经行政代理人合理同意对其进行修改。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。“信用证现金抵押品账户”具有第2.22(A)(3)节中赋予该术语的含义。“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺额的初始金额列于《第一修正案》附表1.01(B)I中，或者如果开证行在《第一修正案》生效日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺额，则为该开证行在行政代理所保存的登记册中规定的其信用证承诺额。开证行的信用证承诺可通过开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。截至ClosingFirst修正案生效日期，信用证承诺的总金额为20,000,000美元(“信用证升华”)。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可在信用证下提取任何金额，国际商会第590号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或其他适用规则或适用法律或信用证本身中的类似条款，或如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为“未兑现”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付任何款项或支付款项为止。“信用证参与人”是指除适用开证行以外的所有循环贷款人的统称。“Lead Arranger”指摩根大通银行、高盛美国银行、加拿大皇家银行资本市场、2美国银行证券公司、巴克莱银行、杰富瑞金融有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场2加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。
42 Markets Corp.和CIBC World Markets Corp.分别以初始定期贷款和循环贷款的联合牵头安排人和账簿管理人的身份。“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。“贷款人”是指第一修正案附表2.01I中所列的人，以及根据转让和假设、增量循环融资修正案、增量定期融资修正案或再融资修正案成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“信用证升华”具有在“信用证承诺”一词的定义中赋予该术语的含义。“信用证”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。“有限条件收购”是指借款人或根据贷款文件允许的一家或多家受限制子公司按合同承诺完成的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，其条款不以借款人或该受限制子公司在获得或获得第三方融资的情况下完成收购的义务为条件。“有限条件交易”指(I)有限条件收购，(Ii)任何赎回、回购、作废、清偿及清偿或偿还债务，而该等偿债、回购、作废、清偿及清偿或偿还债务可于赎回、回购、作废、清偿及清偿或偿还前发出不可撤销通知，及/或(Iii)任何已作出声明的受限付款。“贷款单据义务”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。“贷款文件”系指本协议、第一修正案、任何再融资修正案、担保协议、抵押品协议、其他担保文件、第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议、根据第2.07(E)节交付的任何票据(第9.02节除外)、订约书以及任何贷款方为当事人且被指定为贷款文件的任何其他协议、文件或票据。“贷款方”是指控股公司、任何中间母公司、借款人和附属贷款方。
43“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。除文意另有所指外，“贷款”一词包括Swingline贷款。“利息多数”指的是，在任何时候，(A)就循环贷款人而言，在任何时间，(A)在循环贷款人的情况下，有循环风险和未使用的循环承付款的贷款人占当时循环风险总额和未使用循环承诺总额的50%以上，(B)在任何类别的定期贷款人的情况下，持有此类未偿还定期贷款的贷款人在任何时候占此类未偿还定期贷款的50%以上，但条件是(A)贷款，借款人或其任何关联公司的循环风险敞口和未使用的承诺额，以及(B)当有一个或多个违约贷款人时，每一违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺额在每种情况下均应不包括在内，以便确定多数利息。“重大不利影响”是指对(A)控股公司及其受限制子公司的整体业务、财务状况或经营结果，(B)借款人和其他贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和补救措施已经或将会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。“重大债务”指任何一家或多家控股公司及受限制附属公司本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款文件债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，于任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金金额”应为假若该等掉期协议于该时间终止时，控股或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“重大知识产权”是指借款人善意确定的，对控股公司及其受限制子公司的业务运营具有实质性或合计意义的任何知识产权，由借款人善意确定。“重大附属公司”是指(I)在最近结束的控股公司会计季度的最后一天，每个全资受限子公司在该季度的收入或总资产超过控股公司该季度合并收入或总资产的5%以上，(Ii)任何由全资受限子公司组成的集团，根据第(I)款，每个子公司都不会是重大子公司，但合计起来，截至最近结束的控股公司会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过综合收入或总资产的10%。该季度的持股比例；但仅就第7.01(H)及(I)条而言，构成该集团一部分的每间该等附属公司均受其中一条或多于一条该等条文所指的失责事件所规限。“最高费率”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。“最惠国保护”应具有第2.18(A)(2)节中赋予该术语的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。“抵押”是指抵押财产上授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件。每项抵押的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，其
44经同意，如果抵押财产位于征收抵押记录或类似税的司法管辖区，并且限制此类担保文件担保的金额将允许贷款当事人支付低于其他情况下应支付的税款，则该担保文件担保的金额应为行政代理合理接受，但在任何情况下不得超过贷款各方善意合理确定的适用抵押财产价值的100%(100%)。“抵押财产”是指贷款方根据第5.11节或第5.12节的规定获得抵押的每一块不动产及其在费用上的改进。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“净第一留置权杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日的综合第一留置权净债务与(B)最近结束的测试期的综合EBITDA的比率；但第一净留置权杠杆率应按形式确定相关测试期的净额。“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金或允许投资收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金或允许投资(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(2)在意外事故时，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件的情况下，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)以下各项的总和：(I)控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司与该事件有关而支付的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费和相关的查册和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、承销折扣和佣金、其他惯例费用和经纪费用、顾问、会计师和其他惯例费用)，(Ii)在出售、转让或其他处置资产的情况下(包括依据出售和回租交易、伤亡或谴责或类似的法律程序)，(X)控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制子公司因该事件而为偿还债务(贷款、任何允许的第一优先再融资债务、任何允许的次级留置权再融资债务、根据第6.01(A)(Viii)条或第6.01(A)(Ix)条发生的任何有担保债务或根据第6.01(A)(Xii)条发行的任何有担保的增量等值债务)而支付的所有款项的金额，或因该事件而须强制预付的其他债务。(Y)可归因于少数股东权益而不能分配给控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司的按比例计算的现金收益净额，以及(Z)与该等资产直接相关并由借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债的数额，及(Iii)包括借款人或控股公司在内的已缴付(或合理地估计为须支付)的所有税款的数额，以及与此有关的任何准许分派税款的数额，以及由控股公司、任何中间母公司建立的任何储备金的数额，借款人及其受限制附属公司有权为合理估计应支付的、可直接归因于该事件的或有负债提供资金，但条件是：(X)如任何该等估计税款的金额超过就该事件实际须以现金支付的税款金额，则该超出部分的总额应构成实际缴付该等税款时的收益净额；及(Y)任何时间任何该等准备金金额的任何减少(有关款项的支付除外)应被视为构成借款人于该时间收取的收益净额。“有担保净杠杆率”是指在任何日期，(A)以抵押品上的留置权作为全部或部分担保的综合总净债务，与(B)测试期最近结束的综合EBITDA的比率；但应确定净有担保杠杆率
45以备考基准计算相关测试期的净担保杠杆率；但应以备考基准确定相关测试期的净担保杠杆率。“净空头贷款人”的含义与第9.02(E)节中赋予该术语的含义相同。“净总杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合总债务净额与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率；前提是相关测试期的有担保净杠杆率应按预计基准确定；但相关测试期的净总杠杆比率应按预计基准确定。“新项目”指(A)借款人或其受限制附属公司所拥有的新设施、分支机构或办公室，或对现有设施、分支机构或办公室进行的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造，而该等设施、分支机构或办公室实际上已开始运作，及(Y)业务单位的每一次创建(一次或一系列相关交易)或每次业务扩展(一次或一系列相关交易)进入新市场。“非现金费用”系指(A)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，(B)使用权益法记录的投资造成的所有非现金损失，(C)所有非现金补偿费用，(D)收购法会计的非现金影响，以及(E)其他非现金费用(在每种情况下，如果任何非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，未来期间与此有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销)。“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“非贷款方投资额”是指，在任何时候，以300,000,000美元和综合EBITDA的40%中较大者为准，以最近结束的测试期(可提供财务报表)为基础计算。任何人的“非全资附属公司”是指该人的任何附属公司，但全资附属公司除外。“票据”系指借款人的本票，实质上以附件E的形式向贷款人付款，本金金额等于贷款人的循环承诺或定期贷款(视情况而定)的本金金额。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。对于任何一天，“NYFRB利率”是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果在任何一天没有公布该利率，则术语“NYFRB Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在这样的日子里，行政代理收到来自联邦基金的
46由其选定的具有公认地位的经纪人；此外，如果上述任何一项费率小于零，则就本协定而言，该费率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“OFAC”具有第3.19(C)节中赋予该术语的含义。“要约金额”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。“优惠折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。“OID”具有第2.18(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程或公司章程、章程或其他组织或管理文件。“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的债务。“其他第一留置权”是指根据第一留置权债权人间协议，对与其留置权同等的抵押品的留置权，以担保初始期限b-1贷款的抵押品的留置权(以及通过担保初始期限b-1贷款的抵押品的留置权担保的其他贷款凭证义务)。“其他循环承诺”是指本协议项下的一种或多种循环信贷承诺，或因再融资修正案而延长的循环承诺。“其他循环贷款”是指根据其他循环承诺发放的循环贷款。“其他税项”是指任何现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产、存档或类似的税项、收费或征费，这些税项、收费或征费是因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或与任何贷款文件有关的担保权益的执行、交付、履行、登记或强制执行而产生的。“其他定期贷款承诺”系指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“参与贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。
47“付款”具有第8.01节中赋予该术语的含义。“付款通知”具有第8.01节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“完美证书”是指实质上采用附件C形式的证书。“允许收购”是指控股公司或股权的任何受限子公司通过合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务部门、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)；但(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，该人在完成收购后将是受限制子公司(包括由于任何受限制子公司与该人合并或合并的结果)，(B)与之有关的所有交易均按照法律的所有要求完成，(C)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.03(B)条所允许的业务，(D)就每次该等收购或其他收购而言，为在适用范围内满足“抵押品和担保要求”一词定义第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的要求，就该新设立或收购的受限制附属公司(包括其每一附属公司)或资产所需采取的一切行动应已采取(或已作出令行政代理人合理满意的采取该等行动的安排)，(E)在实施任何该等购买或其他收购及任何与此有关的招致或承担债务后，(A)不会发生或继续发生违约事件(受与任何有限条件收购相关的第1.08节的约束)；(B)借款人应在最近一次测试期结束时按形式遵守财务业绩公约(在当时有效的范围内)，(F)控股公司应已向行政代理提交一份财务主管证书，证明已就该购买或其他收购满足本定义中规定的所有要求，并附有表明满足上文(E)款规定的要求的合理详细计算。“允许的保留金”是指：(A)未逾期超过30天的税款、评税或政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；(B)由法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工或建筑承建商的留置权和其他类似留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中产生的保证款项，如没有逾期超过30天，或如逾期超过30天，则没有提交，且没有采取其他行动强制执行这种留置权，或正在真诚地通过适当的法律程序勤奋地进行争议，如已按照公认会计原则在适用人的账簿上保持关于该等留置权的足够准备金，在每一种情况下，只要这种留置权不单独或总体上产生实质性的不利影响；(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保向控股公司或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担赔偿责任或赔偿义务(包括为其利益而提供信用证或银行担保的义务)；
48(D)为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或保证金，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的；(E)地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和其他所有权缺陷，总体上不会对整个控股公司及其受限制的子公司的正常业务活动造成实质性干扰，以及适用法律规定的分区规则和其他土地使用限制；。(F)根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决的担保留置权或以其他方式产生的留置权；(G)对购买价格由Holdings或其任何受限制子公司的账户签发的商业信用证提供资金的货物的留置权；但此类留置权仅担保Holdings或此类受限制子公司在第6.01节允许的范围内就该信用证承担的义务；及(H)因Holdings或其任何受限制子公司就经营租赁订立的预防性统一商业代码融资声明或类似文件而产生的留置权；但“允许的产权负担”一词不应包括任何保证债务的留置权，但上文第(C)款所述保证信用证或银行担保义务的留置权以及上文第(G)款所述的留置权除外。“允许的优先再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先担保票据的形式发生的任何有担保债务；条件是：(I)此类债务由抵押品担保(但不考虑补救措施的控制)，而不是由控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的任何财产或资产担保(抵押品除外)；(Ii)此类债务构成信贷协议再融资债务；(Iii)此类债务未到期或已按计划摊销或支付本金，不受强制赎回、回购、预付或偿债义务的约束(习惯性资产出售或控制权变更条款除外)，在每一种情况下，在发生该债务的最后到期日后91天之前，(Iv)与该债务有关的担保协议与担保文件实质上相同(具有令行政代理合理满意的重大差异)，(V)该债务在任何时候都不是由附属贷款方以外的任何附属公司担保的，以及(Vi)代表该债务持有人行事的一名高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方；但如果该债务是借款人最初允许的第一优先再融资债务，则该债务的贷款方、行政代理和高级代表应已签署并交付了第一份留置权债权人间协议。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。“许可持有人”指(I)VV持有人，(Ii)北岛控股I，LP及其任何关联公司，(Iii)Aranda Investments Pte。股份有限公司及其任何关联公司，(Iv)其成员包括上述任何一项的任何集团(按交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)，只要没有任何人或其他“集团”(上文(I)至(Iii)条规定的许可持有人除外)在完全稀释的基础上实益拥有该许可持有人集团和(V)VFI及其子公司持有的投票权的50%以上，只要除上文第(I)至(Iv)款规定的一名或多名许可持有人外，没有其他“个人”或“团体”(如交易法第13(D)节所使用的那样)是或成为实益拥有人，直接或
49间接持有VFI或任何该等附属公司超过50%的有表决权股份，以投票权而非股份、单位或类似股份数目衡量。“允许的投资”指以下任何资产，但以控股公司或任何受限制子公司拥有的为限：(A)美元、欧元或其在正常业务过程中不时持有的此类其他货币；(B)由政府或(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的任何机构或机构发行或直接、全面担保或担保的、平均到期日不超过12个月的、平均到期日不超过12个月的可随时出售的债券；但以美国或欧盟成员国的完全信用和信用作为担保；(C)存放于(I)贷款人或(Ii)资本及盈余合计最少$250,000,000的商业银行的定期存款、受保存款证或银行承兑汇票(上述第(I)或(Ii)款中的任何该等银行为“认可银行”)，每种情况的平均到期日均不超过12个月；(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或其同等数值)或更佳评级的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪更佳的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日均不超过12个月，由取得该等票据的日期起计；(E)由任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余均超过$250,000,000，用以支付由(I)美国或(Ii)欧洲联盟任何成员国(希腊除外)的政府或任何机构或机构所发行的直接债务或由其所提供的全部担保或承保的直接债务，而在该等协议中，该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，并在购买之日，回购债务金额的100%以上的公平市价；(F)有市场的短期货币市场及类似的高流动性基金(I)资产超过250,000,000元，或(Ii)S或穆迪给予的评级最少为A-2或P-2(或如在任何时间，S及穆迪均不会对该等债务进行评级，则由另一家全国性认可评级机构给予同等评级)；(G)平均到期日自取得之日起计12个月或以下的证券，由美国任何州、联邦或领地或任何该等州、联邦或领地的任何政治区或税务机关发行或全面担保，每项证券均获S或穆迪(或其同等评级)的投资级评级；。(H)由取得日期起计平均到期日为12个月或以下的由S或穆迪评级为Aaa-(或其同等评级)或更佳的共同基金的投资；。(I)等同于上文(A)至(H)款所述的票据，以欧元或任何其他外币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，并在美国以外的任何司法管辖区被公司惯常用于现金管理目的
根据“公认会计准则”，控股公司或任何受限制子公司的流动资产被归类为根据1940年“投资公司法”登记的货币市场投资计划，或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资计划，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有这类投资都具有本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和期限。“允许次级留置权再融资债务”是指借款人以一个或多个次级留置权担保票据或次级留置权担保贷款的形式发生的有担保债务；但条件是：(I)该等债务以抵押品及与任何准许的优先再融资债务有关的债务作担保，而并非由该抵押品以外的控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押，(Ii)该等债务构成信贷协议再融资债务，(Iii)该等债务并未到期或已按计划摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债的约束(惯常出售资产或更改控制权规定除外)，在每种情况下，均须在产生该等债务的最后到期日后91天前的日期之前，(4)与这类债务有关的担保协议反映了担保这类债务的担保权益的“无声”次级留置权性质，该等担保权益与初级留置权债权人间协议的条款一致，并且在其他方面与担保文件实质上相同(有令行政代理人合理满意的差异)；。(5)此类债务在任何时候都不是由附属贷款方以外的任何附属公司担保，也不是由抵押品以外的资产担保；及(6)代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方；但如果该债务是借款人最初允许的次级留置权再融资债务，则该债务的贷款方、行政代理和高级代表应已签署并交付了次级留置权债权人间协议。允许次级留置权再融资债务将包括为交换该债务而发行的任何登记等值票据。“准许再融资”，就任何人而言，是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于(统称为“再融资”)该人正在进行再融资(或以前的再融资构成准许再融资)的债务(和/或与债务有关的未用承诺(仅在债务设立时已被视为已全额动用的范围内)再融资(或以前的再融资构成允许再融资)；但(A)该许可再融资的本金额(或增值，如适用)或(如较大)承诺金额(仅限于承诺金额(I)在最初发生之日可能已发生并就本定义而言被视为在该时间发生，或(Ii)在该再融资之日可能已发生的再融资以外的情况下)不超过本金(或增值)。债务(和/或与债务有关的未使用承诺(仅限于承诺金额在债务成立时已被视为在贷款文件的目的时已全部提取的范围内)的再融资(加上其未支付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、失败成本、费用、佣金和开支(包括原始发行折扣和抵押及类似税项))，(B)除根据第6.01(A)(V)节允许的债务的允许再融资外，根据第6.01(A)(Ix)节允许的假定债务，习惯过桥贷款形式的债务(但任何贷款、票据、证券或其他债务，如用来交换或以其他方式取代这种习惯过桥贷款，如有的话，应受(B)条的约束)和/或未偿还本金金额不超过内部到期货币篮子中当时剩余能力的债务，这种再融资产生的债务的最终到期日等于或晚于最终到期日
(C)除依据第6.01(A)(Ii)、6.01(A)(V)及6.01(A)(Vii)条准许的债务的准许再融资外，在紧接其生效后，将不会发生任何违约事件，亦不会继续发生任何违约事件，续期或延期的债务在偿付权或留置权优先权上排在贷款文件债务之后，这种再融资产生的债务在偿付权或留置权优先权(视情况而定)上从属于贷款文件债务，其条款总体上至少与管理被再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，以及(E)如果再融资债务是根据第6.01(A)(Ii)、6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Xx)或6.01(A)(Xxi)条允许的债务，或属于次级融资，(I)就该项再融资而产生的债项的条款及条件(如适用的话，包括抵押品的条款及条件，但不包括次要次序、利率(包括该等利息是以现金或实物支付)及赎回溢价)，在整体上对贷款方或贷款人并不比借款人真诚地厘定的债项再融资的条款及条件对贷款方或贷款人的优惠程度为低；。(Ii)就该项担保而言的主要债务人及因该项再融资而引致的债项的人(如有的话)，分别是就该项再融资而产生的债务的主要债务人及获担保的人(如有的话)，进行再融资的债务及(Iii)如有担保，则该等再融资所产生的债务不得以不为该债务提供再融资担保的资产作抵押(根据收购后财产条款本可担保该等债务的资产除外)。为免生疑问，应理解，允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定，允许产生该超出金额。“许可证券化融资”是指一项或多项交易，根据该等交易，(1)证券化资产或其中的权益被出售或转让给一家或多家特殊目的证券化子公司或由其融资，以及(2)该等特殊目的证券化子公司通过出售或借款证券化资产或其中的权益以及与该等证券化资产有关的任何互换协议，为其收购该等证券化资产或其中的权益或为其融资；但控股公司或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)对该等交易的追索权，应限于适用司法管辖区进行类似交易的惯常做法(由借款人真诚决定)(在适用范围内，包括与就借款人或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)的任何转让提交“真实出售”/“绝对转让”意见的方式一致)。“允许的税收分配”是指以现金形式向控股成员集体分配的数额，最高可达(1)就一个纳税评估期间付款的情况下，(A)(1)公司在该纳税评估期间以及在包含该纳税评估期间的纳税年度内所有以前的纳税评估期间(如有)的收入数额乘以(2)假定税率(B)与(A)(1)所指的适用纳税评估期间所属的纳税年度内的任何以前的纳税评估期间所作的任何分配的总额，及(Ii)在任何课税年度完结后，(A)(I)该课税年度的应课税年度入息款额乘以(Ii)假设税率除以(B)根据第(I)款就该课税年度的评税期间作出的任何准许分派的总款额的超额(如有的话)；假若根据第(I)款与评税期间有关的应付款额少于根据守则第6655(E)节(假设(X)所有该等成员均为公司(不包括假设税率)及第6655(E)(2)(C)(Ii)条有效的情况下，该等成员在该评税期间的估计缴税日期所需的年化分期付款总和，则(Y)该等成员的唯一收入来自控股公司(无须考虑守则第743(B)或704(C)条下的任何调整而厘定)及(Z)假设
52适用税率)，则控股公司应获准就该估计付款日期支付一笔额外金额，相当于该等总额所需的年化分期付款超出第(I)款所允许的金额。“允许的无担保再融资债务”是指任何贷款方以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；只要(I)该等债务构成信贷协议再融资债务，(Ii)该等债务并未到期或已按预定时间摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(习惯性资产出售或控制权变更规定除外)，在任何情况下，该等债务均在产生该等债务的最后到期日后91天之前作出担保，(Iii)该等债务在任何时间均不由除贷款方以外的任何附属公司担保，及(Iv)该等债务(包括其任何担保)并不以对控股公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权作为抵押。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。“交易后期间”具有在“形式调整”的定义中赋予该术语的含义。“预付款事件”是指：(A)根据第6.05(F)、(J)、(K)条允许的对控股公司或其任何受限制子公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括(X)根据出售和回租交易，(Y)通过合并或合并，以及(Z)任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下或通过宣告或类似程序)，(M)或(N)不包括处置，其净收益总额不超过20,000,000美元，或在任何单一交易或一系列关联交易中，不超过综合EBITDA的2%；或(B)借款人或其任何受限制附属公司发生第6.01节所准许的债务以外的任何债务(准许的无担保再融资债务、准许的第一优先再融资债务、准许的次级留置权再融资债务及其他定期贷款，在“信贷协议再融资债务”的定义所要求的范围内构成预付事项)或根据第9.02节所规定的所需贷款人准许的债务。“主要债务人”具有在“担保人”的定义中赋予该术语的含义。“最优惠利率”是指最近一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政机构确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率。
53储备委员会(由行政代理决定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“预计调整”是指，在任何测试期内，控股真诚地预计由于(X)交易或其他收购或处置，在不迟于完成日期或该等其他收购或处置日期(“交易后期间”)后24个月内，或(Y)与重组、业务优化项目和其他运营变更和计划有关的行动而产生的“运行率”净成本节约、协同效应和运营费用减少的金额。已经或预期在24个月内完成的控股或其任何受限制附属公司的业务(按形式计算，犹如该等成本节约、营运开支削减及协同效应已在综合EBITDA确定期间的第一天实现，且如该等成本节约、营运开支削减及协同效应是在整个期间内实现的)，扣除该等行动在该期间内实现的实际利益金额(并反映在该期间的综合净收入中)；但上述第(Y)款规定的成本节约、运营费用削减和协同效应在任何期间的总额不得超过该期间综合EBITDA的20.0%(在实施该预案调整之前计算)；此外，这种费用节约、业务费用削减和协同增效是合理可识别和可事实支持的，并由财务干事在提交给行政代理人的干事证书中合理详细地说明(“运行率”是指与已采取、承诺采取或已采取或预期采取的任何行动有关的一段时期的全额经常性收益)。“形式基础”、“形式合规性”和“形式效果”是指，就遵守本协议条款项下要求以形式形式作出的任何测试或契约而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，且(B)在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的所有指定交易及与此相关的下列交易，应视为在该测试或契约的适用计量期间的第一天发生：(I)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(A)在处置控股的任何附属公司或任何部门、产品线的全部或实质所有股权的情况下，或用于控股或其任何受限制附属公司经营的融资，应不包括在内，(B)在“特定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括(Ii)任何债务的报废，以及(Iii)控股、借款人或其任何附属公司与此相关而产生或承担的任何债务(如果该债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率来确定)；只要上述备考调整符合“综合EBITDA”的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易的营运开支削减，(Y)预期会对Holdings或其任何受限制附属公司产生持续影响，及(Z)事实可予支持或(Ii)符合“备考调整”的定义，则前述备考调整可仅适用于任何该等测试或契约，而不限制上述(A)项下备考调整的应用。“预计处置调整”是指，就任何测试期而言，包括与任何已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司有关的任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的预计综合EBITDA的预计增减，是指在交易后期间内，控股公司因出售或转换时与该等已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司订立的合同安排而真诚预计的综合EBITDA的预计增减
54综合EBITDA减少，此为出售或转换前最近四个季度该等出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司的已处置EBITDA的增量。“形式上的实体”具有在“收购的EBITDA”的定义中赋予此类术语的含义。“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。“QFC”具有第9.21(B)节中赋予该术语的含义。“QFC信用支持”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。“合格股权”是指个人的股权，但不包括该人不符合资格的股权。“合格贷款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。“应收账款资产”是指借款人或其子公司不时产生、取得或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是SOFR汇率，则为芝加哥时间上午5：00，在设定日期前两个工作日的前一天，或(2)如果基准不是SOFR汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“再融资”应具有“允许再融资”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。“再融资修正案”是指根据第2.19节的规定，由(A)借款人和控股公司(以及在行政代理合理要求的范围内，其他借款方)、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人同意提供信贷协议任何部分再融资的借款人和借款人各自签署的对本协议的形式和实质合理满意的修正案。“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“登记等值票据”指根据1933年证券法，就规则第144A条或其他私募交易中最初发行的任何票据而言，基本上相同的票据(具有
55同样的担保)根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元的方式出具。“受监管银行”指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)依据联邦储备委员会的批准并在其监督下运作的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。“受监管子公司”指任何经纪-交易商子公司、经纪-交易商子公司的任何子公司或受资本充足率监管的其他子公司。“监管机构”指(A)美国证券交易委员会、(B)金融业监管局、(C)芝加哥证券交易所、(D)商品期货交易委员会、(E)州证券委员会、(F)爱尔兰金融监管机构和(G)任何其他美国或外国政府或自律组织、交易所、结算所或金融监管机构中的任何一家，或其附属公司须遵守其规则。“偿付义务”是指借款人根据第2.22(D)节向开证行偿还信用证项下提取的款项的义务。就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方和获准继承人和受让人的代表。“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物内的环境，或任何占用的构筑物、设施或固定装置。“已解除附属公司”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“回购协议”指下列任何协议：回购协议、逆回购协议、卖出回购和回购协议、证券出借协议以及与本定义中所指类似的任何其他协议或交易。“重新定价交易”是指提前支付或再融资全部或部分初始期限b-1贷款，同时任何贷款方发生以美元计价的定期贷款形式的长期银行债务融资形式的任何债务，这些贷款广泛地辛迪加给银行和其他机构投资者，主要目的是偿还、再融资、替换或替换初始期限b-1贷款，并具有低于初始期限b-1贷款(为免生疑问，证券化除外)的综合收益率(由行政代理根据普遍接受的财务惯例确定)的有效全入收益率，包括但不限于，可能通过与此类初始期限b-1贷款的全入收益率有关的本协议的任何修正案而实现的。
56但与控制权变更或变革性收购有关的任何该等债务或修订除外。“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺(摆动额度承诺除外)的贷款人，占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺(摆动额度承诺除外)总额的50%以上；但在第9.02节规定的范围内，(A)借款人或其任何关联公司的循环风险敞口、定期贷款和未使用的承诺，以及(B)当有一个或多个违约贷款人时，每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺，在每种情况下均应被排除，以便确定所需的贷款人。“所需循环贷款人”是指在任何时候有循环风险敞口和未使用的循环承诺(不包括Swingline承诺)的循环贷款人，占当时循环风险总额和未使用循环承诺(不包括Swingline承诺)总和的50%以上；但在第9.02节规定的范围内，(A)借款人的任何关联公司的循环风险敞口和未使用的循环承诺，以及(B)只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环风险和未使用的循环承诺在每种情况下都应被排除，以便确定所需的循环贷款人。“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局或监管机构的任何法规、法律(普通的、成文法的或其他的)、条约、规则、条例(包括对其的任何官方解释)、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或约束此人或其任何财产，或此人或其任何财产受其约束。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指借款方的首席执行官、首席运营官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事人员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在截止日期或其后根据“抵押品和担保要求”一词定义(A)(I)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止于控股、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似按金。“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。
57“留存资产出售收益”是指仅由于资产出售百分比低于100%而不需要根据第2.09(B)节用于预付第2.09(B)节规定的首期b-1贷款的、根据其定义(A)条款的预付款事件的净收益部分。“循环可用期”是指从“第一修正案”生效之日起至(但不包括)(A)循环到期日和(B)循环承付款终止之日之间的一段时间。“循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人作出循环贷款并参与本合同项下的Swingline贷款和信用证的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下循环风险的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设或(Ii)再融资修正案的转让而不时减少或增加。每一贷款人的循环承诺的初始数额载于第一修正案附表2.01I、转让和假设或再融资修正案中，根据该修正案，该贷款人应已承担其循环承诺(视属何情况而定)。截至ClosingFirst修正案生效日期，贷款人循环承诺的初始总额为250,000,000,300,000,000美元。“循环承诺增加贷款人”的含义与第2.18(C)(I)节赋予该术语的含义相同。“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(I)该贷款人当时未偿还循环贷款的未偿还本金金额、(Ii)该贷款人当时的LC风险敞口及(Iii)该贷款人当时的Swingline风险敞口的总和。“循环贷款”是指本合同项下的循环承诺和循环贷款。“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。“循环到期日”指20252027年1月13日和6月21日。“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者。“制裁”是指由美国政府实施或执行的经济制裁(包括但不限于由外国资产管制处实施的制裁)、联合国安全理事会、欧洲联盟或陛下的财政部。“SDN清单”具有第3.19(D)(I)节中赋予该术语的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保杠杆率”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。“担保债务”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
58“有担保票据”指借款人和Valor Co-Issuer，Inc.根据有担保票据契约发行的本金总额为7.50%的2031年到期的高级有担保票据，本金总额为5亿美元。“担保票据文件”是指发行担保票据所依据的担保票据契约和所有其他协议、文书和其他文件(包括与之有关的抵押品文件)。“有担保票据契约”是指在控股公司、借款人、Valor联席发行人、不时为其附属担保人的一方以及管辖有担保票据的担保票据受托人之间订立的、日期为2024年6月21日的契约，该契约可不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。“担保票据受托人”是指美国银行信托公司、全美银行协会，其作为担保票据契约的受托人和抵押品代理人的身份，以及以这种身份的任何继承人。“担保当事人”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。“证券化资产”是指借款人或任何子公司不时产生、获得或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或借款人或任何子公司拥有任何权利或权益的资产，无论这些资产或权益位于何处：(A)应收账款资产，(B)与借款人或任何子公司产品的分销和许可有关的收入，(C)与产生本定义所列任何类型资产有关的知识产权。(D)任何特别目的证券化附属公司或特别目的证券化附属公司的任何附属公司的任何股权，以及为促进该实体的组织而订立的任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组织文件或其他协议项下的任何权利，及(E)其他资产及财产(或该等资产或财产的收益)，但以适用司法管辖区通常包括在相关类别的证券化交易(由借款人真诚厘定)为限。“担保文件”是指根据第5.11或5.12节的抵押品和担保要求签署和交付的抵押品协议、抵押和其他担保协议或质押协议，以担保任何担保债务。“高级代表”是指：(I)就担保票据而言，由美国银行信托公司、全美协会作为担保票据受托人；(Ii)对于任何一系列允许的第一优先再融资债务、允许的次级留置权再融资债务、根据第6.01(A)(Viii)节或第6.01(A)(Ix)节允许担保的债务或根据第6.01(A)(Xii)节产生的增量等值债务，受托人、行政代理人、抵押品代理人、根据发行、招致或以其他方式取得该等债项(视属何情况而定)的契据或协议所指的证券代理人或相类代理人，以及在每宗个案中根据第(I)及(Ii)条所指的他们各自以该等身分的继任人。“类似业务”指其大部分收入来自以下各项的业务：(I)借款人及其子公司在“第一修正案”生效之日开展的业务或活动；(Ii)任何此类业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大；或(Iii)借款人善意的业务判断构成借款人及其子公司所开展业务的合理多样化的任何业务。
59“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有在“每日简单SOFR”的定义中赋予该术语的含义。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”定义中规定的含义。“出售的实体或企业”具有在术语“合并EBITDA”的定义中赋予该术语的含义。“请求的折扣比例”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。“索要折扣预付款金额”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)(Ii)节中赋予该术语的含义。“征求折扣预付款通知”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(D)节基本上以证据m的形式征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知。“请求折扣预付款报价”是指每个定期贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上以附件N的形式提交。“请求折扣预付款响应日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。“特殊目的证券化附属公司”是指(I)借款人为收购证券化资产或其中权益而就准许证券化融资而设立的直接或间接附属公司，其组织方式(由借款人真诚决定)旨在减少在Holdings或任何该等附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)根据破产法(或其他破产法)进行法律程序的情况下，与Holdings或任何该等附属公司实质合并的可能性；及(Ii)特殊目的证券化附属公司的任何附属公司。“指定折扣”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)(Ii)节中赋予该术语的含义。“指定折扣预付款金额”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)(Ii)节中赋予该术语的含义。“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.09(A)(Ii)(B)节实质上以附件I的形式提出的指定折扣预付款的不可撤销的书面通知。
60“指定贴现预付款响应”是指各定期贷款人基本上以附件J的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。“指定折扣预付款响应日期”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。“指定折扣分摊”具有第2.09(A)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“指定股息金额”是指，截至任何申报日期，(A)在截止日期后对VFI普通股进行任何股票拆分、反向股票拆分和/或股份资本重组之前，相当于VFI普通股随后发行和发行的普通股每股0.24美元的金额，以及(B)如果在结束日期后对VFI普通股进行任何股票拆分、反向股票拆分和/或股票资本重组，以借款人合理决定的方式调整的金额，以使(I)就紧接该事件发生前的VFI已发行及已发行普通股及(Ii)紧接该事件后的VFI已发行及已发行普通股计算的指定股息总额保持不变。“特定违约事件”系指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件。“特定陈述”系指第3.01节(仅限于贷款方关于贷款文件的存在及其公司权力和权限)、第3.02节、第3.03(B)(I)节(仅限于贷款方的组织文件)、第3.08节、第3.14节、第3.16节、第3.19(A)节、第3.19(B)节、抵押品协议第3.19(C)节和第3.02(B)节(视提供适用增量贷款的贷款人可能同意的修改而定)。“特定交易”是指，就任何期间而言，任何允许的资产收购、投资、出售、转让或其他处置、债务的产生、承担、报废或偿还、限制性付款、子公司指定或其他事件，如贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议规定的检验或契诺，或要求此类检验或契诺按“形式基础”计算；但就本定义而言，任何循环承诺应被视为已全部提取。“提交的数量”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“已提交折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。“从属债务”是指在偿还权上从属于贷款单据义务的任何债务。“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上。在该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制。“附属公司”指控股公司的任何附属公司，除非另有说明。
61“附属贷款方”是指作为担保协议一方的控股的每一家附属公司(任何中间母公司或借款人除外)。“继任借款人”具有第6.03(A)(Iv)(B)节中赋予该术语的含义。“继承人控股”具有第6.03(A)(V)(B)节中赋予该术语的含义。“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予该术语的含义。“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或合约有关的任何协议或合约，涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何影子股票或类似计划只因控股公司、任何中间母公司、借款人或其他附属公司提供的服务而提供付款，均不得为掉期协议。“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.23节作出的Swingline贷款承诺。Swingline的承诺是20,000,000美元。Swingline承诺是循环承诺的一部分，而不是补充。“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其在该时间的总Swingline风险敞口的适用百分比。“Swingline Lender”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何替代者或继任者。“摆动额度贷款”的含义与第2.01(C)节中赋予该术语的含义相同。“纳税估算期”是指根据《税则》要求对企业联邦所得税责任进行估算的每个时期(不考虑之前的任何时期而确定)。“应课税年度”指截至每一历年最后一天的控股公司的课税年度(如为控股公司的最后一个课税年度，则为该年度的一部分)，或(I)守则第706节所规定或(Ii)由控股公司经理委员会决定的其他年度。“应纳税年度所得额”，是指在一个纳税年度内，相当于控股公司在该纳税年度的应纳税所得额。在计算应纳税年度所得额时，不应计入根据准则第743(B)条对控股资产的计税基准进行调整和根据准则第704(C)条进行调整而产生的收入、收益、损失和扣除项目。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。“条款b-1承诺”是指，就条款b-1贷款人而言，其承诺在第一修正案生效之日提供总额相当于1,245,000,000美元的条款b-1贷款。
62“术语b-1贷款人”具有第一修正案中规定的含义。“术语b-1贷款”具有第2.01(D)节规定的含义。第一修正案生效后，第一修正案生效日未偿还的b-1期限贷款总额为1245,000,000美元。“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。“定期贷款承诺”对于每一个b-1期贷款机构来说，是指这种初始b-1期贷款机构的初始b-1期贷款承诺，对于任何其他定期贷款机构来说，是指该其他定期贷款机构对任何其他一系列定期贷款机构提供此类系列定期贷款的义务。截止日期的定期承诺本金总额为18亿美元。“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。“定期贷款”是指最初的定期贷款、其他定期贷款和根据增量定期贷款机制发放的贷款，以及从第一修正案生效之日起及之后的b-1期贷款，视情况而定。“期限到期日”指20292031年1月13日和6月21日。“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义中赋予该术语的含义。“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期限相当的任何期限而言，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止或到期，(B)每笔贷款的本金和利息、所有费用和根据任何贷款单据应支付的所有其他费用或金额应已全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还要求除外)和(C)所有信用证(以适用开证行满意的方式以现金作抵押或担保的信用证除外)已被取消或已到期，没有未结清的提款，所有信用证付款应已全额偿还。
63“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近结束的连续四个会计季度的财务报表已(或要求)已根据第5.01(A)或(B)节交付(或如有说明，且如果较晚，则可获得财务报表)；但在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2021年9月30日的四个会计季度。“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人代表第三方(贷款方除外)根据书面协议收到的任何单独的账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇给该第三方。“总杠杆率”具有在“增量上限”定义中赋予该术语的含义。“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款的总额。“交易债务”指专为Holdings及其受限制附属公司的证券、衍生工具、商品或期货交易头寸及相关资产及负债融资而产生的任何保证金安排或其他与保证金有关的债务，包括但不限于任何抵押贷款、任何证券借贷及/或借贷安排下的任何责任，以及结算银行及大宗经纪为证券、衍生工具、商品或期货交易头寸及保证金贷款提供融资的任何日间贷款及隔夜贷款。“交易费用”是指控股公司、借款人或任何其他附属公司与交易有关而发生或应付的所有费用、成本及开支。“交易”指(I)融资交易、(Ii)现有信贷协议再融资及(Iii)支付与前述有关的交易成本。“变革性收购”指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购或投资，且(A)在紧接该等收购或投资完成前贷款文件的条款所不允许的情况下，或(B)在紧接该等收购或投资完成前的贷款文件条款所允许的情况下，借款人及受限制附属公司将不会在贷款文件下提供足够的灵活性以供借款人及受限制附属公司在完成收购或投资后继续及/或扩展其合并业务(由借款人善意决定)。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
所称未调整基准置换是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未经审计财务报表”系指截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日止财政季度的未经审计综合资产负债表及相关综合损益表、权益变动表及现金流量表，包括附注。“美国税务符合证书”具有第2.15(E)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“无限制附属公司”指(A)下列公司中的任何一家：(I)特拉华州有限责任公司RFQ-Hub Holdings LLC；(Ii)根据荷兰法律成立的私人有限责任公司RFQ-Hub Europe BV；(Iii)根据爱尔兰法律成立的有限公司RFQ-Hub International Limited；(Iv)特拉华州有限责任公司RFQ-Hub America LLC；(V)RFQ-Hub亚太私人有限公司；根据新加坡法律成立的私人有限公司和(Vi)RFQ-Hub Software Solutions(France)SAS(以前称为Virtu ITG Software Solutions(France)SAS)，根据法国法律成立的简化股份公司，其中每一家在第一修正案生效日被指定为“不受限制的子公司”，及(B)借款人在第一修正案生效日后根据第5.13节指定为不受限制的子公司的任何其他子公司(中间母公司或借款人除外)。“无担保杠杆测试”具有在“增量上限”的定义中赋予该术语的含义。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国特别决议制度”具有第9.21节中赋予该术语的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。“VFI”指的是特拉华州的Virtu Financial，Inc.任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指当时有权在控股公司董事会选举中投票的该人士的股权。“VV持有人”是指(I)文森特·维奥拉、(Ii)TJMt Holdings LLC(f/k/a Virtu Holdings LLC)、(Iii)文森特·维奥拉的任何直系亲属、完全为了文森特·维奥拉和/或他的任何直系亲属(包括文森特·维奥拉和特蕾莎·维奥拉的兄弟姐妹)的利益而设立的信托、家庭合伙或遗产规划工具、(Iv)Virtu员工Holdco LLC以及(V)上述任何人的任何其他关联公司。“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括最后到期日的本金的数额乘以(2)年数(计算到最接近的年数)。
(B)此种债务的当时未清偿本金。“全资受限制附属公司”指任何属控股全资附属公司的受限制附属公司。“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“定期贷款”或“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准定期贷款”或“ABR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“定期借款”或“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”)或按类别和类型(如“定期基准定期借款”或“ABR循环借款”)进行分类和指代。第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议和其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议所述的任何转让限制的限制)，并且，就任何政府当局或监管监督组织而言，任何其他政府当局或监管监督组织已继承其任何或所有职能的，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表
66除另有说明外，(E)本协议中任何提及任何法律、规则或规例的地方，均指经不时修订、修改或补充的该等法律、规则或规例，及(F)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定(包括任何定义)，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则汇编第号作出的任何选择。(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)，对控股公司、借款人或任何附属公司的任何债务以“公允价值”估值；(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对任何该等债务以其中所述的减值或分拆方式估值，且该等债务在任何时候均应按其全数所述本金估值。第1.05节。交易的完成。除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件所载有关控股、借款人及其他附属公司的所有陈述及保证，均应视为在交易完成后作出。第1.06节。货币换算。尽管有上述规定，为根据第5条、第6条(财务业绩公约除外)或第7条所作的任何确定或根据本协定任何其他规定明确要求使用货币汇率所作的任何确定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的以美元以外的货币表示的金额，应按确定之日有效的货币汇率换算成美元；但为确定以美元以外的货币支付的任何债务、投资、处分或受限制付款的数额是否符合第6条的规定，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生此种债务或投资或进行处分或受限制付款后汇率变化而发生的；此外，如为其他以美元以外的货币(或以与再融资的债务不同的货币)的债务进行再融资而招致债务，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金额不超过(I)该再融资债务的未偿还本金(视何者适用而定)加上(Ii)未支付的累计利息及溢价加已支付的其他款额，以及所产生的费用和开支，则该再融资债务的本金额不得被视为已超过。与这种再融资有关的；此外，为免生疑问，本第1.06节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务或投资，或处置或限制付款。
67为《财务执行情况公约》的目的，美元以外的货币数额应按第5.01(A)或(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.08节。有限条件交易。尽管本协议有任何相反规定，但为了(A)(I)测量相关比率和篮子，(Ii)确定违约或违约事件(任何特定违约事件除外)是否存在或将由此导致，以及(Iii)确定任何陈述或担保的准确性，在每种情况下，仅就第6.01节规定的为有限条件交易提供资金的增量贷款或债务的发生确定任何陈述或担保的准确性，或(B)确定有限条件交易是否符合本协议的任何此类比率，借款人可选择(I)在订立适用的收购协议时或(Ii)在产生该等债务或完成该等有限条件交易时，就任何该等债务的产生或该等有限条件交易的完成，在本协议项下就该等债务的产生或完成而进行的一篮子或其他测试予以确定；但如借款人选择在订立适用的收购协议时作出上述厘定，将会招致的债务应视为在作出厘定时已招致，其后仍未清偿，而该有限条件交易将被视为已完成四个完整的财政季度，并获给予形式上的效力，以确定按形式上是否符合任何适用比率、一篮子或其他测试的规定，以及与任何其他债务(该递增贷款或该等其他债务除外)的产生有关，而该等债务仍须受有关影响(如有)的条款规限。有限条件交易)或留置权，或作出任何其他投资、处置或基本改变(A)直至该收购协议终止时并未实际完成该有限条件交易，在此情况下，该递增融资或其他适用的债务将不会被视为已发生，且该有限条件交易将不会被视为已发生，或(B)直至该有限条件交易完成，在这种情况下，实际的增量贷款或其他适用债务应被视为已发生和未偿还，并且此类收购将被视为已完成，以便按形式确定是否符合任何适用比率万亿.st或其他篮子。第1.09节。利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易
68，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。第1.10节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额，无论该最高金额是否可在信用证剩余使用期限内在该时间提取。第二条学分第2.01条。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下：(A)每一家在截止日期作出初始期限承诺的贷款人(“初始期限贷款人”)各自同意在截止日期向借款人提供所有此类定期贷款的本金总额等于该贷款人的初始期限承诺的金额(“初始期限贷款”)。(A)[已保留]。(B)每个循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过其循环承诺额的循环贷款。(C)Swingline贷款人同意根据第2.23节的规定在循环可用期间不时向借款人提供贷款(“Swingline贷款”)。(D)(I)b-1期贷款人同意在第一修正案生效日向借款人提供等同于b-1期承诺的定期贷款(“b-1期贷款”)；但b-1期贷款最初应包括SOFR定期贷款，其利息期限自第一修正案生效日起至2024年6月28日止。(E)(D)在上述限制范围内，借款人可借入、预付及再借循环贷款，但须受本协议所载条款及条件的规限。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但
69贷款人是多个贷款人，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按本合同要求提供贷款负责。(B)根据第2.12节的规定，每次借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本条例的规定提出要求；但在截止日期进行的所有借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节向贷款人发出第2.03节规定的定期基准借款所需的通知，并就此类借款向贷款人提供了延长第2.14节的利益的赔偿函；此外，前提是每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，但因延续未偿还期限基准借款而产生的定期基准借款的总额可等于该未偿还借款。在每次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款总额不得超过6笔。尽管本协议有任何相反规定，ABR循环借款(包括借入Swingline贷款)的总金额可能等于循环承诺总额(和/或Swingline承诺，视情况而定)的全部未用余额，或者是第2.22节所设想的偿还LC支出所需的余额。第2.03节。借款请求。为申请借款，借款人应：(A)如果是定期基准借款，应在纽约市时间上午11：00之前，不迟于提议借款日期前三个工作日(或，如果任何定期基准借款将在ClosingFirst修正案生效日期进行，则为行政代理人可能同意的较短时间)通过电话通知行政代理；(B)(I)如果是ABR定期借款，不迟于纽约市时间下午2点，(Ii)如果是ABR循环借款，则不迟于纽约时间下午2点，在提议借款之日；或(C)如果是Swingline Loans，根据第2.23节的规定。每个这样的电话借用请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真到行政代理确认由借款人基本上以附件t的形式签署的书面借用请求。每个这样的电话和书面借用请求应具体说明以下信息：(I)此类借用的类别；(Ii)此类借用的总金额；(Iii)此类借用的日期，应为营业日；(Iv)此类借用是ABR借款还是期限基准借款(Swingline Loans除外)；(V)就定期基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；
70(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.04节的要求，或者，如果是第2.22节规定的为偿还信用证付款而申请的任何ABR循环借款或Swingline贷款，则为偿还信用证付款提供资金的开证行的身份；以及(Vii)截至借款日期，第4.02(A)节、第4.02(B)节和第4.02(C)节规定的所有适用条件均已满足。如果对于任何借用没有具体说明借用类型的选择，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。第2.04节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的借款日期，以电汇方式向其最近指定的行政代理人的适用账户电汇立即可用的美元资金，电汇方式为：纽约市时间下午12时，或仅就ABR循环借款提出借款请求的纽约市时间下午4时，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的适用账户；但Swingline贷款应按照第2.23节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的账户来向借款人提供此类贷款；但第2.22节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款或Swingline贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或者，如果循环贷款人已根据2.22节的规定付款偿还开证行，则应汇给其利益可能显示的贷款人和开证行。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节(A)段的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理也有权从贷款人或借款人那里收回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)对于该贷款人而言，以联邦基金有效利率和由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，根据第2.11节适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。(C)根据第9.03(C)节，贷款人根据第9.03(C)条承担的贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务是数项的，而不是连带的。
71任何贷款人未能在第9.03(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。第2.05节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是定期基准借款，则应具有借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.05节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借款类型的，则借款人应将该项选择通知行政代理。每份这样的利息选择请求应是不可撤销的，并应由借款人签署。(C)每份书面利息选择请求应按照第2.03节的规定指明以下信息：(I)该利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次借款(在这种情况下，应为每一次借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日；(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；及。(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用的利息期，即“利息期”一词的定义所预期的期间。如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。(D)根据本节规定收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每一贷款人。(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则应在该利息期结束时转换该借款
72%到ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。第2.06节。终止和减少承诺。(A)除非先前终止，否则(I)在ClosingFirst修正案生效日未偿还的初始b-1承付款应在ClosingFirst修正案生效日纽约市时间下午5点终止，以及(Ii)循环承付款应在循环到期日自动终止。(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是(I)任何类别的承诺额每减少一次，数额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是在根据第2.11节同时预付循环贷款或摆动贷款后，循环风险总额将超过循环承诺额总额。(C)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条第2.06款(B)项下的承诺，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.06款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件所获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的终止生效日期或该日期之前通知行政代理)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。第2.07节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环到期日向行政代理支付该贷款人每笔循环贷款的当时未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.08节规定的该贷款人每笔定期贷款的当时未付本金，以及(Iii)向Swingline贷款人支付Swingline贷款人在(A)即贷款发放后十(10)个营业日和(B)循环到期日之前发生的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还在申请借款当日尚未偿还的所有Swingline贷款。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存账目，其中应记录：(1)根据本协议发放的每笔贷款的数额、类别和类型以及适用于该借款的利息期限；(2)借款人到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的数额。
73本协议项下的每一贷款人和(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户中的任何金额以及每一贷款人的份额。(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何到期款项的义务。如果根据第2.07节(B)和(C)段填写的条目之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据第2.07节(C)段保存的账目为准。(E)任何贷款人均可透过行政代理要求将其所作任何类别的贷款以票据作为证明。在此情况下，借款人须签立并交付一张付予该贷款人的票据(或如该贷款人提出要求，则交付予该贷款人及其登记受让人)。第2.08节。定期贷款的摊销。(A)根据第2.08节第(C)段进行调整后，借款人应在首次修订生效日的每个周年日偿还初始期限b-1贷款，还款总额为初始期限b-1贷款本金总额的1.00%，相当于首次修订生效日的初始b-1贷款本金总额的1.00%；但如果该日不是营业日，则应在前一个营业日到期。(B)在以前未支付的范围内，所有初始期限b-1贷款应在期限到期日到期并支付。(C)依据第2.09(A)(I)节对任何类别(I)定期借款所作的任何预付，须用于按借款人的指示(如无该指示，则须按到期日的直接次序)减少依据本条作出的该类别定期借款的其后预定及未偿还的还款，(Ii)根据第2.09(A)(Ii)节的规定，应按照第2.09(A)(Ii)(F)和(Iii)节的规定适用；根据第2.09(B)或2.09(C)节的规定，第2.09(B)或2.09(C)节的第2.09(B)(B)或2.09(C)节的规定应用于减少根据本节进行的此类定期借款的后续预定偿还和未偿还款项，或者，除非任何再融资修正案另有规定，根据该再融资修正案的相应章节，应直接按照到期日的顺序进行偿还。(D)在偿还本合同项下任何类别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午2点，即预定还款日期前三个工作日，通过电话(以专人送货或传真确认)通知行政代理。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.14条所规定的违约费用降至最低，但并无义务。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。定期借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。第2.09节。提前还款。(A)(I)借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合第2.09节的要求；但如果在《第一修正案》生效之日后六个月之日或之前，
74借款人(X)对与任何重新定价交易有关的初始期限b-1贷款进行任何预付款，或(Y)对本协议的任何修改导致重新定价交易，借款人应向行政代理支付以下费用：(I)在第(X)款的情况下，预付初始期限b-1贷款本金1.00%的预付款保费；(Ii)在第(Y)款的情况下，向行政代理支付每个适用期限贷款人的应课税额。相当于紧接该项修订前未偿还的初始b-1期贷款本金总额1.00%的付款。(Ii)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以按下列基础预付未偿还的定期贷款：(A)借款人有权根据借款人的具体折扣预付款、借款人征求折扣幅度预付款报价或借款人征求折扣预付款报价，按照本第2.09(A)(Ii)节的规定，以低于面值的折扣自愿预付定期贷款(这种预付款，即“贴现定期贷款预付款”)；但(X)借款人不得借入任何循环贷款、Swingline贷款或借入任何增量循环安排下的贷款，为任何贴现定期贷款预付款提供资金；及(Y)借款人不得根据本第2.09(A)(Ii)条采取任何行动，以支付贴现定期贷款预付款，除非(I)借款人在适用的贴现预付款生效日期已完成最近一次贴现定期贷款预付后，至少已过十(10)个营业日；或(Ii)自通知借款人没有定期贷款人愿意按指定折扣、在贴现范围内或按面值的任何折扣接受任何定期贷款和/或其他定期贷款的预付款之日起至少三(3)个营业日，或在借款人征求折扣预付款报价的情况下，即借款人选择不接受任何要求的折扣预付款报价之日起三(3)个工作日。(B)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以指定折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供四(4)个营业日的通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何该等要约须由借款人自行决定就任何类别的定期贷款按个别部分向每一定期贷款人及/或每一贷款人提供，(Ii)任何该等要约须指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及该等定期贷款将予预付的面值特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一项理解，即可就不同部分的定期贷款提供不同的指定折扣及/或指定折扣预付款金额，在此情况下，根据第2.09节的条款，每项该等要约将被视为单独的要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元及其超出的全部增量500,000美元，及(Iv)每项该等要约应在指定贴现预付回应日期前仍未清偿。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，由每个此类贷款机构填写并在纽约市时间向相关定期贷款机构递送该通知后的第三个营业日(“指定折扣预付款响应日期”)后的第三个营业日下午5点之前返回给拍卖代理(或其代理人)。
75(2)每一接受该项要约的有关定期贷款人，应于指定的贴现预付回应日期前，通知拍卖代理人(或其受托代表)其是否同意按指定折扣接受任何有关当时未偿还的定期贷款，如同意，则通知该贷款人(该接受定期贷款人，即“贴现预付接受贷款人”)，该贷款人的定期贷款将按该提供折扣预付的款额及部分。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。(3)如至少有一家接受贴现提前还款的贷款人，借款人将按照每一接受贴现提前还款的贷款人依据上述第(2)款作出的指定贴现提前还款答复中指明的未偿还金额和部分定期贷款，按照本款(B)项的规定，向每一接受贴现提前还款的贷款人提前偿还未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受的定期贷款本金总额超过指定的贴现提前还款额，则该等提前还款须按各接受贴现提前还款的贷款人各自接受的本金金额按比例作出，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人在其合理酌情决定权下作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算上述比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的贴现预付款响应日期之后的三(3)个营业日内，迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该项要约的反应、贴现预付款生效日期、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额；(Ii)提出贴现预付款生效日期折扣预付款要约的每一定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的定期贷款的本金总额和分期付款；以及(Iii)每一接受指定贴现比例的贴现预付款贷款人(如有)以及本金金额的确认，该贷款人须于该日按指定折扣预付的贷款类别及类别。拍卖代理人对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。在该通知中向借款人指定的付款金额应由借款人根据下文第(F)款(受下文第(J)款的约束)在贴现的预付款生效日期到期并支付。(C)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以折扣幅度预付款通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求折扣幅度预付款要约；但(1)借款人应自行决定，就任何类别的贷款单独向每一定期贷款人和/或每一贷款人征求贷款，(2)任何此类通知应具体说明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款，以及相对于借款人愿意预付的每一批相关定期贷款本金金额的最高和最低百分比折扣(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同的部分提供不同的贴现幅度和/或贴现幅度预付款金额。
76定期贷款，在这种情况下，根据第2.09节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)折扣范围预付款金额的总金额应不少于1,000,000美元，其增量应超过500,000美元，(Iv)借款人的每次此类要约应在折扣范围预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约表格，该副本将由作出响应的相关期限贷款机构在纽约市时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日(“折扣范围预付款响应日期”)后的第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一相关定期贷款人的贴现幅度预付报价应是不可撤销的，并应在该定期贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该贷款人愿意按已提交折扣预付的该贷款人定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。(2)拍卖代理人须审核在适用的折扣幅度预付回应日期当日或之前收到的所有折扣幅度预付款要约，并须按照本款(C)的规定(在征询借款人的意见后，并在符合拍卖代理人凭其唯一合理酌情决定权作出的舍入要求的情况下)，决定须按该适用折扣预付的适用折扣及定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款要约，按照从所提交的折扣到所提交的折扣的顺序，从所提交的折扣到所提交的折扣，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(3)款规定的任何按比例分摊的限制)(每一此类贷款人均为“参与贷款人”)。(3)如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的定期贷款的本金总额和该贷款人的贴现幅度预付要约中规定的部分；但如所有参与贷款人以高于适用折扣的面值折扣提供的贷款本金超过贴现幅度预付金额，则对于其提交的折扣为高于或等于适用折扣的参与贷款人(“经识别的参与贷款人”)，有关定期贷款本金的预付金额应根据每名经识别的参与贷款人及拍卖代理人(于
77与借款人协商，并根据拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的舍入要求)将计算这种按比例分配(“折扣幅度按比例分配”)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付款响应日期之后的五(5)个工作日内，迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额；(Ii)各定期贷款机构贴现预付款生效日期、适用折扣、在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和部分；(Iii)于该日期按适用折扣预付本金总额及该贷款人的分期付款的各参与贷款人，及(Iv)各指定参与贷款人按折价幅度比例计算的贷款金额。拍卖代理人对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。在该通知中向借款人指定的付款金额应由借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)在贴现的预付款生效日期到期并支付。(D)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)借款人应自行决定将任何此类征集扩大到每一定期贷款人和/或每一贷款人，涉及任何类别的个别定期贷款，(Ii)任何此类通知应具体说明定期贷款的最高美元总额(“征求贴现预付款金额”)和借款人愿意以折扣预付的一份或多份定期贷款(应理解，可针对不同的定期贷款部分提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据第2.09节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款总额应不少于1,000,000美元，并在其基础上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此类请求应在请求的折扣预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由作出响应的定期贷款机构在纽约市时间下午5点之前提交给拍卖代理(或其代理人)，在该通知送达相关期限贷款机构之日后的第三个营业日(“请求折扣预付款响应日期”)之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每一定期贷款人要求的贴现预付款报价应(X)是不可撤销的，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(“已提供折扣”)和该贷款人愿意按所提供的折扣预付的此类定期贷款的最高本金金额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。(2)拍卖代理人应迅速向借款人提供在所请求的折扣预付款答复日或之前收到的所有所请求的折扣预付款报价的副本。借款人应审阅所有该等要求提供的折扣预付款优惠，并选择有关当局所指定的最大折扣。
78在请求的折扣预付款报价中作出回应的、借款人可以接受的定期贷款人(“可接受的折扣”)(如果有的话)。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后，应在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人应向拍卖代理提交一份列明可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，借款人应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。(3)基于拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和所请求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，拍卖代理将按照第2.09(A)(Ii)(D)条在可接受的折扣下确定借款人将按可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款部分(“可接受预付款金额”)(在与借款人协商后，并受拍卖代理根据其唯一合理酌情权作出的舍入要求的限制)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到(包括)可接受折扣。每一家已提交请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣预付相当于其所提供金额的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款人”)。借款人将根据本款(D)向每一符合条件的贷款人以可接受的折扣预付本金总额和该贷款人要求的折扣预付款要约中规定的部分的未偿还定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过要求的折扣预付款额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付的定期贷款本金金额，须按每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与借款人磋商后，并受拍卖代理凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该按比例计算的定期贷款本金金额(“已获识别的合资格贷款人”)。在折扣预付款决定日或之前，拍卖代理应立即通知(I)借款人折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣定期贷款预付款和应预付的部分，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期贷款和将在该日期按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Iii)每个符合资格的贷款人将在该日期以可接受的折扣预付本金金额和可接受的预付款金额，以及(Iv)如适用，每个已确定的符合资格的贷款人请求按折扣比例预付。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定都是决定性的，对所有目的都具有约束力
79个缺席的明显错误。上述通知所指明的向该借款人支付的款项，应由该借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。(E)就任何贴现定期贷款预付款而言，借款人和贷款人承认并同意，作为任何贴现定期贷款预付款的条件，拍卖代理人可以要求借款人支付与此相关的惯常费用和开支。(F)如任何定期贷款须根据上文(B)至(D)段预付，借款人应在贴现的预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应在折扣预付款生效日期不迟于上午11点向拍卖代理支付折扣预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人(视情况而定)在行政代理办公室的即时可用资金的账户，所有此类预付款应按比例应用于相关定期贷款部分的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.09(A)(Ii)条规定的每笔未偿还定期贷款应支付给贴现预付款接受贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.09(A)(Ii)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经借款人合理同意。(H)即使任何贷款文件有任何相反规定，就第2.09(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。(I)借款人和贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.09(A)(Ii)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等授权职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.09(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。(J)借款人有权以书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约
80并在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，借款人未能根据第2.09(A)(Ii)节向定期贷款人支付任何预付款(视情况而定)不应构成第7.01节或其他条款下的违约或违约事件)。(B)在控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制附属公司或其代表收到任何净收益时：(I)就“提前还款事项”定义(B)款所述的任何提前还款事项而言，借款人应在该提前还款事项发生之日预付总额相等于该净收益的100%的首期b-1期贷款；及(Ii)就“提前还款事项”定义(A)项所述的任何提前还款事项而言，借款人应：在收到此类净收益后的三个工作日内，预付相当于此类净收益的资产出售百分比的首期b-1期贷款；但在“预付事项”一词定义(A)款所述任何事项的情况下，如借款人及其受限制附属公司在借款人及其受限制附属公司的业务(包括根据第6.04节准许进行的任何收购以及营运资金或交易活动)收到该等净收益后18个月内投资(或与非控股公司、中间母公司、借款人或附属公司承诺投资)该事项的净收益(或其部分)，则无须依据本(B)段就该活动的净收益(或该净收益的适用部分，如适用的话)而预付款项，但如该等收益净额在该18个月期间完结时仍未如此投资(或承诺投资)(或如承诺在该18个月期间内如此投资，则在收到后24个月内仍未如此投资)，则属例外，而在该期间内，须预付的款额须相等于该等未如此投资(或承诺将投资)的净收益。尽管有上述规定，借款人仍可使用“预付款事项”定义(A)款中所述的预付款事项的部分净收益来预付、赎回或回购任何其他第一留置权债务(前提是，就任何循环债务的预付款而言，承诺有相应的减少)，在每种情况下，其数额不得超过(X)此类净收益与(Y)零头的乘积，(A)其分子为该另一第一留置权债务的未偿还本金款额；及。(B)其分母为该另一第一留置权债务的未偿还本金款额与所有类别初期b-1贷款的未偿还本金款额的总和；。有一项谅解并商定，此后，不再要求将这一部分用于预付最初的b-1期贷款。(C)自截至20232025年6月30日的Holdings的财政季度开始，借款人应用的总额应等于：(I)在截至20232025年6月30日的四个财政季度期间(每个“超额现金流量期间”)，ECF占超额现金流量的百分比，减去(Ii)不是用融资长期债务的收益提供资金的程度，(A)在该超额现金流量期间所作的任何自愿预付款、回购、赎回或报废的总金额(加上，在借款人选择时，不与先前根据本条扣除的任何金额重复)，在上述超额现金流动期结束后，但在本条(C)项下的(X)首期b-1贷款(应理解为，低于面值的首期b-1贷款的任何自愿预付款、回购、赎回或注销的金额应计算为等于所使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金)和(Y)其他第一留置权债务(条件是：(1)在任何循环债务的情况下，(2)就本条(A)(Y)条而言可计算的其他第一留置权债务的每项预付、回购、赎回或注销的最高款额，不得超过就该等其他第一留置权债务本应预付、回购、赎回或注销的款额(假若该等预付款、回购、赎回或注销
81在首期b-1贷款及该等其他第一留置权债务中按应课差饷租值适用(根据首期b-1贷款的未偿还本金总额及该等其他第一留置权债务在该等预付、回购、赎回或注销当日的本金总额而厘定)及(B)在该超额现金流动期内任何永久性自愿减收的款额(加上先前根据本条(B)扣除的任何款额，但不重复，在超额现金流动期结束后，但在根据本条(C)项规定的预付款日期之前的任何永久性自愿减记的数额，只要同时偿还等额的循环贷款，以(1)预付首期b-1贷款或(2)预付首期b-1贷款和预付、回购、赎回或注销任何其他第一留置权债务，只要第(2)款下的预付款的应用方式使初始期限b-1贷款至少与其他第一留置权债务(根据初始期限b-1贷款的未偿还本金总额和该等其他第一留置权债务在该提前还款、回购、赎回或退休之日的未偿还本金总额)至少在应课税基础上预付)。根据本(C)段的规定，每笔预付款应在计算超额现金流量的四个会计季度的最后一个会计季度根据第5.01(B)条规定必须提交财务报表之日后五天或之前支付。(D)在根据第2.09(A)(I)节对借款进行任何可选的预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据第2.09节(E)段在预付款通知中具体说明这一选择。如果在一个以上类别的定期借款仍未偿还时进行任何强制性提前还款，借款人应选择要预付的定期借款，以便根据每一类别未偿还借款的本金总额，按比例在定期借款之间(以及在《再融资修正案》对任何其他类别定期贷款规定的范围内，该类别的借款)之间按比例分配此类提前还款的总额；但任何定期贷款人(以及在《再融资修正案》对任何其他类别定期贷款规定的范围内，持有此类其他定期贷款的任何贷款人)可在预付款日前至少一个营业日，通过电话通知(传真确认)行政代理，拒绝根据第2.09节对其定期贷款或任何此类其他定期贷款的任何预付款的全部或部分付款(根据本第2.09节(A)(I)段的可选预付款除外，不得拒绝)。在这种情况下，本应用于预付任何这一类别的定期贷款或其他定期贷款但被如此拒绝的预付款总额应由借款人保留(此类金额，“拒绝收益”)。可选择的定期借款提前还款应根据借款人的指示在定期借款类别之间进行分配。如果借款人没有按照本(D)款前述规定指定任何类别的借款类型，行政代理机构应在合理的酌情权下作出这种指定，以期将第2.14条规定的违约费用降至最低。(E)借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是提前还款，则不迟于纽约时间上午11点，不迟于预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约时间上午11时，不迟于预付款日期的前一个工作日。每份此类通知应是不可撤销的，并应规定每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但可选择预付款的通知可说明，此类通知的条件是其他信贷安排的有效性，或其他债务的发行所得收益的接收，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前付款通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。在收到任何该等通知(只与Swingline贷款有关的通知除外)后，
82行政代理应将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.11节要求的应计利息和第2.14节要求的任何分期付款。(F)尽管第2.09(B)或(C)节有任何其他规定，(A)外国子公司根据第2.09(B)条产生预付款的任何或所有预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部净收益或可归因于外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止、限制或延迟(例如，财务援助、公司利益、资本薄、资本维持和类似的法律原则，如果借款人及其子公司之间的现金流动限制以及相关子公司董事的受托责任和法定职责)被汇回借款人，则不需要在第2.09(B)或(C)节(视情况而定)规定的时间内将受影响的部分净收益或超额现金流用于偿还定期贷款或其他第一留置权债务，并且该等金额可由适用的外国子公司保留一段时间，但仅限于此。由于适用的当地法律不允许汇回借款人(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律所合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦受影响的任何此类净收益或超额现金流根据适用的当地法律被允许汇回，根据第2.09(B)或(C)节的规定，此类净收益或超额现金流将根据第2.09(B)或(C)节迅速(无论如何不迟于此类金额汇回后的三个工作日)用于偿还定期贷款和/或其他第一留置权债务，(B)如果借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或外国子公司超额现金流量的任何或全部净收益汇回将对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则受影响的净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留。(G)如果任何类别的循环风险总额每次超过该类别的循环承诺额总额，借款人应预付该类别的循环借款或摆动贷款(如果没有未偿还的借款，则根据第2.22节将现金抵押品存入行政代理的账户)，以消除超出的数额。(H)此外，即使本协议中有任何其他相反规定，如果任何贷款人的任何定期贷款在偿还或预付之日从其他定期贷款的收益中获得偿还或预付，且在适用的偿还或预付之日之前得到借款人和贷款人的同意并通知行政代理，则该贷款人的所有或任何部分与之相关的定期贷款可以“无现金滚动”的方式转换为适用类别的新定期贷款。第2.10节。手续费。(A)借款人同意按照聘书中规定的金额和时间向行政代理和牵头安排人支付各自的账户和每个适用贷款人的账户的费用。就其初始期限b-1贷款向定期贷款人支付的任何预付费用，应从该定期贷款机构初始期限b-1贷款的收益中支付，并在ClosingFirst修正案生效日期提供资金时支付，并应由借款人处理(和报告)
83和定期贷款机构，如降低美国联邦、州和地方所得税用途的初始期限b-1贷款的发行价。(B)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在循环可获得期内每日平均未使用的循环承付款的承诺费年利率累算。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十三(15)个营业日以及循环承付款终止之日支付，自第一修正案生效日期结束后的第一个此类日期开始。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。为了计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用，但不在该贷款人未偿还的Swingline贷款或Swingline风险敞口的范围内使用。(C)借款人同意(I)为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户支付(I)其参与信用证的参与费，应按用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的适用利率，在该贷款人的信用证风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)期间，从该贷款人的循环承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日较后的一段时间内(但不包括后者)，(Ii)就该开证行出具的每份信用证向各开证行支付预付费用。年利率为0.125%，是指自《第一修正案》生效之日起至该开证行就信用证开具的信用证不再有任何信用证风险敞口之日(包括该开证行终止循环承诺之日和该开证行不再有任何信用证风险敞口之日两者中较后者)期间，该开证行根据该信用证可提取的每日最高金额，以及该开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证而收取的标准手续费和其他手续费，以及该开证行不时与信用证有关的其他标准费用和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参与费和预付费应于该最后一日之后的第十三(15)个营业日(从第一修正案生效日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款(C)项向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。(E)尽管有上述规定，但在第2.21节的规限下，借款人没有义务根据第2.10节向任何违约贷款人支付任何金额。第2.11节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
84(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为年利率加2.00%的年利率；或(Ii)如属任何其他款额，则为适用于该贷款的利率，年利率2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR定期贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.11(C)款向违约贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.11(C)款就任何逾期款项、任何信用证支出的偿还义务或应付给违约贷款人的其他款项产生任何款项。(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在循环承诺终止时支付，但条件是：(1)根据本第2.11节(C)款应按要求支付应计利息；(2)偿还或预付任何贷款(循环可用期满前预付ABR循环贷款除外)；已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付本金之日支付；及(Iii)如任何定期基准贷款在本息期末前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该等转换的生效日期支付。(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本汇率或调整后的期限SOFR汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。第2.12节。替代利率。(A)除第2.12节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段确定该利率期间的调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率；或(2)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，或该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求、请求将任何借款转换为定期基准借款或继续借款的任何利息选择请求和请求的任何借款请求
85期限基准借款应视乎适用情况被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到第2.12(A)节所指管理代理的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.12节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.12条明确要求的除外。(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或
86该基准管理人的监管主管提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用、不具代表性、不合规或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再，在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.12节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。第2.13节。增加了成本。(A)如果法律的任何改变：(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、在任何贷款人或任何开证银行的账户上的存款或为其账户提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的期限SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外)；或(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，不包括任何(A)免税、(B)补偿税或(C)其他税)；而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须不时应该贷款人或开证行的要求，向该贷款人或开证行支付款项，(视属何情况而定)用以补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)实际招致的该等增加的费用或实际遭受的减少的额外款额。(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本金要求的任何法律变更因本协议而降低了该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本回报率(如有
87或该贷款人或该开证行所发放的贷款或参与该贷款人或开证行持有的信用证或交换额度贷款，或该开证行出具的信用证的水平低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策及该开证行或开证行控股公司有关资本充足性的政策)，则借款人应不时应该开证行或开证行(视属何情况而定)的要求，向该借出行或开证行支付：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(C)贷款人或开证行出具的证书，如本第2.13条第(A)或(B)款所述，列明向借款人提供合理详细赔偿的贷款人或开证行或其控股公司所需的一笔或多笔款项，即为决定性的，且无明显错误。借款人应在收到任何该等凭证后15天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上所显示的到期款额。(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.13款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不应被要求根据第2.13款向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第2.14节。中断资金支付。如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或贷款的可选择或强制预付的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(无论该通知是否可根据第2.09(E)条被撤销并根据其被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.17条提出请求，或(V)借款人未能在预定到期日支付任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同的货币支付任何贷款或提款，而在适用的利息期的最后一天转让任何定期基准贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。本第2.14节不适用于除因任何非税索赔而产生的任何税以外的税。第2.15节。税金。(A)任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均应免去和明确扣除或扣缴任何补偿税或其他税项，但如果适用的扣缴义务人根据适用法律的要求(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税项，则(I)适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在完成所有要求的扣除(包括适用于根据本第2.15节应支付的额外金额的扣除)后，适用的扣缴义务人
88贷款人(如果是行政代理机构自己收到的任何金额，则为行政代理机构)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，以及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局支付扣除的全部金额。(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应依照法律规定及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。(C)借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)就任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何其他税项(包括根据本第2.15款征收或主张的或可归因于本第2.15节规定的应付金额而征收或认定的任何其他税款)或因此而应支付的任何赔偿税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等赔偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。一份合理详细地列出贷款人或行政代理本身或贷款人代表向借款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)借款人在贷款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据交付行政代理。(E)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的、适当填写和签署的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税(如贷款人寻求豁免FATCA规定的扣缴，则包括防止此类扣缴的任何必要文件)。除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需要缴纳预扣税，或者按照适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律要求从此类付款中预扣的金额。在不限制前述一般性的情况下：(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理交付两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，以证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应任何要求不时交付)
89法律规定或应借款人或行政代理的合理要求)，以下列各项中适用者为准：(A)两份填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格享受美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益；(B)两份填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；(C)如贷款人根据该法第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益，(X)证书，实质上以附件P的形式(任何此类证书为“美国税务合规证书”)或行政代理批准的任何其他形式，表明该贷款人不是(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。与贷款文件有关的付款与贷款人经营美国贸易或企业的行为没有实际联系，以及(Y)两份正式填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，(D)在贷款人不是实益所有人的情况下(例如，贷款人是合伙企业，或是参与贷款人授予的参与人)，美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，附W-8ECI表格，W-8BEN或W-8BEN-E、《美国税务合规证书》、《W-9表格》、《W-8IMY表格》(或其他后续表格)或每个实益所有人(如适用)所要求的任何其他信息(但如果贷款人是合伙企业(且不是参与贷款机构)，且一个或多个实益所有人要求免除投资组合利息，则美国税务合规证书应由该贷款人代表该实益所有人(S)提供，或(E)适用法律要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律要求可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。出借人在首次交付上述表格后，如因时间流逝或出借人情况的变化，导致所交付的表格、证书或其他证据过期、过时或不准确时，各出借人应随时(1)向借款人和行政代理人(按收款人要求的份数)提交由该出借人正确填写并正式执行的更新、修订或附加或后续表格，以及为确认或确立该贷款人的地位或该贷款人有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免所需的任何其他豁免证书或声明(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或(2)通知行政代理人和借款人其无法提供任何此类表格、证书或其他证据。尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。
90各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本条款(E)向行政代理提供的任何文件。(F)如果借款人真诚地确定存在合理依据对根据本协议要求赔偿的任何税项进行抗辩，则行政代理人或有关贷款人在借款人提出合理质疑时应与借款人合作，但条件是：(A)行政代理人或有关贷款人以其合理的酌情决定权确定不会因合作而受到损害；(B)借款人支付行政代理人或该贷款人(视情况而定)的所有相关费用，以及(C)借款人赔偿行政代理人或该贷款人(视情况而定)，该当事人因该异议而产生的任何责任或其他费用。行政代理或贷款人应要求退还其认为合理可获得的、已根据本合同要求赔偿的任何税款，除非其合理酌情断定提出此类请求将对其造成不利影响。如果行政代理或贷款人根据其合理的裁量权确定其已收到借款人已赔偿的或借款人已根据第2.15节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据第2.15节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，借款人同意立即向行政代理或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款的话。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评税通知书或其他证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除该行政代理人或该贷款人认为保密的任何信息)。即使有任何相反的规定，本第2.15节不应被解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。(G)本第2.15节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。(H)就本第2.15节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行和Swingline贷款人。第2.16节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或第2.13、2.14或2.15节规定的应付金额，或其他方面)规定的付款或预付款之前，或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求的时间，则在纽约市时间下午2点之前)，在到期日期或本协议规定的任何预付款的日期之前，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款，不附带任何反索赔、补偿或抵销的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除直接向任何开证行或Swingline贷款人直接付款外，所有此类付款均应按行政代理指定的帐户进行
91除第2.13、2.14、2.15和9.03节规定的款项应直接支付给有权享有贷款的人外，根据其他贷款文件支付的款项应支付给其中指定的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款是在非营业日的一天到期的，付款日期应延长至下一个营业日。按照前款规定支付本金的，应当按照当时适用的利率支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则应首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额，按比例由有权获得这些款项的各方按比例支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证付款，其次，根据有权获得这些款项的各方，按照当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例用于支付本金和未偿还的信用证付款。(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何类别贷款的本金或利息取得付款，或参与LC垫付贷款或Swingline贷款，以致该贷款人收取该类别贷款总额的付款，并参与LC垫付贷款和Swingline贷款及其累算利息的比例，较任何其他贷款人收到的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买此类贷款的参与(以面值现金)，并参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自此类贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款(C)项的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(B)贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的参与的代价而获得的任何付款，或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长某些但不是所有此类贷款或循环承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。(D)除非行政代理人在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.09(B)节向行政代理人发出的通知而定为预付款项的任何日期)之前收到借款人关于借款人不会支付该等款项或预付款的通知，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设并在其全权酌情决定权下将该款项分发给贷款人或开证行，视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意立即向行政代理偿还款项
92索要如此分配给贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。第2.17节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本合同项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定、转让和转授(I)将取消或减少根据第2.13或2.15节(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还的成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对其不利。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.13款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.15款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让和委托)；但(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是根据第9.04(B)节的规定，对于贷款或承诺的转让(如果正在转让和委托循环承诺，则指各开证行和各Swingline贷款人)，应事先征得行政代理的书面同意，同意在任何情况下不得不合理地扣留或拖延，(B)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款未偿还本金的付款，以及未偿还的LC付款和Swingline贷款的参与，以及其应计但未付的利息，(C)借款人或受让人应向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费(如第2.13节中的赔偿要求或第2.15节中规定的付款)，则此类转让将导致此类赔偿或付款的大幅减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事人同意签署和交付下列所需的文件
93证明适用贷款人合理要求的转让；但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。第2.18节。递增积分延期。(A)(I)在《第一修正案》生效日期之后的任何时间和不时，借款人可在符合本协议规定的条款和条件的情况下，通过向行政代理发出通知(行政代理应立即将该通知提供给每一贷款人)，请求额外的循环贷款人实施本协议项下的一个或多个额外循环信贷安排(或增加本协议下的循环承诺额)(“增量循环贷款”)；但(A)在每次提出上述请求时，在每项增量循环融资修正案生效时，不应发生并继续违约，也不应由此导致违约(或，如果发生或提供与有限条件获取相关的任何增量循环融资，则不应发生并持续或将由此产生特定违约事件)，(B)借款人应已提交一份财务主管证书，证明上文(A)款的规定，并列出用于该增量循环融资的“增量上限”定义的适用条款(S)，连同：在利用“增量上限”定义的第(B)款的范围内，合理详细的计算表明符合第(B)款的规定(如果计算是在借款人的任何会计季度的最后一天进行的，而借款人尚未向行政代理交付第5.01(A)或(B)节和第5.01(D)节分别要求交付的财务报表和合规性证书，则应附有适用的相关期间的综合EBITDA或综合利息支出的合理详细计算)。(C)该增量循环贷款(X)应仅以与初始循环贷款或初级循环贷款同等基础上的抵押品作为担保(但只要该增量循环贷款由初级留置权担保，适用各方应已签订初级留置权债权人间协议)，否则不得为无担保，且(Y)不得由贷款方以外的任何人担保，(D)除以下第(F)款所述外，利差、利率下限、费用、适用于任何增量循环贷款的保费和到期日应由借款人和提供此类增量循环贷款的额外循环贷款人确定，但任何增量循环贷款不得在循环到期日之前到期，也不得要求在循环到期日之前进行任何预定摊销或强制性承诺减少；(E)任何增量循环贷款可以行政代理、借款人和额外循环贷款人共同商定的任何货币提供；(F)如果本合同项下的循环承诺额增加，循环承诺额增加的到期日应为循环到期日，循环承付款的这种增加应不要求在循环到期日之前按计划摊销或强制性减少承付款，并应符合根据本协定管理循环承付款的相同条款，以及(G)在符合本协议明示要求的情况下，任何递增循环贷款修正应按借款人和提供适用的递增循环贷款的额外循环贷款人确定的条款和文件进行；但如该等条款及文件与本协议不一致(除上文第(D)或(E)款所允许的范围外)，则该等条款及文件应合理地令行政代理满意；此外，在未经其书面同意的情况下，无须要求任何开证行充当“开证行”，亦不得要求Swingline贷款人在任何此类增量循环安排下扮演“Swingline贷款人”的角色。每笔增量循环贷款的本金最低金额为10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整数倍；但如果该金额代表增量上限项下的所有剩余可用资金，则该金额可能少于10,000,000美元。(Ii)在关闭第一修正案生效日期之后的任何时间和不时，借款人可在符合本文所述条款和条件的情况下，通过向行政当局发出通知
94代理(据此，行政代理应迅速向每一贷款人发出此类通知)，请求实施本合同项下的一批或多批额外定期贷款，或增加(只要任何此类增加的利差、利率下限、费用、融资折扣和其他条件与增加的定期贷款相同)来自一个或多个额外定期贷款机构的定期贷款金额(“增量定期贷款”，以及任何增量循环贷款，“增量贷款”)；但(A)在每次提出上述请求时，在每项递增期限融资修正案生效时，不应发生并继续违约，或不会因此而导致违约(或，如果发生或提供与有限条件获取相关的任何递增期限融资，则不会发生并持续或将由此导致的特定违约事件)，(B)借款人应已提交一份财务主管证书，证明上文(A)条款，并列出用于该递增期限融资的递增上限定义的适用条款(S)，连同：在使用增量上限定义的第(B)款的范围内，合理详细的计算表明符合第(B)款的规定(如果在借款人的任何会计季度的最后一天进行该计算，而借款人尚未向行政代理交付第5.01(A)或(B)节和第5.01(D)节分别要求交付的财务报表和合规性证书，则应随附适用于相关期间的综合EBITDA或综合利息支出的合理详细计算)。(C)根据任何增量定期贷款产生的任何增量定期贷款的到期日不得早于定期贷款的到期日，并且该增量定期贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款的加权平均到期日；但(C)款不适用于以习惯过桥贷款的形式产生的任何增量定期贷款(但任何用以交换或以其他方式取代该等习惯过桥贷款(如有的话)的贷款、票据证券或其他债务，须受本条(C)的规定规限)和/或未偿还本金总额不超过内部期限贷款篮子下当时剩余的能力；。(D)根据任何增量定期贷款产生的任何定期贷款的全额收益率，须由借款人及额外定期贷款人厘定；。但在浮动利率定期贷款(习惯过桥贷款除外，但如任何贷款、票据证券或其他债务被交换或以其他方式取代该等惯常过桥贷款，如有的话，应受本条款(D)的要求约束)的情况下，在终止第一修正案生效日期后十二个月或之前，(W)以抵押品上的留置权与初始期限b-1贷款作担保，(X)以美元计价，以及(Y)广泛银团向银行和其他机构投资者提供担保，如果这种定期贷款的全入收益率比初始期限b-1贷款的全入收益率高出50个基点以上，则初始期限b-1贷款的全入收益率应在必要的程度上增加，使全入收益率等于根据这种增量期限安排产生的此类定期贷款的全入收益率减去50个基点；此外，在厘定适用于根据该递增定期借贷安排而招致的定期贷款及首期b-1期贷款(X)原始发行贴现(“OID”)或借款人在最初的主要银团中须付予定期贷款人或任何额外定期贷款人的预付费用(须当作构成相同数额的OID)时，须包括在内(OID等同于根据假设的四年至到期日计算的利息)，(Y)支付给与本协定有关的牵头安排者(或其各自的关联方)或任何增量期限贷款的一个或多个安排方(或其关联方)的惯常安排或承诺费应不包括在内，以及(Z)如果增量期限融资包括的利率下限高于适用于初始期限b-1贷款的利率下限，则为确定是否需要提高初始期限b-1贷款的适用利差，利率下限的差异应等同于利差。但只有在提高初始期限b-1贷款的利率下限会导致当时有效的利率增加的范围内，在这种情况下，适用于现有的初始期限b-1贷款的利率下限(但不是利差)应为
95增加的数额(不超过利率下限之间的差额)，将导致适用于这种增量期限贷款的利差加上适用于这种增量期限贷款的利率下限不大于(如此增加的)利率下限加上适用于初始期限b-1贷款的利差减去50个基点；此外，第(D)款不适用于(1)本金不超过300,000,000美元的任何增量定期贷款，其本金不超过最近结束的可获得财务报表的测试期综合EBITDA的30%，(2)任何到期日在初始期限b-1贷款到期日后两(2)年以上的增量定期贷款，或(3)为允许的收购、其他类似投资或新项目融资而产生的任何增量定期贷款(本条(D)，“最惠国保障”)，(E)根据任何增量定期贷款(X)产生的增量定期贷款应仅以与初始期限b-1贷款的同等基础或初级基础上的抵押品作为担保(只要此类增量定期贷款由初级留置权担保，适用各方应已签订初级留置权债权人间协议)或不得为其提供担保，且(Y)不得由贷款方以外的任何人担保，(F)任何增量期限贷款可以行政代理、借款人和额外定期贷款人共同商定的任何货币提供，以及(G)符合本协议的明确要求，任何增量定期贷款修订应按借款人和提供适用增量定期贷款的额外定期贷款人确定的条款和文件进行；如果该等条款和文件与本协议不一致(除上文第(D)、(E)或(F)款允许的范围外)，则该等条款和文件应合理地令行政代理满意。每项递增期限贷款的最低本金金额应为10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整数倍；但如果该金额代表递增上限项下的所有剩余可用资金，则该金额可能少于10,000,000美元。(Iii)即使本协议有任何相反规定，根据本第2.18条设立或发生的任何递增贷款的金额不得超过设立或发生时的递增上限。尽管本协议有任何相反规定，任何现有贷款人在未经其同意的情况下均不需要参与任何增量循环融资或增量定期融资。(B)(1)借款人根据本节发出的每份通知应列明有关增支循环贷款或增支定期贷款的申请金额。(2)对任何增量循环贷款的承诺应根据对本协定的修正(“增量循环融资修正案”)以及酌情由借款人、适用的额外循环贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承诺。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，任何现有贷款人(有一项理解是，任何现有贷款人无权参与任何增量循环融资，或除非其同意，否则有义务参与任何增量循环融资)或任何额外的循环贷款机构可以提供增量循环融资。递增循环贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理合理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以执行本节的规定(包括规定签发信用证和据此发放的摆动贷款，并规定对违约贷款人的处理)。根据第1.08节的规定，在为有限条件收购提供资金而产生的增量循环贷款的情况下，除非行政代理和其他循环贷款人另有协议，否则任何增量循环贷款修正案的有效性应取决于其日期的满意度(每个
96循环设施关闭日期“)第4.02节规定的每个条件(应理解，在第4.02节中所有提及”此类借款的日期“(或其他类似引用)应被视为指递增循环设施关闭日期)，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到与第4.01节规定的截止日期一致的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议(法律变更引起的此类法律意见的变更除外，改变事实或改变律师的意见形式，使行政代理人合理满意)。(3)根据对本协定的修正(“递增定期借贷便利修正案”)以及借款人、适用的额外定期借贷机构和行政代理酌情签署的其他贷款文件，对任何递增定期借贷便利的承诺应成为本协定项下的承诺。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，任何现有贷款人(不言而喻，任何现有贷款人无权参与任何增量定期贷款，或除非其同意，否则有义务提供任何增量定期贷款)或任何额外的定期贷款机构可提供增量定期贷款。递增定期借贷便利修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理合理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定。根据第1.08节的规定，在为有限条件收购提供资金的情况下，除非行政代理和额外定期贷款人另有约定，否则任何增量定期贷款修订的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件在其日期(每个“增量定期贷款结束日期”)的满足情况(应理解，第4.02节中所有提及的“此类借款的日期”(或其他类似参考)应被视为指增量定期贷款的结束日期)，并且在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到的法律意见、董事会决议、官员证书和/或重申协议与根据第4.01节在截止日期提交的一致(但因法律变更、事实变更或律师合理满意的意见形式变更而引起的此类法律意见的变更除外)。(C)(I)在根据本节每次增加循环承付款时，在紧接增加之前的每个循环贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已转让给提供部分增加的每个额外循环贷款人(每个循环承诺增加贷款人均为“循环承诺增加贷款人”)，且每个此类循环承诺增加贷款人将被视为已根据本条款自动承担该循环贷款人在未偿还信用证项下的参与的一部分，以便在实施该项增加和每次此类被视为参与的转让和承担后，每个循环贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环贷款人的适用百分比。如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，这种循环贷款应在适用的增量循环贷款生效时从根据该增量循环贷款发放的循环贷款的收益中预付，以便循环贷款人此后根据其适用的百分比(在增加循环承付款后)持有循环贷款，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第2.13节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款、按比例付款要求和通知要求不适用于根据前一句话完成的交易。
97(D)在依照本节规定的每个增量定期贷款结束日，参加适用的增量定期贷款的每个额外定期贷款人应向借款人提供一笔额外定期贷款，本金金额等于该额外定期贷款人对该增量定期贷款的承诺。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，任何此类定期贷款都应是“定期贷款”。(E)第2.18节应取代第2.16节或第9.02节中与之相反的任何规定。第2.19节。再融资修改；期限延长。(A)在《终止第一修正案》生效日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人获得信贷协议，对下列债务进行再融资：(A)全部或部分定期贷款(就本句而言，将被视为包括任何增量定期贷款或其他定期贷款)或(B)根据本协议当时未偿还的循环贷款(或未使用的循环承诺)(就本条(B)而言，将被视为包括任何增量循环安排、增量循环承诺、其他循环贷款和其他循环承诺项下的任何当时未偿还的贷款)，(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视属何情况而定)，每种情况均依据再融资修正案；但该信贷协议再融资债务(I)可由抵押品上的留置权以同等或初级基础上的留置权担保，抵押品上的留置权保证本协议项下的其他贷款和承诺(只要此类定期贷款由次级留置权担保，适用各方应已订立初级留置权债权人间协议)，(Ii)将具有借款人和贷款人商定的定价和可选的预付款条款(但该信贷协议再融资债务可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与适用的再融资修正案中规定的任何自愿或强制性预付款)，(Iii)(X)关于任何其他循环贷款或其他循环承诺，其到期日不早于正在进行再融资的循环贷款(或未使用的循环承诺)的到期日，以及(Y)就任何其他定期贷款或其他定期承诺而言，其到期日将不早于正在进行再融资的定期贷款的到期日，并且其加权平均到期日不会短于正在进行再融资的定期贷款的到期日；但本条(Y)不适用于以惯常过桥贷款形式产生的债务(但任何用以交换或以其他方式取代该等惯常过桥贷款(如有的话)的贷款、票据证券或其他债务，须受本条(Y)的规定规限)及/或未偿还本金总额不超过内部期限篮子下当时剩余能力的债务；(Iv)该信贷协议对债务进行再融资所得款项，须实质上与其产生同时用于预付未偿还的定期贷款或减少循环承诺额，进行再融资的其他循环承诺或增量循环安排项下的承诺，以及(V)在上文第(Ii)款的规限下，其条款和条件将与提供此类信贷协议再融资债务的投资者的条款和条件基本相同或不那么有利(整体而言)；此外，适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件，可规定借款人与其贷款人议定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，且只适用于该等信贷协议再融资债务发出、发生或取得之日起生效的最后到期日之后的期间；此外，该等信贷协议再融资债务在任何情况下均不受最惠国保障的约束。任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02节规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到与截止日期交付的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议一致的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议
98根据第4.01节(但因法律变更、事实变更或行政代理人合理满意的律师意见形式变更而引起的此类法律意见变更除外)。根据第2.19节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于25,000,000美元的其他定期贷款或不少于5,000,000美元的其他循环贷款，以及(Y)每种情况下超出1,000,000美元的整数倍。任何再融资修正案均可规定根据任何其他循环承诺，为借款人的账户签发信用证，或向借款人提供Swingline贷款，其条款与循环承诺项下适用于信用证和Swingline贷款的条款基本相同；但未经其书面同意，开证行或Swingline贷款人不得根据任何此类再融资修正案担任“开证行”或“Swingline贷款人”。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将贷款和承诺视为其他循环贷款、其他定期贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。(B)在ClosingFirst修正案生效日期之后的任何时间，借款人和任何贷款人可以通过向行政代理发出通知(每个通知均为“延期通知”)，同意将该贷款人的循环承诺和/或定期贷款的到期日延长至该延期通知中规定的延长到期日。(C)第2.19节应取代第2.16节或第9.02节中与之相反的任何规定。第2.20节。[已保留]。第2.21节。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.10(B)节，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止产生费用(为免生疑问，借款人在该贷款人不再是违约贷款人后没有义务追溯性地支付此类费用)；(B)该违约贷款人的循环承诺和循环风险不应包括在确定所要求的贷款人或利息多数是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但本条(B)不适用于违约贷款人在下列情况下的表决
99须征得该贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改；(C)行政代理根据第8条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7条或其他规定)或根据第8条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内适用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存入存款账户并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况；但如该项付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人并未就该贷款或信用证付款的适当份额提供全部资金，则该项付款应只按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证付款，然后才可用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证付款，直至所有贷款均由贷款人按照循环承诺按比例持有为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(C)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；但只有在适用的贷款人成为违约贷款人的日期没有违约或违约事件存在的情况下，每项重新分配才应生效；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在行政代理发出通知后的一个工作日内，首先预付该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，只要该LC风险敞口尚未清偿，则借款人应按照第2.22节规定的程序，仅为适用开证行的利益将借款人的义务抵押给与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.10(C)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；
100(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.10(B)节和第2.10(C)节向贷款人支付的费用应根据该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以其为抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10(C)条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有费用应支付给适用的开证行，直至该LC风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.21(D)节提供现金抵押品。任何新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.21(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)任何贷款人的贷款人母公司的破产事件将在截止日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需开证行开立、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，令适用的开证行满意，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。如果行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个发证行都同意违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的内容，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人能够按照其适用的百分比持有此类循环贷款。第2.22节。信用证。(A)立法会承担额。(I)在符合本条款和条件的情况下，各开证行根据第2.22(C)节规定的其他循环贷款人的协议(除其他事项外)，同意在循环可用期内的任何营业日以开证行不时批准的格式开具以美元计价的备用信用证(“信用证”)，以借款人的账户(或任何子公司的账户，只要借款人和该子公司是该信用证的共同申请人)为准；但在下列情况下，开证行无义务开出任何信用证：(1)(X)开证行当时签发的所有未兑付信用证的未支取总额加上(Y)开证行在当时尚未偿还借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额不超过其信用证承诺；但应借款人的要求，任何开证行均可全权酌情同意开出超过开证行信用证承诺额的信用证，只要信用证风险不超过信用证，循环贷款人有义务参与任何此类信用证。
101且所有贷款人的循环风险总额不超过LC承诺总额，(Ii)LC风险不应超过LC承诺总额，(Iii)任何贷款人的循环风险不应超过其承诺。除下文第2.22(A)(Ii)节所规定的外，每份信用证的有效期不得迟于(A)开证日期的一周年和(B)循环到期日之前五个工作日的日期中较早者；但任何期限为一年的信用证均可规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文(B)款所指的日期，但下列第2.22(A)(Ii)节所规定的除外)。(Ii)如果借款人提出要求并经适用的开证行同意，该开证行可根据借款人根据第2.22(H)节将信用证风险进行现金抵押的协议，签发一份或多份信用证，其到期日将在循环到期日之前的第五个营业日之后。如果借款人未能按照第2.22(H)节的要求将未偿还的信用证风险作为现金抵押品，则每份未兑现的信用证应自动被视为在该日期全额提取，第2.22(D)节规定的借款人的偿还义务应被视为适用，并应被解释为偿还义务是根据第2.22(H)节的要求提供现金抵押品。(3)借款人应根据抵押品协议，向行政代理授予根据第2.22(A)(Ii)节或第2.22(H)节规定必须存放的所有现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益，以使开证行和贷款人受益。现金抵押品应保存在行政代理(或其任何关联机构)的已冻结的计息存款账户(“LC现金抵押品账户”)中。应借款人的要求，此类现金抵押品的所有利息应支付给借款人，但这些利息应首先用于当时所有未偿还的信用证风险敞口，余额应分配给借款人。(4)任何开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证，如果该开证行或任何信用证参与者违反或超过法律规定的任何适用限制。在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律禁止或要求该开证行不开立信用证，或规定开证行对该开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或应将截止日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证行；或(Ii)此类信用证的开立将违反该开证行适用于信用证的一项或多项政策。(B)信用证的签发程序。借款人可不时要求开证行开具信用证，方法是按开证行指定的地址向开证行递交一份开证申请书，并按开证行合理要求填写一份令开证行满意的申请书和其他证书、单据及其他文件和资料。在收到任何申请后，该开证行将处理该申请和证书，
102与信用证有关的单据和其他单据及资料应按照其惯例程序交付给开证行，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证行均不得要求开证行在收到信用证申请书及与信用证有关的所有其他证书、单据和其他文件及资料后三个工作日内开具信用证)，向信用证受益人出具信用证正本，或按开证行和借款人同意的其他方式开具信用证正本。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开证行应迅速向行政代理行提供每份信用证开具(包括金额)的通知，行政代理行应迅速向贷款人提供。(C)立法会的参与。(I)各开证行不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证行开具信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，并在此按下列条款和条件从各开证行为该信用证参与人自己的账户接受和购买，并承担与该信用证参与人在该信用证项下可提取的总金额中的适用百分比相等的风险。各信用证参与方同意各开证行的意见，即：如果在任何信用证项下付款，而开证行未按照本协议条款全额偿付开证行(或在开证行收到的任何补偿须由开证行随时退还的情况下)，该信用证参与方应在要求时按开证行地址向该开证行支付本协议中规定的通知金额，金额相当于该信用证参与方未获偿付(或被退还)金额的适用百分比。每一信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该信用证参与者可能因任何原因对该开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第4.02节规定的任何其他条件，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人违反本协议或任何其他贷款文件，任何其他贷款方或任何其他信用证参与者或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何一项。(Ii)如任何信用证参与者根据第2.22(C)条规定须就该开证行根据该信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向该开证行支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给该开证行，则该信用证参与者应应要求向该开证行支付一笔金额的乘积：(A)该金额乘以(B)自要求付款之日起至该开证行立即可获得该付款之日的期间内(包括该日在内)的每日平均联邦基金有效利率，乘数(C)一个分数，其分子是在该期间(包括第一天但不包括最后一天)内经过的天数，其分母是360。根据第2.22(C)条规定，任何信用证参与者必须支付的任何此类款项，如果该信用证参与者在付款到期后三个工作日内未向该开证行提供，该开证行有权按要求向该信用证参与者追回该金额，并按ABR循环贷款的适用利率从该到期日起计算利息。在没有明显错误的情况下，向任何信用证参与人提交的关于本节规定的任何欠款的适用开证行证书应为决定性的。(3)在适用开证行根据任何信用证付款并根据第2.22(C)款从任何信用证参与人收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证行收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证行向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证行将
103向该信用证参与方按比例分配其份额；但是，如果该开证行收到的任何此类付款需要由该开证行退还，该信用证参与方应将该开证行以前分配给它的部分退还给该开证行。(D)借款人的偿还义务。如果根据任何信用证支付任何提款，借款人应在紧接借款人收到相关开证行通知后的第二个营业日，在纽约市时间中午12点之前，向适用的开证行偿还(X)如此支付的提款金额和(Y)开证行因该项付款而发生的任何税费、收费或其他费用或开支。每笔此类付款均应按开证行地址以美元和即期可用资金向该开证行支付。从支付相关提款之日起至全额支付相关提款之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.11(B)和(Y)节，第2.11(C)节)中规定的利率，应支付任何此类金额的利息。(E)绝对义务。借款人根据第2.22(E)条承担的义务在任何情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论借款人可能或曾经对开证行、信用证受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意开证行的意见，即开证行不应对第2.22(E)款规定的任何开证行负责，借款人在第2.22(E)款项下的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人对该信用证或任何该等受让人的任何受益人的任何索赔，或适用开证行在信用证项下付款时出示不符合该信用证条款的汇票或其他单据的任何争议，或任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本条的规定，则构成法律上或衡平法上的解除，或提供抵销的权利，借款人在本合同项下的义务。开证行对与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但前述规定不得解释为免除开证行对借款人的任何直接损害赔偿责任(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，借款人因错误或遗漏而遭受的索赔(在适用法律允许的范围内，借款人在此放弃索赔)，而该错误或遗漏是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由于开证行的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，开证行根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行，应对借款人具有约束力，且不会导致开证行对借款人承担任何责任；但在任何情况下，开证行均不对任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任(而不是直接或实际损害赔偿)。(F)信用证付款书。如凭任何信用证提示付款，开证行应立即将付款日期和金额通知借款人。适用开证行对借款人根据任何信用证提示付款的任何符合规定的提款的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该提示有关的单据(包括每张提款)与该信用证实质上一致。
104(G)项申请。如果借款人向适用的开证行提交的任何申请书或其他协议中与任何信用证有关的任何条款与本协议的规定不一致，则应适用本协议的规定。(H)关于信用证的诉讼。(I)在不迟于循环到期日前十(10)个工作日的日期，或在循环到期日之后的任何时间，当信用证现金抵押品账户中的存款总额低于本规定的金额时，借款人应立即向行政代理人支付第9.01节所指的行政代理人办公室的资金，以存入第2.22(A)(Ii)节所述的LC现金抵押品账户，以便在付款后，信用证现金抵押品账户的存款总额不少于到期日期超过循环到期日的所有未偿还信用证风险的103%。(Ii)在资金存入任何LC现金抵押品账户后，行政代理可不时将该LC现金抵押品账户中当时持有的资金用于支付借款人就LC风险向开证行或贷款人到期或将到期支付的任何金额。行政代理机构应对任何此类申请迅速发出书面通知，但未给予书面通知不应使任何此类申请无效。(I)指定额外的开证行。借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。(J)终止开证行。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(I)该开证行确认收到该通知和(Ii)该通知交付之日后的第五个工作日中较早者生效；但除非该开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则该终止不会生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.10(C)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。(K)开证行辞职。任何开证行均可随时辞职，但需提前30天通知行政代理和借款人。在任何该等辞职生效时，借款人应支付根据第2.10(C)节的规定为终止开证行账户产生的所有未付费用。尽管任何此类辞职已生效，退任开证行仍应是本合同的当事一方，并继续享有开证行在下列条款项下的所有权利
105本协议涉及其在辞职前出具的信用证，但不应被要求出具额外的信用证或延长、恢复或增加任何现有的信用证。(L)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证后五个工作日内，即开立、修改、续签或延期的日期，以及该开证行开立、修改、续展或展期信用证的币种和金额，且在该等开立、修改、续展或展期生效(不论其金额是否已发生变化)后仍未偿还，(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，未能偿付该信用证付款的日期和该信用证付款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。第2.23节。Swingline贷款公司。(A)Swingline贷款。在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人根据本节规定的循环贷款人的协议，同意在循环可用期间内的任何营业日不时向借款人提供以美元计价的Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)除非Swingline贷款人不时单独酌情决定，否则未偿还的Swingline贷款本金总额与作为Swingline贷款人的贷款人发放的循环贷款本金总额合计，超过该贷款人的循环承诺，(Ii)超过循环承诺总额的循环风险总额，或(Iii)超过其承诺的Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额；此外，只要Swingline贷款人不被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。(B)Swingline贷款的借款程序。每一笔Swingline贷款的借款应在借款人通知Swingline贷款人和行政代理后进行。上述通知应在纽约市时间下午2：00之前以电话通知Swingline贷款人和行政代理，通知应指明：(I)借款金额至少为100,000美元或100,000美元的倍数；(Ii)借入Swingline贷款的日期(应为营业日)；(Iii)为偿还LC付款而申请的Swingline贷款除外，在这种情况下，第2.03(Vi)节适用)如果由于借款人无法根据适用法律的要求在Swingline贷款人维持一个普通存款帐户而不能将资金贷记到借款人在Swingline贷款人处维护的一般存款账户，则借款人将向其支付资金的账户的位置和编号应符合第2.04节的规定，并且(Iv)应包含第2.03节中规定的借款请求所需的信息。每一次此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真至行政代理和Swingline贷款人确认借款人签署的书面借用请求。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，该Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到借款人在该Swingline贷款人的账户中，或按照向该贷款人提供的指示(并合理地接受)电汇，向借款人提供每笔Swingline贷款
106 Swingline贷款人(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.22(D)节所规定的信用证支出而提供的，则通过向相应的开证银行汇款)，不迟于纽约市时间下午3点，即该Swingline贷款的申请日期。(C)贷款人参与Swingline贷款。(I)在Swingline贷款人作出Swingline贷款后，在该Swingline贷款人或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该Swingline贷款人特此授予每个循环贷款人，以及每个循环贷款人在此从该Swingline贷款人获得的此类Swingline贷款的参与度，相当于该循环贷款人对该Swingline贷款金额的适用百分比。每一循环贷款人在此绝对、无条件且不可撤销地同意为Swingline贷款人向行政代理支付该循环贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款收购Swingline贷款并为其参与提供资金的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，其方式和时间与第2.04节关于该循环贷款人发放贷款的方式和时间相同(在第2.04节中，凡提及纽约市时间中午12：00时，应视为指纽约市时间下午3：00)(第2.04节在必要的变通后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即将其从循环贷款人处收到的款项汇给Swingline贷款人。(Ii)行政代理应将参与根据前款提供资金的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的有关该Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理。行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给已根据前款付款的贷款人和他们的利益所显示的Swingline贷款人，但如果因任何原因需要向借款人退还款项，则任何如此汇出的款项应退还给该Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。(Iii)如任何循环贷款人未能根据第2.23节的前述规定(包括第2.23(C)(I)节所指的时间)，将该循环贷款人须支付的任何款项转给行政代理，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人(透过行政代理行事)追讨一笔相等于(A)该款额乘积的款项，乘以(B)自要求付款之日起至Swingline贷款人可立即获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金有效利率乘以(C)分子是该期间(包括第一天但不包括最后一天)所经过的天数的分数，其分母为360。如根据第2.23条规定须由任何循环贷款人支付的任何该等款项，在付款日期后三个营业日内未能由该循环贷款人提供给Swingline贷款人
107到期时，Swingline贷款人有权按要求向该循环贷款人收回该金额，并按ABR循环贷款的适用利率从该到期日起计算利息。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款欠下的任何金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)Swingline贷款人辞职。任何Swingline贷款人均可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、贷款人和借款人。在Swingline贷款人根据本协议辞职后，即将退休的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，以及其在辞职前与Swingline贷款有关的其他贷款文件，但不应被要求发放任何额外的Swingline贷款。第三条控股公司和借款人各自向行政代理人和贷款人陈述和担保：第3.01节。组织；权力。各控股公司、借款人及受限制附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区内有此概念的情况下)，有公司或其他组织的权力及权力，可按现时进行及建议进行的方式经营其业务，并有权执行、交付及履行其所属的每份贷款文件所规定的义务，并完成交易，除非未能个别或整体如此做，否则不能合理地预期会造成重大不利影响，并有资格在该等文件中开展业务，并且在每个需要这种资格的司法管辖区都有良好的信誉。第3.02节。授权；可执行性。每一贷款方将进行的交易已获得所有必要的公司或其他行动的正式授权，如有需要，该贷款方的股权持有人也可采取行动。本协议已由Holdings及借款人各自正式签立及交付，并构成任何贷款方将作为其一方的其他贷款文件，当由该贷款方签署及交付时，将构成Holdings、借款人或有关贷款方(视属何情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上被考虑。第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局或监管监督组织的任何同意或批准、登记或向其备案，或采取任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案外，(B)不违反(I)控股公司、借款人或任何受限制子公司的组织文件，或(Ii)适用于控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不违反或导致根据对控股公司、借款人或任何受限制子公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书违约。或产生一项权利，要求控股公司、借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回，或产生权利，或导致终止、取消或加速履行其项下的任何义务，及(D)不会导致对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，但(就(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一项而言)未能取得
108或作出此类同意、批准、登记、提交或行动，或视具体情况而定的违反行为，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第3.04节。财务状况；无实质性不利影响。(A)财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，及(Ii)根据在所述期间内一致应用的公认会计原则，公平地列报Holdings及其综合附属公司于所述期间的财务状况及其经营业绩，但未经审核财务报表的情况下，除无附注及一般年终调整外，以及财务报表内另有明确注明者除外。(二)自2020年12月31日以来，未发生实质性不良影响。第3.05节。财产。(A)各控股公司、借款人及受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产(包括按揭财产)均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，(I)除第6.02节所准许的留置权外，并无任何留置权及(Ii)所有权上的瑕疵不影响其按目前或拟进行的业务进行业务或将该等财产用作预期目的的能力，但不能合理地预期未能如此做的个别或整体情况除外，一种实质性的不利影响。(B)于首个修订生效日期，于首个修订生效日期或之前完成的交易生效后，控股、借款人或任何受限制附属公司概无拥有任何公平市价超过10,000,000美元的房地产。第3.06节。诉讼和环境事务。(A)除监管监督组织或政府主管当局在借款人及其附属公司的正常业务过程中进行的例行审查外，并无针对或(据Holdings或借款人所知)针对或影响(I)控股公司、借款人或任何受限制附属公司或(Ii)以上述身份担任此等职位的任何高级人员、董事或主要雇员、借款人或任何受限制附属公司的高级职员、借款人或任何受限制附属公司的任何申索、诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或(如属重大威胁的申索、行动、诉讼、调查或法律程序，或由任何政府当局、监管监督组织或仲裁员提出，可合理预期个别或整体造成实质性不利影响。(B)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司：(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准；(Ii)据控股公司或借款人所知，已承担任何环境责任；(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索、指称、调查或命令的书面通知；或(Iv)据控股公司或借款人所知，有任何理由合理预期控股公司、借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任。
109第3.07节。遵守法律和协议。各控股公司、借款人及其受限制附属公司均遵守(I)其组织文件、(Ii)适用于其或其财产的所有法律要求及(Iii)对其或其财产具有约束力的所有契据及其他协议及文书，但本节第(Ii)及(Iii)款的情况除外，如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。第3.08节。投资公司状态。贷款方不需要注册为1940年投资公司法所指的“投资公司”，该法案经不时修订。第3.09节。税金。除个别或合计不能合理预期会产生重大不利影响外，控股公司、借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或促使提交所有须提交的报税表及报告，及(B)已支付或促使已支付所有须予缴付的税款(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身份，但(I)未逾期超过30天或(Ii)正真诚地经适当诉讼程序提出抗辩的任何税款除外，视属何情况而定，已按照公认会计原则在其账面上为该等资产预留足够的准备金。并无针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司的审核、评估、索偿或其他税务程序，而该等审核、评估、索偿或其他税务程序可合理地预期个别或合共会产生重大不利影响。第3.10节。埃里萨。(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定。(B)除非不能合理地个别或合计导致重大不利影响，(I)没有发生或合理预期将会发生ERISA事件，(Ii)借款人或任何ERISA联营公司均未就任何计划招致或合理地预期会就任何计划招致任何责任(根据ERISA第4219条发出通知后，借款人或任何ERISA联营公司均未招致或合理预期将会招致任何责任)，(Iii)借款人或任何ERISA联营公司均未曾招致或合理预期会招致任何责任(且在根据ERISA第4219条发出通知后，并未发生就多雇主计划而言，(I)借款人或其任何附属公司均未从事可能受《雇员补偿及补偿条例》第4069条或第4212(C)条约束的交易。第3.11节。披露。(A)(I)截至《终止第一修正案生效日期》的信息材料，或(Ii)任何贷款方或其代表就任何贷款文件的谈判向管理代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，既不包含任何重大事实错误陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，控股公司及借款人仅表示该等资料是真诚地根据他们认为在交付时属合理的假设而拟备的，如该等预计财务资料是在第一次修订生效日期之前提交的，与在第一次修订生效日完成的交易有关，则截至第一次修订生效日为止
110了解到，任何这种预计财务信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。(B)如果借款人在终止第一修正案生效日期或之前向任何贷款人提供了与本协议相关的受益所有权证明，据借款人所知，在终止第一修正案生效日期，该受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第3.12节。子公司。截至ClosingFirst修正案生效日期，附表3.12规定了控股公司、借款人和每家子公司的名称和所有权权益。第3.13节。知识产权；许可证等各控股公司、借款方及受限制附属公司均拥有、许可或拥有使用其当前业务运作所合理需要的所有知识产权的权利，且与任何人士的权利并无冲突，但如该等冲突个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。Holdings、借款方或任何受限制附属公司在其目前进行的业务运作中，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士持有的任何知识产权，但个别或整体的侵权行为除外，而该等侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响。概无任何有关任何知识产权的索偿或诉讼待决，或据Holdings及借款人所知，对Holdings、借款人或任何受限制附属公司构成威胁，而个别或整体而言，可合理预期该等索偿或诉讼会产生重大不利影响。第3.14节。偿付能力。在第一修正案预期将于第一修正案生效日期发生的交易完成后，借款人及其子公司在合并的基础上将不会破产。第3.15节。高级负债。贷款单据债务构成“高级债务”(或任何类似术语)，其定义见管理任何初级融资的文件。第3.16节。《联邦储备条例》。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的产生的任何债务进行再融资，在每一种情况下，都不会导致违反(包括任何贷款人)理事会条例U或X的规定。第3.17节。收益的使用。(A)借款人及其受限制附属公司将使用循环承诺项下的借款收益，并将根据本协议发出的信用证用于一般企业目的(包括但不限于为获准收购提供资金，以及支付与此相关的费用和开支)。(B)借款人将于成交日期收到的初步定期贷款所得款项用于完成交易及作一般公司用途(包括但不限于为股份回购提供资金)。(C)借款人将使用b-1期贷款的收益(I)偿还最初的定期贷款，(Ii)支付与第一修正案有关的费用和开支，以及(Iii)如果此后仍有任何收益，则用于一般公司用途。
111第3.18节。监管地位和持有的会员资格。(A)除附表3.18所述外，每家经纪-交易商子公司均已正式(I)注册、获发牌照或具有经纪-交易商资格，并在所有重要方面均符合要求其如此注册、获发牌照或符合资格的所有重要司法管辖区的法律要求，而每项该等注册、发牌或资格均完全有效及(Ii)根据交易所法案在美国证券交易委员会注册为经纪-交易商，并在所有重大方面符合《交易法》及其下所有规则和规例的适用条文以及适用的州证券法。包括净资本要求和客户保护要求。(B)附表3.18所列借款人的每家子公司均已在为该子公司指定的监管监督组织(S)正式注册，或已成为该监管组织的成员，并且在所有重要方面均符合该监管监督组织(S)的所有适用规章制度。第3.19节。爱国者法案，OFAC和FCPA。(A)借款人及附属公司不得直接或间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助(I)任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资金提供时是制裁的标的，或(Ii)任何人士(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份)违反制裁规定的任何其他交易。(B)控股公司、借款人及受限制附属公司不得直接或(据Holdings所知)间接使用贷款所得款项向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不当利益，违反经修订的1977年美国反海外腐败法(“FCPA”)。(C)除个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响外，于过去三年，Holdings、借款人或任何附属公司概无违反美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国爱国者法案第三章或《反海外腐败法》的适用规定。(D)(I)任何贷款方均不是OFAC特别指定国民和受封锁人士名单(“SDN名单”)上的个人或实体，或由SDN名单上的一个或多个当事人直接或间接拥有50%或以上的股份；及(Ii)除个别或合计不会合理地预期不会造成重大不利影响外，并非贷款方的任何受限制附属公司，或据Holdings所知，任何贷款方或其他受限制附属公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，在每一种情况下，是目前在SDN名单上的个人或实体，或由SDN名单上的一个或多个缔约方直接或间接拥有50%或更多股份，也不是Holdings、借款人或任何受限制的子公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。第3.20节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。
112条第4条条件第4.01条。截止日期。贷款人在截止日期提供贷款的义务在下列条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议副本(受第9.06(B)节的约束，可包括任何通过传真、电子邮件发送的PDF格式的电子签名)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。(B)行政代理应已收到贷款当事人的纽约律师Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和贷款当事人的特别律师Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP对行政代理合理要求的事项的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明截止日期)，并在形式和实质上令行政代理和首席安排人合理满意。各控股公司及借款人特此要求该等律师提供该等意见。(C)行政代理应已收到每一借款方的证书，日期为截止日期，基本上采用附件G的形式，并插入适当的插页，由该借款方的任何负责人签署，并包括或附上本节(D)段所指的文件。(D)行政代理人应已收到下列文件的副本：(1)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(2)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签字和任职证书；(3)每一贷款方的董事会和/或类似的管理机构批准和授权其所属的贷款文件的签立、交付和履行的决议，以及截至截止日期由其秘书核证的，一名助理秘书或一名负责官员在没有修改或修改的情况下是完全有效的，以及(Iv)每一借款方的公司、组织或组建管辖权的适用政府当局的良好信誉证明(如果存在此类概念的话)。(E)行政代理应已收到由牵头安排人和借款人事先书面商定在截止日期或之前到期并应支付的所有费用和其他金额，包括在截止日期前至少三个工作日(或借款人合理同意的较晚日期)开具发票的范围内，偿还或支付根据任何贷款文件要求任何贷款方偿还或支付的所有自付费用(包括合理的费用、律师费和律师费)。(F)行政代理和牵头安排人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借款方的所有文件和其他信息(包括《实益所有权条例》所要求的借款人的实益所有权证明)，这些文件和信息是行政代理人或首席安排人在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的，他们应合理地确定，根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》，监管机构应要求这些文件和其他信息。(G)行政代理应已收到借款请求，要求借入初始定期贷款。
113(H)现有的信贷协议再融资应已完成或应基本上与初始定期贷款的借款同时完成。(I)抵押品和担保要求已得到满足，行政代理应已收到(A)注明成交日期并由借款人的负责官员签署的完整的完善性证书，以及由此预计的所有附件；(B)关于贷款方的UCC、税务和判决留置权搜查；(C)由贷款各方正式签署和交付的担保协议和抵押品协议的每一份的对应者；(D)证明借款人及其附属公司的股权的证书(在每种情况下，以证明的范围为限)，证明根据抵押品和担保要求必须质押的股权，其留置权可以通过交付股票或同等证书来完善；(E)关于贷款方知识产权的“简短”知识产权担保协议，将通过向美国专利商标局或美国版权局提交此类协议来完善；(E)关于完善贷款方资产担保权益的《统一商法典》融资声明，可通过提交《统一商法典》融资声明来完善。(J)行政代理人和首席安排人应已收到已审计财务报表和未经审计财务报表，这两种报表均应按照公认会计准则编制。(K)行政代理人应已收到借款人的首席财务官出具的偿付能力证书，其格式基本上与本合同附件R所示格式相同。(L)行政代理人应已收到借款人的负责人出具的证明，证明其满足本第4.01节第(M)和(N)款中规定的条件。(M)贷款文件中所列各贷款方的陈述和担保在截止日期及截止日期时在各重要方面均属真实；但只要该等陈述和保证特别提及较早日期，则该等陈述和保证在该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在信贷延期日期或该较早日期(视属何情况而定)应在各方面均属真实和正确。(N)自截止日期起并在紧接截止日期使借款生效后，并无任何失责或失责事件发生和持续。第4.02节。每个信用活动。每家贷款人在借款时发放贷款的义务，以及每家开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，须以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件为条件：(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的开具、修改、续期或延期之日在各重要方面均应真实无误(修改除外，在不增加信用证可用余额的情况下延长或续期信用证)；但在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在该信贷展期日期或该较早日期在各方面均属真实及正确。
114(视属何情况而定)；但进一步的前提是，在增量贷款项下的任何借款，其收益将用于为有限条件收购提供资金的情况下，如果提供这种增量贷款的贷款人同意，此类申述可限于指定的申述。(B)在实施此种借款或签发、修改、续期或延期信用证(信用证的修改、延期或延期而不增加信用证的可用余额)之时和之后(视属何情况而定)，不应发生并持续发生任何违约或违约事件(或如属增量融资机制下的任何借款，其收益将用于资助有限条件收购，如果提供该增量融资机制的贷款人同意，则不应发生并持续发生任何特定的违约事件)。(C)行政代理应已收到适当填写的借款申请或信用证申请(视情况而定)。每一次借款(但就本节而言，借款的转换或延续不构成“借款”)以及每次信用证的签发、修改、续展或延期，应被视为控股公司和借款人在信用证签发之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。第五条控股公司和借款人各自订立肯定契约，并与行政代理和每个贷款人约定，直至终止日期：第5.01节。财务报表和其他信息。控股公司或借款人将向行政代理机构提供，行政代理机构将向每一贷款人提供：(A)要求或允许向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(或如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则为控股公司每个会计年度结束后90天或之前)、经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表以及截至该年度末和截至2018年12月31日的综合收益、股东权益和现金流量(从截至2018年12月31日的财政年度末和截至2018年12月31日的财务报表开始)；及其相关附注，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由毕马威有限责任公司或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所报告(无“持续经营”或类似的资格或例外(关于或产生于，(I)可能无法在未来日期或未来期间或(Ii)即将到来的到期日(任何债务的到期日)满足财务业绩契约或任何其他财务维持契约(不论是否有效)，且对该项审计的范围无任何限制或例外)，以表明该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映该年度末及该年度末的财务状况，以及根据一贯适用的公认会计原则，控股及其附属公司的经营成果及现金流量，该等报表应包括随附的惯常管理层讨论及分析(为免生疑问，不应要求包括与运营业绩、交易算法、“股票代码级别”信息或控股公司以其他方式合理地认为是专有或高度敏感的信息有关的战略级别的详细信息)；
115(B)自截至2019年3月31日的财政季度的财务报表开始，在要求或允许向美国证券交易委员会提交关于控股公司每个财政年度的前三个财政季度的财务报表之日或之前(或，如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个财政季度结束后30天或之前)，未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量，截至该财政季度终了和该财政年度的过去部分；在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，为截至上一财政年度结束时)的相应时期的数字，这些数字均经财务主任核证，在所有重要方面都公平地反映了该财政季度末和该财政年度的该财政年度末和该财政年度的该部分的财务状况以及控股公司及其附属公司在综合基础上的经营和现金流的结果，这符合一贯适用的公认会计原则，但须符合正常的年终审计调整和无脚注，且报表应包括随附的管理讨论和分析(为免生疑问，不应被要求包括关于运营业绩、交易算法、“股票代码级别”信息或借款人以其他方式合理地认为是专有或高度敏感的信息的战略级别的详细信息)；(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映从这种合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整；(D)不迟于根据上文(A)或(B)段交付财务报表后5天内(无论如何不迟于要求交付财务报表之日后5天内)，财务干事的证明(1)证明是否发生了违约，如发生违约，则具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(2)列出合理详细的计算方法(A)《财务业绩公约》是否对适用的财政期间的最后一天有效；(B)根据上文(B)段提交的每个财政年度6月30日终了的财政季度的财务报表，自2023年6月30日终了的财政季度开始的四个财政季度的超额现金流量；(3)根据上文(A)或(B)段提交的财务报表，根据第2.09(B)节的但书，对借款人或其任何受限附属公司在适用期间就“预付款事项”定义(A)款所述的任何事件收到的收益净额，以及该收益净额中已投资或拟再投资的部分进行合理详细的计算；(E)[保留区](F)不迟于控股公司每个财政年度开始后90天，提供借款人及其子公司该财政年度的详细综合预算(包括按资产类别和地域分列的预计净收入、预计费用、预计GAAP EBITDA(即扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)和该财政年度的预计资本支出，并列出编制该财政年度所用的重大假设)；(G)公开后，所有委托书和注册书的副本(除对任何注册书的修订外)，作为由控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交的或由控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制的子公司一般向其股权持有人(视情况而定)提交的任何注册书和任何注册书的证物(如果适用，还包括任何采用表格S-8格式的注册书)；
116(H)在向任何适用的监管监督组织提交与提交此类报告的子公司有关的监管资本或类似要求的每份焦点报告或类似报告的副本后；(I)在行政代理代表任何贷款人提出要求后，迅速提供该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；及(J)在提出任何要求后，迅速提供行政代理本身或代表任何贷款人合理地以书面方式要求的有关Holdings、任何中间母公司、借款人或其任何受限制附属公司的营运、业务及财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他资料。尽管有上述规定，关于控股公司及其子公司的财务信息，可通过提供向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的控股公司(或其母公司)的10-k或10-Q(或同等)表格(视情况而定)来履行本第5.01节(A)和(B)段中的义务；但条件是：(I)如果该信息与控股公司的母公司有关，则该信息应附有可未经审计的合并信息，该信息应合理详细地解释与该母公司有关的信息与与控股公司及其子公司有关的独立信息之间的差异，以及(Ii)如果该信息代替第5.01(A)节规定提供的信息，则该等材料附有毕马威有限责任公司或任何其他国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外情况的限制或例外(除了与以下情况有关的或由于以下原因引起的：(I)任何潜在的无力在未来日期或期间内满足财务业绩公约(无论是否有效)，或(Ii)本协议项下的任何债务在要求向行政代理提交该报告之日起12个月内即将到来的到期日)或关于该审计范围的任何限制或例外情况。根据第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)控股在互联网上按附表9.01所列网站地址(或根据第9.01(E)节以其他方式通知)发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；或(Ii)这些文件是代表控股公司在互联网或内联网网站上张贴的，如果有的话，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)借款人应行政代理人的合理要求向行政代理人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人发出停止递送纸质副本的书面通知为止；(Ii)借款人应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理人张贴任何此类文件，并在行政代理人提出合理要求时，以电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)
117可能有人员不希望收到关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”；但下列借款人材料可标记为“公共”，除非借款人在意向分发该等借款人材料之前的一段合理时间内收到行政代理的通知，通知行政代理该等借款人材料包含重要的非公开信息：(1)贷款文件和(2)本协议项下提供的便利条款的任何变更通知。借款人在此声明并保证借款人、其控制人及其子公司中的每一家，或者(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人在此(I)授权行政代理将根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表与贷款文件一起提供给公共贷款人，并且(Ii)同意在下文提供此类财务报表时，它们应该已经提供给其证券持有者。借款人不得要求将任何其他材料张贴到公共贷款人，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。在任何情况下，行政代理不得向公共贷款人发布合规证书或预算。第5.02节。重大事件的通知。在控股公司的任何负责人或借款人获得实际知识后，控股公司或借款人将立即向行政代理机构(通过行政代理机构分发)提供以下书面通知：(A)任何违约的发生；(B)由任何仲裁员、政府当局或监管监督组织提出或在其席前对影响控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的任何财务人员、负责人员或另一名行政人员提起或展开任何法律程序，或在每一情况下收到可合理预期会导致重大不利影响的环境责任通知；
118(C)任何政府当局对控股公司、借款人或任何附属公司展开任何调查，而该调查可合理地预期会导致重大不利影响；(D)发生任何可合理预期个别或合计会导致重大不利影响的事件；(E)控股公司、借款人或任何附属公司或文森特·维奥拉出现在外国资产管制处和/或美国财政部维持的特别指定国民和受封锁人士名单或其他类似名单上，或出现在美国总裁发布的任何相关行政命令中；以及(F)如果借款人以前曾就本协议向任何贷款人提供受益所有权证明，则该受益所有权证明中提供的信息的任何变化将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。根据本节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.03节。有关抵押品的信息。(A)控股公司或借款人应立即(在任何情况下，在30天内或行政代理合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)、(Ii)任何借款方的公司或组织管辖范围内或其组织形式或(Iii)任何借款方的组织识别号码的任何变更。(B)在根据第5.01(A)或(B)条交付财务报表后5天内(无论如何，不得迟于要求交付财务报表之日起5天内)，控股公司或借款人应向行政代理人提交一份由控股公司负责人或借款人签署的证书，其中(I)列出根据第1(A)(I)、1(B)、2、5、(I)在完善性证书的第6和第8条中，或确认自完善性证书的交付日期或根据本节提交的最近一份证书的日期以来，该等信息没有发生任何变化；(Ii)指明在最近结束的财政季度内已成为或不再是重要子公司的任何全资子公司；及(Iii)证明已发出本第5.03节规定在该证书的日期之前发出的所有通知。第5.04节。存在；经营业务。控股公司和借款人中的每一方将，并将促使每一家中间母公司和受限制的子公司做出或导致做出一切必要的事情，以获取、保存、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权(包括交易所会员资格)、知识产权和政府批准，但在(关于维护控股公司和借款人的存在的除外)范围内，不能合理地预期未能单独或总体地这样做会产生实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。第5.05节。缴税等控股公司和借款人各自将并将促使每一家中间母公司和受限制附属公司支付其在纳税义务方面的义务，
119在分摊会费和政府收费出现拖欠或违约之前，除非不能合理地预期不能个别或合计地造成实质性的不利影响。第5.06节。物业的保养。各控股公司及借款方将，并将促使各受限制附属公司保存及保养所有对其业务运作有重大影响的物业材料，但正常损耗除外，除非未能合理地预期未能做到这一点会对个别或整体产生重大不利影响。第5.07节。保险。控股公司和借款人各自将，并将促使每一家受限制附属公司与保险公司保持联系，而控股公司相信(根据控股公司管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好且负责任，保险金额至少为Holdings(根据Holdings管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的任何自我保险的金额，并至少针对Holdings(根据Holdings管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的风险(以及风险保留)，并将在行政代理的书面要求下向贷款人提供有关如此投保的保险的合理详细信息。除非行政代理人另有协议，否则每份此类保险单应(A)代表贷款人指定行政代理人为其权益项下的额外受保人，以及(B)就每份意外保险单而言，须载有一项应付损失条款或背书，该条款或背书将行政代理人代表贷款人指定为该保险单项下的受损人。第5.08节。账簿和记录；检查和审计权；季度电话会议。(A)控股公司及借款方将会并将促使每一家中间母公司及受限制附属公司备存妥善的纪录及账簿，在该等账簿内的所有重大财务交易及涉及控股公司、借款方、该中间母公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的事项，均须在该等账簿内作出全面、真实及正确的分录，并与一贯适用的公认会计原则一致。每个控股公司和借款人将，并将促使每个中间母公司和受限制的子公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理才能代表贷款人行使本第5.08节规定的行政代理和贷款人的探视和检查权利，并且在任何日历年度内，如果没有违约事件的存在，行政代理行使这种权利的次数不得超过两次，如果没有违约事件，则只有一次这样的时间应由借款人承担费用；此外，条件是：(I)当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，并(Ii)行政代理和贷款人应给予Holdings和借款人参与与Holdings或借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。(B)在(X)第5.01(A)或(B)和(Y)节规定必须交付的任何财务报表交付之日后10个工作日内，借款人应主持与贷款人举行电话会议，讨论财务报表所列结果或适用期限，以及其他事项
120与此合理相关；但由VFI主办的与VFI股东的联合电话会议应满足第5.08(B)节的要求)。第5.09节。遵纪守法。各控股公司及借款方将遵守其组织文件及法律(包括环境法、ERISA及美国爱国者法案)有关其、其财产及营运的所有规定，除非未能个别或整体遵守该等规定，否则不能合理地预期不会导致重大不利影响。第5.10节。收益的使用。(A)借款人及其受限制附属公司将根据本协议发出的循环贷款及信用证借款所得款项，以及任何增量循环融资或任何增量定期融资所得款项，用作营运资金及其他一般企业用途(包括为获准收购进行融资)。(B)借款人将于成交日期收到的初步定期贷款所得款项用于完成交易及作一般公司用途(包括但不限于为股份回购提供资金)。(C)借款人将使用b-1期贷款的收益(I)偿还最初的定期贷款，(Ii)支付与第一修正案有关的费用和开支，以及(Iii)如果此后仍有任何收益，则用于一般公司用途。第5.11节。其他子公司。(A)如(I)任何额外的受限制附属公司在截止日期后成立或收购，或(Ii)如任何受限制附属公司不再是被排除的附属公司、非实质性附属公司、外国附属公司、受管制附属公司或被排除的境内附属公司，控股公司或借款人应在该等成立、收购或停止后30天内将此事通知行政代理，并将导致(X)该受限制附属公司(除非该受限制附属公司是被排除的附属公司、外国附属公司、(Y)拥有任何受限制附属公司的任何股权或债务的任何贷款方，以满足有关股权及债务的抵押品及担保要求，在各情况下，须于发出通知后30天内(或行政代理合理同意的较长期间内，且行政代理应已收到由负责人员签署的有关受限制附属公司的完整证书，连同所有预期附件)。(B)在控股公司或借款人根据第5.03(B)节确定任何新的重要附属公司后的30天内(或行政代理合理同意的较长期限)，为满足抵押品和担保要求而需要对该附属公司采取的所有行动(如有)应已针对该附属公司采取。第5.12节。进一步的保证。(A)控股公司和借款人将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律或行政代理或所需贷款人可能要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款和其他文件的存档和记录)，并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动
121可以合理地要求，使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，一切费用由贷款各方承担。(B)如果在截止日期后，借款人或任何其他贷款方在根据第5.11节成为贷款方之时或之后收购或持有任何重大资产(包括任何已拥有(但未租赁)的不动产或其改建或其中任何公平市场价值超过10,000,000美元的权益)，或在根据第5.11节成为贷款方之时或之后由任何附属公司持有(但构成担保文件下抵押品的资产除外)，借款人应将此情况通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取行政代理为授予和完善此类留置权而合理要求的必要行动，包括本节(A)段所述的行动，所有费用由贷款方承担，并受制于“抵押品和担保要求”一词定义的最后一段。第5.13节。子公司的指定。借款人可在《关闭第一修正案》生效日期后的任何时间将任何受限子公司(借款人或任何中间母公司除外)指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但条件是：(A)在临时指定之前和之后，不应发生任何违约事件，且该事件不会继续发生；(B)任何子公司不得被指定为非受限子公司或继续被指定为非受限子公司，如果该子公司就控股公司或借款人的任何其他债务而言是“受限子公司”，或如果其拥有任何重大知识产权。在第一修正案生效日期后将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定日期(“指定日期”)对该附属公司的投资，其金额等于借款人或其附属公司(视情况而定)对该附属公司的投资的公平市场价值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资指定日期的公平市价。尽管有上述规定，任何已重新指定为受限制附属公司的非限制性附属公司，其后不得重新指定为非受限制附属公司。第5.14节。评级的维持。借款人应尽商业上合理的努力维持S的企业信用评级和穆迪对借款人的企业家族评级，以及对定期贷款和(在循环到期日之前)S和穆迪的评级。监管方面的问题。借款人将并将促使其每一家受监管子公司在所有重要方面遵守美国证券交易委员会、FINRA或任何其他适用的国内或外国政府当局或监管机构的所有重要规则和规定(包括处理净资本或其他适用要求的规则和法规)，但就所有此类事项而言，除非该等受监管子公司不符合最低资本金要求，否则不会产生实质性的不利影响。第5.16节。某些交易结束后的义务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在截止日期或之前未实际交付的范围内，借款人应并应促使每一适用的贷款方采取此类行动
122在该附表5.16规定的时间内，或在行政代理根据其合理酌情权同意的较晚时间内，对该等行动作出规定。本协议和其他贷款文件中包含的所有先决条件、契诺、陈述和担保应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在本第5.16节要求的期限内采取附表5.16所述的行动，而不是按照贷款文件中的其他规定)。第6条消极契诺控股和借款人各自的契约，并同意行政代理和每个贷款人，直到终止日期：第6.01节。负债；某些股权证券。(A)控股和借款人将不会、也不会允许任何受限子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(I)控股、借款人和任何受限子公司在贷款文件下的负债(包括根据第2.18或2.19节发生的任何债务)；(Ii)(A)终止第一修正案生效日的未偿债务(但任何(X)非公司间债务和(Y)超过2,000,000美元的债务应列于附表6.01)，(B)现有日元债券的债务，以及(C)上述任何允许的再融资；(Iii)控股公司、借款人和受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务的担保；但第6.04节另有许可；此外，(A)任何初级融资的任何受限制子公司不得提供担保，除非该受限制子公司也已根据担保协议对贷款文件义务提供担保，(B)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应服从贷款文件义务的担保，其条款应至少与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；(C)受管制子公司不得担保非受管制子公司的任何交易债务，除非该非受管制子公司出于监管资本的目的与该受管制子公司合并，(D)不是任何贸易债务的受监管附属公司的国内子公司不得提供担保，除非该境内子公司是附属贷款方，并且(E)任何此类贸易债务担保不得为无担保；借款人在第6.04节允许的范围内对任何受限制子公司或任何受限制子公司所欠的债务；但任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司所欠的所有此类债务应从属于贷款文件义务(但仅在适用法律允许的范围内，且不会导致不利的税收后果)，其条款(I)至少与附件H所附公司间备注中所述的条款一样有利，或(Ii)以其他方式合理地令行政代理满意；(V)(A)借款人或为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(软件除外)提供资金的任何受限制附属公司的债务(包括资本租赁债务)；但此种债务须同时发生
123在适用的购置、建造、修理、更换或改善后365天内，以及(B)对其进行任何允许的再融资；(Vi)第6.07节允许的互换协议方面的债务；(Vii)(A)(1)任何非贷款方的受限制子公司的债务，或借款人或受限制子公司在关闭第一修正案生效日期后获得的债务，或在关闭第一修正案生效日期后与借款人的非贷款方的受限制子公司合并、合并或合并的人的债务，在每种情况下，均与允许的收购或本协议允许的另一项投资有关；(2)在借款人或受限制子公司对该合资企业进行初始投资时，合资企业存在的债务；但就第(1)及(2)款中的每一项而言，(X)该等债务并非因预期该等准许收购、其他投资或初期投资或与该等准许收购、其他投资或初期投资有关而招致，且(Y)该等债务不得以构成抵押品的任何资产作抵押；及(B)上述任何一项的准许再融资；及(Viii)(A)借款人或其任何受限制附属公司的债务；但(1)在实施这种债务的产生和其收益的使用后，(X)如果债务是由担保初始期限b-1贷款或初始循环贷款的抵押品的留置权担保的，则截至最近一次测试期结束时，可获得财务报表的按形式计算的第一留置权净杠杆率不大于第一留置权杠杆率，(Y)如果债务是由担保初始期限b-1贷款或初始循环贷款的抵押品上的留置权所担保的，(Z)在有财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的有担保的净杠杆率不大于有担保的杠杆发生比率，(I)截至最近一次测试期结束时的总杠杆率净额不大于总杠杆率，或(Ii)最近一次测试期结束时的固定费用覆盖率不低于固定费用覆盖率。[保留区](3)(X)如该等债务是由借款方招致的，则该等债务不得由借款方以外的任何人招致或受其任何担保，或由任何并非抵押品的资产作担保；。(Y)与该等债务有关的担保协议(在有担保的范围内)应与担保文件实质上相同(任何重大差异须令行政代理人合理地满意)及(Z)如有担保，则该等债务及管辖该等债务的协议或契约下的任何代理人或受托人须受第一留置权债权人协议或次要留置权债权人协议(视何者适用而定)所规限；但如果这种债务是根据一项以前从未受其约束的协议或契约发行的，则这种债务的贷款方、行政代理和高级代表应已签立并交付一份适用的第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的适当补充或附加条款，(4)这种债务不应有任何强制性的预付款规定(与惯例资产出售、控制权变更要约和每年最高1.00%的摊销有关的规定除外)，从而导致这种债务在最初的b-1贷款期限之前提前偿还；但是，如果这种债务是以抵押品上的留置权作为担保的，在初始期限b-1贷款的基础上，这种债务可以有强制性的提前还款条款，规定按比例或少于(但不大于)按比例提前偿还初始期限b-1贷款，以及(5)这种债务不得在最后到期日之前到期，其加权平均到期日不得短于初始期限b-1贷款的加权平均到期日；但本条第(5)款不适用于以习惯过桥贷款形式发生的债务(只要任何贷款、票据
用于交换或以其他方式取代此类惯常过渡贷款(如有)的证券或其他债务应符合本条第(5)款的要求)和/或未偿还本金总额不超过内部到期货币篮子下当时剩余能力的债务；但在产生债务时，不属于(X)、(Y)和(Z)款规定的借款方或受监管子公司的受限子公司产生的未偿还本金总额(构成任何循环融资的债务除外)，连同不是第6.01(A)(Ix)条和第6.01(A)(Xxi)条第(X)、(Y)和(Z)款规定的受限制子公司产生的债务，不得超过150,000,000美元和综合EBITDA的10%(以备考方式计算)和(B)可获得财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA的10%；(Ix)(A)借款人或其任何受限制附属公司为第6.04节所准许的准许收购或其他投资或根据本条例不受禁止的新项目而招致或承担的债务，以及成为该等准许收购、投资或新项目的受限制附属公司的任何人士的现有债务；但条件是：(1)在实施这种债务的假设或产生和其收益的使用后，(X)如果债务是由担保初始期限b-1贷款的抵押品的留置权担保的，则在可获得财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的第一留置权净杠杆率为(I)不超过第一留置权发生比率或(Ii)不高于紧接该许可收购、其他投资或新项目之前的第一留置权杠杆率净额，(Y)如果债务是以担保初始期限b-1贷款的抵押品上的留置权为担保的，则在(I)不超过担保杠杆发生比率或(Ii)不大于紧接该许可收购、其他投资或新项目之前的担保净杠杆率和(Z)如果符合无担保杠杆测试的情况下，在最近可获得财务报表的测试期结束时，按形式计算的有担保净杠杆率；但在产生债务时，不属于(X)、(Y)和(Z)条规定的借款方或受监管子公司的受限子公司产生的未偿还本金总额(构成任何循环融资的债务除外)，连同不是第6.01(A)(Viii)条和第6.01(A)(Xii)条(X)、(Y)和(Z)条(X)、(Y)和(Z)款规定的受限制子公司产生的债务，不得超过150,000,000美元和综合EBITDA的10%之间的较大者，该综合EBITDA是在最近结束的测试期的财务报表可用的预计基础上计算的，(2)[保留区](3)(W)如该等债务由借款方招致，则该等债务不得由贷款方以外的任何人招致或受任何人担保，或由抵押品以外的任何资产作担保，(X)与该等债务有关的担保协议(以抵押品作担保的范围)应与担保文件实质上相同(任何重大差异须令行政代理合理地满意)，(Y)非贷款方的受限制附属公司所产生的任何债务，只可由非贷款方的受限制附属公司的资产作抵押，及(Z)如该等债务由抵押品担保，管辖这种债务的协议或契约项下的任何代理人或受托人应遵守第一留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议，以适用为准；但如该等债务是根据协议或契据发行的，而该协议或契据以前并未受制于该协议或契据，则该等债务的贷款方、行政代理人及高级代表应已签立及交付一份适用的第一留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议的适当补充或合并文件，(4)该等债务(并非在考虑该项准许的收购或投资时假设(及并非招致)的现有债务除外)将不会有任何强制性预付条款(与惯常资产出售、控制权变更要约及摊销有关的条款除外)
每年125%至1.00%)，这将导致在最初的b-1期贷款之前提前偿还这种债务；但是，如果这种债务是以抵押品上的留置权与初始期限b-1贷款的同等基础上的留置权来担保的，则这种债务可以有强制性的提前还款条款，规定按比例或低于(但不大于)按比例提前偿还初始期限b-1贷款，以及(5)这种债务(不包括假定的(和未发生的)现有债务)的到期日不得早于适用于初始期限b-1贷款的债务，或其加权平均到期日不得短于适用于初始期限b-1贷款的债务；但第(5)款不适用于以惯常过桥贷款形式招致的债务(但任何用以交换或以其他方式取代该等惯常过桥贷款(如有的话)的贷款、票据证券或其他债务，须受本条第(5)款的规定规限)及/或未偿还本金总额不超过当时内部到期一篮子的剩余能力的债务，及(B)及其任何准许的再融资；[保留区]有担保票据及其任何允许的再融资；但有担保票据及其任何允许的再融资，如以抵押品的留置权作为担保，与担保期限b-1贷款的抵押品的留置权同等，在每一种情况下，均受第一留置权债权人间协议的约束；(Xi)在正常业务过程中发生的代表对控股公司及其受限制的子公司员工的递延补偿的债务；(Xii)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员、其获准受让人或其各自的遗产、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人发行的无担保本票，以资助购买或赎回第6.08(A)条所允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司或任何员工持有的工具)的股权；(Xiii)构成对购买价格或在本协议允许的收购、任何其他投资或任何处置中产生的其他类似调整的赔偿义务或债务的债务；(Xiv)债务，包括因任何准许收购或根据本协议准许的其他投资而产生的递延补偿或其他类似安排下的债务；。(Xv)现金管理债务及在正常业务过程中与存款账户有关的净额结算服务、透支保障及类似安排的其他债务；。(Xvi)控股公司、借款人及任何受限制附属公司的负债；。但在债务产生时，在给予形式上的影响和使用其收益后，依靠第(Xvi)款而未偿债务的本金总额不得超过$400,000,000和以备有财务报表的最近结束的测试期为基础计算的综合EBITDA的40%(以较大者为准)；(Xvii)债务包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的自负盈亏义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
126(Xviii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据方面发生的债务，包括关于工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与工人赔偿要求有关的其他报销类型义务；(Xix)有关履约、投标、上诉及保证保证金及履约及完成保证的责任，以及由Holdings或其任何受限制附属公司提供的类似责任，或有关信用证、银行担保或类似票据的责任，每项均在正常业务过程中或与过往惯例一致；。(Xx)准许无抵押再融资债务及其任何准许再融资；。(Xxi)准许优先再融资债务及准许次级留置权再融资债务，及其任何准许再融资；。(Xxii)(A)借款人就一系列或多系列贷款、债券、票据或债权证所负的债务，这些贷款、债券、票据或债权证将是无抵押的或以抵押品的留置权作担保的，而抵押品是担保最初期限b-1贷款的留置权，而该等贷款、债券、票据或债权证是为代替递增贷款而发行或作出的；但在其产生之时及在给予其形式上的效力及使用其收益后，所招致的本金总额不得超过递增上限(“递增等值债务”)；此外，条件是：(1)该等增量等值债务不计划在当时有效的最后到期日之前到期，且该等增量等值债务的加权平均到期日不得短于当时有效的定期贷款的加权平均到期日；但第(I)款不适用于以惯常过桥贷款形式产生的债务(但任何用以交换或以其他方式取代该等惯常过桥贷款(如有的话)的贷款、票据证券或其他债务，须受本条第(I)款的规定规限)及/或未偿还本金总额不超过内部到期货币篮子当时剩余能力的债务，(2)这种递增等值债务不应有任何强制性预付款规定(与惯常出售资产和变更控制权要约有关的规定除外)，这种规定将导致在当时未偿还的定期贷款之前预付这种递增等值债务；然而，如果这种债务是以任何一类定期贷款的抵押品上的留置权作为担保的，这种债务可以有强制性的提前还款条款，规定按比例或低于(但不大于)按比例提前偿还此类定期贷款，(Iii)[保留区](4)在发行此类增量等值债务时，发行的本金总额不得超过增量上限；(5)(1)此类增量等值债务不得由借款方以外的任何人担保；(2)除构成抵押品的任何资产外，不得以任何资产上的任何留置权为其债务提供担保；(3)与此类增量等值债务相关的担保协议应与证券文件基本相同(任何实质性差异应合理地令管理机构满意)；以及(4)如果此类增量等值债务得到担保，此种递增等值债务和管辖此类递增等值债务的协议项下的受托人、管理代理人或其他代表应适用《第一留置权债权人间协议》或《初级留置权债权人间协议》；但如果该等增量等值债务是根据以前未受其约束的协议发行的，则控股公司、借款人、附属贷款当事人、行政代理和高级代表应已签署并交付适用的第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的适当补充或合并，并且(Vi)此类债务不应有任何强制性预付款条款(其他
127将导致此种债务在初始期限b-1贷款之前提前偿还的规定(不包括与惯常资产出售和控制权变更有关的规定)；但是，如果这种债务是在与初始期限b-1贷款同等的基础上提供担保的，则这种债务可以有强制性提前偿还条款，规定按比例或低于(但不高于)按比例提前偿还初始期限b-1贷款；但在产生债务时，不是第6.01(A)(Xxii)节规定的借款方或受监管子公司的受限制子公司产生的未偿还本金总额(构成任何循环融资的债务除外)，连同不是第6.01(A)(Viii)节(X)、(Y)和(Z)款以及第6.01(A)(Viii)节(X)、(Y)和(Z)条规定的受限制子公司产生的债务，合计不得超过150,000,000美元和综合EBITDA的10%之间的较大值(以备考基础计算)和(B)任何允许的再融资；(Xxiv)(A)合营企业的负债及/或代表合营企业的负债或代表合营企业的负债担保；但在其产生时，在给予其形式上的效力并使用其收益后，根据本条(Xxiv)而未偿还的债务本金总额，连同因依赖以下条款(Xxv)而未偿还的债务本金总额，不得超过以下两项中较大者：$250,000,000和综合EBITDA的25%，该综合EBITDA是在备有财务报表的最近结束的测试期内按备考基础计算的，以及(B)任何准许的再融资；(Xxv)(A)并非贷款方的受限制附属公司的负债；但在产生债务时，在给予其形式上的效力并使用其收益后，根据本条(Xxv)而未偿还的债务本金总额，连同因依赖上文(Xxiv)条款而未偿还的债务本金总额，不得超过以下两者中的较大者：$300,000,000和最近结束的测试期的综合EBITDA的30%(B)任何允许的再融资；(Xxvi)控股公司、借款人或任何受限制附属公司的额外债务；(Xxvii)与准许证券化融资有关的债务；及(Xxviii)与上文第(I)至(Xxvii)款所述责任有关的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息及资本化或支付的实物利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。(B)控股公司或借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司发行任何优先股权益或任何不符合资格的股权，但(A)就控股而言，优先股权益为合资格股权，及(B)就借款人或任何受限制附属公司而言，优先股权益为向控股、借款人或任何受限制附属公司发行并持有的优先股权益。
128为了确定是否符合本第6.01节的规定，(A)债务(或其部分)不需要仅仅通过参照第6.01(A)(I)至(A)(Xxviii)节(为免生疑问，关于“增量上限”的定义中所述的条款)中描述的一种允许债务(或其任何部分)而被允许，但可以在其任何组合下部分允许，(B)如任何债项(或其任何部分)符合第6.01(A)(I)至(A)(Xxvii)条(包括为免生疑问，就“递增上限”的定义所载的条款而言)所描述的一个或多个准许债务类别(或其任何部分)的准则，(I)借款人可凭其全权酌情决定权将其分割、分类或重新分类，或稍后将其分割、分类或重新分类(犹如在该较后时间招致的一样)，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01节，并且在产生、分割、分类或重新分类时，将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算可能产生的债务金额(或其任何部分)时，不对该项目(或其任何部分)给予形式上的影响，(2)根据根据第5.01(A)和/或(B)节最近提交的财务报表，根据任何财务测试(包括净总杠杆率、净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率、财务业绩契约和/或综合EBITDA)，在任何时间根据任何财务测试(包括净总杠杆率、净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率、财务业绩契约和/或综合EBITDA)，这种债务应自动重新分类(具有追溯力)，作为根据适用条款发生的债务；但(X)本协议第一修正案生效日结算时所有未清偿债务应始终被视为已根据本第6.01条第(A)(I)款发生，(Y)高级担保票据的所有债务及其任何允许的再融资在任何时候均应被视为已根据本第6.01条第(A)(X)款发生，(C)关于(1)第6.01节规定的循环债务的产生，或(2)第6.01节规定的与产生债务有关的任何承诺或其他交易，并授予任何留置权以保证这种债务，借款人可指定该债务的产生和为此授予该留置权的日期为首次发生该循环债务之日，或作出完成该交易的承诺或意向之日(该日期为“视为日期”)，就本协议第6.01节和第6.02节而言，任何相关的后续实际发生和授予留置权将被视为在本协议第6.01节和第6.02节中发生或授予，包括但不限于计算本协议项下任何篮子的使用量(如果适用)、净总杠杆率、净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率和综合EBITDA(以及所有此类计算，无重复，(D)为计算固定费用覆盖率、净总杠杆率、第6.01(A)(Viii)及(A)(Xxii)项下的净有担保杠杆率及第一留置权净杠杆率于根据第6.01(A)(Viii)及(A)(Xxii)条产生债务的任何日期，于计算该等债务时由融资来源提供资金的现金收益净额不得就当时固定费用覆盖率、总杠杆率净额、有担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率(视何者适用而定)的适用金额计算。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。
129本协议不会将(1)无抵押债务视为从属于或次于有担保债务，或(2)将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务，仅因其对同一抵押品具有较低的优先权。第6.02节。留置权。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限附属公司在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据贷款文件设立的留置权；(Ii)允许的产权负担；(Iii)在ClosingFirst修正案生效日期存在的、列于附表6.02的留置权及其任何修改、替换、续订或延期；但条件是：(A)该修改、替换、续订或延期留置权不适用于任何其他财产，但(X)附在或并入该留置权所涵盖财产中的事后获得的财产以及(Y)其收益和产品除外；(B)该修改、替换、续订或延期留置权所担保或受益的债务，如果是负债，则是第6.01节允许的债务，或者(如果不是债务)是本章不禁止的；(Iv)保证债务的留置权是根据第6.01(A)(V)节允许的；但如(A)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时或在365天内附连，(B)该等留置权在任何时间均不会拖累受该等债务所资助的财产以外的任何财产，但该等财产及其收益及其产品的附加权除外；及(C)就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等资本租契义务规限的资产外的任何资产(该等资产的附加权或收益除外)；此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；(V)不(A)对控股公司及其受限制的子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)担保任何债务的租赁、许可、转租或再许可授予他人；(6)为保证支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；(7)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金(以根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人)，适用于此类投资的购买价，或与任何此类投资或第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)有关的托管安排，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围，将在设立该留置权之日被允许；
130(Ix)对既不是贷款方也不是受监管子公司的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对第6.01节允许的受限制子公司的担保债务或该受限制子公司根据本条例不受禁止的其他义务进行留置权；(X)由非贷款方的受限制子公司授予以任何贷款方为受益人的留置权，以及由贷款方授予以任何其他贷款方为受益人的留置权；(Xi)在收购时对财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时对该人财产上存在的留置权，在每一种情况下，在关闭第一修正案生效日期之后(对成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；但(A)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司有关而设定，。(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权规限的、以保证在该时间之前招致的债务及其他义务为保证的财产除外)，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而按照当时的条款，该等资产或财产须质押或包括质押后取得的财产，不言而喻，不得允许该要求适用于要不是该收购就不适用的任何财产)，以及(C)如果由此担保的债务构成债务，则根据第6.01节允许这种债务；(Xii)根据Holdings或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租约(构成资本租赁义务的租赁除外)而拥有的出租人的任何权益或所有权，以及对由Holdings或任何受限制附属公司所租赁物业的费用权益或任何优先租赁权益的留置权；。(Xiii)因控股或任何受限制附属公司在通常业务运作中有条件出售、保留所有权、寄售或类似售货安排而产生的留置权；。(Xiv)根据“准许投资”一词的定义(E)段在回购协议中的投资而当作存在的留置权；。(Xv)(X)在正常业务过程中产生的留置权(A)对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，在每一种情况下不得用于投机目的，或(B)有利于清算机构、结算公司、结算银行和类似实体(以其身份行事)，参与清算和托管金融资产的交易，以及(Y)对保证第6.07节所允许的互换协议下的义务的现金抵押品账户的留置权，以及在任何时候存放在其中的任何现金和现金等价物；但根据第(Xv)(Y)款须受留置权规限的现金及现金等价物的总额，在任何时候均不得超过100,000,000元；(Xvi)留置权，即(A)与银行建立存款关系而非因负债而给予的合约抵销权；(B)与汇集存款或清偿账户有关的权利，以清偿在控股公司及其受限制附属公司的正常业务运作中产生的透支或类似债务；或(C)与购货单及在正常业务运作中与控股公司或任何受限制附属公司的客户订立的其他协议有关的留置权；(Xvii)与由控股公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租契；
131(Xviii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；(Xix)保证第一优先再融资债务、允许初级留置权再融资债务的抵押品的留置权，以及在依据第6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)、6.01(A)(X)和6.01(A)(Xii)条的规定和在符合其要求的范围内，保证根据第6.01(A)(Viii)、6.01(A)(X)和6.01(A)(Xii)条发生的债务；(Xx)保证交易债务的留置权；但担保交易债务的任何留置权应限于由有关债务人在提供该交易债务的金融机构(或其任何关联公司或第三方作为证券、商品、期货或其他金融中介或代表该等金融机构就该交易债务发挥类似作用)所开设的商品、期货和其他账户(包括存款账户和证券账户)，以及所有现金、证券、投资财产(不包括借款人或其附属公司的任何股权)、票据、支付无形资产和其他资产。包括在有担保的仓库融资中通常受回购协议约束或通常可被接受为“借款基础抵押品”的资产，或记入此类账户或贷方的资产，或与此类账户或资产有关、产生或证明的资产，或由此类金融机构(或代表其行事的任何附属机构)或任何交易所或结算组织(通过其执行或清算相关债务人的交易的任何交易所或结算组织)持有、指示或控制的资产，以及上述任何交易或结算的所有收益；(Xxi)其他留置权；但在给予任何此类留置权和由此担保的债务(包括使用其收益)形式上的效力时和之后，根据本条款(Xxi)存在的留置权所担保的债务的面值总额不得超过400,000,000美元和最近结束的可获得财务报表的测试期综合EBITDA的40%，两者之间的较大者为较大者；和(Xxii)根据第6.01(Xxiv)和(Xxv)节允许的保证债务的留置权；但保证此类留置权的资产或财产不包括任何贷款方或受监管子公司的任何资产或财产。为了确定是否符合本第6.02节的规定，(A)担保债项(或其任何部分)的留置权不需要仅仅参照第6.02(I)至(Xxii)节中描述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可部分地根据其任何组合来允许，以及(B)如果为债务项(或其任何部分)提供担保的留置权符合第6.02(I)至(Xxii)节所述的一种或多种允许留置权(或其任何部分)的标准，(I)借款人可自行决定以符合本第6.02节规定的任何方式，在发生、分割或重新分类时，以任何方式担保该债务项目(或其任何部分)的留置权，该留置权可在发生、分类或重新分类后进行，或在以后发生时进行分割、分类或重新分类(如同在以后发生一样)。分类或重新分类将有权仅将该留置权或由该留置权担保的债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，而为该债务项目(或其任何部分)提供担保的该留置权将被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算可能产生、分割、根据任何其他条款(或其任何部分)在此时分类或重新分类，以及(Ii)如果根据第5.01(A)和/或(B)节最近提交的财务报表，根据任何财务测试(包括净总杠杆率、净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率、财务业绩契约和/或综合EBITDA)，该留置权在任何时候都可能发生，则该留置权应自动重新分类为具有追溯效力
132根据适用条款发生的费用。此外，对于根据第6.01节倒数第二段第(C)款被指定在任何被视为日期发生的任何债务，借款人或任何附属公司也可指定发生或将保证该债务的任何留置权在该被视为日期发生，在这种情况下，该留置权的任何相关后续实际发生应被视为本协议第6.01节和第6.02节的目的，不得重复。在此之前的日期(以及在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销或相关债务根据第6.01节倒数第二段第(C)款不再被视为未清偿之前的任何后续日期)，包括用于计算第6.02节规定的任何允许留置权的使用。此外，对于担保债务的任何留置权，在发生债务时被允许担保此类债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。第6.03节。根本性的变化。(A)控股公司及借款人均不会，亦不会准许任何其他受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或与该附属公司合并或解散，但以下情况除外：(I)任何受限制附属公司(借款人除外)可与(A)借款人合并；但借款人须为持续或尚存的人，或(B)如属任何受限制附属公司，则为任何一间或多於一间其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并时，(X)继续或尚存的人应为附属贷款方或应同时成为附属贷款方，或(Y)如果继续留存或尚存的人不是附属贷款方或不会同时成为附属贷款方，则根据第6.04节的其他规定，该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方是被允许的；(Ii)(A)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；及(B)任何受限制附属公司可清算、解散或改变其法律形式，前提是控股公司真诚地确定这样做符合控股公司、借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；(Iii)任何受限制附属公司(中间母公司或借款人除外)可将其全部或基本上所有资产(在自愿清盘或其他情况下)处置给一家或多家其他受限制附属公司；如果此类交易的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，或(B)如果受让方不是贷款方，则(1)如果此类转让构成投资，则此类投资必须是根据第6.04节对非贷款方的受限制子公司的允许投资；或(2)如果此类转让构成从贷款方向非贷款方的受限制子公司的处置，这种处置的价值不低于公允价值，根据第6.04节的规定，收到的任何本票或其他非现金对价是对非贷款方的受限子公司的允许投资，或者在低于公允价值的范围内，差额根据第6.04节被允许作为投资；(4)借款人可与任何其他人合并或合并；但条件是：(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)由任何此类合并或合并而组成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“继任借款人”)；(W)继任借款人应是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；(X)继任借款人应明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，
133借款人是本协议附件或其形式和实质合理地令行政代理满意的一方，(Y)借款人以外的每一贷款方，除非它是这种合并或合并的另一方，应根据一项令行政代理合理满意的形式和实质的协议，重申其对担保债务的担保和作为担保的任何留置权的授予，应适用于继任借款人在本协议项下的义务；(Z)借款人应已向行政代理提交一份负责官员的证书和一份律师意见，每一份均说明该合并或合并符合本协议；此外，条件是：(1)如果该人不是贷款方，在实施该合并或合并后不存在违约；(2)如果满足上述要求，继任借款人将继承并被替换为本协议和其他贷款文件下的借款人；此外，只要借款人同意采取商业上合理的努力，按照任何贷款人通过行政代理以书面形式提出的合理要求，提供有关继任借款人的任何文件和其他信息，而该贷款人应合理地确定该贷款人是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)所要求的；(V)控股公司可以与任何其他人合并或合并，只要合并或合并生效后不存在违约事件；但(A)控股公司应为继续或尚存的人，或(B)在任何此类合并或合并中成立或幸存的人不是控股公司或已被清算为控股公司的人(任何此等人士，“继承控股公司”)，(W)继承控股公司应明确承担本协议项下的控股公司的所有义务，以及根据本协议或根据本协议附录成为一方的其他贷款文件，其形式和实质应合理地令行政代理满意；(X)除控股公司以外的每一贷款方，除非是该等合并或合并的另一方，否则应已重申，根据行政代理合理满意的形式和实质协议，其担保和授予任何留置权作为担保债务的担保应适用于后续控股在本协议项下的义务，(Y)在合并或合并后，后续控股应立即直接或间接拥有紧接在合并前由控股拥有的所有子公司，(Z)控股应已向行政代理提交一份负责官员的证书和一份律师意见，均声明该合并或合并符合本协议；此外，只要满足上述要求，继任控股公司将继承并被取代根据本协议和其他贷款文件持有的股份；此外，只要借款人同意采取商业上合理的努力，提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的关于继任控股公司的任何文件和其他信息，且贷款人已合理地确定该贷款人已合理地确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法)所要求的任何文件和其他信息；(Vi)任何受限制附属公司(借款人除外)可与任何其他人士合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制附属公司，该附属公司及其每一受限制附属公司应已遵守第5.11和5.12节的要求，如果该交易的另一方不是贷款方，则在该交易生效后不存在违约；及(Vii)任何受限制附属公司(借款人除外)可进行合并、解散、清算、合并或合并，以达成根据第6.05节所允许的处置；但如果该交易的另一方不是贷款方，则在交易生效后不存在违约。
134(B)借款人、控股公司及借款人将不会、亦不会允许任何受限制附属公司在任何重大程度上从事借款人及受限制附属公司于第一修正案生效日期所经营的业务以外的任何业务或任何类似业务，而就特殊目的证券化附属公司而言，则为准许证券化融资。(C)控股及任何中间母公司不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但下列情况除外：(I)借款人及任何中间母公司的股权的所有权及/或收购；(Ii)其合法存在的维持，包括招致与该等维持有关的费用、成本及开支的能力；(Iii)参与税务、会计及其他行政事宜；(Iv)履行其在贷款文件项下及与贷款文件有关的义务；任何文件，管限其根据本条第6条、控股有限责任公司协议所容许产生或作出的任何债务或担保；及本协议预期的其他协议，(V)本协议不禁止的任何公开发行普通股或任何其他发行或登记其股权以供出售或转售，包括与此相关的成本、费用和开支，(Vi)根据本条第6条允许控股公司或任何中间母公司进行或完成的任何交易(包括但不限于，支付第6.08节允许的任何限制性付款，或持有与根据第6.08节支付的限制性付款有关的任何现金或允许的投资，以等待按照第6.04节预期的方式应用这些交易，(Vii)产生根据第6.01节允许产生的任何债务以及根据第6.04节允许其进行的任何投资)，(Vii)产生与间接费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和缴税，(Viii)向高级管理人员和董事提供赔偿，以及第6.09节另有允许的情况下，(Ix)交易完成所附带的活动，以及(X)本段第(I)至(Ix)款所述的业务或活动所附带的活动。(D)控股及任何中间母公司将不会拥有或收购任何资产(上文(C)(I)段所指的股权、控股或任何中间母公司根据第6.04(B)条作出的现金、准许投资、贷款及垫款、根据第6.04条准许其作出的公司间投资及本协议准许其存在及业务及活动所附带的其他资产)或产生任何负债(上文(C)段所述的负债、法律施加的负债，包括税务责任，以及其存在及本协议准许的业务及活动所附带的其他负债)。(E)即使本第6.03节有任何相反规定，交易仍应被允许。第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或中间母公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：(B)向控股公司、借款人及其受限制附属公司的高级人员、董事及雇员提供的贷款或垫款(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司或任何雇员持股工具)的股权有关(但该等贷款及垫款以现金形式提供予借款人作为普通股权益或合资格股权)，及(Iii)作上述第(I)及(Ii)款所述以外的用途，在任何时间未偿还本金总额不得超过5,000,000美元；
135(C)由控股公司、借款人或任何受限制附属公司投资于任何贷款方(不包括根据该等投资而成为贷款方的任何新的受限制附属公司)，(Ii)由并非贷款方的任何受限制附属公司投资于任何其他亦非贷款方的受限制附属公司，(Iii)由控股公司或任何受限制附属公司投资于任何受限制附属公司(A)，但在投资于非贷款方的受限制附属公司时，贷款方依据第(III)(A)款对非贷款方的受限子公司的此类投资的未偿还总额，连同根据第6.04(M)节作出的投资(包括根据第9.14节被视为作出的任何此类投资)，在每个情况下，在ClosingFirst修正案生效日期后，不得超过当时的非贷款方投资额，(B)以短期公司间垫款和债务的形式投资于任何受监管子公司，在正常业务过程中为该受监管子公司的营运资金和其他运营要求作出规定的每一种情况下，(C)在不是贷款方的任何受限制子公司中，构成该受限制子公司的股权交换，以换取该子公司的债务；(D)构成对并非借款方的受限制子公司的债务或其他货币义务的担保；或(E)构成对交易债务的无担保担保，前提是根据第6.01(A)(Iii)条、(Iv)由控股公司、任何中间母公司、借款人或非贷款方受限制附属公司的任何受限制附属公司，只要此类投资是一系列同时交易的一部分，从而导致初始交易的收益投资于一个或多个贷款方，或(V)由控股公司、借款人或任何非贷款方受限制附属公司的受限制附属公司投资于非贷款方的受限制附属公司，只要受让方受限制附属公司的股权被质押以担保担保债务，则此类投资包括非贷款方的任何其他受限制附属公司的股权出资；(D)包括在正常业务过程中延长商业信贷的投资；。(E)投资(I)附表6.04(E)所列的在首个修订生效日期已存在或拟于首个修订生效日期存在的投资，及(Ii)控股、借款人或任何受限制附属公司在首个修订生效日期已存在的投资，以及有关的任何修改、更新或延长；。但在每种情况下，除按附表6.04(E)所列或第6.04节另有许可的范围内的此类投资条款外，不得增加原始投资额；(F)根据第6.07节允许的互换协议的投资；(G)与第6.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价；(H)允许的收购；(I)在正常业务过程中的投资，包括统一商法典第3条托收或存款背书和统一商法典第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；(J)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；
136(K)根据第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)节的规定，向控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何中间母公司提供贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条允许向控股公司(或上述母公司)支付的限制性付款的金额(在实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后)；(L)额外投资及收购，只要(I)紧接任何该等投资或收购生效后，并无违约事件发生且仍在继续，及(Ii)在给予该等投资或收购后，以备有财务报表的最近一次测试期结束时按预计计算的第一留置权净杠杆率小于或等于2.753.25至1.00；(M)对非贷款方的受限附属公司和非受限附属公司的额外投资，只要(I)在紧接任何该等投资或收购生效后，并无违约事件发生且仍在继续，及(Ii)在作出任何该等投资时，根据第(M)款在《第一次终止修正案》生效日期后作出的未偿还投资总额(包括根据第9.14节被视为作出的任何该等投资)，连同根据第6.04(C)(Iii)(A)条对非贷款方的子公司在ClosingFirst修正案生效日期后作出的未偿还投资总额，不得超过当时的非贷款方投资额；(N)金额不超过(I)400,000,000美元和可获得财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA的40%(以较大者为准)的投资，加上(Ii)任何此类投资时的累计贷方；(O)在正常业务过程中向员工预付的工资；(P)仅以Holdings(或其任何直接或间接母公司)的合格股权(不包括现金金额)支付此类投资的投资和其他收购；(Q)在第一修正案生效日期后收购的子公司的投资，或在第一修正案生效日期后根据本节和第6.03节与任何子公司合并或合并的个人的投资(必须遵守第6.04(H)或6.04(M)节的要求的对该子公司或个人的子公司的现有投资除外)，前提是该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并相关的情况下作出的，并且在该收购、合并或合并之日存在；(R)在借款人及其受限制附属公司的正常交易活动中作出或获得的投资；(S)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；(T)就构成投资而言，在正常业务过程中对知识产权的任何购买、购置、许可或租赁；(U)对任何外国子公司的投资，目的是向该外国子公司提供必要的资本，以符合监管监督机构的任何资本或保证金要求；但根据本条款进行的投资的未偿还总额在任何时候均不得超过25,000,000美元；
137 (v) [保留区](W)在合营公司的投资，金额不得超过250,000,000元和按备有财务报表的最近一次测试期间的综合EBITDA的25%计算的较大者；(X)在正常业务过程中对市场结构公司(包括证券交易所、场所和结算公司)的投资；但根据本条第(X)款在任何时间未偿还的对任何此类市场结构公司的投资总额不得超过50,000,000美元；。(Y)由证券化资产组成的投资或因允许证券化融资而产生的投资；。及(Z)借款人及其附属公司的投资，包括向借款人的任何直接或间接母公司发放的贷款，前提是借款人或任何其他附属公司本来会获准按照第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vii)节的规定(仅就确定其能力而言，根据第6.06节的适当条款，在不影响任何随后的价值变动的情况下进行有限制的支付)支付该金额的限制付款。为了确定是否符合本公约的规定，(A)一项投资不需要仅仅参照上述条款中所述的一类许可投资(或其部分)而被允许，但可以根据上述投资的任何组合而部分地被允许，(B)如果一项投资(或其任何部分)符合上述条款中所述的一类或多类允许投资(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，此类投资(或其任何部分)以符合本公约的任何方式，且在分类或重新分类时，将有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型计入上述条款所述的一种(或其任何部分)许可投资类别中，(C)如果此类投资在任何时间都可以依据任何财务测试(包括净总杠杆率、净担保杠杆率、净第一留置权杠杆率、固定费用覆盖率、根据第5.01(A)和/或(B)节最近提交的财务报表，此类投资应自动重新分类(具有追溯力)为根据适用条款发生的投资，且(D)任何投资额应为实际投资额，不对此类投资随后的增减进行调整，但在任何情况下，均不重复第6.04节(L)允许的投资额的任何调整，扣除与此相关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金、销售利润、还款、收入和类似金额的回报。第6.05节。资产出售。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，控股公司或借款人也不会允许任何受限子公司发行此类受限子公司的任何额外股权(发行董事资格股、按适用法律要求向外国人发行的名义股份，以及不向控股公司、借款人或受限子公司发行符合第6.04(C)条规定的股权)(每个，“处置”)，除非：(A)处置陈旧或破旧的财产；无论是现在拥有的还是以后获得的，在正常的业务过程和财产处置(包括放弃知识产权)中
138财产)不再用于控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制子公司的业务；(B)在正常业务过程中处置库存和其他资产；(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似替代财产的购买价格换取贷方的财产，或(2)这种处置的收益迅速用于这种替代财产的购买价格；(D)将财产处置给借款人或受限制附属公司；但如果此类交易的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)如果受让方不是贷款方，则(A)根据第6.04节，此类投资必须是对不是贷款方的受限制子公司的允许投资，或(B)在构成处置的范围内，此类处置是以公允价值进行的，根据第6.04节，就其收到的任何本票或其他非现金对价是对不是贷款方的受限制子公司的允许投资；(E)第6.03节允许的处置(第6.03(A)(Vii)节除外)、第6.04节允许的投资、第6.08节允许的限制付款和第6.02节允许的留置权；(F)处置(包括出资)(I)证券化资产，包括根据许可的证券化融资；(Ii)受留置权约束的任何其他证券化资产，以保证许可的证券化融资和(Iii)与应收款融资相关的应收款；(G)处置允许的投资；(H)处置与收回或妥协相关的应收账款；(I)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，在正常业务过程中的每一种情况下，并不对控股公司、借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；(J)在收到该等事故的净收益后转让受意外事故影响的财产；(K)将财产处置给受限制子公司以外的个人(包括出售或发行受限制子公司的股权)，这是本第6.05节所不允许的；但(I)在进行该等处置时并不存在任何违约事件，亦不会因该等处置而导致任何违约事件(但依据一项在不存在违约事件或不会因该处置而导致违约的情况下作出的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)及(Ii)就根据本条(K)作出的任何处置而言，收购价格超过20,000,000美元及综合EBITDA的2%以上(按备考基准计算的最近一个测试期的财务报表)，借款人或受限制子公司应以现金或许可投资的形式获得不低于75%的对价；然而，就本条第(Ii)款而言，(A)由受让人就适用的产权处置而承担的控股、借款人或受限制附属公司的任何负债(如根据本条款所提供的控股公司的最新资产负债表或其脚注所示)，应视为现金；(B)任何证券，如受让人就适用的产权处置而承担，且控股公司、任何中间母公司、借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除，则应视为现金，(B)任何证券
139控股公司、任何中间母公司、借款人或上述受限制子公司从上述受让人收到的、由控股公司、任何中间母公司、借款人或上述受限制子公司转换为现金或允许投资(在收到的现金或允许投资的范围内)的，应被视为现金，及(C)控股公司、任何中间母公司、借款人或上述受限制子公司就此类处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，与在第一修正案生效日期(当时未偿还的)之后依据本条(K)款收到的所有其他指定非现金代价一起，不超过100,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的10%(在收到该指定非现金对价时已有财务报表)，且每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金；(L)按合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围处置合营企业的投资；。(M)处置附表6.05所列资产；。(N)处置在准许收购或其他类似投资中取得的非核心资产；。条件是：(A)此类资产在适用的许可收购完成后30天内以书面形式向行政代理确认为非核心资产，以及(B)此种处置在适用的许可收购完成之日起两年内完成；(O)作为借款人及其受限制子公司正常交易业务一部分的证券、互换协议和其他金融工具的处置；及(P)于首次修订生效日期后作出或收购的非核心资产的处置，其总价值不得超过100,000,000美元及按备有财务报表的最近结束测试期间的综合EBITDA的10%计算的综合EBITDA的10%；但根据本第6.05节(K)、(M)、(N)或(P)条款进行的任何财产处置，其价格不得低于该等财产于处置时的公平市价(由借款人真诚厘定)。第6.06节。[已保留]物质知识产权。。尽管本协议中有任何相反的规定，控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限子公司完成任何交易，从而导致控股或任何受限子公司向任何非受限子公司转让重大知识产权(无论是通过投资、限制性付款或任何出售、租赁或处置，也无论是在单一交易或一系列相关交易中，但不包括任何非限制性许可)。第6.07节。互换协议。控股公司或借款人均不会、也不会允许任何受限制附属公司或中间母公司订立任何掉期协议，但(A)(I)订立掉期协议以对冲或减轻Holdings、借款人或任何受限制附属公司实际承担的风险(与控股、借款人或任何受限制附属公司的股本股份或其他股权有关的风险除外)及(Ii)订立掉期协议，以便
140就Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资而言，利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)的有效上限、下限或兑换利率；但根据本条(A)订立的任何掉期协议须于正常业务过程中订立，且不得作投机用途；及(B)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的掉期协议。第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。(A)控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限附属公司直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何受限付款，但以下情况除外：(I)每个受限附属公司可以向借款人或任何其他受限附属公司支付受限款项；(Ii)控股、借款人和每个受限附属公司可以声明和支付股息支付或其他分派，仅限于该人的股权；但如受限制附属公司并非借款人的全资附属公司，则该等受限制付款须根据借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司股权的每一其他拥有人的有关股权类别的相对所有权权益而支付予借款人、任何受限制附属公司及该等受限制附属公司股权的每一其他拥有人；(Iii)只要并无特定违约事件发生，且该事件并未持续或会因此而导致，则在结算后开始的任何财政季度内，自第一修正案生效日期开始的任何财政季度内，支付不超过指定股息数额的季度分派或股息；但为免生疑问，任何该等会计季度的未用款项不得在任何其他会计季度获得；(Iv)回购控股公司的股权(或控股公司为允许回购任何直接或间接控股母公司的股权而进行的限制性付款)、借款人或任何受限制的附属公司被视为在行使股票期权或认股权证时发生，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；(V)控股公司可赎回、收购、注销或回购其由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人及受限制附属公司的现任或前任高级人员、经理、顾问、董事及雇员或其获准受让人(或其各自的遗产、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人、受遗赠人或分派)所持有的股权(或就任何该等股权发行的任何期权或认股权证或股票增值权)(或作出有限制的付款，以允许控股公司的任何直接或间接母公司或任何员工控股公司如此赎回、退回、收购或回购控股公司或该等实体的股权权益)，或由任何雇员为上述任何利益而持有，在任何该等人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或按照任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议，根据第6.04(K)条向控股公司提供的贷款和垫款总额，在第一次修订生效日期后的总额，以代替本条(V)所允许的限制性付款，在2021年日历年不超过30,000,000美元，在此后任何日历年不超过15,000,000美元，任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但任何日历年最高不超过45,000,000美元(不执行以下但书)；
141但借款人或其受限制附属公司在任何公历年内可增加的款额，不得超过借款人或其受限制附属公司在终止第一修正案生效日期后所收取的关键人寿险保单的现金收益，而该等现金收益以前并未依据本条第(V)款予以运用；(Vi)对于借款人和控股公司各自被视为美国联邦和州所得税的直通或被忽略实体(“直通实体”)的任何纳税年度，借款人可以向控股公司进行分配，控股公司可以在根据控股有限责任公司协议要求进行或指定的税收分配(如控股有限责任公司协议中所定义的)的时间和期间向其成员分配允许的税收分配；但在任何课税年度，如控股公司不是流动实体，而借款人是流动实体，则借款人可按季度及在课税年度结束时向控股公司作出准许的税项分配(在适用的定义中以借款人取代控股公司以确定准许的税项分配)；此外，根据第(Vi)款就借款人的任何不受限制的附属公司的收入可归因于任何税项的限制付款，只可在该等不受限制的附属公司为此目的向借款人或其受限制的附属公司支付现金的范围内作出；(Vii)任何中间母公司、借款人及受限制附属公司可向Holdings及任何中间母公司及在适用情况下向Holdings及该等中间母公司作出有限制的现金付款，而该等中间母公司可以现金作出有限制的付款：(A)其收益须由Holdings或任何中间母公司用来支付(或作出有限制的付款，以让Holdings的任何直接或间接母公司支付)(1)其在正常业务过程中发生的营运开支及其他公司间接管理费用及开支(包括应付予第三方的行政、法律、会计及类似开支)属合理及惯常的，并在正常业务过程中产生，在任何财政年度，连同根据第6.04(K)条为代替本条(A)(Vii)(A)条允许的限制性付款而向控股公司提供的贷款和垫款总额不超过20,000,000美元，加上控股公司董事或高级管理人员(或其任何母公司)提出的可归因于控股公司和受限制子公司的所有权或运营的任何合理和惯例的赔偿要求，或根据控股有限责任公司协议由控股公司以其他方式支付的任何赔偿要求，以及(2)任何受限制子公司应支付和应付的费用和开支，以及(Y)根据本协议允许该受限制子公司支付(但不支付)的费用和开支；(B)其收益将由控股公司或任何中间母公司用于支付维持其组织存在所需的特许经营税和其他费用和开支；(C)其收益应由控股公司用于支付第6.08(A)(Iv)条或第6.08(A)(V)条允许的限制性付款；(D)为根据第6.04条允许进行的任何投资提供资金；但(A)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，以及(B)控股公司或任何中间母公司应在投资结束后立即安排(1)将获得的所有财产(无论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)条作出的任何贷款或垫款)贡献给借款人或受限制的附属公司，或(2)该人
142为与借款人或任何受限制子公司合并或合并而成立或收购的(在第6.03节允许的范围内)，以完成此类投资；(E)其收益应用于支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议允许的任何股权或债务发行有关的费用和开支；和(F)其收益应用于支付本第6.08节第(B)(Iv)款允许的付款；(Viii)除上述限制性付款外，借款人还可以支付总额不超过累积信用的额外受限付款；但只有在没有发生或将因此而发生或将导致特定违约事件的情况下，才可使用“累积信用”定义中的第(B)款；(Ix)赎回全部或部分股权，以换取另一类别的股权，或以实质上同时作出的股权出资或发行新股权所得的收益赎回任何股权；但该等新股权须包含至少在各方面对贷款人有利的条款及规定，与借此赎回的股权所载的条款及规定一样；。(X)只要没有发生并持续或将会因此而导致的特定违约事件，Holdings、借款人及每一间受限制附属公司均可作出额外的限制性付款；。但在任何此等限制性付款生效后，在《第一修正案》生效日期后依据第(X)款作出的限制性付款总额不得超过300,000,000美元和在作出该等限制性付款之前可获得财务报表的最近一个测试期按预计基础计算的综合EBITDA的30%；(Xi)只要没有发生并正在持续或将会导致的特定违约事件，控股公司、借款人和每一家受限制的附属公司均可进行无限制付款；但在实施任何该等限制性付款后，截至最近一次测试期末(可获得财务报表)的第一留置权净杠杆率按形式计算不超过2.00至1.00；及(Xii)可进行与准许证券化融资或应收账款融资有关的任何代价、支付、股息、分配或其他转让。(B)控股公司及借款人均不会，亦不会准许任何受限制附属公司因购买、赎回、退休、取得、注销或终止构成重大债务的任何次级融资而直接或间接支付或同意支付或作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或就构成重大债务的任何初级融资的本金或利息支付或作出任何其他分派或其他分派，或就构成重大债务的任何初级融资的本金或利息支付或作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款在到期前六(6)个月以上，或任何其他付款(包括根据任何掉期协议就任何初级融资收到的任何付款的应用)具有与上述任何一项实质相似的效果，但以下情况除外：
143(I)定期支付利息和本金(为免生疑问，包括根据任何互换协议定期支付)，作为任何债务到期时的任何强制性本金、利息和费用的预付款，以及为避免次级融资构成守则第163(I)节(L)所指的“适用的高收益贴现义务”所必需的预定付款，但与第6.01节所禁止的次级融资有关的付款除外；(Iii)将任何初级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司或任何中间母公司的股权(不合格股权除外)，或以任何初级融资交换控股公司或任何中间母公司的股权；但在任何此类交换的情况下，此类初级融资应立即取消；(Iv)只要没有发生并正在继续或将由此导致的特定违约事件，在预定到期日之前的初级融资的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款(为免生疑问，包括因任何掉期协议终止而产生的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款)(“初级融资预付款”)，其金额不得超过此类初级融资预付款时的累计贷方；。(V)只要没有发生特定违约事件，并且正在持续或将由此导致额外的初级融资预付款；但在实施任何此类初级融资预付款后，在第一修正案生效日期之后依据第(V)款支付的初级融资预付款总额不得超过250,000,000美元和在此类初级融资预付款之前可获得财务报表的最近一个测试期的综合EBITDA的25%，两者之间的较大值不得超过250,000,000美元和25%；及(Vi)只要没有发生、正在持续或将会由此导致的特定违约事件，控股公司、借款人和受限子公司可以进行无限次融资预付款；但在实施任何此类初级融资预付款后，截至最近可获得财务报表的测试期结束时，按形式计算的第一留置权净杠杆率不超过2.25至1.00。第6.09节。与附属公司的交易。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或与其进行任何其他交易，涉及的总对价(或付款)超过25,000,000美元和最近一次可获得财务报表的测试期的综合EBITDA的2.5%以上，但(A)与控股公司、借款人或任何受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何人的交易除外。(B)按实质上对控股公司有利的条款，借款人或受限制附属公司可在当时与借款人真诚厘定的联属公司以外的人进行的可比公平交易中获得；。(C)控股公司、借款人或任何受限制附属公司须获准订立任何与证券发售有关的包销协议、股票购买协议或其他类似协议，并就Virtu Financial，Inc.、其附属公司及与此相关的要约提供惯常的陈述、保证、契诺及弥偿。(D)在本协议允许的范围内发行控股公司的股权，(E)控股公司、借款人和
144受限制附属公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中(包括根据第6.04(B)条和第6.04(O)条规定的贷款和垫款)，(F)控股公司(及其任何直接或间接母公司)、借款人和受限制附属公司根据控股公司(及其任何此类母公司)、借款人和受限制附属公司之间的税收分享协议、借款人和受限制附属公司按惯例按惯例条件支付的款项，在可归因于借款人和受限制附属公司的所有权或运营的范围内，在允许的税额分配范围内；(G)向以下公司支付惯常费用和合理的自付费用：在正常业务过程中代表控股公司、借款人和受限制附属公司的董事、高级管理人员和员工提供的赔偿，(H)根据关闭第一修正案生效日期已存在或预期的任何许可协议进行的交易，以及附表6.09或其任何修正案规定的此类修订在任何实质性方面不对贷款人不利的情况，(I)第6.08条允许的限制支付，(J)投资，(K)根据任何允许的证券化融资或应收账款销售或融资进行的交易，以及(L)借款人向行政代理提交会计、评估或投资银行公司写给借款人唯一成员的信函的任何交易，在每一种情况下，具有国家认可地位的借款人有资格出具该信函的善意确定，该信函声明：(I)此类交易的条款从整体上看对借款人或适用子公司并不逊色，(Ii)该等交易于整体而言对借款人或适用附属公司(视何者适用)而言属公平，或(Ii)从财务角度而言，该等交易对借款人或适用附属公司属公平。第6.10节。限制性协议。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)控股、借款人或任何其他附属公司贷款方对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权以担保担保债务的能力，或(B)非贷款方的任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，或向任何受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款或担保任何受限制附属公司的债务的能力；但上述(A)和(B)款不适用于下列限制：(I)(X)在第一修正案生效日期存在并且(在本第6.10节未允许的范围内)列于附表6.10中的任何限制，以及(Y)第(I)(X)款或任何证明该限制的协议所允许的任何更新、延长、修改、修改或替换，只要该等更新、延长、修改、修改或替换不会实质性地扩大该等限制的范围(由借款人真诚地确定)；(Ii)(X)在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力，只要此等限制并非纯粹为考虑该人成为附属公司而订立，及(Y)第(Ii)(X)条或任何证明该限制的协议所允许的任何更新、延长、修订、修改或替换，只要该项更新或延长不会实质上扩大该等限制的范围(如借款人真诚地决定)；(Iii)代表不是第6.01节所允许的贷款方的受限制附属公司的债务；(4)在进行这种处置之前，与第6.05节允许的任何处置有关的惯例限制是否仅适用于受这种处置影响的资产；
145(V)是适用于第6.04节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯条款；(Vi)是第6.01节允许的有利于任何债务持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由此类债务融资或担保的财产(在任何情况下不包括构成任何初级融资的任何债务)；(Vii)(V)法律规定，(W)任何贷款文件，(X)有担保票据文件或任何管理增量等值债务的文件，以及与其有关的任何允许的再融资文件，(Y)管理信贷协议再融资债务的任何文件和(Z)任何允许的第一优先再融资债务的文件，以及允许的次级留置权再融资债务、允许的无担保再融资债务或允许对上文(Vw)至(Z)款所述的任何此类债务进行再融资的文件；(Viii)租赁、转租、许可或资产出售协议中以其他方式允许的习惯限制，只要此类限制仅涉及受其约束的资产；(Ix)包括根据第6.01(A)(V)节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，仅限于担保此类债务的财产或资产；(X)是限制转租或转让任何租赁的习惯规定，管辖控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司的租赁权益；(Xi)是限制转让任何许可、租赁或其他协议的习惯规定；(Xii)是对客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金(或准许投资)或存款施加的限制(或以其他方式构成对该等现金或准许投资或存款的准许产权负担)；(Xiii)是借款人或其附属公司签订的不动产租约或知识产权许可证中所载的惯常净值拨备，只要借款人善意地确定此类净值拨备不能合理地预期会损害借款人及其受限制附属公司履行贷款文件规定的持续义务的能力；(Xv)依据出售或处置附属公司所有股权或出售或处置该附属公司全部或实质所有资产而订立的协议而对该附属公司施加的任何限制；(Xvii)文件所载有关本协议所准许的任何留置权的惯常限制及条件，只要(1)该等限制或条件只涉及受该等留置权所限制的特定资产，及(2)该等限制及条件并非为避免本条第6.10节所施加的限制而订立；(Xviii)租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中包含的习惯限制，只要该等限制与股权和受其约束的资产有关；或
146(XIX)就适用的特殊目的证券化附属公司的资产及股权进行许可证券化融资而产生。第6.11节。《初级融资修正案》。控股公司和借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司或任何中间母公司修改、修改、放弃、终止或发布管理任何初级融资的文件，在每种情况下，如果此类修改、修改、放弃、终止或发布对贷款人造成重大不利影响。第6.12节。净第一留置权杠杆率。借款人不得允许截至任何财务业绩公约测试期最后一天的净第一留置权杠杆率超过3.253.75至1.00。第6.13节。财务期的变化。控股公司和借款人都不会在财政年度做出任何改变；但是，在向行政代理发出书面通知后，控股公司和借款人可以将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，控股公司、借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的这种变化。第7条违约事件第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(任何此类事件，“违约事件”)：(A)任何贷款方在任何贷款本金或任何信用证付款到期并应支付的偿还义务时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不能支付任何贷款的本金或任何偿还义务；(B)任何贷款方在任何贷款文件到期应付时，不得支付任何贷款的利息、任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他款项(本节(A)段所指的款额除外)，并且该等欠款将在五个工作日内继续不予补救；(C)由控股公司、借款人或其任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件内作出或视为作出的任何申述或担保，如在行政代理人向借款人发出有关通知后30天内作出或视为在任何要项上是不正确的，均须证明在任何要项上是不正确的；(D)控股、借款人或其任何受限附属公司不得遵守或履行第5.02、5.04节(关于控股公司、借款人或此类受限附属公司的存在)、第5.10条或第6条(第6.09节除外)所载的任何契诺、条件或协议；但《财务业绩公约》下的任何违约事件须遵守第7.02节规定的补救期限；此外，除非所需的循环贷款人终止循环承诺并要求支付循环贷款或以其他方式加速支付循环贷款和与循环承诺有关的任何其他债务，否则不遵守《财务业绩公约》将不构成任何定期贷款的违约事件
(E)控股、借款人或其任何受限制的子公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)项所述者除外)，并且在行政代理人向借款人发出通知后30天内继续不予补救；(F)控股公司，借款人或其任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，而该等债务在到期并(在任何适用的宽限期生效后)须予支付时，须予支付；(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或代表该等持有人或代理人的任何受托人或代理人能够或准许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本段(G)不适用于(I)因出售而到期的有抵押债项，转移或以其他方式处置(包括因伤亡或谴责事件而产生的)担保此类债务的财产或资产(在本协议不禁止此类出售、转移或其他处置的范围内)，(Ii)营业债务(有一项理解，即本节(F)段将适用于任何未能就任何营业债务付款的情况)，(3)根据构成重大债务的任何互换协议发生的终止事件或类似事件(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项)或(4)与允许的证券化融资有关的债务；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就控股公司、借款人或任何重要子公司或其债务或其重要资产的其他清盘、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司、借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或请愿书应继续进行，不得被驳回或搁置60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)借款人或任何其他重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他济助，(Ii)同意提起本节(H)段(H)所述的任何法律程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为控股公司委任接管人、受托人、审讯人、保管人、扣押人、财产管理人或类似的官员，借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；(J)就支付总额超过$50,000,000的款项作出一项或多于一项可强制执行的判决(但以保险人已获通知该判决或命令且并未拒绝承保的保险所涵盖的范围为限)，该判决须针对Holdings、借款人及其任何受限制附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天内保持不解除，期间不得有效地暂停执行，或任何判定债权人须合法地扣押或征收任何该等贷款方对业务有重大意义的资产
148将控股公司、借款人及其受限制子公司的经营作为一个整体来执行任何此类判决；(K)(I)ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方的总金额导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期到期后就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款，而该分期付款已经导致或可能合理地预期导致任何贷款方的总金额可导致重大不利影响；(L)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何借款方主张不是对抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权，具有适用的担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，(Ii)由于(A)行政代理人不再拥有任何股票，根据证券文件向其交付的本票或其他票据，或(B)由于未及时提交统一商法典延续声明而导致统一商法备案失效，(Iii)由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保，或(Iv)由于行政代理或其唯一控制范围内的任何贷款人的行为或不作为的直接排他性结果；(M)任何贷款方应以任何理由断言，任何贷款文件的任何实质性规定或对贷款文件义务的任何担保，不是任何贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，除非根据本协议或根据本协议明确允许；(N)任何贷款方根据担保协议对贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除按照贷款文件的条款外)；。(O)控制权发生变化；(P)一家或多家受监管附属公司因低于资本预警水平而须受监管机构对其业务的限制，而该等限制对控股公司、借款人及受限制附属公司的整体业务是实质及不利的；或(Q)借款人或控股公司丧失拥有任何受监管附属公司的资格，而取消资格自接获借款人或控股公司的通知起计30天内仍有效且未获豁免；但如借款人或控股公司在该30天期限内成为豁免申请的标的，则只要该豁免申请未被拒绝，该项取消资格并不构成失责事件；然后，在每次此类事件中(第7.01节(H)或(I)段所述的与控股或借款人有关的(X)事件或(Y)因未能遵守或履行《财务业绩公约》而导致的任何违约事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止循环承诺，该等承诺应立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，并随即宣布如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及所有费用及其他贷款
149借款人在本合同项下应计的单据债务应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务，并(Iii)要求借款人按开证行合理要求将当时未偿还的信用证风险敞口(减去当时存放在LC现金抵押品账户的金额)的额外现金金额存入LC现金抵押品账户(不得超过相关面值的105%)；以及(A)在本第7.01节(H)或(I)段所述与控股公司或借款人有关的任何事件中，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他贷款单据义务，应自动成为到期和应付的，借款人无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除，借款人以上述未偿还信用证作抵押的义务应自动生效，在每一种情况下，行政代理人或任何贷款人在不采取进一步行动的情况下，以及(B)在因未能遵守或履行财务业绩公约而导致的任何违约事件持续期间，(X)在所需的循环贷款人(但不是所需的贷款人或任何其他贷款人或贷款人团体)的要求下，行政代理人应向借款人发出通知，(1)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺，(2)宣布当时未偿还的循环贷款到期并全部(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及应付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须予支付的循环贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他贷款文件义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这一切，并(3)要求借款人按开证行合理的要求将当时未偿还的LC风险敞口(减去LC Cash抵押品账户中的存款金额)的额外现金金额(不超过相关面值的105%)存入LC现金抵押品账户，以及(Y)在财务契约停顿的情况下，行政代理可在所需贷款人的请求下，通过通知借款人，宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付。在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有该等款项。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。第7.02节。治疗的权利。(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人和受限子公司在任何财务业绩公约测试期的最后一天未能遵守财务业绩公约的要求，则在该财政季度开始后的任何时间，直至下列两者中较早者之后的第10天届满：(I)按照第5.01(D)节的规定交付关于该财政季度(或在该财政季度的最后一天结束的财政年度)的合规性证书的日期和(Ii)根据第5.01(A)或(B)节(以适用者为准)要求交付关于该财政季度(或在该财政季度的最后一天结束的财政年度)的财务报表的日期，控股公司有权以现金形式发行合格股权或以其他方式接受现金向控股公司资本的现金出资(控股公司应通过借款人作为其子公司的子公司以现金普通股形式向借款人出资)(统称为“救济权”)，并在借款人收到此类发行的净收益后(该净收益不得计入累计
150贷方)(“偿还额”)根据控股公司行使该偿还权，应重新计算该财务履约，以实施下列形式上的调整：(I)合并EBITDA仅为衡量财务履约而非本协议下的任何其他目的，就该适用的会计季度和包含该会计季度的任何四个会计季度增加，数额等于偿还额；及(Ii)如在实施前述备考调整后(在不实施任何债务偿还的情况下，借款人及其受限制附属公司的资产负债表上的任何部分的偿债金额或任何部分的受限制附属公司，在每种情况下，仅就该财政季度而言)，借款人及其受限制附属公司应符合财务业绩公约的规定，借款人及其受限制附属公司应被视为在有关厘定日期已符合财务业绩公约的要求，其效力犹如在该日期并无未能遵守一样。并就本协定而言，已发生的适用的违反或违约《财务履约》的行为应被视为已治愈；但借款人应在五(5)个营业日内通知行政代理行使该等补救权利(“补救通知”)，以换取现金的相关合格股权的发行或控股公司收到现金出资。(Iii)尽管有任何相反规定，(I)行政代理人或任何贷款人均不得行使任何加速贷款或终止循环承诺的权利，行政代理人、任何贷款人或有担保的一方均不得仅因第7.01(D)节下的相关违约事件而行使任何权利来止赎或接管贷款文件下的抵押品或任何其他权利或补救办法；和(Ii)任何循环贷款机构、摆动贷款机构或开证行在行政代理收到《解决通知》后及之后，不需要发放任何贷款或开立任何信用证，除非或直到在《解决截止日期》当日或之前实际收到解决金额；(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使补救权，(Ii)在本协议有效期内，补救权不得行使超过四次，以及(Iii)就本第7.02节而言，补贴额不得大于就适用的会计季度遵守财务业绩公约所需的金额，超出的金额不得被视为补贴额。尽管本协议中有任何其他相反的规定，(X)在根据本协议第6条确定任何基于财务比率的条件或任何可用的篮子时，不得忽略根据任何行使救济权而收到的救济额，以及(Y)不得用任何救济金的收益形式上减少债务，以确定行使救济权的财政季度的财务维护契诺的遵守情况。第八条行政代理和抵押品代理第8.01条。将军。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取贷款文件条款所授予的行动和行使贷款文件条款所授予的权力，以及合理附带的行动和权力
151号。行政代理人还应担任贷款文件中的“抵押代理人”(就本条第8条而言，以其身份行事并以其抵押代理人身份行事的行政代理人应统称为“代理人”或“代理人”)，各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人担任该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”，以及行政代理人为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救，应有权享有本条第8条和第9条的所有规定的利益(包括第9.03条，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制前述一般性的原则下，代理人被明确授权(I)按照本协议和证券文件的规定，签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，以及(Ii)在所需贷款人的指示下，以贷款人的身份谈判、强制执行或解决任何影响贷款人的索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。如果根据本协议允许发生任何债务(担保债务除外)，并以根据本协议允许对全部或部分抵押品产生的留置权作为担保，则每个贷款人授权每个代理人签订债权人间协议、次要协议和对担保文件的修订，以反映该代理人可以接受的条款的此类安排。担任本协议项下行政代理的机构应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理机构相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该等银行及其附属公司可接受控股公司、借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款及一般与其从事任何类型的业务，犹如该银行并非本协议项下的代理人一样。除贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)无论违约是否已经发生或仍在继续，任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，(B)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的由所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外；但任何代理人均不须采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(C)除贷款文件中明文规定外，任何代理人均无责任披露与控股公司、借款人或任何附属公司有关的任何资料，或因未能披露该等资料而向担任行政代理人的银行或其附属公司以任何身份传达或取得该等资料。任何代理人均不对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动负责，也不对其自身存在严重疏忽或故意不当行为的情况承担责任，该等过失或故意不当行为是由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的。除非控股公司、借款人或贷款人向该代理人发出关于违约的书面通知，否则任何一名代理人均不被视为知悉任何违约，且双方代理人均无责任或责任
152确定或查究(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(Vi)任何抵押品的价值或充分性，(Vii)任何贷款方或任何其他有责任支付任何担保债务或贷款收益用途的其他人士的财务状况或商业事务，(Viii)任何贷款方的财产、账簿或记录，(Ix)是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或(X)是否满足第4条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定贷款人或开证行对该条件满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。每一代理人均可由其委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一代理人及任何该等附属代理人均可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。上述免责条款应适用于上述任何一家分销商及其关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理商的活动。行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。如果行政代理人成为破产或破产程序的标的，或已为其指定了接管人、管理人、受托人或托管人，或已同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已有母公司成为破产程序或破产程序的标的，或已为其指定了接管人、管理人、受托人或托管人，或已同意、批准或默许任何此类程序或任命，而行政代理人未履行其在本协议项下作为行政代理人的职责，则应借款人和所需贷款人的请求，行政代理人可被免去行政代理人的职务。在收到任何此类辞职通知或被免职后，所要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(批准不得被无理拒绝或推迟)(但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意)。
153在继任行政代理人接受任何委任为行政代理人后，该继任行政代理人即继承并被赋予卸任行政代理人的一切权利、权力、特权及责任。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。尽管有本节前款的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件所规定的权利，如果是由该行政代理人所拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第8.01节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。各贷款人和各开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理的情况下，任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他便利的决定方面非常复杂，可能适用于该贷款人或开证行，或者是该贷款人或该开证行，或在作出决定时行使自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也
154承认其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的有关借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，在不依赖于行政代理、任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。无论是在最初还是在持续的基础上，代理人均无义务或责任代表贷款人或任何开证行进行任何调查或评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，任何代理人均不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.01条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人那里追回，行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即由收到的资金组成。
155由行政代理向借款人或任何其他贷款方支付此类款项。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有担保债务后，各方根据第8.01条承担的义务应继续有效。在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或未清偿信用证的本金是否如本文所明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预或其他方式授权：(A)提出和证明关于贷款的全部本金和利息的索赔。未偿信用证和所有其他未付担保债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在司法程序中允许贷款人和代理人的索赔(包括对贷款人和代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和代理人根据第2.12条和第9.03节应支付的所有其他金额)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向每名代理人支付因该代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.12条及第9.03节应付该代理人的任何其他款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的担保债务或授权行政代理就任何贷款人的债权进行表决的任何重组、安排、调整或重整计划。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为没有交付适当的表格或没有执行财产，或因为该贷款人没有通知行政代理机构使免税或预扣税减免无效的情况变化，或任何其他原因)没有适当地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款或为贷款人的账户扣缴税款，对于行政代理人直接或间接支付的所有税款，贷方应全额赔偿行政代理人并使其不受损害(仅限于借款人尚未根据第2.15节偿还行政代理人，且不限制借款人根据该节偿还的任何义务)，以及所发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明应为
156个确凿的缺席明显错误。每一贷款人在此授权行政代理人在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件规定的应付给该行政代理人的任何款项，抵销本条第8条规定的应付给行政代理人的任何款项。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本条第8条的协议应继续有效。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每名牵头安排人的名称仅为认可目的，以其身份不应对本协议或任何其他贷款文件承担任何义务、责任或责任；双方理解并同意，牵头安排人应有权获得本协议和其他贷款文件中提供的代理人的所有赔偿和报销权利。在不限制前述规定的情况下，牵头安排人以其各自身份不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、任何贷款方或任何其他人有任何受托关系。第8.01节中的术语“贷款人”应包括任何开证行和Swingline贷款人。第8.02节。某些ERISA很重要。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联方的利益，为借款人或任何其他贷款方的利益，而非向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，在该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方陈述和担保。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或
157(Iv)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。第9条杂项第9.01条。通知。(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面作出，并须以专人或通宵速递服务、挂号或挂号邮寄或传真或其他电子传输方式送达：(I)如寄往Holdings、借款人、行政代理人、开证银行或Swingline贷款人，请寄往附表9.01为该等人士指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；和(2)如果给任何贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)向其发送(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本条款项下向贷款人、开证行和Swingline贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人、开证行或Swingline贷款人发出的通知，前提是该贷款人、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它无法接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信
158根据其核准的程序；但此种程序的核准可仅限于特定的通知或来文。除非行政代理另有规定(经借款人同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)平台。(I)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。(2)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(3)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。
159(Iv)每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出(如下一句所规定的)指明通信已张贴到经批准的电子平台上的通知，应构成将通信有效交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。(V)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。(D)公共贷款人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的通信，并且该通信可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。(E)更改地址等Holdings、借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码、通知和其他通信或网站。每一贷款人可以通过通知借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。(F)行政代理、开证行和贷款人的信任。行政代理、开证行和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人所理解的通知条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、各开证行、各贷款人及关联方因依赖借款人发出或代表借款人发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务，其程度符合第9.05节的要求。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃该等权利或权力，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止该等权利或权力
160执行这种权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使这种权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何贷款文件的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。(B)除第2.18节关于任何增量循环融资机制修正案或增量定期融资融资机制修正案(包括规定与信用证和摆动贷款的签发有关的规定以及有关“违约贷款人”的规定)、第2.19节关于任何再融资修正案、第6.13节关于控股公司和借款人的会计年度变更或第2.12节关于替代利率的规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何贷款文件、本协议或其中的任何规定，但本协议的情况除外。根据Holdings、借款人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，每项协议均征得所需贷款人的同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节(A)和(B)段中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制性减少承诺，不构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额，或减少借款人关于信用证风险的偿还义务，或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用。未经受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(应理解，首次留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、净总杠杆率的定义或其组成部分的定义的任何变化均不构成利息或费用的减少)；但以下情况只需征得所需贷款人的同意：(1)免除借款人根据第2.11(C)款支付违约利息的任何义务或修订或免除最惠国保护；(3)推迟任何贷款的到期日，或根据第2.08节或适用的再融资修正案对任何定期贷款本金的任何预定摊销日期，或任何信用证付款的偿还日期，或支付本条款规定的任何利息或费用的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺到期的预定日期，在任何情况下，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(4)(X)更改第2.16(B)或(C)款，从而改变第2.16(B)或(C)款，从而改变其所要求的付款比例，或(Y)更改抵押品协议第4.02条，(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定，或(Vi)更改“所需贷款人”定义中规定的百分比。未经每一贷款人(或每一类贷款人，视情况而定)书面同意，(Vii)未经每一贷款人(或每一类贷款人，视情况而定)书面同意，(Vii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，免除担保协议项下所有或基本上所有担保的价值(担保协议中明确规定的除外)，或(Vii)免除担保协议项下所有或基本上所有担保的价值(担保协议中明确规定的除外)，(Viii)在未经书面同意的情况下，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品
161每个贷款人(违约贷款人除外)，(Ix)更改任何贷款文件的任何规定，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人与持有任何其他类别贷款的贷款人的应付权利产生不利影响，而无需持有每个受影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的多数利息的贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(X)更改定期贷款人拒绝第2.09节规定的强制性预付款的权利或任何类别的任何额外贷款人拒绝适用的再融资修正案规定的此类定期贷款的强制预付款的权利，而无需定期贷款人或适用的此类额外贷款人的多数利息的书面同意，或(Xi)合同上从属于偿付权义务，或合同上从属于对所有或几乎所有抵押品授予的留置权，在每种情况下均从属于借款的任何其他债务。但下列情况除外：(A)任何“债务人占有”贷款或在任何破产程序中使用现金抵押品，或(B)任何其他债务，只要这种债务是按比例向所有受不利影响的贷款人提供的(基于每一贷款人持有的债务的数额)，条件与向所有其他提供这种其他债务的人(或其关联方)提供借款的条件相同(真实的后盾、代理费或安排费用以及与此类交易条款谈判有关的律师费和其他费用的偿还除外)，在每种情况下，均未得到每一贷款人的书面同意；此外，(A)未经行政代理行、Swingline贷款人或上述开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行、Swingline贷款人或任何开证行的权利或义务，以及(B)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可通过Holdings、借款人和行政代理行签订的书面协议进行修订，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长协议项下未偿还的信贷额度以及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Ii)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在列入之前基本相同，以及(B)担保，外国子公司签署的与本协议相关的抵押品担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可应借款人的请求在行政代理的同意下进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或豁免的交付是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。即使有任何相反的规定，也只需征得所需循环贷款人的同意，才能(1)放弃或同意放弃或同意放弃关于财务履约的违约事件，或放弃或修订第4.02节规定的条件(未经所需循环贷款人同意，不得放弃或修订第4.02节以影响进行任何循环借款的方式)，或(2)修改或修订财务履约契约(且未经所需循环贷款人同意，不得修改或修改财务履约契约)或第7.02节(在每种情况下，包括：相关定义，仅限于此类定义在这些部分中使用(但不在其他方面))或本句。(C)就任何须征得所有贷款人或所有受直接及不利影响的贷款人同意的建议修订、修改、豁免或终止(“建议的更改”)而言，如须征得所需贷款人的同意(如任何建议的更改须经
162根据本节(B)段第(Iv)、(Ix)或(X)款持有任何类别贷款的贷款人，如已取得该类别未偿还贷款和未使用的承诺额的过半数利息同意，则该提议的变更未征得其他贷款人的同意(未如本节(B)段所述取得同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要担任行政代理人的贷款人不是非同意的贷款人，借款人即可：在通知该未经同意的贷款人和行政代理人后，借款人应自行承担费用和努力，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而不具有追索权(依照第9.04节所载的限制并受其约束)，但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理人的书面同意，条件是：(A)借款人应已获得行政代理人的事先书面同意，条件是：(A)根据第9.04(B)节的规定，就贷款或承诺的转让而言，该项同意是必要的；(B)该非同意贷款人应已从符合资格的受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款及参与LC付款和Swingline贷款人的未偿还面值本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项的款项，借款人或符合条件的受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。本协议各方同意，根据本第9.02(C)条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且要求进行转让的非同意贷款人不必是其中一方。(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)当时作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺和循环风险，在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人)、所有受影响的贷款人(或受影响的类别的贷款人)、任何类别的贷款人的多数权益、所需贷款人或所需循环贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意依照第9.02节进行的任何修订或豁免)时，不应包括在贷款文件项下；但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人造成比其他受影响贷款人更不利的影响，则须征得该违约贷款人的同意；及(Ii)任何净空头贷款人无权批准或不批准本协议或任何贷款文件下的任何修订、豁免或同意，或发出任何贷款文件下的任何违约通知，而应被视为拥有第9.02节所规定的有表决权权益。(E)即使本协议有任何相反规定，就所需贷款人是否已(A)同意(或未同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或豁免或任何贷款方的任何偏离，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或(C)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何决定，任何贷款人(单独或连同其联属公司(经道德审查的联营公司除外)(但须符合以下第(Vi)款的规定))(不包括在《第一修正案》生效日期为循环贷款人的任何贷款人或任何属受监管银行的贷款人)，而由于其(或其联属公司(经道德筛选的联属公司除外))在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约互换或其他衍生合约(任何此等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中的权益，与贷款和/或承诺有关的净空头头寸(每一项均为“净空头贷款人”)无权投票表决其任何贷款和
163并应被视为以贷款人的身份投票表决其作为贷款人的利益，而没有酌处权，其比例与非净空头贷款人就此类事项分配投票权的比例相同(在每种情况下，除非借款人另有约定)。在任何此类决定中，每一贷款人(受监管银行的任何贷款人除外)应立即以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，或应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意：(I)借款人和行政代理有权依赖每个此类陈述和被视为陈述，以及(Ii)行政代理人应有权享有第8.01节关于每个此类陈述和被视为陈述的免责条款)。就任何违约通知而言，该申述须视为时刻重复，直至所导致的违约事件治愈或以其他方式不复存在或贷款加速为止。为了确定贷款人(单独或连同其附属公司(经道德审查的附属公司除外)，但须符合下文第(Vi)款)在任何确定日期是否有“净空头头寸”：(I)与贷款和/或承诺有关的衍生合约以及与其功能等同的此类合约应按其名义金额以美元计算，(2)其他货币名义金额应由贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式，并根据确定之日的现行转换率(以中间市场为基础确定)换算为美元等值；。(3)与包括借款人或其他贷款方的任何指数或借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具有关的衍生合约，不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(X)该指数不是创建、设计、(Y)借款人及其他贷款方及任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计应占该指数组成部分的5%以下，(Iv)如果贷款人(或其任何关联公司(其被排除的关联公司或经道德筛选的关联公司除外)是此类衍生交易的保护买方或其等价物，且(X)贷款和/或承诺是此类衍生交易的条款下的“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”)，则使用ISDA定义记录的衍生交易应被视为建立了有关贷款和/或承诺的空头头寸，如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”适用)，(Y)贷款和/或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何借款人或其他贷款方(或其任何继承人)根据此类衍生品交易条款被指定为“参考实体”，(V)未使用ISDA定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于为贷款人或其关联公司(经道德审查的关联公司除外)提供以下方面保护的交易：(1)贷款和/或承诺，或关于任何借款人或其他贷款方的信用质量，只要(X)该指数不是创建、设计、(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何工具，其总和应占该指数组成部分的5%以下；及(Vi)就任何该等厘定而言，每一贷款人应向行政代理和借款人提供一份证明或视为证明，证明该贷款人没有与其任何关联公司(任何经道德审查的关联公司或该贷款人以书面指定的任何其他关联公司除外，其在贷款和/或承诺和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合同中的权益应包括在确定该贷款人在贷款和/或承诺和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换和/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合同，在这种情况下，该贷款人的关联公司(任何指定关联公司除外)在任何贷款和/或承诺中的利益
164及/或任何适用的总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约不得计入厘定该贷款人是否为净空头贷款人(其贷款及/或承诺及/或任何适用的总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约不包括于上文(A)或(B)项的任何该等联营公司(任何指定联营公司除外))。就任何此类决定而言，每一贷款人应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，否则应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和行政代理有权依赖每一种此类陈述和被视为陈述)。尽管有上述规定，本第9.02(E)节不适用于自ClosingFirst修正案生效之日起为循环贷款人的任何贷款人，或为受监管银行或其任何附属公司的任何贷款人。第9.03节。开支；法律责任的限制；弥偿等(A)借款人应支付(I)行政代理、牵头安排人、每家开证行、Swingline贷款人、贷款人及其各自的关联公司所发生的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支(无重复)，包括CaHill Gordon&Reindel LLPLatham&Watkins LLP的合理费用、收费和支出，并在行政代理人合理决定的必要范围内，为行政代理人支付每个适用司法管辖区的一名当地律师(不包括任何合理必要的特别律师)，如果发生实际或合理地认为存在利益冲突，则每受影响一方增加一名律师，以及经借款人同意而聘用的任何其他律师(同意不得被无理扣留或延迟)，与本合同规定的信贷便利的辛迪加，以及贷款文件的准备、签立、交付和管理或对其规定的任何修订、修改或豁免(无论是否成功)有关：(Ii)每一开证银行因签发、修改或开具发票而招致的所有合理和有文件记录的或开具发票的实付费用和开支，任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、各开证行或任何贷款人因执行或保护任何权利或补救措施(A)与贷款文件(包括在任何法律程序中发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼)有关，或(B)与根据本条款作出的贷款或信用证的强制执行或保护有关而发生的一切合理的、有文件记录的或开具发票的费用，包括(B)与执行或保护任何权利或补救措施有关的律师费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和支出；但这类律师只限于一名首席大律师和行政代理在每个相关司法管辖区合理地认为必要的当地律师(不包括任何合理必要的特别律师)，在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，每受影响一方增加一名律师，以及经借款人同意保留的任何其他律师(不得无理拒绝或拖延这种同意)。(B)在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃向上述任何人(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)的行政代理、任何安排人、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，索赔因非预期接收者使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，根据任何责任理论，对于因本协议引起、与本协议相关或作为本协议结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，每一方特此免除对本协议任何其他方的任何责任，
165交易、任何贷款或信用证或其收益的使用的任何其他贷款文件或任何协议或文书；但第9.03(B)节的任何规定不得免除借款人和每一贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。(C)借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人、牵头安排人和上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，使每一受赔方不受任何和所有责任的损害，并使每一受赔方不受任何律师为任何受赔方支付的合理且有文件记录或开具发票的自付费用和开支的损害(但此类律师应限于每一相关司法管辖区的一名首席大律师和当地大律师(不包括任何合理必要的特别律师)，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，任何第三方或借款人、控股公司或任何附属公司因(I)签署或交付本协议、任何贷款文件或任何其他协议或文书，(Ii)贷款文件各方履行各自的义务或完成交易或由此预期的任何其他交易，(Iii)与本协议相关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，(Iv)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(V)在任何抵押财产或任何其他财产上、在其上、在其上或从其释放有害物质的任何实际或指称的存在或释放；或在任何抵押财产或任何其他财产上、在其上或在其之前由控股公司、借款人或任何子公司拥有或经营，或以任何方式与控股公司、借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任；或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期的法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、控股公司或任何附属公司提起的，也不论任何受赔人是否为当事人；但在下列情况下，上述弥偿不得对任何获弥偿人造成：(X)该受弥偿人或其关连各方(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的严重疏忽、恶意或故意不当行为所导致的责任、费用或相关开支；(Y)因该受弥偿人或其关连各方实质违反贷款文件而引起的(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的)；或(Z)因受弥偿人或其关连各方之间并不涉及Holdings的作为或不作为而产生的纠纷，借款人或任何受限制的附属公司，但行政代理和牵头安排人、开证行和Swingline贷款人应以其身份就本条(Z)项下的任何争议获得赔偿。(D)每个贷款人各自同意按照本条款第9.03条第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何款项支付给行政代理、每个开证行和每个Swingline贷款人，以及上述任何人的每个关联方(每个人都是与代理有关的人)(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，按各自适用的百分比按比例向行政代理、每个开证行和每个Swingline贷款人支付上述款项(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与下列任何一项相关而采取或遗漏的任何行动
166如上所述；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支出的任何部分主要是由于该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人概不负责支付该等负债、费用、开支或付款的任何部分。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。(E)根据本节规定应支付的所有款项应不迟于书面索偿要求后十(10)个工作日支付；但任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是司法最终裁定该受赔方无权根据第9.03条获得赔款。第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司或成为本协议项下贷款人的任何人进行转让，将构成本条第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人员。除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、受偿方以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得(A)借款人的书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；但(A)借款人应被视为已同意任何转让，除非借款人在收到书面同意请求后10个历日内以书面通知向管理代理提出反对，以及(B)仅就向任何贷款人、任何贷款人的关联方或核准基金的定期贷款而言，(W)仅就向任何贷款人、任何贷款人的关联方或核准基金的转让而言，不需要借款人的同意；(X)仅就向任何循环贷款人、任何循环贷款人的关联方或核准基金的转让而言；(Y)如果发生第7.01(A)条下的违约事件，(B)、(H)或(I)已经发生并正在继续，或(Z)高盛随时向高盛贷款伙伴有限责任公司转让；此外，如果任何这种据称的转让是给竞争对手的(但为了便利向并非丧失资格的贷款人的实体进行定期贷款的善意交易而向牵头安排人(或牵头安排人的任何关联公司)进行的任何此类转让除外)，借款人可以不合理地拒绝同意；此外，如果为了使转让遵守适用法律，借款人有权拒绝同意任何转让，如果为了遵守适用法律，借款人将被要求征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局(B)行政代理提出任何备案或登记；但(X)任何贷款人、任何贷款人的关联公司或核准基金的转让，以及(Y)高盛在任何时间转让给Goldman Sachs Lending Partners LLC的转让，均不需要行政代理人的同意；及(C)仅在以下情况下
167循环贷款和循环承诺；但为免生疑问，转让全部或部分定期贷款或定期承诺不需要任何开证行或Swingline贷款人的同意。即使第9.04节有任何相反的规定，如果本款要求借款人同意任何转让，而借款人在收到书面同意请求后10个历日内没有向行政代理发出书面通知，表示反对该项转让，则借款人应被视为已同意该项转让。(Ii)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额(自就该项转让而在转让及假设中指明的交易日期起厘定，或如并无如此指明交易日期，则自该转让及假设所指明的交易日期起厘定，对于循环贷款，不少于5,000,000美元，如果是定期贷款，则不少于1,000,000美元，如果是定期贷款，则对每个贷款人及其附属机构或核准资金(如有)合计不少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意：(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让转让贷款人的所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统，或在行政代理事先同意的情况下，在每种情况下以人工方式(除非行政代理放弃)，签署并向行政代理交付转让和承担；但行政代理可根据其单独裁量权选择免除此类处理和记录费用；此外，如果根据第2.17(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，(D)受让人如果不是贷款人，应将第2.15(E)节所要求的任何税务表格和受让人指定一名或多名信用联系人的行政调查问卷提交给行政代理，其中受让人将所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人的重要非公开信息，(E)除非借款人另有同意，否则不得转让作为Swingline贷款人或开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非(1)受让人应为或成为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)，并承担该受让人的权利和义务或其作为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)的可评级部分，或(2)转让人酌情同意保留其关于发放或签发可转账贷款和信用证(视情况而定)的所有权利和义务，在这种情况下，转让人根据第2.22(A)节的规定，其适用的前期风险可超过转让人在转让前的循环承诺额与转让后转让人的循环承诺额之间的差额；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。(3)在依照本节(B)(V)段接受和记录的前提下，自每项转让和假设所规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的权益范围内
168假设下的贷款人具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15和9.03，以及根据本协议应支付的贷款人账户中已累计但尚未支付的任何费用)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应视为出借人根据本第9.04节(C)(I)段的规定出售该权利和义务的参与权。(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额、本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查表和第2.15(E)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、第9.04条第(B)款所指的处理和记录费以及本第9.04条第(B)款要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(Vi)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性与人工签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力和效力。(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，将股份出售给一家或多家银行或除自然人、任何VV持有人、文森特·维奥拉的任何关联公司(包括为其配偶或子女的利益而设立的任何信托)、不符合资格的贷款人、控股公司、任何中间母公司、借款人或借款人的任何子公司(“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)控股公司、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人的权利和
169本协定项下的义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和任何其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文件可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)条第一条但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Viii)条所述的任何直接和不利影响参与者的修订、修改或豁免。在本节(C)(Iii)段的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.13、2.14和2.15节的利益(受这些节的义务和限制的限制，包括第2.15(E)节，但任何参与者根据第2.15(E)节要求交付的任何表格应仅提供给参与贷款人)，其程度与参与者是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.16(C)节的约束，就像它是贷款人一样。(2)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他债务中的本金金额(及相关利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非在审计或其他程序中有必要披露此类信息，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。(Iii)参与者无权根据第2.13节或第2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。(D)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(E)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但违约贷款人没有资助的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额，以及
170根据其适用的百分比参加信用证和Swingline贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(F)即使本第9.04节或本协议的任何其他条款中包含任何相反的规定，每一贷款人都有权在任何时候通过一次或多次公开市场购买，将其全部或部分定期承诺或定期贷款按非比例出售、转让或转让给控股公司或其子公司之一；但(I)转让贷款人和买方应签署并向行政代理交付借款人转让和假设(且不应根据第9.04(B)(V)节要求签署和交付转让和假设)，其中应包括在转让时向转让贷款人陈述其不拥有重要的非公开信息(或，如果控股公司或控股公司的母公司当时不是公开报告公司，(I)有关Holdings及其附属公司的重大资料(如Holdings或该母公司为公开申报公司，则不会合理地预期会公开的)尚未向转让贷款人或一般贷款人披露(已选择不接收重大非公开资料的贷款人除外)，(Ii)任何如此购回的贷款应立即注销，及(Iii)不得利用循环贷款所得款项进行该等购买。(G)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款或承诺转让或参与(或由)(X)不符合第9.04节借款人同意要求的贷款人或(Y)个人持有，则：(I)借款人可(X)终止该人的任何承诺并预付任何适用的未偿还贷款，其价格等于(I)面值和(Ii)该人为获得此类贷款或承诺而支付的金额，在每种情况下，均不收取溢价、罚款、预付费或破损费，和/或(Y)要求该人以上述价格将其权利和义务转让给本协议允许的一个或多个受让人(该转让不应受到任何处理和记录费的限制)，如果该人没有在受让人贷款人签署并向其交付该转让和承担之日的三(3)个工作日内签署并向行政代理交付反映该转让的正式签立的转让和承担，则该人应被视为在没有采取任何行动的情况下签署和交付了该转让和承担，(Ii)该人不得收到借款人提供的任何信息或报告，行政代理人或任何贷款人，(Iii)为投票目的，该人所持有的任何贷款或承诺应被视为不是未偿还的，并且该人对“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，(Iv)就任何需要受任何修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事项而言，如果受影响类别的多数人(使上文第(Iii)款生效)批准，则该人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免，(V)该人无权根据任何贷款文件(包括第9.03节)获得任何费用补偿或赔偿权利，借款人明确保留根据合同、侵权或任何其他理论对该人的所有权利，该人应在所有其他方面被视为违约贷款人；应理解并同意，上述规定不适用于成为贷款人的丧失资格的贷款人的任何受让人，只要该受让人不是不符合资格的贷款人或其关联方。第9.05节。生存。贷款当事人在贷款文件以及与任何贷款文件相关或根据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其调查如何。
171尽管行政代理、任何开证行或任何贷款人可能在信用证延期时已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期为止。第2.13、2.14、2.15、9.03、9.08节和第8条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易是否完成，终止日期是否发生，均应继续有效。第9.06节。对口单位；一体化；有效性；作业和某些其他文件的电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可根据其选择创建本协议的一个或多个副本、任何其他
172以任何格式的影像电子记录形式的任何贷款文件和/或任何附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应被视为原始文件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关文件的任何签名页，以及(Iv)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。第9.07节。可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。本协议双方应本着善意进行协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为有效、合法和可执行的规定，使其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的规定。第9.08节。抵销权。如违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的联系机构在法律允许的最大范围内，随时和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，不论以何种货币)以及该贷款人在任何时间欠下的任何其他债务(以任何货币计算)。任何该等开证行或任何该等附属公司就借款人当时在本协议项下到期及所欠的任何及所有债务向借款人或为借款人的贷方或账户付款，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议作出任何要求，且尽管(I)该等债务可能是或有或有或未到期的，以及(Ii)该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而该分行或办事处不同于持有该存款或就该债务承担债务的分行或办事处；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本节提出的任何该等抵销和申请的有效性。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行及其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。
173(A)本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己和其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州进行聆讯和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行聆讯和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股公司或借款人或他们各自的财产提起诉讼或程序的任何权利。(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)段所述任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。第9.12节。保密协议。(A)每个行政代理、开证行和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问以及编号、管理和结算服务提供商披露(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密以及此类人员的任何失职
174代表行政代理、任何开证行或有关贷款人采取行动遵守本第9.12条，应构成行政代理、该开证行或相关贷款人违反本第9.12条)，(Ii)在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的任何监管当局或自律当局要求的范围内；但仅在法律允许的范围内，除与监管和自律当局的例行审计和审查有关外，每一贷款人和行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人与任何法律或监管程序有关的任何此类要求或要求的披露；此外，在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求将借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退还(Iii)本协议的任何其他一方，(Iv)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(V)遵守包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议，向(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(B)与任何贷款方或其子公司有关的任何互换协议或衍生品交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或(C)第9.04(D)节所指的任何质权人(应理解，附表1.01(A)中被确定为“不合格贷款人”的每个人可依据本条第(V)款向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露)，(Vi)如果任何评级机构提出要求；但在任何此类披露之前，评级机构应书面同意对此类信息保密，或(Vii)如果此类信息(X)变得公开，而不是由于违反本节的行为，或(Y)变得向行政代理、任何发行银行、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从控股或借款人以外的来源获得。此外，行政代理和首席安排人可在市场数据收集者或服务提供商合理需要的范围内向市场数据收集者和类似服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息(任何信息除外)，以使该方能够因其在本协议和交易中所扮演的角色而获得排行榜积分。在本协议中，“信息”是指从控股公司或借款人那里收到的与控股公司、借款人、任何其他子公司或其业务有关的所有信息，但在控股公司、借款人或任何子公司披露之前，行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方定期向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；如果是从控股公司、借款人或任何子公司收到的信息，在本协议日期之后，此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。(B)每家贷款人承认，根据本协议向其提供的第9.12(A)节所定义的信息可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。(C)借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是
175银团级别的信息，可能包含有关控股、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。第9.13节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。第9.14节。解除留置权和担保。(A)附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并且担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除，(1)在完成本协议允许的任何交易后，该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括根据与非贷款方的附属公司的合并或指定为非受限制附属公司)，(2)在借款人就本协议允许的交易提出请求时，因此，该附属贷款方不再是全资附属公司(有一项理解，即在不重复利用与此相关的任何其他投资能力的情况下，如果控股公司或任何受限制附属公司继续持有贷款方在非贷款方的受限制附属公司的任何投资，金额相当于该等保留投资的公平市场价值)，(3)应借款人的请求，如果该附属贷款方成为受监管的附属公司或被排除的附属公司(但不包括(I)任何因不再是全资附属公司而成为被排除的附属公司的附属贷款方，以及(Ii)借款人自行决定作为担保人保留的任何被排除的附属公司)，或(4)应借款人向行政代理提出的书面请求，如果借款人选择导致先前选择使其成为或继续成为附属贷款方的借款人不再被指定为附属贷款方的任何被排除的附属公司(仅由于(I)是外国子公司和/或(Ii)不是全资附属公司而不需要成为附属贷款方的任何附属贷款方除外)；但为免生疑问，(I)任何该等豁免应构成借款人于该豁免日期对该附属公司的投资，及(Ii)任何该等附属公司在该豁免日期存在的任何债务或留置权，应被视为由在该豁免日期并非附属贷款方的受限制附属公司所招致。当任何贷款方(除向控股公司、借款人或任何附属贷款方)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意根据第9.02节解除在任何抵押品中的任何担保文件下产生的担保权益或解除控股公司或任何附属贷款方在担保协议下的担保时，担保文件或此类担保所产生的担保权益应自动解除。终止日期发生时，贷款文件项下的所有债务和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，或如果贷款方要求行政代理确认其根据担保文件授予的留置权不附加于指定的除外资产，则管理代理应由该借款方承担费用，返还其就任何如此解除的抵押品持有的任何占有性抵押品，并签立和交付
176向任何借款方提供该借款方合理要求的所有文件，并采取该借款方合理要求的其他行动，作为终止、解除或确认的证据，只要借款人或适用的借款方已向行政代理提供行政代理合理要求的证明或文件，以证明该等资产符合本协议，或该等资产构成排除资产。(B)控股公司可通知行政代理，其希望获得担保文件项下任何附属贷款方(给予担保的任何附属公司，“获解除的附属公司”)的担保和授予留置权，行政代理将根据向控股公司发出的书面通知，迅速解除该附属贷款方的担保和给予留置权，并在此获授权；但条件是：(I)在该项要求提出之日，或在该项免除生效后，并无违约发生或持续，或在该项免除生效后，该行政代理人已获提供一份财务主任的证明书，以确认该条件已获满足；(Ii)在该项免除生效后，该受限制附属公司此后应被视为并非本协议所指的贷款方的受限制附属公司；(Iii)该获免除的附属公司在紧接该项担保解除后的公平市价，由财务主任合理厘定，在放行之日被视为贷款方对子公司的投资，该子公司不是第6.04(C)节或第6.04(M)节规定的借款方，由控股公司在放行前向行政代理指定，(Iv)在按形式实施交易后，根据第6.04(C)节或第6.04(M)节允许此类投资，在最近结束的测试期内，不超过10%的综合EBITDA应归于该受限制子公司以及根据本第9.14节的规定被解除贷款方资格的所有其他受限制子公司(或其任何继承者)，且(Vi)借款人应已向行政代理提供行政代理合理要求的证明或文件，以证明其遵守了本协议。(C)行政代理人将在借款人自费的情况下，签署并向适用的贷款方交付借款方可能合理要求的文件，以便将其根据贷款文件授予行政代理人的任何财产的留置权从属于第6.02(Iv)节所允许类型的任何财产留置权的持有人。(D)每一贷款人和开证行均不可撤销地授权行政代理提供本第9.14条所规定的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，在每种情况下，均根据贷款文件的条款和本第9.14节的规定。第9.15节。不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和控股公司均承认并同意：(I)(A)行政代理、贷款人和牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自的关联公司与行政代理、贷款人和牵头安排人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和控股公司各自咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)借款人和控股公司均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(2)(A)行政代理、贷款人和牵头安排人中的每一人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去不是、现在不是、将来也不是
177担任借款人、控股公司、其各自的任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)行政代理、贷款人和牵头安排人均无对借款人、控股公司或其各自的关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及牵头安排人及其各自联营公司可能涉及涉及与借款人、控股公司及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，且行政代理、贷款人及牵头安排人概无责任向借款人、控股公司或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和牵头安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。第9.16节。利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第9.17节。贷款人行动。各贷款人和开证行同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款方或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权)而对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或诉讼，或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。本第9.17节的规定仅为贷款人和开证行的利益而设，不得赋予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方的抗辩理由。第9.18节。编组；预留款项。行政代理或任何贷款人均无义务以任何借款方或任何其他人为受益人，或以任何或全部担保债务为抵押品或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。如任何贷款方向一名或多名行政代理人(或代表贷款人向行政代理人)付款，或行政代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼中被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。第9.19节。保证金股票；抵押品每个贷款人向管理代理和每个其他贷款人表示，它真诚地不依赖任何保证金股票(在
178)作为延长或维持本协议所提供信贷的抵押品。第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，在适用的范围内，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述内容的情况下，
179双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)如本第9.21节所用，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[签名页如下故意省略]