执行版本Virtu Financial LLC，As Holdings VFH母公司，As Issuer Valor Co-Issuer，Inc.，As Co-Issuer，Inc.，as Co-Issuer，and附属担保人当事人，不时作为本协议的附属担保人，7.50%优先第一留置权票据，于2024年6月21日到期，日期为2024年6月21日美国银行信托公司，National Association，作为受托人和抵押品代理

-i-目录第1条的定义和参考并入第1.01节Definitions....................................................................................................1第1.02节其他定义............................................................................................................................40第1.03节Construction......................................................................................................................规则40第1.04节不以信托契约法案..................................................................为参考成立为法团41第1.05节指定交易....................................................................................................................41第1.06节某些合规判定...............................................................................................42第2条附注第2.01节表格和日期.............................................................................................................43第2.02节执行和身份验证.........................................................................................................44第2.03节注册官和付款代理............................................................................................................44第2.04节付款代理人在信托............................................................................................中持有资金44第2.05节持有者列表..................................................................................................................45第2.06节转移和交换....................................................................................................................45第2.07节替换说明.........................................................................................................................54第2.08节未偿还票据...........................................................................................................................54第2.09节国库券..................................................................................................................55第2.10节临时Notes.............................................................................................................................55第2.11节取消...................................................................................................................55第2.12节Defaulted Interest............................................................................................................................55第2.13节CUSIP号..................................................................................................................55第3条赎回和提前还款第3.01条给受托人...........................................................................................................的通知.56第3.02节选择要赎回或购买的票据..........................................................................56第3.03节赎回通知.....................................................................................................................56第3.04节赎回通知......................................................................................................的效力57第3.05节赎回保证金或买入价.......................................................................................57第3.06节在............................................................................................部分赎回或购买的票据58第3.07节可选赎回......................................................................................................................58第3.08节强制赎回...................................................................................................................59第3.09节通过运用超额收益进行购买要约....................................................................59第4条公约第4.01节支付票据..............................................................................................................61第4.02节办公室或机构...................................................................................................的维护61第4.03节报告....................................................................................................................61第4.04节合规证书...................................................................................................................63第4.05节限制支付........................................................................................................................63第4.06节影响子公司.................................................的股息和其他支付限制67第4.07节负债和发行优先股..........................................................70

-ii- 第4.08节资产销售..................................................................................................................... 75第4.09条与关联公司的交易............................................................................................. 78第4.10条优先权................................................................................................................................................ 80第4.11节存在。........................................................................................................................................ 81第4.12条控制权变更后要约回购.............................................................................. 81第4.13条附加票据保证........................................................................................... 82第4.14节指定受限制和非受限制子公司............................................................. 83第4.15节当票据被评为投资级时，硬币的变化................................ 83第4.16节后获得财产;受扣押权约束的资产..................................................................... 84第4.17节有关抵押品的信息............................................................................................. 84第4.18条居留、延期和高利贷法。.................................................................................................. 85第5条继任者第5.01节合并、合并或出售资产........................................................................... 85第5.02条继任者被替换.......................................................................................................... 86第6条违约和补救第6.01条违约事件.................................................................................................................... 86第6.02节加速..................................................................................................................... 89第6.03条其他补救措施............................................................................................................... 89第6.04条放弃过去的承诺................................................................................................................ 89第6.05条多数控制........................................................................................................................ 89第6.06条诉讼限制............................................................................................................. 90第6.07节票据持有人收取付款的权利.......................................................................... 90第6.08节受托人的收款诉讼............................................................................................................. 90第6.09条受托人可以提交索赔证明............................................................................................... 90第6节。10个优先事项........................................................................................................................ 91第6.11条费用承诺.......................................................................................................... 91第7条受托人第7.01条受托人的职责..................................................................................................................... 91第7.02条受托人的权利............................................................................................................... 92第7.03条受托人的个人权利................................................................................93第7.04条受托人免责声明.......................................................................................................................93第7.05节违约通知...........................................................................................................................93第7.06节受托人向票据持有人提交的报告....................................................................................94第7.07节补偿和弥偿.........................................................................................................94第7.08节更换受托人..................................................................................................................95第7.09条合并等的继任受托人..................................................................................................95第7.10节资格；取消资格.............................................................................................................95第7.11节向发行人优先收取债权..........................................................................96第8条法律无效和公约无效第8.01节法律无效或公约Defeasance..........................................................的选择96第8.02节法律失效和解除....................................................................................................96第8.03节《公约》失效性......................................................................................................................96第8.04节法律或公约失效的条件.................................................................................九十七

-III-第8.05节以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项条文................................................................................................................................98第8.06节向发行人偿还......................................................................................................................98第8.07节恢复...................................................................................................................99第9条未经票据持有人同意修订、补充和豁免第9.01条.............................................................................................99第9.02条在获得票据持有人同意的情况下................................................................................................100第9.03节...............................................................................................协议的撤销和效力第9.04节................................................................................................的批注或交换第9.05条受托人须签署修订等................................................................................................第102条第10条抵押品和担保第10.01条抵押品单据....................................................................................................................102第10.02节发放抵押品.....................................................................................................................102第10.03条受托人根据抵押品文件须采取的行动的授权......103第10.04条受托人根据抵押品文件收取款项的授权.103第10.05节担保权益的终止...................................................................................................103第10.06节抵押品代理............................................................................................................................第11.1条票据担保第11.01条担保................................................................................................................第11.02节担保人责任限制.................................................................................................第11.03节签立和交付票据担保..................................................................................第11.04条担保人可按某些条款进行合并等...................................................................第11.05节发布...................................................................................................................第12.01条满意和解除............................................................................................................第12.02节Trust Money..........................................................................................................的应用第113条第13条杂项第13.01条通知................................................................................................................113第13.02条票据持有人与其他票据持有人的通讯..............................................114第13.03条关于.....................................................................先决条件的证书和意见第13.04节证书或意见.............................................................................中要求的声明第114节第13.05条受托人及Agents.........................................................................................................制定的规则115第13.06条董事、高级人员、雇员及股东无须承担个人法律责任第115条第13.07条管限法律.............................................................................................................................第115节第13.08条不得对其他协议作出不利解释..........................................................................第115节13.09继承人.....................................................................................................................第115节13.10可分割性...................................................................................................................第115节第13.11条对应原文....................................................................................................................第13.12节目录、标题等.................................................................................................第13.13条向司法管辖区............................................................................................................呈交文件116

-IV-第13.14节放弃陪审团审判......................................................................................................................116第13.15条税务事宜..................................................................................................................第116条第13.16条美国爱国者法案............................................................................................................116展品A表票据表B表转让凭证表C表汇兑凭证表D表收购机构认可投资者证书表E表补充契据

-截至2024年6月21日，由特拉华州有限责任公司(“控股”)Virtu Financial LLC、特拉华州有限责任公司(“发行人”)VFH母公司LLC、特拉华州一家公司Valor Co-Issuer，Inc.(“联合发行人”，与发行人一起，“发行人”)、本协议不时的附属担保人(如本文定义)和作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)签订的截至2024年6月21日的契约。控股公司、发行人、附属担保人、受托人(定义见下文)及抵押品代理人(定义见下文)为了彼此的利益，以及为2031年到期的7.50%优先第一留置权票据(下称“票据”)持有人(见下文定义)的同等及应课税利益，同意如下：鉴于为合法的公司目的，发行人已正式授权发行初始票据，并为提供认证、发行及交付初始票据的条款及条件，发行人已正式授权签署和交付本契约；鉴于，当发行人签立并由受托人或正式授权的认证代理根据本契约认证和交付初始票据所需的所有行为和事情时，发行人和本契约的有效、有约束力和法律义务，以及根据其条款达成的有效和有约束力的协议，已经完成和履行，本契约的签立和本契约项下的初始票据的发行已在所有方面获得正式授权。因此，本契约现在见证：第1条的定义和通过引用纳入第1.01节的定义。“144A全球票据”指一张或多张全球票据，每张基本上以附件A的形式，注明全球票据传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，而发行的总额将相等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。“已取得的债务”指就任何指明人士而言：(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司有关，或是否因预期该其他人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致；及(2)以扣押该指明人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句第(1)款而言，已取得的债务将于该人成为受限制附属公司之日被视为已招致，而就上一句第(2)款而言，将被视为已于完成该项收购该等资产之日招致。“附加第一留置权抵押物代理人”是指抵押物代理人，作为附加第一留置权担保当事人的抵押物代理人。“额外的第一留置权文件”是指，就契约债务或任何一系列额外的高级债务而言，证明或管理这种债务的票据、契约、担保文件和其他有效协议，以及担保这种债务的留置权，包括契约文件和

-2-额外的第一留置权担保文件和为担保契约债务或任何一系列额外的高级债务而订立的其他协议；但在每一种情况下，其债务(契约债务除外)已根据债权人间协议被指定为额外的第一留置权义务。“额外的第一留置权义务”是指根据任何额外的第一留置权文件(包括契约文件)的条款欠任何额外的第一留置权担保方(包括票据担保方)的所有金额，包括但不限于任何本金、溢价、利息、费用、费用(包括破产或清算程序开始后按相应的第一留置权文件规定的比率产生的任何利息、费用或支出，无论这些利息是否根据任何此类程序或适用的州、联邦或外国法律允许的索赔)、罚款、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。以及对上述金额的担保。“额外的第一留置权担保人”是指任何额外的第一留置权义务的持有人和与此有关的任何授权代表，应包括票据担保人。“额外的第一留置权担保文件”是指在发行日期之后存在或签订的任何抵押品协议、担保协议或任何其他文件，它们对发行人或担保人的任何资产或财产产生留置权，以保证额外的第一留置权义务。“额外票据”指根据本契约发行的额外票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。“额外高级债务”是指在发行日期之后发生的、经高级信贷协议和本契约允许的、由保证第一留置权义务的留置权在平等和可评级的基础上担保的额外债务。“额外高级债务代表”是指任何额外高级债务的授权代表。“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。“事后取得的财产”系指发行日期后取得的任何及所有资产或财产(除外财产除外)，包括发行人或担保人从另一附属公司取得的任何财产或资产，在每种情况下均构成抵押品，或假若此类资产及财产在发行日由发行人或担保人拥有则会构成抵押品。“代理人”是指任何注册官、副登记员、付款代理人或其他付款代理人。“适用计算日期”或“确定日期”是指特定财务比率、金额或百分比的适用计算日期。“适用计量期”是指在紧接适用计算日期之前最近结束的四个会计季度，其财务报表已根据本协议第4.03节规定的规定提供，或可提供财务报表。“适用溢价”指在任何赎回日期就任何票据而言，以下两者中较大者：(1)当时未偿还本金的1.0%；或(2)下列各项中的超额部分：

-3-(A)(I)票据于2027年6月15日的赎回价格(该赎回价格载于本文件第3.07节的表内)的现值，加上(Ii)截至(但不包括)2027年6月15日(但不包括)到期的票据所需支付的所有利息(不包括赎回日的应计但未偿还利息)，按相当于该赎回日的库房利率加50个基点的贴现率计算；(B)票据当时未偿还的本金金额。受托人无责任计算或核实适用保费的计算。“适用程序”指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于此类转让或交换的存托机构、欧洲结算公司和Clearstream的规则和程序。“核准商业银行”是指合并合并资本和盈余至少在50亿美元以上的商业银行。“资产出售”系指：(1)控股公司或任何受限制子公司出售、租赁(经营租赁除外)、转让或以其他方式处置任何资产；但控股公司及其受限制子公司作为整体出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，将受本协议第4.12节和/或第5.01节的规定管辖，而不受本协议第4.08节的规定管辖；及(2)发行控股任何受限附属公司的股权或出售其任何附属公司的股权(董事合资格股份除外)。尽管有上述规定，下列项目均不会被视为资产出售：(1)任何单一或一系列相关交易，涉及控股的任何受限附属公司的资产或发行或出售其股权，其公平市值低于20,000,000美元和综合EBITDA的2.0%；(2)在正常业务过程中出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产，以及处置在正常业务过程中不再用于或有助于控股或其受限附属公司开展业务的财产(包括放弃知识产权)；(3)在正常业务过程中出售或以其他方式处置存货及其他资产(包括证券(受限制附属公司的股权除外)、套期保值协议、衍生工具及其他金融工具)；(4)出售或以其他方式处置(I)控股的受限制附属公司将其全部或实质上所有资产出售予控股的任何其他受限制附属公司；但(A)如由控股的全资受限制附属公司进行上述处置，则受让人实体须为控股公司的全资受限制附属公司；及(B)如由经纪交易商附属公司进行该项处置，则受让人实体应为经纪交易商附属公司，及(Ii)由控股公司的任何受限制附属公司将其全部或实质上所有资产(在自愿清盘或其他情况下)转让予发行人或任何担保人；(5)出售或发行股权：(I)控股的受限子公司向控股的任何其他受限子公司出售或发行股权；(Ii)在适用法律要求的范围内，向当地国民或其他第三方出售或发行股权，构成控股的外国子公司的名义金额；

-4-(6)担保人将其财产出售或以其他方式处置：(I)由担保人将其财产出售或以其他方式处置；(Ii)由Holdings的有限责任子公司(经纪-交易商附属公司除外)将其财产出售或以其他方式处置；(Iii)由经纪-交易商子公司将其财产出售或以其他方式处置；(7)不违反本条例第4.05条或准许投资的限制性付款或限制性投资；(8)在正常业务过程中租赁、转让或分租任何不动产或个人财产；(9)在正常业务过程中出售或授予使用控股公司或其任何受限制子公司的商标、专利、商业秘密、专有技术或其他知识产权、软件和技术的许可或再许可、再租赁和转让，但此类销售、许可或再许可、再租赁或转让不会对控股公司或其任何受限制子公司的业务行为造成实质性损害；(10)在下列情况下的财产处置：(1)该财产以迅速购买的类似重置财产的购买价格换取信贷，(2)这种处置的收益迅速用于类似重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)，或(3)该财产被交换为类似的重置财产；(11)出售或以其他方式处置现金或现金等价物；(12)在正常业务过程中取消或免除对控股公司或其任何受限子公司的任何员工的任何贷款或垫款；(13)构成意外事故的任何财产处置；(14)与允许留置权有关的处置；(15)在正常业务过程中的任何贸易信贷的扩展；(16)第5.01节允许的合并、合并和合并；(17)发行不受限制的子公司的股权、债务或其他证券；(18)解除套期保值义务；(19)在正常业务过程中产生的与收回或妥协有关的应收账款的任何处置，而不是任何融资交易的一部分；(20)按照合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业中的投资；(21)放弃或放弃合同权或任何类型的合同、侵权或其他债权的和解、交出或解除；(22)与终止任何经营租赁有关的租赁改进或租赁资产的处置；

-5-(23)处置因一项或一系列相关交易而获得的非核心资产(X)，根据该交易或一系列相关交易，某人在发行日期后成为Holdings的受限制附属公司，或与控股或其任何受限制附属公司合并或合并(包括根据任何资产收购和承担相关负债)；但在本条(X)的情况下，此类处置须在完成适用收购的日期后两年内完成，或(Y)公平市场价值低于综合EBITDA的100,000,000美元和10.0%；(24)以资产(包括资产和现金等价物的组合)交换与发行人善意确定的与控股公司和受限制子公司的整体业务具有相当或更大市值或用处的类似业务有关的资产；(25)对控股公司或任何受限制子公司的任何财产或其他资产采取止赎、谴责、没收、强制处置或任何类似行动；(26)处置(包括出资)(I)证券化资产(包括根据允许的证券化融资)，(Ii)受允许证券化融资担保的任何其他证券化资产，以及(Iii)与应收款融资相关的应收款；(27)与发行日期后控股或任何受限制的子公司建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本公司允许的任何出售/回租交易或资产证券化；(28)根据与或向某人(控股公司或受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司或该受限制附属公司从其取得其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的协议或其他义务而作出的任何股权处置，作为该项收购的一部分，在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；。(29)与在正常业务过程中或在破产或类似法律程序中的妥协、结算或收回有关的应收账款的处置，不包括保理或类似安排；。(30)不构成抵押品的财产或资产的处置；(31)与允许的税收重组有关的处置。“资产出售百分比”是指，就任何超额收益所需的资产出售要约而言，就控股公司的任何会计季度(或其他适用期间)而言，如果在收到任何净收益时按预计基础确定的综合第一留置权负债率为(A)大于2.50至1.00,100%该超额收益，(B)等于或小于2.50至1.00但大于2.25至1.00，该超额收益的50%，以及(C)等于或小于2.25至1.00，超额收益的0%。“假定税率”是指(I)45%和(Ii)当时适用于居住在纽约市的自然人或公司的最高边际综合联邦、州和地方所得税税率中的较大者。“授权代表”是指在任何时候，(I)就任何高级信贷安排债务或高级信贷安排有担保当事人而言，高级信贷安排代理人以行政代理人的身份；(Ii)就契约债务或票据有担保当事人而言，受托人；及(Iii)如属在发行日期后受债权人间协议约束的任何其他系列额外第一留置权债务或额外第一留置权担保当事人，则指在债权人间协议适用联名书中所指名的该系列的额外高级债务代表。

-6-“可用RP能力金额”是指在确定的任何时间，根据第4.05(B)(10)、(12)和(14)节和第4.05(A)节在该时间可支付的限制性付款总额，减去第4.05(B)(10)节规定的可用RP能力金额之和，(12)和(14)由发行人或任何受限附属公司根据这些条款进行限制性付款(应理解，为本合同第4.07(B)条第(27)款下的债务产生的目的而利用可用RP能力金额将减少本合同第4.05条下适用条款下的可用金额，只要此类债务仍未清偿)。“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。“破产法”系指破产法以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他破产、破产、接管、清算、托管、为债权人利益而转让、暂停、重组、重组或类似的法律要求。“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。“董事会”，就任何人而言，是指：(1)就任何公司而言，指该人的董事会；(2)就任何有限责任公司而言，指该人的经理或董事会(视情况而定)，或如该有限责任公司没有经理委员会或董事会，则指相当于上述职能的委员会(包括但不限于其管理人员或唯一成员的经理或董事会)；(3)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会或经理委员会(视何者适用而定)；及(4)在任何其他情况下，指职能上与前述相对应的委员会；及(如属上文第(1)至(4)条的情况(除为更改控制权的定义外))，任何经正式授权的董事、经理或高级人员委员会或任何上述职能上的同等委员会。尽管如此，只要母公司是控股公司的管理成员，所指的控股公司董事会应指母公司的董事会。“经纪-交易商附属公司”是指Holdings于发行日或日后(I)根据“交易所法”(或任何类似的外国同等法律)注册为经纪-交易商或(Ii)根据任何外国证券法成为经纪、交易商或承销商的每一间受限制附属公司。“营业日”是指法定节假日以外的任何一天。“资本租赁”对任何人来说，是指作为承租人的任何财产的任何租约或其他转让使用权的安排，而该财产已经或应该在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上作为融资租赁入账。对任何人来说，“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，就本契约而言，是指该等义务在任何时间的数额

-7-应为根据GAAP确定的当时的资本化金额；但由于GAAP或其解释或其他方面的任何变化，截至2018年12月15日未被计入GAAP下的资本租赁债务的任何债务将不会在该日期后计入资本租赁债务。“资本化软件支出”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为资本化成本。“现金等价物”是指：(1)该人在正常业务过程中不时持有的美元、欧元或其他货币；(2)由(I)美国、(Ii)欧洲联盟或其任何成员国、(Iii)联合王国、(Iv)加拿大、(V)瑞士或(Vi)日本(但美国、欧盟或其成员国或上述其他国家的全部信用和信用作为担保)发行的、或由下列国家的政府或任何机构或机构直接、无条件和充分担保或担保的有价证券，其到期日自该人购买之日起不超过两年；(3)任何商业银行的定期存款、定期存单或银行承兑汇票，该商业银行的资本和盈余合计超过250,000,000美元，且自收购之日起到期日不超过一年，而该商业银行是根据下列法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司：(I)美国、其任何州或哥伦比亚特区、(Ii)欧洲联盟或其任何成员国、(Iii)英国、(Iv)加拿大、(V)瑞士或(Vi)日本；(4)与符合上述第(3)款所述资格的任何人士、银行、信托公司或认可证券交易商订立的期限不超过30天的上述第(2)及(3)款所述类型的标的证券的回购义务，其资本及盈余均超过250,000,000元，以支付由(I)美国、(Ii)欧洲联盟或其任何成员国、(Iii)英国、(Iv)加拿大的政府或任何机构或机构发行的或由其任何机构或机构所发行或全面担保或担保的直接债务。(5)瑞士或(6)日本，其回购义务以标的证券上有效的完善的担保权益为担保；(5)自收购之日起两年或以下到期的证券，由美国任何州、联邦或领土或任何州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局发行或完全担保，每种情况下均具有S或穆迪(或相当于其评级)的投资级评级；(6)任何符合上文第(3)款所指明资格的人士(或其任何母公司)所发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或同等评级)或穆迪更佳评级的公司所发行或担保的任何浮动或固定利率票据，而在任何情况下，该等票据的到期日均不得超过该人取得该等票据的日期后一年；(7)自收购之日起平均到期日不超过12个月的被S评级为Aaa-(或相当于其等值)或更好的共同基金的投资；(8)以欧元或在信用质量和期限上与上述可比的任何其他外币计价的等同于上文第(1)至(7)款所述工具的工具

-8-在美国以外的任何司法管辖区内，公司通常用于现金管理目的；及。(9)对货币市场基金的投资，其资产中至少95%是上文第(1)至(8)款所述类型的证券。“意外事故”系指任何所有权的丧失(根据本契约对此类财产的自愿处置除外)，或任何财产的损失、损坏或破坏，或对控股公司或其任何受限制子公司的财产的任何谴责或其他接管(包括由任何政府当局)。“意外事故”应包括根据任何法律要求，在或通过谴责或其他征用权程序，或由于任何政府当局临时要求使用或占用控股或其任何受限制附属公司的任何不动产的全部或任何重要部分，或由于任何替代和解而取得控股或其任何受限制附属公司的任何不动产的全部或任何部分。“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将控股公司及其子公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除一个或多个许可持有人以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)条中所使用的那样)；(2)通过与控股公司清算或解散有关的计划；(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除一名或多名核准持有人外，任何“人士”或“集团”(定义见上文)直接或间接成为或成为控股公司超过50%有投票权股份的实益拥有人(以投票权而非股份、单位或类似股份的数目衡量)；或(4)控股公司未能直接或间接透过全资附属公司拥有各发行人的全部股权。尽管有上述规定：(I)控股公司成为另一人(不是个人的人，该人不是个人，“新母公司”)的附属公司的交易不构成本定义第(3)款下的控制权变更，条件是：(A)紧接该交易完成后，在紧接该交易完成后，控股公司的股权持有人直接或通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有该新母公司的未偿还有表决权股票的至少多数投票权，在上述交易前或(B)紧接交易完成后，除许可持有人或(如为控股公司的新母公司)外，任何“人士”(如上文所界定)并无直接或间接透过一个或多个中间人直接或间接拥有超过50%的尚未发行的控股公司有表决权股份或新母公司的投票权；(Ii)Holdings与其受限制附属公司之间或之间的资产转移本身并不构成控制权的改变；及(Iii)“人士”或“集团”(定义见上文)不得被视为拥有受购股协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权协议)规限的证券的实益拥有权，直至该协议拟进行的交易完成为止。“控制权变更触发事件”指(1)如在(A)首次公开宣布控制权变更或控股公司有意实施该控制权变更的日期及(B)该控制权变更发生时，票据具有投资级评级，两者中两者之中较早者发生

-9-控制和评级事件或(2)如果票据没有投资级评级，则发生控制变更。在完成控制权变更之前，不会发生与控制权变更相关的控制权变更触发事件。“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.“共同发行人”具有本契约序言中赋予它的含义。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指根据任何抵押品文件不时受留置权约束或声称受留置权约束的所有财产。“抵押品代理”是指美国银行信托公司，全国协会，直到继承人根据本契约的适用条款取代它，此后指在本契约项下服务的继承人。“抵押品文件”指担保协议和任何其他担保协议、质押协议、抵押品转让、控制协议和相关协议(包括但不限于相关国家UCC项下的融资声明)、债权人间协议和任何次级留置权债权人间协议，每项协议均经不时修订、补充、重述、续订、替换或以其他方式修改，授予(或声称授予)留置权，以保证在契约文件下的任何义务，或根据这些协议管辖任何此类留置权的权利或补救措施。“公司所得额”是指在一个纳税评估期间，等于该纳税评估期间的控股公司的估计应纳税所得额的数额。在计算本公司收入金额时，不应计入根据守则第743(B)节对Holdings资产的计税基准进行调整和根据守则第704(C)节进行调整而产生的收入、收益、损失和扣除项目。“综合EBITDA”，就任何指明人士而言，指该人在任何期间的综合净收入，加上：(A)在不重复的情况下，以及(除第(Vii)款外)在计算该综合净收入时已扣除(及未加回或剔除)的部分，加上该期间的下列款额的总和：(I)利息开支总额，以及(如未反映在该利息开支总额内)：为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何亏损(在控股及其受限制附属公司的正常交易业务过程中除外)，扣除该等对冲义务或该等衍生工具的利息收入及收益，以及与融资活动有关的银行及信用证费用及担保债券的成本；(Ii)在不同时期之间不重复的情况下，(X)根据收入、利润或资本，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和在这一时期内支付或应计的类似税款(包括汇回的资金)计提的税款，以及(Y)在不重复上述规定的情况下，就本协议允许作为限制性付款的上述项目进行的任何分配；(Iii)折旧和摊销(包括摊销资本化软件支出和摊销递延融资费用或成本)；(Iv)非现金费用；(V)根据公认会计原则的非常亏损；

-10-(6)不寻常、不常见或非经常性费用(包括任何可直接归因于实施节约成本举措和业务优化方案的不寻常、不常见或非经常性运营费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施的开业费用、签约费用、保留或完工奖金(控股公司及其受限子公司在正常业务过程中支付的奖金除外)、过渡费用、与关闭/合并设施和削减或修改养老金和退休后员工福利计划有关的费用(包括任何养老金负债的结算)、新产品设计、开发和引进(包括知识产权开发)，建立、实施、更换、开发或升级业务、报告和信息技术系统和技术举措、其他系统建立费用和合同终止费用；(Vii)Holdings真诚地预计将因(X)任何收购或处置，或(Y)已在或预期在24个月内采取的与控股或其任何受限子公司的业务重组或业务优化项目及其他经营变革和举措有关的行动，而产生的成本节约、协同增效和运营费用削减净额。业务费用减少和协同效应是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的，如果这种成本节约、业务费用减少和协同效应是在整个期间实现的)，则扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益金额(并反映在该期间的综合净收入中)；条件是这种成本节约、业务费用削减和协同作用是可以合理确定和事实支持的(理解和商定，“运行率”是指与已采取、承诺采取或预期已采取重大步骤或预期将采取的任何行动有关的一段时期的全部经常性收益)；(8)重组费用、应计项目或准备金(包括与发行日期之后的收购有关的重组费用和对现有准备金的调整)；(Ix)任何少数股东权益开支的数额，包括应占控股任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的附属收益的数额(并未在该期间重新计入综合净收入)；(X)向控股公司或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付与向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配有关或由于向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配而支付的开支款额，而该等支付是为补偿该等期权持有人而作出的，犹如该等期权持有人当时是该等分配的股东并有权分享该等分配一样，在本契约所准许的范围内；(Xi)因出售、处置或放弃资产而蒙受的损失(在正常业务运作中出售、处置或放弃的资产除外)；(Xii)根据公认会计原则停止经营的任何净亏损金额；。(Xiii)根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值，可归因于套期保值债务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金损失(该等损失造成的现金影响尚未实现)(控股公司及其受限制的附属公司在正常交易过程中达成的亏损除外)；。(Xiv)在任何套期保值债务(在一般情况下订立的套期保值债务除外)的所述结算日期前以现金支付的任何损失

-11-控股及其受限附属公司的交易业务)已反映在该期间的综合净收入中；(Xv)与当期实现的交易有关的任何与对冲义务(控股及其受限附属公司在正常交易过程中达成的任何对冲义务除外)有关的收益，该收益已反映在先前期间的综合净收益中，并根据下文(B)(V)和(B)(Vi)条从综合EBITDA中剔除；(Xvi)在每种情况下，与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本公司(包括其再融资)允许产生的债务的产生、修改或偿还有关的任何开支或收费(不论是否成功)，包括(X)与交易有关的费用、开支或收费，(Y)债务的任何修订或其他修改，及(Z)与任何获准证券化融资有关的佣金及其他费用及收费(包括任何利息开支)；和(Xvii)与许可证券化融资有关的折扣额，包括贷款发放成本的摊销和组合折扣的摊销；及(Xviii)可归因于新项目的任何亏损的金额，直至该新项目的建造、收购、组装或创建(视属何情况而定)完成之日后12个月之日；但(A)该等亏损是合理地可识别及可事实支持的，并由控股公司的负责财务或会计人员核证，及(B)在该等建造、收购、装配或创造(视属何情况而定)完成日期起计12个月后，可归因于该新项目的亏损不得计入本条；(B)减去(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入的范围内，将该期间的下列款额的总和计算在内：(I)非常收益及非常或非经常性收益；(2)非现金收益(不包括任何非现金收益，在一定范围内，非现金收益代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该现金项目减少了任何前期的综合净收入或综合EBITDA)；。(3)资产出售、处置或放弃的收益(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；。(4)根据公认会计准则从非持续经营中获得的任何净收益；。(V)根据《财务会计准则汇编第815号-衍生工具和套期保值》，在对套期保值债务或其他衍生工具的估值中可归因于按市价计价的任何非现金收益(该等收益所产生的现金影响尚未实现)(控股公司及其受限制附属公司在正常交易过程中订立的任何套期保值债务或其他衍生工具除外)；。(Vi)与在任何套期保值债务(不包括在正常交易过程中订立的任何套期保值债务)在所述结算日之前收到的现金有关的任何收益。

-12-控股及其受限附属公司的交易业务)已在该期间的综合净收入中反映；(Vii)与当期实现的交易有关的任何与对冲义务(控股及其受限附属公司在正常交易过程中达成的任何对冲义务除外)有关的亏损，该亏损已反映在先前期间的综合净收入中，并根据上文(A)(Xiv)和(A)(XV)条从综合EBITDA中剔除；及(Viii)由控股任何非全资附属公司的第三方少数股权应占附属亏损所构成的任何少数股权收入的金额(在计算综合净收入时未在该期间扣除)；在每种情况下，根据公认会计原则为控股及受限制附属公司按综合基准厘定；然而，(I)综合EBITDA将按固定费用覆盖率定义预期的方式计算，并须受该定义所规定的所有调整所规限；(Ii)在计入综合净收入的范围内，在厘定综合EBITDA货币折算收益及与债务货币重估有关的损失时(包括因货币兑换风险对冲协议及公司间结余重估而产生的净亏损或收益)，除与控股及其受限制附属公司的正常交易业务过程中的外币交易及对冲有关的任何损益外，及(Iii)在计入综合净收益的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因应用财务会计准则编码第815号-衍生工具和对冲而产生的任何调整(控股及其受限制子公司在正常交易过程中达成的任何对冲义务除外)。“合并第一留置权债务”是指在任何确定日期，作为第一留置权义务的控股公司及其受限子公司的合并债务。综合第一留置权负债率“指就任何人士而言，(X)综合第一留置权负债减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的现金及现金等价物超过任何受限制现金的数额与(Y)综合第一留置权负债率的比率；然而，综合第一留置权负债率将按固定押记覆盖率定义预期的方式计算，并须按该定义所规定的所有调整作出调整。“综合负债”指在任何日期，相等于(I)控股公司及其受限制附属公司在该日期的所有债务本金总额(以该等债务将包括在按照公认会计原则编制的资产负债表的范围内)、(Ii)以债券、债权证、票据、贷款协议或类似工具证明的控股及其受限制附属公司的所有债务本金总额的总和。(Iii)就Holdings或其任何受限制附属公司的账户开立的信用证(或类似融资)的未偿还提款总额，及(Iv)Holdings及其受限制附属公司就前述第(I)至(Iii)款所述类型的第三人的债务而提供的所有担保的总额，每种情况均按控股及其受限制附属公司的综合基础计算；但是，合并债务不包括所有贸易债务和与贸易债务有关的担保。

-13-“综合利息支出”是指，就任何特定人士而言，在任何期间，控股公司及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出总额，是根据公认会计原则在综合基础上厘定的减去该期间的利息收入，加上：(1)控股公司及其受限制附属公司在该期间的资本租赁债务的估计利息；及(2)控股或其任何受限制附属公司在保证财务义务、银行承兑汇票融资、应收账款融资及类似信贷交易方面的佣金、折扣及其他费用及收费；但(A)债务发行成本、债务贴现或溢价及其他融资费用及开支应不计入综合利息开支的计算，(B)任何贸易债务的所有利息(或与之相关的所有利息)应不计入综合利息开支的计算，(C)综合利息开支应在旨在防范利率波动的套期保值协议(包括连带成本)生效后计算，但不包括与任何该等对冲协议有关的未实现损益。“综合净收入”是指就任何特定人士而言，控股公司及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计原则在综合基础上厘定的，不包括(A)该期间的非常项目，(B)在该期间内会计原则改变的累积影响，(C)交易成本，(D)在该期间内发生的任何费用和开支(包括任何交易或留存红利)，或在该期间内与该等交易、任何收购、投资、资产处置、债务的发行或偿还、股权证券的发行、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改(在每一种情况下，包括在发行日期前完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易)，以及在该期间内因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，(E)该期间可归因于提前清偿债务的任何收入(亏损)，套期保值协议或其他衍生工具(可归因于控股及其受限制附属公司的交易业务的交易债务或套期协议或其他衍生工具的任何收益(亏损)除外)、(F)因按照公认会计原则进行交易而设立或调整的应计项目和储备(包括对现有盈利的估计支出的任何调整)或因在该期间采用或修改会计政策而产生的变动；(G)非现金股票奖励补偿支出；(H)可归因于递延补偿计划或信托基金的任何收益(亏损)；(I)以权益法记录的任何投资收益(亏损)及(J)任何人士作为非受限制附属公司在该期间的任何收入(亏损)，只计入就该期间以现金(或转换为现金)向有关人士或其附属公司(该参考人士的非受限制附属公司除外)支付的股息或分派或其他付款的数额。由于在发行日期前完成的任何收购以及本公司允许的任何收购或其他投资，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)(包括向Holdings及其受限制子公司推低的该等调整的影响)，任何期间的综合净收入将不计入应用收购法会计的影响，包括对库存、物业和设备、租赁、软件和其他无形资产应用收购法会计的影响，或对其任何金额的摊销或注销。此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入将包括(I)业务中断保险或偿还任何收购或其他投资或根据本协议允许的任何资产处置所涉及的赔偿和其他补偿条款所涵盖的开支和费用的收入金额，以及(Ii)投资于合资企业的收入，其金额等于(A)控股或适用受限制附属公司在该合资企业收入中的比例份额及(B)该合资企业向Holdings或适用受限制附属公司作出的实际分派金额。“综合担保债务”是指在确定的任何日期，控股公司及其受限制的附属公司以抵押品上的留置权作为担保的综合债务。

-14-“综合有担保负债比率”就任何人士而言，指(X)综合有担保负债减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的现金及现金等价物超过任何受限制现金的数额后的比率；(Y)综合有担保负债比率将按固定费用覆盖比率定义预期的方式计算，并须受该定义所规定的所有调整所规限。“综合总资产”指于任何厘定日期，控股公司及其受限制附属公司于最近一个财政季度末的总资产，其内部备有控股公司及其受限制附属公司的综合资产负债表，并根据公认会计准则按综合基准计算；但综合总资产将按固定费用覆盖率定义预期的方式按预计方式计算，并须受固定费用覆盖率定义所规定的所有调整所规限。“综合总杠杆率”就任何人士而言，指(X)综合负债减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的现金及现金等价物超过任何受限制现金的数额，以(Y)适用的计量期间的综合EBITDA计算；但综合总杠杆率将按固定费用覆盖率定义所预期的方式计算，并须受该定义所规定的所有调整所规限。“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力，而术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。“企业信托办公室”是指受托人的办公室，在本契约签署之日，受托人的办公室设在美国银行信托公司的办公室，全国协会，西区公寓圣保罗，利文斯顿大道60号，圣保罗，明尼苏达州55107。“累积信贷”指(无重复)：(A)一笔合计不少于零的金额，相等于自2019年12月31日止财政季度至紧接上述受限制付款前的控股适用计量期末(或，如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)期间(视为一个会计期间)的综合净收入的50%；加上(B)自2022年1月13日以来，Holdings作为其普通股资本的贡献或通过发行或出售Holdings的股权(不合格股票除外)而收到的现金收益净额总额和有价证券或其他财产的公平市值，包括因行使认股权证或期权而发行的股权，或控股公司或其任何受限制附属公司的债务或不合格股票在第三方承担下在资产负债表上减少的本金金额，范围为控股公司和每一家受限制附属公司就该等债务或不合格股票免除其债务，或在2022年1月13日之后将该等债务或不合格股票转换或交换为控股公司的股权(不合格股票除外)(减去任何现金金额或在该等转换或交换时由控股公司分配的任何其他财产的公平市价)；加上(C)(1)在2022年1月13日之后作出的任何受限投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还的范围内，与该等受限投资有关的现金资本回报(减去处置成本，如有)及(2)2022年1月13日后作出的任何其他受限投资的任何其他回报(以不包括在综合净收入计算中的范围为限)；

-15-(D)如果控股公司的任何不受限制的子公司在2022年1月13日之后被指定为受限制子公司，或在2022年1月13日之后被重新指定为受限制子公司，或已被合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给发行人或受限制子公司，或被清算为发行人或受限制子公司，则控股公司、发行人或受限制子公司在该不受限制子公司的投资的公平市值，截至重新指定合并或转让之日；加上(E)控股或控股的受限附属公司在2022年1月13日之后从控股的一间非限制附属公司收到的任何现金股息或分派的100%，但该等股息或分派并未以其他方式计入该期间的控股公司的综合净收入；加上(F)任何出售资产留存收益的100%；加上(G)(X)240,000,000美元及(Y)适用计量期间综合EBITDA的40%两者中较大者；但就上文第(B)、(C)、(D)及(E)款而言，自2022年1月13日至发行日期期间，根据该等条款计算的金额应按照高级信贷协议计算。“托管人”是指作为全球票据托管人的受托人或其任何继承者。“违约”是指构成违约事件的任何事件、事件或条件，或经通知即构成违约事件，或两者兼而有之。“最终票据”是指登记在持有人名下并按照本协议第2.06节发行的证书票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有“全球票据权益交换明细表”。“特拉华州有限责任公司分部”是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条将任何有限责任公司划分为两个或两个以上有限责任公司的法定分部。“衍生工具”就任何人而言，指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人对票据的投资而一致行事的该人的任何关联公司(受管制银行或经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行责任)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或发行人及/或任何一名或多名担保人的信誉(“履约参考”)重大影响。“托管人”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指第2.03节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用规定被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。“指定非现金对价”指控股或其任何受限制附属公司在资产出售中所收取的非现金对价的公平市价，而该等非现金对价是根据一份高级职员证书而指定为指定非现金代价的，该高级职员证书列明该等估值的基础，其中一位签字人应为发行人的一名负责职员。“指定优先股”是指以现金形式发行的控股公司的优先股(不合格股除外)(向控股公司或其任何子公司或员工持股计划或信托发行的除外

-16-由控股或其任何附属公司设立)，并根据高级人员证书，在发行日期被发行人指定为指定优先股。“不合格股票”指根据其条款(或根据其可转换为证券的条款，或可交换或可行使的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回的任何股权，或可根据股权持有人的选择在票据到期日期后91天或之前全部或部分赎回的任何股权，但因控制权变更或资产出售事件而发生的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还票据和所有其他应计和应付的债务；但如该等股权是为控股公司或其任何受限制附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发行予该等员工，则该等股权不应仅因控股为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的离职、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股份。就本契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股份的金额，将为Holdings及其受限制附属公司于该等不合格股份到期时或根据该等股份的任何强制性赎回条款而可能有责任支付的最高金额，但不包括应计股息。“国内受限制附属公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的任何受限制附属公司，不是被排除在外的附属公司。“国内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的任何受限子公司。“雇员持股工具”统称为Virtu Employee Holdco LLC、特拉华州一家有限责任公司(“Employee Holdco”)、Virtu爱尔兰雇员控股有限公司、Virtu爱尔兰雇员信托公司及任何其他类似实体，而该等实体的股权持有人为现任及前任高级职员、董事及雇员、控股(或其任何直接或间接母公司)及受限制附属公司或其获准受让人(或其各自的遗产、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)，而该实体的成立是为了代表该等高级职员、董事及雇员持有Holdings(或Holdings的任何直接或间接母公司)的股权。“股权”指任何人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论指定如何，不论是否有表决权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限责任公司)，或如该人是有限责任公司，则指成员权益，以及赋予任何人权利以收取该合伙的损益或财产分派的任何其他权益或参与，不论该等权益是在本契约日期当日未清偿的，或是在本契约日期或之后发行的，但不包括可转换或可交换为此类股权的债务证券。“股权发售”是指对任何人而言，对该人的股权(不合格股票除外)的要约和出售，或对该人普通股的贡献。“同等受监管附属公司”指控股集团的任何受限制附属公司，其实质上所有业务及营运与经纪交易商附属公司或任何受限制附属公司的部分或全部业务及营运大体相似，或任何受限制附属公司为营运受规管实体或持牌按揭受限制附属公司(视何者适用而定)，两者均于发行日期存在。“欧洲结算”是指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行。“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。“交易及结算业务”指与控股或任何受限制附属公司所进行的交易及清算、存管及结算业务有关的业务。

-17-“除外供款”指发行日期后Holdings从以下方面收到的现金等价物或其他资产(按高级管理层或控股公司董事会真诚厘定的公平市价估值)：(1)对其普通股股本的供款，及(2)出售(除向Holdings的附属公司或任何附属公司管理层的股本计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议外)Holdings的股权(不合格股和指定优先股除外)，在每种情况下均根据控股公司高级管理人员的证书指定为除外供款。“被排除的境内子公司”是指任何(1)控股公司的直接或间接境外子公司的直接或间接境内子公司，该子公司是守则第957条所指的“受控境外公司”(“氟氯化碳”)，或(2)控股公司的直接或间接境内子公司，其实质资产不超过一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接境外子公司的股权。“不包括的净收益”是指与(X)任何外国受限制子公司或不包括的受监管子公司有关的任何资产出售所得的净收益，前提是根据法律要求(该受限制子公司的组织文件除外)，此类净收益必须用于确保符合适用于该受限制子公司的资本要求，但在不再需要该净收益以确保符合该等资本要求的情况下，该净收益不应构成不包括在内的收益净额。或(Y)任何非全资拥有的受限制附属公司，惟有关收益净额须分派(及已分派)予该等受限制附属公司的股东，而该等股东并非控股公司或其任何受限制附属公司。“排除财产”具有《担保协议》中规定的含义。“被排除的受监管子公司”是指任何经纪-交易商子公司、经纪-交易商子公司的子公司或受资本充足率监管的其他子公司。“除外附属公司”指(A)在发行日(或晚于发行日，则为首次成为附属公司之日)并非控股公司全资附属公司的任何附属公司；(B)在发行日(或晚于发行日，为其首次成为附属公司之日起，只要该禁令不是与收购该附属公司相关或在考虑收购该附属公司之日起)被任何合同义务禁止的任何附属公司；(C)任何被法律要求禁止担保公司文件项下义务的子公司，或任何需要征得同意、批准、任何政府当局或任何监管监督组织为契约文件下的义务提供担保的许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(D)任何子公司担保契约文件下的义务将导致控股公司及其子公司(包括由于守则第956条的实施或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的实施)产生重大不利税收后果的任何子公司，如控股公司合理决定；(E)任何非营利性子公司，(F)任何非全资子公司，(G)任何根据经修订的“1940年投资公司法”及其下的“美国证券交易委员会规则”及规例须注册为“投资公司”的附属公司(只要该附属公司是由於是担保人而须注册为“投资公司”的附属公司(除非该附属公司当时是被排除的附属公司、不具关键性的附属公司、被排除的受规管附属公司或被排除的本地附属公司))；。(I)任何非牟利附属公司及(J)任何其他附属公司，而控股公司及高级信贷安排代理人应已同意根据及依据高级信贷安排协议将该附属公司视为“除外附属公司”，因为该附属公司就高级信贷安排债务提供担保的成本(考虑到控股公司及其附属公司的任何不利税务后果(包括征收预扣税或其他重要税项))，鉴于高级信贷安排贷款人将从中获得利益，且只要该附属公司不担保高级信贷协议项下的义务，且该决定应由发行人或高级信贷安排抵押品代理以书面形式传达给抵押品代理人，则该决定应过高。

-18-“现有负债”指于发行日已存在的控股及其受限制附属公司的负债(票据或高级信贷安排下的负债除外)，直至偿还该等款项为止。“公平市价”指，就任何资产(包括任何人士的任何股权)而言，交易中自愿的公平买家和愿意的公平卖家同意买卖该等资产的价格，该价格由控股负责人员真诚决定，或如公平市价高于40,000,000美元，则由董事会决定，或根据董事会的授权而决定。“第一留置权套期保值对手方”是指有担保套期保值协议的各对手方。“第一留置权贷款文件”指任何高级信贷安排及提供或证明任何其他第一留置权义务(包括每项有担保对冲协议)(契约债务除外)的每一份其他协议、文件及票据，以及在任何时间就任何第一留置权义务而签立或交付的任何其他文件或文书，包括任何债权人间协议或第一留置权债务持有人之间的连带协议，只要该等协议于有关时间有效，并可根据债权人间协议的规定不时予以修订、重述、补充、修改、续订或延长。“第一留置权义务”统称为(I)发行人和担保人在第(1)、(19)款(只要该条款第(19)款下的留置权持有人是第一留置权套期保值对手方)、(29)或(35)款所述抵押品上以允许留置权担保的任何债务或其他义务，其中留置权优先于根据债权人间协议担保票据和票据担保的留置权，以及(Ii)契约义务。“第一留置权担保当事人”统称为：(A)票据担保当事人，(B)高级信用贷款担保当事人，(C)任何第一留置权债务所欠的其他人，以及(D)上述每一项的继承人、替代者和受让人，有时在本文中单独称为“第一留置权担保当事人”。“惠誉”指惠誉评级公司及其任何继任者。“固定费用承保比率”是指就任何特定人士而言，该人在该期间的综合EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如指明人士或其任何受限制附属公司在计算固定收费覆盖率的期间开始后及在计算固定收费覆盖率的事件(“计算日期”)当日或之前产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(一般营运资金借款除外)，或发行、回购或赎回优先股，则将计算固定收费覆盖率，使该等债务的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他清偿债务具有形式上的效力，或这类优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用，就好像是在适用的四个季度参考期开始时发生的一样。此外，为了计算固定费用覆盖率：(1)投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计准则确定)，在每一种情况下，关于企业的一个运营单位以及控股或任何受限子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后以及在计算日期之前或同时决定进行和/或进行的任何运营变更、业务重组项目或计划或新项目，应按预计基础计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、停止运营和任何运营变更、业务重组项目或计划或新项目(以及任何

-19-相关固定费用债务和由此产生的综合EBITDA的变化)在四个季度参考期的第一天发生；(2)根据公认会计准则确定的可归因于非持续业务的综合EBITDA，以及在计算日期之前处置的业务或企业(及其所有权权益)将不包括在内；(3)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生该等固定费用的债务不是该特定人士或其任何受限制附属公司在计算日期后的债务；。(4)在该计算日期是受限制附属公司的任何人，将被视为在该四个季度期间内一直是受限制附属公司；。(5)在计算日期不是受限制附属公司的任何人，将被视为在该四个季度期间内的任何时间都不是受限制附属公司；(6)如果任何债务采用浮动利率，则计算该债务的利息支出时，应将其视为整个期间的适用利率(如果该对冲债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)；(7)在实施每个在该期间开始运作并记录不少于一个完整会计季度运作的新项目时，该新项目的经营结果应在该期间以直线为基础按年计算，并考虑到控股公司真诚决定的任何季节性调整。“固定押记”就任何特定人士而言，指在任何期间：(1)该人士及其受限制附属公司于该期间的综合利息开支(以现金支付)；及(2)该人士或其任何受限制附属公司任何系列优先股的所有股息(以现金支付)之和，但仅于股东权益(不合格股份除外)或向控股或其受限制附属公司支付的股权股息除外，两者均按公认会计原则按综合基准厘定。“境外受限制附属公司”指控股的任何受限制附属公司，而非境内受限制附属公司。“外国子公司”是指控股公司根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的子公司。“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他经会计行业相当部分人士批准的其他声明，并于发布之日生效。

-20-“全球纸币图例”是指第2.06(F)(2)节所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球纸币上。“全球票据”是指存放于托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人名义登记的每一张有限制的全球票据及不受限制的全球票据，大体上以本协议附件A的形式，注明全球票据的图例，并附有根据本章程第2.01、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)或2.06(D)节发行的“全球票据的权益交流表”。“政府证券”系指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国以其全部信用和信用作担保的付款。“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国(不论民事、刑事、军事或其他)法院、中央银行或政府机构、法庭、当局、自律组织(包括FINRA和任何类似的外国机构)、交易所、工具或监管机构或其任何分支机构(包括美国证券交易委员会和任何类似的外国机构)，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力的其他实体，在每个案件中，不论是否与美国一州有关，美国或外国实体或政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“设保人”是指发行人和担保人。“担保”是指以任何方式，包括但不限于以资产质押或有关资产的信用证或偿还协议的方式，对任何债务的全部或任何部分(不论是因合伙安排产生的，或通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他)的担保，而不是背书流通票据，以便在正常业务过程中直接或间接收款。“担保人”是指控股公司(或任何继承实体)和附属担保人。“套期保值协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或合约有关的任何协议或合约，该等协议或合约涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何影子股票或类似计划只因控股或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而提供付款，均不得为对冲协议。“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与之有关的义务。“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与此类套期保值协议有关的任何净额结算协议的效力后(在且仅限于此类净额结算协议可在破产程序中对适用的对手方债务人依法强制执行的范围内)，(1)对于此类对冲协议已完成之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，指上述终止价值(S)，以及(2)前款第(1)款所指日期之前的任何日期。根据任何认可交易商在该套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定的该等套期保值协议的按市值计价的金额(S)。“持有人”是指以其名义登记票据的人。“控股”具有本契约序言中赋予它的含义。“控股有限责任公司协议”是指Virtu Financial LLC的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2015年4月15日，并不时进行修订。

-21-“IAI Global Note”指一张或多张全球票据，每张基本上以附件A的形式，注明全球票据传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，总面额将相当于出售给机构认可投资者的债券的未偿还本金金额。“非实质性附属公司”指除重大附属公司以外的任何附属公司。“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(但不包括(I)在该人的通常业务运作中招致的应付贸易款项及(Ii)赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人所有不合资格股票的清盘价值，。(H)该人就上述(A)至(G)款所指种类的义务而作出的所有担保，(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务，而该等义务由该人所拥有的任何财产留置权(包括账户和合同权，但不包括不受限制的附属公司的股权)担保(或该义务持有人对该等义务有一项现有权利，不论或有或以其他方式予以担保)，不论该人是否已经承担或对该债务的偿付负有责任(但任何该债务的数额应限于其所述数额和该财产的公平市场价值中的较小者)和(J)该人的所有套期保值义务，以其套期保值终止价值估值；但“负债”一词不应包括(A)在正常业务过程中产生的应计费用，(B)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(C)与递延员工薪酬、股票增值权和类似债务有关的付款和债务，(D)与第三方基金有关的债务，(E)在允许证券化融资下或与允许证券化融资有关的债务，以及(F)规定与本公司允许的收购、投资或处置相关的赔偿、购买价格调整或类似调整的协议。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如证明该等负债条款的文书或协议明文限制该人对该等负债的法律责任，则属例外。尽管本契约中有任何相反的规定，但负债不应包括ASC主题815和相关解释的影响，且不应在不影响该影响的情况下计算，前提是该等影响会因计入该等债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本契约项下的债务数额；若非应用本句，则构成本契约项下的债务的任何该等数额不得被视为本契约项下的债务产生。“本契约”指经不时修订或补充的本契约。“契约文件”是指本契约、票据、票据担保和抵押品文件。“压痕义务”是指与票据有关的或在压痕文件项下产生的所有义务。“初始票据”指在本契约日期根据本契约发行的第一批本金总额为500,000,000美元的票据。“初始购买者”统称为摩根大通证券公司、高盛公司、加拿大皇家银行资本市场公司、美国银行证券公司、巴克莱资本公司、杰富瑞公司和加拿大帝国商业银行世界市场公司。

-22-“破产或清盘程序”指(I)根据任何破产法由任何发行人或任何担保人展开或针对任何发行人或任何担保人展开的任何案件或程序，为任何发行人或任何担保人的资产或负债的重组、资本重组或调整或整理而展开的任何其他案件或程序，为债权人的利益而进行的与任何发行人或任何担保人有关的任何接管或转让，或与任何发行人或任何担保人或其债权人有关的任何类似案件或程序，不论是否自愿，(Ii)任何发行人或任何担保人的任何清盘、解散、资产或负债的整理或其他清盘或与之有关的任何清盘，在每一种情况下，不论是否自愿，也不论是否涉及破产或无力偿债；或(Iii)任何类型或性质的任何其他案件或法律程序，而在该等案件或法律程序中，任何发行人或任何担保人的债权人的实质上所有债权均已获裁定，而任何付款或分派是或可因该等债权而作出的。“机构认可投资者”是指“证券法”第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)和(13)条所界定的“认可投资者”，但不是合格投资者。“债权人间协议”指于2024年6月21日在发行人、担保人摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为高级信贷融资代理及高级信贷融资担保当事人的授权代表、美国银行信托公司、National Association作为额外的第一留置权抵押品代理及额外的第一留置权担保当事人的授权代表及其他各方之间订立的经不时修订、重述、修改或补充的若干第一留置权债权人间协议。“投资级评级”是指穆迪给予的BAA3(或同等评级)、S给予的BBB−(或同等评级)、惠誉给予的BBB-(或相当于BBB-)的评级或替代评级机构给予的同等评级。“投资”对任何人而言，是指此人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷、对客户或供应商的垫款、可转让票据和文件的背书、在正常业务过程中(包括用于旅行、娱乐和搬迁)向高级管理人员和雇员提供的贷款和垫款)、债务对价、股权或其他证券的购买或其他收购的形式对其他人(包括联营公司)的所有直接或间接投资，但不包括资本支出。控股或控股的任何受限制附属公司收购持有对第三人的投资的人士，将被视为控股或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人持有的该第三人的投资的公平市价，金额按本细则第4.05(D)节的规定厘定。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，而不影响随后的价值变动。“发布日期”是指2024年6月21日。“发卡人”具有本契约序言中赋予它的含义。“初级留置权债权人间协议”是指不时与初级留置权担保当事人或其代理人或代表、抵押品代理和/或高级信贷安排代理订立的债权人间协议，其条款是发行人善意确定的融资习惯条款，反映了抵押品上的留置权从属于担保票据的抵押品上的留置权。“初级留置权义务”是指根据本合同第4.07节允许发生的任何债务，以及(2)以票据和票据担保(视情况而定)为基础，由“准许留置权”定义第(15)款中描述的准许留置权担保的任何债务。“次级留置权担保当事人”统称为(A)构成次级留置权义务的任何债务持有人，(B)被欠任何次级留置权义务的其他人，以及(C)上述每一项的继承人、替代者和受让人，有时在本文中单独称为“初级留置权担保方”。

--“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或付款地的银行机构继续关闭的星期六、星期日或一天。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个非法定假日的日期在该地点付款，并且在其间的期间内不应就该付款产生利息。“法律要求”对任何人来说，是指该人的组织文件，以及任何条约、法律(包括普通法)、成文法、条例、守则、规则、规章、准则、许可证、许可证要求、法院或其他政府机构的裁决，以及对其解释或管理，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。“有限制条件收购”指Holdings或一间或多间受限制附属公司已订立合约承诺完成的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，而该等收购的条款并不限制Holdings‘或该等受限制附属公司(视何者适用而定)在获得第三方融资或取得第三方融资后终止有关收购的义务。“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其项下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍减少，及/或其付款或交付义务普遍增加，而履约基准则出现负面变动。“重大负债”指控股或任何受限制附属公司的任何债务(票据除外)或对冲责任，其未偿还本金总额超过75,000,000美元及适用计量期间或以上综合EBITDA的7.5%。为确定重大债务，任何时间任何套期保值义务的“本金”应为该确定日的套期保值终止价值。“重大附属公司”是指(I)在最近结束的控股公司会计季度的最后一天，每个全资受限子公司在该季度的收入或总资产超过控股公司该季度合并收入或总资产的5%以上，(Ii)任何由全资受限子公司组成的集团，根据第(I)款，每个子公司都不会是重大子公司，但合计起来，截至最近结束的控股公司会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过综合收入或总资产的10%。该季度的持股比例。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。“净收益”在每一种情况下，均指不重复地扣除控股公司合理确定的已支付或应支付的任何适用税额，包括可作为允许税收分配分配的金额：(A)对于任何资产出售(股权的任何发行或销售除外)，其现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整而以递延方式支付本金的任何此类收益，或通过出售、转让或以其他方式处置与此相关或以其他方式收到的任何非现金对价而收到的任何此类收益)，但仅在收到时)由控股公司或任何受限制附属公司收到(包括后来就最初收到的非现金代价收到的现金收益(包括由控股公司或任何受限制附属公司收到的现金收益)，扣除合理和惯例的销售费用(包括合理的经纪费或佣金、法律、会计和其他

-24--与此类出售相关的已支付或应支付的专业费用和交易费、转让税和类似税款)，(Ii)根据公认会计准则为(X)与此类资产出售相关的任何赔偿义务项下的任何负债或(Y)控股公司或任何受限制子公司保留的与此类资产出售中出售的物业相关的任何其他负债而计提的准备金金额(但在从该准备金中释放任何此类金额时，该等金额应构成净收益)，以及(Iii)本金、溢价或罚款，如有，借入资金而欠下的任何债务的利息和其他金额，并以在该资产出售中出售的物业的留置权(只要该留置权在出售时被允许将该等财产列入契约文件)作担保，并以该等收益(该财产的购买者承担的任何该等债务除外)偿还，或根据任何强制性预付要求或其他规定而要求偿还(并实际偿还)，但不包括该等契约文件下的债务；及(B)就任何(I)发行债务、(Ii)控股的任何受限制附属公司(控股或其任何受限制附属公司除外)发行或出售股权或(Iii)出售或发行控股的股权(不包括不合格股份)(控股的受限制附属公司除外)而言，控股或任何受限制附属公司所收取的现金收益，在每种情况下均扣除合理及惯常的费用及开支(包括法律、会计及其他专业及交易费用及开支，以及经纪费及开支、佣金、与此相关的费用和其他费用)。“净淡仓”指，就持有人或实益拥有人而言，于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值之和，或(Ii)合理地预期在紧接该确定日期之前就任何发行人或任何担保人发生“未能偿付”或“破产信贷事件”(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义)的情况。“新项目”指(X)由Holdings或其受限制附属公司拥有的新设施、分支机构或办公室，或对现有设施、分支机构或办公室进行的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造，而该等设施、分支机构或办公室实际上已开始运作，及(Y)业务单位的每一次创建(一次或一系列相关交易)或每次业务扩展(一次或一系列相关交易)进入新市场。“非现金费用”系指(A)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，(B)使用权益法记录的投资造成的所有非现金损失，(C)所有非现金补偿费用，(D)收购法会计的非现金影响，以及(E)其他非现金费用(在每种情况下，如果任何非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金，未来期间与此有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销)。“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。“票据担保”是指各担保人按照本契约的规定对发行人在本契约和票据项下的义务所作的担保。“附注”具有本契约序言中赋予它的含义。就本契约下的所有目的而言，初始附注和附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。“票据担保当事人”是指抵押品代理人、受托人和持有人。

-25-“债务”是指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务，包括为免生疑问，与票据有关的请愿后的任何利息。“发售备忘录”指截至2024年6月11日与初始债券发售有关的发售备忘录。“高级管理人员”指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或发行人或控股公司的秘书(视情况而定)。“官员证书”是指由每个发行人的一名官员代表发行人签署的证书，该证书符合本契约中规定的要求。“律师意见”是指受托人可接受的、符合本合同第13.04节要求的法律顾问的书面意见。律师可以是控股公司或任何发行人的雇员或律师。“母公司”是指特拉华州的一家公司Virtu Financial，Inc.及其任何继承者。“参与者”，对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。“履约证明”的含义与“衍生工具”的定义相同。“允许资产互换”指控股公司或其任何受限制子公司与另一人之间实质上同时购买、出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合，包括作为未来购买的保证金；前提是收到的任何现金或现金等价物必须按照第4.08节的规定使用。“许可业务”指与控股及其受限制附属公司于发行日从事的业务相同、相似、附属或合理相关的业务(或其合理延伸)。“许可持有人”指(I)VV持有人，(Ii)北岛控股I，LP及其任何关联公司，(Iii)Aranda Investments Pte。股份有限公司及其任何关联公司，(Iv)其成员包括上述任何一项的任何集团(指交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的任何集团)，只要没有任何人或其他“集团”(上文(I)至(Iii)款规定的许可持有人除外)在完全稀释的基础上实益拥有该许可持有人集团所持有的投票权的50%以上，以及(V)母公司及其子公司，只要除上文第(I)至(Iv)条所述的一名或多名核准持有人外，并无其他“个人”或“集团”(如交易所法案第13(D)节所使用的该等词语)直接或间接成为或成为母公司或任何该等附属公司超过50%有投票权股份的实益拥有人(以投票权而非股份、单位或类似股份数目衡量)。收购实益拥有权构成控制权变更的任何一名或多名人士或集团，如根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，则此后将连同其(或其)联属公司构成额外的核准持有人或核准持有人(视乎适用而定)。“获准投资”是指：(1)在正常业务过程中扩大贸易信贷；(2)(1)控股公司或任何受限制的子公司收购应收账款，如果在正常业务过程中创建或收购，应支付或可清偿的应收账款

-26-根据惯例条款和(Ii)控股或任何受限子公司以现金或现金等价物进行的投资(以及在经纪-交易商业务正常过程中的其他投资)；(3)本合同第4.07节允许的担保以及(与债务有关的除外)在正常业务过程中的担保、维持协议和类似安排；(4)(I)在正常业务过程中向控股公司或其受限制附属公司的董事、高级职员及雇员提供的贷款及垫款(包括差旅、娱乐及搬迁费用)；(Ii)与该等人士购买控股公司(或其任何直接或间接母公司或任何员工所持车辆)的股权有关的贷款及垫款；及(Iii)向控股公司的员工提供的其他贷款及垫款。其受限子公司或其任何直接或间接母公司控股及其受限子公司在任何一次未偿还的总金额不得超过10,000,000美元(决定时不考虑此类贷款的任何冲销或冲销)；(5)(I)控股公司或其任何受限制附属公司对控股公司或其任何受限制附属公司的投资；(Ii)对某人的投资，如该人因该等投资而成为控股公司的受限制附属公司，或该人与控股公司或受限制附属公司合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给控股公司或受限制附属公司，或被清算为控股公司或受限制附属公司；及(Iii)于发行日期存在的公司间投资，以及任何再融资、退款，只要原始投资的金额不增加，除非该投资的明示条款(在发行之日生效)或其他可能构成许可投资或本合同第4.05节允许的其他条款，否则不得续期或延期；但每项以贷款或其他垫款形式进行的公司间投资应由公司间票据证明，如果由发行人或任何担保人持有，则应根据适用的抵押品文件质押给抵押品代理人；(6)由在正常业务过程中达成或作出的信贷延期或在正常业务过程中收到的信贷延伸组成的投资，以及因供应商和客户破产或重组，或为清偿或部分清偿账户债务人的拖欠债务或与账户债务人之间的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；(7)在发行日存在的或根据发行日存在的协议而存在的投资及其任何修改、替换、更新、再投资或延期；但该协议项下的投资义务的金额不得增加，除非该协议的明示条款(在发行之日有效)或其他可能构成允许投资或本协议第4.05节允许的投资；(8)本协议第4.07节允许的对冲义务所代表的投资；(9)因从(X)根据本协议第4.08条并符合本协议第4.08节的规定进行的资产出售或(Y)处置不构成资产出售的资产而收取非现金对价而进行的任何投资；(10)在正常业务过程中的投资，包括《UCC托收或存款背书》第3条和《UCC惯例与客户的贸易安排》第4条；(11)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或与供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；(12)在正常业务过程中预支工资，支付给控股公司或其任何受限子公司或其任何直接或间接母公司的员工；

-27-(13)在向美国证券交易委员会提交的10-K和10-Q表格报告中作为“递延补偿投资”反映在母公司及其受限子公司财务报表上的投资类型，并按照过去的做法进行；(14)投资(I)在正常业务过程中根据与参与或透过任何结算系统或投资、商品或证券交易所有关的安排而产生的投资，而有关投资是根据管限在该系统或交易所进行或透过该系统或交易所进行交易的规则、正常程序、协议或法例而产生的，或(Ii)在控股及其受限制附属公司的正常交易活动中作出或收购；(15)购回债券；(16)总额不超过(A)300,000,000美元及(Ii)适用计量期间综合EBITDA的50%(以较大者为准)的其他投资；但如果根据本条款对不是受限制附属公司的个人进行投资，而该人随后成为受限制子公司或随后根据本条款第4.05节被指定为受限制子公司，则在适用的情况下，此类投资此后应被视为是根据“允许投资”定义第(2)款而不是根据本条款进行的；(17)仅以控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权(不合格股票除外)支付此类投资和其他收购；(18)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但此类投资的总额不得导致抵押品的实质性减少；(19)对获准经营的市场结构公司的投资，包括证券交易所、场所和清算公司；但根据本条第(19)款在任何时候对每个此类市场结构公司的未偿还投资总额不得超过7500万美元；(20)额外投资，只要在实施此类投资后，在适用的计量期内按预计基础计算的综合第一留置权负债率低于3.25至1.00；(21)在构成投资的范围内，在正常业务过程中的任何知识产权的购买、购置、许可或租赁；(22)合营企业的投资金额不超过(X)150,000,000美元和适用计量期间综合EBITDA的25%之和，加上(Y)相当于就任何该等投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额)的金额(每项投资的价值在作出时计量，不影响随后的价值变化)的总和；但如果根据本条款对不是受限制子公司的人进行投资，而该人随后成为受限制子公司或随后根据本条款第4.05节被指定为受限制子公司，则该投资(如果适用)此后应被视为根据“允许投资”定义第(2)款而不是根据本条款进行的；(23)构成本条款第4.09(B)节允许和根据其进行的投资的任何交易；(24)由证券化资产组成的投资，或因允许证券化融资或应收账款出售或类似的应收账款资产保理安排而产生的投资；

-28-(25)与获准税务重组有关的投资。“允许留置权”是指：(1)保证(X)债务和根据“允许债务”定义第(1)(A)和(1)(B)款发生的其他债务，加上(Y)额外数额的第一留置权债务(发行日发行的票据和票据担保除外)、次级留置权债务或未由抵押品担保的债务的留置权，本金总额不得超过此类债务的最高本金金额，在预告该债务的产生和由此产生的收益的运用后，不会导致“许可债务”定义第(1)(C)款下的适用比率得不到满足；但在每一种情况下，抵押品和有担保的第一留置权债务上的这种留置权均受债权人间协议的约束；(2)税收、评估或政府收费的留置权：(I)尚未逾期30天以上，或(Ii)正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的，前提是根据公认会计原则，控股公司或其受限制的子公司的账簿上保持着足够的准备金；(3)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、房东、维修工或建筑承包商的留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，保证未逾期60天以上的保证金，或逾期60天以上的保证金未申报，且没有采取其他行动强制执行此类留置权，或根据公认会计准则在适用人员的账簿上保持足够的准备金，并通过真诚和适当的诉讼程序勤奋进行的留置权；(4)(I)与工伤补偿、失业保险、老年退休金及其他社会保障或退休立法有关的抵押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中，为向控股或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付责任或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)而作出的抵押或存款；(5)为保证履行投标、贸易和政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务)而产生的留置权或保证金，每一种情况下都是在正常业务过程中发生的；(6)(I)地役权、通行权、限制、契诺、保留地、分区条例、建筑物限制、侵占、牌照、污水渠、电线、电报及电话线、突出物及其他类似的产权负担，以及影响房地产的轻微业权瑕疵，而该等业权瑕疵在任何情况下，在任何情况下均不会对控股公司、发行人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大及不利的干扰；及。(Ii)受托人凭其合理酌情决定权批准的其他业权或勘测事宜；。(7)发行日存在的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但条件是：(I)该修改、替换、续期或延期留置权不适用于任何其他财产，但不包括(X)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产以及(Y)其收益和产品，以及(Ii)该修改、替换、续期或延期留置权所担保或受益的债务，如果是负债，则是本合同第4.07节允许的，或者(如果不是负债，则不是本契约禁止的)；(8)保证根据本契约允许发生的任何许可再融资债务的留置权；但任何此类替换或替代留置权(I)不能保证债务或其他债务的总额(如有)超过在进行再融资时尚未偿还的数额加上支付任何费用和开支所需的数额，包括应计利息和

-29-与这种续期、退款、再融资、更换、失败或解除有关的保费(包括投标保费)，以及(2)不妨碍发行日受该等保费限制的财产以外的任何财产(与发行日的留置权所涵盖的财产有关的事后取得的财产以及这些财产的收益和产品除外)；(9)担保该定义第(9)款所述准许债务的留置权，但该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但如该等财产及其后取得的财产与该留置权所涵盖的财产及其收益及产品有关，则该等留置权在任何时间均不会拖累该等财产，但该等财产须与该贷款人所提供的设备的其他融资作交叉抵押；。(10)为在发行日发行的票据及票据担保而设立的留置权；。(11)根据Holdings或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何租约，出租人的任何权益或所有权，以及对由Holdings或任何受限制附属公司租赁的物业的费用权益或任何优先租赁权益的留置权；(12)在Holdings或其任何受限制附属公司收购物业时存在的财产留置权(包括股权)；但该等留置权须在收购前已存在，且不是在考虑进行该项收购时产生的；(13)对与控股公司或控股公司的任何受限制附属公司合并或合并时已存在的人的财产的留置权；但此类留置权在合并或合并完成之前已存在，且不延伸至除与控股公司或受限制附属公司合并或合并的人的资产外的任何资产；(14)担保交易债务的留置权；但担保交易债务的任何留置权应仅限于由有关债务人在提供该交易债务的金融机构(或其任何关联公司或第三方作为证券、商品、期货或其他金融中介或代表该等金融机构在该交易债务方面扮演类似角色)所维持的商品、期货及其他账户(包括存款账户及证券账户)，以及所有现金、证券、投资财产(不包括控股或其附属公司的任何股权)、票据、支付无形资产和其他资产，包括在有担保的仓库融资中通常受回购协议约束或通常被接受为“借款基础抵押品”的资产)，或记入此类账户或贷方，或以其他方式与此类账户或资产有关、产生或证明此类账户或资产，或由此类金融机构(或其代表其行事的任何关联机构)或任何交易所或结算组织(通过其执行或清算相关债务人的交易的任何交易所或结算组织，以及上述任何交易的所有收益)所拥有、指示或控制；(15)担保次级留置权义务的留置权；但以抵押品或其正式指定的代理人为担保的次级留置权义务的持有人应成为次级留置权债权人间协议的一方；(16)在开展控股公司或其任何受限制的子公司的业务或其财产所有权时附带的留置权，该等留置权并非与借入资金或获得垫款或信贷有关，且总体上不减损其财产的价值或损害其在经营业务中的使用；(17)根据本条例第6.01节第(5)款的规定，对不构成违约事件的款项的支付判决进行担保或以其他方式产生的留置权；

-30-(18)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附属于商品交易账户或其他商品经纪账户，或与控股公司或其任何受限子公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似义务，(Iii)以银行或其他金融机构、证券中介机构或商品中介机构为受益人，对在该金融机构维持的存款或其他资金或资产进行抵押(包括抵销权)，并在银行业惯用的一般参数范围内，证券或大宗商品行业及(Iv)与Holdings或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议或在正常业务过程中订立的其他协议的合约抵销权性质，以及信用卡或类似商户处理业务下的惯常扣留；(19)就任何为非投机目的而订立的套期保值协议，保证控股公司或控股公司任何受限制附属公司的义务的留置权；但如该套期保值协议的对手方是第一留置权对冲对手方，则该等留置权应受债权人间协议约束；(20)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)不(I)在任何重大方面损害控股公司或其任何受限制附属公司的业务运作，或(Ii)担保任何债务；(21)对Holdings或其任何受限子公司为在本契约允许的投资中获得的任何财产的卖方而支付的任何现金预付款、保证金或托管保证金的留置权，该等现金预付款、保证金或托管保证金将针对该投资的购买价或与该投资或本契约允许的任何处置(包括与该投资或处置有关的任何意向书或购买协议)相关的任何保证金或托管安排而适用，或(B)仅在该投资或处置的范围内，就本契约所允许的处置中的任何财产处置的协议，(视属何情况而定)在该留置权设定之日本应获准的；(22)就控股公司或其任何附属公司订立的经营租赁而作出的预防性UCC融资声明或类似文件所产生的留置权；(23)保证保费融资的保单及其收益的留置权；(24)控股公司或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中所作的公用设施及类似存款；(25)对非抵押品的资产的留置权，以保证并非本条例所禁止的受限制附属公司的债务；(26)与根据本合同第4.08节允许的证券的销售、转让、租赁、转让或其他转易或处置有关的临时留置权，包括(X)出售该等证券的合同的签立、交付或履行所授予或视为产生的证券的留置权，如果此类出售是根据本契约以其他方式允许的，或该等合同要求根据本契约允许这种出售，以及(Y)出售、转让或以其他方式处置任何证券或其中的权益的优先拒绝权、选择权或其他合同权利或义务，期权或合同权利是与本契约所允许的证券的出售、转让或其他处置有关的；(二十七)在正常业务过程中授予交易所、结算托管人或者与结算业务有关的留置权；

-31-(28)(X)对发行人或担保人的留置权，以及(Y)对不是发行人或担保人的控股的任何受限子公司的资产的留置权；(I)对不是发行人或担保人的控股的任何受限子公司的留置权，或(Ii)对该受限子公司的担保债务的留置权，该债务在本契约下不被禁止；(29)确保债务总额不超过(I)240,000,000美元和(Ii)适用计量期间综合EBITDA的40%的较大者的其他留置权；(30)用以抵销或清偿债务的现金及现金等价物上的留置权；。(31)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法条文而产生的留置权；。(32)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人)的利益而对托管收益的留置权，或对发生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金的留置权，在这两种情况下，只要这种现金或政府证券为支付这种债务的利息而预先支付，并且是在托管账户或类似安排中为此目的而持有的；(33)为确保支付与货物进口有关的关税而法律上产生的有利于海关和税务机关的留置权；(34)对购买价格由为控股公司或其任何受限附属公司的账户出具的跟单信用证融资的货物的留置权；但此种留置权仅担保控股公司或该等受限附属公司在本契约不禁止的范围内就该信用证承担的义务；(35)担保“准许债务”定义第(12)、(16)、(26)和(27)款所允许的债务的留置权；(36)与控股或任何受限附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；(37)担保“准许债务”定义第(25)款所准许的债务的留置权；但担保该等留置权的资产或财产不包括任何不受本契约禁止的受限制附属公司的任何资产或财产；。(38)因有条件出售、保留所有权、寄售或任何受限制附属公司在正常业务过程中出售货物而作出的类似安排而产生的留置权；。(39)不受限制附属公司的股权留置权；。(40)受托人或代理人在基金和账户中持有的任何数额、资金或证券的留置权；(42)为保证为控股公司或任何子公司的利益而发行的任何债务的债权的契据或其他债务票据；根据任何契约或其他债务票据在解除之前根据惯例托管安排发行的债务票据，或根据惯例解除、赎回或失效条款发行的任何契约或其他债务票据的留置权；(41)有利于受托人和托管代理人的习惯留置权；(42)在正常业务过程中为确保现金管理服务或实施现金汇集安排而产生的留置权；(43)第三方资金的留置权；

-32-(44)仅适用于特定目的证券化附属公司的资产及股权的获准证券化融资的留置权；(45)将控股或任何受限制附属公司在任何应收账款中的任何权益或由控股或任何该等受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议托运的存货产生的任何应收账款或其他价格中的任何权益置于次要地位的协议；及(46)与任何准许税务重组有关的留置权。“允许再融资负债”是指控股公司或其任何受限子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于更新、退款、再融资、替换、抵销或清偿控股或其任何受限子公司的其他债务(公司间债务除外)；但：(1)该等核准再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过续期、退还、再融资、重置、失败或清偿的债务的本金额(或增值，如适用)，以及与此有关而产生的所有费用及开支的款额，包括保费(包括投标保费)、应计及未付利息、失败费用及原发行折扣；(2)该等许可再融资债务的最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日，但未偿还本金总额不超过(I)240,000,000美元及(Ii)适用计量期间综合EBITDA的40%的该等许可再融资债务除外；(3)如被续期、退还、再融资、置换、作废或清偿的债项在偿付权上排在债券之后，则该等核准再融资债项在偿付权上从属于票据持有人，而偿付权的条款与管限该等债项续期、退还、再融资、替换、作废或清偿的文件所载的条款在任何重要方面对票据持有人并不逊色；及(4)该等债项不得从适用于将该等债项再融资、退还、续期或展期的债项中增加担保人、债务人或抵押品，除非该等担保人是或成为票据或担保人的义务人，该等义务人是或成为受限制附属公司，或该等抵押品是或成为抵押品(视属何情况而定)。“许可证券化融资”是指一项或多项交易，根据这些交易，(1)证券化资产或其中的权益被出售、保理、质押或转让给一家或多家特殊目的证券化子公司或由其融资，以及(2)该等特殊目的证券化子公司通过出售或借款证券化资产或其中的权益以及与该等证券化资产有关的任何套期保值协议，为其收购该等证券化资产或其中的权益或其融资提供融资；但该等交易对控股或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)的追索权，应限于适用司法管辖区进行类似交易的惯常(由控股真诚决定)范围内(在适用范围内，包括以符合就控股或任何附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)转让的“真实出售”/“绝对转让”意见作出的方式)。“允许的税收分配”是指以现金形式向控股成员集体分配的数额，最高可达(1)就一个纳税评估期间付款的情况下，(A)(1)公司在该纳税评估期间以及在包含该纳税评估期间的纳税年度内所有以前的纳税评估期间(如有)的收入数额乘以(2)假定税率(B)与(A)(1)所指的适用纳税评估期间所属的纳税年度内的任何以前的纳税评估期间所作的任何分配的总额，及(Ii)在

-33-课税年度，(A)(I)有关课税年度的应课税年度入息款额乘以(Ii)假设税率除以(B)根据第(I)条就该课税年度的评税期间作出的任何准许税务分配的总额；如果根据第(I)款与估税期有关的应付金额少于根据守则第6655(E)节(假设(X)所有该等成员均为公司(相对于假设税率除外)及第6655(E)(2)(C)(Ii)条有效)就该估税期的估计缴税日期对控股集团所有成员所需的年化分期付款总和，(Y)该等会员的唯一收入来自Holdings(不考虑根据守则第743(B)或704(C)节所作的任何调整而厘定)及(Z)假设税率适用)，则Holdings应获准就该估计付款日期支付一笔额外款项，其数额相等于该合计所需的年化分期付款超出第(I)款所准许的数额。“准许税务重组”指在本公布日期之前、当日或之后进行的任何重组及其他与税务筹划及税务重组有关的活动，只要该等准许税务重组不会对票据持有人造成重大不利(由控股公司善意决定)。“个人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、信托、协会、公司(不论是否有限责任)、合伙企业(不论是否有限责任)、政府当局或任何其他实体，在任何情况下，不论是以个人、受托或其他身份行事。“请愿后利息”是指根据第一留置权贷款文件或契约文件，在任何破产或清算程序开始后继续累积的利息、费用、费用和其他费用，无论该等利息、费用、费用和其他费用是否根据适用的破产法或在任何此类破产或清算程序中是允许或允许的。“私募图例”是指本合同第2.06(F)(1)节中规定的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，但本契约条款另有允许的除外。“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。“评级机构”指穆迪、S和惠誉；但如果穆迪、S或惠誉因发行人无法控制的原因停止对债券进行评级，则可由发行人选择的另一家在美国获得国家认可的证券评级机构取而代之(“替代评级机构”)。“评级衰退期”，就任何控制权变更而言，指(1)在(A)首次公开宣布控制权变更或控股公司有意实施控制权变更之日或(B)控制权变更发生之日和(2)控制权变更完成后第60个历日结束的期间，两者中以较早者为准；然而，只要该评级机构对债券的评级(如在该期间内作出(或确认)可决定是否已发生控制权变更触发事件)，则只要在评级下降期间开始时对该债券进行评级的任何评级机构已在评级下降期间公开宣布该评级机构正考虑由该评级机构下调该债券的评级，该期限即须延长。“评级事件”是指在评级下降期间开始时，债券获得至少两家评级机构的投资级评级，在适用的评级下降期间，至少有两家评级机构下调了债券的评级，使债券被至少两家评级机构评级低于投资级评级；然而，如任何适用评级机构将债券评级下调至低于投资级评级，并没有公开宣布或确认或书面通知发行人、控股公司或受托人，则任何适用评级机构对票据的评级下调将不会被视为已就控制权变更发生(因此，就本定义而言，将不被视为下调评级)。“不动产”系指任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有或所有地块或其权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁、费用、矿物或其他财产)，

-34--无论是以租赁、许可或其他方式，以及在每一种情况下，连同与之有关的所有地役权、可继承产和附属物以及所有修缮和附属固定装置和设备。“应收账款资产”指由控股或任何附属公司不时产生、收购或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产及财产。“受监管银行”指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)依据联邦储备委员会根据第12 CFR第211部的批准并在其监督下运作的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。“S条例”是指根据证券法颁布的“S条例”。“S监管全球票据”指一张或多张全球票据，每张基本上以附件A的形式，注明全球票据传奇和私募传奇，并存放于托管人或其代名人名下并以其名义登记，总面额将相等于根据S规则第903条出售的票据的未偿还本金金额。“监管机构”指(A)美国证券交易委员会、(B)金融业监管局、(C)芝加哥证券交易所、(D)商品期货交易委员会、(E)州证券委员会、(F)爱尔兰金融监管机构和(G)任何其他美国或外国政府或自律组织、交易所、结算所或金融监管机构中的任何一家，或其附属公司须遵守其规则。“关连业务资产”是指在与Holdings或其任何受限制附属公司经营的业务类似的业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但发行人或受限制附属公司为换取由Holdings或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非该人在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。“回购协议”指下列任何协议：回购协议、逆回购协议、卖出回购和回购协议、证券出借协议以及与本定义中所指类似的任何其他协议或交易。“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局或监管机构的任何法规、法律(普通的、成文法的或其他的)、条约、规则、条例(包括对其的任何官方解释)、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或约束此人或其任何财产，或此人或其任何财产受其约束。“责任人”指任何人的任何行政人员或财务人员，以及对管理该人在本契约方面的义务负有重大责任的任何其他人员或类似官员。“受限现金”是指受限子公司持有的、在控股公司或其任何受限子公司的合并资产负债表上显示为“受限”的现金和现金等价物。“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。“限制投资”系指许可投资以外的投资。

-35--“限制期”是指S规则所界定的40天分销合规期。“受限制附属公司”指控股公司的任何直接或间接附属公司，而该附属公司当时并不是非受限制附属公司；但当非受限制附属公司不再是非受限制附属公司时，该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义内。“出售/回租交易”指与Holdings或受限制附属公司现时拥有或日后取得的财产有关的安排，根据该安排，Holdings或该受限制附属公司将该等财产转让予有关人士，而该等受限制附属公司则向该人出租该等财产，但Holdings、发行人或受限制附属公司之间的租赁除外。“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。“规则903”是指根据证券法颁布的规则903。“规则904”是指根据证券法颁布的规则904。“S”系指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，及其任何继任者。“筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司，(I)独立于该持有人及其不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人以及不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司之间设置惯常的信息筛选，并且此类屏蔽禁止分享有关发行人或其子公司的信息。(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的指示；及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定所影响。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。“担保套期保值协议”是指根据任何第一留置权贷款文件以抵押品作担保的任何套期保值协议。“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。“证券化资产”是指控股公司或任何子公司不时产生、获得或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或控股公司或任何子公司拥有任何权利或权益的资产，无论这些资产或权益位于何处：(A)应收账款资产，(B)与控股或任何子公司的产品分销和许可有关的收入，(C)与产生本定义中所列任何类型资产有关的知识产权。(D)任何特别目的证券化附属公司或特别目的证券化附属公司的任何附属公司的任何股权，以及为促进该等实体的组织而订立的任何有限责任公司协议、信托协议、股东协议、组织或组织文件或其他协议项下的任何权利，及(E)其他资产及财产(或该等资产或财产的收益)，但以适用司法管辖区通常包括在相关类别的证券化交易中为限(由Holdings真诚厘定)。“证券协议”指控股公司、发行人、担保人、其他授权人及抵押品代理人之间于2024年6月21日订立的经不时修订、重述、修改或补充的票据抵押品协议。“高级信贷协议”指于2022年1月13日，VFH母公司Holdings，VFH母公司，作为借款人，担保方，摩根大通银行之间的某些信贷协议，作为

-53-(A)书面指示受托人从票据中删除私募传奇，在该指示发出后，私募传奇将被视为从任何票据中移除，而持有人无需采取进一步行动；(B)通知持有人私募传奇已被移除或被视为移除；及(C)指示托管人将票据的CUSIP编号改为债券的不受限制的CUSIP编号；条件是，如果受托人提出要求，发行人将提交律师的意见，表明此类交易符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的对转让的限制，以保持对证券法的遵守。(G)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部(而非部分)被赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据将根据本章第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或同一系列的最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的本金金额将相应减少，受托人或托管机构将在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，受托人或托管人在受托人的指示下将在该全球票据上背书，以反映这种增加。(H)关于转让和交换的一般规定。(1)为了允许转让和交换的登记，发行人将签署，受托人将在收到认证命令、官员证书和根据本章第2.02节提出的律师意见后对全球票据和最终票据进行认证。(2)全球票据的实益权益持有人或最终票据持有人登记任何转让或交换，将不会收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本条例第2.07、2.10、3.06、3.09、4.08、4.12及9.04条在兑换或转让时须缴付的任何该等转让税或类似的政府收费)。(3)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册官无须将任何选择全部或部分赎回的钞票的移转或交换登记。(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时所发行的所有全球票据及最终票据，在发行人签立及受托人按照本条例条文认证后，即为发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同利益。(5)注册处处长及发行人均无须：(A)在根据本条例第3.02节须赎回的票据的赎回通知交付日期前15天，由开业当日起至选定当日收市时止，或在记录日期与有关利息支付日期之间止的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据；

-54-(B)登记转让或兑换任何选定赎回的票据的全部或部分(部分赎回的票据的未赎回部分除外)；(C)登记转让或兑换记录日期与下一个付息日期之间的票据；或(D)登记本金金额超过2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据以外的任何票据的转让。(6)受托人、任何代理人及发行人在妥为出示任何票据的转让登记前，可为收取该等票据的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人当作及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知影响。(7)受托人将根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。(8)根据第2.06节规定须向司法常务官呈交以登记转让或交换的所有证书、证书及大律师意见，均可传真方式呈交。(9)受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的权益的参与者或实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及当本契约条款明确要求时如此做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明示要求。(10)受托人或任何代理人对保管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。第2.07节更换备注。如果任何残缺不全的票据被交回受托人或发行人，而受托人收到令其信纳任何票据被销毁、遗失或被盗的证据，发行人将签发，而受托人在收到认证令后，将在符合受托人要求的情况下认证补发票据。持有人必须提供一份根据受托人及发行人的判断足以保障发行人、受托人、任何代理人及任何认证代理人在更换票据时蒙受的任何损失的弥偿债券。发行人可以收取更换纸币的费用。每一张替换票据是发行人的一项额外义务，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。第2.08节未偿还票据。任何时候的未偿还票据都是受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付给托管人注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因发行人或发行人的关联公司持有票据而停止未偿还；但发行人或任何发行人的附属公司持有的票据，在控制权变更要约中回购的范围内(且未根据本章程第2.11节注销)或就本章程第3.07(A)节而言，不得被视为未偿还票据。如果根据第2.07节更换票据，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

-55-如果任何票据的本金金额根据本条例第4.01节被视为已支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。如果付款代理人(发行人、附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付在该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。第2.09节国库券。在确定规定本金金额的票据持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，由发行人或任何担保人，或由发行人或任何担保人直接或间接控制或控制，或由发行人或任何担保人直接或间接共同控制或控制的任何人所拥有的票据，将被视为未清偿票据，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而获得保障，只有信托人员实际知道如此拥有的票据才会被视为未清偿票据。第2.10节临时注释。在最终票据准备就绪可供交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后将认证临时票据。临时票据将主要以最终票据的形式发行，但可能会有发行人认为适合临时票据的变化，并可能为受托人合理接受。在没有不合理延误的情况下，发行人将准备最终票据，受托人将认证最终票据，以换取同一系列的临时票据。临时票据持有者将有权享有本契约的所有好处。第2.11节取消。发行人可随时将债券送交受托人注销。注册处处长及付款代理人会将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。托管人及任何其他人士将不会注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并会按照其惯常程序处置已注销的票据(须受交易法的记录保留要求所规限)。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。第2.12节违约利息。如果发行人未能支付票据利息，发行人将以任何合法方式支付拖欠利息，并在合法范围内，在随后的一个特别记录日期向持有人支付违约利息，每种情况下的利率均为票据和第4.01节所规定的利率。发行人将以书面通知受托人有关每张票据建议支付的拖欠利息款额及建议支付日期。发行人将确定或安排确定每个该等特殊记录日期和付款日期；但该等特殊记录日期不得早于该违约利息的相关支付日期之前10天。发行人(或应发行人书面要求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人)将在特别记录日期前至少15天向持有人邮寄或安排邮寄通知，说明特别记录日期、相关支付日期和该等利息的支付金额。第2.13节CUSIP编号。发行债券时，发行人可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如属此情况，受托人须在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，并无就印于票据上或任何赎回通知内所列该等号码的正确性或准确性作出任何陈述，而只可依赖印于票据上的其他识别号码。如“CUSIP”号码有任何更改，发行人会立即以书面通知受托人。

-56-第3条赎回和预付第3.01条给受托人的通知。如果发行人根据本章第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前至少10日(或经受托人同意，在较短的期间内)但不超过60日，向受托人提供高级职员证书，列明：(1)赎回债券的条款；(2)赎回日期；(3)赎回票据的本金金额；(4)赎回价格；以及(5)赎回是否受一项或多项先决条件的规限，如有，则指明该等先决条件。第3.02节选择赎回或购买的票据。如于任何时间赎回不足全部债券，除非法律或适用的证券交易所或存托规定另有规定，否则受托人(或DTC)将按比例、以抽签方式或其他方式选择债券赎回，以符合DTC的规则及程序。如出现部分赎回或以整批方式购买的情况，除非本章程另有规定，否则将于赎回或购买日期前不少于10天亦不多于60天，从先前并无要求赎回或购买的未赎回债券中选出将赎回或购买的特定债券。受托人会即时以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买的票据，则通知将赎回或购买的本金金额。面值2,000元或以下的债券不可部分赎回。所选择的债券及部分债券的金额将超过2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如持有人的全部债券须予赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回或购买。除前述规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的条款也适用于被赎回或购买的票据部分。第3.03节赎回通知。在本章程第3.09节条文的规限下，赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以电子传输(适用于Global Notes)或第一类邮件送达每名债券持有人，并须于赎回日期前60天以电子方式或邮寄方式将赎回通知送交各持有人，惟赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式或邮寄方式发出，而有关通知乃与票据失效或本契约根据本章程第8或12条获得清偿及解除有关。通知将注明将赎回的债券(包括中信号码(S))，并注明：(1)赎回日期；(2)赎回价格；(3)赎回是否须受一项或多项先决条件的规限，若然，请注明该等先决条件；

-57-(4)如有任何票据部分被赎回，则须赎回该票据的本金部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等於未赎回部分的新票据；。(5)支付代理人的姓名或名称及地址；。(6)要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；。(7)除非发行人没有支付赎回款项，否则被要求赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止产生；。(8)根据本契约附注及/或章节的段落，赎回被赎回的债券；及。(9)并无就该公告所列或印于该等债券上的CUSIP编号(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述。应发行人的要求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但前提是发行人已在赎回日期前至少10天(或经受托人同意的较短时间)向受托人交付了一份高级职员证书，要求受托人发出上述通知，并列出前款规定的通知中应说明的信息。第3.04节赎回通知的效力。一旦根据本章程第3.03节发出赎回通知，赎回通知即到期，并于赎回日按赎回价格支付；惟任何公司交易或其他事件(包括任何股权发售、债务、控制权变更或其他交易)的任何赎回通知可于完成前发出。此外，本文所述的任何赎回或有关通知可由发行人酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成公司交易或其他事件。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则其通知应说明每个该等条件，并在适用的情况下说明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足的时间(或由发行人自行决定放弃)，和/或在任何或所有该等条件未能在赎回日期之前得到满足(或由发行人自行决定放弃)的情况下，该通知可被撤销，和/或如果发行人自行决定不会满足(或放弃)任何或所有该等条件，发行人可随时撤销通知。为免生疑问，如任何赎回日期须按第3.04节及适用赎回通知的条款而延迟，则延迟的赎回日期可于适用赎回通知所载的原始赎回日期之后及任何适用条件获得满足(或豁免)后的任何时间发生，包括但不限于在原始赎回日期后10天或在适用赎回通知日期后60天以上的日期。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对赎回的义务的履行可以由他人履行。第3.05节赎回或购买价格的保证金。于赎回或购买日期或之前，发行人须向受托人或付款代理人存入足够款项，以支付将于该日赎回或购买的所有债券的赎回或购买价格及累算利息。发行人存放于受托人或付款代理人的款项，如超过赎回或购买所有债券所需的赎回或购买价格及应累算利息，将会即时退还发行人。

-58-如果发行人遵守前款的规定，在赎回或购买日及之后，债券或需要赎回或购买的债券部分将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回或购买，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如果任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时由于发行人未能遵守前款规定而没有如此支付，则应就未偿还本金支付利息，从赎回或购买之日起至本金支付为止，并在合法范围内对未支付的本金支付任何未支付的利息，在每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率计算。第3.06节部分赎回或购买的票据。在交回已赎回或部分购买的票据后，发行人将发出认证令、高级人员证明书及大律师意见，受托人将为持有人认证一张本金相等于交回的票据中未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担。第3.07节可选赎回。(A)在2027年6月15日前的任何时间，发行人可在不少于10天但不多于60天的提前通知下，在任何一次或多于一次赎回根据本契约发行的债券本金总额(在实施发行任何额外债券后计算)的40%，赎回价格为债券本金的107.500%，另加(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(但须受债券持有人在有关纪录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)，一项或多项股权发行的现金净收益(1)由控股公司或(2)控股公司的任何直接或间接母公司发行的，只要其现金净收益是或已经贡献给控股公司的普通股资本，或正在或将用于购买控股公司的股权(不合格股票除外)；但：(1)紧接赎回后，债券本金总额(于发行任何额外债券后计算)(不包括由Holdings、Holdings的任何直接或间接母公司及Holdings的任何附属公司持有的债券)至少有50%仍未赎回，除非所有未赎回债券同时被赎回；及(2)赎回于该等股票发售结束日期起计180天内进行。(B)在2027年6月15日前的任何时间，发行人亦可在不少于10天但不多于60天的提前通知下，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及(但不包括)赎回日的应计及未付利息(但须受有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。(C)在2027年6月15日之前的任何时间，发行人亦可在发行日期后的每个连续12个月内，在不少于10天但不超过60天的提前通知下，赎回债券原始本金总额(在发行任何额外债券后计算)的10%，赎回价格相等于债券本金的103%，另加(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的债券持有人收取于有关付息日到期的利息的规限)。(D)除第3.07(A)节、第3.07(B)节、第3.07(C)节和第3.07(G)节另有规定外，债券将不能在2027年6月15日前赎回，由发行人自行选择赎回。(E)在2027年6月15日或之后，发行人可在不少于10天但不多于60天的通知下，按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未赎回利息，

-59-如果在以下年份的6月15日开始的12个月期间内赎回(受相关记录日期的票据持有人在相关利息支付日收到利息的权利的限制)：2027年.....................................................................年百分比.103.750%2028年.....................................................................................................101.875%2029年及以后的..............................................................................100.000%如可选择的赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应累算及未付利息将于该记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记的人士。除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的债券或其部分将于适用的赎回日期停止计息。受托人不负责计算任何赎回价格。(F)根据本第3.07节进行的任何赎回应依照本章第3.01至3.06节的规定进行。(G)如持有不少于90%的未偿还债券本金总额的持有人接受就该等债券提出的任何收购要约(包括控制权变更要约及出售资产要约)，而发行人或第三者购买该等持有人所持有的所有债券，则发行人有权在按照该投标要约购买债券后不少于10天但不超过60天的事先通知下，赎回所有在购买后仍未偿还的债券，而赎回价格则为该收购要约向所有持有人提出的买入价(不包括任何提早投标溢价或相若溢价)，(如有)另加(如有)截至(但不包括)赎回日期(受制于有关纪录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利)的未偿还债券的应计及未付利息(如有的话)。第3.08节强制赎回。除非根据本章程第3.09、4.08及4.12节的规定，否则发行人无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项，或提出购买债券的要约。第3.09节运用超额收益购买要约。如果根据本章程第4.08节的规定，发行人必须开始向所有持有人发出购买票据的要约(“资产出售要约”)，发行人将遵循以下规定的程序。资产出售要约应向第一留置权债务的所有持有人和所有持有人提出，其中包含与本契约中关于用出售资产的收益购买或赎回要约的规定类似的条款。除适用法律规定较长期间(“要约期”)外，资产出售要约在生效后至少20个营业日及不超过30个营业日内继续有效。不迟于要约期终止后三个营业日(“购买日期”)，发行人将把所有超额收益(“要约金额”)用于购买债券及该等其他第一留置权债务(按比例计算，如适用)，或(如已作出少于要约金额的投标)为回应资产出售要约而投标的所有债券及其他债项。购买债券的付款方式与支付利息的方式相同。如购买日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应累算及未付利息将于该记录日期收市时支付予以其名义登记票据的人士。

-60-在资产出售要约开始时，发行人将通过第一类邮件向受托人和每一名持有人发送通知。该通知将载有使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有指示及资料。该通知将规范资产出售要约的条款，它将说明：(1)资产出售要约是根据本协议第3.09节和第4.08节提出的，资产出售要约将保持有效的时间长度；(2)要约金额、购买价格和购买日期；(3)任何未进行投标或接受付款的票据将继续计息；(4)除非发行人违约，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据将在购买日期及之后停止计息；(5)选择根据资产出售要约购买票据的持有人，可选择购买最低面额为2,000元及超过1,000美元的整数倍的票据；。(6)选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人，须在购买日期最少3天前，将已完成的票据连同“持有人选择购买”表格交回发行人、发行人指定的托管人或通知所指明地址的付款代理人；。(7)如发行人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于要约期届满前收到传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回选择购买该票据的声明，则持有人有权撤回其选择；(8)如债券持有人交出的票据及其他第一留置权债务的本金总额超过要约金额，发行人将根据交出的票据本金额及该等其他第一留置权债务按比例选择购买的票据及其他第一留置权债务(发行人可作出其认为适当的调整，以便只购买面额最低为2,000元或超过1,000元的整数倍的票据)；及(9)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回(或以记账转移方式转移)的债券的未购买部分的新债券。在购买日期或之前，发行人将在合法范围内按需要按比例接受根据资产出售要约投标的债券或其部分的要约金额，或如已低于要约金额，则接受所有已投标的债券，并将妥为接受的票据连同高级人员证明书交付受托人，说明该等票据或其部分已由发行人按照第3.09节的条款接受付款。发行人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)会迅速(但在任何情况下不得迟于购买日期起计五天内)向每名投标持有人邮寄或交付一笔相等於该持有人所投标并获发行人接受以供购买的票据的金额，而发行人会立即发行一张新票据，而受托人在发行人提出书面要求时，会认证及邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该新票据予该持有人，本金金额相等于交回的票据的任何未购买部分。任何未获承兑的票据，应由发行人迅速邮寄或交付予持有人。发行人将于购买日公开公布出售资产要约的结果。

-61-第四条公约第4.01节支付票据。发行人将按债券所规定的日期及方式支付或安排支付债券的本金及溢价(如有)及利息。如果付款代理人(如非控股或其附属公司)于上午10：00持有本金、保费及利息，则本金、保费及利息将于到期日视为已支付。东部时间到期日发行人存入立即可用资金的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有的话)和利息。发行人将在合法范围内按当时适用的票据利率支付逾期本金的利息；他们将在合法范围内按当时适用的利率支付逾期利息分期付款的利息(不考虑任何适用的宽限期)。第4.02节办公室或机构的维护。发行人将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构(可以是受托人的办事处，也可以是受托人、注册处处长或联席登记处的联属办事处)，以便交出债券以登记转让或交换，并可向发行人或向发行人送达有关债券及本契约的通知及要求。发行人将立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变化。如果发行人在任何时间未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销并不以任何方式解除发行人在纽约市曼哈顿区为该等目的而维持办事处或机构的责任。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点发生变化。根据本协议第2.03节，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。第4.03节报告。(A)只要有任何未偿还的票据，控股公司将向受托人交付以下所有资料和报告的副本：(1)在美国证券交易委员会规则和条例为非加速申请者指定的时间段(或美国证券交易委员会规则和条例为非加速申请者指定的较后时间段，包括根据交易所法案下的规则120亿.25或美国证券交易委员会的任何特别命令所允许的任何延期)后15天内，控股公司该会计年度的年度报告，其中包含如果控股公司是交易法规定的报告公司，则必须包含在10-k表格(或任何后续表格或类似表格)中的信息，但美国证券交易委员会允许排除的范围除外；(2)在美国证券交易委员会规则和条例中为非加速申请者指定的时间段(或美国证券交易委员会规则和条例中为非加速申请者指定的较晚的时间段，包括交易法下的第120亿.25规则或美国证券交易委员会的任何特别命令所允许的任何延期)后15天内，控股公司的该会计季度的季度报告，其中包含如果控股公司是交易法规定的报告公司，则必须在10-Q表(或任何后续或类似形式)的季度报告中包含的信息，但美国证券交易委员会允许排除的范围除外；和

-62-(3)在美国证券交易委员会关于提交8-k表格当前报告的规则和规定规定的期限后15天内，包含根据交易法第1.01、1.02、1.03、2.01、2.03、2.03、2.03、2.04、2.05、2.06、4.01、4.02、5.01、5.02(A)项规定在发行日提交的8-k表格当前报告中基本所有信息的控股当前报告，(B)和(C)表格8-k，如果Holdings是根据《交易法》规定的报告公司；然而，倘若Holdings真诚地判断该事件对持有人或Holdings及其受限制附属公司的整体业务、资产、营运、财务状况或前景并无重大影响，则毋须提交该等现行报告。(B)尽管有上述规定，(I)该等报告不须符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条、第404条或第906条，或美国证券交易委员会颁布的S-k号法规的第307、308和308万亿项，或S-k号法规的第10(E)项、第402项和第601项以及与美国证券交易委员会第33-8732A和34-54302A号新闻稿有关的高管薪酬和关联方披露的信息，(Ii)该等报告不应符合规则3-09、规则3-10、规则3-16、根据S-X法规第13-01条或第13-02条，(Iii)此类报告不应遵守《美国证券交易委员会》的任何冲突矿物规则或任何其他政府机构的类似规章制度；(Iv)此类报告不应被要求采用可扩展商业报告语言以交互数据格式包括财务报表；(V)此类报告应受到与发售备忘录中财务和其他信息的列报一致的例外、排除和其他差异的约束，且不应被要求提供补偿或实益所有权信息。(C)就任何一家或多家非限制性附属公司在该期间结束时合计持有的综合总资产超过5.0%的任何期间而言，第4.03(A)节(受第4.03(B)节的限制所限)要求的季度和年度财务信息应包括(X)合理详细的列报，无论在财务报表正面或在财务报表的附注内，控股公司及其受限制附属公司的财务状况及经营业绩须与非受限制附属公司的财务状况及经营业绩分开，或(Y)附同未经审核财务报表或未经审核财务资料，以将非受限制附属公司(如有)的账目从控股及其受限制附属公司的综合财务报表中剔除。(D)此外，只要任何债券仍未偿还，Holdings将尽其商业上合理的努力，与债券持有人、债券的实益拥有人、真正的潜在投资者、证券分析师及市场庄家举行季度电话会议，以讨论该等财务资料，而该等财务资料不迟于本细则第4.03(A)条第(1)及(2)款所规定的财务资料分发后10个营业日内公布。如果控股公司或控股公司的直接或间接母公司与其投资者举行公开的季度电话会议，应被视为履行了前款规定的义务。(E)尽管有上述规定，如果控股公司或控股公司的直接或间接母公司向美国证券交易委员会提交或向其提交(I)表格10-k格式的年度报告，该报告涉及的会计年度在所有实质性方面都符合美国证券交易委员会关于此类提交的规则和规定，则该提交应被视为满足本章第4.03(A)(1)节关于相关财政年度的要求；(Ii)关于一个财政季度的Form 10-Q季度报告，该报告在所有实质性方面都符合美国证券交易委员会关于此类申报的规则和条例，则此类申报应被视为满足本协议第4.03(A)(2)节关于相关财务季度的要求；和(Iii)关于本协议第4.03(A)(3)节中描述的任何事件的表格8-k的最新报告，且该报告在所有重要方面均符合美国证券交易委员会关于此类提交的规则和条例，则该提交应被视为满足本协议第4.03(A)(3)节关于该事件的要求；但在第(I)及(Ii)款的每一种情况下，该等申报文件须包括合理地必需的披露，以描述该直接或间接母公司的合并财务资料与Holdings的合并财务资料之间的任何重大差异，并在适用范围内，披露第4.03(C)节所要求的资料。(F)尽管有上述规定，如果控股或控股的直接或间接母公司已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交上述报告和资料，则就本契约的所有目的而言，控股将被视为已向持有人、潜在投资者、市场庄家、证券分析师和受托人交付上述报告和资料，并且该等报告已公开可用。此外，本第4.03节的要求将被视为已满足，并且控股公司将被视为具有

-63-为本契约的所有目的，通过张贴要求在控股公司网站(或控股公司的任何直接或间接母公司的网站)上提供的报告和信息，向受托人交付上述报告和信息。(G)向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等资料的推定通知，包括发行人、任何担保人或任何其他人士遵守其根据本契约或票据(受托人有权完全依赖高级人员的证明书)订立的任何契诺的情况。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人、任何担保人或任何其他人遵守本第4.03条或根据本契约提交的任何报告或其他文件的情况。(H)控股同意，只要任何票据仍未偿还，在控股或控股的任何直接或间接母公司不受交易所法令第13条或第15(D)条约束，或根据交易所法令第12G3-2(B)条获准向美国证券交易委员会提供若干资料的期间内，控股公司将应票据持有人、票据实益拥有人、真诚的潜在投资者、证券分析师及市场庄家的要求，向彼等提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的任何资料。第4.04节合规证书。发行人应向受托人交付：(A)控股公司应在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明已在签署人员的监督下对控股公司及其附属公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定控股公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约和抵押品文件下的义务，并进一步说明，签署该证书的高级人员尽其所知，遵守了，履行和履行本契约和抵押品文件中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约或抵押品文件的任何条款、条款和条件方面并无违约行为(或者，如果违约或违约事件已经发生，描述其可能知道的所有该等违约或违约事件，以及控股公司正对其采取或拟采取何种行动)，并尽其所知，没有发生任何事件，并且由于禁止支付票据本金或利息的原因，或如果该事件已经发生，则该事件并未发生且仍然存在。对事件的描述，以及控股公司正在或计划对其采取的行动；及(B)只要任何债券仍未偿还，则须在任何人员察觉任何失责或失责事件后30天内，发出一份高级人员证明书，指明该失责或失责事件，以及发行人正就或拟就该失责或失责事件采取或拟采取的行动。第4.05节限制支付。(A)控股不会，也不会允许其任何受限附属公司直接或间接：(1)宣布或支付任何股息，或因控股或其任何受限附属公司的股权(包括但不限于，与涉及Holdings或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款，或向Holdings‘或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人支付的任何款项(以Holdings的股权(不合格股除外)支付的股息或分派除外，以及支付给Holdings或Holdings的受限制附属公司的股息或分派除外)；

--(2)购买、赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于与涉及控股的任何合并或合并有关的)控股或控股的任何直接或间接母公司的任何股权；(3)就发行人或任何担保人的任何重大债项(不包括Holdings与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债项)作出任何付款，或就该等债项作出任何付款，或就该等债项作出任何付款，或就该等债项作出任何购买、赎回、赎回或以其他方式获取或有值偿还该等债项，但(A)在该等债项述明的到期日支付利息或本金，或(B)购买、回购、赎回、赎回或以其他方式取得或偿还任何该等债项，而该等债项是预期在该等债项的述明到期日清偿偿债基金的债务、本金分期付款或付款而购买的，在每一种情况下，在购买、回购、失败、赎回或其他收购或退休之日起一年内到期；或(4)进行任何受限投资(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限付款”)，除非在实施此类受限付款时和之后：(I)在使用“累积信贷”定义第(A)款下的金额时，第6.01节第(1)、(2)、(10)或(11)款规定的违约事件没有发生，并且没有因为这种受限付款而继续发生或不会发生；但第(I)款的规定只适用于第4.05(A)节的第(1)及(2)款；及(Ii)该等限制性付款连同控股及受限制附属公司自2022年1月13日以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第4.05(B)节第(2)至(10)及(12)至(17)款所准许的限制性付款)，不超过当时的累积信贷。(B)第4.05(A)节的规定不会禁止(每项“准许支付”)：(1)在宣布股息或发出赎回通知(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或分派或完成任何赎回(视属何情况而定)，前提是股息或分派或赎回付款在宣布或通知之日本应符合本契约的规定；(2)作出任何有限制的付款，以换取或从实质上同时出售控股公司(或其母公司)的股权(或其母公司的不合格股份除外)的净现金收益中，或从实质上同时向控股公司的普通股资本的贡献中支付任何有限制的现金收益净额；但用于任何该等有限制付款的现金收益净额，将不包括在“累积信贷”定义的第(B)款内；(3)发行人或任何在合约上从属于票据或任何票据担保的担保人的债务价值的回购、赎回、失败或其他收购或退出；。(4)控股的受限附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息(如属合伙或有限责任公司，则为任何类似的分配)；。(5)回购、赎回或其他收购或退出，以换取持有的任何股权的价值；。但就所有该等购回、赎回、收购或注销股权所支付的总价，不得超过(X)30,000,000美元及(Y)3.0%的综合EBITDA中较大者(X)30,000,000美元及(Y)3.0%的综合EBITDA于任何会计年度内未动用的持股额

-65-允许结转到下一个财政年度的任何财政年度；但在任何历年内，上述数额的增加额不得超过：(A)控股公司或任何受限制附属公司在发行日期后向其雇员、董事、高级管理人员、特许经营商或顾问或控股公司的任何直接或间接母公司出售控股公司或其任何直接或间接母公司的股权(不包括不合格股份)而收到的现金收益(但用于任何该等回购、报废、报废、其他收购或派息不会增加根据“累积信贷”的定义可供受限制支付的金额)，加上(B)发行日期后由Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司(以对Holdings有贡献的范围为限)或受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益；但控股公司可选择将上述(A)及(B)项所述的全部或部分合计增额用于任何日历年；此外，就回购控股公司或其任何直接或间接母公司的股权而言，取消控股公司或任何受限制附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、特许经营商或顾问、任何受限制附属公司或任何直接或间接母公司的债务，不会被视为就本第4.05节或本契约的任何其他规定而言的受限制付款；(6)回购股权(或控股公司为允许回购控股公司任何直接或间接母公司的股权而支付的限制性付款)(I)被视为发生在行使股票期权或限制性股票单位时，只要控股公司或其任何直接或间接母公司的股权代表该等股票期权或限制性股票单位的行使价格的一部分；及(Ii)预扣授予或授予高级职员、董事顾问、雇员或经理的控股或控股的任何直接或间接母公司的一部分股权、期权及其他股权奖励，以支付该高级职员、董事顾问、雇员或经理在授予、奖励或归属时须缴付的任何预扣税款及类似税款(以及向控股集团的任何直接或间接母公司支付任何有关预扣税款的任何限制性付款)；(7)根据本章程第4.07(A)节的规定，在发行日或之后，向任何类别或系列不合格的控股公司股票或任何受限制的控股子公司的优先股(如属合伙企业或有限责任公司，则为优先股)的持有人宣布和支付定期计划或应计股息；(8)在行使可转换为或可交换为控股公司股权的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份(或控股公司为允许在行使可转换为或可交换为控股公司任何直接或间接母公司的股权的权证、期权或其他证券时支付零碎股份以代替发行零碎股份的限制性付款)；但任何此类现金支付不得以规避本第4.05条的目的为目的；(9)回购、赎回或以其他方式收购或报废发行人或任何担保人的任何债务的价值，而根据第4.08节和第4.12节的规定，根据第4.08节和第4.12节的规定，根据合同规定，发行人或任何担保人的偿付权从属于票据或任何票据担保或任何不合格股票或优先股；但同时或之前存在控制权变更要约或资产出售要约(视情况而定)，且票据持有人与该控制权变更要约或资产出售要约相关的所有票据已按价值回购、赎回、收购或注销；

-66-(10)只要第6.01节第(1)、(2)、(10)或(11)款规定的违约事件没有发生，并且正在继续或将由此导致，其他限制付款的总额不得超过适用计量期间综合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)30%；(11)支付季度分配或股息，其金额不得超过任何财政季度的指定股息金额；但任何未在财政季度内分配的此类金额不得结转到下一个财政季度；(12)只要第6.01节第(1)、(2)、(10)或(11)款规定的违约事件没有发生，并且正在继续或将由此导致其他受限支付(受限投资除外)；但在紧接此类受限支付日期之前的适用计量期内，控股公司的综合第一留置权负债率不得超过2.00至1.00，该比率是按形式确定的；(13)只要就美国联邦和州所得税而言，发行人和发行人都被视为直通或被忽略的实体(“直通实体”)，发行人就允许发行人在根据控股有限责任公司协议要求进行或指定的税收分配(如控股有限责任公司协议中所界定的)的时间和期间向控股公司和控股公司的成员进行税收分配；条件是，如果控股不是直通实体，只要发行人是直通实体，发行人就可以按季度和在课税年度结束时对控股公司进行允许的税收分配(通过在适用的定义中用发行人取代控股公司来确定允许的税收分配)；此外，根据本条第(13)款就控股公司的任何不受限制的子公司的收入可归因于任何税收的限制性付款，只能在这些不受限制的子公司为此目的向发行人或控股公司或其受限制的子公司支付现金的范围内进行；(14)向控股公司的任何直接或间接母公司支付的股息、贷款、垫款、偿还或分配，或由控股公司或任何受限制附属公司支付的其他款项，以供该母公司：(A)支付(1)该母公司在正常业务过程中发生的营运开支，以及在正常业务过程中发生的其他公司间接费用及开支(包括应付予第三方的行政、法律、会计及类似开支)，加上该等直接或间接母公司的董事或高级管理人员提出的任何合理及惯常的赔偿要求，或根据控股有限责任公司协议由控股公司以其他方式支付的任何赔偿要求，及(2)任何受限制附属公司到期及应付的费用及开支(X)及(Y)受限制附属公司根据本契约以其他方式获准支付(但不支付)的费用及开支；(B)支付维持其组织存在所需的特许经营税和其他费用和开支；(C)进行一项如果由控股公司或任何受限制的子公司进行的投资，该投资将符合“许可投资”的条件，或在本第4.05节下将被允许；但(I)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，(Ii)上述直接或间接母公司在上述投资结束后，应立即促使(A)收购的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给控股公司或其受限附属公司，或(B)为合并或合并控股公司或任何受限附属公司而成立或收购的人(在本合同第5.01节允许的范围内)，以完成此类投资；及(Iii)就本契约的所有目的而言，此类限制性付款应被视为“投资”；以及(D)支付与发行证券、发行或产生债务或母公司的收购交易或任何直接或间接交易有关的费用和开支

-67-其附属公司(不论是否成功)(包括任何(I)承销商折扣或佣金，(Ii)承诺、安排、辛迪加、融资、预付、平仓、勾选、托管、代理、破坏或类似费用，以及(Iii)与托管证券或债务有关的利息和股息支出，在发生特定事件时(在承担此类证券或债务之前)(“托管债务”)，以及在强制性赎回或回购事件时赎回任何此类托管债务所需的任何溢价)；(15)与允许的证券化融资或应收账款融资有关的任何对价、支付、股息、分配或其他转让；(16)向持不同意见的股东或根据适用法律行使评价权的股东支付或分配，或由于股东的任何债权或诉讼(无论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解，根据或与合并、合并、合并或转让控股公司和受限制子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体，符合本章程第5.01节的规定；但作为该等资产合并、合并、合并或转让的结果，控股公司须已提出控制权变更要约(如本契约要求)，而持有人就该控制权变更要约而投标的所有票据均已被回购、赎回或按价值收购或收购；(17)回购、赎回或以其他方式收购或收回发行人或任何担保人的任何债务，而该发行人或任何担保人在合约上享有票据或任何票据担保的付款权，其金额不得超过适用计量期间综合EBITDA的(X)$150,000,000及(Y)25%中较大者；(18)不包括供款(或不超过供款总额)的限制性付款；及(19)与获准的税务重组有关的任何限制性付款。(C)所有受限制付款(现金除外)的金额将为受限制付款当日的公平市价(S)或根据受限制付款建议由控股或受限制附属公司转让或发行的证券(视属何情况而定)。(D)为了确定是否符合本第4.05条的规定，(1)如果一项拟议的限制性付款(或其部分)符合一个或多个类别(或其子部分)的允许支付或允许投资的标准，或有权根据第4.05(A)条支付或发生，则控股公司有权根据重新分类之日存在的情况，以符合本第4.05条的任何方式，对此类付款(或部分)进行分割、分类或重新分类，或稍后进行分割、分类或重新分类。此类支付(或其部分)将被视为已根据第4.05(A)节或“允许支付”或“允许投资”定义中的一项或多项条款(或其子部分)进行支付，以及(2)任何投资的任何资本回报或资本金额应从此类投资的金额中扣除，以确定是否符合本第4.05节的规定。第4.06节影响子公司的股息和其他支付限制。(A)控股将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接地对任何受限制附属公司的以下能力产生或允许存在或生效任何双方同意的产权负担或限制：(1)就其股权向Holdings或其任何受限制附属公司支付股息或任何其他分配，或支付欠Holdings或其任何受限制附属公司的任何债务；或(2)向Holdings或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

-68-(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给控股公司或其任何受限制的子公司。(B)本合同第4.06(A)节中的限制不适用于因下列原因而存在的产权负担或限制：(1)发行之日已有的协议；(2)契约文件；(3)适用法律或任何适用的规则、法规或命令；(4)由控股或其任何受限制附属公司收购的任何在收购时有效的管理某人的债务或股权的文书(除非该等债务或股权是与该项收购有关或因考虑该项收购而招致的)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产；。(5)限制由控股或任何受限制的附属公司订立的任何协议的惯常规定；。(6)对本合同第4.06(A)(3)节所述性质的购买或租赁财产施加限制的购买货币义务和资本租赁义务；(7)限制受限子公司在出售或其他处置之前进行分配的任何协议；(8)仅涉及在出售或其他处置之前受此种出售或其他处置的资产的任何协议；(9)允许对债务进行再融资；但对此类允许再融资债务的协议中包含的限制，从整体上看，并不比管理再融资债务的协议中所包含的限制有实质性的限制；(10)根据本合同第4.10节的规定允许产生的留置权；(11)对合资企业、合资企业的利益或合资协议产生的资产的习惯限制；(12)任何关于外国受限制子公司或不是附属担保人的受限制子公司的债务的任何文书；只要这种债务不是本公司条款所禁止的；(13)限制转租或转让管理控股公司或受限制附属公司租赁权益的任何租约的惯常规定；(14)证明交易债务的文件中的契诺，只要禁止或限制只适用于产生此类交易债务的控股公司的子公司，而不适用于发行人或任何担保人；(15)对被排除在外的受监管子公司的分红能力施加的限制；[-69-(16)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；。(17)任何高级信贷安排或其他第一留置权贷款文件；。(18)根据本条例第4.07条(A)如任何该等协议或票据所载的产权负担及限制，对票据持有人的整体利益并不比在发行日有效的债务管理票据所载的产权负担及限制(由Holdings真诚厘定)为低，则与发行日期后准许招致的任何债务有关的协议或票据的限制，或(B)该等产权负担或限制对债券持有人的不利程度，并不会实质上较可比融资(由Holdings真诚厘定)的惯常情况为大，而Holdings真诚地决定该等产权负担或限制不会对发行人支付债券本金或利息的能力造成重大影响；(19)管理在正常业务过程中产生的套期保值义务的协议；(20)依据或由于协议而对非限制子公司提出的任何产权负担或限制，该协议表明该非限制子公司是该非限制子公司的一方，或在该非限制子公司成为限制子公司的日期之前订立该协议；但该协议的订立并不是预期该非限制子公司将成为一家受限制的子公司，任何该等产权负担或限制不适用于控股公司或任何其他限制子公司的任何资产或财产，但该非限制子公司的资产和财产除外；(21)在正常业务过程中订立或符合过往惯例或行业规范的租约、分租、许可证、合营协议及其他类似协议所载的惯常条款；(22)在正常业务过程中产生的与任何债务无关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制并不个别或合计对控股公司及受限制附属公司的整体财产价值造成重大减损，或对发行人就债券支付本金及利息的能力造成不利影响，不论是在每种情况下，由控股公司或发行人真诚地厘定；(23)未被第4.05节禁止的任何限制性投资和任何允许的投资；以及(24)本第4.06(A)节第(1)、(2)或(3)款所述类型的任何产权负担或限制，该等产权负担或限制是由上文第(1)至(23)款所述合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资造成的；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制有实质上的限制。本第4.06节所载内容不得阻止Holdings或其任何受限附属公司(A)限制出售或以其他方式处置Holdings或其任何受限附属公司的财产或资产，以保证Holdings或其任何受限附属公司的债务，或(B)设立、招致、假设或容受存在本契约所准许的任何留置权。为确定是否符合本第4.06节的规定，(1)任何优先股在支付股权分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为对股权分配能力的限制，(2)向受限制子公司提供的贷款或垫款排在受限制子公司发生的其他债务的次要地位，或任何债务中的其他从属条款，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。][-70-第4.07节负债和发行优先股。(A)控股公司不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对任何债务(包括已获得债务)承担或有责任(统称为“产生”)，控股公司不会发行任何不合格股票，也不允许其任何受限制子公司发行任何优先股；然而，如果(X)在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票(视属何情况而定)之前，控股公司适用的计量期间的固定收费承保比率将至少为2.00至1.00，则控股公司可能招致债务(包括已收购债务)或发行不合格股票，而发行人及担保人可能会招致债务(包括已收购债务)。(Y)于紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股份(视属何情况而定)日期前的适用计量期内，持有的综合总杠杆率不大于3.00至1.00，乃按备考基准(包括预计运用该等款项净额)厘定，犹如于该适用计算法开始时已产生额外债务或发行不合格股份(视属何情况而定)。(B)本协议第4.07(A)节的规定不禁止产生下列任何债务项目(统称为，“许可债务”)：(1)发行人及任何高级信贷安排下的担保人在任何时间根据本条第(1)款未偿还的本金总额(信用证视为本金相等于控股公司及其受限制附属公司的最大潜在负债)不超过(A)1,977,000,000美元加(B)(以较大者为准)(X)1,000,000,000美元与适用计量期间综合EBITDA的100%两者中较大者加(C)额外的债务本金总额(I)该等债务以抵押品作为抵押，而留置权则保证票据在产生时不会导致在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票的日期之前的适用计量期内的综合第一留置权负债率，视属何情况而定，超过2.50至1.00，或如属与本契约不禁止的收购、投资、新项目或再融资交易有关的债务，则控股公司的综合第一留置权负债率超过紧接该等负债前(X)及(Y)2.50至1.00两者中较大者，(Ii)以留置权的初级留置权抵押品作为抵押，以保证票据在产生时不会导致在紧接招致该等额外债务或发行该等不符合资格的股票(视属何情况而定)的日期之前的适用计量期间的综合有担保负债比率超过3.00至1.00，或如债务是与本契约下不禁止的收购、投资、新项目或再融资交易有关而招致的，控股的综合有担保负债比率超过(X)该比率及(Y)3.00至1.00或(Iii)第(I)或(Ii)条未涵盖的其他债务两者中较大者，即(A)不会导致紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票(视属何情况而定)之前的适用计量期的综合总杠杆率超过3.00至1.00，或如属与收购、投资、根据本契约未被禁止的新项目或再融资交易，控股公司的综合总杠杆率超过(X)紧接发生前的该比率和(Y)3.00至1.00或(B)不会导致紧接产生该等额外债务或发行该不合格股票(视属何情况而定)之前的适用计量期间的固定费用覆盖率低于2.00至1.00，或(如与本契约下未禁止的收购、投资、新项目或再融资交易有关的债务)。控股的固定费用覆盖比率小于(X)该比率及(Y)2.00至1.00两者中较小者；(2)将于发行日发行的票据所代表的债务的发行人及担保人的承担，以及有关的票据担保；]-71-(3)Holdings对Holdings的任何受限附属公司或Holdings的任何受限附属公司的债务，只要这种债务对应于“准许投资”定义第(5)款允许的任何投资；但此类债务不得转让或质押给任何第三方；(4)Holdings或其任何受限子公司在Holdings与其任何受限子公司之间或之间的公司间债务；但条件是：(A)如果出票人或任何担保人是该等债务的债务人，而收款人不是出票人或担保人，则该等债务(与控股及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关而在正常业务过程中产生的公司间流动负债除外)必须明确地从属于预先全额现金偿付所有到期应付的有关票据的债务(如为出票人)，或(如为担保人)为票据担保(在每种情况下，仅在适用法律允许的范围内，并且不会引起实质性的不利税收后果)；及(B)(I)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等债务由并非控股公司或其受限制附属公司的人持有，及(Ii)将任何该等债务出售或以其他方式转让予既非控股公司亦非控股公司的受限制附属公司的人，在每宗个案中(构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时不会转让的该等债务的质押除外)，均视为构成由控股公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所产生的本条第(4)款所不准许的债务；(5)Holdings的任何受限制附属公司向Holdings或其任何受限制附属公司发行优先股股份；但条件是：(A)任何其后发行或转让股权，而导致任何该等优先股由并非Holdings或其受限制附属公司的人士持有；及(B)向并非Holdings或Holdings的受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等优先股，在任何情况下，均视为构成该受限制附属公司发行本条第(5)款所不准许的该等优先股；(6)(A)控股公司或任何受限制附属公司为收购或其他投资或新项目融资而招致的债务、不合格股票或优先股，或(B)根据本契约条款被控股或任何受限制附属公司收购或与控股或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人士；但在按形式实施该等收购、合并、合并、其他投资或新项目后，(A)根据第4.07(A)节规定的固定费用覆盖率测试或综合总杠杆率测试，控股公司将获准产生至少1.00美元的额外债务；或(B)(X)控股的固定费用覆盖比率将不低于紧接该等收购、合并、合并、其他投资或新项目之前的固定费用覆盖比率，或(Y)控股的综合总杠杆率不大于紧接该等收购、合并、其他投资或新项目之前的综合总杠杆率；

-72-(7)控股或其任何受限制子公司在正常业务过程中就(I)任何经纪-交易商子公司和任何其他被排除的受监管子公司的义务或(Ii)控股的任何不是经纪-交易商子公司、发行人、担保人或其他受限制子公司的其他义务而产生的担保；(8)控股及其受限制子公司产生的现有债务；(9)为购置、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的人的股权)而招致的债务(包括资本租赁债务)，包括购入金钱债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或招致的任何债务，或在取得任何该等资产前以留置权作担保的任何债务；但该等债务最初须在该等收购或该等建造、修理、更换或改善完成之前或之后365天内发生；(10)营业债务；(11)就控股及其受限制附属公司的债务或其他债务就控股及其受限制附属公司的债务或其他债务提供担保，只要该等债务或其他债务的产生或存在并非本契约所禁止；但发行人或任何担保人不得就并非发行人或担保人的一方的债务或其他债务而招致该等担保(营业债务的无担保担保(及其任何准许再融资债务除外)，除非该担保是准许投资或准许付款；此外，任何与次级债务有关的担保，在偿付权利方面亦应排在票据或任何票据担保的优先地位，其条款至少与适用于所担保的次级债务的条款一样，对持有人有利；(12)现金管理债务及在正常业务过程中与现金管理及存款账户有关的现金管理债务、透支保障及类似安排；(13)控股或其任何受限制附属公司为真正的对冲目的而非为投机目的而产生的对冲责任；(14)在正常业务过程中对Holdings或其任何受限制子公司的员工产生的递延补偿或其他类似安排的债务；(15)Holdings或其任何受限制子公司在收购、任何其他投资或任何处置(在每种情况下均未被禁止)中产生的债务，在每种情况下均构成对购买价格(包括收益和任何其他递延补偿安排)或其他类似调整的赔偿义务或义务；(16)控股或其任何受限制附属公司就在正常业务过程中发出或设立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而招致的债务，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他与工人补偿申索有关的偿还型债务而招致的负债；(17)负债包括(I)为保险费融资或(Ii)在正常业务过程中供应安排所载的收取或支付义务；(18)与履约、投标、上诉和保证保证金、履约和完成担保有关的义务，以及由控股或其任何受限子公司提供的类似义务，或与信用证、银行担保或与之相关的类似票据的义务，每种情况下均在正常业务过程中并与过去的惯例一致；

-73-(19)控股或其任何受限制附属公司在产生债务时的任何时间产生的本金总额(或增值，视情况而定)的额外债务，不得超过240,000,000美元和紧接该事件发生前的适用计量期间的综合EBITDA的40%；但就本条第(19)款所招致的债务而言，根据下文第4.07(B)(23)节所招致的任何准许再融资债务，须视为已根据本条第(19)款招致，以厘定根据本条第(19)款随时可能招致的负债额；(20)在正常业务过程中，控股公司或其任何从事交易及结算业务的受限制附属公司因有关的一般结算、托管及交收程序(包括但不限于向任何中央证券托管人或外部托管人提供的任何信用证或担保)而招致的信用证、担保、反弥偿及短期融资方面的负债；(21)控股或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据(白天透支的情况除外)而在正常业务过程中无意中提取资金不足而产生的债务，只要该等债务在15天内得到偿付；(22)由任何控股公司或其任何受限制附属公司向现任或前任高级职员、董事及雇员、其获准受让人或其各自的遗产、遗嘱执行人、受托人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人发行的无担保本票组成的债务，以资助购买或赎回第4.05节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司或任何持有工具的员工)的股权；(23)根据本契约第4.07(A)节或第(2)、(6)、(7)、(8)、(9)、(19)、(25)、(26)款的规定，允许产生或发行的债务(公司间债务除外)、不合格股票或优先股的准许再融资债务，或其净收益用于偿还、再融资或替换的准许再融资债务，(27)或(28)本条款第4.07(B)款，加上为支付保费(包括投标保费)而产生的任何额外债务、应计和未支付的利息、费用、失败费用和与此相关的费用；(24)与(A)准许证券化融资及(B)应收账款出售及类似的应收账款资产保理安排有关的负债；(25)控股合营企业及任何受限制附属公司的负债、代表或代表其负债担保；但根据本条第(25)款产生的债务本金总额不得超过150,000,000美元及紧接该事件发生前的适用计量期间综合EBITDA的25%；但就根据本条第(25)款招致的债务而言，根据上文第(23)条招致的任何准许再融资债务，须当作已根据本条第(25)款招致，以厘定根据本条第(25)条在任何时间可能招致的债项款额；(26)控股公司或任何受限制附属公司的债务或丧失资格的股份或任何受限制附属公司的优先股在任何未清偿时间的本金总额或清盘优先股，连同根据本第4.07(B)条第(23)款产生的有关债务，不超过控股公司或其任何直接或间接母公司的股权发行或出售后自发行日期起由控股公司或其任何直接或间接母实体收到的净收益的100.0%，或注入控股公司资本的现金(在每种情况下，不包括不符合资格的股份或出售股权予、或从母公司或其任何子公司收到的捐款)，但此类净收益或现金未用于增加“累积信贷”定义第(B)款规定的计算，或未用于支付第4.05(B)(2)节规定的限制性付款；

-74-(27)控股公司、发行人或任何受限制附属公司的额外债务；但在产生债务时，并在给予形式上的效力和使用其收益后，所产生的债务的本金总额不得超过当时的可用RP能力金额，但根据上文第(23)条就根据本条(27)发生的债务而发生的任何准许再融资债务，应被视为已根据本条(27)发生，以确定在任何时间根据本条(27)可能发生的债务金额；(28)任何并非担保人的受限制附属公司的债务、为该附属公司的债务担保而招致的债务或代表该附属公司的债务担保；但根据第(28)款产生的债务本金总额不得超过在紧接该事件发生前的适用计量期间内的较大本金金额$180,000,000及综合EBITDA的30%；但就根据第(28)条产生的债务而言，根据上文第(23)条就根据本条(28)产生的债务而招致的任何准许再融资债务，须当作已根据本条(28)发生，以厘定在任何时间根据本条(28)可能产生的负债额；及(29)控股或其任何受限制附属公司因任何准许税务重组而产生的负债。(C)为了确定是否符合本第4.07节的规定，如果一项拟议债务符合一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本第4.07(A)节产生债务，控股公司将被允许在其产生之日对该债务项目进行分类，或在以后对该债务项目的全部或部分进行划分或重新分类，以符合本第4.07节的任何方式，且不给予形式上的效力；但在发行日，高级信贷协议项下的未偿还金额应根据第4.07(B)(1)节发生，不得重新分类。利息或溢价的应计、原始发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息、由于会计原则的改变而将优先股重新分类为负债、以及以相同类别的不合格股票的额外股份的形式支付不合格股票的股息，就本第4.07节而言，不被视为债务的产生或不合格股票的发行。尽管本第4.07节有任何其他规定，控股或任何受限子公司根据本第4.07节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。(D)就(X)根据第4.07节产生或发行循环贷款债务，或(Y)根据第4.07节产生或发行任何债务、不合格股票或优先股的任何承诺，以及授予任何留置权以保证该等债务，发行人可指定该等产生或发行及授予任何留置权为首次产生该循环贷款债务或承诺之日(该日期，“视为日期”)发生，而任何有关其后实际产生或发出或授出该等留置权，就本契约项下所有目的而言，将被视为已于该被视为日期产生或发出或授出，包括但不限于就计算固定抵押覆盖率、本契约项下任何篮子的用途(如适用)、综合第一留置权负债率、综合有担保负债比率、综合总杠杆率及综合EBITDA而言(而于该被视为日期及之后直至终止该承诺为止的所有该等计算应按备考基准进行，以落实该等被视为产生或发行、授予任何留置权及相关的相关交易)。(E)对与债务有关的信用证的担保或与之有关的债务，如在确定某一特定数额的债务时已包括在内，则不得包括在确定该数额的债务中；但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合第4.07节的规定。(F)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值美元债务本金金额应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算

-75-在定期债务的情况下发生，或在循环信用债务的情况下首先承诺或首先发生(以收益较低的美元等值为准)。然而，如果债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而如果再融资按再融资之日有效的相关货币汇率计算，再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据适用于相应债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。与本款规定类似的规定应适用于确定是否符合本合同第4.10节的规定。在任何日期，任何未清偿债项的款额如下：(1)如属以原有发行贴现发行的任何债项，则为该债项的增值价值；(2)如属任何其他债项，则为该债项的本金款额；及(3)如属以该指明人士的资产的留置权作担保的另一人的债项，则以下列两者中较少者为准：(A)该等资产在厘定日期的公平市值；及(B)该另一人的债项款额。第4.08节资产销售。控股公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司完成资产出售，除非：(1)控股公司(或其一个或多个受限制子公司，视情况而定)在资产出售时收到的对价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值；及(2)除准许资产互换的情况外，Holdings或该受限制附属公司于出售资产时收取的代价，连同自发行日期(累计计算)以来的所有其他资产出售(不包括弥偿(视属何情况而定))，至少75%为现金或现金等价物。就本条文而言，以下各项将被视为现金：(A)控股公司或该受限制附属公司最近的资产负债表(或其附注)所示的任何控股或任何受限制附属公司的负债(按其条款从属于票据或任何票据担保的合约支付权的负债除外)，而该等资产的受让人已就该等资产有效解除控股或该受限制附属公司的负债，或以其他方式解除或注销与该等资产出售有关的负债；(B)控股公司或任何受限制子公司从受让方收到的任何证券、票据或其他债务，由控股公司或受限制子公司转换为现金或现金等价物，但以在转换中收到的现金或现金等价物为限；。(C)本第4.08节下一款第(3)或(4)款所指种类的任何股权或资产；

-76-(D)因出售资产而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，范围为控股或任何其他受限制附属公司免除与出售资产有关的债务支付担保；及(E)控股公司或受限制附属公司在出售资产时收取的任何指定非现金代价；但在收到该等指定非现金代价时，所有指定非现金代价的公平市价总额(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算，而不影响其后的价值变动)，减去出售先前收到的指定非现金对价以现金或现金等价物实现的收益净额小于适用计量期间综合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10%中的较大者(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)；但就任何资产出售而言，发行人可选择在(X)该等资产出售完成之日或(Y)就该等资产出售订立最终协议之日，以决定是否符合上文第(1)及(2)款之规定；此外，就第(Y)款而言，控股或适用之受限制附属公司其后不得以可能导致该等资产出售自修订之日起不符合第(1)及(2)款之方式修订该最终协议。在收到资产出售的任何净收益后十八(18)个月内，控股公司(或适用的受限附属公司，视情况而定)可使用该净收益：(1)(A)偿还发行人或任何担保人在任何高级信贷安排下的债务和其他义务，并相应减少与此有关的承诺(如果有)；(B)偿还债券项下的债务，或(C)赎回或回购发行人或任何担保人根据本契约条款准许承担的第一留置权债务(高级信贷安排或票据除外)，并相应减少对该等债务的承担(如有)；但如果发行人或任何担保人应根据前款(C)偿还其他第一留置权义务，发行人还应按比例使用(或在下文第(Iii)款的情况下，连同要约)该等净收益的一部分，按比例偿还其他第一留置权义务(根据偿还前票据的本金金额和该等其他第一留置权债务)(“按比例金额”)，以(I)按比例赎回本章程第3.07节规定的按比例计算的票据金额，(Ii)按比例购买可通过公开市场购买方式回购的票据(在此类购买为本金的100%或以上的范围内)或(Iii)根据本章程第3.09节规定的程序向所有持有人发出要约，按本金100%的资产出售要约，外加本应预付的票据的应计但未付利息(如有)，按比例购买按比例计算的票据金额；(2)净收益归因于资产出售不构成抵押品的资产、权利或股权，用于偿还由该资产、权利或股权担保的债务或偿还不是附属担保人的受限制子公司的任何债务，并相应减少对其的承诺(如有)；(3)收购另一核准业务的全部或实质全部资产或任何股权，如在任何该等股权收购生效后，核准业务是或成为控股的受限制附属公司，或增加控股(或受限制附属公司)对受限制附属公司的所有权百分比；。(4)对控股及其受限制附属公司的业务作出资本开支或其他投资(包括在本契约所准许的其他收购、营运资金或交易活动中)；。

-77-(5)使用该等收益，以符合适用的资本要求，或为经纪-交易商附属公司、营运受规管实体或持牌受按揭限制附属公司或同等受规管附属公司的营运资金需要提供资金(或根据本条例第4.05节准许作出的准许投资或限制性投资，将由经纪-交易商附属公司、营运受规管实体或持牌按揭受限制附属公司或同等受规管附属公司使用)；。(6)偿还交易债务，并相应减少与此有关的承担(如有)；。或(7)上述第(1)至(6)款的组合。然而，在上文第(3)和(4)款的情况下，根据在该十八(18)个月期间执行的具有约束力的最终协议作出的收购、资本支出或其他投资的承诺应被视为允许使用净收益，只要该收购或支出在该十八(18)个月期间结束后六(6)个月内完成，如果该等净收益在该额外六个月期间结束时仍未如此投资，则该净收益应构成超额收益。在最终应用任何净收益之前，控股可以暂时减少循环信贷借款，或以本契约不禁止的任何方式投资净收益。出售资产的任何净收益(不包括净收益)如未按本第4.08节第二段的规定使用或投资，将构成“超额收益”。在超额收益总额超过适用计量期间综合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10%两者中较大的一个后15天内，发行人将向所有持有人提出资产出售要约，并在条款要求发行人的范围内，向所有其他第一留置权债务的持有人发出资产出售要约，其中包含与本契约中关于以出售资产的收益购买或赎回要约的规定类似的条款，按比例与票据本金金额和要求购买或赎回的此类其他第一留置权债务按比例分配。购买最高本金金额的票据，并购买或赎回该等可按超额收益的资产出售百分比购买或赎回的其他第一留置权债务。任何资产出售要约的要约价格将等于债券本金或该等其他第一留置权债务的100%，加上(但不包括)购买日期的应计及未付利息(受有关记录日期持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利的规限)，并将以现金支付。如果(X)完成资产出售要约后仍有任何超额收益，或(Y)由于资产出售百分比低于100%，发行人不需要提出任何超额收益的资产出售要约，发行人可将该等超额收益用于本契约未禁止的任何目的(该等金额，即“资产出售留存收益”)。如该等资产出售要约所投标的债券本金总额超过超额收益，则受托人或DTC将按比例及无论如何按照DTC的适用程序选择购买的债券。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。在发行人已合理确定(I)外国子公司出售任何资产的任何或全部净收益被适用的当地法律禁止、限制或延迟汇回，或(Ii)外国子公司出售任何资产的任何或全部净收益可能导致重大不利税收后果的范围内，受影响的该等净收益部分将不构成净收益或必须按照第4.08节的规定使用；但在任何情况下，发行人应在其合理控制范围内采取其合理控制范围内的行动，以消除该等税收影响。发行人将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购票据的每一次。如果任何证券法律或法规的规定与第3.09节或第4.08节的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了第3.09节或本第4.08节规定的义务。

-78-第4.09节与附属公司的交易。(A)控股将不会，也不会允许其任何受限附属公司向任何控股联属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、移转或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或与任何控股联属公司订立或作出任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而进行任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为该等联营公司的利益而进行涉及超过(X)25,000,000美元及(Y)综合EBITDA 2.5%(X)25,000,000美元及(Y)2.5%的综合EBITDA的合计付款或现金代价，除非：(1)联属公司交易的条款对控股公司或相关的受限制附属公司并不比控股公司或有关受限制附属公司在与无关人士进行的可比交易中所获得的条款优惠多少；和(2)对于任何关联交易或一系列关联关联交易，涉及的总对价超过适用计量期间综合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10.0%以上，发行人应向受托人提交一份高级官员证书中规定的控股董事会决议，证明该关联交易符合第4.09节，并且该关联交易已得到控股董事会多数无利害关系的成员的批准；然而，倘若没有公正的控股公司董事会成员，控股公司董事会亦应已收到具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的书面意见，表明该等联属公司交易或一系列相关联属公司交易从财务角度而言对控股公司及其受限制附属公司是公平的，或对控股公司及其受限制附属公司的有利程度不低于当时与非联属公司进行独立交易时可合理预期获得的水平。(B)以下项目将不被视为关联交易，因此不受本协议第4.09(A)节规定的约束：(1)不违反本协议第4.05节规定的限制性支付；(2)允许投资；(3)与控股公司、其任何受限子公司及其任何直接或间接母公司有关的惯常董事、高管和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、补偿、遣散费安排、健康、股票期权和其他福利计划)和赔偿安排；(4)与知识产权有关的普通非独家许可协议，该协议不会对控股公司或其任何受限制附属公司的正常业务运作或该等知识产权的价值造成任何重大影响；(5)与客户、客户、供应商、合资伙伴或货品及服务的买方或卖方之间的交易，在控股公司及其受限制附属公司的正常业务过程中，每项交易均不受本契约条款所禁止；(6)将控股公司的股权(不合格股除外)出售给本公司未予禁止的关联公司，并授予与此相关的登记和其他权利；(7)与关联公司进行的任何交易，如果控股公司或任何受限制子公司支付的唯一代价是控股公司的股权(不合格股除外)；

-79-(8)仅因为控股公司直接或通过受限制子公司拥有或控制该人的股权或控制权而与作为控股公司关联公司的人进行交易；(9)根据发行日期生效的协议或安排或对其进行的任何修订或续展进行的交易(只要任何此类修订或续展与发行日生效的适用协议相比，在任何重大方面不会对持有人不利)；。(10)控股公司与/或其受限制附属公司之间的交易；。(11)垫付或偿还Holdings或其任何受限制附属公司或其任何直接或间接母公司的董事、高级职员及雇员在日常业务过程中的出差、娱乐及差旅开支及类似开支；(12)Holdings或其任何受限附属公司与任何其他人士之间的交易，而其中一名董事亦是控股集团董事会或其任何直接或间接母公司的成员，而该等共同董事是该其他人士被视为控股或其任何受限附属公司的联属公司的唯一理由；然而，上述董事在与上述其他人士的任何交易中放弃作为控股公司董事会成员或控股公司的任何直接或间接母公司(视属何情况而定)的投票权；。(13)任何交易，其中控股公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人交付具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的信函，说明从财务角度来看，该项交易对控股公司或上述受限制附属公司是公平的，或该项交易符合第4.09(A)节第(1)款的规定；。(14)以控股公司或任何受限制附属公司的债务或其他证券的购买者或持有人的身份与关联公司进行的交易，而在该交易中，该关联公司的待遇不比其他购买者或控股或该受限制附属公司的债务或其他证券的持有人更优惠(本第4.09节另有准许的除外)；(15)任何非受限制附属公司的股权质押；(16)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成和维持任何合并集团或附属集团，或真诚地进行交易，以提高Holdings或Holdings的任何受限制附属公司的综合税务效率，而非为了规避本契约的任何规定；。(17)仅为以下目的而合并、合并或重组Holdings或Holdings的发行人与控股的联属公司：(A)成立或倒闭控股公司架构或(B)在新司法管辖区将Holdings或发行人重新注册为法团；。(18)控股就任何直接或间接母公司的证券发售订立承销协议、购买协议或其他类似协议，并就该等母公司、其附属公司及相关发售提供惯常的陈述、保证、契诺及弥偿；(19)控股公司(及其任何直接或间接母公司)、发行人和受限制子公司根据控股公司(及其任何直接或间接母公司)、发行人和受限制子公司之间的税收分享协议，按惯例条件支付可归因于发行人和受限制子公司的所有权或经营权的支付，只要支付是允许的税收分配；

-80-(20)在正常业务过程中或与过去的惯例或行业规范一致的与合资企业或不受限制的子公司达成的交易；(21)根据任何允许的证券化融资或应收款出售或融资进行的交易；(22)第5.01节允许并遵守的交易；(23)控股公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议；(24)为提高控股及其附属公司的综合税务效率而进行的善意交易(经控股的负责财务或会计人员证明)，而非为了规避本契约所载的任何契约；及(25)准许税务重组。第4.10节留置权。Holdings将不会，也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接地创造、产生、承担或容受任何形式的留置权，以确保目前拥有或以后获得的任何资产的债务，但允许留置权除外。为了确定是否符合本第4.10节的规定，(A)担保一项债务(或其任何部分)的留置权不需要仅仅参照“允许留置权”定义中描述的一类允许留置权(或其任何部分)而被准许，但可以根据其任何组合而部分准许，以及(B)如果为一项债务项(或其任何部分)提供担保的留置权符合“允许留置权”定义中所述的一种或多种允许留置权(或其任何部分)的标准，发行人可自行决定：对此类留置权进行分类或重新分类，或稍后进行分割、分类或重新分类(如同在以后发生一样)，以符合本第4.10节的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)，且不给予形式上的效力；但在发行日担保高级信贷协议下未偿还金额的留置权，或担保在发行日根据高级信贷协议下生效的承诺而产生的债务的留置权，应根据准许留置权的定义第(1)(X)款产生，不得重新分类。此外，对于根据本契约第4.07(E)节被指定在视为日期发生的任何循环贷款债务或与债务发生有关的承诺，发行人或任何受限制子公司也可指定发生或将保证该债务的任何留置权将在该被视为日期发生，在这种情况下，在本契约项下的任何相关后续实际发生应被视为在该被视为日期发生，包括为了计算任何“允许留置权”的使用、固定收费覆盖率、本合同项下任何篮子的使用(如果适用)、综合第一留置权负债比率、综合有担保负债比率、综合总杠杆率及综合EBITDA(以及于被视为终止或提供资金的日期及之后的所有该等计算，须以备考基准进行，以落实被视为产生或发行、授予任何留置权及与此相关的任何留置权及相关事项)。对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。债务的“增加额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或债务担保财产价值上升而增加的未偿债务金额的增加。

-81-4.11节的存在。在符合本章程第5条和第11条的规定下，控股公司应作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持其充分效力，并使其存在。第4.12节控制权变更时回购要约。(A)一旦发生控制权变更触发事件，除非当时的发行人已根据本条例第3.07节就所有未赎回票据发出赎回通知，否则发行人将向每名持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以现金方式回购该持有人的全部或任何部分(相等于2,000元或超过1,000元的整数倍)的票据，购买价相等于购回的票据本金总额的101%，加上回购的票据的应计及未付利息，直至(但不包括)购买日，受制于持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利(“控制权变更付款”)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，除非发行人已根据本协议第3.07节就所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人将以电子方式或以第一类邮件的方式向每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易。除非在下述控制权变更触发事件之前提出有条件的控制权变更要约(在这种情况下，预期回购日期将被说明，并可能基于与交易结束相关的日期，该日期预计将导致控制权变更触发事件，并可能在该交易结束之前收取费用)，在每种情况下，并声明：(1)控制权变更要约是根据本第4.12节提出的，所有提交的票据将被接受支付；(2)买入价及买入日，而买入价及买入日不得早于发出通知之日起计30天，亦不得迟于发出通知之日起计60天(法律规定除外)(“更改控制权付款日期”)；。(3)任何未予投标的票据将继续计息；。(4)除非发行人拖欠更改控制权付款，否则所有根据更改控制权要约接受付款的票据，将于更改控制权付款日期当日及之后停止计息；。(5)选择根据控制权变更要约购买任何债券的持有人，须在控制权变更付款日期前第三个营业日的营业结束前，将债券连同“持有人选择购买”表格交回，或以簿记转账方式，按通知所指明的地址，交回付款代理人；(6)如付款代理在控制权变更付款日期前的第二个营业日收市前，收到载有持有人姓名的传真或函件，列明为购买而交付的票据的主要金额，以及持有人撤回选择购买票据的声明，则持有人将有权撤回其选择；及(7)如持有人的票据只获部分购买，则持有人将获发行本金相当于交回的未购买部分的新票据，而未购买的部分必须相等于本金2,000元或超过1,000元的整数倍。发行人将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第三条或第4.12条的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了第三条或本第4.12条规定的义务。

-82-(B)在更改控制权付款日期，发行人将在合法范围内：(1)接受所有已妥为投标而没有根据更改控制权要约撤回的票据或其部分的付款；(2)就所有已妥为投标但并未撤回的票据或债券部分，向付款代理人缴存一笔相等于更改控制权付款的款额；及(3)将妥为接纳的票据连同述明发行人所购买的票据或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。付款代理人将迅速(但无论如何不迟于控制权变更付款日期后)向每一位正式投标且未撤回的票据持有人交付该票据的控制权变更付款，而受托人(应发行人的要求)将迅速认证并向每一持有人交付(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交出票据中任何未购买部分(如有)的新票据；但任何此类新票据的面额应为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。发行人将于更改控制权付款日期或于更改控制权付款日期后在切实可行范围内尽快公布更改控制权要约的结果。(C)本第4.12节要求发行人在控制权变更触发事件发生后提出控制权变更要约的条款将适用，无论本契约的任何其他条款是否适用。(D)即使本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，且该控制权变更要约是按照本第4.12节的规定作出的，则可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更触发事件已完成。在控制权变更触发事件之前提出的任何此类控制权变更要约的截止日期可能会更改，以符合控制权变更的实际截止日期。此外，发行人可以选择在任何控制权变更要约中包括提前投标付款、提前同意付款或同意付款，只要此类付款是第4.12(A)节规定的购买价格之外的付款即可。(E)即使本第4.12节有任何相反规定，在以下情况下，发行人将不会被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约：(1)第三方按照本第4.12节和本条款第3条规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据本条款第3.07节发出所有未赎回票据的赎回通知，除非并直至出现适用赎回价格的违约支付。第4.13节附加票据担保。如果(A)控股或其任何受限制附属公司在发行日期后收购或创建另一家受限制附属公司，而该受限制附属公司就高级信贷安排下的任何债务、次级留置权债务或无担保债务提供担保，且未偿还本金金额超过发行人或任何担保人适用测算期内综合EBITDA的10%，且未偿还本金超过100,000,000美元，或(B)任何截至发行日期不担保高级信贷安排下的义务的受限制附属公司稍后就高级信贷安排下的任何债务订立担保，如果发行人或任何担保人的次级留置权债务或无担保债务的未偿还本金金额超过100,000,000美元和适用计量期间综合EBITDA的10%以上，则该受限制附属公司将在其发行或产生该等债务或订立该担保之日起30天内，(I)签立并向受托人交付一份实质上符合本契约所附形式的补充契据，据此该受限制附属公司将为票据提供担保，(Ii)签署及交付抵押品代理人有关抵押品文件的联名协议或其他类似协议，及(Iii)采取根据该等协议所需的一切行动以完善根据本契约订立的留置权。在……里面

-83-关于根据上文第(I)款交付的任何补充契约，控股公司应向受托人提交律师的意见，认为此类补充契约已由控股公司正式授权、签立和交付，并构成控股公司具有法律效力且具有约束力和可强制执行的义务(受习惯资格和例外情况的限制)。即使有任何相反规定，构成境外附属公司、被排除的附属公司、非实质性附属公司、被排除的受管制附属公司或被排除的国内附属公司的任何受限制附属公司均无须成为担保人，除非其就发行人或任何担保人根据高级信贷安排、次级留置权义务或无担保债务项下的任何债务或任何担保人的未偿还本金金额超过100,000,000美元及综合EBITDA的10%(在适用的计量期间内)作出担保；及(Y)只要在本公司下被正式指定为非受限制附属公司的所有附属公司继续构成无限制附属公司，则无须要求其成为担保人。第4.14节限制性和非限制性子公司的指定。董事会可指定发行人以外的任何受限制附属公司为非受限制附属公司，前提是指定后不会出现违约事件。如一间受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，(1)控股公司及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的所有未偿还投资的公平市价总额将被视为于指定时作出的投资，并将减少根据第4.05节或根据控股公司厘定的准许投资定义的一项或多项条款可供限制支付的金额；及(2)控股公司或其任何受限制附属公司对获指定为非受限制附属公司的任何债务所作的任何担保，应被视为该等债务的产生。只有在当时允许投资，并且受限制子公司以其他方式符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许这一指定。任何指定控股的附属公司为非限制附属公司，将向受托人提交控股公司董事会批准该项指定的核证副本，以及证明该项指定符合前述条件并获本章程第4.05节准许的高级人员证书。控股董事会可随时指定任何非受限附属公司为控股的受限附属公司；但该项指定将被视为控股的受限附属公司对该非受限附属公司的任何未偿债务产生的债务，并且只有在以下情况下才允许这样的指定：(1)根据本章程第4.07节的规定允许进行此类债务；以及(2)在指定之后不会发生违约事件。第4.15节当债券被评为投资级时，契约的变化。如于发行日后任何日期，(A)债券获至少两家评级机构给予投资级评级，及(B)并无发生并持续发生任何失责或失责事件，则控股及受限制附属公司将不受本章程第5.01(A)节第4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.13、4.14及第(4)节(“暂缓执行契诺”)的规限。倘若Holdings及其受限制附属公司因前述规定而在任何时间内不受本契约项下暂缓执行的契诺所规限，并于其后任何日期(“恢复日期”)，任何评级机构撤回其投资级评级或将分配予债券的评级调低至低于投资级评级，而在该日及之后，债券并未获至少两家评级机构给予投资级评级，则暂停执行的契诺将会恢复，而Holdings Holdings及其受限制附属公司将于该日期及之后受暂停执行的契诺所规限。这些公约暂停生效之日至恢复生效之日之间的一段时间称为“暂停期”。尽管有上述规定，如发生任何该等复职，Holdings及其受限制附属公司在复职前所采取或没有采取的任何行动，如违反暂停生效的契诺，将不会导致违约或违约事件。在任何该等恢复后，(A)就在该恢复日期后作出的受限制付款而言，可用作受限制付款的款额为

-84-按照本合同第4.05节自本契约生效之日起生效计算，在暂停期间之前但不在暂停期间，因此，在暂停期间进行的限制性付款不会减少根据本合同第4.05(A)节可作为限制性付款支付的金额，(B)在暂停期间发生的任何债务或发行的不合格股票或优先股将被归类为根据本合同第4.07(B)(8)节发生或发行的，(C)在适用的恢复日期之后，根据在暂停期间签订的协议在适用的恢复日期之后进行的任何关联交易应被视为根据本协议第4.09(B)(9)节被允许，(D)为本协议第4.06节的目的，在恢复日期之前的暂停期间内签订的包含该公约预期的任何限制的所有合同将被视为已根据本协议第4.06(B)(1)节和(E)第4.08节的协议被视为已根据本协议第4.06(B)(1)节签订，在恢复日期，未使用的超额收益金额将被重置为零。发行人将向受托人发出任何暂停期间或复职日期开始的书面通知。在受托人收到该通知前，其有权假定该暂停期或复职日期(视何者适用而定)并未发生，且在其收到该通知前并无义务通知任何持有人。在任何情况下，受托人均不负责监察债券的评级。第4.16节事后取得的财产；受留置权约束的资产如果发行人或任何担保人收购任何后获得的财产(包括任何已有(但未租赁)的不动产或其改建或其中的任何权益)(X)公平市值超过10,000,000美元(由Holdings在收购时确定)和(Y)不位于“洪泛区”(由Holdings确定))，或假若该等资产和财产在发行日由发行人或担保人拥有则构成抵押品的任何重大资产或财产在发行日或之后由任何附属公司持有它成为担保人(不包括构成除外财产的资产或构成抵押品的资产，该抵押品文件在取得抵押品文件时受该抵押品文件产生的留置权的约束)，发行人将通知抵押品代理人，并将导致该等资产受到担保契约义务和其他第一留置权义务的留置权，并将采取并促使担保人采取本契约和抵押品文件所要求的行动，以授予和完善此类留置权，所有费用由发行人和担保人承担，因此，本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与该等资产相关的程度和效力相同。每一发行人和每一担保人同意，如果其采取任何行动授予或完善留置权以保证任何资产的任何其他第一留置权义务，该发行人或担保人也应采取该行动授予或完善以抵押品代理人为受益人的留置权(受债权人间协议的约束)，以保证抵押品代理人的契约义务，而无需抵押品代理人的请求。第4.17节关于抵押品的信息发行人应就发行人或任何担保人向抵押品代理人提供书面通知(无论如何，应在30天内或适用抵押品代理人合理同意的较长期限内(如《债权人间协议》所界定))，书面通知该人(I)法定名称、(Ii)公司或组织的司法管辖权或其组织形式或(Iii)组织识别号。发行人及担保人同意就任何该等变更作出该等申请及采取该等行动，以使抵押品代理人在该等变更后的任何时间内继续在抵押品文件所预期的范围内对所有抵押品拥有有效、合法及完善的担保权益，并享有债权人间协议所要求的优先权。每年，在提交第4.03(A)(1)节要求的年度报告时，发行人应向受托人和抵押品代理人提交一份与发行日交付的完美证书一致的最新完美证书，或确认自发行日交付完美证书之日或根据第4.17条交付的最新证书日期以来，此类信息没有变化。

-85-第4.18节居留、延期和高利贷法。发行人和每个担保人承诺(在他们可以合法这么做的范围内)，他们不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时候，可能影响契诺或本契约的履行；而发行人及每名担保人(在他们可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺他们不会借任何该等法律而妨碍、延误或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。第5条继承人第5.01节资产的合并、合并或出售。(A)控股公司或任何发行人均不会直接或间接：(1)与另一人合并或合并(不论控股公司或该发行人是否尚存人)；或(2)在一项或多项相关交易中，将控股公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、移转、转易或以其他方式处置予另一人，除非：(1)以下其中一项：(A)控股公司或该发行人是尚存人；或(B)由任何该等合并或合并(如并非控股或该发行人)而组成或在该等合并或合并中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的人；(2)根据受托人合理满意的协议，由任何该等合并或合并(如控股公司或该发行人除外)组成的人或在该等合并或合并中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，承担发行人在票据、本契约及抵押品文件下的所有义务；。(3)紧接该项交易后，并无失责事件发生；。(4)在给予该等交易及任何相关融资交易形式上的效力后，犹如该等交易是在适用的计量期开始时发生的：(A)根据第4.07(A)节所述的综合总杠杆率测试或固定费用覆盖率测试，控股公司或由任何该等合并或合并(如非控股公司或该发行人)组成或幸存的人士，或已被作出该等出售、转让或其他处置的人士，将获准招致至少1.00美元的额外债务；或(B)(X)控股公司或由任何该等合并或合并(如非控股或有关发行人)组成或幸存的人士的固定收费覆盖比率，或该等出售、转让、转让、转易或其他处置已被出售、转让或其他处置的人士，或该等出售、转让或其他处置将大于或等于紧接该等交易前的控股的固定收费覆盖比率或(Y)任何该等合并或合并(如该等合并或合并除外)成立或幸存的人士的综合总杠杆率，或该等出售、转让、已进行的转让或其他处置将等于或低于紧接该交易前的控股综合总杠杆率；和

-86-(5)发行人应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均应说明该等合并、合并、合并或转让以及此类补充契约(如有)符合本契约的规定。(B)第5.01(A)节第(3)及(4)款不适用于：(1)Holdings或其中一家发行人与联属公司的合并，而合并的目的纯粹是为了将Holdings或另一司法管辖区的其中一家发行人重新注册；或(2)发行人与一名或多名担保人之间或之间的任何合并或合并，或发行人与一名或多名担保人之间的任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他资产处置。第5.02节被取代的继承人。任何合并或合并，或任何出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置控股公司或发行人的全部或实质所有财产或资产，而该交易受本条例第5.01节的条文所规限，且符合第5.01节的规定，则藉该等合并而成的继承人，或与该控股公司或该发行人合并或作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的继承人，在该等合并、合并、出售、转让、转让、移转、租赁、转易或其他处置的日期及之后，本契约中提及“控股”或“发行人”的条文应改为指继承人而非控股或有关发行人)，并可行使控股或有关发行人在本契约下的一切权利及权力，犹如该继承人已在本契约中被指名为控股或该发行人一样，而前身人士将获解除支付票据本金及利息的责任及该等发行人文件下的所有其他义务。第6条违约和救济第6.01节违约事件。以下每一项均为“违约事件”：(1)票据利息到期时连续30天违约；(2)(A)到期(到期、赎回或其他情况下)票据本金或溢价(如有)违约，或(B)根据本章程第4.08或4.12节的规定未能购买票据；(3)控股或发行人未能遵守本章程第5.01节的规定；(4)在受托人或当时持有债券本金总额至少30%的持有人通知发行人后60天内，控股公司或其任何受限制附属公司未能作为单一类别进行投票，以遵守契约文件中的任何协议(上文第(1)、(2)或(3)款所述的协议除外)；(5)控股公司或其任何重要附属公司(特别目的证券化附属公司除外)(或共同构成重要附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)的任何受限制附属公司集团)的任何重大债务在最终到期后的任何适用宽限期内未予偿付，或因其所涉违约而被其持有人加速偿付；。(6)控股公司或其任何重要附属公司(特殊目的证券化附属公司除外)(或共同构成重大附属公司的任何受限制附属公司集团(特殊目的证券化附属公司除外)未能支付最终判决。

-87-由一个或多个有管辖权的法院提起诉讼，金额超过适用测算期内综合EBITDA的75,000,000美元和7.5%(不在独立第三方保险的承保范围内，该保险承保人没有否认责任)，判决连续60天不支付、解除或暂缓执行；(7)除本契约及抵押品文件明确准许外，任何抵押品文件因任何理由而在各重要方面不再具有十足效力及作用，或任何发行人或担保人就任何抵押品文件就超过75,000,000美元公平市价的抵押品所设定或看来是设定的担保权益，均不再可予强制执行，并具有相同效力及优先权，在受托人或当时未清偿票据本金总额至少30%的持有人以单一类别投票通知发行人后30天内，但仅由于抵押品代理人采取或不采取任何完全由其控制的行动的结果除外；(8)控股公司、发行人或任何重要附属公司拒绝履行其在抵押品文件下的任何重大义务，且这种违约持续连续10日；(9)除本契约许可外，控股公司、任何重要附属公司或任何担保人团体的任何票据担保，如合并在一起会构成重要附属公司，则在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而不再有效；或控股公司、任何作为重要附属公司的担保人或任何组成重要附属公司的担保人团体，或任何代表任何控股公司或该等担保人或担保人行事的人，以书面方式否认或否认其在其票据担保下的义务；(10)控股公司或其任何受限制附属公司，而该等附属公司是控股公司的重要附属公司或任何一组受限制附属公司，而该等附属公司合在一起会根据破产法或破产法的涵义构成重要附属公司：(A)展开自愿个案，(B)同意在非自愿个案中针对其作出济助令，(C)同意为其全部或几乎所有财产委任保管人，或(D)为其债权人的利益作出一般转让，(11)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(A)针对控股公司或其任何受限制附属公司的济助，而该等附属公司是控股公司的重要附属公司或任何一组受限制附属公司，而该等附属公司合在一起会构成非自愿案件中的重要附属公司；(B)委任一名保管人，保管控股集团或其任何一间属重要附属公司的受限制附属公司，或委任一组受限制附属公司，而该等附属公司或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，或就该控股公司或其任何一间属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司的财产而言，该等附属公司或任何一组受限制附属公司合共会构成一间重要附属公司；或。(C)命令将控股公司或其任何一间属重要附属公司的受限制附属公司清盘，或将合共会构成一间重要附属公司的任何一组受限制附属公司清盘；。而该命令或法令仍未暂缓执行，并连续60天有效。

-88-尽管有上述规定，受托人或票据持有人不得就在该等失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知或加速通知(或其他行动)前两年以上采取的任何行动(或因任何失责的断言而采取的任何其他行动)而发出失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知或加速通知(或其他行动)，并向票据持有人公开报告该等行动。任何由任何一个或多个持有人(受监管银行除外)(每个“指示持有人”)提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)，必须附有每个该等持有人向发行人及受托人递交的书面申述，表明该持有人并非(或如该持有人是DTC或其代名人，则该持有人仅由并非实益拥有人指示该持有人)净空头(“持仓申述”)，在票据持有人发出有关交付违约通知的指示(“违约指示”)的情况下，应视为一直重复，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不复存在或票据加速。此外，在提供票据持有人指示时，每名直接持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个营业日内核实该持有人的持仓陈述的准确性(“核实契约”)。在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，本条例所要求的任何仓位陈述或核实契约须由票据的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受托人发出指示时，有权最终依赖该等仓位陈述及核实契诺。如在票据持有人指示发出后，但在债券加速发行前，发行人真诚地确定有合理理由相信指示持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人提供一份高级人员证明书，述明发行人已在具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使适用的票据持有人指示所导致的任何失责或失责事件无效，与该违约或违约事件有关的补救期限应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在发出票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，发行人向受托人提供一份高级人员证书，说明指示持有人未能履行其核实公约，则与该违约或违约事件有关的补救期限将自动暂停，而与适用的票据持有人指示所导致的任何违约或违约事件有关的补救期限将自动重新开始，而任何补救措施亦须暂缓执行，直至该核实公约获得履行为止。任何违反持仓陈述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，即该违约事件将被视为从未发生，加速作废，而受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)应被视为未收到该票据持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。尽管前两段有任何相反的规定，在第6.01(10)或(11)节规定的关于控股或发行人的违约事件悬而未决期间，向受托人发出的任何通知持有人指示不应要求遵守上述段落。此外，为免生疑问，以上各款不适用于任何为受监管银行的持有人。为免生疑问，受托人及抵押品代理人有权最终依赖根据本契约向其提交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出计算、调查或裁定。受托人或抵押品代理人均无责任向发行人、任何持有人或任何其他人士就任何票据持有人指示或决定任何持有人是否已提交持仓申述或该持仓申述是否符合本契约或任何其他协议而负上任何责任。

-89-第6.02节加速。在本协议第6.01(10)或(11)节规定的违约事件中，对于控股公司或发行人，所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。如有任何其他违约事件发生并持续，受托人或持有当时未偿还债券本金总额最少30%的持有人可宣布所有债券即时到期及应付。在作出任何该等声明后，该等票据即到期并即时支付。当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有持有人，以书面通知受托人撤销加速及其后果，条件是撤销不会与任何判决或判令冲突，且所有现有的违约事件(完全因加速而到期的本金、利息或溢价的未支付除外)已获补救或豁免。在第6.01节第(5)款规定的任何违约事件发生时，如果受托人或票据持有人在违约事件发生后30天内(X)作为违约事件基础的债务或担保已被解除；或(Y)作为违约事件基础的债务或担保已被免除或放弃导致违约事件的加速、通知或行动(视情况而定)；或(Z)作为违约事件基础的违约已被治愈，则该违约事件及其所有后果应被自动撤销、放弃和撤销。如果第6.01节第(4)款规定的任何违约事件与未能按照第4.03节的要求及时提交或提交报告或其他信息或召开电话会议有关，受托人或票据持有人在按照第4.03节的规定提供或提交报告或其他信息或举行电话会议时(但不考虑提交报告或其他信息的日期)，此类违约事件及其所有后果应自动废止、放弃和撤销。第6.03节其他补救措施。如果违约事件发生并持续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取债券的本金和溢价(如有)和利息的支付，或强制执行债券或本契约的任何规定。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，并不减损该权利或补救，亦不构成在失责事件中放弃或默许该权利或补救。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。第6.04节对过去违约的豁免。当时未偿还债券本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有债券持有人，借通知受托人而放弃现有失责或失责事件及其根据本协议所产生的后果，但在支付债券本金、溢价(如有的话)或利息方面的持续失责或失责事件(包括与购买要约有关)除外；但当时未偿还债券本金总额不少于过半数的持有人，可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款失责。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。第6.05节多数人控制。当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或

-90-受托人认定的本契约可能不适当地损害其他票据持有人的权利，或可能使受托人承担个人责任。第6.06节诉讼的限制。持有人只有在以下情况下才可就本契约或票据寻求补救：(1)持有人向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；(2)持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；(3)该持有人或持有人向受托人提出要求，并在被要求时向受托人提供令受托人合理满意的任何损失、责任或费用的担保或赔偿；(4)受托人在收到请求和提出担保或赔偿后60天内没有遵守要求；(5)在该60天期间内，当时未偿还债券本金总额超过半数的持有人，并无向受托人发出与该要求不一致的指示。即使本契约有任何相反的规定，任何一名或多名持有人不得因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(须理解，受托人并无确定该等行动或容忍是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。第6.07节票据持有人收取款项的权利。尽管本契约另有规定，任何票据持有人未经其同意，不得损害或影响其在票据上明示的有关到期日或之后(包括与购买要约有关)收取本金及溢价(如有的话)的付款及票据利息的权利，或在该日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；但如就强制执行付款而提起诉讼或提起诉讼或作出判决，根据适用法律会导致本契约对任何受该等留置权规限的财产的退回、减值、放弃或丧失，则持有人无权为强制执行付款而提起任何该等诉讼。第6.08节受托人提起的托收诉讼。如果本条款第6.01(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就逾期本金的票据和利息的全部本金、溢价(如果有的话)和利息以及在合法范围内足以支付收款费用和支出的其他金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，向发行人追回判决。第6.09节受托人可提交申索证明文件。受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以便在任何司法程序中准许受托人及票据持有人就发行人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产提出申索(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)，并有权及获赋权收取及分发就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，而每名持有人现授权在任何该等司法程序中的任何保管人向受托人支付该等款项。如受托人同意直接向持有人作出上述付款，则须向受托人支付任何欠受托人的合理补偿款额，

-91-受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据本条例第7.07节应由受托人支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据本条例第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载内容不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券持有人或持有人权利的重组、安排、调整或债务重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。第6.10节优先顺序。在符合债权人间协议和任何次级留置权债权人间协议的条件下，如果受托人根据本第六条收取任何款项，则受托人应按下列顺序支付款项：第一：向受托人、抵押品代理人及其各自的代理人和代理人支付根据本协议第7.07节应支付的金额，包括支付受托人或抵押物代理人发生的所有赔偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和费用；第二：向票据持有人支付票据上到期及未付的本金及溢价(如有的话)及利息，没有任何种类的优先权或优先权；及第三：向发行人或具司法管辖权的法院所指示的一方支付票据上的到期及应付本金及溢价及利息。受托人可根据本第6.10节规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。第6.11节承担费用。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理讼费，包括合理的律师费及开支。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。第7条受托人第7.01节受托人的职责。(A)如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使失责事件时使用谨慎的人在处理其本身事务时会在有关情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。(B)除非在违约事件持续期间：(1)受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他契约中明确规定的职责，并且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；和

-92-(2)在其本身没有恶意的情况下，受托人可最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，以确定陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性。然而，对于本合同任何条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人将审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为、恶意或其故意的不当行为而被免除责任，但下列情况除外：(1)第7.01(C)节并不限制第7.01(B)节的效力；(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对受托人的任何善意判断错误负责；(3)受托人将不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责；及(4)如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则受托人不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。(D)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受本第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。(E)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。第7.02节受托人的权利。(A)受托人可确证地倚赖其相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人无需调查任何此类文件中所述的任何事实或事项。(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级人员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动或不采取的行动负责。受托人可以就其选择咨询大律师，而大律师的意见或大律师的任何意见将是完全和完全的授权和保护，使其不会因其真诚和依赖于本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动而承担法律责任。(C)受托人可透过其受权人和代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽概不负责。(D)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负任何责任，而该等行动是受托人相信是获授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内。(E)除非本契约另有特别规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知只要由每名发行人的一名高级人员签署，即属足够。(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人将没有义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出赔偿

-93或令其满意的抵押品，以抵销因遵从该项要求或指示而可能招致的损失、债务和开支。(G)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。(H)除非信托事务主任已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的实际书面通知，而该通知提及票据及本契约，否则不得当作受托人已收到任何失责或失责事件的通知。(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均扩及受托人根据本条例及根据本契约文件或根据任何契约文件受雇行事的每一名代理人、保管人及其他人，包括抵押品代理人，并可由受托人强制执行。(J)受托人可要求发行人递交一份证明书，列明当时获授权根据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。(K)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、国内或军事干扰、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而未能或延迟履行其在本协议项下的义务不承担任何责任或责任；不言而喻，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复工作。(L)受托人不应被要求就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。第7.04节受托人的卸责声明。受托人不会对本债券或债券的有效性或充分性负责，亦不会就本债券或债券的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对发行人使用债券收益或支付给发行人的任何款项负责，亦不会根据本债券契约任何条文的指示而对发行人的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不会对本债券或任何其他文件中与出售债券有关或根据本债券的认证证书以外的任何声明或陈述负责。第7.05节违约通知。如果违约或违约事件发生并仍在继续(信托官员已在受托人的企业信托办公室收到实际书面通知)，并且如果信托官员确实知道该违约或违约事件，受托人将在(A)违约或违约事件发生后90天和(B)受托人实际了解该违约或违约事件的15天内(以后者为准)向票据持有人邮寄一份关于该违约或违约事件的通知。受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示；但受托人没有责任确定任何此类行为是否有损于任何持有人或是否会导致受托人承担个人责任。除了在这种情况下

-94-在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上发生失责或失责事件时，如受托人真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留通知。第7.06节受托人向票据持有人报告。(A)从2025年3月15日开始的每个3月15日之后60天内，只要票据仍未结清，受托人将向票据持有人提交一份日期为报告日期的简短报告，该报告符合TIA第313(A)款(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)(2)条。受托人还将按照TIA第313(C)条的要求转发所有报告。(B)每份报告在交付给票据持有人时，受托人将向发行人交付一份副本，并由受托人根据《国际交易法》第313(D)条的规定向美国证券交易委员会和票据上市的每个证券交易所存档。当债券在任何证券交易所上市及被除牌时，发行人会即时通知受托人。第7.07节赔偿和赔偿。(A)发行人将不时向受托人和抵押品代理人支付书面商定的补偿，以使其接受本契约和本契约项下的服务。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人将应受托人和抵押品代理人的要求，迅速向其偿还除其服务补偿外所发生或支付的所有合理支出、垫款和费用。此类费用将包括受托人和抵押品代理人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。(B)发行人和担保人将以共同和各别的方式，赔偿受托人和抵押品代理人(就本第7.07(B)节而言，包括其高级人员、董事、雇员和代理人)因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的任何和所有损失、债务或开支，包括对发行人和担保人(包括本第7.07节)强制执行本契约和针对任何索赔(无论是发行人、担保人声称的)进行辩护的费用和开支。任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或责任有关的责任，除非任何此类损失、责任或费用被确定为是由于其自身的疏忽、不诚实或故意不当行为造成的。受托人和抵押品代理人将及时通知发行人其可能要求赔偿的任何索赔。受托人或抵押品代理人未能如此通知发行人，并不解除发行人或任何担保人在本协议项下的责任。发行人或担保人将对债权进行抗辩，受托人和抵押品代理人将合作抗辩。受托人和抵押品代理人可以有单独的律师，发行人将支付该律师的合理费用和开支。发行人或任何担保人都不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。(C)发行人和担保人根据本条款第7.07条承担的义务在本契约清偿和清偿后仍然有效。(D)为了保证发行人和担保人在第7.07节中的付款义务，受托人和抵押品代理人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。这种留置权将在本义齿的清偿和清偿期间继续存在。(E)当受托人或抵押品代理人在本条例第6.01节第(10)或(11)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，该费用及其服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成任何破产法下的行政费用。

-95-(F)受托人将在适用的范围内遵守TIA第313(B)(2)节的规定。第7.08节更换受托人。(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。(B)受托人可随时以书面辞职，并藉如此通知发行人而被解除在此设立的信托。持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及发行人而将受托人免任。在下列情况下，发行人可以将受托人免职：(1)受托人未能遵守本法第7.10条的规定；(2)受托人被判定破产或无力偿债，或者根据破产法对受托人发出救济令；(3)受托人或其财产由托管人或公职人员管理；或(4)受托人丧失行为能力。(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代发行人委任的继任受托人。(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后30天内仍未就任，则卸任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人、发行人或当时未偿还债券本金总额最少10%的持有人承担。(E)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.10节，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。(F)继任受托人将向卸任受托人和发行人递交接受其委任的书面同意。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人邮寄其继承通知。即将退休的受托人将迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07节规定的留置权。尽管根据第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人在本章第7.07节下的义务将继续存在。第7.09节继任受托人合并等。如果受托人合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一公司，则继任公司将成为继任受托人，而不再有任何行为。第7.10节资格；取消资格。在本协议下，任何时候都将有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司信托权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为50,000,000美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

-96-本契约将始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人须遵守TIA第310(B)条。第7.11节向发行人优先收取债权。受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条，在其中指明的范围内。第8条法律无效和公约无效第8.01节法律无效或公约无效的选择。发行人可根据控股公司董事会的选择，在符合本条款第8条规定的条件后，随时选择对所有未偿还票据适用本条款第8.02节或第8.03节。第8.02节法律无效和清偿。当发行人根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.02节的选择权时，发行人和每一位担保人在满足本条款第8.04节规定的条件后，将被视为在满足下列条件之日(下称“法律上的失败”)解除对所有未偿还票据(包括票据担保)的义务。为此目的，法律上的失效意味着发行人和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，该未偿还票据将被视为“未偿还债务”，并已履行该等票据、票据担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并支付费用，应签署承认该债务的适当文书)，但下列条款除外：(1)未偿还票据持有人在本条例第8.05节所指信托到期时，有权就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取款项，直至本条例另有终止或解除为止；(2)发行人根据本条款第2条和第4.02条对此类票据的义务；(3)受托人在本条款下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人和担保人与此相关的义务；(4)本第8条。在遵守本第8条的情况下，发行人可以根据本第8.02条行使其在第8.02条下的选择权，尽管他们事先根据第8.03节行使了选择权。第8.03节《公约》无效。当发行人根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权时，发行人和每一位担保人在满足第8.04节规定的条件的情况下，将被解除第4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.12、4.13和4.14节以及第5.01节第(4)款中关于未偿还票据的义务，在满足本第8.04节规定的条件之日及之后(下文，“公约失效”)，此后，就持有人与此类公约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据将被视为不是“未清的”，但将继续被视为“未清偿的”。

-97-以下所有其他用途的“未清偿”(不言而喻，就会计目的而言，此类票据不被视为未清偿)。就此而言，公约失效是指，就未清偿的票据及票据担保而言，发行人及担保人可因本契约其他地方提及任何该等契约或本契约中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接不遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且该遗漏不会构成本章程第6.01节下的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分及该等票据及票据担保将不受影响。此外，在发行人根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的选择权时，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，本协议第6.01(3)至6.01(9)节不构成违约事件。第8.04节法律或公约无效的条件。为了行使第8.02节或第8.03节下的法律无效或契约无效：(1)发行人必须为持有人的利益，以信托形式将美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合存入受托人(或受托人为此目的指定的其他实体)，其数额必须是足够的(如果国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为已存入不可赎回政府证券)，在述明的兑付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付未偿还票据的本金、利息或溢价(如有的话)，而发行人必须指明该等票据是在述明的兑付日期或某一特定的赎回日期失效；但在任何需要支付适用溢价的赎回时，就本契约而言，只要向受托人缴存的金额等于发行人在赎回通知日期计算的适用溢价，且在赎回日期时的任何赤字只需在赎回日期或之前缴存受托人，则就本契约而言，缴存的金额应足够。(2)在根据本章第8.02条进行选择的情况下，发行人必须向受托人提交律师意见，确认：(A)发行人已收到或已发表以下意见：美国国税局做出裁决；或(B)自发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，未偿还票据的持有者将不会因此类法律失效而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失效的情况相同；(3)在根据本协议第8.03节进行的选举中，发行人必须向受托人提交律师的意见，确认未偿还票据的持有者将不会因为该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该公约的失效没有发生的情况相同；(4)在上述存款发生之日，并无违约事件发生或继续发生(但因借入将用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)及授予留置权以保证该等借款而导致的违约事件除外；

-98-(5)此类法律上的失败或公约上的失败不会导致违反或违反任何重大协议或文书(本契约及其管辖任何其他债务被撤销、清偿或替换的协议除外)，或构成任何重大协议或文书项下的违约，而Holdings或其任何附属公司是该协议或文书的一方或受其约束；(6)发行人必须向受托人交付一份高级人员证书，述明存款并非发行人出于优先于发行人的其他债权人而将票据持有人置于其他债权人之上的意图；及。(7)发行人必须向受托人交付一份高级人员证书和大律师的意见，每一份均述明已符合与法律上的失败或《公约》无效有关的所有先决条件。第8.05节存放的资金和以信托形式持有的政府证券；其他杂项规定。除第8.06节另有规定外，依据第8.04节就未偿还债券存放于受托人(或就本第8.05节而言，统称为“受托人”)的所有款项及不可赎回政府证券(包括其所得收益)，将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身分行事的发行人)，支付予该等票据的持有人，支付本金及溢价方面的所有到期及即将到期的款项。如果有的话，和利息，但这些钱不需要与其他基金分开，除非法律要求的范围。发行人将就根据本章程第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等证券收取的本金及利息向受托人支付及弥偿，但根据法律须由未偿还债券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。即使本条第8条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的书面要求，不时向发行人交付或支付本章程第8.04节规定由受托人持有的任何资金或不可赎回的政府证券，而国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示该等资金或不可赎回的政府证券(这可能是根据本条款第8.04(1)节提供的意见，只有在已如此存放不可赎回的政府证券的情况下才需要)，超过为产生同等法律效力或《圣约》效力所需缴存的数额。第8.06节向发行人偿还款项。任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，而在该本金或溢价(如有)或利息到期及应付后两年仍无人认领，须应发行人的书面要求支付予发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该纸币的持有人其后将只获准向发行人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；但受托人或上述付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，而在通知或刊登日期起计不少於30天的日期后，该等款项当时尚余的任何无人认领的余额，均须偿还予发行人。

-99-第8.07节恢复。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券的申请的任何命令或判决，而不能按照本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)的规定，则发行人和担保人在本契约以及票据和票据担保项下的义务将恢复并恢复，如同没有根据本契约第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照本契约第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用所有该等款项为止；然而，如果发行人在任何票据的义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项。第九条未经票据持有人同意，修改、补充和放弃第9.01条。尽管本契约第9.02条另有规定，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人(视情况而定)可在未经任何票据持有人同意的情况下修改或补充契约文件：(1)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；(2)规定除有凭证的票据之外或取代有凭证的票据；(3)规定发行人或担保人对票据持有人承担义务，并根据本章程第5条或第11条的规定，由发行人或担保人的继任者担保票据；(4)作出任何改动，使债券持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在本协议下的合法权利造成不利影响；。(5)使契约文件的文本符合发售备忘录“债券说明”一节的任何规定，只要该“债券说明”的条文旨在逐字逐句地背诵其中的一项条文，并有高级人员证明书证明；。(6)根据截至发售日期的本契约所载的限制，发行额外的票据；。(7)根据本契约或债权人间协议，根据本契约的要求，证明并规定接受和委任继任受托人或抵押品代理人，或规定受托人或抵押品代理人加入任何抵押品文件；(8)根据本契约的条款，允许任何额外担保人签署关于票据的补充契约和/或票据担保，或免除担保人的票据担保；或(9)签订附加或补充抵押品文件(包括在任何抵押品文件中增加额外的第一留置权担保方和次级留置权担保方，并担保任何额外的第一留置权义务或次级留置权义务)或根据本契约和抵押品文件的条款从本契约的留置权或抵押品文件中解除抵押品。

-100-在发行人的要求下，连同发行人董事会授权签署任何此类修订或补充契约或对任何其他契约文件的修订或补充的决议，以及在受托人收到本协议第7.02节所述的文件后，受托人将与发行人一起签署任何经修订或补充的契约或对另一契约文件的修订或补充(和/或，如果是抵押品文件，指示抵押品代理人签署本契约条款授权或允许的该等抵押品文件的修订或补充，并作出任何其他适当的协议及规定，但受托人及抵押品代理人将无义务订立该等经修订或补充的契约或修订或补充另一份契约文件(或提供该指示)，从而对其本身在本契约或其他条款下的权利、责任、利益、特权、保障、赔偿或豁免造成不利影响。第9.02节，并征得票据持有人同意。除本第9.02节规定外，发行人、受托人和抵押品代理人(视情况而定)可修改或补充契约文件(包括但不限于本章第3.09、4.08和4.12节)以及票据和票据担保，但须征得当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有)作为单一类别投票(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)的持有人的同意，方可修改或补充契约文件及票据担保。除第6.04及6.07节另有规定外，任何现有的违约或违约事件(债券本金、溢价(如有)或利息的支付方面的违约或违约事件除外，但因加速付款而导致的违约已被撤销者除外)，或经当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有)的过半数持有人同意，作为单一类别投票(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买附注)。在发行人的要求下，连同发行人董事会授权签署任何该等修订或补充契约或对任何其他契约文件的修订或补充的决议，在向受托人提交上述票据持有人同意的合理令受托人满意的证据后，以及在受托人收到本协议第7.02节所述的文件后，受托人将与发行人一起签立该等经修订或补充契约或对另一契约文件的修订或补充(及/或如属抵押品文件，指示抵押品代理人签署该等抵押品文件的修订或补充)，除非该等修订或补充契据对受托人或抵押品代理人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、利益、特权、保障、赔偿或豁免造成不利影响，在此情况下，受托人和抵押品代理人可酌情订立该等修订或补充契约或修订或补充另一份契约文件(或提供该指示)。第9.02节规定的票据持有人不需要同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。在第9.02节下的修订、补充或豁免生效后，发行人将向票据持有人邮寄一份通知，简要说明修订、补充或豁免的内容。然而，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。在符合本章程第6.04和6.07节的规定下，当时未完成投票的票据本金总额占多数的持有人可在特定情况下放弃发行人遵守契约文件的任何规定。然而，未经每个受影响的持有人同意，根据第9.02条作出的修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：(1)减少其持有人必须同意修订、补充或豁免的票据的本金金额；

-101-(2)(A)减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或(B)减少在赎回任何票据时或就可选择赎回的票据而须支付的款额；。(3)降低任何票据的指定利率或延长指定的付息时间；。(4)免除债券本金、利息或溢价(如有的话)的违约或违约事件(但持有当时未偿还债券本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的债券，以及免除因加快偿还而导致的拖欠付款的情况除外)；。(5)以债券所述货币以外的货币支付任何票据；。(6)更改本契约中有关豁免过往违约的条文，或更改票据持有人收取票据本金、利息或溢价(如有的话)的合约权利；。(7)免除任何票据的赎回付款(本契约第3.09、4.08或4.12节所规定的付款除外)；。(8)免除任何担保人在其票据担保或本契约下的任何义务，除非符合本契约的条款；。(9)在合同上将票据或任何票据担保从属于发行人或任何担保人的任何其他债务；或(10)对前述修订和豁免条款进行任何修改。此外，未经当时未偿还债券本金金额最少662/3%的持有人同意，任何修订、补充或豁免不得解除所有或实质上所有抵押品，除非符合契约文件的规定。第9.03节协议的撤销和效力。在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，任何该等票据持有人或其后的票据持有人，如在受托人收到发行人发出的高级人员证明书证明所需本金额的票据已获同意的日期前，接获书面撤销同意通知，则可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。发行人可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。第9.04节票据的批注或交换。受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为交换，发行人可发行所有票据，而受托人在收到认证命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

-102-未能作出适当的批注或发行新的票据，不会影响该等修订、增补或豁免的效力和效力。第9.05节受托人签署修正案等。受托人将签署根据本条第9条授权的任何经修订的或补充的契约或对另一契约文件(或对抵押品代理人的指示)的修订或补充，如果修订或补充(或指示)不对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。未经各发行人董事会批准，发行人不得签署经修订或补充的契约或对另一契约文件的修订或补充。在签署任何经修订或补充的契约或对另一契约文件的修订或补充(或对附属品代理人的指示)时，受托人将有权获得并(受本契约第7.01节的规限)，除本契约第13.03条所要求的文件外，还依据高级船员证书和律师的意见，声明签署该经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并将受到充分保护。第十条抵押品和担保第一百零一条抵押品单据。(A)票据本金及利息于票据到期及应付(不论于付息日期、指定到期日以加速、回购、赎回或其他方式支付)及逾期本金及利息(在法律许可的范围内)的到期及按时支付，以及发行人及担保人根据本契约及契约文件向票据持有人或受托人履行本契约及契约文件项下所有其他义务(如有)的到期本金及利息(如有)，将按抵押品文件的规定予以担保。各票据持有人接受本契约条款及抵押品文件条款(包括但不限于抵押品丧失抵押品赎回权及解除抵押品权利的条款)后，即同意并同意根据其条款有效或不时修订的条款，并授权及指示抵押品代理人(及受托人，如适用)订立抵押品文件，并根据该等条款履行其义务及行使其权利。发行人将向受托人交付根据抵押品文件交付给抵押品代理人的所有文件的副本，进行所有备案(包括提交章程声明和对UCC融资表的修订，以继续使该等UCC融资表继续有效)，并将作出或促使作出所有必要或适当的或抵押品文件条款所要求的行为和事情，以向受托人和抵押品代理人保证和确认抵押品文件或其任何部分不时构成的抵押品担保权益，以便根据本文所述的意图和目的，为本契约和在此担保的票据的担保和利益提供该等保证和利益。在债权人间协议及任何次要留置权债权人间协议的规限下，Holdings及发行人将采取，且Holdings将促使其受限制附属公司采取合理所需的任何及所有行动，以促使抵押品文件订立及维持有效及可强制执行的完善第一优先留置权，作为保证Holdings、发行人及附属担保人在所有抵押品上的义务，并以抵押品代理为受益人的票据持有人的利益，优先于所有第三人的权利，且不受除准许留置权以外的任何留置权的限制。第10.02节抵押品的解除。(A)抵押品上和抵押品上的留置权可根据抵押品文件的规定随时或不时解除。抵押品代理人对抵押品单据设定的特定抵押品的留置权将不再自动担保债务，而无需任何人就以下事项采取任何进一步行动：(1)在本契约条款不禁止的范围内出售、转让、支付或以其他方式处置给发行人或担保人以外的人的抵押品；前提是发行人或担保人收到的任何产品或收益

-103-任何此类抵押品的担保人应在本契约和抵押品文件要求的范围内继续构成抵押品；(2)担保人根据本契约条款解除其票据担保后担保人的财产和资产；(3)发行人或担保人属于或成为除外财产的任何财产或资产；以及(4)《债权人间协议》要求的范围；然而，尽管本契约或抵押品文件有任何其他规定，但除上文第(4)款所规定的外，担保所有或几乎所有抵押品的票据和票据担保的留置权只能根据本合同第10.05节的条款解除。如果发生第(1)至(4)款所述的任何情况，受托人应发行人的要求，向抵押品代理人交付证书，声明抵押品代理人对抵押品文件所产生的适用抵押品的留置权不再担保债务。(B)尽管本文有任何相反规定，只要受托人或抵押品代理人被要求签署授权书，或受托人根据第10.02(A)或10.05节被要求向抵押品代理人交付证书，发行人应提交律师和高级人员证书的意见，声明已满足契约文件中适用豁免之前的所有条件，并且这种豁免是被契约文件允许的。第10.03节受托人根据抵押品文件采取的行动的授权。在符合第7.01和7.02节的规定的情况下，受托人可以(但没有义务这样做)在没有票据持有人同意的情况下，全权酌情指示抵押品代理代表票据持有人采取本契约或抵押品文件所要求的一切行动，以：(1)执行抵押品文件的任何条款；以及(2)收集和收取与发行人和担保人的义务有关的任何和所有应付金额。受托人将有权提起和维持其认为合宜的诉讼和法律程序，以防止任何可能违法或违反抵押品文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害，并有权提起和维持受托人认为合宜的诉讼和法律程序，以维护或保护其权益和抵押品票据持有人的利益(包括提起和维持诉讼或法律程序的权力，以限制任何可能违宪或在其他方面无效的立法或其他政府成文法则、规则或命令的强制执行或遵守，规则或命令将损害本规则项下的担保权益或损害票据持有人或受托人的利益)。第10.04节受托人根据抵押品文件接受资金的授权。受托人有权为根据抵押品文件分发的票据持有人的利益接受任何资金，并根据本契约的规定将该等资金进一步分发给票据持有人。第10.05节担保物权的终止。在发行人和担保人在本契约和票据项下的所有义务得到全额偿付时，或在法律上无效或契约无效时，或根据第12条，本契约得到清偿和解除时，或在收到持有所需百分比票据的人同意时

-104-根据第9条，受托人将应发行人的要求，向抵押品代理人交付一份证书，说明此类债务已得到全额偿付，并指示抵押品代理人根据本契约和抵押品文件解除留置权。第10.06节抵押品代理人(A)受托人及每名持有人接受票据后，特此指定及委任抵押品代理人为其在本契约及抵押品文件下的代理人，而受托人及每名持有人接受票据后，在此不可撤销地授权抵押品代理人根据本契约及抵押品文件的规定代表其采取行动，并行使根据本契约及抵押品文件的条款及抵押品文件及同意并同意每份抵押品文件的条款明确授予抵押品代理人的权力和职责，根据各自的条款不时补充或以其他方式修改。抵押品代理人同意按照本条款10.06中包含的明示条件行事。第10.06款的规定仅为抵押品代理人的利益，除第10.03款明确规定外，受托人、持有人或任何设保人均无权作为第三方受益人享有本条款所包含的任何权利。各持有人同意，抵押品代理人根据本契约和抵押品文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何权利或补救措施，均应得到授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约和抵押品文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人的职责应是部门性和行政性的，抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本契约和抵押品代理人是其中一方的其他契约文件中明确规定的除外，抵押品代理人也不具有或被视为与受托人、任何持有人或任何设保人有任何信托或其他受托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本契约和抵押品文件或以其他方式对抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用的“代理人”一词指的是抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。(B)抵押品代理人可根据本契约及抵押品文件，由或透过接收人、代理人、雇员、实际代理人或就任何特定人士、该人士的联营公司、该人士及其联营公司(“关连人士”)的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问及事实代理人(“关连人士”)履行其任何责任，并有权就与该等责任有关的所有事宜听取律师的意见，并有权根据法律顾问提供的任何意见或意见采取行动，并在采取行动时受到充分保护。抵押品代理人不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、事实代理人或相关人员的疏忽负责，只要这种选择是出于善意的。(C)抵押品代理人或其任何有关连人士不会(I)对他们中任何一人根据或与本契约或本契约拟进行的交易而采取或不采取的任何行动(其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或根据或与任何抵押品文件或其拟进行的交易(其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)所采取或遗漏采取的任何行动负责，或(Ii)对任何受托人或任何持有人所作的任何陈述、保证、契诺或协议由发行人或任何其他授予人或联属公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议负任何责任，本契约或任何其他契约文件中所载，或抵押品代理人在本契约或抵押品文件下或与本契约或抵押品文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本契约或抵押品文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本契约或抵押品文件的任何设保人或任何其他一方未能履行本契约或抵押品文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件。任何抵押品代理人或其任何相关人士对受托人或任何持有人均无责任确定或查询本契约或抵押品文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何设保人或任何设保人关联公司的财产、账簿或记录。

-105-(D)抵押品代理人有权最终依靠，并应受到充分保护，依靠其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、证明、电话信息、声明或其他通信、文件或谈话(包括但不限于，发行人或任何其他设保人的律师)的意见和陈述，以及法律顾问(包括但不限于，发行人或任何其他设保人的律师)的意见和陈述，独立会计师及抵押品代理人选定的其他专家和顾问。抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。在抵押品代理人按照担保品文件中明确规定的发行人或担保人的请求或指示行事或不采取行动之前，可能需要高级船员证书和律师的意见。抵押品代理人不对其依据高级官员的证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。在抵押品文件条款的规限下，在抵押品代理人根据本协议或任何其他契约文件可能或被要求采取任何行动(“行动”)的其他情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救、根据本协议或根据任何其他契约文件解除或出售抵押品或以其他方式行事，抵押品代理人可向当时未偿还票据本金总额的多数持有人寻求指示。在符合抵押品文件条款的情况下，如果抵押品代理人就任何行动向当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人请求指示，抵押品代理人有权不采取此类行动，除非抵押品代理人已收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示，抵押品代理人不会因此而对任何人承担责任。(E)抵押品代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理人的信托官员已收到受托人或发行人有关本契约的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。抵押品代理人应根据第7条的规定，对受托人或票据本金总额占多数的持有人所要求的违约或违约事件采取行动(受第10.06条和债权人间协议条款的约束)。(F)抵押品代理人可随时向受托人和发行人发出三十(30)天的书面通知而辞职，辞职在继任代理人接受其委任为抵押品代理人后生效。如果抵押品代理人根据本契约提供了其辞职的书面通知，发行人应指定一名继任抵押品代理人。承继抵押品代理人被接受为本法规定的继任抵押品代理人后，该继任抵押品代理人应继承退任抵押品代理人的一切权利、权力和职责，抵押品代理人一词是指该继任抵押品代理人，退任抵押品代理人的任命、权力和职责终止。在退役抵押品代理人根据本契约规定辞职后，本条款10.06(和第7.07节)的规定将继续对其有利，退役抵押品代理人不应因该辞职而被视为免除其在担任本契约下的抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动的责任。(G)受托人最初应担任抵押品代理人，并应获授权在必要时全权酌情指定共同抵押品代理人。受托人和抵押品代理人均不对本合同项下谨慎指定的任何共同抵押品代理人的行为或不作为负责。 除非本文或担保文件中另有明确规定，担保代理人或其任何各自的高级官员、董事、员工或代理人或其他相关人员均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或延迟收取或变现，或有义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品或对抵押品或其任何部分采取任何其他行动。抵押代理人仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，抵押代理人或其任何高级官员、董事、员工或代理人均不对本协议项下的任何作为或不作为负责，除非其自身的重大疏忽或故意不当行为。

-106-(H)受托人和每一持有人在接受票据时同意，抵押品代理人获授权及指示(I)订立其作为一方的抵押品文件，不论是在发行日期当日或之后签立，(Ii)订立债权人间协议，(Iii)作出抵押品文件所载持有人的陈述，(Iv)按抵押品文件所载条款约束持有人，(5)履行和遵守抵押品文件规定的义务，以及(6)按照此类协议中规定的条款对抵押品文件进行修订和补充。抵押品代理收到发行人的书面请求(由发行人的一名官员签署的“抵押品文件命令”)后，特此授权抵押品代理签立和签订任何抵押品文件，并且无需任何持有人或受托人的进一步同意，签立和签订将在发行日期之后签立的任何抵押品文件。该抵押品单据命令应(I)说明该抵押品单据是根据第10.06(H)节所述交付给抵押品代理人的，(Ii)说明适用的抵押品单据是本契约或当时存在的另一抵押品文件的条款所要求或允许的，以及(Iii)指示抵押品代理人签署和订立该抵押品文件。任何此类抵押品单据的签立均应由出票人指示并承担费用。持票人接受票据后，特此授权并指示抵押品代理人签署此类抵押品文件。(I)如果受托人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、变现、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与本契约项下产生的或与本契约有关的义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款或抵押品文件从抵押品代理人那里收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)抵押品代理人支付的款项超过根据第7条规定必须支付给受托人的金额，受托人应立即将该等款项以实物形式移交给抵押品代理人，根据本契约和抵押品文件的条款，抵押品代理人将根据本契约和抵押品文件的条款使用该等收益，并附有转让给抵押品代理人所需的背书。(J)抵押品代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善这些资产。受托人取得抵押品占有权的，经发行人书面请求，受托人应通知抵押品代理人，并迅速将该抵押品交付抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示进行处理。(K)除在保管任何占有性抵押品时采取合理谨慎外，抵押品代理人对受托人或任何持有人并无任何义务，以确保该抵押品存在或由任何设保人拥有，或由任何设保人照管、保护、承保或已予抵押，或保证抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定设保人构成抵押品的所有拟受抵押品文件的留置权及担保权益规限的财产是否已妥为及完整地列出或交付，或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或以所有或任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使根据本契约或任何抵押品文件授予或可用的任何权利、权限和权力，但依据受托人或多数持有人的指示或抵押品文件中另有规定的情况除外(但仅在该指示附有本节10.06规定的赔偿的范围内)。(L)如任何设保人(I)在债权人间协议未生效时的任何时间，或在构成享有债权人间协议利益的第一留置权义务的债务同时清偿的任何时间，就其他第一留置权义务产生任何义务，及(Ii)向抵押品代理人交付一份高级人员证明书，如此述明并要求抵押品代理人(按与债权人间协议实质相同的条款)订立债权人间协议，以如此产生的第一留置权债务持有人的指定代理人或代理人为受益人，抵押品代理人应(并在此被授权和指示)订立该债权人间协议(由发行人承担全部费用和费用，包括法律费用和抵押品代理人的开支)，按照其中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在协议项下的义务。(M)如果任何设保人产生任何次级留置权义务，该设保人应向抵押品代理人交付一份高级人员证书，说明并要求抵押品代理人订立次级留置权债权人之间的协议

-107-协议，抵押品代理人应(并在此被授权和指示)订立此类次级留置权债权人间协议(发行人承担全部费用和费用，包括抵押品代理人的律师费和开支)，次级留置权债权人间协议应按协议中规定的条款约束持有人，抵押品代理人应履行和遵守其在该协议项下的义务。(N)本契约或任何抵押品文件的规定，不得要求抵押品代理人(或受托人)在履行其根据本契约或任何抵押品文件而采取或不采取任何行动，或在持有人(或在抵押品代理人的情况下为受托人)的要求或指示下采取任何行动时，动用自有资金或以其他方式招致任何财务责任，除非抵押品代理人(或受托人)已就抵押品代理人(或受托人)所招致的潜在费用和责任获得令抵押品代理人(或受托人)满意的弥偿。尽管本契约或抵押品文件中有任何相反规定，如果抵押品代理人有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得对抵押品的控制或占有，如果抵押品代理人已确定抵押品代理人可能因抵押品或该财产的存在或解除而招致个人责任，则抵押品代理人不应被要求启动任何此类诉讼或行使任何补救措施或对抵押项下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动。除非抵押品代理人从持有人那里获得担保或赔偿，其金额和形式完全令抵押品代理人完全满意，从而保护抵押品代理人免于承担所有此类责任。如果抵押品代理人合理地认为发行人或持有人的任何赔偿、担保或承诺在当时情况下是不充分的，则抵押品代理人有权随时停止采取本款(N)项所述的任何行动。(O)抵押品代理人(I)对其就本契约及本文或其中所指的抵押品文件或文书而采取或不采取的任何行动不负责任，除非具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最后判决，认为上述任何一项是由于其本身的严重疏忽或故意行为不当所致；(Ii)除非抵押品代理人与发行人达成书面协议，否则不对其收取的任何款项的利息负责(而抵押品代理人以信托形式持有的款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外)，(Iii)可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师就法律事宜所提供的意见或意见应为全面及全面的授权及保障，使其无须就其真诚并按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或承受的任何行动负上法律责任；及(Iv)无须就根据受托人或合共本金总额的过半数持有人的指示行事而负上法律责任。授予抵押品代理人允许的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。(P)抵押品代理人不对发行人或任何其他设保人根据本契约及抵押品文件未能履行或延迟履行或任何违约行为承担任何责任。抵押品代理人不对持有人或任何其他人负责：任何契约文件中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或担保；抵押品代理人根据本契约或任何抵押品文件或与本契约或任何抵押品文件相关的条款或规定收到的任何证书、报告、陈述或其他文件；任何其他当事人的任何抵押品文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、程度、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行本契约和抵押品文件规定的义务。抵押品代理人没有义务对任何持有人或任何其他人确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守或履行本契约和抵押品文件的任何条款，或满足本契约和任何抵押品文件中包含的任何先决条件的情况。除非在本合同或本合同下有明确规定，抵押品代理人不应被要求根据本契约和抵押品文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序。抵押品代理人有权随时向持有人寻求关于管理契约文件的指示。(Q)本合同双方和持有人特此同意并承认，抵押品代理人不应承担、负责或以其他方式承担任何责任、索赔、诉因、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害赔偿(包括可预见和不可预见的)，

-108-根据本契约、附属文件或根据本契约或根据本契约采取的任何行动，根据任何环境法作出的任何类型的判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、反应、清除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用，以造成人身伤害或财产损害，无论是真实的还是个人的)。此外，双方当事人和持有人在此同意并承认，在行使本契约和抵押品文件项下的权利时，抵押品代理人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护抵押品代理人在抵押品中的担保权益，抵押品代理人采取的任何此类行动不得解释为或以其他方式构成对此类抵押品管理的任何参与。(R)抵押品代理人获授权为其本身、受托人及持有人的利益而收取根据抵押品文件分发的任何资金，并在债权人间协议不受禁止的范围内，转给受托人，以便根据本契约第6.10节的规定及本契约的其他条文，向其本身、受托人及持有人进一步分配该等资金。(S)即使本契约或任何其他契约文件有任何相反规定，抵押品代理人或受托人在任何情况下均不对本契约或其他契约文件拟设定的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维持负有任何责任或义务(包括但不限于任何UCC融资或延续声明或类似文件或票据的存档或延续(或任何相关司法管辖区适用法律下的类似程序))，抵押品代理人或受托人亦不负责，且抵押品代理人或受托人均不就以下事项作出任何陈述：任何抵押品文件或拟由此产生的担保权益或留置权的效力、效力或优先权。(T)发行人应按照第7.07节的规定向抵押品代理人支付赔偿、报销费用和赔偿。第11条纸币担保第11.01条担保。(A)除本条第11条另有规定外，各担保人特此、共同及个别以优先担保方式，无条件地向每名经受托人认证及交付的票据持有人及受托人及其继承人及受让人，保证：(1)票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)及逾期本金及利息(如合法)，将在到期时以加速、赎回或其他方式即时足额偿付，以及票据逾期本金及利息(如合法)：发行人在本协议项下或本协议项下对持有人或受托人的所有其他债务将按照本协议和本协议的条款迅速全额支付或履行；以及(2)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款履行时，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式，该等票据或债务将立即全额偿付。在任何担保金额或任何担保履约行为到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人将承担立即支付相同金额的连带责任。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。(B)担保人在此同意，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、票据持有人对票据或其任何条文的任何放弃或同意、对发行人不利的判决的追讨、强制执行的任何行动或任何其他情况，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性，亦不论是否有任何其他可能构成法律或衡平法上解除担保人责任或担保人抗辩的其他情况，担保人在此同意无条件履行本契约项下的义务。各担保人特此放弃尽职调查，

-109-提交票据、要求付款、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗辩、通知和所有要求和契诺，即除非完全履行票据和本契约所载义务，否则不会解除本票据担保。(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还发行人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或担保人有关的类似官员，则本票据担保已向受托人或该持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，将完全恢复有效。(D)每一担保人均同意，在清偿本担保书所担保的所有债务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人进一步同意，一方面在担保人与持有人及受托人之间，(1)就本票据担保而言，(1)本章程第6条所规定的契约债务可加速到期，即使有任何暂缓令、强制令或其他禁止令阻止加快本章程所担保的债务的到期日，及(2)在本章程第6条所规定的加速履行该等契约债务的声明的情况下，就本票据担保而言，该等契约债务(不论是否到期及应付)将立即由担保人到期及支付。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害票据担保持有人的权利。第11.02节对保证人责任的限制。每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于以下规定的最高金额以及担保人的所有其他或有和固定债务生效后，以及在履行任何其他担保人根据本条第11条规定的义务而从任何其他担保人收取的款项或由其或其代表支付的任何款项后，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。此外，每个担保人在其本票担保项下的义务将限于最高金额，在该担保人的该最高金额和该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，并且在生效任何其他担保人根据本条第11条规定的义务从任何其他担保人或其代表收取捐款或付款的权利后，根据影响担保人或担保人可享有的权利的法律(包括与欺诈性转让或转让、可撤销优惠、财务援助、公司目的、资本维持或类似法律有关的法律)，不会使该等票据担保无效。一般影响债权人权利的条例或抗辩)，并遵守适用于担保人及其各自的股东、董事和普通合伙人的其他法律限制。控股并无责任促使任何受限制附属公司担保票据，惟有关受限制附属公司的票据担保将合理地预期会导致或导致(X)该受限制附属公司的高级职员、董事或股东承担任何责任，或(Y)任何违反适用法律的行为，而该等违法行为是无法透过Holdings或受限制附属公司(由其全权酌情决定)可采取的合理措施而防止或以其他方式避免的。第11.03节签立和交付票据保函。为证明其在本合同第11.01节中规定的票据担保，各担保人在此同意，本契约将由担保人的一名高级职员代表该担保人签立。

-110-如果在本契约或票据担保上签字的官员在受托人认证背书了票据担保的票据时不再担任该职位，则票据担保仍然有效。受托人在本合同项下认证后交付任何票据，将构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。倘若控股或其任何受限制附属公司于本契约日期后设立或收购任何全资受限制附属公司，而该附属公司为本地附属公司，且根据本章程第4.13节的规定须提供票据担保，则在适用的范围内，控股将促使该全资受限附属公司的境内附属公司遵守本章程第4.13节及本细则第11条的规定。第11.04节担保人可按某些条款合并等。除第10.02节和第11.05节另有规定外，任何附属担保人不得将其全部或实质所有资产出售或处置给控股公司、发行人或另一附属担保人以外的其他人(不论该附属担保人是否尚存人)，或与其他人合并或合并，除非：(A)在任何该等出售或处置中取得财产的人，或因任何该等合并或合并而成立或存续的人，无条件地承担该附属担保人在本契约、其票据担保及适当抵押品文件项下的所有义务；或(B)此类出售、处置或合并、合并或合并不违反本合同第4.08节。上述(A)和(B)款不适用于子担保人与为改变该附属担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册该附属担保人或改变该附属担保人的法律形式而成立或组织的关联公司的合并。继承人(如果不是该附属担保人)将是该附属担保人的权益继承人，并应继承、替代该附属担保人，并可行使该附属担保人在本契约下的一切权利和权力，而前任担保人将被免除其票据担保。如果发生任何此类合并、合并、出售或转让，在继承人以补充契据的方式承担后，签立并交付受托人，并在形式上令受托人合理满意，并由附属担保人妥善和准时履行本契约的所有契诺和条件，则该继承人将接替并取代附属担保人，其效力与其在本文中被点名为担保人的效力相同。如此发出的所有票据担保，在各方面在本契约下将享有与根据本契约条款发行的票据担保相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据担保已于本契约签立之日发出。除本合同第四条和第五条所述，以及尽管有上述(A)和(B)款的规定，本契约或任何票据中的任何内容均不阻止担保人与发行人或另一担保人合并或合并，或阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给发行人或另一担保人。第11.05节发布。担保人的票据担保将自动和无条件地解除：(A)仅就附属担保人而言，由于该担保人的任何出售、分销或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或与任何出售有关

-111-以其他方式将该附属担保人的全部或几乎所有资产处置(包括通过合并或合并的方式)给不是(在该交易生效之前或之后)控股或控股的受限制子公司的人，如果出售或其他处置不违反本合同第4.08节的规定；(B)仅就附属担保人而言，在出售或以其他方式处置该附属担保人的股权予不是(在该交易生效之前或之后)控股公司或控股的受限制附属公司的人士，或出售、发行或处置该附属担保人的任何其他导致其不再是控股公司附属公司的股权的情况下，在每种情况下，出售、发行或其他处置不违反本协议第4.08节的规定；(C)如果控股根据本契约的适用条款指定作为附属担保人的任何受限制附属公司为非限制性附属公司；。(D)仅就附属担保人而言，如果该附属担保人成为外国子公司、被排除的子公司、非实质性子公司、被排除的受管制子公司或被排除的国内子公司；(E)仅就附属担保人而言，如该附属担保人解除或解除其根据担保所作的债务担保(该债务的直接债务人违约后，该担保人就该债务付款的结果除外)，而该担保所导致或将会导致该附属担保人有义务提供票据担保，而该附属担保人不会被要求提供票据担保；。(F)仅就附属担保人而言，当该附属担保人清盘或解散时，该附属担保人以不违反本契约适用规定的方式清盘或解散；。(G)根据本条款第8条的法律效力或公约失效，或根据本契约第12条的规定清偿和解除本契约；(H)在发行人和担保人根据本契约、票据和票据担保项下的所有义务得到全额和最终付款后；(I)根据本契约第9条的规定；(J)根据本契约第5.01节和第11.04节允许的任何交易的结果；(K)附属担保人因适用的抵押品代理人(定义见《债权人间协议》)丧失抵押品或担保权益的赎回权，或根据《债权人间协议》的条款就质押或担保权益行使其他补救办法而不再是附属公司；或(L)在中止期开始时；但于回复日期，控股及根据本条款获免除的每一附属担保人(L)须签立并向受托人交付一份补充契据，并采取第4.13节所要求的其他行动，犹如该担保人是在该第4.13节指定的时限内新收购或成立的控股的受限制附属公司，在此之后，控股及该获免除的附属担保人将为票据提供担保。没有按照第11.05节的规定解除其票据担保义务的任何担保人，仍将对票据的全部本金、利息和保费(如果有)以及本条第11条规定的任何担保人在本契约项下的其他义务承担责任。

-112-在发行人向受托人提交高级官员证书和律师的意见，表明已根据本契约的规定进行这种解除时，受托人应签署任何合理所需的文件，以证明任何担保人已解除其在票据担保下的义务。上述各项豁免(第(I)款除外)均须由受托人在未经持有人同意的情况下作出，并不需要受托人采取任何其他行动或取得受托人的同意。第12条满意和解除第12.01节满意和解除。在下列情况下，本契约将被解除，并停止对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力：(1)所有已认证的票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项已由发行人以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给发行人或从该信托中解除的票据，已交付受托人注销；或(B)所有尚未交付受托人以供注销的票据，如(X)已因交付赎回通知或其他原因而到期及应付，(Y)将于一年内到期并须支付，或(Z)如可由发行人选择赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，以便受托人以发行人的名义及自费发出赎回通知，而在每一种情况下，发行人或任何担保人已不可撤销地向受托人(或受托人为此目的而指定的其他实体)存入或安排存入信托基金，作为信托基金，纯粹为持有人的利益，美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合，其款额足以支付及清偿没有交付受托人以注销本金及溢价(如有的话)的票据的全部债务，以及截至到期日或赎回日的累算利息；但当任何赎回需要支付适用溢价时，就本契约而言，缴存的金额应足以支付一笔相当于发行人在赎回通知日期计算的适用溢价的金额，而截至赎回日期的任何赤字只需在赎回日期或之前存入受托人；(2)发行人或任何担保人已支付或导致支付其根据本契约应支付的所有款项；以及(3)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放的款项用于支付票据。此外，发行人必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明所有满足清偿和解除债务的先决条件均已满足。尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第12.01条第(1)款(B)款的规定存入受托人，则第12.02条和第8.06条的规定将继续有效。此外，第12.01节中的任何内容都不被视为解除第7.07节中的那些规定，即根据其条款，在本契约得到满足和解除后仍然有效。

-113-第12.02节信托资金的应用。除第8.06节的条文另有规定外，根据本章程第12.01节存入受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)，向受托人支付该等款项已存放于受托人的本金(及保费，如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的命令或判决，不能按照本合同第12.01条的规定运用任何资金或政府证券，则发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据本合同第12.01条发生存款一样；但如发行人已因恢复其义务而支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息，则发行人须取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项。第13条杂项第13.01条通知。发行人、任何担保人、抵押品代理人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯，如以书面形式发出，并亲自或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递送达他人的地址：如果发给发行人和/或任何担保人：Virtu Financial，Inc.1633 Broadway New York，NY 10019注意：贾斯汀·瓦尔迪，高级副总裁，秘书兼总法律顾问，副本至：Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP 1285 Avenue of America New York，注意：纽约10019注意：约翰·C·肯尼迪和Christodoulos Kaoutzanis IF向受托人和/或抵押品代理人：U.S.Bank Trust Company，National Association 60 Livingston Avenue，EP-MN-WS3D Saint Paul，MN 55107-2292注意：VFH母公司票据管理人电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com发行人、任何担保人、抵押品代理人或受托人，可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：当时是专人递送的，如果是亲自递送的；寄入邮件后五个工作日，邮资

-114-如果邮寄，则预付；如果通过传真发送，当确认收到时；如果通过隔夜航空快递发送，保证第二天送达，则在及时送达快递后的下一个工作日。向持有人发出的任何通知或通信，将以挂号或挂号的头等邮件、要求的回执，或保证第二天送达的隔夜航空快递(如以簿记形式持有的票据，则以电子传输方式)邮寄至书记官长保存的登记册上所示的地址。未向持有人邮寄通知或通讯，或通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于其他持有人的充分性。如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。如果发行人将通知或通信邮寄给持有人，他们将同时向受托人、抵押品代理人和每个代理人邮寄一份副本。除上述规定外，受托人和抵押品代理人均同意接受以非保密电子邮件、传真或其他类似的非保密电子方式发送的通知、指示或指示，并根据本契约采取行动。如果当事人选择通过电子邮件或传真向受托人或抵押品代理人发出指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人或抵押品代理人(视情况而定)酌情选择按照此类指示行事，则受托人或抵押品代理人(视情况而定)对此类指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。第13.02节票据持有人与其他票据持有人的通讯。持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或本附注下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应受《国际投资协定》第312(C)条的保护。第13.03条关于先决条件的证书和意见。在发行人向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，发行人应向受托人提供：(1)受托人合理满意的形式和实质的高级职员证书(必须包括本合同第13.04节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足；和(2)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(其中必须包括本合同第13.04节规定的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。第13.04节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证明或意见必须包括：(1)提出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

-115--(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围；(3)陈述，表明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使其能够就是否满足该公约或条件表达知情意见；以及(4)说明该人认为该条件或契约是否已得到满足。第13.05条受托人和代理人的规则。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处处长或付款代理人可就其职能订立合理规则及订立合理要求。第13.06条董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任。董事、发行人、母公司或任何担保人的任何高管、雇员、公司持有人或股东均不对发行人、母公司或担保人在本契约文件下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。第13.07条适用法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约、票据和票据担保，但不适用冲突法的适用原则，条件是需要适用另一法域的法律。第13.08条不得对其他协议进行不利解释。本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。第13.09条继承人。本契约及债券发行人的所有协议对其继承人均具约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除第11.05节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。第13.10条可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。第13.11条对应原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。通过PDF传输传真交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约和签名页。

-116-第13.12节目录、标题等。本义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不应被视为本义齿的一部分，也不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。第13.13条提交司法管辖权发行人、每名担保人及受托人现不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院就因本契约、票据担保及票据而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖权，并不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的司法管辖权。第13.14条放弃陪审团审讯。在此，在适用法律允许的最大范围内，每一发行人、担保人和受托人不可撤销地放弃在因本契约、票据担保、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。第13.15节税务事宜。每一发行人和受托人同意(I)合作并向对方提供各自掌握的合理信息，以确定根据本契约支付的任何款项是否符合守则第1471(B)节所述的扣缴要求，或是否遵守守则第1471至1474节的规定，或根据守则第1471至1474节施加的其他规定，或根据本契约达成的协议或对其的正式解释(“适用法律”)，以及(Ii)受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约下的付款，受托人不对此承担任何责任。第13.16条美国爱国者法案。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约的当事人将向受托人提供其所要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

以下页面上的签名

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。Virtu Financial LLC，AS Holdings VFH母公司，AS Issuer Global主机托管服务有限责任公司，Impala借款人有限责任公司，国家塔楼公司有限责任公司，管弦乐借款人有限责任公司，服务开发公司LLC，Virtu金融能源和大宗商品公司，Virtu Financial F/X LLC，Virtu Financial Global Services LLC，Virtu Financial Operating LLC，Virtu Financial Services LLC，Virtu Getco Holding Company LLC，Virtu ITG Analytics LLC，Virtu ITG Global Production LLC，Virtu ITG Global Trade LLC，Virtu ITG Holdings LLC，Virtu ITG Platels LLC，Virtu ITG Software Solutions LLC作为附属担保人的Virtu ITG Solutions Network LLC、Virtu KCG Holdings LLC、Virtu Knight Capital Group LLC、Virtu Strategic Holdings LLC、Virtu Technologies LLC/肖恩·加尔文姓名：肖恩·加尔文姓名：肖恩·加尔文职务：首席财务官瓦洛尔联合发行人公司作为联合发行人作者：/S/肖恩·加尔文姓名：肖恩·加尔文职称：司库

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人和抵押品代理人/S/布兰登·邦菲尔姓名：布兰登·邦菲尔标题：副总裁

A-1证物A

备注的格式

音符的面孔

根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)

根据本契约的规定填写私募图例(如适用)

插入暂行条例S图例，如果适用于义齿的规定

CUSIP编号：ISIN

7.50%高级第一留置权票据，2031年到期编号

$VFH母公司Valor Co-Issuer，Inc.承诺向割让公司或其注册受让人支付本金_美元，

如在所附的《全球通函利益交换》附表上有所增加或减少，

2031年6月15日。付息日期：6月15日和12月15日记录日期：6月1日和12月1日兹参考本附注背面所载的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地所述相同的效力。

A-2日期：，20 VFH母有限责任公司：名称：标题：Valor Co-Issuer，Inc.发信人：姓名：标题：

A-3这是上述契约中提到的票据之一：美国银行信托公司，全国协会，受托人：授权签字人

注解背面

7.50%2031年到期的高级第一留置权票据除非另有说明，否则此处使用的大写术语具有下文提及的契约中赋予它们的含义。(1)利息。发行人承诺自2024年6月21日起至到期日，按7.50%的年利率支付本金利息。发行人每半年付息一次，分别于每年六月十五日及十二月十五日付息一次，如该日不是营业日，则于下一个营业日(每个营业日为付息日)付息。票据的利息将由最近支付利息的日期起计，或如无支付利息，则自发行日期起计并包括在内；惟如本票据并无现有的利息支付失责，而本票据在本文件票面所述的记录日期与下一个随后的付息日期之间获得认证，则应自该下一个随后的付息日期起计息；此外，首次付息日期须为2024年12月15日。发行人将在合法范围内按票据利率支付逾期本金的利息；如有逾期的利息分期付款，发行人将在合法范围内按相同利率支付利息(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。(二)支付方式。发行人须于适用的付息日期支付利息(违约利息除外)予在紧接付息日期前的6月1日及12月1日营业结束时已登记为票据持有人的人士，即使该等票据在该纪录日期之后及该付息日期或之前注销，但根据契约第2.12条有关违约利息的规定则除外。票据的本金及溢价(如有)及利息将于发行人为此目的而设的办事处或机构支付，或按发行人的选择，以支票邮寄至持有人登记册所载持有人的地址，以支付利息；但如持有人已向发行人或付款代理人提供电汇指示，则须以电汇方式支付即时可用资金的本金、利息及溢价(如有)。这种付款将以美利坚合众国在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的硬币或货币进行。(3)付款代理人及登记员。最初，美国银行信托公司、国家协会、契约下的受托人将担任支付代理和登记员。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。(四)契据和附随文件。发行人根据日期为二零二四年六月二十一日的契约(“契约”)发行债券，该契约由Holdings、发行人、不时为该契约的附属担保人、抵押品代理及受托人组成。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如本附注的任何条文与本契约的明订条文有所抵触，则本契约的条文适用并受管制。债券是发行人的优先第一留置权义务。票据及票据担保将以(I)发行人及担保人的所有非土地财产；(Ii)发行人、担保人(控股除外)及发行人及担保人的直接附属公司的所有股权权益及任何发行人、担保人或其任何附属公司欠任何发行人或任何担保人的所有公司间票据作抵押，并受准许留置权的规限；及(Iii)上述各项的所有收益，在任何情况下，均须根据契约所指的抵押品文件而定；惟抵押品不得包括任何除外财产。本契约并不限制根据本契约可发行的票据本金总额，但本契约对Holdings、发行人及其他受限制附属公司作出若干能力施加若干限制，包括作出若干投资及其他受限制付款、招致债务、对该等受限制附属公司支付若干股息及分派作出双方同意的限制、发行或出售发行人及该等受限制附属公司的若干股本股份、与联属公司订立或准许若干交易、设立或产生留置权及进行资产出售。该契约还对控股公司、发行人和每家子公司的能力施加了限制

A-5担保人与任何其他人合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或基本上所有财产。(5)可选择赎回。(A)在2027年6月15日前的任何时间，发行人可在不少于10天但不多于60天的提前通知下，在任何一次或多於一次赎回根据契约发行的债券本金总额的40%(在实施发行任何额外债券后计算)，赎回价格为债券本金的107.500%，另加(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受有关纪录日期的债券持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)，一项或多项股权发行的现金净收益(1)由控股公司或(2)控股公司的任何直接或间接母公司发行的，只要其现金净收益是或已经贡献给控股公司的普通股资本，或正在或将用于购买控股公司的股权(不合格股票除外)；惟：(I)紧接该等赎回事件发生后，债券本金总额(于发行任何额外债券后计算)(不包括由Holdings、Holdings的任何直接或间接母公司及任何Holdings的附属公司持有的债券)中至少有50%仍未赎回，除非所有未赎回债券同时被赎回；及(Ii)赎回于该等股票发售结束日期起计180天内完成。(B)在2027年6月15日前的任何时间，发行人亦可在不少于10天但不多于60天的提前通知下，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及(但不包括)赎回日的应计及未付利息(但须受有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。(C)在2027年6月15日之前的任何时间，发行人亦可在发行日期后的每个连续12个月内，在不少于10天但不超过60天的提前通知下，赎回债券原始本金总额(在发行任何额外债券后计算)的10%，赎回价格相等于债券本金的103%，另加(但不包括)赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的债券持有人收取于有关付息日到期的利息的规限)。(D)除本款第(5)款(A)、(B)或(C)段或本款第(5)款(F)段所述外，债券将不能在2027年6月15日前由发行人选择赎回。(E)在2027年6月15日或之后，发行人可在不少于10天但不多于60天的通知下，按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未赎回利息，如果在以下年份的6月15日开始的12个月期间内赎回(但须受有关记录日期的票据持有人在有关付息日期收取利息的权利规限)：年份百分比2027...........................................................................103.750%2028年.....................................................................................................101.875%2029年及以后的..............................................................................100.000%(F)如持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人接受有关债券的任何收购要约(包括控制权变更要约及出售资产要约)，而发行人或第三者购买该等持有人所持有的所有债券，则发行人将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，给予根据该投标要约购买债券后不超过15天的时间，按投标要约向所有持有人提出的买入价(不包括任何提早投标溢价或类似溢价)赎回购买后仍未偿还的所有债券。

A-6(如有)加上(如无包括在投标要约付款内)截至(但不包括)赎回日期(受有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)为止的未偿还票据的累计及未付利息(如有)。如可选择的赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应累算及未付利息将支付予债券于交易结束时以其名义登记于该记录内的人士。除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的债券或其部分将于适用的赎回日期停止计息。受托人不负责计算任何赎回价格。(6)强制赎回。除非根据契约第3.09、4.08及4.12节的规定，否则发行人无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项，或提出购买债券的要约。(7)在持有人的选择下进行回购。(A)如果发生控制权变更触发事件，除非发行人已根据本条款第5条发出赎回通知，否则发行人将被要求向每名持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以现金形式回购每一持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，购买价相当于债券本金总额的101%，外加截至(但不包括)购买日(但不包括)的应计和未付利息，受制于持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利(在任何一种情况下，均为“控制权变更付款”)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将向每位持有人邮寄一份通知，列出按契约要求管理控制权变更要约的程序。(B)如控股或控股的受限制附属公司在超额收益总额超过适用计量期间的(X)10000美元万及(Y)综合EBITDA的10%后15天内完成任何资产出售，发行人将按比例开始资产出售要约，按比例发售票据的本金金额及须购买或赎回的该等其他第一留置权债务，按照契约规定的程序，购买最高本金金额的票据(包括任何额外票据)，并购买或赎回可与资产出售一起购买或赎回的其他第一留置权债务，按现金要约价按超额收益的百分比购买或赎回，金额相当于票据本金金额的100%，另加(但不包括)购买日期(但不包括)的应计及未付利息(须受相关记录日期持有人有权收取于相关利息支付日期到期的利息的规限)。若根据资产出售要约提出的票据(包括任何额外票据)及其他第一留置权债务总额少于超额收益，或发行人无须因资产出售百分比低于100%而提出任何超额收益的资产出售要约，则发行人(或该受限制附属公司)可将该等超额收益用于本公司未予禁止的任何用途。如提交予该项资产出售要约的票据及其他第一留置权债务的本金总额超过超额收益，受托人应根据DTC的适用程序按比例选择购买票据及该等其他第一留置权债务。作为要约购买标的的债券持有人将在任何相关购买日期前收到发行人的资产出售要约，并可选择通过填写债券所附“持有人选择购买”的表格来购买该等债券。(8)赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天送交债券持有人的登记地址，但如赎回通知是与债券失效或债券清偿或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄。附注：[A-7面额超过2,000美元的债券可赎回部分，但只可赎回1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有债券均须赎回。(9)面额、转让、交换。债券以登记形式发行，不设面额2,000元及超出1,000元的整数倍数的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人缴付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。发行人无须交换或登记转让任何选择赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，发行人在邮寄赎回债券通知前15天内，或在记录日期至相应付息日期之间的期间内，无须交换或登记任何债券的转让。(10)被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。(十一)修改、补充和豁免。除若干例外情况外，经当时未偿还票据(包括额外票据(如有))本金总额至少过半数持有人同意，可修订或补充契约文件，而任何现有失责或违约事件或任何遵守契约文件任何条文的情况，均可在当时未偿还票据(包括额外票据(如有))本金总额过半数持有人同意下，作为单一类别投票。未经票据持有人同意，可修改或补充契约文件，以消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处，以规定除凭证票据以外或取代凭证票据以外的无凭证票据，规定在合并或合并时发行人或担保人对票据持有人及票据担保持有人承担义务，或作出任何将为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人的契约下的法律权利造成不利影响的更改，使契约文件的文本符合日期为2024年6月11日的发行人发售备忘录“票据说明”一节中与债券的首次发售有关的任何条文，只要该“票据说明”中的条文旨在逐字背诵契约文件的条文，以规定根据契约所载的限制发行额外的票据，证明和规定根据契约或债权人间协议接受和委任符合契约要求的继任受托人或抵押品代理人，或规定受托人或抵押品代理人加入任何抵押品文件，允许任何额外的担保人就票据签立补充契约及/或票据担保，或根据契约的条款免除担保人的票据担保，订立额外或补充抵押品文件(包括在任何抵押品文件中加入额外的第一留置权担保当事人和初级留置权担保当事人，以及保证任何额外的第一留置权义务或次级留置权义务)，根据契约条款和抵押品文件，解除抵押品的留置权或抵押品文件。(12)违约和补救措施。违约事件包括：(I)债券利息到期时连续30天违约；(Ii)(A)到期(到期、赎回或其他情况下)债券本金或溢价(如有)违约，或(B)未能根据契约第4.08或4.12节的规定购买票据；(Iii)控股或发行人未能遵守契约第5.01节的规定；(Iv)在受托人或当时尚未投票的债券本金总额至少30%的持有人通知发行人后60天内，Holdings或其任何受限制附属公司未能遵守契约文件中的任何协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的协议除外)；(V)Holdings或其任何重要附属公司(任何特殊目的证券化附属公司除外)(或任何一组共同构成重要附属公司的受限制附属公司，但不包括任何特别目的证券化附属公司)的任何重大债务，在最终到期后的任何适用宽限期内未予偿付，或由其持有人因违约而加速清偿；(Vi)Holdings或其任何重要附属公司(任何特殊目的证券化附属公司除外)(或任何一组共同构成重要附属公司的受限制附属公司，但不包括任何特殊目的证券化附属公司)未能支付具有司法管辖权的一家或多家法院作出的最终判决，总额超过适用计量期的综合EBITDA的75,000,000美元和7.5%(不受独立第三方保险承保)]

A-8保险承运人没有否认的责任)，判决连续60天不支付、解除或滞留；(Vii)除契约及抵押品文件明确准许外，任何抵押品文件须因任何理由在各重要方面不再具有十足效力及作用，或任何发行人或担保人须如此断言，或任何抵押品文件就超过75,000,000美元公平市价的抵押品所设定或看来是设定的任何担保权益，均不再可予强制执行，并具有看来是借该抵押品而设定的相同效力及优先权，在受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人通知发行人后的30天内，但仅由于抵押品代理人采取或不采取任何完全由其控制的行动的结果除外；(Viii)控股公司、发行人或任何重要附属公司拒绝履行其在抵押品文件下的任何重大义务，且这种违约持续连续10天；(Ix)除经契约许可外，控股公司的任何票据担保、任何重大附属公司或任何一组担保人，如合并在一起会构成重要附属公司，则在任何司法程序中被裁定为不可强制执行或无效或因任何理由不再具有十足效力或效力，或控股公司、任何作为重要附属公司的担保人或任何一组担保人，或任何代表任何控股公司或该等担保人或担保人行事的人，以书面方式否认或否认其在其票据担保下的义务；及(X)本契约所述有关发行人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何集团的受限制附属公司的破产或无力偿债事件，或合共构成重要附属公司的任何受限制附属公司。如有任何失责事件发生并持续，受托人或当时未偿还债券本金总额最少30%的持有人可宣布所有债券即时到期及应付。尽管如上所述，在某些破产或无力偿债事件导致违约的情况下，所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或发出通知。在本款第(12)款第(V)款规定的任何违约事件发生时，在下列情况下，受托人或票据持有人在违约事件发生后30天内(X)作为违约事件基础的债务或担保已获清偿；或(Y)其持有人已撤销或免除导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)，则该违约事件及其一切后果须自动废止、免除及撤销，而无须由受托人或票据持有人采取任何行动；或(Z)如果作为该违约事件基础的违约已被治愈。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。如受托人认为任何持续失责或失责事件(与支付本金、利息或溢价(如有)有关的失责或失责事件除外)符合持有人的利益，则受托人可不向债券持有人发出通知。当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，可代表所有债券持有人，以通知受托人的方式，撤销加速或放弃任何现有的失责或失责事件及其在契约下的后果，但在支付债券的利息或溢价(如有的话)或债券本金方面的持续失责或失责事件除外。尽管有上述规定，受托人或票据持有人不得就任何行动发出失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知或加速通知(或就任何失责的断言而采取的任何其他行动)，并在该失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知或加速通知(或其他行动)前两年以上向该失责通知、加速通知或指示受托人公开报告或向票据持有人报告任何行动。发行人须每年向受托人提交一份有关遵守契约规定的声明，发行人亦须在知悉任何违约或违约事件后30天内，向受托人递交一份指明该等违约或违约事件的声明。(13)受托人与发行人的交易。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司提供贷款、接受存款和为其提供服务，并可以以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样。(十四)不得向他人追索。董事的发行人、高级管理人员、雇员、公司持有人或股东或任何担保人，将不对发行人或担保人在契约文件下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。(十五)认证。本票据须经受托人或认证机构的手动签署认证后方可生效。

A-9(16)缩写。惯用缩略语可以用在持有者或受让人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)，ten ent(=整体租户)，JT ten(=有生存权利的共同租户，而不是作为共有共有租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。(17)CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在债券上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知内使用CUSIP编号，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，均不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。(十八)适用法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释契约、本票和本票担保，但不影响适用的法律冲突原则，从而要求适用另一法域的法律。发行人应书面要求向任何持有人免费提供一份契约副本。请联系：Virtu Financial LLC 1633 Broadway New York，NY 10019。注意：贾斯汀·瓦尔迪，高级副总裁，秘书兼总法律顾问

A-10转让表格要转让本票据，请填写下表：(I)或(我们)将本票据转让并转让给：(插入受让人的法定名称)(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)(打印或打印受让人的姓名、地址和邮政编码)，并不可撤销地指定将本票据转移到发行人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。签署日期：您的签名：(与您的名字在本票据上的签名完全相同)签名担保*：*参与认可签名担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。[持有者的电子购买选项如果您想选择由发行人根据4.08节或4.12节购买本票据，请勾选下面相应的框：4.08节4.12节如果您想选择仅由发行人根据4.08节或4.12节购买票据的一部分，注明您选择购买的金额：$DATE：您的签名：(与您的名字完全相同地签署在本纸币的表面)税号。签名担保*：*参与认可签名担保奖章计划(或受托人接受的其他签名担保人)。][A-12全球票据的利益交换附表*本全球票据的一部分交换另一全球票据或最终票据的利息，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的利息，已作出以下交换：交换日期本金金额减少][在成熟时][本金增加的本金金额][在成熟时][本全球票据本金金额]在成熟时[]-[]在受托人或托管人的授权签字人签署减少(或增加)后，本全球票据*只有在以全球形式发行的情况下，本附表才应包括在内[B-1证据B]转让证明书的格式

注意：美国银行信托公司秘书兼总法律顾问贾斯汀·瓦尔迪，高级副总裁，美国银行信托公司，国家协会利文斯顿大道60号，EP-MN-WS3D圣保罗，MN 55107-2292。注意：VFH母公司票据管理人电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com re：VFH母公司和Valor Co-Issuer，Inc.7.50%高级第一留置权票据2031年到期。请参阅日期为2024年6月21日的Indenture，一家特拉华州有限责任公司(“控股”)、发行人、其不时的附属担保人以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司(National Association)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。，(“转让人”)拥有并建议转让该票据

或对该票据的权益

A-4 [在本附注的附件A中指明，本金为$]或权益(“转让”)给(“受让人”)，在本合同附件A中进一步规定。关于转让，转让人特此证明：

勾选所有适用项

1.查核受让人是否会根据规则第144A条收取144A全球票据或受限制最终票据的实益权益。转让是依据并按照修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，该实益权益或最终票据是转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买该实益权益或最终票据的人，或者是为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且在符合第144A条要求的交易中，该人和每个该等账户是第144A条所指的“合格机构买家”。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。2.检查受让人是否会根据S规则接受S全球票据或受限制最终票据的实益权益。转让是依据和按照证券法第903条或第904条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外，或该转让人及其代表其行事的任何人合理地相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施进行交易，且转让人或代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)没有根据证券法进行违反S法规第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果拟议的转让是在限制期限届满之前进行的，转账不是为了美国人，也不是为了美国人的账户或利益

B-2(最初购买者除外)。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受S规例全球票据及/或受限制最终票据以及契约及证券法所载私募图例所列举之转让限制所规限。3.勾选并填写如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何条款接受IAI全球票据或受限最终票据中的实益权益的转让。转让是按照适用于受限全球票据和受限最终票据中的实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人在此进一步证明(勾选一项)：(A)此类转让是根据和按照证券法第144条进行的；或(B)此类转让是向发行人、控股公司或其子公司进行的；或(C)此类转让是根据证券法下的有效登记声明并符合证券法的招股说明书交付要求进行的；或(D)该等转让是向机构认可投资者作出，并根据证券法的注册规定(规则第144A条、第144条、第903条或第904条除外)的豁免，转让人特此证明其并无从事证券法下D规例所指的任何一般招揽，且转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据实益权益的转让限制及所声称豁免的规定，而该证明须由受让人签署的以企业附件D形式签署的证明书支持。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于IAI全球票据及/或受限制最终票据上之私人配售图例以及契约及证券法所载转让限制所规限。4.检查受让人是否将接受不受限制的全球票据或不受限制的最终票据的实益权益的交付。(A)核查转让是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。(B)查核转让是否符合规例S。(I)转让是否依据及按照证券法下的规则903或规则904进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。在按照契约条款完成建议的转让后，转让的实益权益或

B-3最终票据将不再受印制于受限制全球票据、受限制最终票据及契约上的私募图例所列举的转让限制所限制。(C)查核转让是否依据其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不受列载于受限全球票据或受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。

填写转让人姓名或名称

按名称：标题：日期：

B-4转让证书附件A 1.转让人拥有并建议转让下列物品：

勾选(A)或(B)之一[(A)在以下情况下的实益权益：(I)144A全球票据(CUSIP)，或(Ii)S规例全球票据(CUSIP)，或(Iii)IAI全球票据(CUSIP)，或(B)受限最终票据。2.转让后，受让人将持有：]勾选一个[(A)(I)144A全球票据，或(Ii)S规例全球票据，或(Iii)IAI全球票据，或(Iv)非限制性全球票据，或(B)受限最终票据，或(C)非限制性最终票据的实益权益。]C-1附件C[汇兑凭证的格式]注意：美国银行信托公司秘书兼总法律顾问贾斯汀·瓦尔迪，高级副总裁，美国银行信托公司，国家协会利文斯顿大道60号，EP-MN-WS3D圣保罗，MN 55107-2292。注意：VFH母公司票据管理人电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com re：VFH母公司和Valor Co-Issuer，Inc.7.50%高级第一留置权票据2031年到期。请参阅日期为2024年6月21日的Indenture，一家特拉华州有限责任公司(“控股”)、发行人、其不时的附属担保人以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司(National Association)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。，(“所有人”)拥有并建议交换纸币

或对该票据的权益[在此指明的，本金为$的本金]或权益(“交易所”)。关于交易所，所有者特此证明：1.用限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益(A)检查交易所是否将受限全球票据的实益权益交换为非限制性全球票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据上的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照经修订的1933年证券法(“证券法”)进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法取得的。(B)检查交换是否将受限制的全球票据的实益权益转换为不受限制的最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据时，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户收购的，没有转让；(Ii)这种交换是按照适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。(C)检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于所有者将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)实益权益[s]C-2无需转让而为所有者自己的账户购买，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法进行的，(Iii)契约和私募传奇中包含的转让限制并不是为了保持遵守证券法所必需的，(Iv)实益权益的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。(D)检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。就受限制最终票据与非受限制最终票据的拥有人交换而言，拥有人特此证明：(I)非受限制最终票据是为拥有人自己的账户而收购而无需转让，(Ii)该项交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据证券法而进行的，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购非受限制最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益(A)检查交换是否将受限全球票据的实益权益交换为受限最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的受限最终票据时，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印载于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。(B)检查交换是否从受限制的最终票据到受限制的全球票据的实益权益。关于将所有者的受限最终票据交换为[s]勾选一个[s]144A全球票据、监管S全球票据、IAI全球票据，本金金额相等，持有人特此证明(I)实益权益是为拥有人自己的账户而未经转让而取得的，及(Ii)有关交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制及根据证券法及美国任何州任何适用的蓝天证券法而进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。[填写转让人姓名或名称]按名称：标题：日期：

D-1附件D

收购机构认可投资者的证书格式[注意：美国银行信托公司秘书兼总法律顾问贾斯汀·瓦尔迪，高级副总裁，美国银行信托公司，国家协会利文斯顿大道60号，EP-MN-WS3D圣保罗，MN 55107-2292。注意：VFH母公司票据管理人电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com re：VFH母公司和Valor Co-Issuer，Inc.7.50%高级第一留置权票据2031年到期。请参阅日期为2024年6月21日的Indenture，一家特拉华州有限责任公司(“控股”)、发行人、其不时的附属担保人以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司(National Association)。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。关于吾等建议购买的本金总额为：(A)全球票据的实益权益或(B)最终票据的本金总额，吾等确认：1.吾等理解票据或其中任何权益的任何后续转让须受契约所载的若干限制及条件所规限，而签署人同意受票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守该等限制及条件及一九三三年证券法(经修订的证券法)(“证券法”)。2.我们理解，票据的发售和出售尚未根据《证券法》登记，除非下列句子允许，否则不得发售或出售票据及其任何权益。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述为其行事的任何账户，如吾等应出售票据或其任何权益，吾等将只出售予(A)发行人、控股公司或其任何附属公司，(B)只要根据证券法第144A条，票据有资格转售，吾等合理地相信是“合资格机构买家”(定义见下文)，并在符合以下条件的交易中为其本身或“合资格机构买家”的账户购买，并获通知，转让乃依据证券法第144A条，(C)根据证券法下的S条例，并按照在进行有关购买的司法管辖区内适用于吾等的法律，(C)根据在美国境外发生的向非美国人士作出的要约及销售，(D)向为其本身账户或为该机构认可投资者的账户而收购票据的机构“认可投资者”(定义见下文)，用于投资目的，而非出于以下目的，或并非为了与以下事项相关的发售或出售：任何违反证券法的分发，在每一种情况下，(I)在转让之前，以本证书的形式向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表受托人提供)一封签署的信函，以及(Ii)正在购买最低本金为250,000美元的债券，(E)]E-2根据已根据证券法或(F)根据证券法注册要求的任何其他可用豁免而宣布有效的注册声明，在上述每一种情况下，受任何法律要求的约束，即我们的财产或该等投资者帐户的财产的处置始终在我们或其控制的范围内，并且在每种情况下，遵守任何州或任何其他适用司法管辖区的适用证券法，此外，吾等还同意向在符合本款(A)至(E)条款要求的交易中向吾等购买最终票据或全球票据的实益权益的任何人提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。3.吾等明白，在任何建议转售债券或债券的实益权益时，吾等将被要求向阁下及发行人提供阁下及发行人可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议的出售符合上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有上述效果的传说。4.我们是机构“认可投资者”(根据证券法下的规则D第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)和(13)条的定义)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们在票据上投资的价值和风险，并且我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。5.吾等为本身的账户或为一个或多个账户(每个账户均为机构“认可投资者”)购买的票据或其中的实益权益，吾等对每个账户均行使唯一的投资酌情权。您和发行人有权依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式询问中，向任何利害关系方出示这封信或其副本。

填写认可投资者姓名或名称[按名称：标题：日期：]E-1证据E[补充契约的形式]补充契约(本“补充契约”)，日期为20月20日，由Holdings的附属公司(“担保附属公司”)、发行人和美国银行信托公司(National Association)作为下文所述契约的受托人(“受托人”)组成。W I T N E S S E t H：鉴于，发行人迄今已签署并向受托人交付了一份日期为2024年6月21日的契约(“契约”)，规定发行2031年到期的7.50%优先第一留置权票据(“票据”)；而契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署补充契约并向受托人交付补充契约，根据该契约，担保子公司应按本协议规定的条款和条件无条件地担保发行人在票据和契约项下的所有义务(“票据担保”)；鉴于，根据本契约第9.01节，受托人有权签署和交付本补充契约。因此，现在，考虑到前述情况，以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到)，担保子公司和受托人相互约定，并同意票据持有人的平等和应课税额利益如下：1.资本化条款。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。2.担保协议。担保子公司特此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于第11条。4.不得向他人追索。作为担保子公司的董事，其高级管理人员、雇员、法人或股东不对发行人或任何担保子公司根据本契约文件或本补充契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。5.管理纽约州的法律。纽约州的国内法应管辖并用于解释这一补充契约，但不适用冲突法原则，只要适用另一管辖区的法律是必要的。6.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过PDF传真交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约的双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始的补充契约和签名页。7.品目的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

E-2 8.受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责，所有朗诵均由担保子公司和发行人单独进行。[E-3 特此证明，双方已于上文第一条所述日期正式签署并证明本补充契约。 日期： 、20 ]担保子公司[s]通过 姓名： 标题： [s]发行人[s]通过 姓名： 标题：

受托人[, 作为受托人 授权签字人 ] 144A Global Note, Regulation S Global Note, IAI Global Note with an equal principal amount, the Owner hereby certifies (i) the beneficial interest is being acquired for the Owner’s own account without transfer and (ii) such Exchange has been effected in compliance with the transfer restrictions applicable to the Restricted Global Notes and pursuant to and in accordance with the Securities Act, and in compliance with any applicable blue sky securities laws of any state of the United States. Upon consummation of the proposed Exchange in accordance with the terms of the Indenture, the beneficial interest issued will be subject to the restrictions on transfer enumerated in the Private Placement Legend printed on the relevant Restricted Global Note and in the Indenture and the Securities Act. This certificate and the statements contained herein are made for your benefit and the benefit of the Issuers. [Insert Name of Transferor] By Name: Title: Dated:

D-1 EXHIBIT D [FORM OF CERTIFICATE FROM ACQUIRING INSTITUTIONAL ACCREDITED INVESTOR] Virtu Financial LLC 1633 Broadway New York, NY 10022-1010 Attention: Justin Waldie, Senior Vice President, Secretary and General Counsel U.S. Bank Trust Company, National Association 60 Livingston Avenue, EP-MN-WS3D Saint Paul, MN 55107-2292 Attention: VFH Parent Notes Administrator Email: brandon.bonfig@usbank.com Re: VFH Parent LLC and Valor Co-Issuer, Inc. 7.50% Senior First Lien Notes due 2031 Reference is hereby made to the Indenture, dated as of June 21, 2024 (the “Indenture”), among Virtu Financial LLC, a Delaware limited liability company (“Holdings”), the Issuers, the Subsidiary Guarantors from time to time party thereto and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee and collateral agent. Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings given to them in the Indenture. In connection with our proposed purchase of $ aggregate principal amount of: (a) a beneficial interest in a Global Note, or (b) a Definitive Note, we confirm that: 1. We understand that any subsequent transfer of the Notes or any interest therein is subject to certain restrictions and conditions set forth in the Indenture and the undersigned agrees to be bound by, and not to resell, pledge or otherwise transfer the Notes or any interest therein except in compliance with, such restrictions and conditions and the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). 2. We understand that the offer and sale of the Notes have not been registered under the Securities Act, and that the Notes and any interest therein may not be offered or sold except as permitted in the following sentence. We agree, on our own behalf and on behalf of any accounts for which we are acting as hereinafter stated, that if we should sell the Notes or any interest therein, we will do so only to (A) to the Issuers, Holdings or any subsidiary thereof, (B) for so long as the Notes are eligible for resale pursuant to Rule 144A under the Securities Act, to a person we reasonably believe is a “qualified institutional buyer” (as defined therein) that purchases for its own account or for the account of a “qualified institutional buyer” in a transaction meeting the requirements of, and to which notice is given that the transfer is being made in reliance on, Rule 144A under the Securities Act, (C) pursuant to offers and sales to non-U.S. persons that occur outside the United States in accordance with Regulation S under the Securities Act and in accordance with the laws applicable to us in the jurisdiction in which such purchase is made, (D) to an institutional “accredited investor” (as defined below) that is acquiring the Notes for its own account, or for the account of such an institutional accredited investor, for investment purposes and not with a view to, or for offer or sale in connection with, any distribution in violation of the Securities Act in each case that (i) prior to the transfer, furnished (or has furnished on its behalf by a U.S. broker-dealer) to the Trustee a signed letter in the form of this certificate and (ii) is purchasing in a minimum principal amount of Notes of $250,000, (E)

E-2 pursuant to a registration statement that has been declared effective under the Securities Act or (F) pursuant to any other available exemption from the registration requirements of the Securities Act, subject, in each of the foregoing cases, to any requirement of law that the disposition of our property or the property of such investor account or accounts be at all times within our or their control and, in each case, in compliance with applicable securities laws of any state or any other applicable jurisdiction, and we further agree to provide to any Person purchasing the Definitive Note or beneficial interest in a Global Note from us in a transaction meeting the requirements of clauses (A) through (E) of this paragraph a notice advising such purchaser that resales thereof are restricted as stated herein. 3. We understand that, on any proposed resale of the Notes or beneficial interest therein, we will be required to furnish to you and the Issuers such certifications, legal opinions and other information as you and the Issuers may reasonably require to confirm that the proposed sale complies with the foregoing restrictions. We further understand that the Notes purchased by us will bear a legend to the foregoing effect. 4. We are an institutional “accredited investor” (as defined in Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) and (13) of Regulation D under the Securities Act) and have such knowledge and experience in financial and business matters as to be capable of evaluating the merits and risks of our investment in the Notes, and we and any accounts for which we are acting are each able to bear the economic risk of our or its investment. 5. We are acquiring the Notes or beneficial interest therein purchased by us for our own account or for one or more accounts (each of which is an institutional “accredited investor”) as to each of which we exercise sole investment discretion. You and the Issuers are entitled to rely upon this letter and are irrevocably authorized to produce this letter or a copy hereof to any interested party in any administrative or legal proceedings or official inquiry with respect to the matters covered hereby. [Insert Name of Accredited Investor] By Name: Title: Dated:

E-1 EXHIBIT E [FORM OF SUPPLEMENTAL INDENTURE] SUPPLEMENTAL INDENTURE (this “Supplemental Indenture”), dated as of , 20 , among (the “Guaranteeing Subsidiary”), a subsidiary of Holdings, the Issuers and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee under the Indenture referred to below (the “Trustee”). W I T N E S S E T H: WHEREAS, the Issuers have heretofore executed and delivered to the Trustee an indenture (the “Indenture”), dated as of June 21, 2024 providing for the issuance of 7.50% Senior First Lien Notes due 2031 (the “Notes”); WHEREAS, the Indenture provides that under certain circumstances the Guaranteeing Subsidiary shall execute and deliver to the Trustee a supplemental indenture pursuant to which the Guaranteeing Subsidiary shall unconditionally guarantee all of the Issuers’ Obligations under the Notes and the Indenture on the terms and conditions set forth herein (the “Note Guarantee”); and WHEREAS, pursuant to Section 9.01 of the Indenture, the Trustee is authorized to execute and deliver this Supplemental Indenture. NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and for other good and valuable consideration, the receipt of which is hereby acknowledged, the Guaranteeing Subsidiary and the Trustee mutually covenant and agree for the equal and ratable benefit of the Holders of the Notes as follows: 1. CAPITALIZED TERMS. Capitalized terms used herein without definition shall have the meanings assigned to them in the Indenture. 2. AGREEMENT TO GUARANTEE. The Guaranteeing Subsidiary hereby agrees to provide an unconditional Guarantee on the terms and subject to the conditions set forth in the Note Guarantee and in the Indenture including but not limited to Article 11 thereof. 4. NO RECOURSE AGAINST OTHERS. No director, officer, employee, incorporator or stockholder of the Guaranteeing Subsidiary, as such, shall have any liability for any obligations of the Issuers or any Guaranteeing Subsidiary under the Indenture Documents or this Supplemental Indenture or for any claim based on, in respect of, or by reason of, such obligations or their creation. Each Holder of the Notes by accepting a Note waives and releases all such liability. The waiver and release are part of the consideration for issuance of the Notes. Such waiver may not be effective to waive liabilities under the federal securities laws. 5. NEW YORK LAW TO GOVERN. THE INTERNAL LAW OF THE STATE OF NEW YORK SHALL GOVERN AND BE USED TO CONSTRUE THIS SUPPLEMENTAL INDENTURE WITHOUT GIVING EFFECT TO APPLICABLE PRINCIPLES OF CONFLICTS OF LAW TO THE EXTENT THAT THE APPLICATION OF THE LAWS OF ANOTHER JURISDICTION WOULD BE REQUIRED THEREBY. 6. COUNTERPARTS. The parties may sign any number of copies of this Supplemental Indenture. Each signed copy shall be an original, but all of them together represent the same agreement. The exchange of copies of this Supplemental Indenture and of signature pages by facsimile of PDF transmission shall constitute effective execution and delivery of this Supplemental Indenture as to the parties hereto and may be used in lieu of the original Supplemental Indenture and signature pages for all purposes. 7. EFFECT OF HEADINGS. The Section headings herein are for convenience only and shall not affect the construction hereof.

E-2 8. THE TRUSTEE. The Trustee shall not be responsible in any manner whatsoever for or in respect of the validity or sufficiency of this Supplemental Indenture or for or in respect of the recitals contained herein, all of which recitals are made solely by the Guaranteeing Subsidiary and the Issuers.

E-3 IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Supplemental Indenture to be duly executed and attested, all as of the date first above written. Dated: , 20 [GUARANTEEING SUBSIDIARY] By Name: Title: [ISSUERS] By Name: Title: [TRUSTEE], as Trustee By Authorized Signatory