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招股书补充第16号 （截至2023年4月26日招股书） |
根据424（b）（3）条款提交 |
EVE HOLDING，INC.
3.19264425亿股普通股
1,425万份购买普通股的认股证
6684.5072万股认股证所代表的普通股
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本招股书补充于2024年7月18日（“补充”）发布，作为美国特拉华州公司伊芙控股公司（“公司”）于2023年4月26日根据《证券法》第424（b）条规定向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的相对于表格S-1的注册声明，以及股份发行计划涉及的最多66,845,072股普通股（包括（i）按招股书定义可能在行使11,500,000未行使公开认股权的情况下发行的普通股，（ii）按招股书定义可能在行使14,250,000未行使定向增发认股权的情况下发行的普通股，以及（iii）按招股书定义可能或已在行使新认股权的情况下发行的普通股）。招股书同时也涉及某些销售证券持有人（根据招股书定义）的共计319,264,425股普通股转售，包括（i）在与巴西航空工业（一家巴西股份有限公司）（“巴西航空工业”）的城市空中流动业务合并相关联的情况下，发行给巴西航空工业的，原始发行价格为10.00美元，共计22,000,000股普通股，交换巴西航空工业在EVE UAm, LLC中的利益，（ii）在与城市空中流动业务合并相关联的私募交易中发行给某些合格机构买家和认可的投资者的，原始发行价格为10.00美元，共计35,730,000股普通股，（iii）在与城市空中流动业务合并相关联的情况下按1:1比例从Zanite Acquisition Corp. Class b发行价为0.004美元的的普通股转换而来的5,750,000股普通股，（iv）授予公司某些董事和高管的限制性股票单元项下的260,000股普通股，（v）授予公司高管的限制性普通股股份140,000股，（vi）按招股书定义可能在已被修订和重新制定的注册权利协议中持有某些方的定向增发认股权的情况下发行的最多14,250,000股普通股，原始发行价格为1.00美元，（vii）按招股书定义，可能或已经在联合大陆航空控股有限公司（开曼群岛公司）（“联合”）和某些战略管道投资者（根据招股书定义）之间达成一些商业安排的情况下，出现触发事件后被发行或可能被发行的部分股票条款。原始发行价格为0美元。（viii）公司于2022年9月6日私募发行给联合的2,039,353股普通股，每股发行价为7.36美元，总计售价为15,000,000美元。招股书同时还涉及某些销售证券持有人转售定向增发认股权的最多14,250,000股。
本补充文件是为了更新和补充招股书中所包含的信息并反映于2024年7月18日提交给SEC的8-K表格中的信息（“8-K”）。因此，我们已将8-K表格附在本补充文件中。
本补充资料更新和补充招股书中的信息，如没有将招股书以及其任何修改或补充资料结合使用，本补充资料将不完整，也不能被交付或使用。本补充资料应与招股书一起阅读，如果招股书中的信息与本补充资料不一致，您应依赖于本补充资料中的信息。
我们的普通股和公开认购权被纳斯达克交易所交易，代码分别为“EVEX”和“EVEXW”。2024年7月15日，在纳斯达克报告中，我们普通股的最后成交价为每股4.06美元，公司公共认股权的最后成交价为每份0.4美元。
我们是“新兴成长型公司”，根据联邦证券法的定义，并因此可以选择遵守本招股书和未来申报的某些减少公共公司报告要求。
投资我们的证券面临很高的风险。在购买任何证券之前，请仔细阅读招股书第12页的“风险因素”讨论。
证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或不批准这些证券或确定招股书或本补充资料是否真实或完整。任何相反的陈述均为犯罪行为。
本补充文件的日期为2024年7月18日。
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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8-K表格 |
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公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的规定
证券交易所法案
报告日期（最早报告日期）：2024年7月12日
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EVE HOLDING，INC。
（按其章程规定的确切名称）
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特拉华州
（合并的）主权或其他管辖区
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001-39704 |
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85-2549808 |
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（委员会文件编号） |
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（内部税务服务雇主识别号码） |
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1400通用航空大道 佛罗里达州墨尔本 |
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32935 |
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（公司总部地址） |
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(邮政编码) |
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注册人电话号码，包括区号（321）751-5050
无
（如果自上次报告以来发生了更改的先前名称或先前地址。）
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如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：
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根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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☐ |
根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
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☐ |
根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
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☐ |
根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
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每类股票名称: |
交易代码： |
注册交易所的名称： |
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纳斯达克证券交易所 |
EVEX |
纽约证券交易所 |
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warrants每张权证可行权购买一个股票 |
EVEXW |
纽约证券交易所 |
在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。
新兴成长公司 ☒
如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐
项目1.01。签订具有重大约束力的协议
2024年7月12日，伊芙控股公司（“本公司”）与太空佛罗里达州（“认购方”）签订认购协议（“认购协议”），涉及向认购方发行和销售该公司普通股价值4.00美元每股的新发行400,000股普通股（每股面值为0.001美元）。
进行认购后，本公司预计将从认购中获得约160万美元的总收益。本公司打算将认购的净收益用于营运资金和一般企业用途。
认购协议规定了某些注册权利。具体而言，本公司有义务在收盘后的尽快时间内，但不迟于收盘后90个营业日，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，注册其中的普通股的转售。（转售股票）此外，公司有义务尽商业上合理的努力，使该注册声明在提交之后尽快得到批准，但在SEC通知公司将审核注册声明的情况下，最迟在提交后的第90个日历日到期之前，或在SEC在口头或书面通知公司不会“审核”该注册声明或不会进行进一步审核的日期之前的第10个营业日到期之前，完成审核。公司必须尽商业上合理的努力，使该注册声明有效，直至所有这些证券不再铸造或这些投资者不再持有此类证券。
认购协议包含各自在认购协议和三方特定关系下订立的一些习惯性声明、保证和契约。认购协议中的规定，包括其中所包含的表示和保证，仅适用于各方订立的协议，仅为各方之间特定关系的利益所述，并不适用于任何其他方，也不旨在作为投资者和公众获得有关公司当前事务状态的真实信息的文件。
上文关于认购协议的描述不具有完整性，并被《招股说明书》中第8-k表格概述，该表格于2024年7月1日由本公司提交，可参考该表格的完整文本。
3.02:未经注册的股本证券销售。
上述项目1.01中的信息，据此，根据《证券法》第4（a）（2）条及相应的州证券或“蓝色天堂”法规规定的减免规定，我们基于公司和认购方的陈述，认购的证券发行和销售，没有经过证券和交易委员会（SEC）或任何州证券管理机构的注册，因此，该类证券未在《证券法》或任何州证券法中注册，未经注册，不得在美国以外的任何地方销售或出售。如果只有在美国申报的SEC或符合相关登记要求的情况之下才可以销售或出售。发行和出售认购中的证券并没有涉及一项公开的出售，没有通过公开招标或公开宣传进行。
此8-K表格或其附件的任何展示均不是公司的公开招股或索取购买公司普通股或其他证券的邀请。
项目9.01 基本报表和展示文件。
（d）展品
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展示文件 |
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描述 |
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10.1 |
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伊芙控股公司及其公共认购权在纽交所上交易，代码分别为“EVEX”和“EVEXW”，该公司于2024年7月1日提供的文件形式见文件8-k的展示10.1，本文档中不再赘述。 |
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关于前瞻性声明的谨慎说明
本Current Report on Form 8-K中所包含的某些声明属于1995年《私人证券诉讼改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act）中的前瞻性声明，并以诸如“可能”、“将”、“预计”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“计划”、“展望”、“可能”、“应该”、“将继续”、“寻求”、“目标”、“指导”、“前景”、“如果当前趋势持续下去”、“乐观的”、“预测”等类似的词语或表达方式予以识别。除历史事实陈述外，所有声明均属前瞻性声明，包括但不限于有关公司计划、目标、期望、展望、投影、意图、估计和其他关于未来事件或情况的声明，包括其中提及的所有公司或实体。这些前瞻性声明是基于公司当前的目标、信念和期望，并且它们受到重大的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、金融状况和某些事件的发生时间与前瞻性声明中的信息有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于此处和公司最近的10-K年度报告的第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理讨论和分析”以及公司最近10-Q季度报告的第一部分第2项“管理讨论和分析”和第二部分第1A项“风险因素”中所列出的风险和不确定性以及公司不时在其他提交给美国证券交易委员会的文件中列出的其他风险和不确定性。此外，可能还有公司目前尚不知晓的其他因素会影响前瞻性声明讨论的事项，并且也可能导致实际结果与讨论有所不同。本公司除法律要求外，不承担任何公开更新或补充任何前瞻性声明以反映实际结果、假设变化或影响这些前瞻性声明的其他因素的义务。任何前瞻性声明仅在此或声明中指定日期有效。
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
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EVE HOLDING，INC。 |
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日期：2024年7月18日 |
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通过： |
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/s/Eduardo Siffert Couto |
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姓名： |
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Eduardo Siffert Couto |
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标题： |
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致富金融(临时代码) |