Document奖励协议
在下面
得克萨斯州资本银行股份公司
2022 年长期激励计划
1. 奖励单位。根据特拉华州的一家公司德州资本银行股份公司及其子公司(统称为 “公司”)的德州资本银行股份公司2022年长期激励计划(“计划”),作为公司雇员的__________________(“参与者”)已根据该计划获得_______________________________(____________)(“奖励单位”)1的奖励,该奖励可以转换为普通股的整股数量(根据下文第 4 节确定)等于既得奖励单位的数量(确定于根据下文第 3 节),但须遵守本计划和本绩效奖励协议(本 “协议”)的条款和条件。该奖项的授予日期为 2024 年 ____________。就奖励单位可以发行的最大普通股数量为____________________________________(__________)2。每个奖励单位应为普通股的名义股份,每个奖励单位的价值在任何时候都等于普通股的公允市场价值。
2. 视计划而定。本协议受本计划条款和条件的约束,在与本协议条款不一致的范围内,应以本计划的条款为准。除非本计划中另有明确规定,否则此处使用的本计划中定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。
3. 归属;没收和不竞争。根据本第 3 节的条款归属的奖励单位在此统称为 “既得单位”。所有其他奖励单位在此统称为 “未归属单位”。根据下文第4节,参与者有资格获得与既得单位相关的普通股。
a. 在遵守下文第 5 节和第 34 节规定的前提下,除非本第 3 节另有规定,否则获奖单位将在委员会确定本附录 A 中规定的归属条件是否达到之日归属(该日期应在 2026 年底之后,不迟于 2027 年 3 月 15 日)。
b. 除非本协议第 3.c 节、第 3.d 节和第 3.e 节另有规定,否则在参与者因任何原因终止服务后,参与者应立即被视为已没收参与者的所有未归属单位。同样,如果参与者根据本协议第7节通知公司其因任何原因辞职,则参与者将被视为自通知期的第一天(定义见本协议第7节)起没收了参与者的所有未归属单位。
c. 尽管有上述规定,除非下文第 5 节另有规定,否则无论附录 A 中规定的绩效标准是否为
1 此数字应为基于绩效的 RSU 的目标数量。
2 该数字应为基于绩效的限制性股票单位的 200%。
实现,如果控制权变更发生,则收购方或幸存者或由此产生的公司接管授予的单位,在控制权变更之日当天或之后,参与者会导致公司(或控制权变更后的继任者)无故终止服务,或者参与者有正当理由终止服务,则所有未归属单位应在终止后立即成为既得单位(此类未归属单位归属于目标(100%)性能水平)。如果收购方或幸存的或由此产生的公司不承担与控制权变更相关的授予单位,则应适用本计划第12.4节。
d. 尽管有上述规定,如果参与者因参与者死亡或完全永久残疾而终止了参与者在公司或其任何子公司的工作,则所有未归属单位在解雇后应立即成为既得单位(此类未归属单位归属于目标(100%)绩效水平)。
e. 尽管此处包含任何相反的规定,但须遵守第 5 节和本第 3.e 节中的竞业禁令。(i),如果参与者在退休参与者提供退休意向书面通知之日有效的退休政策(“退休政策”)中规定的合格退休年龄(“退休参与者”)之日后的任何时候,退休参与者终止服务后不得没收未归股份,相反,此类未归属单位应继续受以下约束第 3.a 节中规定的归属条款,就好像退休参与者仍受雇于公司一样(普通股根据第4条在原始归属日期交付)。退休参与者承认并同意,一旦退休参与者向公司提供退休意向的书面通知,退休参与者将不再有资格根据本计划获得任何额外补助金。根据退休政策,符合退休条件的退休年龄应基于退休参与者的年龄加上服务年限。参与者进一步承认、理解并同意,董事会保留随时修改公司退休政策的权利。
(i) 禁止竞争。在限制期内(定义见此处),退休参与者同意,未经公司事先书面同意,他或她不得直接或间接:(i)自己或代表任何个人或任何人的任何负责人或代表在限制区域内经营或参与竞争性服务,或(ii)拥有、管理、经营、加入、控制或参与其所有权、管理、运营或控制任何企业,无论是公司、独资或合伙企业的形式,还是其他形式的业务在限制区域内从事竞争性服务的提供,但退休参与者只能在参与者拥有少于5%的投票权的任何公司中拥有用于投资目的的公开交易股票。
(1) 就本节而言 3.e.(i),(V) “限制期” 是指剩余的归属期;(W) “限制区域” 是指德克萨斯州以及公司在退休参与者退休之日或终止之日(如果行为发生在退休参与者终止服务之后)开展业务的任何其他地区(如果该行为发生在退休参与者终止服务之后);以及(X)“竞争性服务” 是指从事财富管理、投资银行和商业业务以及抵押贷款银行,包括,不包括
限制、发起、承销、结算和出售贷款、接收存款、经纪交易商或证券活动,以及提供截至参与者终止服务之日或参与者终止服务之日前两 (2) 年内本公司开展、授权、提供或提供的任何其他活动、产品或服务的业务;(Y) “个人” 指任何个人或任何个人或个人任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业;以及 (Z) “负责人或代表” 指委托人、所有者、合伙人、股东、合资企业、投资者、成员、受托人、董事、高级职员、经理、员工、代理人、代表或顾问。
4. 普通股的交付。既得单位应转换为等于既得单位数量的普通股总数,公司应以参与者的名义(或以其遗产或受益人的名义)以电子方式注册此类普通股,或按照以下附表向参与者交付此类普通股的证书:
a. 2027 年 3 月 15 日;或
b. 如果更早,(i) 本协议第 3.d 节中规定的参与者死亡或完全和永久残疾的日期,或 (ii) 本协议第 3.c 节规定的控制权变更时或之后参与者无故或有正当理由终止服务的日期。
如果奖励单位未根据本协议的规定归属,则该奖励单位将被没收,并且不得交付与该没收的奖励单位相关的普通股。
5. 没收和撤回。
a. 尽管本协议中有任何相反的规定,但如果参与者违反了第 3.e 节的规定。(i),如果是退休参与者,或第 5.b 节或公司(或其任何子公司)之间包含保密、禁止招揽或其他保护性或限制性契约条款的任何协议条款,则:
(i) 自违规行为发生之日起,获奖单位应立即停止归属;
(ii) 任何未就奖励单位登记(或交付)的普通股均应立即没收,本协议(本第 5 节的规定除外)将在违规行为发生之日终止;以及
(iii) 参与者应立即将任何既得单位交付给参与者(或以参与者名义注册)的任何普通股(减去参与者为此类普通股缴纳的任何税款)。
公司必须在打算执行第 5.a 节条款之日前至少 15 天发出书面通知,表明其打算执行本第 5.a 节的规定。(i) 和 (ii)。公司和参与者均同意,在根据本第5.a节发出书面通知后,在15天通知期到期之前,任何一方都不会进行任何会影响另一方在有争议的现金中的权益的交易。
本第 5 节的规定(包括但不限于本第 5.a 节的规定和下文第 5.b 节的规定)仅适用于自授予之日起至奖励单位根据上述第 3 节的规定归属之日的最后一年的周年纪念日止的期限(无论协议在该日期之前是否终止或到期)或 (ii) 如果变更控制权发生在参与者终止服务的日期由公司决定无缘无故或参与者有正当理由。
b. 参与者同意,为了保护公司的机密信息,并考虑到本协议中授予的股权补偿,有必要签订第3.e节中的竞业禁止协议。(i) 如适用,以及以下保护性契约,这些契约是公司与参与者(或退休参与者,如适用)之间在本协议中可执行的承诺的附属条款。通过执行本协议(无论是通过电子方式还是手写签名),参与者(或退休参与者,如适用)同意以下内容:
(i) 机密信息。
(1) 机密信息的定义。参与者承认,除非参与者在本第5.b节中作出承诺或承诺,否则公司不会向参与者提供其机密信息的访问权限或授予奖励单位。就本协议而言,“机密信息” 是指公司(就本第 5.b 节而言,“公司” 应包括公司和德州资本银行(“TCB”))的独特概念、贷款惯例、销售演示、营销计划、营销策略、商业惯例、运营方法、定价信息、成本信息、商标、许可证、技术信息、专有信息、计算机软件程序、计算机磁带和与其运营相关的磁盘系统、客户名单、客户线索客户贷款和财务信息、识别过去、现在和未来客户的文件、客户概况和偏好数据、招聘和培训方法、投资政策、与公司运营和扩张计划有关的财务和其他机密、专有和/或商业秘密信息。机密信息包括但不限于有关公司业务、专有和技术的信息,这些信息不为他人所知,如果披露不当,可能会对他人产生经济价值。机密信息还指公司以书面、口头或通过检查有形物体直接或间接向参与者披露的任何信息,包括但不限于公司手册、小册子、出版物和材料、设备中包含的信息和技术数据
各种类型和特征,以及文档、原型、样品、前景、发明、产品创意、专业知识、流程、计划(包括但不限于营销计划和策略)、规格、设计、技术、技术、配方、软件、改进、预测和研究。机密信息不包括任何因有权在不侵犯公司任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而向公众公开的任何信息。当机密信息的特定部分失去其机密信息的地位时,参与者根据本第 5 节承担的有关特定机密信息的义务即告终止。
(2) 访问和同意不披露机密信息。在参与者在公司工作期间,公司同意向参与者提供参与者以前无法访问或知悉的部分或全部公司机密信息。通过执行本协议,参与者同意机密信息构成公司宝贵、特殊和独特的资产,由公司出资开发,未经授权使用或披露这些资产,将对公司造成无法弥补的损害。参与者理解并承认,公司从事的是专业化和竞争激烈的行业;公司严重依赖其开发和获得的信息、数据、程序和流程;竞争对手可以通过拥有竞争对手无法获得的机密信息来获得潜在或实际的经济利益。因此,参与者理解并承认,保护公司机密信息构成公司的合法商业利益。参与者承认机密信息是公司的专有财产,参与者将以信托方式持有机密信息,仅出于公司的利益。参与者进一步承认,根据德克萨斯州和联邦法律,机密信息的某些部分构成 “商业秘密”,除了本协议中规定的其他保护措施外,所有商业秘密都将受到德克萨斯州法律、联邦法律和任何其他适用法律的保护和利益。
作为公司承诺向参与者提供参与者以前无法访问或知悉的部分或全部公司机密信息的交换,参与者同意,无论是在参与者受雇于公司期间,还是在其后的任何时候,他或她都不会为了参与者的利益或他人的利益而使用或依赖参与者的利益,也不会向任何人披露、传播或分发给任何人,包括但不限于任何个人,、公司、公司或其他实体,或出版,或出于任何目的使用任何机密信息(无论是参与者单独或与其他人共同获取、学习、获得或开发),但正常过程中正确要求的 (A) 除外
公司的业务或按照公司的指示和授权,或;(B) 根据适用法律的要求(如果在合理和可行的范围内,事先向公司发出有关此类披露的合理通知)。参与者同意,他或她将采取一切合理的措施来保护机密信息,并避免未经授权的披露和未经授权地使用机密信息。参与者还同意,如果参与者知道公司的机密信息遭到未经授权的使用、依赖或披露,则立即通知公司。
(3)在工作期间使用机密信息。参与者进一步同意,在受雇于公司的过程中,除非参与者履行公司员工的职责可能需要,否则参与者不得从公司任何办公室移除任何包含机密信息的文件、电子存储信息或相关物品,包括但不限于计算机光盘、录音或其他存储或存档系统或设备,包括副本。参与者还同意,他或她不会在不属于公司财产的任何计算机或电子存储系统上放置或保存任何机密信息。所有机密信息,以及参与者在工作期间(包括本协议期限内)随时制作、编制、获取或收到的所有备忘录、笔记、记录、图纸、文件或其他著作,这些内容是由本公司的任何活动或业务产生的、与之有关的,包括但不限于客户、供应商、第三方或与公司有业务关系的其他人、安排公司与此类各方的关系,以及定价和扩张政策和公司的战略是并将继续是公司的唯一和专有财产。
(ii) 不招揽员工/客户。参与者同意,在限制期内,参与者不得单独或与其有任何关联关系的任何个人、合伙人、公司、公司或其他实体或企业,包括但不限于任何此类实体的任何合伙人、有限合伙人、成员、董事、高级职员、股东、雇员或代理人,招募、招募、诱导或试图直接或间接影响任何员工本公司辞职或终止与本公司的雇佣关系。参与者同意,在限制期内,他或她不得以所有者、股东、董事、员工、合伙人、代理人、经纪人、顾问或其他参与者的身份直接或间接地向客户或潜在客户招揽客户或潜在客户,也不得接受与其有业务往来或在参与者受雇于公司的最后12个月内有过接触的客户或潜在客户的任何业务。
(1) 就本协议而言,“限制期” 是指参与者在公司工作期间,其期限等于 (i) 参与者因任何原因终止在公司的雇用之日起的一年期限,或 (ii) 第 3.e 节中规定的期限,以较长者为准。(i),如果
根据上文第 3.e 节,奖励单位属于剩余的归属期;但是,根据第 7 节,园艺假参与者的限制期应从花园假的第一天开始,从该日起持续十二 (12) 个月。
(iii) 退回材料。参与者同意,他或她不会保留或销毁(下述情况除外),并将在参与者终止日期或之前,或在公司要求归还的任何其他时间立即归还给公司,包括但不限于客户文件和信息、论文、图纸、注释、手册、规格、设计、设备、密码、电子邮件、文档、软盘、CD、磁带、钥匙、门禁卡、信用卡、身份证、设备、计算机、移动设备、其他电子媒体、与公司及其业务有关的所有其他文件和文件(无论形式如何,但特别包括公司的所有电子文件和数据),以及属于本公司或参与者在公司工作期间或在公司工作期间收到的所有机密信息。参与者不得制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。如果参与者拥有或控制的属于公司的电子文件或信息,或者以其他方式包含机密信息(特别包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息),则在参与者终止日期或之前,或在公司要求的任何其他时间,参与者应 (1) 向公司提供所有此类文件或信息的电子副本(在一种电子格式公司可以随时访问);(2) 这样做之后,从所有非公司拥有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储以及其他媒体、设备和设备中删除所有此类文件和信息,包括其所有副本和衍生物,以使此类文件和信息被永久删除且不可恢复;以及 (3) 向公司提供书面证明,证明所需的删除已完成,并说明已删除的文件和信息以及删除它们的媒体来源。
(iv) 合理性;通知。参与者承认地域边界、违禁活动的范围和第3.e节中规定的期限。(i) 和本第 5.b 节是合理的,范围不超过保护公司合法商业利益所必需的范围。第 3.e 节的规定(i) 且本第 5.b 节应在参与者终止雇佣关系后继续有效,并且只有通过双方签署的明确表示打算撤销或修改本条款的书面文件才能撤销或修改。参与者承认,除非他或她在第3.e节中作出的承诺或承诺,否则公司不会向他或她提供访问其机密信息的权限。(i) 和本第 5.b 节。参与者还同意,在限制期内,他或她应立即以书面形式将他或她与任何个人(包括他本人)或实体或实体进行的任何雇佣、工作或业务通知公司。
(v) 禁令救济。参与者承认并同意参与者在第 3.e 节中的义务、承诺和协议。(i) 和 5.b。(i)-(iii) 涉及特殊、独特和特殊事项,且违反任何条款
这些协议、契约或义务将给公司造成无法弥补的损害,而法律上没有足够的补救措施。因此,参与者同意,除了公司根据上述第5.a节有权获得的任何金额外,公司还将有权获得禁令、限制令或具有合法管辖权的法院或仲裁员认为必要或适当的所有其他公平救济,以限制参与者违反第3.e节中提及的协议、契约或义务。(i) 和 5.b。(i)-(iii)。如有需要,参与者免除公司发行保证金或其他证券的任何要求。
(vi) 律师费。如果双方参与有关执行保护性契约的法律诉讼,则除了任何其他补救措施外,此类诉讼的胜诉方将有权向非胜诉方追回其合理的费用和与此类诉讼相关的律师费。
(vii) 向法院、政府机构或行政或立法机构披露。尽管有上述规定或与公司达成的任何其他保密协议,但如果有司法管辖权的法院、对参与者或公司业务拥有权力的任何政府机构或任何有管辖权的行政机构或立法机构(包括其委员会)的要求,参与者可以披露机密信息。本协议中的任何内容均无意干涉参与者的以下权利:(1) 向任何政府机构或实体举报可能违反州或联邦法律或法规的行为,(2) 作出受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露,(3) 向任何政府机构或实体提出索赔或指控,或 (4) 作证、协助或参与任何人进行的调查、听证会或诉讼的权利政府或执法机构、实体或法院。
(viii) 2016年《捍卫商业秘密法》。根据2016年《捍卫商业秘密法》,特此通知参与者,根据任何联邦或州商业秘密法,参与者不会因以下行为承担刑事或民事责任:(1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密;(B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的;或 ((2) 是在诉讼或其他中密封提交的投诉或其他文件中提出的继续。参与者还被告知,如果参与者因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼,则参与者可以向参与者的律师披露公司的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息:(x)密封存档任何包含商业秘密的文件;以及(y)除非根据法院命令,否则不披露商业秘密。
6. 不贬低。参与者同意,在限制期内,参与者不得向任何个人或实体或任何公共论坛(包括社交媒体)发表、发布或传达有关公司或其任何产品、服务、关联公司、董事、高级管理人员或员工的任何诽谤性或贬损性言论、评论或声明。尽管有前述规定,本规定并未以任何方式限制、限制或阻碍参与者在第 5 (vii) 和 (viii) 节中明确保留的任何权利,也不会以任何方式限制参与者的能力
根据传票、法院或仲裁令,或政府实体的有效请求,或法律另有要求,提供真实的证词或信息。
7.关于辞职的通知。
a. 参与者同意,如果参与者出于任何原因决定辞去公司的工作,则参与者应至少提前六十(60)天向公司发出此类辞职的书面通知(“通知期”),并且参与者应被视为自通知期的第一天起已没收参与者的所有未归属单位。
b. 收到此类通知后,公司可自行决定(i)在通知期内随时接受参与者的辞职并终止参与者的工作,除了支付截至解雇之日到期的工资外,不对参与者承担任何其他义务;(ii)解除参与者的职责和责任,或将参与者排除在公司的任何场所之外,或在通知期或其任何部分内两者兼而有之(“花园”)离开”);和/或(iii)允许参与者在通知期或其任何部分(“有效通知期”)内继续履行其职责和责任。在有效通知期或花园假期间(视情况而定),参与者 (a) 应继续是公司的员工,并继续遵守本协议规定的所有义务,(b) 应继续向参与者支付全额基本工资,不包括任何奖金或其他可变薪酬,(c) 应继续有资格参与公司的员工福利计划(根据此类计划的条款),以及 (d) 如果正在休园假,未经授权代表事先书面同意,则不得公司,(i)间接(例如通过第三方)或直接接触、沟通或以其他方式与本公司的任何实际或潜在投资者、客户、客户或员工进行交易,或(ii)进入公司场所。
8. 谁可以获得与既得单位相关的普通股。在参与者的一生中,转换既得单位后获得的普通股只能由参与者或其法定代表人接收。如果参与者在上文第4节所述的奖励单位转换为普通股之日之前死亡,则根据适用的血统和分配法,任何有权获得参与者财产的个人均可获得与此类转换后的奖励单位相关的普通股。
9. 受所有权准则约束的普通股。参与者承认、理解并同意,根据本协议向参与者(或以参与者的名义注册)的任何普通股均应遵守委员会通过并不时生效的普通股所有权准则,参与者(如果适用于参与者)可能需要持有此类普通股,直到参与者满足此类所有权指南的要求。参与者进一步承认、理解并同意,委员会保留随时修改公司普通股所有权指南的权利。
10. 作为股东的权利。在向参与者签发证书或以参与者的名义注册此类普通股之前,参与者作为股东将无权获得奖励单位。获奖单位应遵守本协议的条款和条件。
11. 无零碎股票。既得单位只能按全股进行转换,不得发行普通股的部分股份。既得单位应四舍五入至最接近的整数,以计入任何小数份额。
12. 不可分配。除非根据遗嘱或血统和分配法,否则参与者不可转让或转让奖励单位。
13. 参与者的致谢。参与者确认收到了本计划的副本,该副本附于此,并表示他或她熟悉计划的条款和规定,特此接受奖励单位,但须遵守其所有条款和规定。参与者特此同意,视情况接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
14.调整获奖单位数量及相关事项。根据本计划第11-13条,奖励单位所涵盖的普通股数量将进行调整。
15. 执行文件。参与者通过电子方式执行本协议,特此同意执行公司要求的任何与根据本协议支付与奖励单位有关的任何金额的文件。
16. 补救措施。除非本协议第 5 节另有规定,否则本协议各方将有权特别行使本协议规定的权利,追回因违反本协议任何条款而造成的损害和费用(包括合理的律师费),并行使有利于该方的所有其他权利。对任何违反本协议行为的豁免均不得解释为对后续违规行为的放弃,对本协议任何条款的放弃均不构成对本协议任何其他条款的放弃。对任何违反上述第5节的行为的补救措施仅限于第5.a.节中规定的没收、撤资、禁令和律师费补救措施。(v) 和 b. (vi)。并受上文第 5.a 节规定的时限的约束。本第 16 节中描述的补救措施不适用于第 5 节。
17.参与者的陈述。尽管本协议有任何规定,但参与者特此同意,如果参与者或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何规定,则公司没有义务以参与者的名义注册任何普通股或根据本协议向参与者发行任何普通股。公司根据本第 17 条做出的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司的义务和参与者的权利受所有适用的法律、规章和法规的约束。
18. 投资代表。除非在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中向参与者发行普通股,否则参与者通过执行本协议向公司陈述并保证,参与者将以投资目的收购所有根据本协议收购的普通股,用于其自己的账户的投资目的,且无意违反联邦或州证券法进行转售或分销,否则与普通股有关的所有证书均应附带适当的限制投资传奇,应无限期持有,除非他们随后根据适用的联邦和州证券法进行了注册,或者参与者在形式和实质上获得了法律顾问的意见,即不需要进行此类注册。
19. 法律管辖;论坛。本协议受德克萨斯州法律管辖、解释和执行(不包括德克萨斯州法律中可能将本协议的治理、结构或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则)。参与者对任何索赔的唯一补救措施应针对公司,任何参与者均不得对公司的任何子公司或公司或公司任何子公司的任何股东或现任或前任董事、高级管理人员或雇员提出任何性质的索赔或权利。根据下文《仲裁协议》条款,双方进一步同意,根据本协议条款产生的、下文第 31 条允许的任何诉讼的专属法庭为德克萨斯州达拉斯县的州法院或美国德克萨斯州北区地方法院达拉斯分庭。对于任何此类法庭诉讼,参与者特此 (1) 不可撤销地服从此类法院的属人管辖权;(2) 同意送达诉讼程序;(3) 同意开庭;(4) 放弃有关个人管辖权、送达诉讼或审判地的任何其他要求(无论是法规、法院规则还是其他规定),但各方同意参与者的此类承诺不得减损双方的仲裁义务见下文第31节。双方进一步同意,上面列出的法院是处理可能由此产生的任何争议的便捷论坛,任何一方都不得以此类法院不是便捷的法庭为辩护。
20. 无权继续服务或就业。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇或向公司或任何子公司提供服务的权利,无论是作为员工、承包商、顾问还是外部董事,也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解雇参与者作为员工、承包商、顾问或外部董事的权利。
21. 法律解释。如果具有司法管辖权的法院或仲裁员认定本协议中包含的任何一项或多项条款、条款或协议因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议。如果具有合法管辖权的法院或仲裁员认定第 5.b 节的任何条款超出了适用法律允许的范围,则此类条款应自动修改为法院或仲裁员认为公正和适当的较小范围,以合理保护公司的合法商业利益,并可在该范围内由公司按照上述方式强制执行,本协议的所有其他条款均有效且可执行。
22.作为独立协议的契约和协议。本协议中规定的每项契约和协议均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由,无论是基于本协议还是其他协议,均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。
23. 完整协议。本协议连同本计划取代双方先前就本协议标的达成的任何及所有其他口头或书面谅解和协议,构成双方就本协议中标的达成的唯一协议。除参与者与公司之间的雇佣协议(如果有)外,双方先前就本协议中的主题进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。本协议的各方承认,任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他陈述、诱惑、承诺或协议,本协议中未包含这些陈述、诱惑、承诺或协议
协议或本计划,本协议或本计划中未包含的任何协议、声明或承诺均无效或不具约束力,也不具有任何效力或效力。除本公司在本协议中明确作出的具体陈述外,参与者明确否认参与者依赖或依赖可能就本协议标的进行的任何口头或书面沟通、承诺、陈述、诱惑或陈述。双方表示,他们在签订本协议时完全依赖自己的判断。
24. 同行。本协议可以在不同的对应方中执行,每份对应方均应被视为原始协议,所有对应方共同构成同一个协议。
25. 受当事方约束。本协议中包含的条款、规定和协议应适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人,对双方具有约束力,并使其受益,但须遵守本协议中明确规定的转让限制。
26.修改。除非变更或修改以书面形式并由双方签署(电子或其他方式),否则本协议的任何变更或修改均不对各方有效或具有约束力;但是,如果公司自行决定为遵守或豁免《守则》第 409A 条或任何法规或其他指南的要求而必须进行此类变更或修改,则公司可以在未经参与者同意或签署的情况下更改或修改本协议据此发行。
27. 标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便之用,不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性问题。
28. 性别和人数。除非上下文另有要求,否则本协议中使用的任何性别的词语均应保留和解释为包括任何其他性别,单数词应视为包含复数,反之亦然。
29.通知。只有当公司或参与者(视情况而定)实际收到时,本协议要求或允许交付的任何通知才应被视为已送达,这些地址是他们迄今为止在根据本协议发出的书面通知中指定的其他地址:
a. 发给公司的通知应按以下方式发送和交付:
德州资本银行股份有限公司
麦金尼大道 2000 号,700 号套房
得克萨斯州达拉斯 75201
收件人:人力资源部
电子邮件:HR@texascapitalbank.com
b. 发给参与者的通知应寄出并送达公司记录中的最新地址。
1. 补偿。参与者对奖励单位和交付给参与者(或在参与者注册的任何普通股)承认、理解并同意
参与者的姓名)根据本协议,公司应收回此类奖励单位和根据本协议发行的任何普通股,并应要求参与者根据不时生效的公司补偿政策没收奖励单位或偿还此类薪酬或普通股。参与者进一步承认、理解并同意,董事会保留随时修改公司补偿政策的权利。
2. 仲裁。
a. 双方同意,在适用法律允许的最大范围内,根据双方之间的任何争议解决和仲裁协议(“DRAA”),或者如果双方之间没有按照本协议进行DRAA仲裁,则应在德克萨斯州达拉斯通过最终且具有约束力的仲裁解决,因本协议、违反本协议、参与者在公司的雇用或终止本协议而引起或以任何方式提出的任何争议或索赔协议如下;但前提是此处没有任何内容应阻止公司或参与者就可仲裁的争议(包括但不限于本协议下的任何争议)寻求临时或初步的禁令救济。根据适用法律的规定,受理申请的法院有权准予临时或初步的禁令救济,不论是否处理潜在可仲裁争议的是非曲直,均可这样做。但是,所有最终救济的决定都将在仲裁中决定,寻求临时或初步的禁令救济不应被视为不符合或构成对仲裁协议规定的权利的放弃。
“仲裁协议”:如果双方不受DRAA的约束,则参与者和公司同意,除非本仲裁协议中另有规定,否则过去、现在和将来因以下原因引起或与之相关的任何索赔或争议:(i)本协议,(ii)他们之间的任何其他协议,或(iii)参与者在公司的雇用和离职,将由单一仲裁员通过最终和具有约束力的仲裁裁决而且不是由法官或陪审团根据当时现行的《AAA就业仲裁规则》进行的单独协商的协议(“AAA 规则”);但是,如果 AAA 规则与本协议之间存在冲突,则以本协议为准。AAA规则可以在www.adr.org/employment上找到,也可以使用诸如www.Google.com之类的服务搜索 “AAA就业仲裁规则”。此处规定的条款,包括此处包含的所有豁免,应受《联邦仲裁法》管辖,并根据《联邦仲裁法》进行解释。如果法院裁定美国联邦航空局不适用于特定争议或一方或双方,则双方同意适用《德克萨斯州仲裁法》(“TAA”),并承认公司的总部设在德克萨斯州。如果美国联邦航空局或TAA均不适用,则双方规定并同意将适用进行仲裁的司法管辖区的仲裁法。公司和参与者放弃以集体诉讼或集体诉讼形式提出、审理、裁决或仲裁任何争议的权利,仲裁员无权主持任何集体诉讼或集体诉讼(“集体诉讼豁免”)。本仲裁协议不涵盖以下索赔和争议:(i)工伤补偿金索赔(但涵盖工伤补偿歧视或报复);(ii)州失业或伤残保险赔偿索赔;以及(iii)可能无法仲裁或无法进行争议前的争议
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他控制性联邦法规明确规定的仲裁。”
b.FINRA 注册代表或关联人员。本节适用于根据金融业监管局(FINRA)分类的注册代表或关联人员。在法律允许的最大范围内,由FINRA分类的注册代表或关联人员以及公司放弃FINRA规则 13200(或任何后续规则),并同意,因您的申请和雇佣选择、雇佣和/或终止雇佣关系而产生或与之相关的任何争议均应根据本协议进行仲裁,而不是在 FINRA 仲裁论坛中进行仲裁。
c.finra 异常。如果上述对FINRA 13200的豁免被视为无效或不可执行,则公司与根据FINRA归类的注册代表或关联人之间的仲裁将由FINRA根据其《行业争议仲裁程序守则》和《FINRA规则》进行个别双边仲裁管理;但是,参与者和公司放弃任何提起、成为任何集体或集体当事方或实际或假定集体成员的任何权利因参与者就业而引起或与之相关的诉讼与本公司,并同意任何争议都必须在个人、双边的基础上进行仲裁。此外,如果 (1) FINRA拒绝审理公司与注册代表或关联人之间的争议的仲裁,和/或 (2) 如果根据FINRA行业争议仲裁程序规则或仲裁程序守则,索赔或争议被视为不可仲裁,则此类争议应根据本协议(包括但不限于集体和集体诉讼豁免部分)通过个人仲裁解决。
30. 免除陪审团审判。由于与复杂交易有关的争议由经验丰富的专家来最快、最经济地解决,因此当事各方希望由仲裁员或在上文第31节允许的情况下,由审理初步禁令救济申请的法官来解决争议。因此,本协议各方特此放弃在为解决本协议任何一方之间或双方之间的任何争议而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利,无论这些争议是由合同、侵权行为还是其他原因引起的,这些争议是由本协议、本协议所设想的交易和/或双方之间建立的关系引起的、与之有关或附带的。
31. 税收要求。特此建议参与者立即咨询自己的税务顾问,以了解本协议的税收后果,包括但不限于本协议与《守则》第409A条相关的任何可能的税收后果。公司或任何子公司(就本第33条而言,“公司” 一词应视为包括任何适用的子公司)(如果适用)有权扣除或预扣或要求参与者向雇主汇款足以支付法律要求的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA义务)的款项,因以下原因而产生的任何应纳税事件预扣的款项限制性股票单位的归属或转换。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定,否则公司应通过扣留在预扣之日具有公允市场价值等于税收目的预扣金额的奖励股票数量来满足任何此类预扣要求。
32. 第 409A 节。
a. 在某种程度上 (i) 参与者根据本协议或此处提及的任何协议或计划有权获得的与参与者终止与公司服务有关的任何普通股均构成递延薪酬,但受《守则》第 409A 条(“非豁免递延补偿”)的约束;(ii) 参与者在离职时被视为第 409A 条规定的 “特定员工” 守则;以及 (iii) 参与者离职时,公司是公开交易(定义见《守则》第409A条),则此类普通股(《守则》第409A条允许在参与者离职后的六个月内支付或交付的任何普通股除外)要等到 (x) 参与者离职后第七个月的第一天或 (y) 参与者离职后死亡之日才能发行,以较早者为准。在适用的延期期到期后,在没有本第34条的情况下,本应在该期间发行的任何普通股(无论是单笔还是分期付款)(以及相应的应计利息,视情况而定)应一次性交付给参与者或参与者的受益人。
b. 如果参与者根据本协议或此处提及的任何协议或计划,参与者有权获得的与参与者终止与公司的服务有关的任何普通股构成非豁免递延补偿,则就本协议中规定在服务终止时或之后支付任何金额或利益的任何条款而言,不应将服务终止视为已终止服务,除非这种终止也是 “离职”(在章节的意义《守则》第409A条)。
c. 本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的规定,以免根据《守则》第 409A 条要求参与者支付额外的利息和税款,为实现这一意图,应以符合这些意图的方式解释、运作和管理本协议。
附录 A
获奖单位应按照以下时间表归属(60%基于ROTCE(“ROTCE单位”),40%基于相对TSR(“TSR单位”),如下所述):
1. 就本附录A和协议而言,除非上下文另有要求,否则以下术语应具有所示的含义:
a. “ROTCE” 是指有形普通股回报率。
b. “相对股东总回报” 是指公司相对于同行集团股东总回报率(“TSR”)。相对股东总回报率将根据各自的股东总回报率将公司和同行集团的组成公司从高到低进行排名来确定。
c. “绩效期” 是指从 2024 年 1 月 1 日开始(含)到 2026 年 12 月 31 日结束的时期。
“同行集团” 应是截至业绩期开始时构成标普地区银行精选行业指数的公司(均为 “同行集团公司”),但可能进行以下调整;
(i) 如果在业绩期内完成了同行集团公司或与其他同行集团公司的合并、收购或业务合并,则因此类合并、收购或业务合并而幸存下来的实体将被视为业绩期内的同行集团公司。
(ii) 如果在业绩期内完成了对同行集团公司或与非同行集团公司的合并、收购或业务合并,并且该同行集团公司是此类合并、收购或业务合并中幸存下来的实体,则该同行集团公司将在业绩期内继续被视为同行集团公司。
(iii) 如果在适用的业绩期内 (a) 同行集团公司通过 “走向黑暗” 过程成为私营公司而不再是上市公司,(b) 同行集团公司退市,或 (c) 同行集团公司或与非同行集团公司的合并、收购或业务合并已经完成,而该同行集团公司不是此类合并、收购中幸存下来的实体,或业务合并,则此类同行集团公司应在同行集团公司之后的所有期限内从同行集团中删除不再是上市公司。
(iv) 如果在适用的绩效期内,同行集团公司根据《美国破产法》第11章提交重组申请或根据美国破产法第7章进行清算,或由联邦存款保险公司进行破产管理,则该同行集团公司应保持同行集团的状态;前提是,
但是,就本协议而言,此类同行集团公司的股东总回报率将为负百分之百(-100%)。
(v) 薪酬委员会有权做出其他适当的调整,以应对导致同行集团公司不再符合最初选择该公司的标准的情况变化,包括为确定相对总股东总回报率而降低该同行集团公司的等级。
2. 在不违反下文第4段的前提下,在实现委员会自行决定的绩效期内平均ROTCE后,ROTCE单位将有资格按以下方式归属:
| | | | | |
ROTCE |
支付百分比 |
[] | 200% |
[] | 100%-199.9% |
[] | 50%-99.9% |
[] | 0% |
3. 在不违反下文第4段的前提下,在业绩期内公司相对于同行集团实现相对股东总回报率后,根据委员会自行决定,TSR单位将有资格根据公司在同行集团中的排名进行归属,如下所示:
| | | | | |
在对等组中排名 基于相对股东总回报率 |
百分比归属和派息 |
[] | 200% |
[] | 100%-199.9% |
[] | 50%-99.9% |
[] | 0% |
4。实现本附录A第2和3段中规定的绩效目标应由委员会自行决定,并应遵守以下条款和条件:
a. 绩效水平之间的支付应是线性的;前提是,在任何情况下,支付百分比都不得超过200%(最高支付)。
b. 尽管本附录A第3段的表格中有标准,但如果公司在业绩期内的股东总回报率为负,则根据相对股东总回报率获得的部分奖励的支出不得超过100%。
c. 所有绩效指标均假设在业绩期内不进行任何筹资。如果在绩效期内进行融资,则可以调整业绩以排除融资的影响。
d. 委员会将根据联邦基金利率的变化或委员会自行决定的任何其他重大变化和/或影响,审查对绩效指标实现情况的潜在调整。
5。举个例子,假设(i)50个基于绩效的单位,(ii)业绩期的ROTCE在100%的支出水平上实现,(iii)业绩期的相对股东总回报率在100%的支出水平上达到了100%。前提是第 3.a 节中规定的条件(i) 本协议和本附录 A 第 4 段已得到满足,参与者将有权:
a .100% 的 ROTCE 单位获得 100% 的派息 [仅供参考,60% x 50 个单位是 ROTCE 单位(或 30 个单位),根据假设业绩计算归属,归属 30 个单位为 30 个 ROTCE 单位总数为 30 个单位 x 100%];以及
b .100% 的 TSR 单位 [仅供参考,40% x 50 个单位是 TSR 单位(或 20 个单位),根据假设业绩计算归属,总共有 20 个 TSR 单位的归属值为 20 个单位 x 100%]。
![image_0.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1077428/000107742824000092/image_0.jpg)