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1. 奖励单位。根据德州资本银行股份公司2022年长期激励计划（“计划”），特拉华州的一家公司及其子公司（合称 “公司”），作为公司员工（或承包商）的______________（“参与者”）已根据该计划获得__________________________（___________）限制性股票单位（“奖励单位”）的奖励，可以转换为普通股的总数（根据下文第4节）等于既得奖励的数量单位（根据下文第 3 节确定），受本计划和本奖励协议（本 “协议”）的条款和条件的约束。该奖项的授予日期为 2024 年 ____________。每个奖励单位应为普通股的名义股份，每个奖励单位的价值在任何时候都等于普通股的公允市场价值。

2. 视计划而定。本协议受本计划条款和条件的约束，在与本协议条款不一致的范围内，应以本计划的条款为准。除非本计划中另有明确规定，否则此处使用的本计划中定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。

3. 归属；没收。根据本第 3 节的条款归属的奖励单位在此统称为 “既得单位”。所有其他奖励单位在此统称为 “未归属单位”。根据下文第4节，参与者有资格获得与既得单位相关的普通股。在遵守下文第 5 节和第 34 节的规定的前提下，除非本第 3 节另有规定，否则奖励单位将按照下述附表归属，前提是截至附表中规定的日期，参与者在该日期受雇于（或者如果参与者是承包商，正在向公司或其子公司提供服务）：

a. 除非本协议第 3.b 节、第 3.c 节和第 3.d 节另有规定，否则在参与者因任何原因终止服务后，参与者应立即被视为已没收参与者的所有未归属单位。同样，如果参与者根据本协议第7节通知公司其因任何原因辞职，则参与者将被视为自通知期的第一天（定义见本协议第7节）起没收了参与者的所有未归属单位。

b. 尽管有上述规定，除非下文第 5 节另有规定，否则如果发生控制权变更，则收购方或幸存者或由此产生的公司接管奖励单位，在控制权变更之日当天或之后，参与者会导致公司（或控制权变更后的继任者）无故终止服务，或者参与者出于正当理由终止服务，则所有未归属单位应立即成为既得单位终止。如果收购方或幸存的或由此产生的公司不承担与控制权变更相关的授予单位，则应适用本计划第12.4节。

d. 尽管此处包含任何相反的规定，但须遵守第 5 节和本第 3.d 节中的竞业禁令。(i)，如果参与者在退休参与者提供退休意向书面通知（“退休政策”）之日有效的公司退休政策（“退休参与者”）达到合格退休年龄（“退休参与者”）之日之后的任何时候，未归属单位不得在参与者终止服务时被没收，相反，此类未归属单位应继续受归属约束第 3.a 节中规定的条款，就好像退休参与者仍受雇于公司（持有股份）一样根据第 4 条在原始归属日期交付的普通股）。退休参与者承认并同意，一旦退休参与者向公司提供退休意向的书面通知，退休参与者将不再有资格根据本计划获得任何额外补助金。根据退休政策，符合退休条件的退休年龄应基于退休参与者的年龄加上服务年限。参与者进一步承认、理解并同意，董事会保留随时修改公司退休政策的权利。

(i) 禁止竞争。在限制期内（定义见此处），退休参与者同意，未经公司事先书面同意，他或她不得直接或间接：（i）自己或代表任何个人或任何人的任何负责人或代表在限制区域内经营或参与竞争性服务，或（ii）拥有、管理、经营、加入、控制或参与其所有权、管理、运营或控制任何企业，无论是公司、独资或合伙企业的形式，还是其他形式的业务在限制区域内从事竞争性服务的提供，但退休参与者只能在参与者拥有少于5％的投票权的任何公司中拥有用于投资目的的公开交易股票。

(1) 就本节而言 3.d.(i)，(V) “限制期” 是指剩余的归属期；(W) “限制区域” 是指德克萨斯州以及公司在退休参与者退休之日或终止之日（如果行为发生在退休参与者终止服务之后）开展业务的任何其他地区（如果该行为发生在退休参与者终止服务之后）；以及（X）“竞争性服务” 是指从事财富管理、投资银行和商业业务以及抵押贷款银行，包括但不限于发起、承保、结算和出售贷款，收取存款，

经纪交易商或证券活动，以及提供截至参与者终止服务之日或参与者终止服务之日前两 (2) 年内本公司开展、授权、提供或提供的任何其他活动、产品或服务的业务；(Y) “个人” 指任何个人或任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业；以及 (Z) “负责人或代表” 指委托人、所有者、合伙人、股东、合资企业、投资者、成员、受托人、董事、高级职员、经理、员工、代理人、代表或顾问。

公司必须在打算执行第 5.a 节条款之日前至少 15 天发出书面通知，表明其打算执行本第 5.a 节的规定。(i) 和 (ii)。公司和参与者均同意，在根据本第5.a节发出书面通知后，在15天通知期到期之前，任何一方都不会进行任何会影响另一方在有争议的现金中的权益的交易。

本第 5 节的规定（包括但不限于本第 5.a 节的规定和下文第 5.b 节的规定）仅适用于自授予之日起至奖励单位根据上述第 3 节的规定归属之日的最后一年的周年纪念日止的期限（无论协议在该日期之前是否终止或到期）或 (ii) 如果变更控制权发生在参与者终止服务的日期由公司决定无缘无故或参与者有正当理由。

b. 参与者同意，为了保护公司的机密信息，并考虑到本协议中授予的股权补偿，有必要签订第3.d节中的竞业禁止协议。(i) 上述（视情况而定）以及以下保护性契约，这些契约是公司与参与者（或退休参与者，如适用）之间在本协议中可执行的承诺的附属条款。通过执行本协议（无论是通过电子方式还是手写签名），参与者（或退休参与者，如适用）同意以下内容：

(1) 机密信息的定义。参与者承认，除非参与者在本第5.b节中作出承诺或承诺，否则公司不会向参与者提供其机密信息的访问权限或授予奖励单位。就本协议而言，“机密信息” 是指公司（就本第 5.b 节而言，“公司” 应包括公司和德州资本银行（“TCB”））的独特概念、贷款惯例、销售演示、营销计划、营销策略、商业惯例、运营方法、定价信息、成本信息、商标、许可证、技术信息、专有信息、计算机软件程序、计算机磁带和与其运营相关的磁盘系统、客户名单、客户线索客户贷款和财务信息、识别过去、现在和未来客户的文件、客户概况和偏好数据、招聘和培训方法、投资政策、与公司运营和扩张计划有关的财务和其他机密、专有和/或商业秘密信息。机密信息包括但不限于有关公司业务、专有和技术的信息，这些信息不为他人所知，如果披露不当，可能会对他人产生经济价值。机密信息还指公司以书面、口头或通过检查有形物体直接或间接向参与者披露的任何信息，包括但不限于公司手册、小册子、出版物和材料、设备中包含的信息和技术数据

各种类型和特征，以及文档、原型、样品、前景、发明、产品创意、专业知识、流程、计划（包括但不限于营销计划和策略）、规格、设计、技术、技术、配方、软件、改进、预测和研究。机密信息不包括任何因有权在不侵犯公司任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而向公众公开的任何信息。当机密信息的特定部分失去其机密信息的地位时，参与者根据本第 5 节承担的有关特定机密信息的义务即告终止。

(2) 访问和同意不披露机密信息。在参与者在公司工作期间，公司同意向参与者提供参与者以前无法访问或知悉的部分或全部公司机密信息。通过执行本协议，参与者同意机密信息构成公司宝贵、特殊和独特的资产，由公司出资开发，未经授权使用或披露这些资产，将对公司造成无法弥补的损害。参与者理解并承认，公司从事的是专业化和竞争激烈的行业；公司严重依赖其开发和获得的信息、数据、程序和流程；竞争对手可以通过拥有竞争对手无法获得的机密信息来获得潜在或实际的经济利益。因此，参与者理解并承认，保护公司机密信息构成公司的合法商业利益。参与者承认机密信息是公司的专有财产，参与者将以信托方式持有机密信息，仅出于公司的利益。参与者进一步承认，根据德克萨斯州和联邦法律，机密信息的某些部分构成 “商业秘密”，除了本协议中规定的其他保护措施外，所有商业秘密都将受到德克萨斯州法律、联邦法律和任何其他适用法律的保护和利益。

作为公司承诺向参与者提供参与者以前无法访问或知悉的部分或全部公司机密信息的交换，参与者同意，无论是在参与者受雇于公司期间，还是在其后的任何时候，他或她都不会为了参与者的利益或他人的利益而使用或依赖参与者的利益，也不会向任何人披露、传播或分发给任何人，包括但不限于任何个人，、公司、公司或其他实体，或出版，或出于任何目的使用任何机密信息（无论是参与者单独或与其他人共同获取、学习、获得或开发），但正常过程中正确要求的 (A) 除外

公司的业务或按照公司的指示和授权，或；(B) 根据适用法律的要求（如果在合理和可行的范围内，事先向公司发出有关此类披露的合理通知）。参与者同意，他或她将采取一切合理的措施来保护机密信息，并避免未经授权的披露和未经授权地使用机密信息。参与者还同意，如果参与者知道公司的机密信息遭到未经授权的使用、依赖或披露，则立即通知公司。

（3）在工作期间使用机密信息。参与者进一步同意，在受雇于公司的过程中，除非参与者履行公司员工的职责可能需要，否则参与者不得从公司任何办公室移除任何包含机密信息的文件、电子存储信息或相关物品，包括但不限于计算机光盘、录音或其他存储或存档系统或设备，包括副本。参与者还同意，他或她不会在不属于公司财产的任何计算机或电子存储系统上放置或保存任何机密信息。所有机密信息，以及参与者在工作期间（包括本协议期限内）随时制作、编制、获取或收到的所有备忘录、笔记、记录、图纸、文件或其他著作，这些内容是由本公司的任何活动或业务产生的、与之有关的，包括但不限于客户、供应商、第三方或与公司有业务关系的其他人、安排公司与此类各方的关系，以及定价和扩张政策和公司的战略是并将继续是公司的唯一和专有财产。

(ii) 不招揽员工/客户。参与者同意，在限制期内，参与者不得单独或与其有任何关联关系的任何个人、合伙人、公司、公司或其他实体或企业，包括但不限于任何此类实体的任何合伙人、有限合伙人、成员、董事、高级职员、股东、雇员或代理人，招募、招募、诱导或试图直接或间接影响任何员工本公司辞职或终止与本公司的雇佣关系。参与者同意，在限制期内，他或她不得以所有者、股东、董事、员工、合伙人、代理人、经纪人、顾问或其他参与者的身份直接或间接地向客户或潜在客户招揽客户或潜在客户，也不得接受与其有业务往来或在参与者受雇于公司的最后12个月内有过接触的客户或潜在客户的任何业务。

(iii) 退回材料。参与者同意，他或她不会保留或销毁（下述情况除外），并将在参与者终止日期或之前，或在公司要求归还的任何其他时间立即归还给公司，包括但不限于客户文件和信息、论文、图纸、注释、手册、规格、设计、设备、密码、电子邮件、文档、软盘、CD、磁带、钥匙、门禁卡、信用卡、身份证、设备、计算机、移动设备、其他电子媒体、与公司及其业务有关的所有其他文件和文件（无论形式如何，但特别包括公司的所有电子文件和数据），以及属于本公司或参与者在公司工作期间或在公司工作期间收到的所有机密信息。参与者不得制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。如果参与者拥有或控制的属于公司的电子文件或信息，或者以其他方式包含机密信息（特别包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息），则在参与者终止日期或之前，或在公司要求的任何其他时间，参与者应 (1) 向公司提供所有此类文件或信息的电子副本（在一种电子格式公司可以随时访问）；(2) 这样做之后，从所有非公司拥有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储以及其他媒体、设备和设备中删除所有此类文件和信息，包括其所有副本和衍生物，以使此类文件和信息被永久删除且不可恢复；以及 (3) 向公司提供书面证明，证明所需的删除已完成，并说明已删除的文件和信息以及删除它们的媒体来源。

(iv) 合理性；通知。参与者承认第3.d节中规定的地理边界、违禁活动的范围和期限。(i) 和本第 5.b 节是合理的，范围不超过保护公司合法商业利益所必需的范围。第 3.d 节的规定(i) 且本第 5.b 节应在参与者终止雇佣关系后继续有效，并且只有通过双方签署的明确表示打算撤销或修改本条款的书面文件才能撤销或修改。参与者承认，除非他或她在本第 5.b 节中作出的承诺或承诺，否则公司不会向他或她提供访问其机密信息的权限。参与者还同意，在限制期内，他或她应立即以书面形式将他或她与任何个人（包括他本人）或实体或实体进行的任何雇佣、工作或业务通知公司。

(v) 禁令救济。参与者承认并同意参与者在第 3.d 节中的义务、承诺和协议。(i) 和 5.b。(i)-(iii) 涉及特殊、独特和特殊的事项，违反这些协议、契约或义务的任何条款将给公司造成无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施。因此，参与者同意，除了公司根据上述第5.a节有权获得的任何金额外，公司还将有权获得禁令、限制令或具有合法管辖权的法院或仲裁员认为必要或适当的所有其他公平救济，以限制参与者违反第3.d节中提及的协议、契约或义务。(i) 和 5.b。(i)-(iii)。如有需要，参与者免除公司发行保证金或其他证券的任何要求。

(vii) 向法院、政府机构或行政或立法机构披露。尽管有上述规定或与公司达成的任何其他保密协议，但如果有司法管辖权的法院、对参与者或公司业务拥有权力的任何政府机构或任何有管辖权的行政机构或立法机构（包括其委员会）的要求，参与者可以披露机密信息。本协议中的任何内容均无意干涉参与者的以下权利：(1) 向任何政府机构或实体举报可能违反州或联邦法律或法规的行为，(2) 作出受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露，(3) 向任何政府机构或实体提出索赔或指控，或 (4) 作证、协助或参与任何人进行的调查、听证会或诉讼的权利政府或执法机构、实体或法院。

(viii) 2016年《捍卫商业秘密法》。根据2016年《捍卫商业秘密法》，特此通知参与者，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不会因以下行为承担刑事或民事责任：(1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密；(B) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 ((2) 是在诉讼或其他中密封提交的投诉或其他文件中提出的继续。参与者还被告知，如果参与者因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，则参与者可以向参与者的律师披露公司的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息：（x）密封存档任何包含商业秘密的文件；以及（y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

6. 不贬低。参与者同意，在限制期内，参与者不得向任何个人或实体或任何公共论坛（包括社交媒体）发表、发布或传达有关公司或其任何产品、服务、关联公司、董事、高级管理人员或员工的任何诽谤性或贬损性言论、评论或声明。尽管有前述规定，本条款并未以任何方式限制、限制或阻碍参与者在第 5 (vii) 和 (vii) 节中明确保留的任何权利，也不会以任何方式限制参与者为回应传票、法院或仲裁令、政府实体的有效请求或法律另行要求提供真实证词或信息的能力。

b. 收到此类通知后，公司可自行决定（i）在通知期内随时接受参与者的辞职并终止参与者的工作，除了支付截至解雇之日到期的工资外，不对参与者承担任何其他义务；（ii）解除参与者的职责和责任，或将参与者排除在公司的任何场所之外，或在通知期或其任何部分内两者兼而有之（“花园”）离开”）；和/或（iii）允许参与者在通知期或其任何部分（“有效通知期”）内继续履行其职责和责任。在有效通知期或花园假期间（视情况而定），参与者 (a) 应继续是公司的员工，并继续遵守本协议规定的所有义务，(b) 应继续向参与者支付全额基本工资，不包括任何奖金或其他可变薪酬，(c) 应继续有资格参与公司的员工福利计划（根据此类计划的条款），以及 (d) 如果正在休园假，未经授权代表事先书面同意，则不得公司，（i）间接（例如通过第三方）或直接接触、沟通或以其他方式与本公司的任何实际或潜在投资者、客户、客户或员工进行交易，或（ii）进入公司场所。

8. 谁可以获得与既得单位相关的普通股。在参与者的一生中，转换既得单位后获得的普通股只能由参与者或其法定代表人接收。如果参与者在上文第4节所述的奖励单位转换为普通股之日之前死亡，则根据适用的血统和分配法，任何有权获得参与者财产的个人均可获得与此类转换后的奖励单位相关的普通股。

9. 受所有权准则约束的普通股。参与者承认、理解并同意，根据本协议向参与者（或以参与者的名义注册）的任何普通股均应遵守委员会通过并不时生效的普通股所有权准则，参与者（如果适用于参与者）可能需要持有此类普通股，直到参与者满足此类所有权指南的要求。参与者进一步承认、理解并同意

13. 参与者的致谢。参与者确认收到了本计划的副本，该副本附于此，并表示他或她熟悉计划的条款和规定，特此接受奖励单位，但须遵守其所有条款和规定。参与者特此同意，视情况接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

16. 补救措施。除非本协议第 5 节另有规定，否则本协议各方将有权特别行使本协议规定的权利，追回因违反本协议任何条款而造成的损害和费用（包括合理的律师费），并行使有利于该方的所有其他权利。对任何违反本协议行为的豁免均不得解释为对后续违规行为的放弃，对本协议任何条款的放弃均不构成对本协议任何其他条款的放弃。对任何违反上述第5节的行为的补救措施仅限于第5.a.节中规定的没收、撤资、禁令和律师费补救措施。(v) 和 b. (vi)。并受上文第 5.a 节规定的时限的约束。本第 15 节中描述的补救措施不适用于第 5 节。

17.参与者的陈述。尽管本协议有任何规定，但参与者特此同意，如果参与者或公司违反任何政府机构任何法律或法规的任何规定，则公司没有义务以参与者的名义注册任何普通股或根据本协议向参与者发行任何普通股。公司根据本第 17 条做出的任何决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司的义务和参与者的权利受所有适用的法律、规章和法规的约束。

可根据本协议收购将由参与者收购用于自己的账户的投资目的，不得违反联邦或州证券法进行转售或分销。所有普通股发行的证书均应带有适当的限制性投资图例并应无限期持有，除非这些证书随后根据适用的联邦和州证券法进行了注册，或者参与者获得了令公司满意的形式和实质内容的律师意见它的律师, 即不需要进行此类登记.

19. 法律管辖；论坛。本协议受德克萨斯州法律管辖、解释和执行（不包括德克萨斯州法律中可能将本协议的治理、结构或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则）。参与者对任何索赔的唯一补救措施应针对公司，任何参与者均不得对公司的任何子公司或公司或公司任何子公司的任何股东或现任或前任董事、高级管理人员或雇员提出任何性质的索赔或权利。根据下文《仲裁协议》条款，双方进一步同意，根据本协议条款产生的、下文第 31 条允许的任何诉讼的专属法庭为德克萨斯州达拉斯县的州法院或美国德克萨斯州北区地方法院达拉斯分庭。对于任何此类法庭诉讼，参与者特此 (1) 不可撤销地服从此类法院的属人管辖权；(2) 同意送达诉讼程序；(3) 同意开庭；(4) 放弃有关个人管辖权、送达诉讼或审判地的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定），但各方同意参与者的此类承诺不得减损双方的仲裁义务见下文第31节。双方进一步同意，上面列出的法院是处理可能由此产生的任何争议的便捷论坛，任何一方都不得以此类法院不是便捷的法庭为辩护。

20. 无权继续服务或就业。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续受雇或向公司或任何子公司提供服务的权利，无论是作为员工、承包商、顾问还是外部董事，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解雇参与者作为员工、承包商、顾问或外部董事的权利。

21. 法律解释。如果具有司法管辖权的法院或仲裁员认定本协议中包含的任何一项或多项条款、条款或协议因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议。如果具有合法管辖权的法院或仲裁员认定第 5.b 节的任何条款超出了适用法律允许的范围，则此类条款应自动修改为法院或仲裁员认为公正和适当的较小范围，以合理保护公司的合法商业利益，并可在该范围内由公司按照上述方式强制执行，本协议的所有其他条款均有效且可执行。

22.作为独立协议的契约和协议。本协议中规定的每项契约和协议均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。

23. 完整协议。本协议连同本计划取代双方先前就本协议标的达成的任何及所有其他口头或书面谅解和协议，构成双方就本协议中标的达成的唯一协议。除参与者与公司之间的雇佣协议（如果有）外，双方先前就本协议中的主题进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。本协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口头或其他陈述、诱惑、承诺或协议，这些陈述、诱惑、承诺或协议未包含在本协议或本计划中，并且本协议或计划中未包含的任何协议、声明或承诺均无效或约束力，也无任何效力或效力。除本公司在本协议中明确作出的具体陈述外，参与者明确否认参与者依赖或依赖可能就本协议标的进行的任何口头或书面沟通、承诺、陈述、诱惑或陈述。双方表示，他们在签订本协议时完全依赖自己的判断。

26.修改。除非变更或修改以书面形式并由双方签署（电子或其他方式），否则本协议的任何变更或修改均不对各方有效或具有约束力；但是，如果公司自行决定为遵守或豁免《守则》第 409A 条或任何法规或其他指南的要求而必须进行此类变更或修改，则公司可以在未经参与者同意或签署的情况下更改或修改本协议据此发行。

30. 补偿。对于根据本协议交付给参与者（或以参与者名义注册）的奖励单位和任何普通股，参与者承认、理解并同意，公司应收回根据本协议发行的此类奖励单位和普通股，并要求参与者没收奖励单位或偿还此类薪酬或普通股，因为不时生效。参与者进一步承认、理解并同意，董事会保留随时修改公司补偿政策的权利。

a. 双方同意，在适用法律允许的最大范围内，根据双方之间的任何争议解决和仲裁协议（“DRAA”），或者如果双方之间没有按照本协议进行DRAA仲裁，则应在德克萨斯州达拉斯通过最终且具有约束力的仲裁解决，因本协议、违反本协议、参与者在公司的雇用或终止本协议而引起或以任何方式提出的任何争议或索赔协议如下；但前提是此处没有任何内容应阻止公司或参与者就可仲裁的争议（包括但不限于本协议下的任何争议）寻求临时或初步的禁令救济。根据适用法律的规定，受理申请的法院有权准予临时或初步的禁令救济，不论是否处理潜在可仲裁争议的是非曲直，均可这样做。但是，所有最终救济的决定都将在仲裁中决定，寻求临时或初步的禁令救济不应被视为不符合或构成对仲裁协议规定的权利的放弃。

“仲裁协议”：如果双方不受DRAA的约束，则参与者和公司同意，除非本仲裁协议中另有规定，否则过去、现在和将来因以下原因引起或与之相关的任何索赔或争议：（i）本协议，（ii）他们之间的任何其他协议，或（iii）参与者在公司的雇用和离职，将由单一仲裁员通过最终和具有约束力的仲裁裁决而且不是由法官或陪审团根据当时现行的《AAA就业仲裁规则》进行的单独协商的协议（“AAA 规则”）；但是，如果 AAA 规则与本协议之间存在冲突，则以本协议为准。AAA规则可以在www.adr.org/employment上找到，也可以使用诸如www.Google.com之类的服务搜索 “AAA就业仲裁规则”。此处规定的条款，包括此处包含的所有豁免，应受《联邦仲裁法》的管辖和解释。如果法院裁定，联邦航空局确实如此

不适用于特定争议或一方或双方，双方同意《德克萨斯州仲裁法》（“TAA”）将适用，并承认公司的总部设在德克萨斯州。如果美国联邦航空局或TAA均不适用，则双方规定并同意将适用进行仲裁的司法管辖区的仲裁法。公司和参与者放弃以集体诉讼或集体诉讼形式提出、审理、裁决或仲裁任何争议的权利，仲裁员无权主持任何集体诉讼或集体诉讼（“集体诉讼豁免”）。本仲裁协议不涵盖以下索赔和争议：（i）工伤补助金索赔（但涵盖工伤补偿歧视或报复）；（ii）州失业或伤残保险赔偿索赔；以及（iii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他控制性联邦法规明确规定的不可仲裁或无法进行争议前仲裁的争议。”

b.FINRA 注册代表或关联人员。本节适用于根据金融业监管局（FINRA）分类的注册代表或关联人员。在法律允许的最大范围内，由FINRA分类的注册代表或关联人员以及公司放弃FINRA规则 13200（或任何后续规则），并同意，因您的申请和雇佣选择、雇佣和/或终止雇佣关系而产生或与之相关的任何争议均应根据本协议进行仲裁，而不是在 FINRA 仲裁论坛中进行仲裁。

c.finra 异常。如果上述对FINRA 13200的豁免被视为无效或不可执行，则公司与根据FINRA归类的注册代表或关联人之间的仲裁将由FINRA根据其《行业争议仲裁程序守则》和《FINRA规则》进行个别双边仲裁管理；但是，参与者和公司放弃任何提起、成为任何集体或集体当事方或实际或假定集体成员的任何权利因参与者就业而引起或与之相关的诉讼与本公司，并同意任何争议都必须在个人、双边的基础上进行仲裁。此外，如果 (1) FINRA拒绝审理公司与注册代表或关联人之间的争议的仲裁，和/或 (2) 如果根据FINRA行业争议仲裁程序规则或仲裁程序守则，索赔或争议被视为不可仲裁，则此类争议应根据本协议（包括但不限于集体和集体诉讼豁免部分）通过个人仲裁解决。

31. 免除陪审团审判。由于与复杂交易有关的争议由经验丰富的专家来最快、最经济地解决，因此当事各方希望由仲裁员或在上文第31节允许的情况下，由审理初步禁令救济申请的法官来解决争议。因此，本协议各方特此放弃在为解决本协议任何一方之间或双方之间的任何争议而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的所有权利，无论这些争议是由合同、侵权行为还是其他原因引起的，这些争议是由本协议、本协议所设想的交易和/或双方之间建立的关系引起的、与之有关或附带的。

本协议与《守则》第 409A 条相关的可能的税收后果。公司或任何子公司（就本第33条而言，“公司” 一词应视为包括任何适用的子公司）（如果适用）有权扣除或预扣或要求参与者向雇主汇款足以支付法律要求的联邦、州和地方税（包括参与者的FICA义务）的款项，因以下原因而产生的任何应纳税事件预扣的款项限制性股票单位的归属或转换。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则公司应通过扣留在预扣之日具有公允市场价值等于税收目的预扣金额的奖励股票数量来满足任何此类预扣要求。

a. 在某种程度上 (i) 参与者根据本协议或此处提及的任何协议或计划有权获得的与参与者终止与公司服务有关的任何普通股均构成递延薪酬，但受《守则》第 409A 条（“非豁免递延补偿”）的约束；(ii) 参与者在离职时被视为第 409A 条规定的 “特定员工” 守则；以及 (iii) 参与者离职时，公司是公开交易（定义见《守则》第409A条），则此类普通股（《守则》第409A条允许在参与者离职后的六个月内支付或交付的任何普通股除外）要等到 (x) 参与者离职后第七个月的第一天或 (y) 参与者离职后死亡之日才能发行，以较早者为准。在适用的延期期到期后，在没有本第34条的情况下，本应在该期间发行的任何普通股（无论是单笔还是分期付款）（以及相应的应计利息，视情况而定）应一次性交付给参与者或参与者的受益人。

b. 如果参与者根据本协议或此处提及的任何协议或计划，参与者有权获得的与参与者终止与公司的服务有关的任何普通股构成非豁免递延补偿，则就本协议中规定在服务终止时或之后支付任何金额或利益的任何条款而言，不应将服务终止视为已终止服务，除非这种终止也是 “离职”（在章节的意义《守则》第409A条）。


归属日期			在该日期成为既得单位的奖励单位
拨款日一周年纪念日			33.3%
拨款之日二周年			另外 33.3%
拨款之日三周年			额外的 33.4%