目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(马克·科恩)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交的过渡报告,内容为从交易日开始到交易日结束的过渡期内的过渡期。(注:根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节的规定,从交易日开始到交易日结束的过渡期)。 |
委员会档案号:A001-37383
阿卡迪亚生物科学公司。
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 |
81-0571538 |
(述明或其他司法管辖权 |
(税务局雇主 |
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库斯托广场202号,套房105号 加利福尼亚州戴维斯 |
95618 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(530) 756-7077
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
普普通通 |
RKDA |
纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。回答是肯定的。☐*
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。回答是肯定的。☐*
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90个月里,注册人是否遵守了这样的备案要求。是的。*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。回答是肯定的。*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
规模较小的新闻报道公司 |
||
新兴成长型公司 |
☐ |
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|
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。回答是肯定的。☐*
截至2020年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为3330万美元(根据2020年6月30日纳斯达克资本市场3.76美元的收盘价)。
截至2021年3月19日,注册人普通股的流通股数量为21,336,249股。
以引用方式并入的文件
本年度报告(Form 10-K)第三部分要求的信息以注册人为其2021年股东年会提交的最终委托书为参考纳入。该委托书将在本Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
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引言
“阿卡迪亚”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”可互换使用,指代阿卡迪亚生物科学公司及其子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性表述一般与未来事件、我们未来的财务或经营业绩、增长战略、我们行业的预期趋势、新型冠状病毒对我们业务的预期影响以及我们潜在的机会、计划和目标有关。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词,或者这些词或其他与我们的期望、战略、计划有关的类似术语或表达的否定意义。或意图。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
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我们或我们的合作者开发包含我们特点的商业产品并完成此类产品的监管流程的能力; |
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我们通过销售包含我们特点的产品赚取收入的能力; |
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我们有能力保持我们的战略协作和合资企业,并进入新的安排; |
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估计性状的商业价值; |
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产品的市场状况,包括竞争因素和竞争产品的供应和定价; |
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遵守影响我们业务的法律法规,以及这些法律法规的变化; |
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我们维护、保护和提高知识产权的能力; |
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我们未来的资本需求和我们满足资本需求的能力; |
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行业状况和市场状况; |
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第一部分第1A项“风险因素”中讨论的上述因素和其他因素,以及我们可能不时向证券交易委员会提交的其他报告;以及 |
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• |
第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中所列因素。 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到题为“风险因素”一节以及本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现,我们无法预测所有可能对本10-K表格年度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生。
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表格10-K目录
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页面 |
第一部分 |
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第一项。 |
业务 |
2 |
项目1A。 |
风险因素 |
13 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
27 |
第二项。 |
特性 |
27 |
第三项。 |
法律程序 |
27 |
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
27 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
28 |
第6项。 |
选定的财务数据 |
28 |
项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
41 |
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
80 |
项目9A。 |
管制和程序 |
80 |
项目9B。 |
其他资料 |
80 |
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第III部 |
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第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
81 |
第11项。 |
高管薪酬 |
81 |
项目12。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
81 |
第(13)项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
81 |
第(14)项。 |
首席会计费及服务 |
81 |
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第IIIV部 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
82 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
82 |
i
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第一部分
项目1.业务
概述
我们在以科学为基础的方法开发高价值作物改良方面处于领先地位,主要是小麦、大豆和大麻,旨在通过改善作物在田间的表现,以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值,以及它们在工业应用中的可行性,来提高农业经济效益。我们使用先进的育种技术来开发这些专利创新,我们现在正通过销售种子和谷物食品配料和产品、大麻提取物、性状许可和特许权使用费协议将这些创新商业化。
我们的商业战略是以我们的作物直接从农场提供的卓越功能效益来满足消费者的营养、健康和保健需求,使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质经济,并建设一个具有高价值特征和品种的世界级产业。
根据Research andMarkets.com的数据,2019年全球小麦面粉市场总额为1810亿美元,预计到2027年将达到2200亿美元。据美国农业部(USDA)估计,FDA推荐的美国人摄入的卡路里中,大约有四分之一来自小麦。因此,小麦营养改善的市场机遇是重要的,不仅因为小麦市场本身是巨大的,而且还因为小麦所代表的“胃的份额”。考虑到今天大多数人在日常饮食中没有获得足够的纤维或蛋白质,我们的非转基因小麦™(“优质小麦”)技术的卓越营养密度可以通过增加普通消费者的纤维和蛋白质摄入量而不改变他们的饮食方式来改善他们的膳食摄入量。我们相信,这种专有优势使优质小麦有可能成为全球小麦标准。
我们还相信,最近大麻在美国和世界其他许多地区的合法化创造了一个重要的农业和金融机会,我们可以有意义地参与其中。市场已经显示出对大麻工业、营养、健康和保健产品的广泛需求,但遗传还没有优化到工业化规模生产,这为阿卡迪亚通过种子和提取物产品为该行业增加价值创造了巨大的新机会。
2018年美国农业改善法案(也被称为农场法案)的通过证实了大麻的联邦合法化,大麻是指含量低于0.3%的四氢大麻酚(THC)的非精神活性大麻。它还包括75多年来首次将联邦一级大麻的种植、运输和销售合法化的条款。大麻之前没有被联邦政府与大麻区分开来,大麻是一种附表1药物,被禁止作为一种农业作物,缺乏实质性的植物生物学研究,并受到次优遗传学、高度碎片化的种质和表现不一致的限制。我们的目标是以大麻为基础的解决方案,使农民能够可靠和始终如一地遵守美国农业部的规定,通过改进品种的功能和特定属性的应用,如用于健康和健康的精选大麻素含量,增强植物性饮食应用和工业应用(如服装和大麻混凝土)的蛋白质图谱。阿卡迪亚只在其活动合法的联邦和州市场开展业务。
除了将新的大麻品种推向市场外,我们还看到了一个有吸引力的机会,可以满足消费者对CBD和其他大麻衍生大麻类化合物日益增长的需求。根据2020年3月发布的一份New Frontier Data报告,随着各国正式确立该行业的监管框架,美国消费者在CBD上的支出预计将从2020年的140亿美元增长到2025年的260亿美元,全球需求将大幅加速。在我们自己的消费者调查数据的支持下,我们相信我们优质的夏威夷种植的大麻为消费者提供了独特的价值主张,使我们能够在发展我们的B2B和品牌零售业务渠道时迅速获得市场吸引力。
2
目录
阿卡迪亚优质小麦™
2018年,我们推出了GoodMcal品牌,这是一个非转基因(Non-GM)小麦产品组合,使食品制造商能够差异化其面向消费者的品牌。消费食品公司正在寻求简化他们的食品配料配方,消费者要求在他们的食品中贴上“清洁标签”,为人工成分更少、更天然、更易识别和更健康的食品支付更高的价格。公关机构配料传播2017年的一项调查发现,73%的消费者乐于支付更高的零售价购买使用他们认识的配料制成的食品或饮料。由于优质小麦直接增加了初级粮油中的营养密度,它为食品配方的简化提供了自然和经济高效的机制,以满足不断变化的消费者需求。
该品牌的推出是该公司走向市场战略的关键要素,该战略旨在通过参与下游消费者收入机会,为其创新实现更大的价值。我们设计这个品牌是为了与消费者建立直接的联系,让用古德麦生产的产品满足他们对更健康的小麦选择的需求,这些选择也很好吃。GoodMcal品牌包括我们目前和未来的高纤维抗性淀粉(RS)和低筋小麦品种的非转基因小麦产品组合,以及未来的小麦创新产品。2019年10月,美国专利商标局授予我们延长保质期小麦的最新专利,这是我们非转基因小麦组合中的最新性状。这一新特性旨在通过改善全麦产品的保质期和口感来促进全麦消费。
随着2020年获得更多专利,我们现在拥有超过15项高纤维抗性淀粉小麦的全球专利,保护面包小麦和硬质(意大利面)小麦。最近批准的声明加强了我们抗性淀粉产品组合的知识产权。
我们于2019年8月宣布与Bay State Milling Company和Arista Cereal Technologies达成协议,从2019年末开始在北美和其他关键市场推出我们的抗性淀粉GoodMcAll。在美国人的日常饮食中,大约500卡路里来自小麦产品,占FDA推荐的每日卡路里摄入量的25%,男性为20%。优质小麦的特种小麦品种组合通过一种已经是人类饮食中重要组成部分的成分提供了新的功能价值。
阿卡迪亚古麻™
2019年12月,我们宣布推出新的产品线GoodHemp,作为公司运送大麻种子、移植、鲜花和提取物的新商业品牌。在2020年8月收购工业种子创新公司后,工业种子创新公司的一系列表现强劲、符合联邦法规的大麻品种被纳入了阿卡迪亚的Goodhemp™目录。ISI广受欢迎的Umpqua和Rogue种子品种每个都带来了独特和非常令人向往的特征,以进一步区分阿卡迪亚的GoodHemp目录。自那以后,我们向市场推出了另一个品种桑蒂安,并建立了一条管道,预计每年将交付新的商业品种。
到2025年,大麻和CBD市场研究公司Brightfield Group预计,以大麻为基础的CBD在美国的销售额将达到168亿美元。此外,Markets and Markets估计,到2025年,非大麻类工业大麻全球市场将超过260亿美元。
在未来几年,我们希望将专利和受专利保护的大麻品种推向市场,这些大麻品种是为用作纤维和大麻蛋白而设计的。虽然大麻在这些市场的潜在市场仍有待确定,但可以估计,大麻将在2025年406亿美元的全球蛋白提取物和分离蛋白市场预测中占据有利的份额(来源:MarketsandMarkets)。
Verdeca HB4®大豆
2012年,我们与总部位于阿根廷的技术公司Bioceres,Inc.(“Bioceres”)合作,成立了总部位于美国的合资公司Verdeca LLC(“Verdeca”),部署开发的下一代大豆性状,通过质量改进、缓解压力和管理实践使大豆生产商受益。HB4®大豆品种为种植者提供了两层价值:耐旱和耐除草剂,对一种广谱除草剂具有抵抗力,这种除草剂用于防止各种一年生和多年生阔叶草和禾草的生长。
3
目录
2020年11月,我们在一笔交易中将我们在Verdeca的会员权益出售给Bioceres,交易中我们获得了现金、Bioceres股票和HB4大豆销售高达1000万美元的特许权使用费。Verdeca将在实现具体的监管或商业里程碑时额外支付200万美元的现金。关于收到的对价的更多信息,见附注9。
我们的增长战略
我们相信,通过执行我们战略的以下要素,我们的业务将获得巨大的增长机会:
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扩大我们的良麻种子销售,开发和引进大麻的新遗传学。阿卡迪亚已经获得了优良的种质,并通过自己的育种计划开发了一系列优质大麻种子品种,并正在通过开发更多具有生产力、抗虫性和作物质量属性的新的、符合要求的大麻种子品种来增加其目录,以便向种植者发放许可证,并为营养食品和食品行业服务的衍生产品提供许可。由于我们被证明有能力在一些最复杂的植物基因组(如小麦)中开发创新特征,我们相信,将我们的注意力转向快速发展的大麻行业面临的关键需求,将极大地增强我们的增长市场。与此同时,我们正在评估关键的合作伙伴关系,以纵向扩展我们的能力,最大限度地发挥我们创新的价值创造潜力。 |
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加快我们的健康和营养特质产品组合的商业化进程。2019年,我们向市场推出了优质小麦的抗性淀粉和低面筋品种,并正在扩大2021年的销售,与多个公共育种平台合作,并继续在小麦价值链上建立合作伙伴关系,满足了FDA对“高纤维”和“优质纤维来源”称号的要求。我们与三个农场女儿有限责任公司推出了三个农场女儿品牌下的Good小麦意大利面和面粉产品组合,除了100%的小麦粉外,还包括工匠意大利面、面条和意大利面。随着我们继续投资于人力资源和商业化能力,有更多的产品正在筹备中。随着我们变得更加面向消费者,并与消费食品公司保持商业联系,我们将需要更多的内部消费者产品知识和行业经验。我们将继续投资于收购、开发和保留必要的管理和行业经验以及生产和物流能力,以全面参与和控制我们的高价值食品配料进入市场的途径。我们将继续积累我们的商业化专业知识,完善进入市场的战略,并执行品牌战略。 |
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评估获得性增长机会。我们打算评估代表垂直整合机会的潜在收购,这些机会对阿卡迪亚的增长计划有多种好处。这些措施可能包括进一步整合到我们的大麻和小麦供应链中,以提高利润率,潜在地降低未来供应链冲击的影响,以及加快新产品创新和食品配方的营销速度。 |
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目录
我们的产品和产品开发渠道
我们利用先进的植物育种技术,通过行业领先的合作伙伴加快创新,提高了植物性成分的质量和营养价值,同时提高了生产效率。我们的创新解决了我们食品系统面临的挑战,如下所示:
我们相信,我们在植物基因组学领域的核心竞争力为阿卡迪亚在新作物领域的独特创新做好了准备。我们利用一支在同类最好的技术平台上拥有100多年综合经验的研发团队。我们的竞争优势允许加速发现和进入市场。
优质小麦
品质优良的谷物
我们的优质小麦品牌将小麦重新设计为一种功能性食品,通过提供更广泛的选择来满足消费者需求,从而增加小麦供应链的价值。我们相信,我们的优质小麦产品将让消费者在他们最喜欢的以小麦为特色的食品中享受到独特的健康益处。我们的优质小麦产品允许消费食品公司向有眼光的消费者提供特色产品。我们有多个项目,旨在开发营养品质更好的小麦和其他小谷物。一个这样的项目培育了多个直链淀粉含量非常高的面包小麦和意大利面小麦品系,导致抗性淀粉水平提高。抗性淀粉增加了小麦的总膳食纤维含量,降低了其血糖指数,这些都是理想的营养品质,对控制糖尿病和健康的血糖水平都很重要。高纤维抗性淀粉小麦可以为精制白面粉产品和全谷物食品提供纤维和其他好处。2016年,FDA批准玉米抗性淀粉在降低2型糖尿病风险方面使用合格的健康声明,从而为这种纤维相关的健康益处开创了一个关键先例。根据美国农业部2015-2016年美国饮食调查,只有5%的美国人口达到推荐的膳食纤维水平。平均而言,美国人的摄入量仅为每日推荐量的57%。我们相信,提高小麦的纤维含量可以为更广泛的人群带来更好的健康益处。
第二个项目与阿登特磨坊合作,旨在改善全麦的风味特征和保质期。第三个计划旨在减少小麦和其他谷物中的麸质。该计划还旨在改善小麦的蛋白质质量和氨基酸组成。所有这些项目都利用了我们的耕作平台,由此产生的产品都是非转基因的。
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目录
高纤维抗性淀粉小麦
我们的高纤维抗性淀粉(RS)小麦为小麦提供了固有的高水平抗性淀粉,增加了食品的总膳食纤维含量,而不需要其他来源的纤维添加剂。目前,玉米抗性淀粉分为两个细分市场:膳食纤维添加剂和变性淀粉添加剂。根据MarketsandMarkets的数据,到2022年,全球膳食纤维市场预计将达到65亿美元,变性淀粉市场预计将在2022年达到124亿美元。这些市场的主要增长是由方便保健食品部门和功能食品部门推动的。我们RS小麦品系的面粉的抗性淀粉水平是对照小麦的12到20倍,总膳食纤维(TDF)是对照小麦的8倍多。RS小麦粉已经在面包和意大利面的应用中进行了测试,在面包和意大利面中,RS小麦粉的面包质量与传统小麦粉制作的面包相当,在一家主要消费品公司进行的测试中,RS小麦粉的消费者偏好排名最高。
RS小麦面粉目前正由我们的合作伙伴海湾州立磨坊(Bay State Milling)介绍给北美面包店和CPG公司。在北美以外的市场,RS小麦目前正在与工业合作伙伴一起在一系列额外的面包店、即食谷类食品和意大利面产品中进行测试。我们有许多RS小麦品系正在接受最佳品质和农艺性状的评估。
改善全谷物面粉的货架期
美国农业部建议“每天至少食用一份富含全谷物的谷物”,因为有证据表明,含有全谷物的饮食可以带来多种益处,包括降低患肥胖症、心血管疾病和2型糖尿病的风险。尽管有这些健康益处,全麦产品的消费却受到全麦面粉碾磨后积累的苦涩和腐烂的味道和气味的负面影响。我们改进的稳定性和风味小麦品系在整个供应链的过程中,大大减少了磨碎的全麦面粉中腐臭和苦味化合物的产生。来自这些品系的全麦面粉正在接受进一步的感官特性测试,并改善了货架期的稳定性。这一新特性有助于改善全谷物产品的保质期和风味特征,从而降低配方成本,提高消费者对全谷物的偏好和适口性。
低筋(RG)小麦
许多消费者对降低饮食中的面筋含量很感兴趣。对一些人来说,至关重要的是,这是由于患有腹腔疾病(CD),这是一种影响世界各地许多人的自身免疫性疾病,估计占欧洲人口的1%到墨西哥人口的3.5%。此外,非乳糜性麸质敏感症(NCGS)对大约6%的人群有影响。Cd和NCGS的特征都是对膳食面筋的敏感性。治疗CD和NCGS的唯一有效方法是从饮食中去除麸质来源。由于对于普通消费者来说,坚持无麸质饮食是极其困难的,因此需要努力开发替代方法。
康奈尔集团(Connell Group)在2018年进行的研究表明,有很大一部分消费者(占总人口的26%)选择降低饮食中的面筋水平,尽管他们没有患上腹腔疾病。2019年进行的进一步内部定性研究发现了一个有价值的消费群体,他们被认为是渴望减少面筋但并不是严格意义上的无麸质的“面筋减效剂”。
阿卡迪亚正在继续推广一种面筋含量较低的新小麦品种。我们的专利非转基因小麦品种采用先进的筛选和植物育种技术开发,减少了过敏性麸质,增加了赖氨酸等必需氨基酸,以及高蛋白小麦的所有其他健康益处。重要的是,与传统小麦每份2-3克相比,该品种还提供了令人印象深刻的高纤维含量,每份约14克,为注重健康的消费者提供了额外的价值,同时也为我们推进该项目的商业化提供了选择。我们正在将这种性状培育成更多的商业小麦品种,并与食品加工商合作,让人们在减少饮食中麸质的同时,可以选择在他们喜欢的产品中享受更高质量的小麦。
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创新大麻品种
Goodhemp是我们的优质非转基因大麻种子的商业流水线。这些品种提高了植物质量和生产力,符合联邦法律指导方针。Goodhemp产品具有优异的出苗和生长特性,可用作种子和幼苗。我们的种子和克隆规格符合合规性要求,因为它们的THC分布较低,此外还有许多其他有益的特性。
随着2020年8月收购工业种子创新公司(“ISI”),ISI的强势大麻品种组合成为阿卡迪亚Goodhemp目录的一部分。Umpqua是CBD的优势品种,设计成比大多数现有品种成熟得更早,这使得它对北纬地区非常有吸引力。另一方面,罗格被设计成在本季度晚些时候成熟,从而在生长季节较长的低纬度地区培育超高产植株。自那以后,我们推出了桑蒂亚姆(Santiam),这是一种CBD主导品种,旨在为种植者提供独特的消费者吸引力。
2021年2月,Umpqua、Rogue、Santiam和Potomac四个古德麻品种通过了国家官方种子认证机构协会(AOSCA)品种审查委员会的评估并获得批准。这是一个重要的里程碑,作为我们的GoodHemp品种独特、统一和遗传稳定的独立验证。这一认证还使这些Goodhemp品种能够通过我们的分销合作伙伴氚3H在加拿大出口和销售,等待加拿大卫生部的批准。
营养油
γ-亚麻酸(GLA)油
根据与雅培实验室的许可协议,我们开发了一种新的植物油来源,含有非常高水平的伽马亚麻酸,或称GLA,一种omega-6脂肪酸。据我们所知,我们的GLA红花油产品在所有植物油中的GLA含量最高,为65%;传统植物油的GLA含量在10%至22%之间。我们在美国向膳食补充剂、营养补充剂、医疗食品、狗粮和其他产品的制造商出售这种油。GLA红花油在加拿大也被批准为天然保健品。我们的主要客户包括这些市场的重要参与者。作为2020年11月与Bioceres一系列交易的一部分,我们向Bioceres延长了未来GLA生产和销售的独家许可证,并将继续出售我们手头的库存。
GLA具有多种临床证明的营养和医疗益处,包括抗炎作用、改善皮肤状况(如特应性皮炎)和健康的体重管理。当我们的GLA油加入到某些食品、膳食补充剂或医疗产品中时,我们的GLA油可能是有益的,这些食品、膳食补充剂或医疗产品中的GLA传统来源不够集中,无法提供具有成本效益和性能效益的量。
合资企业
Verdeca
2012年,我们与阿根廷的科技公司Bioceres合作,成立了总部位于美国的合资公司Verdeca,部署下一代大豆性状,我们拥有50%的股份。我们选择Bioceres作为我们在大豆领域的合作伙伴,大豆是世界上种植面积第四大的作物,因为它们具有理想的性状组合,在关键的南美市场存在,而且在其所有权结构中有大量的大豆种植者。2020年11月,我们将我们在Verdeca的会员权益出售给Bioceres,交易中我们获得了现金、Bioceres股票和HB4大豆销售高达1000万美元的特许权使用费。Verdeca将在实现具体的监管或商业里程碑时额外支付200万美元的现金。
夏威夷群岛风险投资有限责任公司
2019年8月,我们成立了一家新的合资企业,服务于夏威夷、北美和亚洲的大麻市场,夏威夷群岛风险投资有限责任公司(简称:Archipelago)。Arcadia和Legacy Ventures Hawaii(“Legacy”)之间的这一新合资企业将Arcadia广泛的基因专业知识和种子创新历史与Legacy在夏威夷市场的增长资本和战略咨询专业知识结合在一起。此外,Legacy为
7
目录
多年来通过其股权合作伙伴Vapen CBD在大麻酚油和馏分产品的提取、产品配方和销售方面取得了被证明成功的合作伙伴关系。Legend最初是作为其合作伙伴在夏威夷群岛寻求大麻机会的工具而成立的。
马绍尔群岛创造了一个从种子到销售的垂直整合的供应链,我们相信这是夏威夷第一个这样的供应链,并有三个重要的战略要务:(1)确保在全球大麻市场关键规模期间有可靠的供应链,这是成功的主要风险缓解;(2)确保从基因到领域和领域再到客户的整个供应链的高质量,以及(3)确保处于有利地位,以满足夏威夷市场的独特需求和机遇。
研究与开发
产品开发平台
随着我们的食品和保健产品现在进入市场,我们正坚定地处于企业生命周期的商业化阶段。此外,我们在小麦和大麻方面经过验证的平台技术在多种新食品和产品执行中都有广泛的应用,具有显著的价值提升潜力。例如,我们三农女儿的意大利面和面粉产品只是数百种潜在产品中的两种,我们的高营养优质小麦可以显著改善营养面板,并在饼干、快餐店、煎饼和面包等食品上提供更干净的标签,仅举几例。因此,我们正在淡化对新特性发现研发的重视,并将重点放在食品科学创新上,以充分利用我们现有的优势小麦和大麻遗传学的价值。我们正在发展我们的组织能力,以配合这一战略进展,包括内部食品配方和CPG供应链专业知识。
到目前为止,我们的研发计划一直围绕着ArcaTech,这是我们专有的快速原型和产品开发流水线,专注于特性发现。正是从这个系统中,我们开发了基础、平台、特点和技术,我们现在可以利用它们作为创新食品和健康配料的基础,以服务于广阔的小麦和大麻潜在市场。因此,我们研发平台的主要重点现在将是食品科学创新、营养和健康产品创新。当我们完成研发计划中现有性状的农业要求以及新食品配方的要求时,我们仍将有剩余的育种和导入工作要做。
食品配方创新。我们将扩大我们创新平台的应用,以我们专注于健康和健康的产品线为基础。我们的创新团队专注于使用基于科学的解决方案来利用我们的小麦和大麻品种来开发一系列食品和健康配料。因为我们是直接从我们自己成熟的植物技术特征进行创新,我们希望我们的参与范围的扩大将提供更有意义的改进。通过创新平台的这一扩展应用,它使我们能够参与价值链的多个部分,以确保最终产品充分捕捉丰富的性能频谱。有了我们高度专注的科学家、研究人员、技术人员和厨师团队,我们可以加快我们的触角,因为小麦和大麻为创新产品的推出提供了独特的机会。
控制植物生长。受控植物生长集团管理我们的生长室设施(植物在精确受控的条件下生长)和我们的温室设施(由大约26,000平方英尺的高质量温室空间组成)。他们还执行一些支持育种和原型评估的基本功能,包括对植物的表型评估、控制杂交、加速育种方案、快速表型鉴定以及进行商业销售的种子增加。此外,对于大麻项目,这个团队管理我们的大麻素化学管道,这使得所有研究大麻种群的大麻素和萜烯的高通量表征成为可能。我们的生长室设施位于我们位于加利福尼亚州戴维斯的总部,我们的温室位于加利福尼亚州约洛县附近。
分子分析和加速育种。分子分析团队在我们将专有基因等位基因引入新的种质时,通过部署遗传标记来跟踪我们的专有基因等位基因,在使我们的性状快速部署到商业相关种质中发挥了关键作用。这使我们能够快速开发和选择进入田间评估的品系,并扩大我们GoodMcal产品线的商业供应。
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研究、田间试验、育种员和基础种子生产。我们的性状评估和开发小组总部设在加利福尼亚州戴维斯,在爱达荷州的美国瀑布、亚利桑那州的尤马、加利福尼亚州的布劳利以及蒙大拿州、北达科他州、俄勒冈州和华盛顿州的多个地点开展远程田间作业。特性评估和开发小组拥有广泛的领域和专业的统计分析能力,我们部署这些能力来支持现场试验执行和内部以及与我们的合作者的数据分析。后期区域和农艺试验旨在开发关于有限数量的潜在商业植物品种的广泛数据,并开发适合这些商业产品的最佳作物管理做法。同样,监管试验开发的数据用于提交监管审查,可能涉及我们的合作者开发的植物品种或我们自己的油脂质量和谷物质量项目。
商业种子和粮食生产。这家商业开发集团的总部设在加利福尼亚州的戴维斯。该集团通过种子生产专家和种植者,以及全球其他地方,与我们的合作者和合资伙伴合作,在美国各地进行种植者田间试验,并管理商业种子和谷物生产。种植者田间评估旨在测试新的商业种子品种的产量和农艺性能,以及种子和谷物质量属性的特征表现。
法规数据生成。我们的分析服务和监管科学小组位于加利福尼亚州戴维斯,提供自动化DNA准备、基因组印迹分析、脂质图谱分析、代谢组学和蛋白质纯化服务,并开发用于产品选择和验证、Sonova、GoodMcand和其他产品规格认证以及监管提交的数据。这些数据支持监管提交,并向我们的合作者提供核心性状监管包,用于他们的作物特定监管应用。
生物材料盘点和跟踪。我们专有的系谱和库存管理系统(PIMS)跟踪我们所有植物材料的遗传、表型和位置信息。PIM包括基因和启动子、我们收到的转基因种子和植物材料,以及我们开发的用于性状发展的种子和植物等遗传要素。我们的植物材料的性能是通过各种实验室和现场观察记录下来的,数据存储在PIMS中。所有植物材料的位置在整个植物生命周期中都被跟踪。这包括在特定田间试验的特定地块内种植的特定种子、收获、种子储存位置以及我们的合作者或其他地方使用或分发植物材料。PIMS与我们的生物技术质量管理系统(BQMS)对接,以管理所有受监管的转基因植物材料的移动和释放。这确保了我们所有的工厂材料都得到了核算、跟踪和库存,从而使我们能够保持对所有工厂材料的控制和记录。
知识产权
我们依靠专利和其他专有权利保护,包括商业秘密和对我们专有技术和机密信息的合同保护,以保持我们的竞争地位。
截至2020年12月31日,总而言之,我们在全球拥有或独家控制了109项已发布的专利和61项待决的专利申请。这些总数反映了以下情况:(I)关于美国领土,我们拥有20项独家许可的4项美国专利,我们拥有10项与我们的特征技术和商业方法有关的美国专利申请;(Ii)关于外国领土,我们拥有25项独家许可的59项外国专利,并拥有50项待决的外国专利申请。对于上述所有专利资产,我们的独家许可使我们能够控制许可专利和专利申请的起诉和维护。这些数字不包括我们没有专有权(例如某些授权技术许可)的许可内专利,或者我们只在有限的使用领域拥有专有权的许可内专利,或者我们不控制许可专利的起诉和维护的许可内专利。
截至2020年12月31日,我们在美国拥有8个注册商标,在其他多个国家和地区也拥有6个注册商标。
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关键协作
我们与业界领先的种子和消费品公司建立了大量的性状合作,并发展了密切的关系。我们与全球战略种子和消费产品参与者的伙伴关系使我们能够进一步参与创新产品的开发和商业化,这些产品有望在提高全球作物效率和增进人类健康方面发挥重要作用。我们相信,这些合作创造的专业知识和机会是我们业务的重要资产。以下是我们认为对实现近期和中期业务目标至关重要的选定协作合作伙伴关系的摘要。
热切的磨坊
2018年11月,我们宣布与阿登特磨坊有限责任公司合作开发小麦创新并将其商业化。阿登特磨坊有限责任公司是北美领先的面粉和配料公司。我们的第一个项目是延长全麦产品的保质期和改善其风味。
通过使用获得专利的阿卡迪亚特性技术,可以通过减缓降低货架期的酶过程来延长全麦面粉的储存期。由于采用阿卡迪亚特色技术的小麦磨成的面粉氧化速度更慢,它也最大限度地减少了与大多数全麦产品相关的苦味。预计这一特性将有助于改善全麦产品的口感,并有助于减少浪费。
延长货架期的小麦性状是利用我们专有的非转基因小麦遗传多样性耕作文库开发的,该文库是具有高密度遗传组成和基因功能变异的广泛和独有的性状系资源。因为它是非转基因的,这种特性在传统和有机农业实践中都有广泛的应用潜力。我们最近获得了一项美国专利,该技术通过最大限度地减少氧化来延长全麦面粉的储存寿命,这是我们小麦性状改良组合中的最新一项。我们将继续与阿登特磨坊、有限责任公司和大学合作伙伴进一步合作,将这一特性转化为产品商业化。
Corteva农业科学公司
2017年8月,我们与Corteva Agriscience达成新的战略合作,共同在北美开发并商业化一项突破性的改良小麦品质性状。此次合作利用了我们的耕作平台、Corteva Agriscience的使能技术平台、高质量的精英种质和全球商业渠道。
在合作下,两家公司将进一步开发一种改良的小麦质量性状并将其商业化,该性状已经完成了初步田间试验,并正在进入下一阶段的田间试验。Corteva Agriscience将把阿卡迪亚的性状引入其专有的精英种质系中,并管理与性状商业化有关的所有方面。某些开发成本将共同出资,我们将分享所生产产品产生的商业价值。
Arista谷物种子有限公司和海湾州立碾磨公司
2019年8月,我们与Arista和BSM签订了一份具有约束力的条款说明书,以解决双方的纠纷,包括特拉华州诉讼和716干预程序。根据具有约束力的条款说明书,海湾州立磨坊公司将成为海湾州立磨坊HealthSense™品牌组合下我们的高纤维小麦在北美的独家商业合作伙伴,而阿里斯塔在某些地区(包括澳大利亚和欧洲)获得我们的高纤维小麦知识产权的独家权利。我们将继续在其他国际市场销售我们的高纤维小麦,使用我们的GoodMcs特种小麦配料组合。2019年12月,三方签订了一项和解协议,反映了具有约束力的条款说明书的条款。
竞争
种子性状和农业生物技术产品市场竞争激烈,我们在业务的几个方面面临着重大的直接和间接竞争。为改进工厂而展开的竞争
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遗传学来自传统和先进的植物育种技术,以及先进生物技术性状的发展。作物产量提高的其他潜在竞争来源包括植保化学品、化肥配方、农业机械化、其他生物技术和信息管理方面的改进。改善遗传学和化学的计划通常集中在相对较少的几家大公司,而非遗传方法正在更广泛的公司中进行。
一般而言,我们认为我们的竞争对手大致可分为以下几类:
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专业保健和营养配料公司:为了应对消费者对更健康食品替代品日益增长的需求,许多农业和食品类公司正在加强其产品和市场战略,将新的优质食品配料推向市场。Calyxt,Inc.(前身为Cellectis Plant Sciences,Inc.)是一家农业生物技术公司,与我们的战略相似,正在利用基因编辑技术创造更健康的特色食品配料和具有农业优势的粮食作物。 |
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大型农业生物技术、种子和化工公司:根据菲利普斯·麦克杜格尔(Phillips McDougall)的数据,2017年,领先的10家种子和性状公司作为一个集团在种子和性状研发上投资了39亿美元。这包括常规和先进的植物育种,以及生物技术和基因编辑性状开发。根据Phillips McDougall的说法,只有少数几家公司积极参与新性状的发现、开发和商业化:Corteva(前身为杜邦先锋(DuPont Pioneer)和陶氏(Dow))、先正达(Syngenta)、巴斯夫(BASF)、拜耳(Bayer)(包括前孟山都)、KWS和Genective(KWS和Limagrain的合资企业)。其中许多公司在基因发现、研究、开发和产品商业化方面的预算比我们大得多。其中一些公司还拥有丰富的资源和管理新转基因种子特性的监管过程的经验。Corteva、先正达和拜耳分别占上述2017年种子性状研发支出的87%,也都有重要的化学作物保护背景和业务。这些公司的性状管道在很大程度上倾向于生物胁迫性状,尽管他们也有重要的计划,旨在开发非生物胁迫性状,并越来越多地关注营养含量等产出性状。虽然这些公司的内部计划可能会与我们的计划竞争,但他们也在外部寻找新的特点,因此,其中一些公司现在是我们的合作者,或者未来可能是我们的合作者。 |
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特性研究和开发公司:有许多公司专门从事农业产量和产品质量特性的研究和开发,我们相信有十几家或更多的公司,包括Ebbu(被Cannopy Growth收购)、Front Range Biosciences、Segra、Year 10、Arista、Benson Hill Biossystems、Evogene、KeyGene、俄勒冈CBD、高级大麻和Trilogene等公司是我们领域的竞争对手。我们认为,这些公司通常专注于有限数量的特征,通常不具备将特征推向市场所需的产品开发和监管基础设施。因此,我们认为,他们通常会在开发的相对早期阶段,将特性技术授权给具有内部开发和监管能力的大型行业参与者。在使用非转基因方法开发营养特性方面,像Calyxt和Arista Cereal Technologies这样的公司是竞争对手,它们也在开发小麦和其他作物的质量特性。 |
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专注于微生物作物改良的开发和商业化的公司:利用微生物产品通过应用于土壤、种子或直接应用于作物来提高作物性能,这是过去十年或更多年来一直在增加研究和开发活动的领域。我们相信,有20多家不同规模的公司在这个领域开展业务。已经有许多收购,包括巴斯夫的Becker Underwood,以及在这一领域的联合合作,但仍有多家独立公司,包括Verdesian、Marrone BioInnovation、Biagro Agrinos、Indigo Agriculture和BioContitia。虽然这些公司可以被认为与我们竞争,因为他们的产品寻求提高作物产量,但我们相信,在提高作物产量方面,这些产品和我们的特征可能会对我们未来的产品起到相加或协同作用。 |
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女性化的大麻种子生产者在新兴的大麻种子产业中,有许多大大小小的大麻种子生产商无法经受住市场的波动。少数几家我们认为是竞争对手的生产商包括俄勒冈州CBD公司、Front range Biosciences公司、三叠纪种子公司和美国亨普敦的高级大麻种子公司等。 |
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销售小麦产品的公司:随着我们以GoodMcal产品直接进入消费者和零售市场,我们相信我们面临着来自各种消费品包装公司的激烈竞争。我们在意大利面市场的竞争对手包括班扎和古丰收这样的公司,它们为巴里拉和德塞科等大型传统意大利面生产商提供高营养的意大利面替代品。我们的面粉产品也将面临类似的竞争。 |
雇员
截至2020年12月31日,我们有11名全职员工致力于研发。我们的研发团队在分子生物学、生物化学、遗传学、遗传工程、分析化学和植物生理学方面拥有技术专长。我们的研发活动主要在我们位于加利福尼亚州戴维斯的工厂进行,目前正在爱达荷州的美国瀑布、加利福尼亚州的布劳利、亚利桑那州的尤马、夏威夷的莫洛凯和美国各地的许多其他地点以及由我们的全球合作者管理的地点进行现场试验。我们已经并将继续在研究和开发方面进行大量投资。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的研发费用分别为800万美元和710万美元。
截至2020年12月31日,我们有58名全职员工,其中4人拥有博士学位。大约有11名员工从事研发工作,47名员工从事管理、运营、商业运营、会计/财务、法律和行政工作。我们相信我们的员工关系很好。我们的员工中没有一个是工会或集体谈判协议的代表。
设施
我们的公司总部位于加利福尼亚州戴维斯,根据一份将于2030年3月31日到期的租约,该设施由大约21,480平方英尺的办公、实验室和成长室空间组成。该设施包括研发、运营、商业运营、分析服务和管理活动。我们在亚利桑那州凤凰城的行政办公室占地2976平方英尺,租约将于2021年12月31日到期。该设施为我们的财务和其他行政活动提供便利。我们租赁北加州和俄勒冈州的温室空间和农田用于农业用途,以及南加州、爱达荷州和夏威夷的农田。根据2023年12月31日到期的租约,我们还租赁了爱达荷州的办公和仓库空间。
我们相信,我们租赁的设施足以满足我们目前的需求,如果需要,我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
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第1A项风险因素。
除了本报告中10-K表格中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件和本报告其他地方描述的风险,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份关于Form 10-K的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下面和其他地方描述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
与我们的大麻业务相关的风险
我们将受到无数不同的大麻法律和法规的约束,如果我们不能以符合成本效益的方式遵守这些法律,可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
在美国,管理大麻使用的法律和法规范围很广,可能会有不同的解释,并受到无数监管机构和执法实体的执行。根据2018年农业改善法案,也被称为2018年农场法案,希望对印度部落邦或领地的大麻生产拥有主要监管权的邦或印度部落必须向美国农业部部长提交一份监督和监管大麻生产的计划。然后,部长必须在确定该计划是否符合2018年农业改善法案中规定的要求后,批准该州或部落计划。部长还可以审计该邦或印第安部落对联邦批准的计划的遵守情况。如果部长不批准该邦或印第安人部落的计划,那么该邦或印第安人部落地区的大麻生产将受到美国农业部制定的计划的约束。美国农业部于2021年1月19日发布了一项最终规则,为美国大麻的生产提供了法规,并于2021年3月22日生效。我们预计,一些州将寻求对大麻生产拥有主要监管权力。寻求这种权力的州可能会制定新的法律法规,限制或限制大麻的使用。
联邦和州关于大麻的法律和法规可能涉及生产、监测、制造、分销和实验室测试,以确保大麻中的δ-9四氢大麻酚浓度在干重基础上不超过0.3%。联邦法律和法规还可能涉及大麻或大麻产品的运输或运输,因为2018年农业改善法案禁止各州和印度部落禁止根据该法律生产的大麻或大麻产品通过印度部落的邦或领土运输或运输(如果适用)。我们可能会受到许多不同的以州为基础的大麻监管方案的约束,所有这些都可能要求我们产生与遵从性要求相关的大量成本。我们的研发业务将仅限于地方、州和联邦层面上合法的业务。
DEA发布了一项临时最终规则,将2018年农业法案对受控物质法案的法定修正案编入法典。DEA可能会在最终规则中做出额外的修改,这可能会对我们的大麻业务和我们的运营能力产生实质性影响。
美国食品和药物管理局(FDA)已经发布了与CBD和大麻提取物业务相关的指导意见,但尚未正式发布该行业的监管框架。FDA可能会提供额外的指导或实施未来的法规,这些法规可能会对我们的大麻业务产生实质性影响。
此外,美国和全球未来可能会颁布更多法规,直接适用于我们的研发业务。我们不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质,也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序在何时和如果颁布会对我们的业务产生什么影响。
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如果收获的作物测试超过0.3%的THC水平,我们可能会被迫处理我们生产的大麻。
美国农业部关于大麻种植的最终规定要求各州测试大麻作物,并处理超过0.3%THC的“热门”作物。如果生产商生产的大麻超过了可接受的大麻THC水平,则必须按照美国农业部的规定处置这些材料。阿卡迪亚负责其作为生产者的不合规作物的处置成本,如果大量英亩检测呈阳性,这笔费用可能会很大。
合法大麻或大麻行业的经营历史有限,这使得我们很难准确评估我们未来的增长前景。他说:
合法的大麻和大麻行业是一个不断发展的行业,可能不会像预期的那样发展。此外,随着我们不断评估行业内业务的新战略机遇,我们的业务也在不断发展。考虑到我们可能遇到的已知和未知的风险和困难,评估这个行业的未来前景是具有挑战性的。合法大麻和大麻行业的增长前景可能受到多种因素的影响,包括:
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来自其他同类公司的竞争; |
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麻籽和CBD油市场价格波动; |
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对大麻研发类型的监管限制; |
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大麻监管和大麻合法使用方面的其他变化;以及 |
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潜在消费者行为的变化,这可能会影响我们合法大麻和大麻特性的需求。 |
我们可能无法成功解决上述因素,这些因素可能会对我们预期的业务计划和财务报表产生负面影响。
由于我们最近才开始合法的大麻业务,我们预计在从这些业务中赚取可观的收入之前,我们的运营费用将会增加。
当我们执行与合法大麻有关的业务计划时,我们预计我们的运营和生产费用将大幅增加,我们可能不会从这些业务中实现显著的收入。因此,在可预见的将来,该公司可能会因此类业务而蒙受重大财务损失。对于这些行动被证明成功的可能性,没有任何历史可以作为假设的基础。
大麻/大麻领域的负面新闻可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
大麻植物和大麻/大麻植物都是同一种大麻属/种植物的一部分,只是根据定义,大麻的THC含量低于0.3%,但THC含量较高的同一种植物是大麻/大麻,根据某些州法律,这是合法的,但根据联邦法律,这是不合法的。这些植物之间的相似之处可能会引起混淆,我们与合法大麻的活动可能会被错误地认为我们参与了联邦非法大麻。此外,尽管美国某些州越来越多地支持大麻产业和大麻合法化,但许多个人和企业仍然反对大麻产业。对我们已经进入大麻领域的任何错误看法造成的任何负面新闻都可能导致当前或未来业务的损失。这也可能对公众对我们的看法产生不利影响,并导致新的各方不愿与我们做生意或拥有我们的普通股。我们不能向您保证,其他业务合作伙伴,包括但不限于金融机构和客户,不会试图终止或削弱他们与我们的关系。任何这样的负面新闻或停业都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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与我们的业务和其他行业相关的风险
不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球金融危机或全球或地区政治动荡可能导致资本和信贷市场的极端波动。例如,流行病、大流行或传染性疾病的爆发,如当前的新冠肺炎大流行,可能会扰乱我们的业务。业务中断可能包括中断我们远程工作的员工的工作效率,限制他们的出差可能会阻碍他们与潜在客户会面和完成交易的能力,以及我们供应链中供应商或合同种植者的设施暂时关闭。虽然我们最近看到了改善的迹象,但由于经济不确定性,大麻种植者在做出购买大麻种子的决定时行动迟缓,而且随着对意大利面和面粉等主食的需求增加,小麦消费品公司一直将重点放在生产上,而不是研发评估上。此外,新冠肺炎疫情可能导致严重的经济下滑,已经对许多国家的金融市场造成重大影响。严重或长期的经济低迷或政治动荡可能会给我们的业务带来各种风险,包括我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力,可能导致供应中断,或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们或我们的合作伙伴可能不会成功地开发出包含我们的特点并有消费者需求的商业产品。
我们未来的增长取决于我们是否有能力将我们创造的特性资产货币化,将包含我们技术的产品推向市场,并将这些特性授权给我们的合作者,让他们开发包含我们特性的种子和产品,并将其商业化。开发过程可能需要比我们预期更长的时间,或者最终可能由于以下任何原因而无法取得商业成功,包括但不限于:定价不具竞争力、广告和营销活动无效、竞争加剧、未能与消费者的品味保持一致以及缺乏品牌认可度。
如果包含我们特征的产品从未商业化或在市场上不受欢迎,我们创造收入和盈利的能力以及我们的长期增长战略将受到实质性的不利影响。即使我们或我们的合作者能够开发出包含我们特点的商业产品,任何这样的产品也可能不会像我们计划的那样迅速获得商业成功,或者根本不会。
我们有过重大亏损的历史,我们预计这种情况将继续下去,我们可能永远不会实现或保持盈利。
自2002年成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,我们分别净亏损600万美元和2890万美元。截至2020年12月31日,我们的累计赤字为2.118亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,运营中使用的净现金分别为3020万美元和1720万美元。我们预计将继续蒙受损失。因为在我们从销售含有我们性状的种子或产品获得任何增量收入之前,我们已经并将继续为这些努力招致巨大的成本和开支,我们未来的损失可能会更大。此外,我们可能会发现我们的开发和商业化努力比我们预期的更昂贵,或者它们在我们预期的时间段内没有产生收入,这将进一步增加我们的损失。如果我们不能充分控制与经营业务相关的成本,包括我们特色的开发和商业化成本,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。
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我们可能需要额外的融资,也可能无法以优惠的条件获得此类融资,这可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的研发活动。
我们将继续需要资金来资助我们的开发项目,产品的商业化,并提供营运资金来资助我们业务的其他方面。如果我们的资本资源不足以满足我们的资本要求,我们将不得不筹集额外的资金。如果未来的融资涉及发行股权证券,我们现有的股东将受到稀释。如果我们能够筹集债务融资,我们可能会受到限制性公约的限制,这些公约限制了我们的运营灵活性。我们可能无法以对我们有利的条款筹集足够的额外资金,如果有的话。如果我们不能筹集足够的资金并继续蒙受损失,我们为我们的运营提供资金、利用战略机遇、开发产品或技术并将其商业化,或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果发生这种情况,我们可能会被迫推迟或终止研发计划或产品商业化或缩减运营。如果没有足够的资金,我们将无法成功执行我们的业务战略或继续我们的业务。
我们最近推出的以优质小麦为原料的产品的毛利率可能会受到各种因素的影响,包括但不限于原材料和包装价格、客户要求、市场接受率和促销支持成本的变化。
我们预计,我们的毛利润占净销售额的百分比可能会因一系列因素而波动,包括产品定价、零售折扣以及配料和包装的可用性和成本。此外,我们的毛利率可能会受到利润率较高或较低的产品总体组合变化的影响。如果我们不能充分或及时地提高销售价格或缩小产品尺寸,以抵消增加的原材料、包装或其他投入成本,或者如果我们的销售量大幅下降,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。如果我们的产品被市场接受的速度比预期的慢,我们可能会因为增加促销活动而产生额外的费用。
性状和种子的竞争是激烈的,需要持续的技术发展,如果我们不能有效竞争,我们的财务业绩将受到影响。
在我们经营的市场中,我们面临着激烈的竞争。特性和农业生物技术产品的市场竞争激烈,变化迅速。在种子和农业生物技术市场的大多数领域,随着新产品的推出,消费者可获得的产品数量正在稳步增加。与此同时,覆盖现有产品的专利到期降低了竞争对手的进入门槛。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争,这可能会导致降价、利润率下降,以及无法让包含我们特色的产品获得市场认可。此外,我们的几个竞争对手拥有比我们多得多的财务、营销、销售、分销、研发和技术资源,我们的一些合作者在研发、法规、制造和营销方面拥有更多的经验。我们预计,随着新公司进入市场和新技术的出现,未来的竞争将会加剧。我们的技术可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济,这将阻止或限制我们从正在开发的特征商业化中获得收入的能力。
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我们依赖第三方进行、监控、支持和监督现场试验和商业化生产,在某些情况下,维护正在开发的产品的监管文件,第三方的任何性能问题,或我们无法以可接受的条款与第三方接洽,都可能影响我们或我们的合作者完成此类产品的监管流程或将其商业化的能力。
我们依靠包括农民在内的第三方来进行、监测、支持和监督田间试验和商业化生产。因此,与我们自己的人员进行这些活动相比,我们对这些活动的时间和成本的控制较少。如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方签订协议,或者任何此类合约被提前终止,我们可能无法以我们预期的方式进行和完成我们的试验和商业生产。此外,不能保证这些第三方会为我们的活动投入足够的时间和资源,或按照我们的合同要求或法规要求履行职责,包括维护现场试验或生产信息。如果这些第三方未能在预期的最后期限内,未能及时向我们传输任何监管或其他信息,未能遵守协议,或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事,或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或他们获得的数据的质量或准确性的方式行事,则我们正在开发的产品的现场试验和商业生产可能会延长或推迟,从而产生额外的成本,或者我们的数据可能会被美国农业部或FDA、美国环境保护局或归根结底,我们有责任确保我们的每一项现场试验和商业生产都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的,我们对第三方的依赖不会减轻我们的责任。
如果我们与这些第三方中的任何一方的关系终止,我们可能无法以商业上合理的条款与其他各方达成安排,或者根本无法达成安排。更换或增加种植者或其他供应商可能涉及大量成本,需要大量的管理时间和精力。此外,当新的农民或其他第三方开始工作时,也有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足期望的开发或商业时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求其他供应安排,由此产生的延误和潜在的无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的大多数合作者拥有重要的资源和开发能力,他们可能会开发自己的产品,与包含我们特色的产品的进步或销售产生竞争或负面影响。
我们的大多数合作者比我们大得多,可能拥有更多的资源和开发能力。因此,我们面临着来自许多合作者的竞争,他们可能会开发或追求与我们竞争的产品和特征,这些产品和特征最终可能被证明比我们的特征更具商业可行性。此外,以前的合作者由于有权使用我们的专有技术,可以将这一见解用于他们自己的开发工作,尽管我们的合作协议禁止这种使用。合作者开发或推出竞争产品可能会对我们开发的任何特性的进步和商业化,以及我们从销售包含我们特性的产品中获得的任何相关研发、里程碑付款和价值分享付款产生不利影响。
我们的合资协议可能会带来许多挑战,这些挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的合资企业安排可能会带来财务、管理和运营方面的挑战,包括潜在的纠纷、负债或意外情况,并可能涉及独立运营时不存在的风险,包括:
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我们的合资伙伴的商业利益、目标或文化可能与我们的商业利益、目标或文化不一致或不一致。; |
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我们的合资伙伴可以分享某些审批权, |
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我们可能会因合资企业或我们的合资伙伴;采取的行动而招致责任或损失。 |
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我们的合资伙伴可能会采取与我们的指示、要求、政策或目标背道而驰的行动,这可能会降低我们的投资回报,损害我们的声誉或限制我们经营业务的能力;和 |
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我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致延误、诉讼或经营僵局。 |
上述风险或未能继续任何合资企业或联合开发安排,或未能解决与我们当前或未来合资伙伴的分歧,可能会对我们处理作为该合资企业标的的业务的能力产生重大不利影响,进而对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们和我们的合作者可能会在我们根据协作协议获得付款的权利上存在分歧,这可能会导致代价高昂的诉讼和声誉损失。
我们是否有能力根据我们的合作协议收取款项,取决于我们是否有能力清楚地界定我们在这些协议下的权利。我们通常将我们的知识产权授权给我们的合作者,然后他们开发和商业化改良性状的种子。但是,合作者可能会在未经我们许可的情况下使用我们的知识产权,对我们对某些知识产权的所有权提出异议,或辩称我们的知识产权不涵盖其销售的产品,或为其市场产品增值。如果发生纠纷,可能会导致昂贵的专利局程序和诉讼,我们的合作者可能会在纠纷持续期间拒绝向我们付款。此外,无论采取何种法律行动,与合作者在知识产权问题上的纠纷都可能损害我们与该合作者的关系,也可能损害我们在行业中的声誉。
即使我们有权从我们的合作者那里获得付款,我们也可能实际上没有收到这些付款,或者我们可能在收取我们认为我们有权获得的付款时遇到困难。在我们的合作者推出包含我们授权特性的商业产品后,我们需要依靠合作者的诚意向我们报告他们从这些产品中赚取的销售额,并准确计算我们有权获得的付款,这一过程将涉及复杂而困难的计算。尽管我们在合作协议中寻求通过保留审计财务记录的权利来解决这些问题,但这样的规定可能并不有效。
我们的业务受到各种政府法规的约束,如果我们或我们的合作者不能及时完成对我们正在开发的产品的监管流程,我们或我们的合作者营销我们特性的能力可能会被推迟、阻止或限制。
我们的业务通常受两种类型的规则约束:适用于我们和我们的合作者如何运营的规则和适用于包含我们特征的产品的规则。我们申请并维护我们运营所需的监管许可,特别是涉及我们的大麻种子育种、种子生产和作物生产操作或田间试验的监管许可,而我们或我们的合作者则申请并维护包含我们种子特性的产品商业化所需的监管批准。我们的合作者在产品开发的高级阶段进行的大规模现场试验受到与我们类似的法规的约束。即使我们和我们的合作者为我们的田间试验及时和适当地申请监管许可,政府在发放此类许可方面的拖延也会严重影响我们产品的开发时间表,特别是如果作物生长季的种植期在获得必要许可之前就到期了。根据我们的合作协议,我们的合作者还会在包含我们特色的产品商业化之前申请必要的监管批准。在我们大部分的主要目标市场,在进口转基因产品之前,必须获得监管部门的批准。这些监管过程可能很复杂;例如,美国联邦政府对生物技术的监管分为三个部门:美国环保局,监管与植物杀虫剂和除草剂使用相关的活动;美国农业部,监管可能用于培育转基因植物的特定技术的进口、田间试验、州际转移和环境释放;以及食品和药物管理局,监管来自新植物品种的食品。
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除了美国政府的监管外,含有我们生物技术特征的产品可能会在测试或销售此类产品的每个国家受到监管。国际规则可能因国家而异,也可能与美国的规则不同。美国法律和外国法律下的法规差异可能很大,为了遵守外国法律,我们可能不得不对我们的产品或商业实践进行全球变化。此类更改可能会给我们带来额外费用,并减少或推迟产品开发或销售。此外,我们或我们的合作者可能需要获得外国政府的认证或批准才能在国外测试和销售产品。
监管过程既昂贵又耗时,完成这一过程所需的时间很难预测,取决于众多因素,包括监管部门的相当大的酌情权。我们的特点可能需要比预期更长的时间来完成监管过程,或者可能永远不会获得批准,即使我们和我们的合作者花费大量时间和资源寻求批准。推迟或拒绝监管部门的批准可能会推迟或阻止我们创造收入和实现盈利的能力。在我们的任何特性开发期间,监管审查政策的改变、附加法规或法规的改变或提交产品申请的监管审查做法的改变,都可能导致获得批准的延迟或导致监管批准申请被拒绝。如果获得监管批准,可能会受到我们或我们的合作者销售产品的指定用途的限制。这些限制可能会对我们的潜在收入产生不利影响。不遵守适用的监管要求可能会导致罚款、暂停监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等。我们曾在某些场合向美国农业部通报不遵守规定的情况。虽然这些情况没有导致任何执法行动,但我们未来可能会遇到不遵守规定的情况,导致美国农业部或其他政府机构采取执法行动。
我们种质收藏的丢失或损坏将大大减缓我们的产品开发努力。
我们通过与领先机构的战略合作,开发和维护了一套全面的种质资源,并将其用于我们的非转基因项目。种质包括涵盖作物多样性的遗传资源集合,其属性代代相传。种质是一项关键的战略资产,因为它构成了种子开发计划的基础。如果我们因为终止或违反合作协议而失去获得这些种质的机会,我们的产品开发能力将受到严重限制。此外,这些种质收藏的丢失或损坏将严重损害我们的研究和开发活动。尽管我们为了保护这一宝贵的资源而限制人们在我们的研究设施中获取我们的种质,但我们不能保证我们保护种质收藏的努力一定会成功。破坏或窃取我们的种质收藏的很大一部分将对我们的业务和经营结果产生不利影响。
美国以外的监管环境因司法管辖区的不同而有很大不同,我们的一些产品将如何受到监管也不太确定。
我们可以使用基因编辑和耕作技术来开发我们的一些产品组合。在美国以外,围绕植物基因编辑和耕作食品配料的监管环境非常不确定,不同司法管辖区的监管环境也有很大差异。每个司法管辖区可能都有自己的转基因食品监管框架,其中可能包括对种植和种植转基因植物以及转基因食品的消费和标签的限制和监管,这些监管框架可能包含我们的产品。在美国以外的监管机构不接受我们的基因编辑和耕作技术的程度上,这可能会限制我们向其他全球市场扩张的能力。
遵守美国以外的监管要求将是昂贵和耗时的,而且不能保证我们的产品能够在美国以外的地方商业化。
我们无法预测任何司法管辖区是否或何时会改变对我们产品的规定。倡导团体在各国开展宣传活动,并对公司和监管当局提起诉讼,试图停止监管批准或清理活动,或影响公众舆论反对转基因和/或基因编辑产品。此外,政府对有关我们产品的负面宣传的反应可能会导致对基因研究和衍生产品的更多监管,或者导致我们的产品成本过高的监管成本。
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商品食品行业的规模可能会使我们的产品分销监控变得困难。因此,我们的产品可能会在未经批准分销的司法管辖区内无意中销售。这样的销售可能会导致监管挑战或针对我们的诉讼,这可能会导致巨额费用和管理层的关注。
我们依赖于我们的核心人才,如果我们不能吸引和留住合格的科技和商业人才,我们的业务就可能无法发展,我们的产品也可能无法开发和商业化。
我们未来的业绩取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务和贡献,失去他们的服务可能会大大推迟或阻碍我们实现科学或商业目标。更换我们管理团队的任何成员都会涉及大量的时间和成本,这种损失可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标。我们的领导团队中的一名成员,如果是我们多年的员工,因此对我们的业务有丰富的经验和理解,将很难被取代。
此外,我们的大部分劳动人口都参与开发和商业活动。因此,我们的业务有赖于我们招聘和保持一支技术精湛、受过良好教育的员工队伍的能力,这些员工拥有一系列学科的专业知识,包括植物遗传学、农艺学、农业综合企业、市场营销和其他与我们的运营相关的学科。我们目前的所有员工都是随心所欲的员工,如果不能留住或聘用有技能和受过高等教育的人员,可能会限制我们的增长,并阻碍我们的研发努力。
我们的业务面临地震、火灾、洪水、农作物损失、流行病和其他灾难性自然事件以及安全漏洞(包括网络安全事件)的风险。
我们的总部、某些研发部门和我们的种子仓储仓库都位于加利福尼亚州的戴维斯。大麻和小麦的生产在加利福尼亚州、夏威夷、俄勒冈州、爱达荷州和其他地方进行。我们的种子、谷物和大麻作物容易受到恶劣天气条件的影响,包括风暴、洪水、干旱和极端温度,这些情况很常见,但很难预测。此外,作物容易受到作物病害和虫害的影响,其严重程度和影响可能会有所不同,这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。不利的生长条件可能会降低作物的大小和质量。天气条件、疾病或虫害可能会损害作物,尽管我们通常会采取预防措施来避免此类损失。我们的Sonova产品库存储存在北加州的一个冷藏设施中。我们采取预防措施保护我们的设施,包括保险、健康和安全协议,以及关键研究成果和计算机数据的非现场存储。然而,火灾、洪水或地震等自然灾害可能会导致我们的运营大幅延误,损坏或摧毁我们的设备、库存或开发项目,并导致我们产生额外费用。在任何特定情况下,我们为自然灾害投保的保险可能不足以弥补我们的损失。
我们在业务的各个方面都使用并严重依赖信息技术系统,包括越来越多的数据来支持我们的产品和推进我们的研发。如果不能有效地预防、检测和恢复日益增多和复杂的信息安全威胁,可能会导致信息(包括商业秘密和机密业务信息)被盗、误用、修改和破坏,并导致业务中断、研发延迟和声誉损害,这可能会严重影响我们的运营结果和财务状况。
我们任何一个生产区缺水都可能影响我们的业务。
充足的水量和正确的用水时间对大多数农业的兴旺发展至关重要。特定的农场是否正在经历缺水,在很大程度上取决于它们的位置。然而,持续的干旱条件可能会威胁到除那些拥有自己水源的财产以外的所有农田。有关用水和水权的国内法规也可能限制水的可获得性。此外,如果农民和其他购买我们的种子种植庄稼的人得不到足够的水,或者如果水费使农民种植庄稼变得不经济,我们可能无法出售我们的种子,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们使用危险材料使我们面临潜在的责任。
我们的某些业务涉及储存和控制使用危险材料,包括实验室化学品、除草剂和杀虫剂。这要求我们按照适用的环境和安全标准进行操作,我们不能完全消除危险材料意外污染的风险。如果发生这种污染,我们可能要承担重大损害或罚款的责任,这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们授予合作者在某些作物上使用我们的专利基因的大部分许可证在某些司法管辖区内是独家的,这限制了我们的许可机会。
我们授予合作者在某些作物上使用我们的专利基因的大部分许可证在特定的司法管辖区内是独家的,只要我们的合作者遵守一定的尽职调查要求。这意味着,一旦基因被授权给一种或多种特定作物的合作者,我们通常被禁止将这些基因授权给任何第三方。这些独家许可证施加的限制可能会阻碍我们扩大业务,并通过新的合作伙伴增加我们的产品开发计划,这两者都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
根据1940年的“投资公司法”,我们有可能成为一家投资公司。
2020年11月12日,我们收购了Bioceres作物解决方案公司的1,875,000股普通股(“Biox股份”),这与我们向Bioceres,Inc.出售我们在Verdeca的会员权益以及我们向Bioceres Inc.许可某些技术有关。我们对Biox股票的所有权可能使我们受到1940年“投资公司法”(“投资公司法”)的监管。
“投资公司法”第3(A)(1)(C)条将投资公司定义为“从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务,并拥有或拟收购价值超过该发行人总资产(不包括美国政府证券及现金项目)40%的投资证券”(“40%门槛”)的任何发行人。虽然我们不打算主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易投资证券的业务,但Biox股票相对于我们其他资产的价值可能会随着时间的推移而变化,并导致我们超过40%的门槛。根据“投资公司法”的第3a-2条规定,对于暂时被视为投资公司的发行人,可免除“投资公司法”的注册要求一年。暂时性投资公司豁免不超过每三年一次。如果我们因持有Biox股票而超过40%的门槛,我们将需要处置足够数量的Bios股票,以便与投资公司法案合作。这种出售Biox股票的条款可能对我们不利,并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能遵守规则3a-2,并被视为投资公司,未能根据投资公司法注册的后果将是严重的。例如,没有根据投资公司法注册的投资公司被禁止在州际商业中开展业务。注册为一家投资公司,无论是在对我们施加的限制方面,还是在合规成本方面,都将产生重大影响。例如,除了最初注册为投资公司的费用外,投资公司法还将对我们进行关联交易的能力、我们的资产多元化以及我们借钱的能力施加各种限制。如果我们在未来某个时候受到“投资公司法”(Investment Company Act)的约束,我们继续执行商业计划的能力将受到严重限制。
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我们对Biox股票的所有权可能会导致我们的资产价值和我们的运营结果发生重大变化。
我们资产负债表上Biox股票的价值将以每个季度末Biox股票的市值为基础。由于Biox的股票在纽约证券交易所(NYSE American Stock Exchange)交易,其价值会随着时间的推移而波动。这种波动可能会很大,这将对我们的总资产和季度间的运营结果产生重大影响,与我们核心业务的表现无关。
我们的商业成功取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力,以及在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们成功开发的任何产品在美国和其他国家获得并保持专利保护。我们专利组合中的专利和专利申请要么由我们所有,独家授权给我们,要么由我们和其他人共同拥有,独家授权给我们。我们是否有能力保护我们成功开发的任何产品不被第三方未经授权或侵权使用,这在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护有效和可强制执行的专利。由于涉及生物技术发明的专利的可专利性、有效性和可执行性的法律标准不断发展,以及根据这些专利提出的权利要求的范围,我们获得和执行专利的能力是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。因此,任何已颁发专利的权利可能不会为我们成功开发的任何产品提供足够的保护,也不会为我们提供足够的保护,使我们在对抗我们的竞争对手或其竞争产品或工艺时具有商业优势。此外,我们不能保证我们拥有或授权给我们的任何待决或未来的专利申请将授予任何专利。即使已颁发或将颁发专利,我们也不能保证这些专利的主张是有效的或可强制执行的,也不能向我们提供任何针对竞争产品的重大保护,或对我们具有商业价值。
美国国会通过了“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act),或称“美国发明法”(America Invents Act),并于2011年9月签署成为法律。美国发明法对美国专利法进行了部分改革,将专利审批标准从“先发明”标准改为“第一发明人提交”标准,并发展了授权后审查制度。这项新立法影响了美国专利法,可能会影响我们获得或维持对美国当前或未来发明的专利保护的能力,或者以其他方式给我们的专利保护带来不确定性。
我们可能没有确定可能影响我们业务的所有专利、已发表的申请或已发表的文献,无论是通过阻止我们将我们的特征商业化的能力,通过阻止我们、我们的许可人或其他共同所有人对我们的特征进行可专利性,或者通过涵盖可能使我们的专利无效、限制我们未来专利主张的范围或对我们销售我们的产品的能力产生不利影响的相同或类似技术。例如,专利申请在提交后至少18个月是保密的。在某些情况下,在美国专利颁发之前,专利申请在美国专利商标局(“USPTO”)一直保密。在美国以外的国家提交的专利申请通常从第一次提交之日起至少18个月才会公布。同样,在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此,我们不能确定我们或我们的许可人或共同所有人是第一个发明或第一个提交关于我们的工艺、产品或其用途的专利申请的发明人。如果另一方提交了与我们的专利申请或专利相同的发明的美国专利申请,我们可能不得不参与由USPTO宣布的称为干扰的对抗性程序,以确定发明在美国的优先权。
如果我们或我们的一个合作者因侵犯第三方的知识产权而被起诉,这样的诉讼可能代价高昂且耗时,并可能阻止我们或我们的合作者开发我们的产品或将其商业化。
我们能否从我们的产品中获得可观的收入取决于我们和我们的合作者在不侵犯任何第三方知识产权和其他权利的情况下开发、营销和销售我们的产品以及利用我们的专有技术的能力。在美国和国外,有许多第三方专利和专利申请可能适用于我们的专有技术、业务流程或开发的特性,其中一些可能被解释为包含覆盖我们产品或知识产权主题的权利要求。由于技术变革的速度很快,一些司法管辖区的专利申请(包括美国临时专利申请)的保密性,以及专利申请可能需要
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许多年后,可能会有我们不知道的当前待处理的申请,这些申请可能会导致我们正在开发的产品或专有技术侵犯已颁发的专利。同样,可能会有与我们正在开发的产品相关的专利被授予,而我们并不知道这些专利。这些专利可能会降低我们开发的特性或包含我们特性的植物的价值,或者在某种程度上,它们涵盖了我们在不知不觉中依赖的关键技术,要求我们寻求获得许可证或停止使用该技术,无论该技术对我们的业务有多重要。我们可能无法以商业上合理的条款获得这样的许可证。如果任何第三方专利或专利申请涵盖我们的知识产权或专有权利,而我们无法获得许可,则我们和我们的合作者可能会被阻止将包含我们特征的产品商业化。
随着农业生物技术产业的持续发展,我们可能会成为与我们的技术、工艺或已开发特征中的知识产权或专有权有关的诉讼或其他不利诉讼的一方,或受到这些诉讼或其他不利诉讼的威胁。第三方可以根据现有或未来的知识产权提出索赔,任何诉讼的结果都会受到不确定因素的影响,这些不确定因素无法事先充分量化。任何诉讼程序都可能是昂贵和耗时的,如果我们被发现故意侵犯专利,负面结果可能会导致金钱损害赔偿责任,包括三倍的损害赔偿和律师费。也不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能保证我们能够在这种侵犯的知识产权下获得许可。侵权发现可能会阻止我们或我们的合作者开发、营销或销售产品,或者迫使我们停止部分或全部业务运营。即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会因这些诉讼而招致巨额费用,我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被分流,这可能会对我们产生实质性的不利影响。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密,同样可能对我们的业务产生负面影响。
我们的成功在一定程度上将取决于我们维护和执行专利或专利申请的能力,这些专利或申请由我们拥有或共同拥有,或授权给我们,涵盖我们成功开发的产品。涉及我们专利或专利申请的诉讼可能导致以下方面的不利决定:
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专利和专利申请的所有权; |
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与许可证有关的权利; |
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与我们的产品相关的发明的可专利性;和/或 |
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与我们的产品相关的专利所提供的可执行性、有效性或保护范围。 |
即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会招致巨额费用,并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
由于许可证要求,我们受到政府的进出口管制,这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,如果我们不遵守适用的法律,我们将承担责任。
我们正在开发的产品和产品受出口管制和进口法律法规的约束,包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和技术的出口必须遵守这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规,我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚,包括可能失去出口或进口特权;罚款,这可能会对我们和负责任的员工或经理;施加惩罚,在极端情况下,可能会监禁负责任的员工或经理。
此外,我们产品或解决方案的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场推出和销售我们的产品和解决方案的延迟,阻止我们的客户部署我们的产品和解决方案,或者在某些情况下,完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。进出口法律法规的任何变化,现有法律法规的执行或范围的变化,或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们产品和解决方案的使用减少,或者我们向现有或潜在客户出口或销售产品和解决方案的能力下降。减少使用我们的产品和解决方案,或者限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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未来法律诉讼中的不利结果可能使我们遭受重大损害,并对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
我们可能成为法律程序的一方,包括涉及人事和就业问题、人身伤害、环境问题和其他程序的事项。其中一些潜在的诉讼可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿或赔偿。我们将估计我们在未来任何法律诉讼中的风险,并在合理可能估计和可能出现不利结果的情况下,为估计的负债设立拨备。评估和预测这些问题的结果将涉及很大的不确定性。此外,即使最终结果对我们有利,我们与此类诉讼相关的费用也可能是巨大的。未来法律程序的不利结果或与此相关的成本和费用可能会对我们的运营结果产生不利影响。
由于产品责任索赔没有保险范围,我们可能被要求支付大量损害赔偿金。
我们面临着与我们的Sonova和GoodMcal产品相关的产品责任索赔,随着更多结合我们特点的产品实现商业化,产品责任索赔可能会越来越多地成为我们业务的商业风险。针对我们或我们的合作者销售含有我们特性的产品的产品责任索赔,或与我们培育的含有特性的种子有关的产品责任指控,可能会损害我们的声誉,损害我们与我们合作者的关系,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。此外,虽然我们的合作协议通常要求我们的合作者赔偿由于我们的合作者的不当行为而对我们提出的产品责任索赔的费用,但此类赔偿条款可能并不总是得到执行,如果我们自己的不当行为促成了索赔,我们可能不会得到任何赔偿。
我们可能寻求通过收购和投资其他品牌、业务和资产进行扩张。这些收购活动可能不成功或转移管理层的注意力。
我们可能会考虑对其他农业生物技术品牌、业务或其他资产进行战略性和互补性的收购和投资,此类收购或投资会受到可能影响我们业务的风险的影响,包括与以下风险相关的风险:
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协调不同地理位置的组织的必要性; |
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实施通用系统和控件; |
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整合具有不同商业和文化背景的人员; |
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整合收购的制造和生产设施、技术和产品; |
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结合不同的企业文化和法律制度; |
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与集成相关的意外费用,包括技术和运营集成; |
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增加的成本和意想不到的责任,包括可能影响销售和经营业绩的注册、环境、健康和安全事项; |
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留住关键员工; |
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获取所需的政府和第三方审批; |
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新司法管辖区的法律限制; |
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安装有效的内部控制和审计程序; |
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发行普通股可能稀释我们现有股东的利益; |
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消费现金和招致债务; |
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假设或有负债;和 |
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造成额外的开支。 |
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我们可能无法发现机会或以商业上合理的条款完成交易,或者根本无法从此类收购或投资中实际实现任何预期的好处。同样,我们可能无法以有吸引力的条件获得收购或投资的融资。此外,任何收购或投资的成功还将在一定程度上取决于我们将收购或投资与现有业务整合的能力。
作为一家上市公司,我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能不能及时完成对财务报告的内部控制的分析,或者这些内部控制可能不被确定为有效的,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“该法案”)第404(A)条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会采纳的相关规则,从我们完成公开募股后向美国证券交易委员会提交的第二份年度报告开始,我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。该法第404(B)条要求,如果我们有资格成为加速申报者或大型加速申报者,我们的独立注册会计师事务所也需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表时,我们发现了某些内部控制缺陷,这些缺陷无论是个别还是总体上都没有上升到重大缺陷或重大缺陷的水平。我们正在不断改善我们的内部控制环境。因此,在实施这些变化期间和之后,我们可能会遇到比预期更高的运营费用,以及更高的审计师费用。如果我们不能有效或高效地实施财务报告内部控制所需的任何变化,或者需要比预期更早地这样做,可能会对我们的运营、财务报告和运营结果产生不利影响,并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制产生负面看法。
我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
根据修订后的1986年“国内税法”第382条或该法典,经历“所有权变更”的公司利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL中有很大一部分是有限的,因为根据IRC第382条的所有权变更,我们经历了与2018年6月发行的普通股相关的普通股发行。我们未来的股权变更,其中一些不在我们的控制范围内,可能会导致根据守则第382条的所有权变更。如果我们将来发生所有权变更,我们使用NOL的能力可能会受到该守则第382条的进一步限制。此外,我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一个风险是,由于监管变化,如暂停使用NOL,或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。由于这些原因,我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠,无论我们是否获得盈利。
与我们普通股所有权相关的风险
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者认为这些出售可能会发生,可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2020年12月31日,我们已发行的普通股有13,450,861股,其中约12,264,830股由非关联公司持有。我们所有的普通股都可以自由转让,但由我们的“关联公司”持有的股票除外,根据证券法第144条的规定。
我们还可以发行普通股或期权来购买根据我们的2015综合股权激励计划和我们的2015员工购股计划发行的普通股。根据这些计划发行的证券
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将在表格S-8下注册,并可在发行时自由交易。截至2020年12月31日,可行使的期权有502,973份,加权平均行权价为22.20美元。
我们的股票价格一直在波动,而且可能会继续波动,你可能会损失全部或部分投资。
自我们首次公开募股以来,我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。自2015年5月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股160.00美元的价格出售以来,截至2020年12月31日,我们的股价一直在2.3美元到176.00美元之间。我们普通股的市场价格会因各种风险因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩无关,包括:
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重要客户、协作者或分销商的增加或流失; |
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适用于我们行业或特征;的法律或法规的变化 |
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关键人员的增减; |
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证券分析师在首次公开募股(;)后未能覆盖我们的普通股 |
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投资者或证券分析师对我们业绩预期的实际或预期变化; |
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整体股市的价格和成交量波动; |
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我们行业中的公司或投资者认为可比;的公司的市场价格和交易量的波动 |
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可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动; |
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我们保护知识产权和其他专有权利的能力; |
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由我们或我们的股东;出售我们的普通股 |
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合同锁定协议到期; |
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涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼; |
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重大灾难性事件;和 |
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一般的经济和市场状况和趋势。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外,许多种子和农业生物技术公司的股价经历了大幅波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际货币波动,都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们普通股的市场价格波动或下跌,您的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。
我们预计我们的经营业绩在每个季度都会有很大的不同,这可能会导致我们的股价大幅波动。
我们预计,由于以下原因,我们的季度经营业绩将出现广泛且不可预测的波动:
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我们重要的客户集中度; |
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我们和我们的合作者开发和监管活动的可变时间、阶段和结果; |
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我们营销和广告努力的有效性; |
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农业经营的季节性对我们的大麻种子和包含我们小麦特性的产品的销售的影响; |
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因库存过剩或移动缓慢而进行的库存调整; |
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供应商、制造或质量问题;和 |
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客户和经销商订购我们产品的时间不一致。 |
此外,我们很大一部分成本是固定的,部分原因是我们的巨额研发成本以及一般和行政费用。因此,即使是收入的小幅下降也可能对我们的季度经营业绩产生不成比例的影响,并可能导致这样的结果与预期大不相同。收入或经营业绩的任何意想不到的变化都可能导致我们的股价波动,因为这些变化反映了投资者和分析师可以获得的新信息。
由于我们预计在可预见的未来不会支付任何股息,投资者可能会被迫抛售股票,以实现投资回报。
我们预计在可预见的将来,我们不会向普通股持有者支付任何股息。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制(包括遵守我们债务协议下的契约),以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们支付股息的能力可能会受到未来债务条款的限制。此外,我们目前的某些未偿债务协议禁止我们向普通股支付现金股息。因此,你不应该依赖股息来获得投资回报。
第1B项。未解决的员工评论。
不适用。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州戴维斯,根据一份将于2030年3月31日到期的租约,该设施由大约21,480平方英尺的办公、实验室和成长室空间组成。该设施包括研发、运营、商业运营、分析服务、监管和行政活动。我们在亚利桑那州凤凰城的行政办公室占地2976平方英尺,租约将于2021年12月31日到期。该设施为我们的财务和其他行政活动提供便利。我们租赁北加州的温室空间和农田,以及南加州、爱达荷州和夏威夷的农田。根据2023年12月31日到期的租约,我们还租赁了爱达荷州的办公和仓库空间。
我们相信,我们租赁的设施足以满足我们目前的需求,如果需要,我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
第3项法律诉讼
我们目前没有参与任何重大诉讼或其他重大法律程序。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
我们的普通股自2015年5月15日起在纳斯达克股票市场挂牌上市,代码为“RKDA”。在2015年5月15日之前,我们的普通股没有公开交易。
纪录持有人
截至2021年3月19日,我们有40名普通股持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的总数。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们的业务运营,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付现金股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
关于根据股权补偿计划授权发行的证券的说明,见第三部分,第(12)项。
最近出售的未注册证券
在截至2020年12月31日的一年中,有关我们销售未注册证券的信息已在该财年提交的Form 10-Q报告和Form 8-K报告中报告。
发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2020年12月31日的年度内,我们没有回购任何股权证券。
第六项:精选财务数据。
不适用。
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目录
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的特别说明
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表以及本文中包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外,本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述,符合“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节的含义,或“交易法”。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、““将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设,基于管理层目前掌握的信息。这类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响,这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素。此外,此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
“Arcadia Biosciences”、“Sonova”、“Sonova GLA红花油和设计”、“Goodhemp”和“GoodMcal”是我们在美国以及某些其他国家/地区的注册商标。本报告还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号。仅为方便起见,本报告中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号,但此类引用不会
概述
我们是以科学为基础的方法开发高价值作物生产力性状(主要是大麻和小麦)的领先者,旨在通过改善作物在田间的表现以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值以及它们在工业应用中的可行性来提高农场经济效益。我们使用先进的育种技术来开发这些专有创新,我们正开始通过多种方式将这些创新货币化,包括种子和谷物销售、产品提取物销售、使用我们的非转基因优质小麦专利技术的产品销售、性状许可和特许权使用费协议。
我们的商业战略是将消费者的营养、健康和健康需求与我们的作物直接从农场提供的卓越功能效益联系起来,使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质经济,并建设一个具有高价值特征和品种的世界级产业。特别是,我们认为,最近大麻在美国和世界其他许多地区的合法化创造了一个重要的农业和金融机会。大麻对工业、营养、健康和保健产品的广泛需求,再加上其糟糕的遗传特性,为阿卡迪亚提供了一个巨大的新机会,可以为其现有的高价值性状和种子产业增加实质性价值。
2018年美国农业改善法案(也被称为农场法案)的通过证实了大麻的联邦合法化,大麻是指含量低于0.3%的四氢大麻酚(THC)的非精神活性大麻。它还包括75多年来首次将联邦一级大麻的种植、运输和销售合法化的条款。大麻之前没有被联邦政府与大麻区分开来,大麻是一种附表1药物,被禁止作为一种农业作物,缺乏实质性的植物生物学研究,存在次优遗传学、高度碎片化的种质和猖獗的不一致之处。我们的目标是以大麻为基础的解决方案,使农民能够可靠和始终如一地遵守美国农业部的规定,通过改进品种的功能和特定属性的应用,如用于健康和健康的精选大麻素含量,增强植物性饮食应用和工业应用(如服装和大麻混凝土)的蛋白质图谱。阿卡迪亚只在其活动合法的联邦和州市场开展业务。
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目录
2019年10月31日,美国农业部公布了2018年农业改善法案授权的大麻种植临时最终规则,该法案要求各州测试大麻作物,并处置超过0.3%THC的“热门”作物。虽然大麻种植者将有权获得作物保护选择,但根据作物保险计划,未能通过这些严格检查的热门作物的破坏将不会是有覆盖的损失。仅在2019年,超过20%的美国大麻作物不符合规定,给种植者带来了超过20亿美元的损失。
阿卡迪亚古麻
2019年12月,我们宣布推出新的产品线GoodHemp,作为公司新的商业品牌,提供遗传优势的大麻种子、移植、鲜花和提取物。2020年8月21日,该公司被总部位于俄勒冈州的工业大麻育种和种子公司Merge Industrial Seed Innovation(ISI)收购。作为收购的结果,该公司收购了ISI的商业和遗传资产,包括种子品种、种质库和知识产权。ISI的Rogue和Umpqua种子品种现在是阿卡迪亚公司投资组合的一部分,另外还有该公司的GoodHemp基因优势大麻种子、移植和提取物系列。此次收购大大拓宽并加快了阿卡迪亚大麻相关育种平台的商业化进程,并在大麻行业的关键产区太平洋西北部建立了育种研发设施。
大麻商业日报(Hemp Business Journal)估计,2018年大麻CBD市场-大麻中主要的非精神活性化合物-在美国的总销售额为1.9亿美元。到2025年,大麻和CBD市场研究公司Brightfield Group预计,以大麻为基础的CBD在美国的销售额将达到168亿美元。此外,Markets and Markets估计,到2025年,非大麻类工业大麻全球市场将超过260亿美元。
夏威夷群岛风险投资有限责任公司
2019年8月,我们成立了一家新的合资企业,服务于夏威夷、北美和亚洲的大麻市场,夏威夷群岛风险投资有限责任公司(简称:Archipelago)。Arcadia和Legacy Ventures Hawaii(“Legacy”)之间的这一新合资企业将Arcadia广泛的基因专业知识和种子创新历史与Legacy在夏威夷市场的增长资本和战略咨询专业知识结合在一起。此外,Legacy通过其股权合作伙伴Vapen CBD在大麻酚油和馏分产品的提取、产品配方和销售方面取得了多年来被证明成功的经验。Legend最初是作为其合作伙伴在夏威夷群岛寻求大麻机会的工具而成立的。
马绍尔群岛创造了一个从种子到销售的垂直整合的供应链,我们相信这是夏威夷第一个这样的供应链,并有三个重要的战略要务:(1)确保在全球大麻市场关键规模期间有可靠的供应链,这是成功的一个主要风险缓解;(2)确保从基因到领域和领域再到客户的整个供应链的高质量,以及(3)确保处于有利地位,以满足夏威夷市场的独特需求和机遇。
阿卡迪亚优质小麦
2018年,我们推出了GoodMcal品牌,这是一个非转基因(Non-GM)小麦产品组合,使食品制造商能够差异化其面向消费者的品牌。消费食品公司正在寻求简化他们的食品配料配方,消费者要求在他们的食品中贴上“清洁标签”,为人工成分更少、更天然、更易识别和更健康的食品支付更高的价格。公关机构配料传播2017年的一项调查发现,73%的消费者乐于支付更高的零售价购买使用他们认识的配料制成的食品或饮料。由于优质小麦直接增加了初级粮油中的营养密度,因此它提供了一种自然、经济高效的食品配方简化机制,以满足不断变化的消费者需求。
该品牌的推出是该公司走向市场战略的关键要素,该战略旨在通过参与下游消费者收入机会,为其创新实现更大的价值。我们设计这个品牌是为了与消费者建立直接的联系,让用古德麦生产的产品满足他们对更健康的小麦选择的需求,这些选择也很好吃。GoodMcal品牌包括我们目前和未来的高纤维抗性淀粉(RS)和低筋小麦品种的非转基因小麦产品组合,以及未来的小麦创新产品。2019年10月,美国专利商标局授予我们延长保质期小麦的最新专利,这是我们非转基因小麦组合中的最新性状。这一新特性旨在通过改善全麦产品的保质期和口感来促进全麦消费。
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目录
我们的高纤维抗性淀粉小麦现在拥有超过15项全球专利,保护面包小麦和硬质(意大利面)小麦。2020年批准的索赔加强了我们抗性淀粉产品组合的知识产权。
我们在2020年8月宣布与海湾州立碾磨公司和Arista谷物技术公司达成协议,从2021年初开始在北美和其他关键市场推出我们的抗性淀粉GoodMcAll。在美国人的日常饮食中,大约500卡路里来自小麦产品,占FDA推荐的每日卡路里摄入量的25%,男性为20%。优质小麦的特种小麦品种组合通过一种已经是人类饮食中重要组成部分的成分提供了新的功能价值。
在未来的几年里,我们希望利用先进的育种和基因编辑技术,在其他一些广袤的作物中实现营养特性的增强。目标包括但不限于小麦以外的作物中纤维含量更高,货架期更长,蛋白质含量更高。
Verdeca HB4®大豆
2012年,我们与Bioceres合作成立了美国合资公司Verdeca,部署开发的下一代大豆性状,通过质量改进、缓解压力和管理实践使大豆生产商受益。HB4®大豆品种为种植者提供了两层价值:耐旱和耐除草剂,对一种广谱除草剂具有抵抗力,这种除草剂用于防止各种一年生和多年生阔叶草和禾草的生长。HB4®是第一个提供大豆耐旱性和耐盐性的性状,拥有30项国际专利。HB4®目前,美国、巴西、阿根廷和巴拉圭这四个生产这种战略作物的主要国家获得了批准,占全球大豆市场的80%。中国、加拿大、玻利维亚和乌拉圭正在审议监管意见书。
于2020年11月,本公司与Bioceres订立主交易协议,据此,本公司向Bioceres出售其于Verdeca的所有会员权权益,本公司与Bioceres订立与HB4相关的知识产权许可协议。®大豆性状。此类许可协议包括里程碑式的付款,因为Arcadia将在生物陶瓷达到至少20万公顷的HB4商业种植面积后30天内开始支付,或者如果中国批准HB4大豆性状用于“食品和饲料”。商业发射需要获得中国的进口批准,鉴于冠状病毒爆发,正在审查在2021年底获得进口批准的预期。
新冠肺炎的影响
2020年初,世界卫生组织(“世卫组织”)认定冠状病毒(“新冠肺炎”)是一种世界性的流行病。我们正密切监察新型冠状病毒的扩散如何影响我们的员工和业务运作。我们已经制定了准备计划,以帮助保护我们员工的安全,同时安全地继续业务运营。虽然管理层目前预计新冠肺炎的影响是暂时的,但在持续时间和它对经济的更广泛影响以及它将对公司的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力产生的影响方面存在不确定性。
我们运营报表数据的组成部分
收入
我们的收入主要来自产品收入、许可协议、特许权使用费和合同研究协议。鉴于我们非常专注于销售我们的好小麦和好大麻产品,我们不打算继续寻求合同研究协议和政府拨款项目。
产品收入
到目前为止,我们的产品收入主要包括我们Sonova产品的销售,最初的Good小麦种子销售收入在2019年第四季度确认。当产品控制权转让给第三方分销商和制造商时,我们确认产品销售收入,统称为“我们的
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客户“,这通常发生在装运时。我们的收入随产品向客户发货的时间而波动。
许可证收入
到目前为止,我们的许可收入包括根据我们的研究和许可协议收到的预付、不可退还的许可费、年度许可费以及随后的里程碑付款。
里程碑费用是可变的对价,最初受到限制,只有在这样的金额很可能不会被冲销时才予以确认。考虑到农业的季节性和从一个里程碑发展到下一个里程碑所需的时间,里程碑的实现本质上是不均衡的,我们的许可证收入可能在不同时期之间波动很大。
特许权使用费收入
当公司能够合理地确定赚取的金额时,公司与第三方达成的与优质小麦产品和性状相关的协议的特许权使用费收入将予以确认。在大多数情况下,这将在第三方被许可方通知后进行,通常是在销售发生的季度之后的一个季度内。
合同研究和政府补助收入
合同研究和政府拨款收入包括主要与第三方的育种计划或植物基因工程有关的合同研究所赚取的金额。合同研究收入被记为单一履约义务,其收入使用输入法随着时间的推移而确认(例如,迄今发生的成本相对于完工时估计的总成本)。
我们收到了政府实体以政府赠款的形式支付的款项。政府赠款收入被记为单一履约义务,其收入使用输入法随着时间的推移予以确认(例如,迄今发生的成本相对于完工时估计的总成本)。我们对这些协议的义务是尽最大努力进行研究。
运营费用
产品收入成本
产品收入成本与销售我们的Sonova和GoodMcand产品有关,包括许可内费用和特许权使用费、库存的任何调整或减记以及原材料成本,包括与采购、加工、配制、包装和运输我们的产品相关的库存和第三方服务成本。
研发费用
研发费用包括发现、开发和测试我们的产品以及结合我们的特点开发的产品的成本。这些费用主要包括员工工资和福利、支付给分包研究提供商的费用、与许可内技术相关的费用、用于实地试验的土地租赁、化学品和用品以及其他外部费用。这些费用在发生时计入费用。此外,我们还需要不时支付与从第三方获得许可的技术开发相关的某些里程碑式付款。我们的研发费用可能会在不同时期波动。
出售Verdeca的收益
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目录
出售Verdeca的收益是将我们在Verdeca合资企业中的会员权益出售给我们的合作伙伴Bioceres所确认的收益。
或有对价的公允价值变动
或有对价的公允价值变化包括与减少我们的或有负债相关的收益,这是由于决定放弃以前积累的计划而产生的。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括员工成本、专业服务费和管理费用。我们的销售费、杂费和管理费可能会在不同时期波动。在我们消费配料产品的商业化活动中,我们预计将增加在销售和营销以及业务发展方面的投资。
利息支出
利息支出主要包括为购买公司车辆提供资金的应付票据的合同利息。
其他收入,净额
其他收入净额包括利息收入以及我们的现金和现金等价物和投资的投资溢价和折价摊销。
普通股认股权证负债的估计公允价值变动
普通股认股权证负债的估计公允价值变动包括分类普通股认股权证负债的公允价值重新计量。
认股权证责任消灭损失
认股权证责任清偿亏损包括回购价格与与认股权证行使交易有关的部分认股权证的账面金额之间的差额。
报价成本
发行成本通常包括配售代理、法律、咨询、会计和备案费用。
所得税优惠(规定)
我们的所得税拨备在历史上并不重要,因为我们自成立以来就出现了亏损。所得税规定包括国家所得税和外国所得税。由于累计亏损,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们对我们的美国递延税资产维持估值津贴。我们在评估对我们的美国递延税项资产适用估值津贴的程度时,会考虑所有可获得的证据,包括但不限于累计亏损、预计的未来结果、行业和市场趋势以及每项递延税项资产的性质。
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经营成果
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较
|
年终 十二月三十一日, |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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收入: |
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产品 |
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$ |
1,044 |
|
|
$ |
814 |
|
执照 |
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|
6,801 |
|
|
|
67 |
|
版税 |
|
|
83 |
|
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— |
|
合同研究和政府拨款 |
|
|
106 |
|
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|
288 |
|
总收入 |
|
|
8,034 |
|
|
|
1,169 |
|
营业费用(收入): |
|
|
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|
|
|
|
|
产品收入成本 |
|
|
5,199 |
|
|
|
885 |
|
研发 |
|
|
7,960 |
|
|
|
7,098 |
|
出售Verdeca的收益 |
|
|
(8,814 |
) |
|
|
— |
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(1,000 |
) |
销售、一般和行政 |
|
|
16,467 |
|
|
|
13,567 |
|
总运营费用 |
|
|
20,812 |
|
|
|
20,550 |
|
运营亏损 |
|
|
(12,778 |
) |
|
|
(19,381 |
) |
利息支出 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他收入,净额 |
|
|
740 |
|
|
|
466 |
|
普通股认股权证负债公允价值变动 |
|
|
6,570 |
|
|
|
(9,243 |
) |
认股权证法律责任终绝的损失 |
|
|
(635 |
) |
|
|
— |
|
报价成本 |
|
|
— |
|
|
|
(708 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(6,150 |
) |
|
|
(28,871 |
) |
所得税优惠(规定) |
|
|
124 |
|
|
|
(2 |
) |
净损失 |
|
|
(6,026 |
) |
|
|
(28,873 |
) |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(1,371 |
) |
|
|
(68 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(4,655 |
) |
|
$ |
(28,805 |
) |
收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,产品收入分别占我们总收入的13%和70%。我们Sonova产品的销售收入增加了23万美元,增幅为28%,这主要是由额外的宠物食品订单推动的。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,许可证收入分别占我们总收入的85%和6%。许可收入增加的6,734,000美元主要包括分配给Bioceres与2020年11月交易相关的某些知识产权许可的金额。见注9。2019年没有签署许可协议。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,特许权使用费收入分别占我们总收入的1%和0%。特许权使用费收入增加了83,000美元,这是每年赚取的最低特许权使用费。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,合同研究和政府拨款收入分别占我们总收入的1%和25%。合同研究和政府拨款收入减少了182,000美元,降幅为63%,这是由于协议和拨款的完成所致。鉴于我们非常专注于销售我们的好小麦和好大麻产品,我们不打算继续寻求合同研究协议和政府拨款项目。
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目录
产品收入成本
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年,产品收入成本增加了431.4万美元,增幅为487%。增加的主要原因是,不符合质量规格的合同大麻种子生产减记1,600,000美元,由于法规变化减记群岛库存1,300,000美元,从第三方种植者购买的种子可变现净值调整减记850,000美元,小麦库存可变现净值调整减记397,000美元。
研究与开发
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度研发费用增加了90万美元,增幅为12%。这一增长主要是由于我们扩大研究团队时与员工相关的费用增加,以及与大麻相关的外部成本。但这一增长被商业前大豆活动减少所部分抵消,部分原因是我们在2020年11月出售了我们在Verdeca的份额。
出售Verdeca的收益
出售Verdeca的收益是我们在2020年11月执行的交易中确认的收益,在该交易中,我们将我们在Verdeca合资企业中的会员权益出售给了我们的合作伙伴Bioceres。请参阅注释9。
或有对价公允价值变动
截至2020年12月31日止年度,或有对价的公允价值并无变动。在截至2019年12月31日的一年中,或有对价的公允价值变化是由于我们决定放弃之前应计的一个计划,与减少我们的或有负债相关的收益为100万美元。参见注释15。
销售、一般和管理
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了290万美元,增幅为21%。这一增长主要是由于咨询活动和费用以及顾问的股票补偿费用增加、包括遣散费在内的与员工相关的费用增加、保险费增加、与额外租赁空间相关的租金费用增加以及营销和公关活动增加所致。
利息支出
由于2020年期间签订了新的应付票据协议,截至2020年12月31日的一年的利息支出为4.7万美元。截至2019年12月31日的一年中,利息支出为5000美元。
其他收入,净额
与截至2019年12月31日的财年相比,截至2020年12月31日的财年,其他收入净额增加了27.4万美元,增幅为59%。这主要是由于公司证券的未实现收益。
普通股认股权证负债的估计公允价值变动
普通股认股权证负债估计公允价值的变化导致截至2020年12月31日的年度收入为660万美元,这是由于股价和无风险利率下降推动普通股权证负债的公允价值重新计量,以及与2019年12月31日相比,在2020年12月31日被归类为未偿负债的认股权证数量减少。
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目录
担保责任消灭的损失
关于2020年5月和7月的权证行使交易,该公司确认了截至2020年12月31日的年度的权证债务清偿亏损约63.5万美元。在截至2019年12月31日的年度内,并无此类交易。
报价成本
截至2020年12月31日的年度,发售成本减少了708,000美元,这是因为年内完成的所有融资交易都符合股权处理的条件,发售成本被计入股本减值。截至2019年12月31日的年度发售成本为708,000美元,包括与符合责任处理资格的融资交易相关的配售代理费、配售代理权证、咨询费以及法律和会计费用。
所得税拨备
在截至2020年12月31日的财年,所得税拨备带来了12.4万美元的福利,而截至2019年12月31日的财年,所得税支出为2000美元。账面购买价格分配和税基之间的差额产生的递延税项负债已在2020年8月完成的Industrial Seed Innovation收购交易完成时进行评估。见附注7。购买会计递延税项负债使现有递延税项资产的一部分得以变现,从而使估值免税额减少了107000美元。
季节性
我们和我们的商业合作伙伴在世界各地开展业务,并进行用于数据生成的实地试验,这些试验必须在特定作物和市场的适当生长季节进行。通常,某些作物和市场每年只有一个作物生长季节。同样,气候条件和其他可能影响我们产品销售的因素可能会因季节和年度而异。特别是,天气条件,包括暴雨、飓风、冰雹、洪水、龙卷风、冰冻条件、干旱或火灾等自然灾害,可能会影响田间试验的时间和结果,这可能会推迟里程碑付款和包含我们种子特性的产品的商业化。未来,包含我们种子特性的商业产品的销售将根据特定地区的作物生长季节和天气模式而有所不同。
目前很难评估我们整体业务的季节性水平,因为我们的发展阶段相对较早,商业化产品的数量相对有限,我们向新的地理市场的扩张,以及我们推出的新产品和特点。
流动性、资本资源与持续经营
我们的运营资金主要来自首次公开募股(IPO)的净收益、股权证券和债务的私募,以及出售我们Sonova产品的收益,以及根据许可协议、合同研究协议和政府拨款支付的款项。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金,这些运营主要集中在完成我们的优质种子性状的开发和商业化。这包括复制田间试验,与我们的合作伙伴协调他们的发展计划,以及扩大小麦和大麻的收获产量。截至2020年12月31日,我们拥有1400万美元的现金和现金等价物,200万美元的限制性现金和1160万美元的短期投资。截至2020年和2019年12月31日止年度,公司净亏损分别为600万美元和2,890万美元,运营中使用的现金净额分别为3,020万美元和1,720万美元。
如附注23所披露,本公司于2021年1月25日与若干机构及认可投资者订立证券购买协议,涉及以私募方式发行及出售本公司普通股及认股权证股份,总金额为2,510万美元,不包括任何相关交易费用。
如附注12及13所披露,于2020年,本公司透过一项普通股及认股权证融资及两项认股权证行使融资,以及两项普通股及认股权证融资及两项普通股及认股权证融资获得资金
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2019年权证行使融资。2020年12月22日,本公司通过注册直接发行与机构投资者订立协议,金额为800万美元,不包括任何相关交易费用。*于2020年5月和7月,投资者行使认股权证金额为940万美元,不包括交易成本。
我们相信,我们现有的现金、限制性现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。
如果有必要,我们可能会寻求通过债务或股权融资来筹集额外资金。我们还可以考虑加入额外的合作伙伴安排。我们出售额外的股权会导致我们股东的股权被稀释。我们的债务将导致偿债义务,管理我们债务的工具可以规定额外的运营和融资契约,这些契约将限制我们的运营。如果我们确实需要额外资金,但无法获得足够的额外资金,我们可能会被迫减少支出、延长与供应商的付款期限、清算资产,或者暂停或削减计划中的开发项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的损害。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位):
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年终 十二月三十一日, |
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2020 |
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2019 |
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现金净额(用于)由以下机构提供: |
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经营活动 |
|
$ |
(30,218 |
) |
|
$ |
(17,198 |
) |
投资活动 |
|
|
17,284 |
|
|
|
(8,369 |
) |
融资活动 |
|
|
20,560 |
|
|
|
21,986 |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
$ |
7,626 |
|
|
$ |
(3,581 |
) |
经营活动的现金流
截至2020年12月31日的年度,经营活动中使用的现金为3,020万美元。我们600万美元的净亏损,1150万美元的营运资本账户调整,880万美元的Verdeca出售收益,430万美元的许可协议交换收到的公司证券,660万美元的普通股认股权证负债的公允价值变化,91万美元的经营租赁支付,65.6万美元的公司证券未实现收益和4.4万美元的投资溢价净摊销,部分被200万美元的非现金费用所抵消,这些费用用于基于股票的薪酬、折旧和摊销66.2万美元。以及430万美元的库存减记。
截至2019年12月31日的年度,经营活动中使用的现金为1720万美元。我们的净亏损2,890万美元、或有对价公允价值变动100万美元、经营租赁支付715,000美元以及投资溢价和折价净摊销180,000美元被普通股认股权证负债和普通股调整特征负债公允价值变动920万美元、股票补偿、折旧和摊销的非现金费用230万美元、租赁摊销70.8万美元以及与融资活动相关的70万美元发售成本的变动部分抵消。
投资活动的现金流
截至2020年12月31日的年度,投资活动提供的现金为1730万美元,主要包括1830万美元的销售和投资到期日收益以及320万美元的Verdeca出售收益,减去收购的现金后,230万美元的物业和设备购买、130万美元的投资购买和50万美元的收购部分抵消了这一部分。
37
目录
截至2019年12月31日的年度,投资活动中使用的现金为840万美元,主要包括购买短期投资2840万美元和购买物业和设备150万美元,部分被销售收益和投资到期日的2150万美元所抵消。
融资活动的现金流
截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金为2,060万美元,包括行使认股权证所得940万美元,发行与2020年12月发售相关的股票和认股权证所得800万美元,借款所得310万美元,我们合资企业非控股权益的资本金160万美元,以及购买ESPP股票所得的51,000美元。部分抵消了这些收益的是支付了2020年12月发行的总计652,000美元的发售成本,以及支付了863,000美元与解除认股权证债务相关的交易成本。
截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的现金为2,190万美元,包括与2019年6月发行的750万美元和2019年9月发行的1,000万美元相关的股票和认股权证的发行收益,行使部分2019年6月认股权证的收益530万美元,我们合资企业的非控股权益的资本贡献689,000美元,以及购买ESPP股票的收益21,000美元。2019年9月和2019年6月分别支付的发行成本总计79.8万美元和66.3万美元,以及2018年6月发行的2.4万美元,部分抵消了这些收益。
表外安排
自成立以来,我们没有从事任何表外安排,包括使用结构性金融、特殊目的实体或可变利益实体,但Verdeca除外。有关更多详细信息,请参见注释9。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期间产生的已报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
我们认为我们的关键会计政策和估计是收入确认、所得税拨备的确定、基于股票的补偿、某些股权工具的公允价值以及存货的可变现净值。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,我们确认收入,金额反映了实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。有关更多详细信息,请参见注释2。
38
目录
我们通常在所有权转移发生后确认产品收入,通常是在装运时。向客户收取的运输和搬运成本记为收入,并在确认销售时计入产品收入成本。
我们已确定,在每个许可协议开始时,指定知识产权的许可、访问和协助只有一个可交付内容。当收入被认为有可能赚取时,我们会全额确认预付收入和年度许可费。有关更多详细信息,请参见注释2。
当公司能够合理确定赚取的金额时,我们确认特许权使用费收入。
我们确认与里程碑付款相关的收入时,此类金额很可能不会冲销。有关更多详细信息,请参见注释2。
新签署的协议的预付许可费在执行时确认。年度许可费和里程碑费用是可变的对价,最初仅在此类金额可能不会冲销时才会受到限制和确认。对此类费用进行评估和分析,一旦年度执照或里程碑费用被认为可能已赚取,则在此期间予以全额确认。有关更多详细信息,请参见注释2。
合同研究收入包括为第三方执行合同研究活动所赚取的金额。所执行的活动与育种计划或植物基因工程有关,并受已签署的协议约束。我们通常确认研究活动在合同规定的履约期内按比例收取的费用。
补助金收入被确认为符合条件的研究和开发费用是使用按比例业绩确认方法产生的。
盘存
库存成本以批次为单位进行跟踪,以成本或可变现净值中的较低者计价,并在出售时计入产品收入成本。我们将存货成本与市场价值进行比较,并将存货减记至可变现净值(如果较低的话)。当条件表明,由于实物变质、陈旧、价格水平变化或其他因素,可变现净值可能低于成本时,我们就会减记库存。此外,我们还为过剩和移动缓慢的库存提供储备,使其达到估计的可变现净值。库存减记是基于对我们客户和分销商未来需求以及市场状况的估计。可能对我们的判断和相关估计产生重大影响的未来事件包括目标市场的情况、新产品的推出或当前或未来竞争对手产品的变化。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值,扣除估计没收,确认与员工股票购买计划和股票期权相关的补偿费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日期的公允价值,以及由此产生的基于股票的薪酬费用。基于股票的奖励的授予日期公允价值一般在必要的服务期内以直线基础确认,所需服务期通常是各个奖励的归属期间。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们记录的与股权奖励相关的股票薪酬支出分别为200万美元和230万美元。
在确定股票奖励的公允价值时,我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的,通常需要重要的判断才能确定。
39
目录
预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预计未偿还的期限,是根据SEC由于历史数据不足而允许的简化方法估计的,它将期限定义为期权的合同期限和所有未结员工奖励的加权平均归属期限的平均值。
预期波动率-由于我们是私人持有的,我们的普通股没有足够的交易历史,因此预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相等的一段时间内的平均历史波动率来估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期中的阶段或专业领域来选择的。我们将继续应用这一过程,直到有足够数量的关于我们自己股票价格波动的历史信息可用。
无风险利率-无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券,期限与预期期权期限相对应。
预期股息-我们从未为我们的普通股支付过股息,也没有计划为我们的普通股支付股息。因此,我们使用的预期股息收益率为零。
对于股票期权和其他股权奖励,我们的董事会根据授予日在纳斯达克股票市场报告的我们普通股的收盘价来确定每股相关普通股的公允价值。
除Black-Scholes假设外,我们还根据对实际没收的分析来估计我们的罚没率,并将继续根据实际没收经验、员工离职行为分析和其他因素来评估罚没率的充分性。任何没收比率调整的影响将在调整期间得到充分确认,如果未来没收的实际数量与我们的估计不同,我们可能需要在未来期间记录股票补偿的调整。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,提供估值津贴。
近期会计公告
关于最近发布的会计准则的采纳和潜在影响的讨论,请参阅附注3-最近的会计公告。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
40
目录
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 |
42 |
|
|
合并资产负债表 |
44 |
|
|
合并经营报表和全面亏损 |
45 |
|
|
股东权益合并报表 |
46 |
|
|
合并现金流量表 |
48 |
|
|
合并财务报表附注 |
50 |
41
目录
独立注册会计师事务所报告
致阿卡迪亚生物科学公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了Arcadia Biosciences,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两个年度的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,该事项(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
古德麦和古德麻库存估值-请参阅合并财务报表附注4
关键审计事项说明
优质小麦和优质大麻库存以成本或可变现净值中的较低者入账。管理层根据产品需求预测定期评估存货的账面价值,考虑到估计的产品适销性和销售性。当现存量超过预计需求量、发生监管变化或质量规格不符合时,将对此类库存进行减记。预测产品需求假设的变化可能会对库存估值以及任何相关的减记产生重大影响。
鉴于管理层在预测产品需求时做出的重大判断,包括产品适销性和销售性的影响,审计管理层估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大的努力。
如何在审计中处理关键审计事项
42
目录
我们对古德麦和古德麻库存估值的审计程序包括以下内容:
|
• |
我们通过获取支持客户订单、合同、历史和未来销售的文件来测试需求预测,这些文件证实了所述需求量的合理性。 |
|
• |
我们通过将实际结果与管理层的历史估计进行比较,评估了管理层准确预测产品需求的能力。 |
|
• |
我们与负责销售预测的人员进行了确凿的询问,以评估产品适销性和需求预测的合理性。 |
|
• |
我们通过评估2020年12月31日之后的减记活动,评估了库存减记是否可能被低估。 |
/s/德勤律师事务所
凤凰城,亚利桑那州
2021年3月31日
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
43
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
|
截止到十二月三十一号, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
14,042 |
|
|
$ |
8,417 |
|
短期投资 |
|
|
11,625 |
|
|
|
16,915 |
|
应收账款 |
|
|
1,406 |
|
|
|
602 |
|
库存,净流动 |
|
|
3,812 |
|
|
|
1,794 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
811 |
|
|
|
712 |
|
流动资产总额 |
|
|
31,696 |
|
|
|
28,440 |
|
受限现金 |
|
|
2,001 |
|
|
|
— |
|
财产和设备,净额 |
|
|
3,539 |
|
|
|
1,799 |
|
使用权资产 |
|
|
5,826 |
|
|
|
1,963 |
|
库存,净额-非流动 |
|
|
3,485 |
|
|
|
364 |
|
商誉 |
|
|
408 |
|
|
|
— |
|
无形资产,净额 |
|
|
370 |
|
|
|
— |
|
其他非流动资产 |
|
|
23 |
|
|
|
8 |
|
总资产 |
|
$ |
47,348 |
|
|
$ |
32,574 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
$ |
4,105 |
|
|
$ |
4,685 |
|
应付关联方的款项 |
|
|
80 |
|
|
|
40 |
|
债务-流动 |
|
|
1,141 |
|
|
|
24 |
|
未赚取收入--当期 |
|
|
8 |
|
|
|
42 |
|
经营租赁负债-流动 |
|
|
717 |
|
|
|
611 |
|
其他流动负债 |
|
|
263 |
|
|
|
306 |
|
流动负债总额 |
|
|
6,314 |
|
|
|
5,708 |
|
债务-非流动 |
|
|
2,105 |
|
|
|
107 |
|
经营租赁负债--非流动负债 |
|
|
5,389 |
|
|
|
1,497 |
|
普通股认股权证负债 |
|
|
2,708 |
|
|
|
14,936 |
|
其他非流动负债 |
|
|
2,280 |
|
|
|
2,000 |
|
总负债 |
|
|
18,796 |
|
|
|
24,248 |
|
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.001美元-截至 2020年12月31日和2019年12月31日;13,450,861股和8,646,149股 截至2020年12月31日和2019年12月31日发行和未偿还, 分别为。 |
|
|
54 |
|
|
|
49 |
|
额外实收资本 |
|
|
239,496 |
|
|
|
214,826 |
|
累计其他综合收益 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
累计赤字 |
|
|
(211,825 |
) |
|
|
(207,171 |
) |
阿卡迪亚生物科学公司股东权益总额 |
|
|
27,725 |
|
|
|
7,705 |
|
非控股权益 |
|
|
827 |
|
|
|
621 |
|
股东权益总额 |
|
|
28,552 |
|
|
|
8,326 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
47,348 |
|
|
$ |
32,574 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
44
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并经营报表和全面亏损
(除共享和共享数据外,以千为单位)
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
1,044 |
|
|
$ |
814 |
|
执照 |
|
|
6,801 |
|
|
|
67 |
|
版税 |
|
|
83 |
|
|
|
— |
|
合同研究和政府拨款 |
|
|
106 |
|
|
|
288 |
|
总收入 |
|
|
8,034 |
|
|
|
1,169 |
|
营业费用(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入成本 |
|
|
5,199 |
|
|
|
885 |
|
研发 |
|
|
7,960 |
|
|
|
7,098 |
|
出售Verdeca的收益 |
|
|
(8,814 |
) |
|
|
— |
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(1,000 |
) |
销售、一般和行政 |
|
|
16,467 |
|
|
|
13,567 |
|
总运营费用 |
|
|
20,812 |
|
|
|
20,550 |
|
运营亏损 |
|
|
(12,778 |
) |
|
|
(19,381 |
) |
利息支出 |
|
|
(47 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他收入,净额 |
|
|
740 |
|
|
|
466 |
|
普通股认股权证负债公允价值变动 |
|
|
6,570 |
|
|
|
(9,243 |
) |
认股权证法律责任终绝的损失 |
|
|
(635 |
) |
|
|
— |
|
报价成本 |
|
|
— |
|
|
|
(708 |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
(6,150 |
) |
|
|
(28,871 |
) |
所得税优惠(规定) |
|
|
124 |
|
|
|
(2 |
) |
净损失 |
|
|
(6,026 |
) |
|
|
(28,873 |
) |
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(1,371 |
) |
|
|
(68 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(4,655 |
) |
|
$ |
(28,805 |
) |
普通股股东每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
$ |
(0.47 |
) |
|
$ |
(4.53 |
) |
加权-每股使用的平均股份数 计算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
9,959,018 |
|
|
|
6,363,112 |
|
其他综合(亏损)收入,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资证券的未实现(亏损)收益 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
其他综合(亏损)收入 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
普通股股东应占综合亏损 |
|
$ |
(4,656 |
) |
|
$ |
(28,804 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
45
目录
阿卡迪亚生物科学公司
股东权益合并报表
(单位为千,共享数据除外)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
累计 赤字 |
|
|
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2019年12月31日的余额 |
|
|
8,646,149 |
|
|
$ |
49 |
|
|
$ |
214,826 |
|
|
$ |
(207,171 |
) |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
621 |
|
|
$ |
8,326 |
|
发行与员工购股计划相关的股票 |
|
|
19,667 |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
发行与行使2018年6月认股权证有关的股份 |
|
|
1,392,345 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5,568 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,569 |
|
发行与2020年5月认股权证相关的投资者权证 交易 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,415 |
|
发行与五月发行有关的配售代理权证 2020份认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
215 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
215 |
|
发行与2018年3月PIPE行使相关的股票 |
|
|
641,416 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2,443 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,444 |
|
发行与2020年7月权证相关的投资者权证 交易 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,059 |
|
发行与七月发行有关的配售代理权证 2020份认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101 |
|
ISI交易结束时发行的普通股 |
|
|
132,626 |
|
|
|
— |
|
|
|
432 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
432 |
|
发行与2020年12月发行有关的股份及认股权证 |
|
|
2,618,658 |
|
|
|
3 |
|
|
|
7,997 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,000 |
|
与2020年12月的产品相关的产品成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(939 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(939 |
) |
发行与2020年12月相关的配售代理权证 供奉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
287 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,042 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,042 |
|
非控股权益供款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,578 |
|
|
|
1,578 |
|
投资证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,655 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,371 |
) |
|
|
(6,026 |
) |
2020年12月31日的余额 |
|
|
13,450,861 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
239,496 |
|
|
$ |
(211,825 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
827 |
|
|
$ |
28,552 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
46
目录
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
累计 赤字 |
|
|
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2018年12月31日的余额 |
|
|
4,774,919 |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
191,136 |
|
|
$ |
(178,366 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,815 |
|
发行与员工购股计划相关的股票 |
|
|
8,536 |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
发行与员工股票期权行使相关的股票 |
|
|
546 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
发行与2019年6月发行相关的股票和认股权证 |
|
|
1,489,575 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,303 |
|
与2019年6月产品相关的产品成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(489 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(489 |
) |
发行与2019年6月发售相关的配售代理权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
198 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
198 |
|
发行与行使与该公司发行的认股权证有关的股份 2019年6月提供 |
|
|
1,053,745 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5,268 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,269 |
|
普通股认股权证负债余额的重新分类 锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,016 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,016 |
|
发行与2019年9月发行相关的股票和认股权证 |
|
|
1,318,828 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6,570 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,571 |
|
与2019年9月的产品相关的产品成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(808 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(808 |
) |
发行与2019年9月相关的配售代理权证 供奉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
326 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
326 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,287 |
|
非控股权益供款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
689 |
|
|
|
689 |
|
投资证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,805 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
(28,873 |
) |
2019年12月31日的余额 |
|
|
8,646,149 |
|
|
$ |
49 |
|
|
$ |
214,826 |
|
|
$ |
(207,171 |
) |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
621 |
|
|
$ |
8,326 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
47
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并现金流量表
(单位:千)
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(6,026 |
) |
|
$ |
(28,873 |
) |
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股认股权证负债公允价值变动 |
|
|
(6,570 |
) |
|
|
9,243 |
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(1,000 |
) |
报价成本 |
|
|
— |
|
|
|
708 |
|
折旧 |
|
|
632 |
|
|
|
194 |
|
无形资产摊销 |
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
租赁摊销 |
|
|
1,048 |
|
|
|
708 |
|
(收益)设备处置损失 |
|
|
(8 |
) |
|
|
3 |
|
投资溢价净摊销 |
|
|
(44 |
) |
|
|
(180 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
2,042 |
|
|
|
2,287 |
|
出售Verdeca的收益 |
|
|
(8,814 |
) |
|
|
— |
|
为换取许可协议而收到的公司证券 |
|
|
(4,318 |
) |
|
|
— |
|
公司证券未实现收益 |
|
|
(656 |
) |
|
|
— |
|
存货减记 |
|
|
4,311 |
|
|
|
304 |
|
认股权证法律责任终绝的损失 |
|
|
635 |
|
|
|
— |
|
递延所得税 |
|
|
(107 |
) |
|
|
— |
|
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(1,119 |
) |
|
|
(437 |
) |
未开票收入 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
盘存 |
|
|
(9,751 |
) |
|
|
(1,535 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
39 |
|
|
|
(8 |
) |
其他非流动资产 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(1 |
) |
应付账款和应计费用 |
|
|
(580 |
) |
|
|
2,102 |
|
应付关联方的款项 |
|
|
40 |
|
|
|
11 |
|
未赚取收入 |
|
|
(34 |
) |
|
|
(54 |
) |
其他流动负债 |
|
|
(43 |
) |
|
|
42 |
|
经营租赁付款 |
|
|
(910 |
) |
|
|
(715 |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(30,218 |
) |
|
|
(17,198 |
) |
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售财产和设备所得收益 |
|
|
8 |
|
|
|
16 |
|
购置物业和设备 |
|
|
(2,335 |
) |
|
|
(1,477 |
) |
出售Verdeca的收益 |
|
|
3,153 |
|
|
|
— |
|
收购,扣除收购的现金后的净额 |
|
|
(500 |
) |
|
|
— |
|
购买投资 |
|
|
(1,292 |
) |
|
|
(28,358 |
) |
销售收益和投资到期日 |
|
|
18,250 |
|
|
|
21,450 |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
17,284 |
|
|
|
(8,369 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付与2018年6月发售有关的发售费用 |
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
从2019年6月起发行普通股和认股权证所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
7,500 |
|
支付与2019年6月发售有关的发售费用 |
|
|
— |
|
|
|
(663 |
) |
自2019年9月起发行普通股及认股权证所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
支付与2019年9月发售有关的发售费用 |
|
|
— |
|
|
|
(798 |
) |
自2020年12月起发行普通股及认股权证所得款项 |
|
|
8,000 |
|
|
|
— |
|
支付与2020年12月发售有关的发售费用 |
|
|
(652 |
) |
|
|
— |
|
借款收益 |
|
|
3,108 |
|
|
|
— |
|
支付与认股权证法律责任终绝有关的交易费用 |
|
|
(863 |
) |
|
|
— |
|
应付票据的本金支付 |
|
|
(34 |
) |
|
|
(8 |
) |
行使认股权证所得收益 |
|
|
9,372 |
|
|
|
5,269 |
|
通过ESPP行使股票期权和购买股票的收益 |
|
|
51 |
|
|
|
21 |
|
从非控股权益收到的出资 |
|
|
1,578 |
|
|
|
689 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
20,560 |
|
|
|
21,986 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
7,626 |
|
|
|
(3,581 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
8,417 |
|
|
|
11,998 |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
16,043 |
|
|
$ |
8,417 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
48
目录
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
4 |
|
缴税现金 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
2 |
|
非现金交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
在应付账款和期末应计费用中计入成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
20 |
|
ISI交易结束时发行的普通股 |
|
$ |
432 |
|
|
$ |
— |
|
发行给配售代理的普通股认股权证,并计入与以下事项相关的发售成本 2020年12月采购协议 |
|
$ |
287 |
|
|
$ |
— |
|
发行给配售代理的普通股认股权证,并计入与以下事项相关的发售成本 2020年5月权证交易 |
|
$ |
215 |
|
|
$ |
— |
|
发行给配售代理的普通股认股权证,并计入与以下事项相关的发售成本 2020年7月权证交易 |
|
$ |
101 |
|
|
$ |
— |
|
发行给配售代理并计入与2019年6月发售相关的发售成本的普通股认股权证 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
86 |
|
发行给配售代理并计入与2019年9月发售相关的发售成本的普通股认股权证 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
95 |
|
普通股认股权证负债余额与权证行使的重新分类 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,016 |
|
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
331 |
|
|
$ |
2,328 |
|
通过修改现有租赁协议获得的使用权资产 |
|
$ |
4,207 |
|
|
$ |
194 |
|
用应付票据购得的固定资产 |
|
$ |
37 |
|
|
$ |
139 |
|
购入应付账款和应计费用的固定资产 |
|
$ |
71 |
|
|
$ |
1 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
49
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注
注1.业务描述
组织
阿卡迪亚生物科学公司(以下简称“公司”)于2002年在亚利桑那州注册成立,总部设在加利福尼亚州戴维斯,在亚利桑那州凤凰城、美国瀑布、爱达荷州、夏威夷莫洛凯和俄勒冈州奥尔巴尼设有更多设施。该公司于2015年3月在特拉华州重新注册成立。
该公司是以科学为基础的方法开发高价值作物生产力性状(主要是大麻、小麦和大豆)的领先者,旨在通过改善作物在田间的表现以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值以及它们在工业应用中的可行性来提高农场经济效益。该公司使用最先进的基因编辑技术和先进的育种技术来开发这些专有创新,公司正开始通过种子和谷物销售、产品提取物销售、特性许可和特许权使用费协议等多种方法将这些创新货币化。
2012年2月,本公司成立了与阿根廷公司Bioceres,S.A.的美国全资子公司Bioceres,Inc.(“Bioceres”)共同拥有的有限责任公司Verdeca,LLC(“Verdeca,”见附注9)。Bioceres,S.A.是一家农业投资和发展合作社。于2020年11月12日,本公司与Bioceres Crop Solutions Corp订立主交易协议(“交易”),据此,本公司将其于Verdeca拥有的所有会员制权益售予Bioceres,Inc.。截至交易日期,Verdeca由本公司合并。
2019年8月9日,本公司与Legacy Ventures Hawaii,LLC(“Legacy”,见附注8)签订了一项合资协议,种植、提取和销售大麻产品。新的合作伙伴关系是夏威夷群岛风险投资公司(“Archipelago”),它将公司广泛的遗传专业知识和资源与Legacy公司在大麻提取和销售方面的经验结合在一起。
流动性、资本资源和持续经营
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。自成立以来,该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金。截至2020年12月31日,公司累计亏损2.118亿美元,现金及现金等价物1400万美元,限制性现金200万美元,短期投资1160万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,公司净亏损分别为600万美元和2,890万美元,运营中使用的现金净额分别为3,020万美元和1,720万美元。该公司相信,其现有的现金、现金等价物和投资将足以满足至少到2022年3月的预期现金需求。
该公司可能寻求通过债务或股权融资筹集更多资金。公司还可以考虑签订额外的合作伙伴安排。出售额外的股权将导致公司股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务,管理这类债务的文书可以规定额外的运营和融资契约,这些契约将限制运营。如果本公司确实需要额外资金,但无法以本公司同意的条款获得足够的额外资金,本公司可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、清算资产或暂停或削减计划中的开发计划。这些行动中的任何一项都可能对业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
50
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
该公司正密切关注新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播对其业务运营和员工的影响。本公司的目标收入受到不利影响,原因是大麻种植者因经济不确定性而迟迟没有做出购买大麻种子的决定,而小麦消费包装商品公司由于对意大利面和面粉等主食的需求增加,一直将重点放在生产上,而不是研发评估上。疫情的持续蔓延可能会进一步影响公司的业务、经营业绩和财务状况。
附注2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
综合财务报表包括本公司、Verdeca和Archipelago的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则(“GAAP”)以及证券交易委员会的规定编制合并财务报表。
本公司采用定性方法评估可变权益实体(“VIE”)的合并要求。这一方法侧重于确定本公司是否有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现影响最大,以及本公司是否有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失,或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。
截至附注1所述的销售交易日期,本公司已确定其为Verdeca的主要受益人,而Verdeca为VIE。因此,在消除公司间交易后,本公司将Verdeca合并到合并财务报表中。公司在发生某些影响设计、结构或其他与主要受益人决定相关的因素的重大事件时,评估其与VIE的关系。截至2020年11月12日和截至2019年12月31日的年度,Verdeca没有新的业务、资产或负债。
就呈列所有期间而言,本公司已确定其为合营企业Archipelago的主要受益人,因其拥有Archipelago的控股权。因此,本公司在消除公司间交易后,将群岛合并到合并财务报表中。对于合并后的合资企业,非控股合伙人在合资企业的资产、负债和运营中的份额作为本公司的股权计入非控股权益。非控股股东的权益一般按合营合伙人在群岛的所有权百分比计算。应占非控股权益的净亏损1,371,000美元和68,000美元计入对净亏损的调整,以分别得出截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的普通股股东应占净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日,非控股合伙人的股权在合并资产负债表上作为非控股权益列示。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在公司合并财务报表及其附注中作出估计和假设。管理层作出的重大估计和假设包括确定所得税拨备、基于股票的薪酬、某些股权工具的公允价值以及存货的可变现净值。管理层根据历史经验及管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
新冠肺炎继续给全球经济和金融市场带来重大不确定性和混乱,并可能影响预估。
51
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
现金和现金等价物
本公司认为在购买之日规定到期日为三个月或以下的任何流动投资均为现金等价物。现金和现金等价物由存放在银行的现金组成。公司将现金投资限制在信用等级较高的金融机构,因此,管理层认为,公司的现金和现金等价物中不存在任何重大的信用风险。然而,截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司存托账户中很大一部分现金超过了联邦存款保险限额。
受限现金
限制性现金包括在使用或提取方面受到合同或法律限制的资金,并在合并资产负债表中与现金和现金等价物分开列示。
债务和股权证券投资
对债务和股权证券的投资按公允价值列账,并归类为短期投资。在截至2020年12月31日的第四季度增加的187.5万股Bioceres作物解决方案公司(BIOX)普通股,有6个月的交易限制,将于2021年5月12日到期。投资证券的已实现和未实现损益计入综合经营表和综合损益表中的其他收益和净额。投资证券根据投资性质和到期期在综合资产负债表中报告为现金和现金等价物、短期投资或长期投资。短期投资的到期日不到一年,而长期投资的到期日从资产负债表之日起超过一年。该公司的股权证券主要由在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市的BIOX股票组成。这些投资由一家大型金融机构保管。其他债务证券包括美国政府证券、国库券、商业票据、公司证券和货币市场。
非暂时性投资减值
本公司定期审核其每项投资的减值,以确定该投资是否持续了非暂时性的价值下降,在这种情况下,该投资通过计入收益减记至其公允价值。本公司在决定是否出现非暂时性价值下跌时所考虑的因素包括(I)投资相对于其成本基准的市值,(Ii)投资的财务状况,以及(Iii)本公司将投资保留足够时间以收回投资市值的意图和能力。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司投资并无减值。
应收帐款
应收账款是指从产品销售、许可证、特许权使用费、合同研究和政府拨款中欠公司的金额。本公司应收账款的账面价值代表估计的可变现净值。该公司一般不需要抵押品,并根据历史收款趋势、未付应收账款的年龄和现有经济状况估计任何所需的坏账拨备。如果发生的事件或情况的变化表明特定应收余额可能会减值,则进一步考虑这些余额的可收回性,并相应地记录备抵。逾期应收账款余额在公司内部催收工作未能成功收回到期款项时予以核销。公司在2020年12月31日和2019年12月31日没有为坏账预留任何金额,因为公司预计在这两个日期都会全额收回所有应收账款余额。
库存
优质小麦:种植合适的小麦植株,生产出各种营养品质得到改善的种子,包括高水平的直链淀粉、更长的货架期和更低的面筋含量。种子用于后续
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合并财务报表附注。(续)
种植或加工,并作为优质小麦种子、谷物和面粉销售,本公司统称为优质小麦产品。库存金额主要包括支付给合同合作者种植作物的费用,加工和储存收获的种子和谷物的成本,以及将谷物磨成面粉的成本。
Sonova®Gamma亚麻酸(“GLA”)红花油:种植专有红花树,产生高GLA含量的种子。这种种子经过加工,作为GLA油出售,包括Sonova 400GLA红花油和Sonova Ultra GLA红花油,公司统称为Sonova产品。库存金额主要包括支付给合同合作伙伴种植作物的费用,以及加工和储存石油的成本。
古德汉姆(Goodhemp):专有种子被种植,用于后续种植,并作为最终产品出售给其他种植者。国内生产的大麻种子的库存金额主要包括劳动力、供应和设施成本。从外部种植者和供应商那里采购种子的成本也包括在库存中。
群岛:大麻种子从外部来源购买,种植在莫洛凯租赁的土地上。购买、种植和种植种子的成本,以及收获由此产生的生物质的成本,以及将生物质加工成CBD油的成本,都被计入库存。种植生物质的库存金额主要包括劳动力、供应和设施成本。
资产负债表上的库存-当前行项目代表截至资产负债表日期,预计在未来12个月内销售或用于生产的库存,主要包括优质小麦种子、谷物和面粉、GLA油和大麻种子的成本。库存-资产负债表上的非当前行项目代表截至资产负债表日期,预计在未来12个月内用于生产或销售的库存,主要由Good小麦种子和谷物以及GLA油组成。
原材料库存主要包括生产优质小麦种子的成本。在制品库存包括生产GoodHemp种子的成本、由Archipelago产生的大麻种子生产成本、种植者费用以及将转移到Verdeca的大豆的相关成本,以及Good小麦种子和谷物。成品库存包括可供出售的优质小麦产品、优质大麻种子和GLA油。
财产和设备
购置财产和设备按成本入账。折旧准备按下列资产的平均估计使用年限采用直线法计算:
|
年数 |
|
|
实验室设备 |
|
5 |
|
软件和计算机设备 |
|
3 |
|
机器设备 |
|
2-20 |
|
家具和固定装置 |
|
7 |
|
车辆 |
|
5 |
|
租赁权的改进 |
|
2-10 |
* |
* |
租赁改进按资产的估计寿命或租赁的剩余寿命中较短的一个进行折旧。 |
长期资产减值
本公司评估是否发生表明长期资产和可识别无形资产的剩余估计使用年限可能需要修订或该等资产的剩余余额可能无法收回的事件和情况。在评估可回收性时,本公司估计资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流。如果任何资产的余额超过未来未贴现现金流量估计,减值将根据该资产的账面价值超出其估计公允价值确认。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司长寿资产并无减值。
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合并财务报表附注。(续)
金融工具的公允价值
公允价值会计适用于所有按公允价值在合并财务报表中经常性确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债。综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与这些资产或负债估值的投入相关的主观性程度直接相关的层级如下:
|
• |
一级投入是指公司在计量日期可以获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。 |
|
• |
第2级投入是指活跃市场上相同资产和负债的报价以外的可观察投入,不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观测市场数据证实的其他投入。 |
|
• |
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。 |
本公司的金融工具,包括现金等价物、应收账款和应付账款,由于到期或偿还时间较短,其账面价值接近其公允价值。
风险集中
现金和现金等价物与几家金融机构保持一致。存放在银行的存款可能超过对这类存款提供的保险金额。一般来说,这些存款可以按需赎回,并存放在信用良好的金融机构,因此承担的信用风险最小。本公司寻求通过将信用风险分散到多个交易对手并监控这些交易对手的风险状况来降低其信用风险。
客户集中度
重要客户是指那些在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款余额总额10%以上的客户。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司有三个客户,分别占应收账款的57%、21%和12%,三个客户分别占应收账款的47%、17%和15%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,该公司有一个客户占总收入的83%,两个客户分别占总收入的40%和15%。
基于股票的薪酬
该公司确认与其员工股票购买计划相关的补偿费用,以及在扣除估计没收后的必要服务期内的基于股票的补偿奖励成本。在估计在归属之前将被没收的基于股票的奖励的金额时,需要做出判断。如果实际没收不同于这些估计,补偿费用可能会在随后的几个时期进行修订。该公司选择了布莱克-斯科尔斯期权定价模型和各种投入来估计其股票奖励的公允价值。有关更多信息,请参见附注14。综合业务表和全面亏损确认的金额如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
研发 |
|
$ |
341 |
|
|
$ |
321 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
1,701 |
|
|
|
1,966 |
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
2,042 |
|
|
$ |
2,287 |
|
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合并财务报表附注。(续)
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的计税基础之间的差异厘定,并使用预期差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时,提供估值津贴。
每股净亏损
每股基本净亏损(不包括摊薄)的计算方法是,普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损反映了如果股票期权、可转换本票、可转换优先股、可赎回可转换优先股和认股权证等发行普通股的证券或其他合同导致发行普通股时可能发生的稀释,这些普通股分担了公司的亏损。某些普通股的潜在股份已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外,因为它们的影响将是反摊薄的。当效果是减少每股亏损时,这类潜在的稀释股票将被排除在外。由于净亏损,由于参与证券没有法律要求分担任何亏损,因此应用两级法对每股收益的计算没有影响。
收入确认
该公司的收入来自产品收入、许可协议、特许权使用费、合同研究协议和政府拨款。
产品收入
到目前为止,产品收入主要包括Sonova产品的销售,2019年第四季度确认的初始Good小麦种子销售收入和2020年第四季度确认的GoodHemp种子初始销售收入。当产品控制权转移到第三方分销商和制造商(统称为“我们的客户”)时,公司确认产品销售收入,这通常发生在装运时。收入随产品向客户发货的时间不同而波动。
许可证收入
到目前为止,许可收入包括根据公司的研究和许可协议公司收到的预付、不可退还的许可费、年度许可费和随后的里程碑付款。该公司在执行协议时确认预付的、不可退还的许可费产生的收入,并在很可能不会发生重大逆转时确认年度许可费。
里程碑费用是可变的对价,最初受到限制,只有在这样的金额很可能不会被冲销时才予以确认。本公司评估何时可能实现里程碑,以确定里程碑费用的收入确认时间。里程碑通常包括潜在商业产品中公司特性的重要开发阶段,例如实现特定的技术目标、完成实地试验、向管理机构提交申请、完成管理过程以及包含公司特性的产品的商业投放。考虑到农业的季节性和从一个里程碑发展到下一个里程碑所需的时间,里程碑的实现本质上是不均衡的,公司的许可证收入可能会在不同时期之间大幅波动。
特许权使用费收入
当公司能够合理地确定赚取的金额时,公司与第三方达成的与优质小麦产品相关的协议的特许权使用费收入将被确认。在大多数情况下,这将在第三方被许可人通知后进行。
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合同研究收入
合同研究和政府拨款收入包括主要与第三方的育种计划或植物基因工程有关的合同研究所赚取的金额。合同研究收入被记为单一履约义务,其收入使用输入法随着时间的推移进行确认(例如,迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本)。
政府助学金收入
该公司接受政府实体以政府拨款形式支付的款项。政府赠款收入被记为单一履约义务,其收入使用输入法随着时间的推移进行确认(例如,迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本)。根据这些协议,本公司的义务是尽最大努力进行研究。
未赚取收入
如果与许可协议、合同或授权一起收到的现金超过根据公司政策确认的收入,公司就会递延收入。在截至2020年12月31日的年度内,公司确认了截至2019年12月31日的收入54,000美元,这些收入包括在综合资产负债表的未赚取收入中。
产品收入成本
产品收入成本与销售Sonova和GoodMcand产品有关,包括许可内和特许权使用费、库存的任何调整或减记以及原材料成本,包括与公司产品的采购、加工、配制、包装和运输相关的库存和第三方服务成本。
研发费用
研究和开发费用包括发现、开发和测试公司的产品以及结合公司特点开发的产品的成本。这些费用主要包括员工工资和福利、支付给分包研究提供商的费用、与许可内技术相关的费用、用于实地试验的土地租赁、化学品和用品以及其他外部费用。这些费用在发生时计入费用。
或有对价的公允价值变动
或有对价公允价值的变化包括与或有负债减少相关的收益。参见注释15。
普通股认股权证负债的估计公允价值变动
普通股认股权证负债的估计公允价值变动包括分类普通股认股权证负债的公允价值重新计量。请参阅注释13。
附注3.最近的会计声明
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-02,租赁(话题842)。根据新准则,承租人确认根据以前GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债,并披露有关期限超过12个月的租赁安排的定性和定量信息。采用需要记录经营性租赁的使用权资产和相应的租赁义务负债。本公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02号。参见注释16。
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2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》。此外,FASB于2019年4月发布了ASU 2019-04号,对主题326进行了编纂改进,并于2019年5月发布了ASU 2019-05,《金融工具-信贷损失(主题326)-定向过渡救济》。这些修正案影响到贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款,以及任何其他未被排除在合同权利可获得现金范围之外的金融资产。2019年11月,FASB发布了ASU No.2019-10,将ASU No.2016-13对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU No.2016-13对合并财务报表的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号现金流量表(主题230):某些现金收入和现金支付的分类。修正案解决了诸如债务提前偿还或债务清偿成本以及零息债务工具等现金流问题。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的财年,以及2019年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养,包括在过渡期内领养。修正案将采用追溯过渡法,适用于提出的每个时期。追溯适用不切实际的,可以从可行的最早日期起前瞻性适用。本公司于2019年1月1日采用ASU 2016-15号,对合并财务报表没有实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。这些修订影响到任何需要披露经常性或非经常性公允价值计量的实体。这些修正案在2019年12月15日之后的财年对所有实体有效。该公司于2020年1月1日采用了ASU第2018-13号,并扩大了用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察输入的披露范围。请参阅注释6。
2018年6月,FASB发布了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主题718):改进非员工股份支付会计。该标准将ASC主题718的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易,并取代了ASC主题505-50,基于股权向非员工支付。*公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07,对合并财务报表没有实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计。修正案删除了第740主题中一般原则的某些例外,并澄清了现有指导方针的其他领域,从而简化了所得税的核算。这些修正案在2020年12月15日之后的财年对所有实体有效。本公司目前正在评估采用ASU No.2019-12对合并财务报表的影响。
2020年4月,财务会计准则委员会发布了一份工作人员问答文件,以回应有关与新冠肺炎疫情影响相关的租赁特许权会计处理的常见问题。根据现行公认会计准则,未在原始租赁合同中规定的租赁付款的后续变化一般被记为主题842下的租赁修改。问答允许公司做出会计政策选择,不将与新冠肺炎疫情影响相关的租赁特许权评估为租赁修改。做出这一选择的实体需要决定是将ASC842中的租约修改指南应用于特许权,还是将其作为现有合同的一部分对特许权进行说明。*该公司没有进行任何提供与新冠肺炎大流行影响相关的特许权的租约修改,因此没有对其做出这次会计政策选择的选择进行评估。
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注4.库存
库存成本以批次为单位进行跟踪,并在销售时计入产品收入成本。存货按成本或可变现净值中较低者列报。当条件表明可变现净值可能因实物变质、陈旧、价格水平变化或其他因素而低于成本时,公司会对库存进行调整。对于预期不会在合理时间内出售的手头过剩和移动缓慢的库存,对库存进行额外调整,以将账面金额降至其估计可变现净值。存货的减记包括在产品收入成本中,并基于对公司客户和分销商的未来需求以及市场状况的估计。因此,如果需求和市场状况发生重大变化,未来可能需要大幅减记库存,这将大幅增加我们在减记期间的费用,并对我们的经营业绩产生重大影响。该公司记录了截至2020年12月31日的年度小麦库存、大麻种子库存和预付生产成本430万美元的减记。该公司在截至2019年12月31日的年度记录了30.4万美元的库存减记。
库存,净额包括以下内容(以千为单位):
|
|
12月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
原料 |
|
$ |
966 |
|
|
$ |
67 |
|
在制品 |
|
|
1,921 |
|
|
|
188 |
|
成品 |
|
|
4,410 |
|
|
|
1,903 |
|
盘存 |
|
$ |
7,297 |
|
|
$ |
2,158 |
|
附注5.财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
|
截止到十二月三十一号, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
实验室设备 |
|
$ |
2,951 |
|
|
$ |
2,443 |
|
软件和计算机设备 |
|
|
591 |
|
|
|
502 |
|
机器设备 |
|
|
2,046 |
|
|
|
989 |
|
家具和固定装置 |
|
|
181 |
|
|
|
90 |
|
车辆 |
|
|
428 |
|
|
|
395 |
|
租赁权的改进 |
|
|
2,229 |
|
|
|
2,023 |
|
财产和设备,毛额 |
|
|
8,426 |
|
|
|
6,442 |
|
减去累计折旧和摊销 |
|
|
(4,887 |
) |
|
|
(4,643 |
) |
财产和设备,净额 |
|
$ |
3,539 |
|
|
$ |
1,799 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,折旧费用分别为63.2万美元和19.4万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,房地产和设备中分别有23.9万美元和101.4万美元的在建项目尚未投入使用,也不应折旧。
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附注6.投资及公允价值工具
投资
本公司将其对BIOX公司证券的投资归类为短期投资。这些投资按公允价值计价,基于报价的市场价格或其他现成的市场信息。未实现和已实现损益在合并经营表和全面亏损中确认为其他收入。
下表汇总了投资证券组合于2020年12月31日和2019年12月31日的摊余成本和公允价值,以及在综合经营表和综合损益表中确认的其他收益、净额中相应的未实现损益金额:
(千美元) |
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 收益 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
12,082 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,082 |
|
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司证券 |
|
|
10,969 |
|
|
|
656 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,625 |
|
按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
23,051 |
|
|
$ |
656 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
23,707 |
|
(千美元) |
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 收益 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
6,864 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,864 |
|
商业票据 |
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司证券 |
|
|
3,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,300 |
|
国库券 |
|
|
1,495 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,496 |
|
商业票据 |
|
|
12,119 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,119 |
|
按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
24,678 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,679 |
|
截至2020年12月31日,公司没有任何投资类别连续12个月以上处于未实现亏损状态。
公允价值计量
该投资证券于2020年12月31日的公允价值如下:
|
|
2020年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
公允价值资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
12,082 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,082 |
|
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司证券 |
|
|
11,625 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,625 |
|
按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
23,707 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
23,707 |
|
59
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
投资证券于2019年12月31日的公允价值如下:
|
|
2019年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
公允价值资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
6,864 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,864 |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
|
|
— |
|
|
|
900 |
|
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司证券 |
|
|
— |
|
|
|
3,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,300 |
|
国库券 |
|
|
1,496 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,496 |
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
12,119 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,119 |
|
按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
8,360 |
|
|
$ |
16,319 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,679 |
|
本公司使用市场法技术对其金融工具进行估值,2020或2019年期间估值技术没有变化。该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和应付票据。对于应收账款、应付账款、应计负债和应付票据,这些金融工具截至2020年12月31日和2019年12月31日的账面价值因其到期或偿还期限较短而被视为代表其公允价值。现金等价物按成本列账,接近其公允价值。
本公司的3级负债包括因收购Anawah而产生的或有负债(如附注15所述)、因收购Industrial Seed Innovation而产生的或有负债(如附注7所述)以及与2018年3月、2019年6月及2019年9月发行(如附注13所述)相关的负债。
或有负债是在2020年12月31日和2019年12月31日的经常性基础上使用不可观察的投入(即公司利用收购中获得的技术开发的某些特定产品的能力和意图)进行计量和记录的。如果公司追求收购技术的能力和/或意图出现重大偏差,可能会导致公允价值计量大幅降低(更高)。
权证负债是在2020年12月31日和2019年12月31日采用布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes Model)在以下假设下按经常性基础计量和记录的:
|
|
2019年9月认股权证 |
|
|
2019年6月认股权证 |
|
|
2018年6月认股权证 |
|
|
2018年3月认股权证 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
|
十二月三十一日, 2020 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
||||||||
预期期限(以年为单位) |
|
|
4.20 |
|
|
|
5.20 |
|
|
|
3.96 |
|
|
|
4.96 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.96 |
|
|
|
2.22 |
|
|
|
3.22 |
|
预期波动率 |
|
|
135.0 |
% |
|
|
120.0 |
% |
|
|
135.0 |
% |
|
|
120.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
123.0 |
% |
|
|
130.0 |
% |
|
|
125.0 |
% |
无风险利率 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
1.6 |
% |
预期股息收益率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
本公司3级认股权证负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是波动性。波动性的显著增加(减少)可能导致公允价值计量显著增加(降低)。
60
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
下表列出了公司3级负债的确定,以及公允价值和其他调整的变化摘要(以千计):
|
|
(3级) |
|
|||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
普通股 搜查令 法律责任- 三月 2018 购进 协议书 |
|
|
普普通通 股票 搜查令 法律责任- 2018年6月 供奉 |
|
|
普普通通 股票 搜查令 法律责任- 六月 2019 供奉 |
|
|
普普通通 股票 搜查令 法律责任- 九月 2019 供奉 |
|
|
或有条件 负债 |
|
|
总计 |
|
||||||
截至2018年12月31日的余额 |
|
$ |
2,354 |
|
|
$ |
2,729 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,000 |
|
|
$ |
8,083 |
|
普通股及认股权证 与 2019年6月提供 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,198 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
4,198 |
|
普通股及认股权证 与 2019年9月提供 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,428 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
3,428 |
|
公允价值变动及 其他调整 |
|
|
2,225 |
|
|
|
2,715 |
|
|
|
4,811 |
|
|
|
(508 |
) |
|
|
(1,000 |
) |
|
$ |
8,243 |
|
认股权证的行使 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(7,016 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
(7,016 |
) |
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
4,579 |
|
|
$ |
5,444 |
|
|
$ |
1,993 |
|
|
$ |
2,920 |
|
|
$ |
2,000 |
|
|
$ |
16,936 |
|
公允价值变动及 其他调整 |
|
|
(2,277 |
) |
|
|
(1,426 |
) |
|
|
(1,161 |
) |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
(6,570 |
) |
认股权证的行使 |
|
|
(1,641 |
) |
|
|
(4,018 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
(5,659 |
) |
三军情报局采办特遣队 考虑 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
280 |
|
|
$ |
280 |
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
662 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
832 |
|
|
$ |
1,214 |
|
|
$ |
2,280 |
|
|
$ |
4,987 |
|
注7.产业种子创新收购
2020年8月21日,该公司被总部位于俄勒冈州的工业大麻育种和种子公司Merge Industrial Seed Innovation(ISI)收购。作为收购的结果,该公司收购了ISI的商业和遗传资产,包括种子品种、种质库和知识产权。ISI的Rogue和Umpqua种子品种现在是阿卡迪亚公司投资组合的一部分,另外还有该公司的GoodHemp基因优势大麻种子、移植和提取物系列。此次收购大大拓宽并加快了阿卡迪亚大麻相关育种平台的商业化进程,并在大麻行业的关键产区太平洋西北部建立了育种研发设施。
此次收购的收购对价估计为121.2万美元,其中50万美元为现金,43.2万美元为公司普通股的132,626股,于2020年8月支付。剩余的28万美元将分两次每年确认,每期最多132626股公司普通股,取决于2021年和2022年实现的收入里程碑,并在2020年12月31日作为或有负债记录在综合资产负债表中。为此次收购支付的现金对价由手头现金提供资金。
在截至2020年12月31日的一年中,三军情报局没有记录任何收入,支出也是微不足道的。收购对历史财务业绩的预计影响被确定为不大。
购置费用不作为转移对价的组成部分计入,而是计入发生费用期间的费用。该公司发生的与收购ISI有关的成本约为6.7万美元,包括在公司综合经营报表和全面亏损中的销售、一般和管理费用。
下表列出了在截至2020年12月31日的年度内评估的ISI资产的相对公允价值基础上,收购的ISI资产的收购价的分配情况。无形资产将根据其五年的使用寿命摊销,截至2020年12月31日的余额为37万美元。账面购买价格分配和税基之间的差额产生的递延税项负债已评估为107000美元。递延税项负债要求在采购会计中独立于
61
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
收购人是否对自己的递延税金净资产有估值津贴。因此,合并后的实体现在有额外的递延税项负债,以减少必要的估值免税额。现有应税暂时性差异的未来冲销是未来应税收入的客观来源。因此,购买会计递延税项负债实现了部分现有递延税项资产的变现,从而减少了估值免税额。估值免税额的减少不作为采购会计的一部分,但在综合经营报表和全面亏损表中确认为所得税拨备中的一项离散税收优惠。
|
|
购货价格 分配 |
|
|
库存 |
|
$ |
511 |
|
无形资产,净额 |
|
|
400 |
|
商誉 |
|
|
408 |
|
递延税项负债 |
|
|
(107 |
) |
分配的总对价 |
|
$ |
1,212 |
|
ISI的前股东仍对ISI的收购前负债负责。根据最终收购协议,本公司与三菱国际就土地、设备、温室和建筑物的使用订立租赁协议。租赁于签署最终收购协议时生效,租期为3年,并可选择续签3个额外的3年期限。
注8.合并后的合资企业
于2019年8月9日,本公司与内华达州有限责任公司(“Legacy”)夏威夷Legacy Ventures LLC成立特拉华州有限责任公司Archipelago Ventures Hawaii,LLC,并订立有限责任公司营运协议(“营运协议”)。该公司和Legacy成立了Archipelago,以开发、提取和商业化从夏威夷种植的工业大麻中提取的大麻产品。
根据经营协议,由本公司委任的两名人士及Legacy委任的两名人士组成的联合营运委员会将管理群岛。于二零二零年十二月三十一日,本公司及Legacy分别持有群岛50.75%及49.25%权益,并已向群岛分别出资2,336,000美元及2,267,000美元(由联合经营委员会厘定)。经营协议包括赔偿权利、竞业禁止义务,以及与成员利益转移相关的某些权利和义务,包括优先购买权。
本公司在剔除公司间交易后,将群岛合并到合并财务报表中。可归因于非控股权益的净亏损1,371,000美元和68,000美元计入对净亏损的调整,以分别得出截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的普通股股东应占净亏损。Legend的股权在综合资产负债表中作为非控股权益列示。陈述依据见注2。
注9.Verdeca-BIOX交易
2012年2月,本公司成立了与Bioceres持股的Verdeca。成立Verdeca的目的是利用双方的农业技术开发和放松对大豆品种的监管。
于2020年11月12日,本公司与Bioceres作物解决方案公司(“BIOX”)订立一项主交易协议,据此(I)本公司将其于Verdeca拥有的所有会员制权益售予BIOX,及(Ii)本公司与BIOX就若干知识产权订立许可协议,包括本公司在中南美洲的HB4大豆性状及其GoodMcAll系列专用小麦产品组合的权利。在交易之前,公司和BIOX的一家全资子公司平分拥有Verdeca。
62
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
作为出售Verdeca会员权益和签订许可协议的代价,2020年11月12日,BIOX向公司支付了500万美元现金,并向公司发行了187.5万股BIOX普通股。BIOX还将向公司额外支付(I)1,000,000美元,自2020年12月12日起分五次每月平均支付交易费用和手续费,以及(Ii)2,000,000美元,分四次按季度平均支付,第一次付款从BIOX达到至少20万公顷的Haab 4大豆(“HB4”)商业种植后30天内开始,或者如果中国批准HB4大豆性状用于“食品和饲料”。除上述付款外,BIOX还将向公司支付相当于BIOX或其关联公司从HB4大豆销售中获得的净收入的6%(6%)以及BIOX或其关联公司从销售特许小麦产品中获得的净收入的25%(25%)的季度特许权使用费;但HB4大豆的特许权使用费支付不得超过10000,000,000美元。截至交易日期,双方商定的固定对价总额为16,968,750美元。固定对价是根据对独立销售价格的估计分配的。固定对价10,288,000美元,包括收到的6,650,000美元公司证券,已用于出售Verdeca的会员权益,并在截至2020年12月31日的年度综合营业报表和全面亏损中记录了8,814,000美元的收益。账面价值为1,474,000美元的存货因出售Verdeca的会员权益而被取消确认。固定对价6,680,000美元,包括收到的4,318,000美元公司证券, 已分配给知识产权销售,并在截至2020年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损中记录为许可收入。截至2020年12月31日,该公司在其合并资产负债表上与此次交易相关的应收账款中记录了80万美元。该协议未来的任何收益都将按同样的比例分配。
本公司同意在未经BIOX事先书面同意的情况下,在180天内不出售或转让其在本次交易中获得的任何BIOX普通股股票,但允许本公司将股票质押给贷款人作为抵押品的某些例外情况除外。
附注10.应付帐款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容(以千计):
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
|||||
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
应付帐款-贸易 |
|
$ |
726 |
|
|
$ |
492 |
|
工资总额和福利 |
|
|
1,489 |
|
|
|
1,290 |
|
库存 |
|
|
965 |
|
|
|
1,143 |
|
研发 |
|
|
45 |
|
|
|
629 |
|
支付给非关联方的专利权使用费 |
|
|
276 |
|
|
|
226 |
|
咨询 |
|
|
153 |
|
|
|
397 |
|
租金和水电费 |
|
|
78 |
|
|
|
23 |
|
审计和税费 |
|
|
57 |
|
|
|
113 |
|
法务 |
|
|
152 |
|
|
|
138 |
|
其他 |
|
|
164 |
|
|
|
234 |
|
应付账款和应计费用总额 |
|
$ |
4,105 |
|
|
$ |
4,685 |
|
注11.协作安排
63
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
于二零一七年八月,本公司就北美改良小麦品质性状的研究、开发及商业化达成合作安排。这项合作安排是与Corteva Agriscience(“Corteva”)签订的一项合同协议,该协议涉及一项联合经营活动,其中Arcadia和Corteva都是合作活动的积极参与者。Arcadia和Corteva参与研究和开发,Arcadia对知识产权战略负有主要责任,而Corteva通常将领导营销和商业化努力。双方都面临着合作的重大风险和回报,协议既包括成本分担,也包括利润分享。这些活动的进行既不能保证技术上的成功,也不能保证商业上的成功。
本公司根据ASC 730“研究与开发”核算研究与开发(“R&D”)成本,其中规定研发成本必须在发生时计入费用。因此,内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入。
注12.股权融资
私募
于2018年3月,本公司根据证券购买协议(“2018年3月购买协议”)(I)300,752股普通股及(Ii)认股权证,以初始行使价相当于45.75美元购买最多300,752股普通股(“2018年3月认股权证”)进行定向增发(“2018年3月定向增发”),筹集总收益1,000万美元。2018年3月的权证可由持有人随时选择行使,自发行之日起五年到期。关于2018年3月的非公开配售,本公司向配售代理授予认股权证,以购买共15,038股普通股(“2018年3月配售代理权证”),每股行使价相当于41.5625美元,期限为自发行日起计五年。
2018年3月私募发行的普通股数量以及2018年3月认股权证的数量和行使价可能会根据2018年3月购买协议的规定进行调整。根据2018年3月购买协议的规定作出调整后,向买方发行的股份数目为1,201,634股,行使2018年3月认股权证时可发行的股份总数为1,282,832股,而2018年3月认股权证的每股行使价为10.7258美元。
注册的直销产品
2018年5月11日,本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的货架登记表,并于2018年6月8日宣布生效(“货架登记表”)。这一搁置登记程序允许该公司以一种或多种方式出售普通股、优先股、认股权证和由这些证券组成的单位的任何组合,总发行价高达5000万美元。
于2018年6月,本公司订立证券购买协议(“2018年6月购买协议”),据此,本公司根据货架登记声明出售(I)1,392,345股普通股登记股份及(Ii)以私募方式购买1,392,345股普通股的非登记认股权证(“2018年6月认股权证”),总收益为1,400万美元(“2018年6月登记直接发售”)。2018年6月注册的直接发售于2018年6月14日结束。2018年6月的权证的行使价为每股9.94美元,可在发行时行使,并在发行日期后5.5年到期。关于2018年6月登记直接发售,本公司向配售代理授予认股权证,以购买每股行使价相当于12.568美元、期限为5年的69,617股普通股(“2018年6月配售代理权证”)。
于2019年6月,本公司订立证券购买协议(“2019年6月购买协议”),据此,本公司根据货架登记声明出售(I)1,489,575股普通股登记股份及(Ii)以私募方式购买1,489,575股普通股的非登记认股权证(“2019年6月认股权证”),总收益为750万美元(“2019年6月登记直接发售”)。2019年6月注册直接发售于2019年6月14日结束。2019年6月的权证的行使价为每股5.00美元,可在发行时行使,并在发行日期后5.5年到期。
64
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
关于2019年6月登记直接发售,本公司向配售代理授予认股权证,以购买共74,479股普通股(“2019年6月配售代理权证”),每股行使价相当于6.2938美元,期限为5年。
于2019年9月,本公司订立证券购买协议(“2019年9月购买协议”),据此,本公司根据货架登记声明出售(I)1,318,828股普通股登记股份及(Ii)以私募方式购买659,414股普通股的非登记认股权证(“2019年9月认股权证”),总收益为1,000万美元(“2019年9月登记直接发售”)。2019年9月注册直接发售于2019年9月5日结束。2019年9月的权证的行使价为每股7.52美元,可在发行时行使,并在发行日期后5.5年到期。关于2019年9月登记直接发售,本公司向配售代理授予认股权证,以购买共65,942股普通股(“2019年9月配售代理权证”),每股行使价相当于9.4781美元,期限为5年。
于二零二零年十二月,本公司订立证券购买协议(“二零二零年十二月购买协议”),据此,本公司根据货架登记声明出售(I)2,618,658股普通股登记股份及(Ii)非登记认股权证以私募方式购买2,618,658股普通股(“二零二零年十二月认股权证”),所得款项总额为8,000,000美元(“二零二零年十二月登记直接发售”)。2020年12月注册的直接发售于2020年12月22日结束。2020年12月的认股权证的行使价为每股3.00美元,可在发行时行使,并在发行日期后5.5年到期。关于二零二零年十二月登记直接发售,本公司向配售代理授出认股权证,以购买合共130,933股普通股(“二零二零年十二月份配售代理认股权证”),每股行使价相当于3.8188美元,年期为五年。请参阅注释13。
注13.手令
普通股认股权证交易
于2020年5月,数名现有的认可投资者行使2018年6月的认股权证(“2020年5月认股权证行使交易”),以每股4.9美元的折合行权价购买最多1,392,345股本公司普通股,总收益为680万美元。作为行使2018年6月认股权证的代价,本公司发行了新的无登记认股权证,以购买最多1,392,345股普通股(“2020年5月认股权证”),行使价为每股4.775美元,行使期为自发行之日起五年。2020年5月的权证价值440万美元,这是使用Black-Scholes模型计算的,假设波动性为128%,股价为3.81美元,无风险利率为0.38%。关于二0二0年五月的认股权证行使交易,本公司授予配售代理认股权证,以购买合共69,617股普通股(“二0二0年五月配售代理权证”),每股行使价相当于6.125美元,年期为五年。根据Black-Scholes模型,2020年5月配售代理权证的价值被确定为21.5万美元。在截至2020年6月30日的季度里,该公司确认了与这笔交易相关的4.7万美元认股权证债务的清偿收益。
于2020年7月,一名现有认可投资者行使其2018年3月的认股权证(“2020年7月认股权证行权交易”),以每股3.975美元的折合行权价购买最多641,416股本公司普通股,总收益为2,600,000美元。作为行使该等2018年3月认股权证的代价,本公司发行新的无登记认股权证,以购买最多641,416股普通股(“2020年7月认股权证”),行使价为每股3.85美元,行使期为自发行日起计5.5年。2020年7月的权证价值210万美元,这是使用Black-Scholes模型计算的,假设波动性为126%,股价为3.73美元,无风险利率为0.35%。关于二零二零年七月的认股权证行使交易,本公司授予配售代理认股权证,以购买合共32,071股普通股(“二0二零年七月配售代理权证”),每股行使价相当于4.969美元,年期为5.5年。根据Black-Scholes模型,2020年7月配售代理权证的价值被确定为101,000美元。在截至2020年9月30日的季度里,该公司确认了与这笔交易相关的认股权证债务清偿亏损68.2万美元。
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目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
股权分类普通股认股权证
关于与非关联第三方的专业服务协议,本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度发出服务及履约认股权证(“服务及履约认股权证”)。
66
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
截至2020年12月31日,该公司发行了以下认股权证,以购买其普通股。这些认股权证可随时由持有人选择行使,直至其到期日。他说:
|
|
发行日期 |
|
术语 |
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锻炼 每件商品的价格 分享 |
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认股权证 练习 在.期间 截至年底的一年 12月31日, 2019 |
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|
认股权证 杰出的工作表现 12月31日, 2019 |
|
|
认股权证 练习 在.期间 截至年底的一年 12月31日, 2020 |
|
|
认股权证 杰出的工作表现 12月31日, 2020 |
|
|||||
2020年12月认股权证 |
|
2020年12月 |
|
5.5年 |
|
$ |
3.00 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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2,618,658 |
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2020年12月配售代理认股权证 |
|
2020年12月 |
|
5年 |
|
$ |
3.82 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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130,933 |
|
2020年7月认股权证 |
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2020年7月 |
|
5.5年 |
|
$ |
3.85 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
641,416 |
|
2020年7月配售代理认股权证 |
|
2020年7月 |
|
5.5年 |
|
$ |
4.97 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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32,071 |
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2020年5月认股权证 |
|
2020年5月 |
|
5年 |
|
$ |
4.78 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,392,345 |
|
2020年5月配售代理认股权证 |
|
2020年5月 |
|
5年 |
|
$ |
6.13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
69,617 |
|
2020年3月服务和性能保证 |
|
2020年3月 |
|
3年 |
|
$ |
2.50 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,350 |
|
2020年2月12日服务和性能保证 |
|
2020年2月 |
|
2年 |
|
$ |
4.71 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
2020年2月3日服务和性能保证 |
|
2020年2月 |
|
2年 |
|
$ |
4.91 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
2019年9月配售代理认股权证 |
|
2019年9月 |
|
5年 |
|
$ |
9.48 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,942 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,942 |
|
2019年8月服务和性能保证 |
|
2019年8月 |
|
2年 |
|
$ |
1.92 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,000 |
|
2019年7月服务和性能保证 |
|
2019年7月 |
|
2年 |
|
$ |
2.19 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
2019年6月配售代理认股权证 |
|
2019年6月 |
|
5年 |
|
$ |
6.29 |
|
|
|
— |
|
|
|
74,479 |
|
|
|
— |
|
|
|
74,479 |
|
2019年4月服务和性能保证 |
|
2019年4月 |
|
5年 |
|
$ |
6.18 |
|
|
|
— |
|
|
|
145,154 |
|
|
|
— |
|
|
|
145,154 |
|
2018年6月配售代理认股权证 |
|
2018年6月 |
|
5年 |
|
$ |
12.57 |
|
|
|
— |
|
|
|
69,617 |
|
|
|
— |
|
|
|
69,617 |
|
2018年3月配售代理认股权证 |
|
2018年3月 |
|
5年 |
|
$ |
41.56 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,038 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,038 |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
400,230 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,463,620 |
|
67
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
责任分类普通股认股权证
某些权证包含或有现金支付特征,因此在发行之日作为负债入账,并在每个资产负债表日调整为公允价值。认股权证负债的公允价值变动在合并经营报表中计入普通股认股权证负债的公允价值变动和全面亏损。责任分类普通股认股权证的关键条款和活动摘要如下:
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发行日期 |
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术语 |
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锻炼 每件商品的价格 分享 |
|
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认股权证 练习 在.期间 截至年底的一年 12月31日, 2019 |
|
|
认股权证 杰出的工作表现 12月31日, 2019 |
|
|
认股权证 练习 在.期间 截至年底的一年 12月31日, 2020 |
|
|
认股权证 杰出的工作表现 12月31日, 2020 |
|
|||||
2019年9月认股权证 |
|
2019年9月 |
|
5.5年 |
|
$ |
7.52 |
|
|
|
— |
|
|
|
659,414 |
|
|
|
— |
|
|
|
659,414 |
|
2019年6月认股权证 |
|
2019年6月 |
|
5.5年 |
|
$ |
5.00 |
|
|
|
1,053,745 |
|
|
|
435,830 |
|
|
|
— |
|
|
|
435,830 |
|
2018年6月认股权证 |
|
2018年6月 |
|
5.5年 |
|
$ |
9.94 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,392,345 |
|
|
|
1,392,345 |
|
|
|
— |
|
2018年3月认股权证 |
|
2018年3月 |
|
5年 |
|
$ |
10.73 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,282,832 |
|
|
|
641,416 |
|
|
|
641,416 |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,053,745 |
|
|
|
3,770,421 |
|
|
|
2,033,761 |
|
|
|
1,736,660 |
|
布莱克-斯科尔斯期权定价模型和用于估计权证负债公允价值的加权平均假设见附注6。
注14.基于股票的薪酬和员工股票购买计划
股票激励计划
公司有两个股权激励计划:2006年股权激励计划(“2006计划”)和2015年综合股权激励计划(“2015计划”)。
2006年,公司通过了2006年计划,该计划规定,根据董事会制定的条款和规定,向高管、员工和其他服务提供商授予股票期权。本公司根据二零零六年计划授予非法定购股权(“非法定购股权”),直至二零一五年五月终止有关未来奖励,尽管本公司继续管辖根据二零零六年计划发行的尚未行使的购股权条款。2015年计划于2015年5月本公司首次公开招股时生效,所有根据2006年计划保留但未发行的股份均由2015年计划承担。在生效后,2015年计划有154,387股普通股为未来发行预留,其中包括10,637股转让给2015年计划并由其承担的普通股。2015年计划规定每年自动增加可供授予的股份。此外,根据2006年计划被没收或取消的受奖励的股票将被添加到2015年计划中。2015年计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非政府组织、限制性股票奖励、股票单位、股票增值权和其他形式的股权补偿,所有这些都可以授予员工、高级管理人员、非雇员董事和顾问。ISO和NSO将以不低于授予日的公允价值的每股价格被授予。授予的期权一般在四年内授予;然而,2018年第三季度授予的期权在两年内授予,按比例每月授予。授予的期权一旦授予,通常在授予后最长可行使10年。
2019年6月,股东批准了对本公司2015年计划的修订,将根据2015年计划可能发行的普通股数量一次性增加12万股。截至2020年12月31日,根据2015年计划,共有1,047,243股普通股预留供发行,其中157,484股普通股可供未来发行。截至2020年12月31日,2006年和2015年计划下的未平仓期权分别为19,172和870,587个;截至2019年12月31日,2006和2015计划下的未平仓期权分别为45,229和616,472个。
68
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
以下为公司股票激励计划下的股票期权信息和加权平均行权价格摘要(单位:千,不包括股票数据和每股价格):
|
股票 受制于 出类拔萃 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 |
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|
集料 内在性 价值 |
|
||||
未偿还-2018年12月31日的余额 |
|
|
530,044 |
|
|
$ |
35.53 |
|
|
$ |
— |
|
授予的期权 |
|
|
208,571 |
|
|
|
5.13 |
|
|
|
|
|
行使的期权 |
|
|
(546 |
) |
|
|
4.63 |
|
|
|
|
|
被没收的期权 |
|
|
(30,132 |
) |
|
|
33.95 |
|
|
|
|
|
期权已过期 |
|
|
(46,236 |
) |
|
|
98.69 |
|
|
|
|
|
未偿还-2019年12月31日的余额 |
|
|
661,701 |
|
|
|
21.60 |
|
|
$ |
305 |
|
授予的期权 |
|
|
502,494 |
|
|
|
4.28 |
|
|
|
|
|
行使的期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
被没收的期权 |
|
|
(174,508 |
) |
|
|
5.91 |
|
|
|
|
|
期权已过期 |
|
|
(99,928 |
) |
|
|
25.56 |
|
|
|
|
|
未偿还-2020年12月31日的余额 |
|
|
889,759 |
|
|
|
14.46 |
|
|
$ |
240 |
|
已归属和预期归属-2020年12月31日 |
|
|
841,991 |
|
|
|
15.03 |
|
|
$ |
240 |
|
可行使-2020年12月31日 |
|
|
502,973 |
|
|
$ |
22.20 |
|
|
$ |
— |
|
总内在价值是指期权的行权价格与我们董事会在各个时期确定的公司普通股的估计公允价值之间的差额。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年,行使期权的内在价值为0美元。
截至2020年12月31日,与未授予的基于股票的薪酬赠款相关的未确认薪酬成本为70万美元,将在2.77年的加权平均剩余确认期限内确认。
2019年8月22日,Rajendra Ketkar向公司提交了辞去阿卡迪亚总裁、首席执行官兼董事职务的通知,自2019年9月1日起生效。2019年8月23日,Arcadia与Ketkar先生签订了分居与解除协议(“分居协议”),该协议规定将根据分居协议的条款加速授予先前向Ketkar先生发出的若干期权。此外,分离协议将加速期权的终止后行使期限从90天延长至最多两年。与修改Ketkar先生的股票期权相关的股票补偿支出为438,000美元,并在截至2019年12月31日的年度内计入销售、一般和行政费用。
在确定股票奖励的公允价值时,公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的,通常需要重要的判断才能确定。
预期期限-预期期限是授予的股票期权的估计未偿还期限,是根据SEC由于历史数据不足而允许的简化方法估计的,它将期限定义为期权合同期限和所有未结员工奖励的加权平均归属期限的平均值。
预期波动率--由于该公司是私人持股,其普通股没有很长的交易历史,因此预期波动率是根据可比上市生物技术公司在与股票期权授予的预期期限相等的一段时间内的平均波动率来估计的。在选择其预期股价波动所依据的可比上市生物技术公司时,该公司选择了具有与其类似特征的公司,包括企业
69
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阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
价值、风险概况、在行业内的地位,以及历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。历史波动性数据是使用选定公司股票在计算出的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算的。该公司将继续应用这一过程,直到有足够数量的有关其股票价格波动的历史信息可用。
无风险利率--无风险利率是以期权授予当日可比期限的美国公债利率为基础的。
预期股息--预期股息收益率是基于公司对未来向普通股股东支付股息的预期。
股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计的:
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||
假设 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
预期期限(年) |
|
|
6.48 |
|
|
|
7.04 |
|
预期波动率 |
|
134% |
|
|
99% |
|
||
无风险利率 |
|
1.01% |
|
|
2.01% |
|
||
预期股息收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的员工股票期权的加权平均估计授予日期公允价值分别为3.80美元和5.13美元。该公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别确认了200万美元和230万美元的股票期权奖励补偿支出。
员工购股计划
公司2015年员工购股计划(“ESPP”)于2015年5月14日生效。ESPP允许符合条件的员工通过工资扣除以其合格薪酬的最高15%的折扣购买公司普通股,但受任何计划限制。在2015年5月14日至2016年2月1日结束的第一次发售期间后,ESPP规定了6个月的发售期间,在每个发售期间结束时,员工可以在发售期间的第一个交易日或发售期间的最后一天以公司普通股公允市值的85%较低的价格购买股票。截至2020年12月31日,根据ESPP为未来发行预留的普通股数量为105,036股。ESPP规定,从2016年1月1日开始,每年自动增加可供购买的股票。截至2020年12月31日,根据ESPP发行了35,056股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,公司分别记录了47,000美元和16,000美元的ESPP相关薪酬支出。
70
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
附注15.承付款和或有事项
租契
本公司根据经营租赁协议租赁办公和实验室空间、温室空间、谷物储存箱、仓库空间、农田和设备,初始租赁期限为一至五年,包括公司可按市场价格获得的某些续订选择权。该公司还以短期方式租用土地进行实地试验。参见注释16。
法律事项
在正常业务过程中,公司可能会不时卷入某些法律程序。本公司目前并不参与任何重大诉讼或其他重大法律程序。
与阿纳瓦收购相关的或有负债
2005年6月15日,该公司完成了与阿纳瓦公司(“阿纳瓦”)的协议和合并重组计划,以非现金购买股票的方式收购阿纳瓦的食品和农业研究公司。根据与阿纳瓦的合并,并根据ASC 805-业务合并,公司产生的或有负债不超过500万美元。这一负债是向阿纳瓦以前的股东支付的金额,这些现金来自公司在商业销售使用收购中获得的技术开发的某些特定产品时确认的收入。截至2010年12月31日,公司停止了与六个阿纳瓦产品计划中的三个相关的活动,因此,或有负债减少到300万美元。在2016年第三季度,之前应计的一个项目被放弃,另一个之前被放弃的项目重新启动。2019年第四季度,该公司确定其中一项技术不再活跃,并决定放弃之前应计的计划。因此,公司在截至2019年12月31日的年度综合营业报表中确认了100万美元的收益和全面亏损。截至2020年12月31日,该公司继续实施总共两个使用这项技术的开发计划,并相信或有负债是可能的。因此,200万美元作为其他非流动负债留在了合并资产负债表上。
与三军情报局收购相关的或有负债
2020年8月21日,公司被兼并产业种子创新公司(ISI)收购。此次收购的部分收购价格对价为28万美元,将分两次每年确认,每期最多为公司普通股的132,626股,取决于2021年和2022年实现收入里程碑的情况。28万美元的或有对价是使用第三方估值专家在收购日按公允价值计量和记录的。截至2020年12月31日,或有对价的全部金额包括在其他非流动负债中,因为自合并资产负债表日期起12个月内不会有分期付款到期。截至2020年12月31日,自2020年8月收购日以来,未观察到其公允价值发生实质性变化。
合约
公司已经与无关各方签订了合同研究协议,要求公司支付一定的资金承诺。这些协议的初始期限从一年到三年不等,在某些情况下可以取消。
公司通过签署的协议(“授权协议”)许可某些技术,这些协议用于开发和推进公司自己的技术。公司与相关方和非关联方签订了各种许可内协议,要求公司支付一定的许可费、特许权使用费和/或里程碑费用。此外,某些许可协议中定义的净收入金额的2%至15%的特许权使用费已到期或将到期。
71
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阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日,应向相关方和无关方支付的许可收入使用费分别为356,000美元和266,000美元。应计特许权使用费计入综合资产负债表的应付账款和应计费用,并计入综合经营表和综合亏损的研究和开发。
里程碑付款取决于各种技术的成功开发或实施。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年里,尚未实现的里程碑支付总额分别为200万美元。付款的时间目前尚不确定,有待于目前正在进行的研发;然而,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中,没有支付任何付款。
该公司可能会受到政府某些行动的不利影响,因为这涉及到前几年收到的政府合同收入。国防合同审计署等政府机构定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在其协议下的表现;成本结构;以及遵守适用的法律、法规和标准。这些机构还审查承包商内部控制系统和政策的充分性和遵守情况,包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统。虽然本公司管理层预计审计不会产生不利结果,但如果发现任何费用被不当分配给政府协议,则该等费用将不会得到报销,或者如果已经报销,可能需要退还。如果审计发现不当或非法活动,可能会受到民事、刑事处罚和行政处罚,包括终止合同、没收利润、暂停付款或罚款,以及暂停或禁止与政府做生意。此外,如果公司被指控存在不当行为,可能会造成严重的声誉损害或严重的不利财务影响。目前正在进行与政府赠款收入相关的例行审计。
附注16.租约
经营租约
截至2020年12月31日,该公司在加利福尼亚州戴维斯、亚利桑那州凤凰城和HI的莫洛凯市租赁办公空间,以及更多的建筑、土地和设备。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表;本公司以直线法确认这些短期租约的租赁费用。该公司将部分戴维斯写字楼租赁转租给第三方。在截至2020年12月31日的一年中,该公司签订了四项租约修正案,其中一项规定在加利福尼亚州戴维斯增加办公空间,并将租期延长至2025年4月,其中一项选项是续签5年。本公司预期行使其续期选择权,并根据美国会计准则第842条,将修订及预期续期计入租约修订,并重新计量经营租赁负债,从而额外产生380万美元的经营租赁负债及使用权资产。本公司还就HI的Molokai的额外地块签订了租约修正案,修改了Molokai办公空间租约,将租期延长了12个月,并签订了新的办公设备租赁协议,总共产生了额外10万美元的经营租赁负债和使用权资产。该公司还对加利福尼亚州伍德兰的土地和温室签订了租约修正案,将租期合计延长了四年,从而增加了30万美元的经营租赁负债和使用权资产。在收购ISI方面,该公司与俄勒冈州的房产和设备签订了为期三年的新租约,从而增加了20万美元的经营租赁负债和使用权资产。截至2020年12月31日,没有尚未开始的融资租赁或材料租赁。
一些租约(戴维斯办公室、仓库、温室和一台复印机)包括一个或多个续签选项,续订期限可以从一年延长到六年。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。
72
目录
阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
本公司的租赁协议不包含任何重大可变租赁付款、重大剩余价值担保或重大限制性契诺。租约由以下内容组成(以千为单位):
租契 |
|
分类 |
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁资产 |
|
使用权资产 |
|
$ |
5,826 |
|
|
$ |
1,963 |
|
租赁资产总额 |
|
|
|
$ |
5,826 |
|
|
$ |
1,963 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前工作状态 |
|
经营租赁负债-流动 |
|
$ |
717 |
|
|
$ |
611 |
|
非电流操作 |
|
经营租赁负债--非流动负债 |
|
|
5,389 |
|
|
|
1,497 |
|
租赁负债总额 |
|
|
|
$ |
6,106 |
|
|
$ |
2,108 |
|
租赁费 |
|
分类 |
|
对于 年终 十二月三十一日, 2020 |
|
|
对于 年终 十二月三十一日, 2019 |
|
||
经营租赁成本 |
|
SG&A和R&D费用 |
|
$ |
1,042 |
|
|
$ |
708 |
|
短期租赁成本(1) |
|
研发费用 |
|
|
305 |
|
|
|
205 |
|
转租收入(2) |
|
SG&A和R&D费用 |
|
|
(45 |
) |
|
|
(55 |
) |
净租赁成本 |
|
|
|
$ |
1,302 |
|
|
$ |
858 |
|
|
(1) |
短期租赁成本包括租期为12个月或以下的实地试用租赁协议。 |
|
(2) |
转租收入记为租赁费用的减少额。 |
租期和贴现率 |
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
加权平均剩余 租期(年) |
|
|
5.0 |
|
|
|
2.6 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
6 |
% |
|
|
7 |
% |
截至2020年12月31日的经营租赁负债到期日如下(单位:千):
截至12月31日的年度, |
|
金额 |
|
|
2021 |
|
$ |
1,089 |
|
2022 |
|
|
962 |
|
2023 |
|
|
927 |
|
2024 |
|
|
817 |
|
2025 |
|
|
782 |
|
此后 |
|
|
3,396 |
|
经营租赁支付总额 |
|
$ |
7,973 |
|
减去:推定利息 |
|
$ |
1,867 |
|
流动和非流动经营租赁负债总额 |
|
$ |
6,106 |
|
2021年3月,该公司在密苏里州切斯特菲尔德签订了一份写字楼租赁合同,租期为开工之日后38个月,没有续约选择权。租赁预计将于2021年第一季度开始。
73
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阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
注17.债务
汽车贷款
截至2019年12月31日止年度,本公司订立应付票据协议,为购买公司车辆提供资金。该公司有各种2024年到期的车辆贷款,利率从7.64%到8.00%不等。截至2020年12月31日,车辆贷款余额为13.8万美元。
薪资保障计划票据
于2020年4月16日,本公司借入110万美元,并根据根据2020年“冠状病毒援助救济和经济保障法”(“CARE法案”)设立的Paycheck保护计划(“PPP票据”),借入110万美元的本票(“PPP票据”)。购买力平价债券将于2022年4月16日到期,年利率为1.00%,从2020年11月2日开始按月计息。公司可以在到期前的任何时间预付购买力平价票据,而不会受到提前还款的处罚。PPP票据的本金和应计利息如果在2020年4月16日开始的八周期间用于符合条件的费用,包括工资、租金和水电费,则有资格获得豁免。本公司将有责任偿还购买力平价票据本金中未获宽免的任何部分,连同其累算利息,直至该未获宽免的部分悉数清还为止。本公司拟在规定期限内申请贷款减免。不保证本公司将获得全部或部分PPP票据的宽恕。截至2020年12月31日,PPP票据的未偿还余额为110万美元。
本票
2020年6月26日,公司签署了一张金额为200万美元的期票(“票据”),支付给联邦特许储蓄协会(“贷款人”)MidFirst银行。票据是根据本公司与贷款人于二零二零年五月十八日订立的贷款协议(“贷款协议”)的条款发行,根据该协议,贷款人同意不时向本公司垫款,金额最高但不超过200万美元。根据贷款协议,票据按月累算利息,息率为(I)3.25%及(Ii)(A)LIBOR指数的商除以(1减去美联储设定的存款准备金率)及(B)2.50%之和,两者以较大者为准(I)3.25%及(Ii)之和为(A)LIBOR指数除以(1减去美联储所订存款准备金率)及(B)2.50%。本公司须每月向贷款人支付票据利息,并在不迟于2023年5月18日之前支付全部本金加上票据项下任何应计但未偿还的利息。本公司与贷款人亦于2020年5月18日订立质押及抵押协议,根据该协议,本公司同意向贷款人授予本公司在贷款人持有并由贷款人控制的存款账户的抵押权益,以确保票据的安全。由于贷款人对存款账户的控制,截至2020年12月31日,200万美元的余额计入综合资产负债表上的限制性现金。截至2020年12月31日,票据的未偿还余额为200万美元。2021年2月26日,该公司偿还了200万美元的全额余额,预计在2021年3月31日左右结束信贷额度。
截至2020年12月31日的流动和非流动债务到期日如下(单位:千):
截至12月31日的年度, |
|
金额 |
|
|
2021 |
|
$ |
1,141 |
|
2022 |
|
|
32 |
|
2023 |
|
|
2,035 |
|
2024 |
|
|
38 |
|
2025 |
|
|
— |
|
此后 |
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
3,246 |
|
74
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阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
注18.所得税
所得税前亏损构成如下(单位:千):
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
国内 |
|
$ |
(6,150 |
) |
|
$ |
(28,871 |
) |
外国 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
(6,150 |
) |
|
$ |
(28,871 |
) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的所得税(福利)支出总额分别为12.4万美元和2000美元,由美国以外的政府机构扣缴的当前州税和外国税组成,如下(以千计):
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
状态 |
|
|
(28 |
) |
|
|
2 |
|
外国 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
当期税(利)费总额 |
|
|
(18 |
) |
|
|
2 |
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
(84 |
) |
|
|
— |
|
状态 |
|
|
(22 |
) |
|
|
— |
|
外国 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延税金(福利)费用总额 |
|
|
(106 |
) |
|
|
— |
|
税(利)费总额 |
|
$ |
(124 |
) |
|
$ |
2 |
|
该公司只在一个联邦司法管辖区经营,即美国。以下是法定联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下:
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
联邦政府的预期所得税条款 法定费率 |
|
|
21.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
扣除联邦福利后的州税 |
|
|
9.4 |
% |
|
|
5.3 |
% |
更改估值免税额 |
|
|
(43.8 |
)% |
|
|
(26.4 |
)% |
交易成本 |
|
|
(2.2 |
)% |
|
|
— |
|
相关发售成本 |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
)% |
衍生负债 |
|
|
22.4 |
% |
|
|
— |
|
非控股权益 |
|
|
(4.7 |
)% |
|
|
— |
|
预扣税金 |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
0.6 |
% |
所得税拨备 |
|
|
1.9 |
% |
|
|
— |
|
75
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阿卡迪亚生物科学公司
合并财务报表附注。(续)
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额、营业亏损净结转(“NOL”)和其他税收抵免之间的临时差异的净税收影响。公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
|
截止到十二月三十一号, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损结转 |
|
$ |
15,478 |
|
|
$ |
13,267 |
|
未赚取收入 |
|
|
2 |
|
|
|
11 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
3,881 |
|
|
|
3,384 |
|
应计工资总额和福利 |
|
|
236 |
|
|
|
224 |
|
研发学分 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
固定资产基差 |
|
|
84 |
|
|
|
90 |
|
库存储备 |
|
|
491 |
|
|
|
568 |
|
租赁责任 |
|
|
1,622 |
|
|
|
565 |
|
普通股认股权证资产 |
|
|
— |
|
|
|
988 |
|
或有对价 |
|
|
531 |
|
|
|
— |
|
慈善捐款 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
递延税项资产总额 |
|
|
22,344 |
|
|
|
19,099 |
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
(1,548 |
) |
|
|
(526 |
) |
可摊销无形资产 |
|
|
(98 |
) |
|
|
— |
|
合伙企业的收入 |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
(174 |
) |
|
|
— |
|
递延税项负债总额 |
|
|
(1,833 |
) |
|
|
(526 |
) |
减去估值免税额 |
|
|
(20,511 |
) |
|
|
(18,573 |
) |
递延税项净资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
递延税项资产的变现取决于未来的应税收入(如果有的话),其金额和时间不确定。因此,递延税项净资产已由估值津贴抵销。在截至2020年12月31日的年度内,净估值津贴增加了190万美元,在截至2019年12月31日的年度内,净估值津贴减少了2590万美元。
截至2020年12月31日,该公司的联邦和州NOL总额分别约为5580万美元和5720万美元。截至2020年12月31日,根据美国国税法(IRC)第382条,部分联邦NOL的使用受到年度限制。在产生的1.931亿美元的联邦NOL中,720万美元之前被确定为无法在结转期内使用,1.305亿美元预计将无法使用,原因是公司根据IRC第382条经历了所有权变更,这是公司因2018年6月发行的普通股而发生的变化。公司目前正在对所有权变更时公司的估值进行额外的分析,以评估限制的哪些部分(如果有的话)可以逆转。本公司的所有权转移分析截至2019年12月31日,在截至2019年12月31日的年度内没有注意到所有权发生重大变化。此外,由于与2020年12月购买协议或2021年1月购买协议相关而发行的普通股,本公司可能经历了IRC第382条规定的所有权变更。请参阅附注23中的后续事件。这样的所有权变更可能会限制公司在到期前利用其NOL结转的能力,但不会影响考虑到全额估值津贴而记录的递延税净资产。如果不加以利用,这些联邦NOL将于2021年开始到期,各州NOL将于2024年开始到期。IRC第382条也可能限制未来几年产生的NOL。
该公司评估递延税项资产,包括来自NOL的收益,以确定是否需要估值津贴。这样的评估是基于对所有可用证据的考虑,使用的是
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合并财务报表附注。(续)
非“标准”,对能够客观核实的证据给予了极大的重视。这项评估考虑了除其他事项外,当前和累计亏损的性质、频率和严重程度;对未来盈利能力的预测;法定结转期的长度;公司运营亏损的经验;以及其他税务筹划方案。评估的重要客观负面证据是截至2020年12月31日的年度累计亏损。鉴于这一证据以及预期在可预见的未来将出现营业亏损,已将全额估值拨备计入递延税项净资产。公司将继续对其递延税净资产的全部金额维持全额估值津贴,直到公司确定客观可核实的正面证据的权重超过负面证据的权重,并且公司很可能能够利用与其联邦和州NOL结转有关的所有递延税净资产。尽管该公司已对其递延税净资产、2018年前的联邦税收损失和所有州税收损失建立了全额估值免税额,但它并未放弃将最多20年的税收损失结转的权利,并将这些税收损失用于这些年度的应税收入,从而减少了其未来的纳税义务。2018年及以后产生的联邦税收损失不会到期。该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。截至2020年12月31日,本公司2001-2020纳税年度一般接受税务机关审核。这些年份可以追溯到2001年,直到那时才产生了结转的NOL。
截至2020年12月31日,该公司有以下未确认的税收优惠(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
未确认的税收优惠期初余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
前几年税收头寸的增加 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
前几年的税收头寸减少额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
本年度税收头寸的增加 |
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
安置点 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未确认的税收优惠期末余额 |
|
$ |
17 |
|
|
$ |
— |
|
该公司目前没有接受联邦或州政府的审计。该公司预计,其截至2020年12月31日的未确认税收优惠总额不会因为未来12个月的审查结案或诉讼时效到期而发生重大变化。本公司目前不知道任何不确定的税收状况可能导致这一估计在未来12个月内出现重大的额外付款、应计或其他重大偏差。
注19.退休福利
本公司有一项401(K)退休计划(“本计划”),供所有在本公司服务满三个月的正式全职员工参加。该公司于2008年制定了该计划。该计划规定了相当于员工工资扣减金额的50%的酌情配对缴费,但不超过每位员工工资的3%。高薪员工不能获得任何可自由支配的匹配供款。雇员获得雇主供款的权利在其受雇之日的一年内授予。本公司有权酌情支付等额供款。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无酌情作出等额供款。
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注20.细分市场和地理信息
管理层已经确定,它只有一项业务活动,只在一个部门运营,因为它只向首席执行官报告汇总和综合的财务信息,首席执行官是公司的首席运营决策者。
基于客户位置的收入如下(以千为单位):
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
美国 |
|
$ |
761 |
|
|
$ |
722 |
|
阿根廷 |
|
|
6,681 |
|
|
|
- |
|
印度 |
|
|
100 |
|
|
|
7 |
|
非洲 |
|
|
106 |
|
|
|
182 |
|
加拿大 |
|
|
354 |
|
|
|
258 |
|
奥地利 |
|
|
32 |
|
|
|
- |
|
总计 |
|
$ |
8,034 |
|
|
$ |
1,169 |
|
注21。每股净亏损
每股基本净亏损是通过普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量计算出来的,不包括基于股票的奖励和认股权证的任何稀释影响。普通股股东应占每股摊薄净亏损是根据所有潜在摊薄普通股计算的,包括行使股票期权和认股权证时可发行的普通股。由于本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度录得净亏损,所有具摊薄潜力的普通股均被确定为反摊薄。
不包括在每股摊薄计算中的证券,因为它们是反摊薄的,如下(以股票计):
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
购买普通股的期权 |
|
|
889,759 |
|
|
|
661,701 |
|
购买普通股的认股权证 |
|
|
7,200,280 |
|
|
|
4,170,651 |
|
总计 |
|
|
8,090,039 |
|
|
|
4,832,352 |
|
注22。关联方交易
该公司的相关方包括道德罗盘公司(“MCC”)和约翰·斯珀林基金会(“JSF”)。由于蓝马实验室的解散,蓝马实验室公司(“BHL”)拥有的知识产权被转让给其唯一股东约翰·斯珀林可撤销信托基金(“JSRT”),随后又转让给了JSF。JSF被视为本公司的关联方,因为本公司的最大股东MCC和JSF拥有共同的高级管理人员和董事。
与关联方的交易反映在合并财务报表的应付关联方金额项下。以下是本公司与其关联方之间协议的详细内容:
当产品销售收入或第三方支付的许可付款涉及最初由BHL提供的研究经费开发的某些知识产权时,JSF将从公司获得个位数的版税。截至2020年12月31日和2019年12月31日,应付JSF的特许权使用费分别为8万美元和4万美元,并作为应付关联方的金额计入合并资产负债表。
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合并财务报表附注。(续)
该公司目前从公司董事会主席凯文·康科维奇和他的妻子拥有的一家实体租赁夏威夷莫洛凯岛的土地。该公司在这块土地上种植大麻,以支持其合资企业夏威夷群岛风险投资公司(Archipelago Ventures Hawaii)的运营。最初的租约于2019年2月签署,占地10英亩,租期两年,规定每年支付每英亩1200美元的租金。2020年3月和4月,公司就另外两块10英亩的地块和另外两块15英亩的地块签订了两项租约修订,租赁费相同,每年每英亩1,200美元,租期两年。所有五宗租赁地块的期限都将于2022年2月28日结束。2019年,公司聘请了第三方承包商在物业上修建围栏,以遵守大麻试点计划的规定。自掏腰包修建这道围栏的费用约为126400美元。Comcoich先生向承包人提供材料,并从承包人那里收到共计约44000美元的付款。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别支付了84,000美元和84,000美元的租赁款项。由于康科维奇先生为支持群岛合资企业的运营而提供的咨询服务,他获得了5273份购买阿卡迪亚普通股的期权,在截至2020年12月31日的一年中,确认了9000美元的股票补偿支出。
注23。后续事件
该公司对截至2021年3月31日的后续事件进行了审查和评估,这是合并财务报表可以发布的日期。
2021年1月管道交易
2021年1月25日,公司与若干机构和认可投资者签订了一项证券购买协议,涉及以非公开配售方式发行和出售78767.84亿股公司普通股,购买价为每股3.1925美元,以及可行使的认股权证,共计3938,392股普通股,行使价为每股认股权证3.13美元。在某些所有权限制的情况下,认股权证可在发行时行使,并将于发行之日起5.5年期满。扣除交易手续费后,该公司收到的现金收益为2330万美元。该公司还同意向Wainwright或其指定人授予认股权证,以购买在私募中出售的股份总数(393,839股)的最多5.0%,用于在交易中作为配售代理提供的服务。根据2021年1月登记权协议,本公司于2021年2月2日向证券交易委员会提交2021年1月登记声明,登记出售根据2021年1月购买协议发行的普通股股份和根据2021年1月认股权证行使时可发行的普通股股份。SEC宣布注册声明于2021年2月11日生效。
79
目录
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2020年12月31日,在阿卡迪亚首席执行官和首席财务官的参与下,对阿卡迪亚的披露控制和程序(如1934年证券交易法或交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)进行了评估,以评估它们是否有效地提供合理保证,确保阿卡迪亚根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给管理层,包括其首席执行官和首席财务官在证券交易委员会规则和表格规定的时间内处理、汇总和报告。基于这一评估,阿卡迪亚首席执行官马修·T·普拉文(Matthew T.Plavan)和阿卡迪亚首席财务官帕梅拉·黑利(Pamela Haley)得出结论,这些披露控制和程序自2020年12月31日起有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。阿卡迪亚的管理层,包括首席执行官Matthew T.Plavan和首席财务官Pamela Haley,使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中的框架,评估了阿卡迪亚对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估,管理层得出结论,自2020年12月31日起,阿卡迪亚对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,我们对最近完成的财务季度期间财务报告内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)的任何变化进行了评估。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,本季度我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第9B项。其他信息。
没有。
80
目录
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将包含在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终委托书中,该委托书将于2021年股东年会的附表14A中提交(“委托书”),预计将在我们截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交,标题为“高管”、“董事选举”、“公司治理”和“第16(A)条(A)受益所有权报告合规性”,并通过引用并入本文。
本公司已通过书面商业行为和道德准则,适用于我们的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们网站的公司治理部分,网址是www.arcadiabio.com。如果阿卡迪亚对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或执行类似职能的人员或任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或给予任何豁免,公司将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
第11项高管薪酬
本项目要求的信息将包含在委托书中,标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”,并通过引用并入本文。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目要求的信息将包含在委托书中,标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”,并通过引用并入本文。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事独立性。
本项目要求的信息将包含在委托书中,标题为“某些关系和关联方交易”和“公司治理”,并通过引用并入本文。
第14项主要会计费用及服务
本项目要求的信息将包含在委托书中,标题为“批准独立注册会计师事务所--主要会计费用和服务”,并在此并入作为参考。
81
目录
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
作为本年度报告10-K表格的一部分提交的财务报表、明细表和证物如下:
(A)(1)财务报表
请参阅本文件第二部分第8项所列财务报表。
(A)(2)财务报表附表
所有其他附表都被省略,因为它们不是必需的,或者所需的信息包含在报表或附注中。
(A)(3)展品
请参阅本年度报告的10-K表格中的附件索引。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
82
目录
展品索引
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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形式 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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归档 特此声明 |
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|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
注册人注册证书的修订和重订。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
3.1 |
|
5/26/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
3.2 |
|
修改后的注册人注册证书的修订证书。 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
3.1 |
|
8/10/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
对修订后的注册人注册证书的修订。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
3.1 |
|
1/23/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
修订及重订注册人附例。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
3.2 |
|
5/26/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
注册人普通股证书格式 |
|
S-3 |
|
333-224061 |
|
4.1 |
|
3/30/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
普通股认购权证格式 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
3/23/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
普通股认购权证格式 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
6/14/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
配售代理授权书表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
6/14/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
普通股认购权证格式 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
9/9/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
配售代理授权书表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
9/9/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.7 |
|
根据修订后的1934年证券交易法第12条对注册人证券的描述。 |
|
10-K |
|
001-37383 |
|
4.7 |
|
3/25/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.8 |
|
普通股认购权证格式 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
5/18/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
配售代理授权书表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
5/18/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
普通股认购权证格式 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
7/8/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.11 |
|
配售代理授权书表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
7/8/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.12 |
|
投资者认股权证表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.1 |
|
12/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.13 |
|
配售代理授权书表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.2 |
|
12/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1* |
|
注册人与其每一位高级职员和董事之间的赔偿协议格式。 |
|
S-1 |
|
333-202124 |
|
10.7 |
|
2/17/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2* |
|
经修订和重述的2006年股票计划及其协议格式。 |
|
S-1 |
|
333-202124 |
|
10.8 |
|
2/17/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3* |
|
2015年综合股权激励计划及其协议形式。 |
|
S-1 |
|
333-232858 |
|
10.9 |
|
7/26/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4* |
|
2015年员工购股计划及其协议格式。 |
|
S-1/A |
|
333-202124 |
|
10.10 |
|
5/11/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5* |
|
高管激励奖金计划。 |
|
S-1/A |
|
333-202124 |
|
10.15 |
|
5/11/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6* |
|
修订并重新制定了董事薪酬政策。 |
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.14 |
|
5/10/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7* |
|
合同的格式和控制协议的变更。 |
|
S-1/A |
|
333-202124 |
|
10.18 |
|
4/6/2015 |
|
|
83
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
注册人与太平洋西部写字楼股权公司于2003年3月17日签订的基地写字楼租约,包括修订1-7。 |
|
S-1 |
|
333-229047 |
|
10.16 |
|
12/27/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9* |
|
注册人和Rajendra Ketkar之间的分居和释放协议,日期为2019年8月23日。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
8/28/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10* |
|
注册人和Matthew Plavan于2019年10月1日签署的聘书和附加的服务和控制权变更协议。 |
|
8-K/A |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
10/7/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11* |
|
注册人和Sarah Reiter之间的邀请函和附加的2018年2月16日的服务和控制权变更协议。 |
|
S-1 |
|
333-232858 |
|
10.17 |
|
7/26/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12* |
|
注册人和Pam Haley于2019年10月1日签署的聘书和附加的离职和控制权变更协议。 |
|
8-K/A |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
10/7/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13+ |
|
夏威夷群岛风险投资有限责任公司运营协议,日期为2019年8月9日。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
8/9/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
|
日期为2018年3月19日的证券购买协议,由Arcadia Biosciences,Inc.与签名页中指定的每位买家签署。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
3/23/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
注册权协议格式。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
3/23/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
|
截至2018年6月11日,Arcadia Biosciences,Inc.与签名页中指定的每位买家之间的证券购买协议表。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
6/14/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
截至2019年6月12日,阿卡迪亚生物科学公司与签名页中指定的每位买家之间的证券购买协议表。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
6/14/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
截至2019年9月5日,阿卡迪亚生物科学公司与签名页中指定的每位买家之间的证券购买协议表。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
9/9/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
日期为2020年4月16日的期票,由MidFirst银行和Arcadia Biosciences,Inc. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
4/21/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20 |
|
注册人与太平洋西部写字楼股权有限公司于2003年3月17日订立的写字楼租约第8号修订。 |
|
10-K |
|
001-37383 |
|
10.8 |
|
5/12/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21 |
|
注册人与太平洋西部写字楼股权有限公司于2003年3月17日订立的写字楼租约第9号修订。
|
|
10-Q |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
8/13/2020 |
|
|
84
目录
10.22 |
|
信函协议格式,日期为2020年5月14日。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
5/18/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23 |
|
贷款协议,日期为2020年5月18日,由MidFirst银行和Arcadia Biosciences,Inc.签署。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
7/2/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24 |
|
2020年5月18日由MidFirst银行和Arcadia Biosciences,Inc.签署的承诺和安全协议。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
7/2/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25 |
|
日期为2020年6月26日的期票,由MidFirst银行和Arcadia Biosciences,Inc. |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.3 |
|
7/2/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
|
信函协议格式,日期为2020年7月6日。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
7/8/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
|
截至2020年12月18日,阿卡迪亚生物科学公司与签名页上指定的每位买家之间的证券购买协议表。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.1 |
|
12/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28 |
|
主交易协议*+。 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
10.2 |
|
12/22/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
注册人子公司名单。 |
|
S-1 |
|
333-202124 |
|
21.1 |
|
2/17/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.1 |
|
授权书(包括在本文件的签名页中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
X |
|
|
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|
|
101.INS |
|
XBRL实例文档。 |
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|
X |
|
|
|
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|
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|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档。 |
|
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|
X |
85
目录
|
|
|
|
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|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
|
|
|
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|
|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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X |
|
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|
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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X |
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101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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指管理合同或补偿计划或安排。 |
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某些信息已被排除在本展览之外,因为这些信息不是实质性的,如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 |
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目录
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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阿卡迪亚生物科学公司 |
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日期:2021年3月31日 |
由以下人员提供: |
/s/Matthew T.Plavan |
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马修·普莱文(Matthew T.Plavan) |
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总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期:2021年3月31日 |
由以下人员提供: |
/s/帕梅拉·黑利(Pamela Haley) |
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帕梅拉·黑利(Pamela Haley) |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
以下个人签名的每个人在此授权和任命Matthew T.Plavan有充分的替代和重新替代的权力,并有完全的权力在没有其他人的情况下行事,作为他或她的真实和合法的事实受权人和代理人,以他或她的名义和代表每个人,以个人和以下所述的每一身份行事,并以表格10-K的形式提交对本年度报告的任何和所有修订,以及提交本年度报告以及其中的所有证物和与此相关的其他文件而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行每项作为及事情,并批准及确认所有该等事实受权人及代理人或其中任何一人或其一名或多於一名的代替者可凭藉该等作为及事情而合法地作出或安排作出的所有作为及事情。
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Matthew T.Plavan |
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马修·普莱文(Matthew T.Plavan) |
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导演 |
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2021年3月31日 |
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/s/阿尔伯特·B·博尔斯 |
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阿尔伯特·D·博尔斯 |
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导演 |
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2021年3月31日 |
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/s/凯文·科姆科维奇 |
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凯文·康科维奇 |
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导演 |
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2021年3月31日 |
/s/莉莲·沙克尔福德·默里 |
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莉莲·沙克尔福德·穆雷 |
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导演 |
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2021年3月31日 |
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/s/格雷戈里·D·沃勒(Gregory D.Waller) |
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格雷戈里·D·沃勒 |
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导演 |
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2021年3月31日 |
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/s/Amy Yoder |
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艾米·约德 |
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导演 |
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2021年3月31日 |
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/s/Deborah D.Carosella |
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黛博拉·D·卡洛塞拉 |
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导演 |
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2021年3月31日 |
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