美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从 到的过渡期。

佣金 文件编号001-39672

Duddell 街道收购公司。

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：+1212-905-4923

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，否，☐

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个工作日不是上市公司，因此， 无法计算截至该日期由非关联公司持有的A类普通股的总市值。

截至2021年3月31日，分别发行和发行了17,500,000股A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及4,375,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。

通过引用合并的文档

没有。

目录表

某些 条款

除非 在本10-K表格年度报告(本“年度报告”)中另有说明，否则引用：

“我们，” “我们”，“我们”，“公司”或“我们的公司”是指Duddell Street Acquisition Corp.， 开曼群岛豁免公司；

“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”适用于本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则；

“ A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“公司法”是开曼群岛的公司法(2020年修订版)，可能会不时修订；

“董事” 适用于我们的现任董事；

“方正股份”是指 我们的保荐人在首次公开募股前以私募方式最初购买的B类普通股，以及在我们首次业务合并时B类普通股自动转换时将发行的A类普通股 (为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”)；

“初始股东”是指我们的 发起人和我们创始人股票的其他持有者在我们首次公开募股之前；

“函件 协议”是指我们与最初的股东、董事和高级管理人员于2020年10月28日签订的函件协议；

“管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

“普通股 股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“私募认股权证”是指在我们首次公开募股(IPO)结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

“公开发行的 股票”是指我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“公众股东”是指我们公众股票的持有者，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，只要我们的保荐人、高级管理人员或董事购买公众股票，但他们的“公众股东”身份仅与此类公众股票有关 ；

“赞助商”为开曼群岛有限责任公司Duddell Street Holdings Limited；

“认股权证” 对我们的可赎回认股权证是指作为我们首次公开发售(不论是在首次公开发售或其后在公开市场购买)单位的一部分出售的可赎回认股权证，以及私募认股权证；及

“$”、 “美元”和“美元”分别指美元。

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示 说明

本年度报告中包含的一些 陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“可能”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”等类似表达可能会识别前瞻性陈述，但缺少 这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告(截至2020年12月31日)的Form 10-K 中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之内)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

第 部分I

项目 1.业务

引言

我们 是一家新注册的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行 合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并 目标，也没有任何人代表我们直接或间接与任何 业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

Maso Capital是我们的赞助商Duddell Street Holdings Limited的所有者，也是我们的附属公司，是一家领先的香港多策略投资管理公司 。Maso Capital为全球知名金融机构、主权财富基金、养老金计划、捐赠基金、公司和家族理财室管理基金。Maso Capital拥有一个拥有数十年公开市场、私人投资和并购经验的13人团队 。Maso Capital的负责人自2005年以来一直在亚洲开展本地业务 。Maso Capital寻求通过确定被低估的领域 并与管理团队和利益相关者合作来实现这一价值，从而为其投资组合的公司创造长期价值。

公司 历史记录

2020年8月，我们的保荐人购买了总计5,031,250股B类普通股(我们的“方正股票”)，总收购价为 $25,000，或每股约 $0.0001。2020年11月30日，我们的发起人无偿放弃了656,250股方正股票，这导致了 4,375,000股已发行方正股票。我们的方正股份将在企业合并完成后，以一对一的方式自动转换为A类普通股。 方正股份的发行数目乃基于预期方正 股份于首次公开发售(“首次公开发售”)完成后将占已发行及已发行普通股的20%而厘定。

在2020年11月2日，我们以每单位 $10.00的价格完成了17,500,000个单位的首次公开募股(“单位”)，产生了  $175,000,000的毛收入。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股，但须作出某些调整。

基本上 在招股完成的同时，我们的保荐人购买了总计5,500,000份认股权证(“定向增发 认股权证”)，每份认股权证的价格为 $1，或总计$5,500,000。总共有175,000,000美元，包括IPO收益的171,500,000美元，包括承销商递延折扣的6,125,000美元和私募认股权证的销售收益 3,500,000美元被存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)维持的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank， N.A.)的美国信托账户，作为受托人。

2020年11月25日，我们宣布，自2020年11月30日起，IPO中出售的17,500,000个单位的持有人可以选择 分开交易A类普通股和单位中包含的认股权证。未分离的单位继续 在纳斯达克交易，代码为“DSACU”，分离的A类普通股和认股权证分别以“DSAC”和“DSACW”的代码交易 。

初始 业务组合

纳斯达克的 规则要求我们的初始业务合并发生在达成初始业务合并协议时，我们的一个或多个目标企业的总公平市值至少为信托帐户中所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托帐户收入的应缴税款)。 我们将此称为80%公平市场价值测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会 根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、 收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于公认的标准，但我们的董事会 将有权选择所采用的标准。此外，标准的应用通常涉及到很大程度的判断。我们目前不打算在进行初始业务合并的同时 收购无关行业的多项业务，尽管我们这样做没有任何限制。

我们 可能会构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业此类 权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或者 出于其他原因，但只有交易后公司拥有或收购目标已发行和未偿还的有表决权证券的50%或 以上，或者以其他方式获得目标 业务的控股权，我们才会完成此类业务合并经 修订，或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们 可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行和已发行的 股本或股票。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有初始业务合并后我们已发行和流通股的不到多数股份 。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于 100%, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将根据80%公平市场价值测试进行估值。 如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值 。尽管如此，如果我们当时由于任何原因没有在纳斯达克 上市，我们将不再需要满足上述80%的公平市值测试。

新兴 成长型公司状态和其他公司信息

我们 是根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法 定义的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求 ，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的咨询的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的价格可能更不稳定。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被 视为大型加速申报公司，这意味着，截至上一财年第二财季末，我们非关联公司持有的普通股市值等于 或超过7亿美元，(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。此处提及的“新兴 成长型公司”应具有与“就业法案”中的含义相关联的含义。

豁免 公司是开曼群岛的公司，希望在开曼群岛以外开展业务，因此可豁免 遵守公司法的某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并获得开曼群岛政府的免税 承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2020年修订版)第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律 不适用于我们或我们的业务，此外，不适用 税收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值应 支付(1)我们的股票、债券或其他债务，或(2)扣缴我们向我们股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付本金或 利息或根据我们的债券或其他义务到期的其他金额。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，于2020年8月28日注册成立。我们的行政办公室位于香港都代尔街6号印刷厂8楼，电话号码是+(852)3468-6200。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并：公开发行和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期 购买协议或我们可能签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行 或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或以上各项的组合使用。 我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：公开发行和私募认股权证的收益、出售与我们初始业务合并相关的股票的收益(根据远期 购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的债务 或目标所有者的债务 或上述各项的组合。我们可能寻求完成初始业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，这 将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托 账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将关闭 后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付 到期的债务本金或利息为收购 其他公司提供资金或作为营运资金。

我们 没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性的 讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在 能效、清洁技术和可持续发展领域的公司。因此，我们的投资者目前没有评估我们最终可能完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险的依据。 虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向 您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些 风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。

我们 可能会寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并 ，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算将企业价值 大于我们在首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证中获得的净收益 的业务作为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外融资来完成 此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。如果是由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并 ，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们通过发行股权或与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据 我们可能随时签订的远期购买协议或后盾协议。目前，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。 我们的保荐人、官员, 董事或股东需要向我们提供与我们最初的业务合并相关或之后的任何融资 。

目标业务来源

我们 预计目标业务候选人将从各种无关来源(包括投资银行家和私人投资基金)引起我们的注意。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会提请我们注意目标企业 他们可能通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的候选人 。此外，我们预计将获得大量专有交易 流动机会，否则，由于我们的高级管理人员和董事的业绩记录和业务关系，这些机会不一定会提供给我们 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务 ，但我们可能会在未来与这些公司或其他个人接洽，在此情况下，我们可能会支付搜索费、咨询费或其他补偿，具体金额将根据交易条款在公平协商中确定 。只有当我们的管理层确定使用 发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者如果发现者主动与我们接洽 并提出我们的管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关 , 在这种情况下，任何此类费用都将从信托 账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或者支付他们为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务 (无论交易类型是什么 )。我们首次业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。 除上述外，我们将不会就我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付的任何贷款或其他补偿 ，或与为实现以下目的而提供的任何服务 支付的任何贷款或其他补偿的款项， ，支付任何寻找人费用、报销费用、顾问费、任何款项、贷款或其他补偿 、 、完成我们的初始业务合并 (无论交易类型如何)。我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的 公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将 从FINRA成员的独立投资银行公司或通常 为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能无法获得 此类意见的副本，他们可能无法依赖此类意见。

评估目标业务和构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计会进行尽职调查审查，其中可能包括 与现任管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查(如果适用)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。 如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和协商业务合并交易的条款 。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的 成本目前无法确定。如果我们的初始业务组合 最终未与其完成，则与 识别和评估潜在目标业务以及与其谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务组合的资金 。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费 为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并 的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化 并降低单一业务线的风险。通过仅与单个 实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们打算在评估实现与目标企业的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能无法证明 是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司 将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会在一定程度上与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的 全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的 管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。 我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们 初始业务合并时做出。

在 业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将拥有提升现任管理层所需的必要 技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许 购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始 业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的 关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、 董事、高管、顾问或他们的附属公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定 任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证 。如果他们从事此类交易，当他们拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买是根据 交易法规定的M规则禁止的，则他们不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前赎回股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成 受交易法下的要约收购规则约束的收购要约或受交易法下的私有化 规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受 此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

任何此类股票购买的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低 资产净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足 这一要求。(B)购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值 或一定数量的现金，否则此类要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票 此类认股权证。 任何此类购买我们的证券可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会 减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们最初的 股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或其附属公司进行私下收购，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托帐户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售 股东，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书 ，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。 我们的股东已就我们的初始业务合并提交了委托书 ，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。 我们的股东投票反对我们最初的业务合并。 顾问或其任何附属公司将根据协商价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素 选择向哪些股东购买股票，并且仅在 此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事 和/或他们的关联公司购买股票会违反 交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买股票。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类 购买者必须遵守此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为公众股东提供机会，在我们的初始业务合并 完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ，包括信托账户资金赚取的 利息

和 之前未发放给我们的纳税，除以当时已发行的公开股票数量，受限制 和本文所述条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元。 我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。 我们将支付给承销商的佣金。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们达成书面协议， 根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票和他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。

赎回限制

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始业务合并可能会 对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。如果本公司需要支付的现金总额 将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 ，超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 将退还给其持有人。但是，我们可以通过发行与股票挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金， 包括根据我们可能签订的远期购买协议或后盾安排，以满足此类有形资产净值或最低现金要求。

赎回方式

我们 将向公众股东提供在我们的初始业务合并 完成后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准业务合并 ，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回全部或部分A类普通股。我们是否将征求股东 批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将 基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们 根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国 私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购 和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司直接合并 ，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和 重述的章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并维护我们证券在纳斯达克的上市 ，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

要求我们向公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开股票的机会 将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，并将适用于 无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们是否继续在纳斯达克上市。如果 获得我们有权投票的65%普通股持有人的批准，该等条款可能会被修订，只要我们提供与 此类修订相关的赎回。

如果 我们向公众股东提供了在股东大会上赎回其公开股票的机会， 我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权 。

若 吾等寻求股东批准，吾等只有在根据 开曼群岛法律取得普通决议案(即亲自或委派代表并有权 就该决议案出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票)后，才会完成我们的初步业务合并。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人 亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、 高级管理人员和董事将计入本次会议法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意对他们在首次公开发行(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的创始人股票、私募股份和任何公开股票进行投票，支持我们最初的业务合并。 为了寻求普通决议的批准，一旦达到法定人数，非投票对我们初始业务合并的批准没有任何影响 因此，除了我们最初股东的创始人股票(计入与我们的保荐人有关联的基金在IPO中购买的400万股上市股票)，我们还需要在IPO中出售的17,500,000股公开股票中有2,562,501股或 14.6%的股票被投票支持初始业务合并，才能让 我们的初始业务合并获得批准。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、高级职员和董事的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择 赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对拟议交易，也不论他们是否为 公众股东，均可在为批准拟议交易而召开的股东大会的记录日期赎回其公开股份。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效 ，并且在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，要约收购将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公众股票数量为条件。如果公众股东出价的股份多于我们 提出的收购价，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

在 公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在 公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们 打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街名”持有 他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件(视情况而定)规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(存取款 在托管人处)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理 或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料 ，此日期最多可以在批准初始 业务合并提案的预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众 股东也在包含此类股票受益所有人姓名的预定投票前两个 工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求。我们将向公众股票持有人提供与我们最初的 业务合并相关的代理材料 或投标要约文件(如果适用)，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信 这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或操作 ，这可能会延迟赎回并导致额外的管理成本。如果提议的 初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书 或股票。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始业务合并可能会 对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。如果本公司需要支付的现金总额 将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 ，超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 将退还给其持有人。但是，我们可以通过发行与股票挂钩的证券，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能随时签订的远期购买协议或后盾安排，以满足此类有形资产净值或最低现金要求等 原因。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13条的定义)将被限制寻求赎回超额股份的权利 我们相信，这一限制将阻止股东 积累大量股票，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著 溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价 或其他不受欢迎的条款购买这些持有者的股份，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制股东赎回在我们 首次公开募股(IPO)中出售的股票不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止 我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标 的业务合并相关的合并，该合并的成交条件是我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制 我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的 股票证书

如上所述 ，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录 持有人还是以“街道名称”持有其股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期(如 )之前，使用存托信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理，如 在代理材料的情况下，此日期最多可以在计划对批准初始业务合并的提案 进行投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们 打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，投票中包含该股票受益者的姓名 。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如果适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付 要求。因此，如果我们分发代理材料，或者从我们发出收购要约材料到要约收购期限结束为止(如果适用)，公众股东最多可以在预定投票前两个工作日内提交或投标其股票(如果它希望行使赎回权)。 如果股东未能遵守委托书或收购要约材料中披露的这些或任何其他程序， 如果适用， 将根据需要提交或投标股票。 如果股东没有遵守代理材料或收购要约材料中披露的这些或任何其他程序， 如果适用，则 必须提交或投标其股票。 如果股东不遵守代理材料或收购要约材料中披露的这些或任何其他程序，则 , 其股票不得赎回。鉴于行权期限相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关联的名义成本 。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用 ，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股票，这笔费用都会发生 。需要 交付股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

任何 赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料或投标 要约文件中规定的日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者可以 简单地请求转让代理返还证书(以物理或电子方式)。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金 将在我们的初始业务合并完成 后立即分配。

如果 我们最初的业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权 的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在 这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回 公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该 24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息)。 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有的话))和(Iii)在赎回之后，在获得我们的其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快清算和解散，在条款 (Ii)和(Iii)的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下都要遵守 的 其他要求我们的认股权证不会有赎回权或清算分配， 如果我们不能在24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的 首次业务合并，他们将放弃 从信托账户清算其持有的任何创始人股票分配的权利。但是，如果我们的保荐人或管理层 团队在我们的首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开募股，如果我们未能在分配的24个月 期限内完成初始业务合并，他们将有权从 信托账户中清算与此类公开募股相关的分配。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出 任何修订，以修改我们的 义务的实质或时间，如果我们 没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或(B)与 完成我们的首次公开募股(IPO)，允许赎回与我们最初的业务合并相关的赎回，或者赎回100%的公开募股股票 除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公开股票数量 。但是，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元的公开股票。如果对数量过多的公众股票行使此可选赎回权 ，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关赎回 。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款， 将由信托账户以外的大约1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管 我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何利息不需要为信托账户余额上赚取的利息收入支付所得税，我们可以要求 受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证获得的所有净收益(不包括存入信托账户的收益) 支出，并且不考虑信托账户赚取的利息 ，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益 可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权 。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额 不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签署协议 ，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 以造福我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了 这样的协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的 诱因，以及质疑 豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括 信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索偿要求， 我们的管理层将考虑我们是否合理地获得了竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议 。 我们的管理层将考虑是否有合理的替代方案可供我们使用，并且只有在管理层认为该第三方的参与在这种情况下符合公司最佳利益的情况下才会与该第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括： 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况 。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们 首次公开募股(IPO)的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。 为了保护信托帐户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们有潜在目标业务的第三方提出的任何索赔，并且在一定程度上，我们将对我们承担责任。 我们的赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之有潜在目标业务的任何索赔，我们的赞助商将在一定程度上对我们负责保密或其他类似协议或企业合并协议， 将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少 而低于每股10.00美元，减去应缴税款，两者中以较小者为准)。 如果由于信托资产价值减少，减去应缴税款，信托账户中的资金金额将降至(I)每股10.00美元以下，(Ii)截至信托账户清算之日，信托账户中每股实际持有的资金金额低于10.00美元。但此类责任不适用于第三方 或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。 这类责任不适用于第三方 或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股的承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的赔偿要求。但是，我们没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们无法 向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔 , 可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会降至每股公开发行股票不到 $10.00。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的每股较少金额 。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿 我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称 无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务，则信托账户中的收益将减少(以较小者为准)。(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股实际 金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且我们的发起人声称 无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会 在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高 我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会 低于每股10.00美元。

我们 将努力 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议 ，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会 对我们的首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。 我们将可以从我们 首次公开募股的收益中获得最多约1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们清算，随后 确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任 。如果我们的发售费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以 使用不在信托帐户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算 在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用 低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 。

如果 我们提交破产或破产申请，或非自愿破产或无力偿债申请针对我们提出但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产 财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产 债权耗尽信托帐户，我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。 此外，如果我们提交破产或破产申请，或者针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院 可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临 惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托帐户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因为这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开 股票的情况下， (Ii)与股东投票有关，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改 我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们最初的业务合并，或者赎回我们100%的公开股票，或者(B)关于股东权利或首次公开募股前业务的任何其他重大条款 合并活动， 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们100%的公开股票。 (B)关于股东权利或首次公开募股前业务的任何其他重大条款 在完成我们最初的业务合并后，股东将不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。 在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们 寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东按适用比例向我们赎回其股票 信托账户份额。(= 该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款 ，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

我们的每一位董事和高级管理人员目前对其他 实体负有信托或合同义务，将来也可能进一步承担这些义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。 因此，根据开曼群岛法律规定的受托责任，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将被要求向该实体提供收购机会。 如果我们的任何一名董事或董事意识到他或她当时对其负有信托或合同义务的实体有合适的收购机会， 他或她将被要求或将被要求向该实体提供收购机会。 并仅在此类实体拒绝该机会时才向我们展示。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司 机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的 身份明确提供给该人士，而该等机会是我们在法律及合约上获准承担的 ，否则我们将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

设施

我们 目前利用位于香港都铎街6号8楼印刷厂的办公空间，由我们的赞助商和我们管理团队的成员 作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

雇员

我们 目前有三名高管。这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间 ，但他们打算在我们完成初始业务 组合之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何 名全职员工。

第 1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息 。如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在此 事件中，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险 摘要

我们 是一家空白支票公司，到目前为止没有进行任何操作，也没有产生任何收入。在我们完成最初的 业务合并之前，我们将不会运营，也不会产生运营收入。在决定是否 投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险 。因此，您将无权享受规则 419空白支票产品中通常提供给投资者的保护。您应该仔细考虑标题为“风险 因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们 实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史 ，因此您无法评估我们实现完成初始业务 组合的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解 ，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将无法 产生任何运营收入。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行了 投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要 股东批准。在这种情况下，我们 是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在投标要约中向我们出售股份 将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东 批准，我们创始人股票的持有者也将参与此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成最初的 业务合并。 有关详细信息，请参阅标题为“建议的业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务 合并”部分。

您影响投资的唯一机会 有关潜在业务合并的决策可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您向我们投资的 时间，您将没有机会评估我们的 初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并， 公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东 投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于 在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

最近的新冠肺炎全球大流行及其对业务、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)，该病毒已经并将继续 在中国以及包括美国和欧洲在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。 2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对冠状病毒。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。冠状病毒和其他传染病的严重爆发 可能会导致广泛的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场、企业运营和一般商业行为产生不利影响，并可能对我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生实质性的不利影响。此外，如果与冠状病毒相关的持续担忧 限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时进行谈判并完成交易，我们可能无法完成业务合并 。冠状病毒对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 冠状病毒大流行的严重程度以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等方面的新信息。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间, 这可能会对我们完成业务合并的能力或最终完成业务合并的目标业务的运营产生实质性的不利 影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意 投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至2021年3月31日 ，我们的保荐人拥有402.5万股B类普通股，与我们保荐人关联的基金拥有400万股A类普通股 。我们最初的股东和管理团队也可能在我们 最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东对初始业务合并的批准 ，如果我们根据开曼群岛法律收到普通决议，则此类初始业务合并将获得批准，该普通决议要求出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的大多数股东(包括创始人股份)投赞成票 。因此，除了我们最初股东的创始人股票(考虑到与我们的保荐人有关联的基金在IPO中购买的4,000,000股 公开股票)，我们还需要在IPO中出售的17,500,000股公开 股票中的2,562,501股，即14.6%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。 因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们初始股东和管理层 团队同意为此类初始业务合并所需的股东批准。

我们的公众股东 赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求签订企业合并交易协议，最低现金要求为(I)支付给目标或其所有者的现金对价 ，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留 现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下， 我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足上述条件所需的 更多金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的 业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些 风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议的 时，我们不知道有多少股东可以 行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量 的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的部分现金 支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留 部分现金以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的多 ，我们可能需要重组交易以 在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外， 在我们 初始业务合并时B类普通股转换时，B类普通股的反稀释条款将导致A类普通股以大于一对一的比例发行 ，这种稀释将会增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而 调整。我们将 分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因延期承销佣金而减少 在此类赎回之后, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部延期承保佣金的义务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力 。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的 可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票 。

如果 我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格， 或要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户 ，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在 公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在 任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场出售您的股票之前，您可能会失去与您 行使赎回权相关的预期资金收益。

要求我们在首次公开募股(IPO)完成后24个月内完成初始业务合并的要求 可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在 中对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候， 这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并 。因此，此类目标业务 可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。 随着我们接近上述时间表，此风险将会增加。此外，我们进行尽职 调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内完成最初的业务合并。 在这种情况下，我们将停止除清盘以外的所有业务，并赎回我们的公开股票并进行清算。

我们 可能无法在首次公开募股(IPO)结束 后的24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们未能在此期限内完成我们的 初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，以每股 价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金 赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的解散利息)上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回 后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下， 须遵守我们在开曼群岛法律下就债权人的债权作出规定的义务，并在所有 个案中受适用法律的其他要求所规限。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问 及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对 提议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始 业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制 。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会 用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。此类购买可能包括一份合同确认，即该 股东虽然仍是我们股票的记录保持者，但不再是其受益者，因此不同意 行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、 顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择 行使赎回权的公众股东手中购买股票，此类出售股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其股票。 任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 ，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议业务-实现我们的初始业务 允许组合购买我们的证券”。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的 受益持有人数量可能会减少，从而可能难以获得或维持我们证券在全国证券交易所的报价、 上市或交易。

与我们证券相关的风险

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知， 或未遵守提交或投标其股票的程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们最初的 业务合并相关的赎回时，将遵守代理规则或投标报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或投标 要约文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公开股票持有人提供的与我们的 初始业务合并相关的代理 材料或投标要约文件(如果适用)将描述有效投标或提交 公开股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东， 无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件(视情况而定)规定的日期 之前，向我们的转让代理交付 股票证书，或者以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期可能在批准初始业务合并的提案预定投票之前 至两个工作日。此外，如果 我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也要在预定的 投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包含该股票受益者的姓名。如果股东未能遵守 委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序(视情况而定, 其股票不可赎回。 请参阅本招股说明书标题为“拟开展的业务-交付与行使赎回权相关的股票”的部分。 请参阅本招股说明书中的“建议业务--提供与行使赎回权相关的股票”一节。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此， 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的 公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确地 选择赎回的A类普通股有关，受此处描述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 ，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的 ，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或者(B)关于与股东权利有关的任何其他重大条款或{以及(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股业务，则赎回我们的公开股票 ，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的 。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人 无权获得信托帐户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资 ，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的 证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 无法向您保证我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券 在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持最低金额 的股东权益(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。 此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的 初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，才能继续 维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们无法向您保证 届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管 某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位和 最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证 将符合法规规定的担保证券。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但 联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动 ，则各州可以在特定情况下对担保证券的销售进行监管或禁止。虽然我们 不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售， 爱达荷州除外，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些 权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果 我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益旨在完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票” 公司。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者无法 享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门在首次公开募股 后立即可以交易，与遵守规则 419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的 资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回 ，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的20%， 您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回 以下权利 我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回 多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受 重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的 赎回分配。因此，您 将继续持有超过20%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的 股票，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们 预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者( 可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，为我们打算收购的业务类型进行 竞争。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的 本地行业知识，与这些竞争对手中的许多 相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 进行收购，但我们在收购规模可观的特定目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务 结合股东投票或通过收购要约，在我们最初的业务合并时， 向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功 洽谈业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

与我们的管理团队相关的风险

某些 其他Maso Capital实体具有类似或重叠的投资目标和指导方针，我们可能无法获得原本可能适合我们的投资 机会。

Maso Capital拥有我们的赞助商，也是我们的附属公司，目前正在并计划继续在全球范围内向 各种投资机会投资第三方资本。自成立以来，Maso Capital已将资本部署到多个基金 和涵盖多个行业和地理位置的投资产品中。投资机会可能与正在积极投资的某些其他Maso Capital实体有重叠 ，与未来的Maso Capital实体可能有类似的重叠。这种 重叠可能会造成利益冲突。特别是，Maso Capital或我们的赞助商可能不会 向我们提供原本适合我们的投资机会。这种重叠还可能在确定特定投资机会应呈现给哪个实体 时产生冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标 业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。

我们管理团队的某些 成员可能参与其他Maso Capital 实体的业绩，并与其有更大的经济利益，此类活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们管理团队的某些 成员可能会受到与他们对Maso Capital及其其他附属公司的责任相关的各种利益冲突的影响。这些个人可以担任管理层成员或董事会成员(或以类似的 身份)担任各种其他Maso Capital实体。此类立场可能会在向此类实体提供的建议和投资机会与我们应承担的责任之间产生冲突 。此类个人可能参与的其他实体 可能与我们的投资目标重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工可能对其他Maso Capital实体的业绩有更大的 财务利益。此类参与可能会在代表我们和此类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突 。

如果 我们首次公开募股(IPO)和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在未来24个月内运营，这可能会限制我们 搜索目标企业并完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖 赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开募股(IPO)的净收益中，最初只有1,000,000美元可用于信托账户以外的资金 ，以满足我们的营运资金需求。我们相信信托账户以外的资金将足以使我们至少在首次公开募股结束后的24个月内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。 我们相信信托帐户之外的资金将足以让我们至少在首次公开募股结束后的24个月内继续运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用 ，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款 ，或为“无店铺”条款提供资金(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业 以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前无意这样做。如果我们 签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经销权的权利，但随后 被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金 继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

在 我们的产品费用超过我们预计的1,000,000美元的情况下，我们可以使用不在 信托帐户中持有的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 金额。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果 发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在 信托帐户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们需要寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入 资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。 任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。 根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为 业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同 。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意贷款 这样的资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何权利。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。因此, 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者可能更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。

与企业合并后公司相关的风险

在我们完成初始业务合并后 ，我们可能需要减记或注销、重组和 减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和 我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定 特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的 业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功 确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响， 我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为 假设目标企业先前持有的债务，或者由于我们获得债务融资来为最初的 业务合并或之后的合并提供部分资金，我们可能会违反这些契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券 法律成功地提出关于委托书征集或要约收购材料的私人索赔 ，否则此类股东不太可能获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任, 如适用，与业务合并相关的信息包含可起诉的 重大错报或重大遗漏。

如果 第三方对我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求 与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议 ，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔 ，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托在每种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝执行放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑 我们是否可以合理地使用具有竞争力的替代方案，并且只有在管理层 认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益时，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股(IPO)的承销商尚未与我们签署 协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔。

例如 我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方 顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体会同意放弃未来可能因以下原因而提出的任何索赔 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的 时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回之后的10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议( 作为本招股说明书的一部分)作为证物提交的注册说明书，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将 对我们承担责任 。 如果我们与其签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务组合协议，则保荐人将 对我们承担责任。 我们与其签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和 (Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股10.00美元和 (Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额之间的较小者。如果此类责任 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金 的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。但是， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金 可能会降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并， 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标 业务的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会使信托资产的价值降低 ，因此公众股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元。

信托帐户中持有的 收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于 直接美国政府国库券。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来曾短暂出现负利率。欧洲和日本的央行近几年推行零利率 ，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性 如果我们没有完成最初的业务合并 或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东 有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款 (如果我们无法完成最初的业务合并，则减少100,000美元的利息)。负 利率可能会降低信托资产的价值，使公众 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的 资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的保荐人声称无法 履行其义务或他没有与某一特定事项相关的赔偿义务，则我们的发起人将声称无法 履行其义务或他没有与某一特定事项相关的赔偿义务我们的独立董事 将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但如果独立 董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额而言太高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果 ，则我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任 时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事 已同意放弃信托帐户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求 追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。 我们赔偿我们的高级职员和董事的义务可能会阻止股东起诉我们的高级职员或董事违反他们的受托责任。 这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起派生诉讼的可能性 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付针对我们的高级管理人员和董事的和解和损害 奖励的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或资不抵债申请 ，或者针对我们的非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求 追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们的 债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请 ，或者针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东 收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或行为不守信用 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的债权之前 从信托账户向公众股东支付了赔偿金。 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿的行为 。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债申请 ，或者针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，则债权人在该 诉讼程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了破产或资不抵债申请，或者针对我们提交了非自愿破产或破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在 任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东在与我们清算相关的 中收到的每股金额可能会减少。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

其中的每一个 都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的 要求，包括：

为使我们不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的 “投资证券”。我们的业务 将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益 只能投资于《投资公司法》第 2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。 根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免 被视为投资公司法所指的“投资公司”。我们的证券面向 寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii) 赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票 ，或者(B)关于与股东 有关的任何其他重大条款或者(Iii)在我们 首次公开募股后24个月内未进行初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分 。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受投资公司法 的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将 需要额外费用，而我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的 资金按比例分配，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们 协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会 困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果 我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务组合，我们的公开募股 股东可能会被迫等待超过此期限至24个月，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果 我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并，那么存入信托账户的收益 ，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和 用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，将用于赎回我们的公开募股，如本文所述 。在任何自动清盘前，公众股东从信托账户赎回将通过我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果我们被要求清盘， 清算信托账户，并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分 ，此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用规定。在 这种情况下，投资者可能会被迫等待超过24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，并且他们会收到从我们的 信托账户按比例返还收益的比例部分，从我们的首次公开募股(IPO)结束后，投资者可能会被迫等待超过24个月的时间才能赎回我们信托账户的赎回收益 。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们 在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其 A类普通股的情况下才会如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们这样做 没有完成我们最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进行资不抵债清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法 支付，前提是证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任 和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔 。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许任何分派由吾等的股份溢价账户支付，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务 ，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这 可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于 一年内召开年度股东大会。公司法 没有要求我们召开年度或特别股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东 可能没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会 分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者 ，我们的公众股东在我们最初的业务合并完成 之前没有投票权来决定董事的任命。

您 将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者有某些 豁免可用。

如果 在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合条件或豁免登记 或资格，则认股权证持有人将无权行使 该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分获得认股权证的持有者将仅为 单位包含的A类普通股支付全部单位购买价。

我们 目前不注册根据证券法或任何州证券法 法律行使认股权证可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意，在我们最初的业务合并结束后，在切实可行的范围内，但在任何情况下，不得晚于 15个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力 向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，然后将尽我们商业上合理的努力使其在我们首次业务合并后的60个工作日内生效，并根据 的 条款维持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现 代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表 不是最新的或不正确的，或者SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。

如果 在行使认股权证时可发行的A类普通股并未根据证券法注册，则根据认股权证协议的条款 ，寻求行使认股权证的权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而应根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证。

在 中，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人 发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法律进行登记或取得资格，或获得注册或资格豁免。

如果 我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定， 不允许权证持有人以现金方式行使认股权证，而是要求他们在无现金的基础上这样做。如果我们做出这样的选择，我们将不会被要求 根据适用的州证券法 提交或维护登记声明或登记认股权证相关股票或对其进行资格审查，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的州证券法登记或限定 根据适用的州证券法进行的认股权证相关股票的登记或资格审查。

在 任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记或限定认股权证相关股票，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上文所述的无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。 我们不会被要求以现金结算任何认股权证，或发行证券(上文所述的无现金行使除外)或其他补偿，以换取认股权证。

您 可能只能在某些情况下以“无现金基础”行使您的公开认股权证，如果您这样做 ，您从这种行使中获得的A类普通股将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使权证的权证持有人将不被允许 使用现金，而是必须按照证券法 第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使权证时可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法 登记；(Ii)吾等已如此选择，且A类普通股正处于任何并非在国家证券交易所上市的认股权证的行使时间，以致其符合证券法第18(B)(1)条所指的“担保证券”的定义；及(Iii)倘吾等已如此选择并要求赎回公开认股权证 。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付权证行权价，该数量的认股权证等于(X)认股权证相关的A类普通股数量 乘以我们的 A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”超过认股权证的行使价格除以(Y)公平市值所得的商数。 “公平市价”指认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知 之日之前，截至 第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均报告收市价(视何者适用而定)。因此，与行使此类现金认股权证相比，您将从此类行使中获得较少的A类普通股 。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会增加我们完成初始业务合并的难度 ，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 。

我们的 初始股东及其获准受让人可以要求我们登记方正 股票可转换成的A类普通股，我们的私募认股权证持有人及其获准受让人可以要求我们登记 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股，而流动资金贷款转换后可能发行的证券的持有人 可以要求我们登记此类单位、股票、认股权证 或A类普通股我们将承担这些证券的注册费用。 如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响。此外，注册权的存在可能会使我们的 初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会 增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股预计会对我们A类普通股的市场价格造成的负面影响。 当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人注册时，预期我们的A类普通股的市场价格将受到影响。

由于 我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的优点或风险 业务运营。

我们 确定预期初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或 地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别和收购能够从我们的管理团队建立的全球关系和运营经验中获益的一项或多项业务的能力 。我们的管理团队在全球确定和执行 战略投资方面拥有丰富的经验，并已在多个领域成功实施，包括能源效率、清洁技术 和可持续发展领域。我们修改和重述的组织章程大纲和章程禁止我们与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并 。由于我们尚未就业务合并选择或接洽 任何特定目标业务，因此没有评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险 。 只要我们完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标企业的固有风险, 我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，也不能向您保证我们将有足够的 时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资 最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。 因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券 法律成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的 重大失实陈述或重大遗漏。

我们的管理团队、Maso Capital及其附属公司过去 的业绩，包括他们 参与的投资和交易，以及他们与之关联的业务，可能不能预示对公司投资的未来业绩 。

有关我们的管理团队Maso Capital及其附属公司的信息 ，包括他们参与的投资和交易 以及他们所关联的业务，仅供参考。我们的管理团队、Maso Capital及其附属公司及其关联企业过去的任何经验和业绩 都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们将能够 为我们的股东提供正回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。 您不应依赖我们的管理团队Maso Capital及其附属公司的历史经验，包括投资 表示对我们的投资的未来 表现，或表示我们的管理团队、Maso Capital或其附属公司的每位成员之前的每一笔投资。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人 ，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们 将考虑管理层专业领域以外的业务合并。 尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人的固有风险，但我们无法 向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利 。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并 ，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营， 本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关 。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估 所有相关风险因素。因此，在我们最初的 业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对 这样的价值缩水有补救措施。

尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但 我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此， 我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标 业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会 像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则可能会有更多股东 行使赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件 要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金。此外，如果法律要求股东批准交易 ，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和 指导方针，我们的初始业务合并可能更难获得股东批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此， 您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的 。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要 从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东 将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工 激励计划发行A类普通股或优先股。我们还可以在方正股票转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款 ，转换后的A类普通股的比例在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和细则 授权发行最多1.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股 股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。我们分别有162,500,000股授权 但未发行的A类普通股和15,625,000股B类普通股可供发行，金额不计入 行使已发行认股权证时预留发行的股份，或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股可在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初以一对一的比率进行转换，但会根据本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股 股票或股权挂钩证券。我们目前没有任何已发行和 已发行的优先股。

我们 可能会根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。我们 也可以发行A类普通股，以赎回“认股权证-当 每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的认股权证，或根据其中规定的反稀释条款，在我们初始业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股。 但是，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们的 初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从 信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订 。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的 A类普通股。

方正股份将在我们最初的业务合并完成 的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、 重组、资本重组等方面的调整，并受本协议规定的进一步调整的影响。 方正股票将在我们最初的业务合并完成 的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，并受股票分拆、股份资本化、 重组、资本重组等方面的调整。如果因我们最初的业务合并而额外发行或被视为发行了 A类普通股或股权挂钩证券， 所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数 本公司与完成初始业务合并有关的或 与完成初始业务合并相关的，不包括可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股 以及在流动资金贷款转换后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是 方正股票的此类转换永远不会低于一对一的基础。

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续 定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托帐户中按比例分配给 公众股东的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则截至 所提议的交易所发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务 达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的 )而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这些成本可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”， 这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在美国投资者持有我们A类普通股或认股权证期间的任何应纳税年度(或其部分 )的PFIC，则该美国投资者可能 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在 2020纳税年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格享受PFIC启动例外(如我们最初的 公开募股说明书所述，标题为“税务-美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动 外国投资公司规则”)。但是，由于我们业务合并的结构 或时间安排，启动例外可能不可用。此外，在我们的业务合并后，我们(或我们的继任者)的PFIC地位将取决于 被收购业务的被动收入金额以及资产的性质和价值。因此，无法 保证我们在2020年或随后的任何纳税年度作为PFIC的地位。我们在任何纳税年度的实际PFIC状态将在该纳税年度结束之前 才能确定(如果是启动例外，则可能要等到本2020纳税年度之后的两个 纳税年度之后)。根据PFIC规则，美国股东(但不是权证持有人)可能能够减轻不利的 美国联邦所得税后果，方法是及时对我们的A类普通股进行 “合格选举基金”(QEF)选举，在当前 基础上将美国股东在我们收益中的比例计入其收入中, 不管他们是不是被分发的。我们将努力提供PFIC年度信息声明(我们可以在我们的 网站上发布)，以使美国股东能够就我们2020纳税年度以及可能的 其他纳税年度进行QEF选举并保持选举。不能保证我们会及时提供在 任何课税年度进行优质教育基金选举所需的必要信息，而且我们的授权证在任何情况下都不会提供此类选举。我们敦促美国投资者咨询 他们自己的税务顾问，了解他们是否可能适用PFIC规则，以及在他们持有我们股票的 第一个课税年度适时进行QEF选举是否明智。有关对 美国投资者进行PFIC分类的税收后果的更详细说明，请参阅我们首次公开募股招股说明书中标题为“Taxation-United States Federal 所得税注意事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的说明。

对我们证券的投资可能导致不确定的或 不利的美国联邦所得税后果。

投资我们的证券可能导致 不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位类似的工具 ，因此投资者就单位收购价在 A类普通股和认股权证的三分之一之间进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑 。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。此外，尚不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国股东的 持有期，以确定我们支付的任何股息是否会被视为美国 联邦所得税的“合格股息”。有关更详细的说明，请参阅我们的首次公开募股招股说明书 中标题为“税务-美国联邦所得税考虑事项”的说明。

我们可能会就我们最初的业务合并重新组建公司或与另一个司法管辖区的实体合并 ，此类交易可能会导致对股东和权证持有人征收税款。

我们可以就我们最初的业务 合并，并根据公司法通过必要的股东特别决议批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区 或其他司法管辖区重新注册公司，或与另一个司法管辖区的实体合并。 交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。 交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东进行任何现金分配 以支付此类税款。股东和权证持有人在重新注册后可能需要缴纳有关 他们对我们的所有权的预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并 之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外 ，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券 法律或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下 不可能强制执行他们的合法权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

我们 依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和主管。我们相信 我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的 业务合并之前是如此。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其投保人寿保险 。我们的一名或多名董事或管理人员的服务意外中断 可能会对我们造成不利影响。

我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。但是， 我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人 ，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会 导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的 关键人员可以就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣或咨询协议 ，并且特定业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些 协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 主要人员只有在 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人 和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机， 根据开曼群岛法律负有受托责任。

我们评估预期 目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能 不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 ，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何在业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。除非此类股东能够成功 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约 材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则此类股东不太可能获得补救措施。

收购候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色 。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。

我们的 管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突 。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的 高级管理人员和董事不需要也不会全职从事我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突 。 我们不打算在完成最初的业务合并之前聘用任何全职员工。我们的每个官员 都从事其他业务活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务 每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量 超过其当前承诺水平的时间，这可能会限制他们在我们的 事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关高级管理人员和董事的其他事务的完整讨论 ，请参阅“管理层-高级管理人员、董事和 董事提名人”。

我们的 高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 业务。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 ，未来他们中的任何人可能也会对此实体负有额外的受托责任或合同义务。因此，他们在确定特定 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供，并且这是我们能够在合理基础上完成的机会。

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。 任何此类公司、业务或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。 但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“管理层-高管、董事和董事提名人”、“管理层-利益冲突 ”和“某些关系和关联方交易”。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在 我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员 有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止 任何此类人员自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们董事和高级管理人员的 个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、 条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时， 确定和选择合适的目标业务可能会导致利益冲突。如果 是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东 可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关 提起此类索赔的能力的详细信息，请参阅标题为“证券说明 -公司法中的某些差异-股东诉讼”一节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高级管理人员、董事或现有持有人 有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务 。我们的董事还担任 其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类 实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道 我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会， 也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们 不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准(建议的业务-实现 我们的初始业务合并-选择目标业务并构建我们的初始业务合并) ，并且此类交易得到了我们大多数独立且公正的董事的批准，我们将继续进行此类交易。 如果我们确定此类关联实体满足我们的业务合并标准(建议的业务-实现 我们的初始业务合并-选择目标业务并构建我们的初始业务合并) ，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员或估值或评估公司的一家独立投资银行获得 关于从财务角度与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性的意见 ，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此， 业务合并的条款可能不会像没有合并条款时那样对我们的公众股东有利 任何与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的业务合并都可能存在，因此，合并业务的条款可能不会像没有合并条款时那样对我们的公众股东有利 任何与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的业务合并

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资 (除了他们在我们首次公开募股期间或可能在首次公开募股之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现 利益冲突。

2020年8月，我们的初始股东支付了25000美元(约合每股0.005美元)来支付我们的部分费用，以换取5031250股方正股票。赞助商将25000股创始人股票转让给马克·霍尔茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾伦(Bradford Allen)，并将30万股创始人股票转让给我们的三名独立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。当承销商没有行使超额配售选择权 时，这35万股股票不会被没收。在最初股东对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产 。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。方正股票的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们首次公开发行(IPO)的总规模最多为20,125,000股 ，因此这些方正股票将占我们首次公开募股(IPO)后流通股的20%。由于我们首次公开发行(IPO)的承销商没有行使超额配售选择权购买额外股票，我们的保荐人在2020年11月30日无偿放弃了656,250股方正股票，从而产生了4,375,000股已发行方正股票。如果我们不完成初始业务合并， 方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计5,500,000份私募认股权证，总购买价格为5,500,000美元。, 或每张搜查令1美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证 也将一文不值。我们高级管理人员和 董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股(IPO)结束24个月 周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管 截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生后续未偿债务 ，但我们可以选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员已 同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响， 包括：

我们 可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益 为我们提供了168,875,000美元，我们可以 用来完成最初的业务合并(考虑到信托账户中持有的6,125,000美元递延承销佣金 )。

我们 可能会在短时间内与单个目标业务或多个目标业务同时或 完成初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标 业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要准备 并向证券交易委员会提交形式财务报表，说明多个目标 业务的运营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单个 实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们 将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与 其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并 。因此，我们成功的前景可能是：

这种 缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生 重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们 完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。(=：对于多个业务 组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判 和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在实施我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与非上市公司进行初始业务合并。 有关非上市公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家盈利能力不如我们怀疑的公司(如果有的话)进行业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能 保证在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可能会构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但我们只会在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求注册为投资公司的情况下 才会完成此类业务组合 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的 少数股权，这取决于在业务合并中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股 ，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股本证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的 股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分 股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这 可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们提议的初始业务合并可能会 对(I)支付给目标或其所有者的现金对价、(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够 完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并且已经赎回了他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有 根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经签订了 私下协商的协议，将他们的股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事顾问或其任何关联公司。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代方案

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种 条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们 不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款 ，包括认股权证协议。例如，特殊目的收购公司 修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始 业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证 换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要根据开曼群岛法律的特别 决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数 ，而修改我们的认股权证协议将需要 至少50%的公共认股权证持有人投票，仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中关于以下内容的任何条款而言，都需要 持股权证持有人投票此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向公众股东 提供赎回其公开股票的机会，如果我们提议修订和重述的组织章程大纲 和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的 初始业务合并相关的义务，或者如果我们没有在首次公开募股结束后 24个月内完成初始业务合并，或者(B)赎回100%的公开股票，则我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将为受影响的证券注册或寻求豁免注册 。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 以实现我们的初始业务合并。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的 条款(以及有关从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)可以在 出席公司股东大会并在大会上投票的不少于三分之二的我们普通股的持有者 (或我们普通股投票权的65%)的批准下进行修改 ，这涉及到关于从我们的信托账户中释放资金的信托协议的修订 这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。 因此，我们可能更容易修改修改和重述的公司章程大纲和章程，以便 完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程条款 规定，根据开曼群岛法律，如果经特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股(IPO)的收益 和私募认股权证存入信托账户，除非在指定的 情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权)， 根据开曼群岛法律，可能会被修订， 开曼群岛法律要求至少三分之二的多数赞成票而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得我们普通股65%的持有者的批准，可能会被修改 。截至2021年3月18日，我们的保荐人拥有402.5万股B类普通股，与我们保荐人关联的基金拥有400万股A类普通股。我们的初始股东 将参与任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并且 将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改我们修订并重述的 组织章程大纲和章程中的条款，这些条款比其他一些特殊目的的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出 任何修订，以修改我们的 义务的实质或时间，如果我们 没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或(B)与 完成我们的首次公开募股(IPO)，允许赎回与我们最初的业务合并相关的赎回，或者赎回100%的公开募股股票 除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公众股票数量 。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 将无法就任何 违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼 。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的 书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的 信函协议包含有关我们的创始人 股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的 清算分配的条款。书面协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在本招股说明书发布之日起185天内不得转让方正股份的限制将需要获得承销商的事先书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函 协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准，并且可能会对我们 证券的投资价值产生不利影响。

我们 可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们 尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益所能获得的企业价值 为目标。因此，如果收购价的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始 业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资， 我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务 候选业务。 如果需要完成初始业务合并，则无法获得额外融资，我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务 候选业务。此外，我们可能需要获得与结束初始业务合并相关的额外融资 用于一般公司目的，包括维护或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，或为收购其他公司提供资金 。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将 到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能 需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会 对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事 或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

截至2021年3月31日，我们的保荐人拥有4,025,000股B类普通股，与我们保荐人相关的基金拥有4,000,000股A类普通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加 实质性影响，可能会以您不支持的方式进行，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程的修订 。如果我们的初始股东购买了任何额外的单位，或者如果我们的初始 股东从公开市场或私下协商的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将 增加他们的控制权。除本年报所披露的外，我们的初始股东和据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有 购买额外证券的意图。在进行此类额外购买 时将考虑的因素包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会 的成员由我们的发起人任命，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为 三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的 董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职 ，直到业务合并至少完成。如果召开年度股东大会，由于我们“交错”的董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东，因为他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。相应地, 我们的初始股东将继续 施加控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未发行公开认股权证持有人的批准 。因此，您的认股权证的行权价可能会提高， 行权证的行权期可能会缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可能会 减少，所有这些都无需您的批准。

我们的 认股权证是根据大陆股票转让与信托公司(作为认股权证代理的 )与我们签订的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经 任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少50% 当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能做出对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的任何更改 。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人(br})同意修改公共认股权证的条款，我们可能会以对公共认股权证持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子 可以包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果 (I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金 ，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们最初业务合并的 资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。(I)我们的A类普通股的新发行价低于每股9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的 资金的总股本及其利息的60%以上，以及(Iii)我们的A类普通股的市值低于每股9.20美元。 则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格较高者的115% ，每股赎回触发价格将调整为每股10.00美元和18.00美元(最接近 美分)，分别等于市值和新发行价较高者的100%和180%。这可能会使我们更难 完成与目标业务的初始业务组合。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行认股权证，价格为每股0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据股票拆分、股本、重组、在吾等向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知 并符合某些其他条件的日期前30个交易日内的任何 20个交易日内的任何 个交易日内的任何 资本重组等。我们不会赎回认股权证，除非 根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，但如认股权证可以无现金方式行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法进行登记，则不会赎回认股权证。 认股权证可在无现金基础上行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法进行登记。 否则，本公司不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法 根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的权证 可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价 ；(Ii)在您希望持有权证的情况下以当时的市场价格出售您的权证 或(Iii)接受名义赎回价格，即在未赎回权证被要求赎回时的名义赎回价格, 很可能 大大低于您的认股权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有， 我们将不会赎回。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并变得更加困难。

关于我们最初的业务合并，我们发行了认股权证，购买8,750,000股我们的A类普通股，作为我们最初业务合并中提供的单位的一部分 ，同时，我们以私募方式发行了总计5,500,000份私募认股权证，每份认股权证1.00美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1,500,000份私募认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元。我们的公开认股权证也可以赎回A类普通股，如“认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回 ”中所述。就我们发行普通股 以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在 行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股 的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务的难度 或增加收购目标业务的成本。

由于 每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于 其他特殊用途收购公司的单位。

每个 个单位包含半个搜查证。根据认股权证协议，在单位分离 时，不会发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎 权益，我们将在行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和 一只认股权证购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释 效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股票相比，认股权证将以股数的一半 的总数行使，因此我们相信，对于目标企业来说，我们 是更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于购买一整股的认股权证 。

由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。

联邦委托书规则要求与初始业务合并投票有关的委托书包括历史 和形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 报价文件，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则 (“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或协调，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类 财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始 业务合并。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。

我们 是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制 认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司， 尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值 超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为 我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有 个不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家 上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的 过渡期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)条规定的“较小的 报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些 减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日， 非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，而截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。 截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的股票的市值等于或超过7亿美元。。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要 大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立 注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的 目标企业可能不符合 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决 。

我们的 公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将遵守 美国联邦证券法。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖 。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力， 但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们 董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同 。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系， 某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；和(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决， 开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决要求判定债务人 有义务支付已判决的金额。要使外国判决在开曼群岛强制执行，此类判决必须是最终的、决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及 税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得因欺诈而受到弹劾，不得以某种方式获得弹劾，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策 的强制执行(惩罚性或惩罚性或惩罚性的裁决) ，否则不得在开曼群岛强制执行 ，不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或惩罚性的裁决)，不得在开曼群岛强制执行，不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或惩罚性裁决)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛 法院可以搁置执行程序。

由于 以上所有原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议 。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行 市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络 事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务 损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方 。对我们的系统或基础设施、 或第三方或云的系统或基础设施进行复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司， 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果 我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们产生不利影响的额外风险 。

如果 我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并， 我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化 。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费 时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的 管理层将继续留任。目标业务管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们 可能需要花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致 各种可能对我们的运营产生不利影响的监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，而我们的收入几乎所有都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受我们运营的国家的经济、政治和法律政策、发展和条件 的影响。

我们业务所在国家的 经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务 。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，而且这种 增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的 初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务实现 盈利的能力。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力 。

在 我们收购非美国目标的情况下，所有收入和收入都可能以外币计价，而相当于我们净资产和分配(如果有的话)的美元 可能会受到当地货币贬值的不利影响。 我们目标地区的货币价值会波动，并受政治和 经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和 运营结果。此外，如果在我们的初始业务 合并完成之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们 完成此类交易的可能性。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

鉴于我们最初的业务合并，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛 迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部材料 协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施， 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这 增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)， 负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，以及根据适用法律制定的 新的和不断变化的监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经 导致并可能继续导致一般和行政费用增加，管理 时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这种变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性 ，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定和任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能要承担《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人出于获得或保留业务的 目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款 。我们将在亚洲开展业务、与第三方达成协议并进行销售， 这可能会发生腐败。我们计划在亚洲开展的活动会造成本公司的一名 员工、顾问或销售代理未经授权付款或提供付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。 我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和任何 未来的改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会聘用 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁， 我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办事处收到的邮件 将原封不动地转发到 公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织 )均不对 邮件到达转发地址造成的任何延误承担任何责任，这可能会影响您与我们沟通的能力。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

我们 目前利用位于香港都铎街6号8楼印刷厂的办公空间，由我们的赞助商和我们管理团队的成员 作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第 项3.法律诉讼

法律 法律程序目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第二部分

项目5. 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A)市场资讯

我们的单位、A类普通股和认股权证 分别以“DSACU”、“DSAC”和“DSACW”的代码在纳斯达克交易。我们的单位 于2020年10月29日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2020年11月30日开始分开交易。

(B)持有人

于2021年3月31日，共有 一名本公司单位登记持有人、一名A类普通股登记持有人、四名B类普通股持有人 及一名认股权证登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

未登记销售

2020年8月，我们向保荐人发行了总计5,031,250股B类普通股，总收购价为25,000美元(“方正股份”)。2020年11月30日，由于承销商的超额配售选择权到期，我们的保荐人无偿交出了656,250股方正股票。

我们的保荐人将25,000股创始人股票转让给了Marc Holtzman和Bradford Allen各25,000股，并将300,000股创始人股票转让给了我们的三名独立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。 此类证券是根据证券法第4(A)(2)条 中包含的豁免注册条款发行的。因此，我们的赞助商现在拥有402.5万股方正股票。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动将 转换为A类普通股，但须对股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并使 受制于本文规定的进一步调整。所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东实施任何A类普通股赎回 后)，包括本公司就 或与完成 发行或视为发行的任何股权挂钩证券或权利转换或行使时发行的或视为已发行的或可转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行的A类普通股总数。不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券 在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股 以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是 方正股份的此类转换永远不会低于一对一。

我们的保荐人购买了5,500,000份私募 认股权证，每份认股权证的价格为 $1,000，与我们首次公开募股(br})同时进行，产生了5,500,000美元的总收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的 价格行使一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售的净收益 。如果我们不能在2022年11月2日之前完成业务合并，私募认股权证 将失效。只要认股权证由保荐人或其获准受让人 持有，则认股权证不可赎回，且可在无现金基础上行使。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册 作出的。

收益的使用

在我们从首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证获得的1.75亿美元收益中，共有1.75亿美元存入了大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer) &Trust Company作为受托人在美国开设的信托账户。在我们完成业务合并的情况下，仅在我们完成业务合并的情况下，承销商将从信托账户中的这175,000美元中支付6,125,000美元的递延承保佣金 。

本公司日期为2020年10月28日的最终招股说明书(第333-249207号文件)中所述的收益使用计划 没有实质性变化，证券交易委员会于2020年10月28日宣布该招股说明书 生效。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目6. 选定的财务数据

不适用。

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

项目7.管理层的讨论和分析

除非上下文另有要求 ，否则所提及的“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”均指Duddell Street Acquisition Corp.。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读 。以下 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

除本10-K年度报告中包括的 历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略和 未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略和 未来经营的计划和目标的陈述。在本年度报告(Form 10-K)中使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他 类似表述，如与我们或我们的管理层有关，均为前瞻性表述。此类前瞻性陈述 基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证 任何前瞻性陈述中的结果都会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响， 这些因素可能会导致它们大相径庭。本年度报告中所作的警示性陈述应理解为适用于 所有前瞻性陈述，无论它们以10-K表格形式出现在本年度报告中。对于这些声明，我们要求保护 私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的那些因素。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年8月28日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此面临与新兴成长型公司相关的所有风险 。

我们的保荐人是Duddell Street Holdings Limited，一家开曼群岛有限公司 责任公司(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2020年10月28日宣布生效。于2020年11月2日，我们完成了17,500,000股的首次公开发售(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生了 1.75亿美元的毛收入，产生了约1,010万美元的发售成本，其中包括约610万美元的递延承销佣金 。承销商被授予从与首次公开募股(IPO)相关的 最终招股说明书之日起45天的选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买最多2,625,000个 个单位，以弥补超额配售(如果有)。此外，我们的保荐人同意免费交出最多656,250股B类普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)，但超额配售选择权 未由承销商全部行使。2020年11月30日，保荐人无偿交出65.625万股B类普通股 股。

同时 随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了5,500,000份 份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，与我们的保荐人的价格 为每份私募认股权证1.00美元，产生了550万美元的毛收入。

在首次公开发行和私募结束后，首次公开发行(IPO)和私募的单位销售净收益 中的1.75亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户 (“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天或符合第2a条规定某些条件的货币 市场基金。在美国政府的直接国库债务中，由我们决定，在(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 之前。

我们打算使用首次公开发行(IPO)和私募认股权证的私募收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的 初始业务合并。以业务合并方式增发本公司普通股 ：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式 向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

我们 自首次公开募股(IPO)结束或2022年11月2日(“合并期”)起只有24个月的时间， 我们将(I)停止除清盘以外的所有操作，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过 十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户资金赚取的利息(减去应付税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快 清算 并解散 根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务 ，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

经营成果

我们从 成立到2020年12月31日的整个活动都与我们的成立(首次公开募股)有关，首次公开募股于2020年11月2日完成，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于搜索预期的初始业务组合 在初始业务结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入 合并我们以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及 尽职调查费用将增加 费用。

从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为641,000美元，其中包括约672,000美元的一般和行政费用 ，被信托账户赚取的约31,000美元利息收入所抵消。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日， 我们在信托账户之外没有现金，营运资金约为842,000美元。

截至 日期，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元，代表我们支付某些费用，以换取发行创始人股票(定义如下)、根据票据向我们提供约176,000美元的贷款，以及完成首次公开募股(IPO)和保荐人关联公司银行账户中持有的200万美元私募的净收益 一旦我们的银行账户被设置好， 我们将被转账给我们2020年11月2日之后，我们赞助商的附属公司继续代表我们支付总计约160万美元的费用。我们打算在2021年3月18日公司银行账户开立后偿还票据、应付关联方的金额和关联方的预付款。此外， 为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以 但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，任何营运资本贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述情况，管理层 相信我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的发起人或发起人的关联公司，或我们的某些高管和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本 申请之日起一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务合并。

2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的出现，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态。 2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情的迅速增加 ，将新冠肺炎疫情列为大流行(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎大流行的全面影响继续演变。新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延 以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定和无法预测的。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响 ，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，我们完成初始业务合并(包括建议的业务合并)的能力可能会受到重大不利影响，因为 政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎疫情或应对其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些可能会限制我们与潜在投资者会面的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力 。 我们完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外 股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和由此引发的市场低迷的影响。

关联方交易

方正股份

于2020年8月31日，我们的初始股东代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行 5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。我们的发起人将25,000股我们的创始人股票 转让给马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将300,000股创始人股票转让给三名独立董事小彼得·李·科克。 如果承销商不行使超额配售选择权，这350,000股股票将不会被没收。 保荐人同意按比例免费交出至多656,250股方正股票，条件是承销商没有完全行使购买 额外单位的选择权。没收将进行调整，以使承销商没有完全行使购买 额外单位的选择权，以便创始人股票在首次公开募股(IPO)后将占我们已发行和已发行 股票的20%。如果吾等增加或减少首次公开发售的规模，吾等将影响首次公开发售完成前有关B类普通股的股份资本化 或股份回购或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以使方正股份的数量维持在首次公开发售完成后我们已发行普通股的20%和 已发行普通股的20%。2020年11月27日，超额配售选择权到期 ，656,250股方正股票无偿交出。

私募认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，我们完成了5,500,000份私募认股权证的私募配售， 与我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格进行配售，产生了550万美元的毛收入。

应付给关联方/来自关联方

截至2020年12月31日，我们的保荐人附属公司有200万美元到期，其中包括完成首次公开募股(IPO)和在我们保荐人的附属公司的银行账户中持有的私募所得的净收益，这些资金将在我们的银行账户建立后发放给我们。 我们的保荐人的附属公司应支付200万美元，其中包括完成首次公开募股(IPO)和在我们的保荐人的附属公司的银行账户中持有的私募所得的净收益。截至2020年12月31日， 我们向赞助商的分支机构支付了大约160万美元。我们赞助商的分支机构将继续代表我们支付费用 。

关联方贷款

在2020年8月28日，我们的保荐人同意向我们提供最多250,000美元的贷款，用于支付首次公开发行的相关费用 根据本票(“票据”)。票据为无息、无抵押，于首次公开发售(IPO)截止 时到期。截至2020年12月31日，我们在票据项下借入了约17.6万美元。我们的 赞助商的分支机构将继续代表我们支付费用。我们打算在银行账户设立后偿还票据、应付关联方的金额以及关联方的预付款 。

营运资金贷款

为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还 。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益 的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还 营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还 ，或者贷款人自行决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述 外，此类营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在关于此类 贷款的书面协议。截至2020年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

承销商有权 获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计约610万美元，仅在我们完成业务合并的情况下，承销商将从信托账户中持有的金额中支付给 承销商，但须遵守承销协议的条款 。

关键会计政策和估算

信托账户中的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资，或投资于这些证券的 组合。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易型证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上 。这些 证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

A类 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在 持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)， 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受不确定 未来事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，16,474,748股可能需要赎回的A类普通股作为临时股权列示 ，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们采用两类 方法计算每股收益。每股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。总计16,474,748股可能于2020年12月31日赎回的A类普通股已从每股普通股基本亏损的计算中剔除，因为该等股份如被赎回，只参与其按比例分享的信托收益 。在计算每股普通股摊薄亏损时，我们并未考虑首次公开发售及 私募合共购买14,250,000股A类普通股的认股权证的影响。 由于认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后每股普通股净亏损 与所列期每股普通股基本净亏损相同。

近期会计公告

我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，会对我们的资产负债表产生实质性的 影响。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日， 我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排， 也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告 要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”(JOBS Act)，允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。 (Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)之前的五年内适用。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本 项规定的其他信息。

项目8. 财务报表和补充数据

此信息出现在本年度报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

项目9. 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A. 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和 运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序(根据 交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)是有效的。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

本10-K表格年度报告不包括 管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立的注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。 本年度报告不包括 管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近的财政 季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

项目9B。 其他信息

没有。

第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的高级管理人员、董事和董事提名人员 如下：

我们的联席首席投资官、首席执行官兼董事会主席马诺杰·贾恩(Manoj Jain)是Maso Capital的联席首席投资官和联合创始人。在创立Maso Capital之前，贾恩先生在领先的多策略投资公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了九年。 他在香港办事处担任董事总经理。在Och-Ziff，贾恩先生专注于亚洲并购套利、事件驱动和 资本市场。在搬到香港之前，贾恩是纽约Och-Ziff的一名多面手分析师，专注于事件驱动和套利。在加入Och-Ziff之前，贾恩是纽约瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)的并购分析师。Jain 先生拥有英国剑桥大学管理学硕士学位。

我们的联席首席投资官、总裁兼首席风险官索希特·库拉纳是Maso Capital的联席首席投资官和联合创始人。在创立Maso Capital之前， 库拉纳先生在领先的多策略投资公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了五年，在那里他是香港办事处的董事总经理。在Och-Ziff，库拉纳是亚洲可转换债券投资组合的联席投资组合经理。他负责管理亚洲流动信贷业务，并负责亚洲的宏观对冲业务。在加入Och-Ziff之前，Khurana先生在卖方(德意志银行)和买方(剑桥广场投资管理公司)交易了五年的欧洲资产和抵押贷款支持证券。之前 经验包括美林和德意志银行的衍生品结构。库拉纳先生拥有经济学学士学位。伦敦经济学院经济学专业，杜克大学工商管理硕士。

我们的首席财务官艾伦·芬纳蒂(Allan Finnerty) 是Maso Capital的首席运营官和联合创始人。在创立Maso Capital之前，Finnerty先生是Mount Kellett Capital Management的首席财务官 (亚洲)，负责亚洲的所有财务和运营职能。在加盟Mount Kellett Capital 管理层之前，Finnerty先生在摩根士丹利(Morgan Stanley)和高盛(Goldman Sachs)总共工作了11年，在欧洲和亚洲担任财务和运营职务。Finnerty先生拥有爱尔兰国立大学的BComm学位，是爱尔兰特许会计师协会的会员。

马克·霍尔茨曼自首次公开募股以来一直担任 我们的董事会成员。霍尔兹曼先生目前担任卢旺达最大金融机构基加利银行(Bank Of Kigali)的董事长和津巴布韦最大金融机构CBZ Holdings的董事长。此外，他目前是领先的分析驱动型技术服务提供商TTEC和哈萨克斯坦直接投资基金的 董事会成员。Holtzman先生曾担任KazKommertsBank首席执行官、巴克莱资本副董事长和荷兰银行副董事长、MeesPierson EurAmerica联合创始人兼总裁、所罗门兄弟高级顾问、丹佛大学校长、科罗拉多州技术部长兼科罗拉多州信息管理委员会主席和州长科学技术委员会联合主席。此外，从2012年到2015年，Holtzman 先生在全球金融和战略咨询公司FTI Consulting，Inc.和俄罗斯最大的私人上市公司Sistema的董事会任职。霍尔兹曼先生拥有利哈伊大学的经济学学士学位。

小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)自首次公开募股以来一直担任我们的董事会成员 。科克先生在金融和投资行业拥有30多年的经验，目前担任家乡国际公司的董事长和太平洋顾问公司的管理合伙人。此外，Coker 先生自2013年以来一直担任Southshore Holdings Limited主席，并自2018年以来担任执行委员会主席。Coker 先生之前曾担任TDR Capital Investment Ltd.的合伙人，在Bridge Companies担任各种职务，并担任IRESS Market Technology、惠灵顿证券(新西兰)和Global Trading Offshore Pte(新加坡)的董事长。科克先生毕业于利哈伊大学。

自我们首次公开募股(IPO)以来，布拉德福德·艾伦(Bradford Allen)一直担任 我们的董事会成员。艾伦先生是一位经验丰富的企业家、金融家和企业高管，拥有35年在私人银行、投资银行和风险投资行业担任高级职位的经验。艾伦先生目前担任体育和娱乐IP开发公司Vasia的董事长 。在加入Vaway之前，他成功地创立、投资并退出了三家初创公司，其中包括最近被苹果收购的NextVR。艾伦先生拥有维拉诺瓦大学的工商管理学士学位。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会最初将由五名成员 组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别 (不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克 公司治理要求，我们在纳斯达克上市后第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会 。第一级董事的任期，由小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)组成。布拉德福德·艾伦(Bradford Allen) 将在我们的第一次年度股东大会上到期。由马克·霍尔茨曼(Marc Holtzman)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由Manoj Jain、SoHit Khurana 和Allan Finnerty组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权 任命其认为合适的高级管理人员。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立 。独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他有关系的个人以外的人，而公司董事会认为这些关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会决定马克·霍尔茨曼、布拉德福德·艾伦和彼得·李·科克。指纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事” 。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们将设立三个常设 委员会-一个符合交易所法案第3(A)(58)(A)条的审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名 委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则5615(B)(1)，与IPO 相关的公司可以分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖纳斯达克上市规则5615(B)(1)中规定的分阶段时间表 。

审计委员会

我们已经成立了 董事会的审计委员会。我们审计委员会的成员是小Peter Lee Coker Jr.、Bradford Allen和Marc Holtzman担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都懂财务 ，我们的董事会已确定Marc Holtzman有资格成为SEC适用规则中定义的 定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中 详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

赔偿委员会

我们已经成立了一个由 董事会组成的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是马克·霍尔茨曼，小彼得·李·科克。还有布拉德福德·艾伦。小彼得·李 科克。担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

尽管如上所述，如上文所述 ，除报销费用外，在完成初始业务合并之前，不会 向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们 提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并 之前，薪酬委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬 安排。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是， 在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会 将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名委员会和公司治理委员会

我们已经成立了一个由 董事会组成的提名委员会。我们提名委员会的成员是马克·霍尔茨曼，小彼得·李·科克。还有布拉德福德·艾伦。小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)担任审计委员会主席。

我们通过了提名委员会章程， 详细说明了提名委员会的宗旨和职责，包括：

章程还将规定， 提名和公司治理委员会可自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，并终止任何用于确定董事候选人的 ，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款 。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。通常，在确定和 评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者无权向我们的董事会推荐提名董事候选人 。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高级职员目前没有担任过任何有一名或多名高级职员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员 在过去一年中也没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的 高级管理人员、董事和实益拥有我们10%以上普通股的人员向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更 。这些报案人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对此类表格的审核，我们认为在截至2020年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

我们通过了适用于 我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范(我们的“道德规范”)。我们的道德准则可以在我们的网站上找到。我们的道德规范是S-K条例第406(B)项中定义的“道德规范”。我们将在我们的网站上进行任何法律要求的披露，内容涉及 对我们的道德守则条款的修订或豁免。

利益冲突

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员 应承担以下受托责任：

此外，董事还负有 非信托性质的注意义务。这项职责被定义为要求作为一名相当勤奋的人，同时具备 一名执行与该董事所履行的与公司相关的职能的人所应具备的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验 ，这一要求被定义为作为一名相当勤奋的人行事的要求，该人拥有 可合理预期的与该董事履行的职能相同的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务 不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式受益于他们的职位 。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为 。这可以通过在组织章程大纲 和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来完成。

我们的每一位高级职员和董事目前都有， 他们中的任何一位将来都可能对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事 或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订并重述的组织章程大纲和细则 将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该 机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的 。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的 初始业务合并，我们或独立 董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或 通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始 业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能无法获得此类意见的副本 ，他们可能无法依赖此类意见。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在 活动中，公司不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的附属公司支付任何在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的费用、咨询费或其他补偿 。

我们不能向您保证上述任何 冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将最初的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们 和我们管理团队的其他成员已同意投票表决他们的创始人股票和在上市期间或之后购买的任何股票 ，支持我们最初的业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程 规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们因此而承担的任何责任 ，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险 ，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 ，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。在此之前，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止 股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼(如果成功)可能会使我们和我们的股东受益 。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。 我们将根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们认为，这些条款、保险 和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11. 高管薪酬

我们的高级管理人员或董事均未收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司 将报销与我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标 业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项 。初始业务合并前的任何此类付款 将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们 预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务组合而代表我们的活动而产生的自付费用 进行任何额外的控制。 除这些付款和报销外，在完成我们的 初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 公司将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿。

在我们最初的业务合并完成后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并相关的委托书征集材料或投标要约材料 中向股东全面披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额 设定任何限制。在提议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将 负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或推荐 董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并 之后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们的能力 将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

项目12. 某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关 截至2021年3月31日我们持有的普通股的受益所有权的信息，该普通股的持有者为：

除非另有说明，否则我们相信表中所列的所有 人对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。以下 表未反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在2021年3月18日起60 天内不可行使。

不到1%。

我们的初始股东实益拥有39.1%的已发行和已发行普通股(不包括代表股) 。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者 才有权投票选举董事，我们方正股份多数的持有者 可以以任何理由罢免董事会成员。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东 可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们修订和重述的公司章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。

我们的保荐人购买了总计5,500,000 份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格为每股1美元， 或总计5,500,000美元，私募将与首次公开募股(IPO)同步进行。私募认股权证将与IPO中出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由我们的 保荐人或其许可受让人持有，(I)我们将不赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务组合 后30天。(Ii)除某些有限的例外情况外，持股人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使认股权证可发行的A类普通股)。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，(Iv)将有权 获得登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售 。私募认股权证的部分买入价将加入将于信托账户持有的首次公开发行(IPO)所得款项 ，以便在首次公开募股(IPO)结束时，信托账户将持有175,000,000美元。如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将会失效。 私募认股权证受以下转让限制的约束。

我们的赞助商Duddell Street Holdings Limited和我们的高级管理人员和董事被视为联邦证券法中定义的“发起人”。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证、 及其转换或行使后发行的任何A类普通股均受保荐人与管理团队签订的协议中的锁定条款 的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券 不可转让或出售(I)对于创始人股票，直至(A)在我们最初的业务合并完成一年后，或者如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于 或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等) 在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的初始业务合并完成后的 日，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券 或其他财产，以及(Ii)如果是私募认股权证和任何A类普通股，则该交易将导致我们的所有股东有权将其A类普通股换成现金、证券 或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和任何A类普通股的情况下直至我们最初的业务合并完成后30天，但在每种情况下，(A)给我们的高级职员或董事、我们保荐人的任何联营公司、我们保荐人的任何联营公司、保荐人的任何成员或他们的任何联营公司的任何关联公司或家庭成员，(B)就个人而言，作为礼物赠送给该人的直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人 是该人的直系亲属成员、该人的关联公司或慈善机构。(C)在 个人的情况下, (D)(如属个人)依据有限制的家庭关系令；(E)与任何远期购买协议或类似的 安排有关或与完成业务合并有关的私人出售或转让，而出售或转让的价格不高于股份或认股权证最初购买时的价格；(D)(D)如属个人，则依据 有限制的家庭关系命令；(E)就任何远期购买协议或类似的 安排或与完成业务合并相关而作出的私人出售或转让，而出售或转让的价格不高于该等股份或认股权证的最初购买价格；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时的有限责任公司协议 ；(G)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或 (H)在我们完成初始业务合并后，我们完成清算、合并、换股 或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股换成现金、 证券或其他但是，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订一份书面协议，同意受这些转让限制和信件协议中包含的其他限制的约束。

注册权

(I)在IPO结束前以私募方式发行的方正股票，(Ii)在IPO结束时同时以私募方式发行的私募认股权证和该等私募认股权证的A类普通股，以及(Iii)可能在营运资金贷款转换时发行的私募认股权证 的持有人将拥有登记权，要求我们根据登记权协议登记出售他们所持有的任何证券。 持股权证是在IPO结束前以私募方式发行的，(Ii)私募认股权证是随着IPO的结束而同时以私募方式发行的 认股权证和该等私募认股权证相关的A类普通股，它们的持有人将拥有登记权，要求我们根据注册权协议登记出售其持有的任何证券。根据登记权协议，并假设承销商全面行使其超额配售选择权及1,500,000美元营运 资金贷款转换为私募认股权证，吾等将有责任登记最多12,031,250股A类普通股 及7,525,000股认股权证。A类普通股的数量包括(I)5,031,250股将于转换方正股份时发行的A类普通股 ，(Ii)5,500,000股私人配售认股权证相关的A类普通股，及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股 股。认股权证数量包括5,500,000份 份私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，即 我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册 声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

截至2020年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿 计划(包括个人补偿安排)。

项目13. 某些关系和相关交易，以及董事独立性

2020年8月，我们的初始股东支付了25,000美元(约合每股0.005美元)来支付我们的部分费用，以换取5,031,250股方正股票。在IPO之前，我们的保荐人将25,000股创始人股票转让给马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将300,000股创始人股票 转让给我们的三名独立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。2020年11月30日，我们的保荐人无偿放弃了656,250股方正股票，结果是4375,000股已发行方正股票。

我们的保荐人购买了总计5,500,000 份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格为每股1美元， 或总计5,500,000美元，私募将于IPO结束时同步结束。私募认股权证与IPO中出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由我们的保荐人 或其许可受让人持有，(I)我们将不赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务组合完成 后30天，(Ii)(包括行使此权证 时可发行的A类普通股)。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，(Iv)将有权登记 权利。除某些 有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

Maso Capital的附属基金在我们的IPO中总共购买了400万个单位。

根据与我们的 赞助商的书面协议，我们同意在未经我们的赞助商 事先书面同意的情况下，不会就业务合并达成最终协议。

我们目前利用我们赞助商位于香港都铎街6号印刷大厦8楼的办公空间作为我们的执行办公室。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务 ，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人 和咨询费。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用 ，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分 来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为邮政业务合并 实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。 除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类 贷款的书面协议。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商 或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除任何 和寻求使用我们信托账户中的资金的所有权利。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、 我们赞助商的贷款偿还或我们初始业务合并之前的营运资金贷款都将使用信托账户以外的 资金支付。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的委托书或要约材料中(视情况而定) 。在分发此类投标报价材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事 决定高管和董事薪酬。

我们已就创办人股份、私募认股权证及因转换营运资金贷款(如有)而发行的认股权证订立登记权协议 ， 该协议在标题“第12项.若干实益拥有人及管理层及相关股东的担保所有权-登记权”项下说明。

关联方政策

我公司董事会审计委员会 通过了一项政策，规定了审批或批准“关联方交易”的政策和程序。 “关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司 曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)120,000美元或前两个完整会计年度公司总资产在交易期间的平均值 的1%(以较小者为准)(不论盈亏)；及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接 或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事被提名人 或高级管理人员；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属 (如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人” 的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方进行独立交易时可能获得的条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度， (Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易可能 影响董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格。 管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况 。根据该政策，只有我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准 交易，我们才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高级管理人员 参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

董事独立性

纳斯达克的规则要求我们的大多数董事会 在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。“独立董事”的定义 一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人 。我们的董事会决定马克·霍尔茨曼，彼得·李·科克。布拉德福德·艾伦(Bradford Allen)是纳斯达克(Nasdaq)上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的 独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14. 首席会计师费用和服务

以下 是支付给Marcum LLP的服务费用摘要。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表、审核我们的季度财务报表而提供的专业服务费用 ，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和 监管备案相关的服务费用。Marcum LLP收取的审计费用总额为39,140美元，其中包括从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期间向SEC提交的必要文件，以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务。

与审计相关的费用 。审计相关费用包括与年终财务报表审计 绩效合理相关的担保和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务 ，以及有关财务会计和报告标准的咨询。从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日，我们没有支付 Marcum LLP任何与审计相关的费用。

税费 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收费。从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日，我们没有 向Marcum LLP支付任何税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间，我们未向Marcum LLP支付任何其他费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在 我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的 基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的 审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受交易所 法案中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第15项.展品、财务报表明细表

(a)

第 项16.表单10-K总结

不适用。

签名

根据修订后的1934年证券法第13节或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2021年3月31日由其正式授权的以下签名者代表其签署。

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员以指定的身份在指定的 日期签署。

Duddell Street 收购公司。

财务 报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Duddell Street Acquisition Corp.

关于财务报表的意见

我们 审计了Duddell Street Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表， 2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的资产负债表，以及从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期间的运营和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。(##**$$ _)。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

波士顿， 马萨诸塞州 2021年3月31日

Duddell 街道收购公司。

资产负债表 表

2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Duddell 街道收购公司。

操作报表

从2020年8月28日(开始)到2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Duddell 街道收购公司。

股东权益变动报表

自2020年8月28日(开始)至2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Duddell 街道收购公司。

现金流量表

自2020年8月28日(开始)至2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

注： 1.组织机构、业务运作、持续经营情况及陈述依据

Duddell Street Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年8月28日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2020年12月31日 ，公司尚未开始运营。2020年8月28日(成立)至 2020年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述。

公司的保荐人是开曼群岛的有限责任公司Duddell Street Holdings Limited(“保荐人”)。本公司首次公开募股的注册 声明于2020年10月28日宣布生效。于2020年11月2日，本公司 完成首次公开发售17,500,000股(以下简称“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股 而言，称为“公众股”)，每股10.00美元，产生毛收入1.75亿美元， 并产生约1,010万美元的发售成本，包括约610万美元的递延承销佣金 (附注6)。承销商获得了从与首次公开募股(IPO)相关的最终招股说明书 之日起45天的选择权，最多可购买额外的2,625,000个单位 包括超额配售(如果有)，每单位10.00美元。

同时 随着首次公开发售的结束，本公司完成了5,500,000份 份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格 ，产生550万美元的总收益(附注4)。

在首次公开募股(IPO)结束后 还有私募，首次公开发行(IPO)和私募的单位销售净收益中的1.75亿美元 (每单位10.00美元)被存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人的信托账户(“信托账户”)，并将 投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，其到期日为185天或更短，或投资于符合第2a条规定某些条件的货币市场基金。只投资于直接的美国政府国库券，由本公司决定，直至(I)企业合并完成 和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

此外，保荐人同意以不超过656,250股B类普通股(票面价值0.0001美元)的代价 放弃(“方正股份”)，条件是承销商没有全面行使超额配售选择权。2020年11月27日，发起人无偿交出656,250股B类普通股。

公司管理层对其首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并 。公司的初始业务合并必须与公司与初始业务合并签署最终协议时的一个或多个运营业务或资产 ，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金 和信托账户赚取的利息的应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据修订后的《1940年投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向公众股份持有人(“公众 股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会 (I)召开股东大会批准企业合并或(Ii)以投标要约方式赎回全部或部分公众股份 。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定 。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时金额的一部分(最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将派发给赎回其公开股份的公众股东的每股金额 不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。 根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票的大多数股票投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。 公司将继续进行企业合并，前提是公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产。 公司投票支持企业合并。如果法律不要求 股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，公司将, 根据本公司于首次公开发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的 要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向 证券交易委员会提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司 出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托 征集股份的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以选择 赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对提议的交易。如果本公司寻求股东 批准企业合并，则本次首次公开发行(IPO)前的创始人股票持有人(“初始 股东”)已同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在 首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利 。此外， 本公司同意在未经发起人 事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管 如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13条)的任何其他人士 将被限制 赎回超过20%或更多A类股份。

本公司的保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意不会对本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，即 将影响本公司为与企业合并相关的 赎回其公开发行的股票或在本公司未完成企业合并时赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非 公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会

如果 本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2022年11月2日(“合并期”)内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii) 在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日赎回公开发行的股票，按每股价格赎回应支付的 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开发行的 股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如果有)的权利)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准 ，在此情况下根据开曼群岛法律， 有义务规定债权人的债权，在任何情况下，均须遵守适用法律的其他要求 。

关于赎回100%本公司已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金， 每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部部分，外加信托账户中持有的资金 所赚取的任何按比例计算的利息，用于支付公司的应缴税款(减去最高10万美元的利息 以支付解散费用)。

如果公司未能在合并期内完成 企业合并， 初始股东同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在 首次公开发行(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。 如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公司公开股票的资金 中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能只有10.00美元 最初存放在信托帐户中。为保护信托账户中的金额，发起人同意， 如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似 协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人将对本公司承担责任。 如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他类似 协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元 公众股和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股金额，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.00美元，则减去应缴税款，两者以较小者为准(I)每股10.00美元 公众股和(Ii)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公众股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)减去应缴税款, 但该责任 不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法 (“证券法”)规定的负债)提出的任何索赔。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 本公司将努力让供应商、服务提供商 (本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。

演示基础

随附的 财务报表按照美国公认的会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会的规则和规定以美元列报。

新兴 成长型公司

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经“2012年创业法案”(“JOBS法案”)修订。公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守萨班斯-奥克斯法第404节的审计师认证要求的要求。 该公司属于“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的“创业法案”(“JOBS Act”)修订。它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付举行 不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，本公司作为新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长过渡期 。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，本公司没有现金，赞助商的关联公司应支付200万美元，营运资金约为 842,000美元。

公司截至2020年12月31日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付 代表公司支付的某些费用，以换取发行创始人股票(定义见下文)、根据附注 向本公司提供约176,000美元的贷款(见附注5)，以及完成首次公开募股(IPO)和 保荐人关联公司银行账户中持有的200万美元私募所得的净收益， 赞助商的关联公司代表公司支付了总计约160万美元的费用。本公司拟于2021年3月18日开立本公司银行账户后， 偿还票据、应付关联方金额和关联方垫款。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的 高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与 合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

注 2.重要会计政策摘要

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表发布之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券(期限不超过185天)或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金 或两者的组合组成。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券 。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的经营报表 中信托账户持有的投资净收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的，但对已公布每日资产净值(“NAV”)的开放式货币市场基金的投资除外， 在这种情况下，本公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，为每单位1.00美元。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元，以及信托账户中持有的投资。截至2020年12月31日，本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大的 风险。公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国库券 的投资，或对仅由美国国库券组成的货币市场基金的投资，或其 的组合。

公允价值计量

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括：

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。

金融工具的公允价值

截至2020年12月31日 ，由于票据的短期性质，关联方应付的预付费用、应付账款、应计费用和应付票据的账面价值接近其公允价值。 关联方应付账款、应计费用和应付票据的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户中持有的投资 包括对原始到期日为185天或更短的美国政府证券的投资，或对仅投资于美国政府证券并按公允价值确认的货币市场基金的投资 。信托账户中持有的美国 政府证券的公允价值是使用活跃市场的报价确定的。本公司使用资产净值作为其投资货币市场基金的实际权宜之计， 将资产净值与已公布的资产净值挂钩。

提供与首次公开募股相关的成本

发售成本 包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本 ，并于首次公开发售完成后计入股东权益。

A类 可能赎回的普通股

A类 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在 持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件而不仅仅在公司控制范围内时进行赎回) 被归类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益 。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在本公司控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年12月31日，可能赎回的16,474,748股A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净亏损

公司采用两级法计算每股收益 。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。总计16,474,748股可能于2020年12月31日赎回的A类普通股 已从每股普通股基本亏损的计算中剔除，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例分享的 信托收益。在计算每股普通股摊薄亏损时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证 购买合共14,250,000股A类普通股的影响，因为认股权证的行使 视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净亏损与列示期间的基本每股普通股净亏损 相同。

每股普通股净亏损对账

由于这些 股票只参与信托账户的收益，而不参与本公司的收入或亏损，因此公司的净亏损将根据可赎回普通股的收入部分进行调整。因此，普通股基本亏损和摊薄亏损 计算如下：

所得税 税

FASB ASC主题740“所得税”规定了财务报表的确认阈值和计量属性 确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利，税务部门审查后，税务 立场必须更有可能持续下去。本公司管理层决定 开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税。 因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司 管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注 3.首次公开募股

2020年11月2日，该公司完成了首次公开募股(IPO)17,500,000个单位，单位价格为10.00美元，产生了1.75亿美元的毛收入 ，产生了约1,010万美元的发售成本，其中包括约610万美元的递延承销佣金 。在首次公开发售的1750万个单位中，400万个单位是由某些 附属于赞助商的资金(“附属单位”)。

承销商获得了从与首次公开募股(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天的选择权，购买最多2,625,000个 额外单位，以弥补超额配售(如果有)，每单位10.00美元。2020年11月27日，超额配售选择权没有 行使，656,250股B类股无偿交出。

每个 单位由一股A类普通股和一只可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成。每份全公开认股权证 持有人将有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整 (见附注7)。

注 4.私募

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了5,500,000份私募认股权证的私募配售， 以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售，产生了550万美元的毛收入。

每份 全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益 添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募 认股权证到期将一文不值。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，因此 只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人和本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何 认股权证。

注 5.关联方交易

方正 共享

2020年8月31日，初始股东代表公司支付了总计25,000美元的若干费用，以换取 发行5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。赞助商将25,000股创始人股票转让给马克·霍尔茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾伦(Bradford Allen)，并将30万股创始人股票转让给三名独立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。当承销商没有行使超额配售选择权时，这350,000股股票不会被没收。 当承销商没有行使购买额外单位的选择权时，保荐人同意免费交出656,250股方正股票。

初始股东同意在(I)初始业务合并完成后一年 或(Ii)初始业务合并完成后的次日(br}本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致全体股东 有权将其普通股换成现金、证券或其他财产)之前，不转让、转让或出售其任何创办人股票，以较早的时间为准(I)初始业务合并完成后一年 或(Ii)初始业务合并完成后的第二天(br})，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致全体股东 有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果A类普通股的收盘价 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。

到期 至/来自关联方

截至2020年12月31日，本公司有保荐人关联公司应支付的200万美元，其中包括完成首次公开募股(IPO)和在保荐人关联公司银行账户中持有的私募所得净收益 ，这些款项将在本公司的银行账户设立后发放给本公司。截至2020年12月31日。该公司约有160万美元应 支付给赞助商的一家附属公司。赞助商的关联公司继续代表公司支付费用。

相关 党的贷款

2020年8月28日，保荐人 同意向本公司提供至多250,000美元贷款，用于支付与首次公开募股(IPO)相关的费用，该票据是根据一张期票 (“票据”)支付的。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2020年12月31日，本公司在票据项下借款约176,000美元。赞助商的关联公司将继续代表公司支付费用 。本公司拟于本公司于2021年3月18日开立银行账户后，偿还票据、应付关联方款项及关联方垫款。 本公司拟于2021年3月18日开立银行账户后偿还票据、应付关联方款项及关联方垫款。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，发起人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并， 本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还此类营运资金贷款。否则，流动资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还(br}无息)，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证完全相同 。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2020年12月31日，公司在营运资金贷款项下没有借款 。

附注 6.承付款和或有事项

注册 和股东权利

根据注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款(以及相关股票)时发行的认股权证的 持有者将有权获得注册权。 这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有者对在 完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何 此类注册声明相关的费用。

承销 协议

本公司授予承销商45天的选择权，自本招股说明书之日起按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和 佣金，额外购买最多2,625,000个单位。截至2020年12月31日，超额配售选择权已到期。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.20美元 的承销折扣，或总计350万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约610万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中 支付给承销商。 在符合承销协议条款的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能性 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注 7.股东权益

A类 普通股-该公司有权发行1.8亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。在2020年12月31日，共有17,500,000股A类普通股已发行和发行，其中16,474,748股A类普通股可能需要赎回 。

B类普通股 股-公司有权以每股0.0001美元的面值向公司发行20,000,000股B类普通股。 于2020年8月31日，首次股东向公司免费发行和发行了5,031,250股B类普通股，其中包括总计656,250股可被没收的B类普通股， 承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，因此初始股东将共同 2020年11月30日，超额配售 期权到期，656,250股B类普通股无偿交出。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共4375,000股 。

登记在册的普通 股东有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票。除法律另有规定外，A类 普通股持有者和B类普通股持有者将在提交 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在初始业务合并完成 的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、重组、 资本重组等方面的调整，并可进一步调整。(二)B类普通股将在初始业务合并完成 的同时或紧随其后一对一自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，进一步调整。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或与股权挂钩的 证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 总计将相当于 转换后(公众股东赎回任何A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括转换或行使时已发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股总数 与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关的，不包括 可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券， 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在周转贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 ；前提是方正股份的这种转换永远不会低于一对一 。

优先股 股-公司有权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

认股权证-公开 认股权证只能针对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证 ，只有完整的公开认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)行使；在每宗个案中， 本公司均须持有证券法下的有效注册声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股 ，并备有有关该等股份的现行招股章程，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格 或豁免登记(或本公司准许持有人 在若干情况下以无现金方式行使认股权证)。本公司已同意在实际可行范围内尽快，但 在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将按照认股权证协议的规定，以商业上合理的 努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或被赎回为止。如果涵盖可在 行使认股权证时发行的A类普通股的注册书在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人 可以在有有效注册书的时间和公司未能保持有效注册书的任何期间内 , 根据 证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在“无现金基础上”行使认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使 认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”定义，本公司可选择要求行使认股权证 的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不需要提交或维持 。如果本公司没有做出这样的选择，在没有豁免的情况下，本公司将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律登记 股票或使其符合资格。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，并将在业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。 认股权证的行使价为每股11.50美元，并可在业务合并完成后五年或更早赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的 (该发行价或有效发行价将由董事会真诚地确定)，且在向初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑初始股东或其关联方持有的任何创始人股票。发行前)(“新的 发行价”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 可用于初始业务合并的资金，以及(Z)从公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内， A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于$。 在公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内， A类普通股的成交量加权平均价格(该价格，即“市值”)低于$。认股权证的行使价 将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%, 而“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 项下描述的每股10.00美元 和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。此外，只要由初始购买者或 此类购买者的许可受让人持有，私募认股权证将不可赎回。如果非公开配售认股权证由初始股东或 其许可受让人以外的其他人士持有，则非公开配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ：一旦认股权证可以行使，公司 可以召回未赎回的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

公司不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与该等A类普通股 相关的最新招股说明书。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ：一旦认股权证可行使，本公司 即可赎回未到期的认股权证：

上述A类普通股的 “公允市值”，是指赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价 。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股 股的认股权证(可予调整)。

在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类 资金，也不会从信托 账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注 8.公允价值计量

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：

在报告期末确认进出1级、2级和3级的转账 。从2020年8月28日(开始)到2020年12月31日期间，级别之间没有任何转移。

注 9.后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估 。基于本次审核，本公司未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件 ，这些事项之前并未在财务报表中披露。