目录

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

截至季度结束日期的财务报告2023年3月31日

或者

过渡期从________到________

委托文件号码：0-30351

世平能源股份有限公司

（按其章程规定的确切注册人名称）

(408) 919-8000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据法案第12（b）项注册的证券：

请勾选： （1）注册人在过去12个月内（或注册人在应当提交此类报告的更短期间内，提交所有根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定提交的报告，并且，（2）在过去90天内已经受到应当提交此类报告的规定的约束。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请以勾选方式说明注册人是否在前12个月内(或被要求提交文件的较短时期内)提交了电子版交互式数据文件，并且获得了《电子文件规定》第405条的提交要求。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为加速文件报告人。

请勾选以下适用的选项指示: 公司是否是一家大型快速报告公司，加速报告公司，非加速报告公司，较小的报告公司或新兴增长公司。 请参见《交易所法》第120亿.2条中“大型快速报告公司”，“加速报告公司”，“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长公司，请在勾选框内标记，如果注册人已选择不使用符合《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的金融会计准则的延迟过渡期，请勾选标记。 ☐

请勾选是否为外壳公司（按交易所法规120亿.2条定义）。是 ☐ 不要☒

截至2023年5月22日，发行普通股30,292,960股，每股面值$0.0001。普通股，每股面值为$0.0001，已发行并流通。

目录

第一部分

项目1.基本报表

世平能源股份有限公司

简明合并资产负债表

（以千为单位，除股票和每股数据外）

附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

世平能源股份有限公司

未经审计的简明合并利润表

（以千为单位，每股和每股数据除外）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。

世平能源股份有限公司

未经审核的简明合并综合损益表

（以千为单位）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。

阳光动力股份有限公司。

未经审核的简明合并权益表

（以千为单位，除股份和每股数据外）

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的不可分割部分。

世平能源股份有限公司

未经审计的基本组合现金流量表

（以千为单位）

本附注是这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。

世平能源股份有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元为单位，除股份和每股数据外）

本季度的10-Q报告中作出了某些“前瞻性声明”（根据1995年的私人证券诉讼改革法案解释），涉及管理未来业务计划和目标。

前瞻性声明

请你阅读以下对我们的财务状况和业务操作结果的讨论和分析，并结合本季度报告其他地方包含的我们未经审计的简明合并财务报表以及相关说明阅读。我们未经审计的简明合并财务报表已按照美国通用会计原则制定。以下讨论和分析包含根据《1933年证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条的前瞻性声明，其中包括但不限于，关于我们期望、信仰、意图或未来策略的声明，这些声明以“期望”、“预期”、“意图”、“信仰”或类似语言表示。所有包含在本文档中的前瞻性声明均基于我们在此处可获得的信息，我们假设没有义务更新任何此类前瞻性声明。我们的业务和财务表现面临重大的风险和不确定性。实际结果可能大不如前瞻性声明所示。在评估我们的业务时，您应仔细考虑我们2022年12月31日结束的财政年度的《10-k表格》下“风险因素”的信息。读者应谨慎对待这些前瞻性声明。

概述

我们是一家为商业、住宅、政府和公用事业客户和投资者提供光伏(PV)和电动汽车(EV)解决方案的全球供应商。我们在亚洲、北美和欧洲多个国家开发太阳能光伏项目，这些项目要么出售给第三方运营商，要么由我们拥有并运营，以出售给电网的电力。在澳大利亚，我们主要向零售客户和太阳能项目开发商销售太阳能光伏组件。我们从2020年开始参与销售和租赁新的零排放电动汽车，在2021年开始参与美国的屋顶和太阳能能源系统安装，于2022年第二季度开始试生产“美国制造”的太阳能板。

我们的流动性状况自2015年以来一直恶化。在截至2023年3月31日的三个月内，我们亏损了970万美元，经营活动现金流出项为490万美元。有关详细讨论，请参见“项目2-管理讨论与分析-财务状况和经营业绩-流动性和资本资源”。

2022年6月10日，我们全资子公司凤凰汽车股份有限公司（Delaware公司）以7.5美元/股的公开发行价格发行了2,100,000股普通股，总共募集了1575万美元的总毛收益，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后。该发行于2022年6月10日结束，凤凰汽车股份有限公司的普通股于2022年6月8日在纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）上市，交易代码为“PEV”。

介绍、管理估计和关键会计政策

我们的未经审计简明合并财务报表已按照美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制，并包括我们公司及其所有子公司的账户。我们按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，该编制要求我们进行估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的披露资产和负债的报告金额以及在财务报表期间披露待定资产和负债的报告金额，以及营业收入和费用的报告金额。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验和其他各种我们认为在此情况下是合理的假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计不同。我们的某些会计政策在其应用中需要更高程度的判断。为了了解我们为编制未经审计的简明合并财务报表采用的重要会计政策，读者应参阅我们2022年《10-k表格》的“重要会计政策摘要”中所提供的信息。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为以下因素已经对我们的业务发展、财务状况和经营业绩产生了重大影响，并且我们预计这些因素将继续产生重大影响。

市场需求

我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于我们PV解决方案的需求，这取决于PV系统的经济状况，包括政府补贴和其他激励措施的可用性和大小、政府的支持、太阳能发电成本的改善以及环保关注和能源需求。未来五年内，全球以新的年装机量计的光伏市场料预计会显著增长，这将为我们这样的工程采购施工（EPC）服务提供商和太阳能项目开发者提供显著的业务增长机会.

从长期来看，随着光伏技术的进步和太阳能项目平均系统成本的下降，越来越多的国家的电力市场有望达成并网点价，随着PV产业与其他能源行业的竞争加剧和普及的并网点价加强对太阳能项目的需求，我们预计销售成本将降低，我们的营业收入和盈利能力将增加。

此外，中型电动汽车市场预计在未来十年内将显著增长，许多关键因素正在塑造支持未来几年加速增长的产业。推动这一增长的关键因素包括政府法规要求车队电动化、支持商用零排放车辆部署的激励和补贴资金、基础设施部署和公司电气化要求。许多经营大型卡车和巴士车队的大型车队已承诺在未来数年内实现100%电动化，其中包括大型送货卡车车队如亚马逊、联邦快递、UPS、DHL、IKEA等，以及如洛杉矶、橙县和纽约等的交通局的运输车队与Genentech、微软和赛富时等大型跨国企业的大型企业车队。以上所有因素，加上关键技术推动因素，预计将显著促进中型电动汽车的需求增长。关键技术驱动因素包括电池成本和其他关键元件成本的降低，使电动汽车更便宜，以及电动汽车传动系统技术的进步，包括使性能更好和效率更高的电机改进，以及高电压电池技术的改进。本市场预期的销售增长既归因于新的电动汽车制造商，也归因于传统汽车制造商预计在未来几年内开始提供完整的电动汽车。

随着光伏和储能技术的进步和平均系统成本的降低，在许多情况下，太阳能系统的住宅或小型企业业主已经有效地实现了与电网等效的平价。在智能仪表和虚拟电站技术的帮助下，这些系统在许多地方可以成为与电力网有吸引力的替代选择。我们预计传统强劲的住宅太阳能市场，例如加利福尼亚和澳大利亚，将继续增长。我们预计在整个太阳能市场增长的规模经济效益，预计我们的销售成本将减少，我们的营业收入和盈利能力将增加。

政府补贴和激励政策

我们认为，在短期内，太阳能行业的增长仍将在很大程度上取决于政府对太阳能产品的激励措施的可用性和效果以及太阳能在成本方面与传统和其他可再生能源资源的竞争力。欧洲国家，特别是意大利、德国、法国、比利时和西班牙，亚洲某些国家，包括日本、印度和韩国，以及澳大利亚和美国已经采取了有利的可再生能源政策。政府赞助的促进太阳能的财务激励措施的例子包括资本成本折扣、税收抵免、净计量和其他激励措施，以促进太阳能产品的终端用户、分销商、项目开发商、系统集成商和制造商。

政府可能因政治、财务或其他原因减少或取消现有的激励计划，这将很难预测。电力公用事业公司或使用化石燃料或其他可再生能源的电力发电厂也可能游说在他们的市场上改变相关立法，以保护他们的收入流。政府的经济激励措施也可能被完全减少或取消。

随着在我们社区提高空气质量的重点越来越高，像加利福尼亚这样的大州正在强制推行关键终端用户段转向零排放的交通方式。一些推动我们可寻址市场增长的关键法规包括：

其他州，如纽约、新泽西和马萨诸塞州，也有望引入调节要求，要求关键终端用户部分，例如交通局和学校巴士转向全电动交通方式。包括康涅狄格州、科罗拉多州、夏威夷州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、北卡罗莱纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗得岛州、佛蒙特州和华盛顿州在内的其他15个州承诺遵循加利福尼亚州的“先进清洁卡车规定”。受到满足碳和温室气体排放减排目标迫切需要的推动，各州和联邦政府机构也支持转向零排放交通方式，提供一系列的资金和激励支持，以开发、演示和部署零排放交通解决方案。推动电动中型车采用的一些关键资金、激励措施包括：

我们的太阳能发电和运营能力

我们的财务状况和业绩依赖于我们成功地继续开发新的太阳能项目和运营我们现有的太阳能项目。我们预计将建造和管理更多的太阳能项目，这预计将对我们的内部流程、外部建设管理、营运资本管理和融资能力提出额外的挑战。我们的财务状况、业绩和未来的成功，在很大程度上取决于我们继续确定适合的场地、扩大优质回报的项目管线、获得必要的监管批准、安排必要的融资、按时并控制预算地管理我们的太阳能项目的建设，并成功运营太阳能项目。

2023年3月31日和2022年的三个月的业绩

下表总结了我们的合并业绩摘要（以千美元为单位）和每个项目作为我们总净销售额的百分比，所示的期间。下面呈现的历史业绩不一定反映出任何未来时期可能预期的结果。

净收入 — 净收入分别为 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日 $47,900,000 和 $38,500,000， 较去年同期增加 $9,400,000 或 24.4%。2023 年 3 月 31 日结束的三个月中净销售的增长主要是由于光伏元件销售收入 增加了 $7,000,000 和太阳能模块销售收入增加了 $9,000,000，同时与低毛利润屋顶和太阳能系统安装的总收入下降净额 $7,900,000 部分抵消。

营业成本— 营业成本分别为 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日 $43,400,000（净收入的 90.6%）和 $35,800,000（净收入的 93.0%），较去年同期增加 $7,600,000 或 21.2%。销售成本的增加与净收入的增加相一致。

毛利润— 我们的毛利润在 2023 年 3 月 31 日结束的三个月中从 2022 年 3 月 31 日结束的三个月中的 $2,700,000 增加到 $4,500,000。毛利率分别为 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 9.4% 和 7.0%。毛利率的提高主要是由于太阳能 模块销售的毛利率提高和低毛利润的屋顶和太阳能系统安装的总收入减少以及其占总收入的比例减少。

总费用和管理费用-总费用和管理费用分别为2023年3月31日止三个月的1050万美元（净收入的22.0%）和2022年3月31日止三个月的910万美元（净收入的23.7%），增加了140万美元，增长了15.3%。总费用和管理费用的增加主要是由于研发费用的增加。

销售、市场和客户服务费用 - 销售、营销和客户服务费用分别为2023年3月31日止三个月的120万美元（净收入的2.5%）和2022年3月31日止三个月的120万美元（净收入的3.2%），两个时期保持稳定。信贷损失准备金数额 - 2023年3月31日止三个月的信贷损失准备金数额为4万美元，主要是由于澳大利亚光伏组件销售的应收账款增加了额外的储备。 2022年3月31日止三个月，我们撤回了700000美元的信贷损失准备金，主要是由于加强了应收账款的监督。

利息费用净额-利息费用净额分别为2023年3月31日止三个月的200万美元（净销售额的4.1%）和2022年3月31日止三个月的140万美元（净销售额的3.6%）。利息费用增加主要是由于可转债所计提的利息。净外汇损益 - 我们在2023年3月31日止三个月内净外汇损失为80万美元（净收入的1.7%），在2022年3月31日止三个月内净外汇损益为110万美元 （净收入的2.8%）。差异主要是由于EUR / USD和AUD / USD的汇率波动。

所得税费用-我们在2023年3月31日止三个月和2022年3月31日止三个月分别计提了80万美元（净收入的0.8%）和30万美元（净收入的0.7%）的应纳所得税。所得税费用保持稳定，因为澳大利亚子公司的税前收益没有明显变化。净亏损-基于上述原因，我们在2023年3月31日止三个月内遭受了970万美元的净亏损（净收入的20.3%），比2022年3月31日止三个月的净亏损增加了300万美元，为680万美元（净收入的17.6%） 。

历史上，我们主要通过银行借款、发行可转换债券、营业活动和私募股份和注册发行所募集的资金来融资。截至2023年3月31日，我们拥有500万美元的现金和现金等价物及受限制的现金。

我们在2023年3月31日止三个月内遭受了970万美元的净亏损，运营活动所用现金流量为490万美元。截至2022年3月31日，净工作资本逆差为115.4万元美元，累计赤字为6802万美元。这些因素对集团继续作为继续经营公司的能力提出了重大质疑。在本报告发布后的接下来的12个月内，我们计划继续实施各种措施来增加营业收入并将成本和费用控制在可接受的水平内。这些措施包括：1）与光伏太阳能项目的潜在买家进行谈判； 2）协商推迟可转换债券付款； 3）改善美国业务的盈利能力； 4）积极实施健全的资本市场策略，包括债务和股权发行，以满足集团的融资需求； 5）严格控制和减少业务，营销和广告费用； 6）寻求某些信贷设施。

如果我们无法实现这些目标，则可能需要额外融资来偿还债务和执行我们的业务计划，并且可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果融资来源不可用，或者我们未能增加毛利率和减少营运亏损，我们可能无法实施目前的扩张计划，偿还债务，或应对竞争压力，任何这些都将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响，可能会严重影响我们作为继续经营公司的能力。未经审计的简明合并财务报表不包括与资产记录的转回和分类或负债的数量和分类有关的任何调整，也不包括可能需要调整的其他调整， 如果我们不能继续作为持续经营公司，这些调整可能是必要的。

流动性和资本资源

总费用和管理费用-

我们主要通过银行借款、发行可转换债券、营业活动和私募股份以及注册发行所募集的资金来融资。

我们在2023年3月31日止三个月内遭受了970万美元的净亏损，运营活动所用现金流量为490万美元。截至2022年3月31日，净工作资本逆差为115.4万元美元，累计赤字为6802万美元。这些因素对集团继续作为继续经营公司的能力提出了重大质疑。

在本报告发布后的接下来的12个月内，我们计划继续实施各种措施来增加营业收入并将成本和费用控制在可接受的水平内。这些措施包括：1）与光伏太阳能项目的潜在买家进行谈判； 2）协商推迟可转换债券付款； 3）改善美国业务的盈利能力； 4）积极实施健全的资本市场策略，包括债务和股权发行，以满足集团的融资需求； 5）严格控制和减少业务，营销和广告费用； 6）寻求某些信贷设施。

如果我们无法实现这些目标，则可能需要额外融资来偿还债务和执行我们的业务计划，并且可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果融资来源不可用，或者我们未能增加毛利率和减少营运亏损，我们可能无法实施目前的扩张计划，偿还债务，或应对竞争压力，任何这些都将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响，可能会严重影响我们作为继续经营公司的能力。

未经审计的简明合并财务报表不包括与资产记录的转回和分类或负债的数量和分类有关的任何调整，也不包括可能需要调整的其他调整， 如果我们不能继续作为持续经营公司，这些调整可能是必要的。

现金及现金等价物的来源和用途概括如下（以千元为单位）：

经营活动

截至2023年3月31日的三个月，经营活动产生的净现金流为490万元，主要是由于（i）净亏损970万元，（ii）增加550万元的存货，以购买即将生产的原材料，（iii）减少110万元的客户预收款，（iv）减少100万元的租赁负债，以及（v）增加100万元的应收账款；部分抵消了此项减少的是：（i）应付账款增加了670万元，（ii）应付及其他负债增加了180万元，其中由于资金短缺导致亟需偿付负债，（iii）计提折旧和摊销140万元，（iv）可转换债券折扣的摊销成本110万元，（v）租赁资产的摊销费用110万元，以及（vi）股票补偿费用60万元。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动产生的净现金流为860万元，主要是由于（i）净亏损680万元，（ii）增加460万元的存货，（iii）减少310万元的租赁负债，（iv）增加200万元的应收账款，以及（v）增加200万元的项目资产；这一减少部分地抵消了：（i）租赁资产的摊销270万元，（ii）应付及其他负债增加了180万元，由于资金短缺导致亟需偿付负债，（iii）应付账款增加了170万元，（iv）预付款项和其他流动资产减少了140万元，（v）股票补偿费用120万元，以及（vi）计提折旧和摊销费用70万元。

投资活动

三个月截至2023年3月31日的投资活动净现金流为40万元，主要是由于支付购买固定资产的40万元。

截至2022年3月31日的三个月，投资活动产生的净现金流为110万元，主要是由于出售固定资产的130万元所得的收益，部分抵消了购买不动产、厂房和设备支付的20万元现金。

筹资活动

三个月截至2023年3月31日的筹资活动净现金流为200万元，主要包括（i）500万元的借款净还款，部分抵销了（i）180万元借款收益，以及（ii）Phoenix企业的备用股权购买协议收益120万元。

截至2022年3月31日的三个月，筹资活动的净现金流为210万元，主要包括从借贷中获得的净收益。

资本支出

我们在2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别进行了40万元和20万元的资本开支，目前没有任何资本承诺。

趋势信息

我们的营业收入主要取决于销售光伏项目资产、供电、我们澳大利亚子公司光伏元件业务的交易以及我们美国子公司在屋顶和太阳能能源系统的安装和销售业务、EV租赁业务、叉车销售业务以及太阳能模块销售业务。随着COVID-19的传播和乌克兰战争爆发的影响继续扩大，为遏制病毒传播和危机季节的措施导致光伏行业在供应链、人力不足以及制造和建筑工程中暂停。由于各国和地区状况迅速变化，因此很难估计COVID-19和乌克兰危机的影响持续时间和范围。

除本季度报告中已披露的情况外，我们不知道2023年3月31日结束的三个月内任何趋势、不确定性、要求、业务或事件，这些可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致报告的合并财务信息不一定能体现未来的业务成果或财务状况。

脱离资产负债表的安排

截至2023年3月31日，我们没有可能对投资者产生重大影响的场外安排。我们没有订立任何以我们自己的股份为基础的衍生品合同，并列入股东权益，也没有未反映在我们未经审计的简明合并财务报表中的任何衍生品合同。我们没有保留或相关的资产转让或未合并实体，作为此类实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们没有与我们相关的未合并实体的任何变量权益，其中这些实体提供融资、流动性、市场风险或信用支持，或者在租赁、对冲或研发服务中与我们合作。

如需了解我们的合同义务、承诺和可能发生的情况，请参阅第I部分、第1条中简明合并财务报表的附注8。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

项目4.控制和程序

披露控件和程序的评估

在我们的管理监督下，并参与其中的是我们的主管执行官和首席财务和会计官，我们评估了2023年3月31日结束的财政季度的信息披露控制和程序的有效性，根据SEC规则和表格规定的时限，及其指定的适当的信息按照政府的规定记录、处理、汇总和报告，以便累积并与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或执行类似职能的其他人员，沟通，以便及时决策所需的披露信息。根据这一评估，我们的主管执行官和首席财务和会计官得出结论，在此报告范围内涵盖的期间内，我们的信息披露控件和程序不是有效的，不能保证我们的泄露信息披露的质量。