展品10.3
股票质押协议。
本股票质押协议（本“协议”）于2023年9月26日生效，由帕洛阿尔托清洁科技控股有限公司，即英属维京豁免公司（“债务人”）和EdisonFuture，Inc.，即特拉华州公司（“担保方”）参照以下事实：
A.债务人已经与担保方签署和交付了一份原始本金为一千两百万美元（12,200,000美元）的担保票据（“票据”）。
债务人希望签订本协议，以确保履行其在票据下的付款和履行义务的安全。
因有重要考虑，债务人和受保护方达成以下协议：
1. 定义。本协议中，以下术语具有以下定义：
1.1 “抵押品”是指Phoenix Motor Inc.的普通股1200万股，该公司是纽约公司，由债务人根据特定的股票购买协议于2023年9月26日从保证方购买的。
1.2 公司指特拉华州公司凤凰汽车公司。
1.3 违约事件 指第4节所指定的任何违约事件。
1.4 债务 指债务人在票据下的付款和履行所有债务。
2. 授予担保权益。债务人为确保债务的履行，特此将抵押品的担保权益授予给受保护方。
3. 债务人的承诺。
3.1 否定承诺。未经受保护方事先书面同意，债务人不得出售、转让、分配、抵押、抵押、质押或以其他方式处置或丢弃抵押品中的任何一项或全部内容。
3.2 投票权和红利。只要不存在违约事件，债务人就有权行使其在本协议下抵押的财产所享有的表决权(a)，并获得公司支付的红利(b)。违约事件发生后，仅受保护方行使抵押财产的表决权(a)，只有受保护方有权获得公司的红利(b)(债务人在此同意在违约事件发生后立即将从公司获得的任何红利迅速汇至受保护方，除非受保护方已书面豁免此违约事件)和(c)受保护方可以促使将抵押品重新发行到受保护方 的姓名下，以便行使这种表决权和获得这样的红利。
3.3 抵押品交付。所有代表或证明抵押品的证书或工具均应由债务人根据保护方的要求在指定的地点交付给保护方或保护方的代表，并应根据本协议由或代表保护方持有，并且适合通过交付转让，或应附上适当签署的转让或空白转让或转让文件，均符合保护方的要求。
4. 违约事件。
以下任何事件或条件的发生均构成，被定义为“违约事件”：
(i)发生票据的任何违约或违约行为；和
(ii)在未经受保护方事先书面同意的情况下销售、出租、转让、分配、质押、抵押、抵押或丢弃抵押品中的任何一项或全部内容。
5. 抵押品的释放。双方同意，根据本票据，债务人每支付100万美元的本金（如本票据下定义）及利息和所有未偿还的其他义务，一份之二十四（1/12）的抵押品（公司普通股100万股）将释放给债务人。
6. 违约时的救济措施。在任何违约事件发生时，除本协议或任何本协议所引用的文件或协议下列明的所有其他权利和救济外，受保护方还有以下权利和救济措施：
6.1 统一商业法。受保护方应具有纽约州统一商业法和其他适用法律所规定的所有担保方的权利和救济措施。
6.2 抵押品的出售。保护方可以在公开或私人销售中销售或处置未释放的抵押品，一次或多次销售，作为单独或分散的单元，作为批发或零售销售，并在保护方确定的时间和地点以及保护方确定的条款下出售。保护方可以是任何公开或私人销售中所有或一部分抵押品的买方。如果在保护方决定行使全部或部分抵押品的销售权时，该抵押品或要出售的部分受保护方已经被法律顾问告知或已确定其未释放的部分受到1933年修订的证券法或任何州证券法的管辖，保护方应在保护方的单独和绝对裁量权下，有权出于符合适用证券法的合法目的，在私下出售这种未释放的抵押品或其任何部分，包括但不限于任何无需广告的义务。不限制前述内容，保护方在其单独和绝对的裁量权下，可以接触和与少数潜在买家进行洽谈，以实现这种销售，或将该销售限制为代表和同意购买他或他们自己的帐户，仅用于投资，而不是为了分销或出售未释放的部分抵押品或其任何部分的购买者或购买者。任何此类销售都应视为符合纽约州统一商业法中“商业上合理”的含义，债务人在此同意并同意保护方对以不合理低价出售释放部分或全部受押品不承担任何责任或负责任的可能性，尽管在公开销售的情况下可能会实现更高的价值。任何或所有未释放的抵押品的公开销售可以通过其最后安排出售的时间和地点公开宣布，可能会不时地推迟。
安防-半导体所有板块操作功能中必要或适当时，质押物的保护，担保人可以清除影响任何一种或所有质押物涉及的所有索赔、要求、留置权、担保利益、负担和税款，并采取担保人认为必要或适当的其他措施来保护质押物和担保人在其中的担保利益。
所有板块债务人在任何质押物的处理后，负债的任何不足部分仍应承担责任。
所有板块债务人放弃其可能拥有的全部权利，包括但不限于(a)要求在本协议项下质押物出售时对资产或留置权进行集中处理的权利；(b)要求担保人在寻求本协议项下的权利或救济之前，耗尽债务人针对任何一方或任何其他担保物保证债务人权利或补救措施的权利；(c)要求担保人在寻求本协议项下的权利或救济之前，行使任何其他权利或权力，或寻求任何其他根据任何协议或适用法律担保人可能拥有的救济；以及(d)基于担保人的救济选择或担保人行使任何救济的方式而对担保人执行本协议的任何抗辩，这种选择或行使任何救济的方式破坏、减少或干扰债务人的任何或所有代位权、偿还、或其他权利，无论是根据任何法律或其他方式。
所有板块担保人的权利和救济，是与担保人可能具有的关于债务的所有其他权利和救济相累积的。在担保人自己的决定下，担保人可以选择在任何时间按自己的意愿按任何一种或多种在本协议下的权利和救济，顺序确定并行使任何一种或多种权利和救济。
所有板块在担保人的要求下，债务人应偿还担保人因寻求本协议下任何权利和救济，或在本协议下债务人以外的其他方的义务和救济的执行方案，前后不论，所发生的一切费用和支出，包括但不限于合理的律师费和成本，以及对任何或所有质押物的保护、保存、管理、运营或维修，或任何或所有质押物的出售或处置。
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所有板块所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发送，并通过快递或其他个人服务方式交付，或通过传真、或存入美国第一类邮件中，通过认证或登记寄送，要求回执，邮费预付并寄送至：
担保人：
爱迪生未来有限公司
4803，Urbani Avenue，McClellan Park，California 95652
电话：888-575-1940
电子邮件：hk.cheong@spigroups.com
债务人：
帕洛阿尔托清洁科技控股有限公司
740 Mayview Avenue，Palo Alto，CA94303
电话：888-575-1940
电子邮件：denton.peng@spigroups.com
所有通知、请求和其他通信应视为在交付日送达，如果使用个人服务方式交付；或者如果通过邮件寄送，则在美国第一类邮件存款后五（5）天，通过认证或登记信件回执要求，预付邮费寄到上面提供的地址。任何一方都可以通过以上指定的方式通知更改其通知、请求和其他通信的地址。
所有板块本协议应按照和根据纽约州法律解释。本协议各条的标题仅供方便参考，不以任何方式限制或扩大本协议的任何条款，并且不应用于解释本协议。
所有板块本协议连同根据本协议递交或相关提供的其他文件，构成了各方关于此项业务的整个协议内容，并且取代了各方就此项业务达成的所有口头和书面协议及谅解。
所有板块本协议按照并根据纽约州法律解释和构造，不考虑其与法律冲突原则。本协议的任何起诉，应在纽约州纽约市州或联邦法庭提起，各方在此放弃任何有关此类法庭不方便或不适当的主张或抗辩。
15. 分割性。如本协议任何条款（无论全部或部份）因任何原因而被视为非法、无效或不可执行，该条款或部分条款应被视为可分割，不影响其余条款的合法性和可执行性。
16. 修改。本协议只能通过债务人和有担保的当事人签署的书面协议进行修改。
17. 副本；电子副本。本协议可以分别在多个副本中执行，每个副本应视为原件，但所有副本共同构成同一文件。通过传真或以便携式文件格式（PDF）电子传输的本协议签名页面的执行副本应被视为原件，具有完全的约束力和法律效力，各方在此放弃任何可能反对此类处理的权利。
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特此证明，签署本协议之各方于上述日期和年份签署本协议。
债务人：
帕洛阿尔托清洁科技控股有限公司
签名：/s/彭晓峰
姓名：Xiaofeng Peng
职务：董事
Secured Party：
爱迪生未来有限公司
签名：/s/Hoong Khoeng Cheong
姓名：Hoong Khoeng Cheong
职务：秘书兼财务主管
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