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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

对于 季度期结束 3月31日 2024

对于 从 _______ 到 _______ 的过渡期

佣金 文件号： 000-55413

细胞 Source, Inc.

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

57 西部 57^th 街， 套房 400

全新 约克， 纽约州 10019

（地址 主要行政办公室）

(646) 416-7896

（发行人的 电话号码）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。（选一项）：

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条提供的任何新闻或经修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

如 截至 2024 年 7 月 23 日，注册人有 41,941,397 美元的股份0.001 面值已发行普通股。

细胞 SOURCE, INC.

表格 10-Q

对于 截至2024年3月31日的季度期间

桌子 的内容

部分 I — 财务信息

物品 1。财务报表。

细胞 SOURCE, INC.

浓缩 合并资产负债表

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

细胞 SOURCE, INC.

浓缩 合并运营报表

（未经审计）

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

细胞 SOURCE, INC.

浓缩 股东亏损变动合并报表

（未经审计）

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

细胞 SOURCE, INC.

浓缩 合并现金流量表

（未经审计）

这个 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。

细胞 SOURCE, INC.

笔记 至简明的合并财务报表

（未经审计）

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

这个 在讨论和分析了Cell Source, Inc.（“CSI”）的简明合并经营业绩和财务状况之后， 截至2024年3月31日的 “Cell Source”、“公司”、“我们”、“我们的”）以及 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，应与我们的未经审计的财务报表和附注一起阅读 其中包含在本10-Q表季度报告的其他地方，包括我们的经审计的财务报表及其附注 在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中 2024 年 6 月 24 日。

这个 季度报告包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。中描述的事件 本季度报告中包含的前瞻性陈述可能不会出现。通常，这些陈述与商业计划或 策略，我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果，预计或预期的收益 我们将进行的收购，或涉及预期收入、收益或经营业绩其他方面的预测。这个 词语 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“项目”， “计划”、“打算”、“估计” 和 “继续” 以及它们的对立面和类似表述， 旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的表现，或 事件，并受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多是我们无法控制的，可能会影响 陈述的准确性以及陈述所依据的预测。可能影响我们业绩的因素包括 但不限于我们 10-K 表年度报告第 1A 项（“风险因素”）中讨论的风险和不确定性 截至2023年12月31日的财年，于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交。

概述

我们 是一家专注于免疫疗法的细胞疗法公司。自成立以来，我们一直参与专有免疫系统的开发 系统管理技术由Yeda研发有限公司（“Yeda”）许可，该公司是其商业部门 魏茨曼研究所。此后，我们将研发工作的重点转移到了MD Anderson身上。

这个 技术解决了人类免疫学中最根本的挑战之一：如何调整免疫反应使其能够耐受 选择了所需的外来细胞，但继续攻击所有其他（不受欢迎的）目标。简而言之，一些可能的 如今，挽救生命的治疗效果有限，因为患者的免疫系统会排斥它们。例如，而 HSCT — 造血干细胞移植（例如骨髓移植）已成为治疗的首选治疗方法 血细胞癌，大多数患者没有匹配的家庭捐赠者。尽管匹配的无关捐赠者和脐带血均可提供 对于此类患者来说，单倍体干细胞移植（来自部分不匹配的家庭成员）正在迅速增加 偏爱作为一种首选疗法。这仍然是一个危险而困难的过程，主要是因为主机（接收者）之间可能发生冲突 还有捐赠者免疫系统，还因为即使成功的造血干细胞移植也往往会出现病毒感染，而新的免疫系统却受到了损害 通过使用移植的干细胞进行自我重建。如今，使用侵略性免疫抑制可以部分克服排斥反应 通过损害免疫系统使患者面临许多危险的治疗方法。

这个 Cell Source技术的独特优势在于能够通过以下方式诱导移植细胞（或器官）的持续耐受 接受者的免疫系统处于只需要轻度免疫抑制的环境中，同时避免最常见的移植后抑制 并发症。在移植环境中成功诱发这种耐受性的结果的科学术语是嵌合体， 接受者的免疫系统可以容忍（基因不同的）供体类型和宿主型细胞共存。实现 持续的嵌合体是实现 hScT 的内在 gvL（移植物对白血病）效果和支持的重要先决条件 正常造血（血细胞的产生，包括保护健康患者免受癌症侵害的血细胞）的重建 血液癌患者。临床前数据和初步临床数据表明，Cell Source的Veto Cell技术可以提供卓越的 允许在温和的调理方案下进行单倍体干细胞移植，从而产生异基因（捐赠者衍生的）造血干细胞，而 避免最常见的移植后并发症。将其与CAR（嵌合抗原受体）细胞疗法相结合，形成统一的疗法 VETO CAR-T 治疗，我们将能够治疗复发和缓解的患者，并使用其杀癌能力 car-t 可在患者免疫系统完全重组的同时保护患者，从而为血液癌治疗提供端到端的解决方案 通过潜在地提供一种更安全、更有效的异基因 HSCT：预防复发；避免 GvHD；预防 防止病毒感染；以及增强GvL效应的持续性。这意味着大多数患者将能够找到捐赠者，并且 与捐赠者衍生的造血干细胞移植或自体相比，将有机会接受可能更安全的手术，长期存活率更高 CAR-t 目前各单独提供。

这个 能够诱发患者永久嵌合（从而实现持续耐受）——这使移植得以克服 在不影响免疫系统的其余部分的情况下进行排斥反应——可能会为有效治疗许多疾病打开大门 严重的医疗状况，此外还有以这种需求为特征的血液癌。其中包括：

人类 资本资源

其他 与首席执行官相比，我们目前没有任何全职员工，但保留了独立承包商/顾问的服务 以合同雇佣为基础。

最近 事态发展

临床前 结果和临床结果

正在关注 在与CAR-T细胞疗法发明者泽利格·埃沙尔教授的成功密集合作中，数据证实了Veto Cells 可以显著延长来自同一捐赠者的转基因 T 细胞的持久性，转基因否决细胞可以有效延长 抑制肿瘤表达转基因 T 细胞受体识别的抗原。此外，人类否决细胞被CAR转染 在体外表现出抗肿瘤活性而不会失去其否决活性。这些临床前结果构成了我们当前开发的基础 用于血癌治疗的异基因 VETO car-t hscT 联合疗法的临床方案。Cell Source 计划提交该协议 将于 2023 年获得批准。德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心的1/2期临床试验，使用Cell Source的抗病毒药物 Veto Cells已成功治疗了12名在低强度条件下使用Veto进行单倍造血干细胞治疗的患者 细胞。该试验的主要终点是在轻度免疫抑制下实现对T细胞耗尽型移植的移植 治疗方案，使用否决细胞不会发生严重移植物抗宿主病。到目前为止，在达到这些终点之后，我们已经建立了平衡 该试验既要确定Veto细胞的最大剂量耐受性，又要确保我们可以避免某些与抗体有关的问题 最初接受治疗的一些患者出现了这种情况。如果它继续在人体临床试验中取得成功，我们相信这种新颖的 治疗可能会对干细胞移植领域产生有意义且潜在的广泛影响：

在 此外，我们的Veto Cell技术可能会在治疗其他一些严重且目前治疗不佳的患者中发挥作用 非恶性疾病。最后，根据使用转基因细胞的临床前研究，我们相信Veto Cells将能够 作为其他细胞疗法的关键推动力，最著名的是CAR-T细胞疗法，该疗法最近显示出强劲的初步适应症 将在短期内有效治疗血液癌。

最近 事态发展

临床前 结果和临床结果

之后 与CAR-T细胞疗法的发明者泽利格·埃什哈尔教授进行了两年的密集合作，临床前数据证实了这一点 否决细胞可以显著延长来自同一捐赠者的转基因T细胞和转基因否决细胞的持久性 可以有效抑制肿瘤表达转基因 T 细胞受体识别的抗原。此外，人类否决细胞被转染 CAR在体外表现出抗肿瘤活性而不会失去否决活性。这些临床前结果构成了基础 我们目前正在开发用于血癌治疗的异基因 VETO car-T hSCT 联合疗法的临床方案。细胞来源 计划在2024年底之前提交该议定书以供批准。德克萨斯大学安德森癌症医学博士的1/2期临床试验 该中心使用Cell Source的抗病毒Veto Cells成功完成了前三组治疗，涉及12名患者 在使用否决细胞进行降低强度调节的情况下，每个人都会接受单倍的造血干细胞。这是人类剂量优化试验中的第一次 到目前为止，已经表明初始剂量实际上是最佳剂量，因为所有九名患者在此之后都成功进行了干细胞移植 在没有严重移植物抗宿主病的情况下，为期 42 天。Cell Source继续对下一批患者进行试验，使用 更高的剂量水平，以完成剂量查找过程。

私人 配售b系列可转换优先股

开始 2023年10月，公司在私募发行中与某些合格投资者签订了认购协议。 每个单位以每单位7.50美元的价格出售，由一（1）股b系列可转换优先股和五年期可转换优先股组成 认股权证以每股0.75美元的行使价购买一定数量的普通股。每收购100,000美元的单位， 投资者将获得总共购买15万股普通股的认股权证。

来自 2023 年 10 月至申报之日，公司出售了 206,799 个单位，总收益为 1,551,000 美元，并发行了认股权证 公司普通股的2,326,500股。

浓缩 合并经营业绩

三 截至2024年3月31日的月份与截至2023年3月31日的三个月对比

研究 和发展

研究 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，开发支出分别为356,213美元和338,500美元，增加了17,713美元， 或 5%。这一增长主要归因于亚尔·雷斯纳博士在此期间开展的研发活动增加 2024 年时期。

普通的 和行政

普通的 以及管理费用，这与外部咨询和专业费用、工资和股票薪酬有关 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，支出分别为781,916美元和1,077,049美元，下降了295,133美元，下降了27％。 减少的主要原因是法律费用减少了22.2万美元，股票薪酬支出减少了40,000美元，咨询费用减少了40,000美元 费用为30,000美元。2024年期间活动的减少主要与公司流动性有限有关。

利息 开支

利息 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，支出分别为137,121美元和135,770美元，增长了1,351美元，增长了1％。

利息 费用-债务折扣的摊销

摊销 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，债务折扣分别为5,956美元和140,248美元，下降了134,292美元，或 96%。这种下降主要与大部分债务折扣在2023年全部摊销有关。

改变 在衍生负债的公允价值中

期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认衍生负债公允价值变动的收益为5,800美元。

流动性 然后继续关注

我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：

期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有产生任何收入，净亏损约为127.5万美元，并且使用了现金 运营费用约为17.4万美元。截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字约为16,754,000美元，而且 累计赤字约为42,943,000美元。自2024年3月31日起，截至本申报之日，本金应付票据 总额分别为5,643,000美元和1,956,000美元的款项已逾期。我们将继续为运营提供资金的净营业亏损。这些条件使人们对我们产生了极大的怀疑 自这些财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。

我们 目前正在按月为我们的业务提供资金。虽然无法保证我们会成功，但我们已经成功了 积极谈判筹集额外资金。自成立以来，我们的主要运营资金来源是股权和债务融资。 管理层的计划包括继续努力通过债务和股权融资筹集更多资金。没有保证 这些资金将足以使我们能够全面完成我们的开发活动或实现盈利的业务。如果我们 无法及时获得此类额外融资，或者如果我们的债务持有人提出任何要求，也无法及时获得此类额外融资 不同意将他们的票据转换为股权或延长其票据的到期日，我们可能不得不缩减我们的开发、营销 以及促销活动，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响， 最终，我们可能被迫停止运营并进行清算。在 2024 年 3 月 31 日之后，以及更全面的描述 在 Note 9 中， 后续事件，我们从发行应付票据中获得的总收益为50万美元，从中获得72.6万美元的总收益 b系列可转换优先股的发行。

那里 无法保证我们将成功地从股权或债务融资或其他来源中产生额外现金以供使用 用于操作。如果我们无法成功获得必要的资金来为我们的运营提供资金，我们就需要削减某些资金 或所有业务活动和/或在必要时考虑出售我们的资产。

期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的现金来源和用途如下：

网 用于经营活动的现金

我们 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，经营活动产生的现金流为负数，金额约为 分别为174,000美元和310,000美元。截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金主要是 由于使用现金来弥补约1,275,000美元的净亏损，经非现金支出调整后的总额约为 21.5万美元，部分被运营资产和负债水平变动提供的887,000美元净现金所抵消。净现金 在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的主要原因是用于为约净亏损提供资金的现金 经非现金支出调整后的1,692,000美元，总额约为423,000美元，部分被95.9万美元的净现金所抵消 由运营资产和负债水平的变化提供。

网 融资活动提供的现金

网 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金分别约为15.2万美元和22万美元。 在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金归因于25,000美元的收益 b系列可转换优先股和认股权证的发行以及大约14.7万美元的可转换股票发行收益 应付给关联方的票据，部分抵消了20,000美元的融资负债偿还额。融资提供的净现金 截至2023年3月31日的三个月中的活动归因于发行可转换票据的219,960美元的收益 应付款。

平衡不足 床单排列

我们 没有任何资产负债表外安排。

关键 会计估计

这个 财务报表和相关披露的编制符合美国公认会计原则。这些会计原则要求我们 作出可能影响截至财务报表之日的资产和负债报告的数额的估计和判断, 以及报告所述期间报告的收入和支出金额.我们认为，估计和判断是 根据我们作出这些估计和判断时获得的信息，我们所依赖的信息是合理的。在某种程度上 由于这些估计与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务业绩将受到影响。会计 反映我们更重要的估计和判断的政策，我们认为这些政策对帮助充分理解最为关键 并对我们报告的财务业绩的评估如下所述。

我们 在以下情况下，将会计估算视为关键：（i）会计估计要求我们对以下事项做出假设 在进行会计估算时非常不确定，并且（ii）估算值中合理可能发生的变化 不同时期或使用我们在当前时期合理本可以合理使用的不同估算值将产生重大影响 根据我们的财务状况或经营业绩。

那里 自2023年10-k表格发布以来，公司的关键会计估算没有重大变化。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

不是 适用的。

物品 4。控制和程序。

评估 披露控制和程序

披露 控制措施是旨在确保我们提交的报告中要求披露信息的程序 根据《交易法》，例如本年度报告，将在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 在 SEC 的规则和表格中。披露控制的设计还旨在确保此类信息的积累。 并酌情与我们的管理层，包括首席执行官和财务官进行了沟通，以便及时做出决定 关于所需的披露。内部控制是旨在提供合理保证的程序 (1) 我们的交易得到适当的授权、记录和报告；(2) 我们的资产受到保护，免受未经授权或 不当使用，允许我们编制符合美国总体要求的简明合并财务报表 公认的会计原则。

在 管理层参与本季度报告的编写，我们的首席高管和财务人员也参与其中 官员已经评估了我们的披露控制和程序（定义见交易所）的设计和运作的有效性 法案规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))。根据该评估，我们的首席执行官兼财务官得出的结论是，截至3月 2024 年 31 月 31 日，我们的披露控制和程序生效。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 在截至2024年3月31日的季度中，对我们的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的内部控制产生重大影响的内容 超过财务报告。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律诉讼。

除了 如下所述，我们没有参与任何未决的法律诉讼或诉讼，据我们所知，没有政府诉讼 当局正在考虑任何我们作为当事方或我们的任何财产受其约束的诉讼，这将是合理的 可能会对我们产生重大不利影响。

在 2019年1月，本金为25万美元的本金于2016年3月16日到期的期票的持有人提起了收款行动 在纽约州最高法院，纽约县。2019年6月12日，原告提出简易判决动议 通过国务卿，国务卿于2019年7月12日听取了意见并获得批准。该公司辩称没有得到足够的通知 根据适用的法规，没有机会反对该动议。于2019年10月作出判决，金额为 为267,680美元。该公司提出撤离动议，理由是该动议存在管辖权缺陷，没有提供所需金额。 时间不长，但该动议在2021年2月被驳回，但没有妥善解决公司提出的管辖权问题。这个 公司对驳回提出上诉，然后以法院未能解决问题为由提出动议，要求续订并重新提出撤销动议 关键问题。该动议也在2021年4月15日被驳回，但没有回应公司的论点。该公司提出上诉 第二次驳回也是如此, 并以合并方式发起了两次上诉, 以便共同解决所有问题.每项上诉 被拒绝。在公司的动议待审期间，原告开始采取措施收集判决。在截至年底的年中 2021年12月31日，第三方代表公司向法院存入的103,088美元存款已交还给一名高管 法院已被算作部分票据还款，另有146,912美元的应付票据由发行人偿还 在截至2022年12月31日的年度中，向法院官员存入的剩余存款和没收的公司资金，即 也算作票据还款。2023年8月，对该公司作出了38,838美元的补充判决。由此可见， 由于没有其他上诉机会，该公司被要求支付剩余的到期金额，据估计 约 113,000 美元，截至 2023 年 12 月 31 日记为负债。截至 2024 年 5 月 31 日，在考虑应计费用和 未付利息，欠原告约117,000美元，除其他外，原告正在寻求额外的款项 制裁。2024年6月，公司通过支付最后一笔13.5万美元来解决此事，这笔款项自3月31日起应计支付， 2024年，原告同意停止对公司实施额外制裁，并提出满意的判决。

物品 1A。风险因素。

那里 第 1A 项中讨论的风险因素没有实质性变化。我们截至年度的10-k表年度报告中的风险因素 2023 年 12 月 31 日，该文件于 2024 年 6 月 24 日向美国证券交易委员会提交。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

在 2024年1月，我们向某位投资者发行了2,000股公司普通股，作为可转换应付票据的付款 产生的滞纳金。我们依赖经修订的1933年《证券法》（“证券”）第4（a）（2）条规定的豁免 与本次交易有关的法案”）。

在 2024年2月，我们向一位顾问发行了100万股股票，用于提供服务。我们依赖第 4 (a) (2) 节提供的豁免 与本次交易有关的《证券法》。

在 2024年2月，我们以每单位7.50美元的价格向合格投资者发行了3,333套单位。每个单位由一股系列组成 b 优先股和以每股0.75美元的行使价购买11.25股普通股的认股权证。我们依靠 《证券法》第4（a）（2）条规定的与本次交易相关的豁免。

在 2024年3月，本金为10万美元的票据自动转换为我们的C系列可转换优先股的13,333股股票 股票，我们选择发行6,546股普通股，以代替根据该票据支付的4,910美元现金利息。我们 依赖《证券法》第4（a）（2）条规定的与这些交易有关的豁免。

在 2024年7月，我们发行了为期五年的认股权证，以每股0.75美元的行使价购买10万股普通股作为交换 适用于合格投资者持有的本金为30,000美元的票据。我们依赖第 3 (a) (9) 节提供的豁免 与本次交易有关的《证券法》。

物品 3.优先证券违约。

如 自2024年3月31日起，截至本申报之日，应付票据和可转换票据的总面值约为 逾期分别为5,643,000美元和1,956,000美元。截至2024年3月31日，此类票据继续累计利息，所有相关罚款均已累计。其中 逾期未付票据时，本金为25万美元的票据的持有人发出了违约通知。有关其他信息，请参见上面的第 1 项 详情。我们正在与所有持有人进行谈判，以延长此类票据的到期日或转换本金和应计利息 变为股权。

物品 4。矿山安全披露。

不是 适用的。

物品 5。其他信息。

没有。

物品 6。展品。

* 随函提交

签名

依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式签署了本报告 由经正式授权的下列签署人代表其出席。