根据第 424 (b) (3) 条提交

F-6 表格上的注册声明

注册号：333-220440

[表格 的 ADR]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

GRAVITAS教育控股， INC。

（根据法律注册成立 开曼群岛的）

花旗银行， N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会，作为存托机构（“存托机构”）， 特此证明______________________是________________美国存托股份（以下简称 “ADS”）的所有者 代表存放的A类普通股，包括有权获得此类A类普通股（“股份”）的证据， GRAVITAS 教育控股有限公司旗下（前身为 “RyB Education, Inc.”），一家有限责任豁免公司 根据开曼群岛法律组建（“公司”）。截至本ADR发布之日，每份ADS代表 获得十 (10) 股的权利根据存款协议（定义见下文）存入托管人，其中 在执行存款协议之日是北卡罗来纳州花旗银行（“托管人”）。ADS（s）与股票的比率 可根据存款协议第四条和第六条的规定进行修改。保管人的主要办公室位于 位于 388 格林威治街，纽约，纽约 10013，美国

(1) 这个 存款协议。这张美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部根据截至2017年9月26日的存款协议中规定的条款和条件发行和发行 经截至2022年10月14日的《存款协议》第1号修正案修订（经修订和进一步修订）以及 由公司、存托人和所有持有人之间不时补充 “存款协议”），以及 不时根据该协议发行的ADS的受益所有人。存款协议规定了以下人员的权利和义务 ADS的持有人和受益所有人以及存托人对根据ADS存放的股份的权利和义务 不时收到和存放的任何及所有其他存款财产（定义见存款协议） 美国证券交易所的。存款协议的副本存放在保管人主要办公室和托管人处。每个 持有人和每位受益所有人，在接受根据条款发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后 存款协议的条件，无论出于何种目的，均应被视为 (a) 是存款协议的当事方并受其约束 协议和适用的替代性争议解决办法，以及 (b) 指定存管机构为其事实上的律师，拥有充分的委托权，以根据其采取行动 代表并采取存款协议和适用的替代性纠纷解决办法中规定的任何和所有行动，采取任何和所有行动 遵守适用法律和采取保存人可自行决定采取的行动所必需的程序 为实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的所必需或恰当，采取此类行动以 成为其必要性和适当性的决定因素。受益所有人持有 ADS 的方式（例如 在经纪账户中（与注册持有人相比）可能会影响其权利和义务、方式和程度 根据存款协议的条款，向受益所有人提供服务。

这些声明 本替代性争议解决办法的正面和反面是存款协议和公司章程的某些条款的摘要 本公司（自存款协议签署之日起生效），并受详细条款的限制并受其约束 存款协议和公司章程，特此提及。

全部大写 此处未定义的术语应具有存款协议中规定的含义。

保管人 对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证。保存人已经为之作出了安排 接受 ADS 加入 DTC。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序 行使并有权行使归因于此类ADS的任何权利。但是，保管机构可以签发无凭证存托凭证 存款协议第 2.13 节的条款和条件。

(2) 投降 ADS和存款证券的提取。本 ADR（以及此处证明的 ADS）的持有人有权 到存托证券的交付日期（在托管人的指定办公室）出具存托证券 在满足以下每项条件后，特此通知：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已正式获得 向托管人交付了存托管理人的存托凭证（如果适用），以此作为证据 ADS) 用于提取由此代表的存放证券，(ii) 如果适用，并且是有要求的 保管人，为此目的交付给存管人的这份 ADR 已正确地以空白方式背书或附有适当的 空白的转账凭证（包括根据证券行业标准惯例的签名担保），(iii) 如果 因此，根据存管人的要求，ADS的持有人已签署并向保管人交付了一份书面命令，指示 存托机构要求将提取的存托证券交付给该人或根据其书面命令交付 按该顺序指定，以及 (iv) 保管人和所有适用人产生的所有适用费用和收费及发生的费用 税收和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和附录 b 所述）已经支付， 主题， 但是，在每种情况下，遵守本证明交出美国存款证的ADR的条款和条件，以及存款协议的条款和条件 公司的公司章程以及任何适用法律和适用的账面记账结算系统的规则，如果 适用于存托证券的任何条款或管理存款证券的任何条款，在每种情况下均为当时有效的条款。之后 满足上述每项条件后，保管人 (i) 应取消向其交付的存托凭证（而且，如果 适用，本替代性争议解决办法作为证据），（ii）应指示注册服务商记录ADS的取消，因此 在为此目的保存的账簿上交付，并且 (iii) 应指示托管人交付或促成交付 在每种情况下，毫不拖延地将以此方式取消的美国存托凭证所代表的存托证券以及任何证书或 存托证券的其他所有权文件，或其电子转账的证据（如果有），视情况而定 送交给保管人的命令中指定的人或根据其书面命令，或根据其书面命令， 主题 但是，在每种情况下根据本ADR的存款协议的条款和条件，证明ADS被取消了 公司章程、任何适用法律和适用的账面记账结算系统的规则，如果 可用，并遵守存托证券的条款和条件或管理存托证券的条款和条件，在每种情况下均为当时有效的条款和条件 其中。

保管人 不得接受少于一（1）股的存托凭证的退出。如果是向其交付代表数字的 ADS 除整数股份外，存托机构应安排相应整数股份的所有权交付 根据本协议的条款，并应由保存人自行决定 (i) 向交出此类存款证的人退还给交出此类存款证的人 代表任何剩余部分股份的ADS数量，或（ii）出售或导致出售所代表的部分股份的ADS数量 ADS以此方式交出并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用的费用和收费以及存托人产生的开支 以及（b）向交出美国存款证的人缴纳的税款。

尽管如此 本替代性争议解决办法或存款协议中包含的任何其他内容，保管人均可在存管机构主要办公室交货 包括（i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益的存放财产， 这些证券当时由存托机构持有，涉及交出供注销的美国存托凭证所代表的存托证券 和撤回。应任何持有人要求交出本ADR所代表的美国存托凭证的风险和费用，并为此承担相应的风险 持有人，存托人应指示托管人转移（在法律允许的范围内）任何存放财产（存放的财产除外） 托管人就此类存托凭证持有的证券），交给存托人，交由托管人主要办公室交付。这样 指示应通过信函发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发出的风险和费用给出。

（3）转移， ADR 的合并和拆分。注册服务商应登记本 ADR（以及此处代表的 ADS）的转让 在为此目的保留的账簿上，保管人应 (x) 取消本替代性争议解决办法并执行新的存托凭证 存托人取消的本ADR所证明的ADS总数，（y）促使书记官长会签此类新的 ADS ADR，以及 (z) 如果满足以下每项条件，则将此类新 ADR 交付给有权获得该等权利的人士或根据其命令交付 感到满意：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已将本 ADR 正式交付给 (ii) 这份交出的替代性争议解决办法是妥善保管在其主要办公室进行转移，(ii) 这份交出的替代性争议解决办法是正确的 背书或附有适当的转让文书（包括标准证券的签名担保） 行业惯例），（iii）这份交出的替代性争议解决办法已正式盖章（如果纽约州法律或纽约州法律要求） 美国），以及（iv）存托机构的所有适用费用和费用以及所有适用的税收和 政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和附录 b 所述）已经支付， 主题， 但是，在每种情况下， 遵守本 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为 当时有效。

这个 注册服务商应在保留的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的 ADS）的拆分或组合 出于这样的目的，保存人应（x）取消本ADR，并根据所要求的ADS数量执行新的ADR，但在 总计不超过存管人取消的本替代性争议解决机制所证明的存托凭证的数量，(y) 促使注册商会签 此类新 ADR，以及 (z) 如果满足以下每项条件，则将此类新 ADR 交付给其持有者或根据其持有人的命令 感到满意：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已将本 ADR 正式交付给 存放在其主要办公室进行分拆或合并，以及 (ii) 所有适用的费用和 存托机构的费用和产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如本节所述） 5.9（存款协议附录 b）已支付， 但是，在每种情况下都有主题，根据条款和 本替代性争议解决办法、存款协议和适用法律的条件，在每种情况下均与其当时的有效条件相同。

(4) 前提条件 到注册、转让等作为执行和交付的先决条件, 发放登记, 转让、拆分、合并或交出任何 ADS，交付其中的任何分发，或撤回任何 存放财产、存托人或托管人可要求 (i) 股票存款人或美国存托凭证的出示人付款 该ADR的金额足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费 与此有关的（包括与存放或提取股份有关的任何此类税收或收费和费用）以及支付 存款协议第 5.9 节和附录 b 中规定的存托机构的任何适用费用和收费 本 ADR，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明任何签名或任何签名的身份和真实性 存款协议第 3.1 节考虑的其他事项，以及 (iii) 遵守 (A) 任何法律或政府规定的情况 与本ADR或ADS的执行和交付或存款证券的提取以及（B）此类的相关法规 存托人和公司可能根据本替代性争议解决办法的规定制定的合理法规（如果适用）， 存款协议和适用法律。

这个 可以暂停发行针对一般股票存款的存款或针对特定股票存款的存款，也可以暂停存款 特定股票可能会被拒绝，或者在特定情况下可以拒绝ADS的转让登记，或者 一般而言，在公司转让账簿出现的任何时期，ADS的转让登记可能会被暂停 存管机构、登记处或股份过户登记处已关闭，或者如果存托人认为有必要或可取采取任何此类行动 （随后，存托人应以书面形式通知公司）或本着诚意随时或不时地通知公司 由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所 哪些美国存款证券或股票上市，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或根据任何 提供或管理存托证券，或因公司股东大会或任何其他目的而提供 理由，在任何情况下均受存款协议第 7.8 节和本 ADR 第 (25) 段的约束。尽管有任何规定 相反，在存款协议或本ADR中，持有人有权交出未偿还的存款凭证以提取存款 与之相关的证券在任何时候都仅受（i）因关闭过户账簿而造成的暂时延误 与股东大会表决或支付股东大会有关的存托人或公司股份 分红，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守任何美国或外国法律或政府 与美国存托证券或存托证券提取有关的法规，以及 (iv) 其他具体情况 F-6表格一般指示（因此）的第I.A.（l）号指令所考虑的，一般指令可能会不时修改 到时候）。

(5) 遵守信息请求。无论存款协议或本ADR有任何其他规定，每个 特此代表的ADS的持有人和受益所有人同意根据适用法律遵守公司的要求， 股票或美国存托凭证正在或将要注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求，或章程 本公司协会的职责是提供信息， 除其他外，关于该持有人或受益人的身份 所有者拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）以及任何其他感兴趣的人的身份 在此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）以及此类权益的性质和其他各种事项中， 无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。

(6) 所有权限制。无论本ADR或存款协议有任何其他规定，公司都可以 限制股份的转让，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律规定的限制，或 公司的公司章程。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让 在这种情况下，此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过 任何这样的限制。公司可自行决定指示存托人就此采取行动，但须遵守适用法律 超过前一句中规定的限额的任何持有人或受益所有人的所有权权益，包括但是 不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或强制出售 或代表持有人或受益所有人处置由该持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份 超出此类限制，前提是适用法律和公司章程允许的处置 该公司。此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保合规 受此处或《存款协议》第 3.5 节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求持有人和受益所有人 股份，包括ADS的持有人和受益所有人，以满足报告要求并在某些方面获得监管部门的批准 情况。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此类决定，提交此类报告并获取 此类批准应以不时生效的适用法律和法规所要求的范围和形式进行。既不是保存人， 应要求托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司代表采取任何行动 持有人或受益所有人，以确定或满足此类报告要求或根据适用情况获得此类监管部门的批准 法律和法规。

(8) 税收和其他费用的责任。托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用 对于任何存放财产，ADS或本ADR应由持有人和受益所有人支付给存托人。这个 公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除与存放财产有关的任何分配，以及 可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放财产，并进行此类分配和出售 支付的收益、持有人或受益人已经或可能要支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用 ADS、存款财产和本ADR的所有者、持有人及其受益所有人仍对任何缺陷承担责任。 托管人可以拒绝存入股票，存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付存托凭证、登记股权的转让 ADS，登记存托凭证的拆分或组合（受本替代性争议解决办法第 (25) 段和存款协议第 7.8 节的约束） 提取存放的财产，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益人 所有者同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、员工和关联公司提供赔偿， 并使他们每个人免受任何与税收有关的索赔（包括适用的利息和罚款） 从该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠中获得。持有人和受益所有人在本段下的义务 (8) 和《存款协议》第3.2节在任何ADS的转让、ADS的取消和存款的撤回均有效 证券，以及存款协议的终止。

(9) 陈述 以及存入股票的担保。根据存款协议存入股份的每个人均应被视为 声明并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、已全额支付， 不可评估且由该人合法获得，(ii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有） 已被有效豁免或行使，(iii) 存款的人已获得正式授权，(iv) 所发行的股份 存款是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，(v) 股份 提交存款的证券不是，此类存款时可发行的美国存款证也不会是限制性证券（除非中另有规定） 存款协议第2.14节）和（vi）提交存款的股票没有被剥夺任何权利或 应享权利。此类陈述和担保应在存入和提取股份、发行和取消后继续有效 与之相关的ADS以及此类ADS的转让。如果任何此类陈述或保证以任何方式都是虚假的， 应授权公司和存托人采取任何和所有行动，费用和费用由存入股票的人承担 这是纠正其后果所必需的。

(10) 证据， 证书和其他信息。任何出示股份以供存款的人、任何持有人和任何受益所有人都可能是 要求不时向存托人和托管人提供此类证据，且每位持有人和受益所有人均同意 公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制 批准，ADS和存放财产的合法或受益所有权，适用法律的遵守情况，存款条款 证明ADS和存放财产的规定或管辖该等条款的协议或本替代性争议解决办法，以执行此类协议 认证，作出此类陈述和保证，以及提供此类其他信息和文件（或在 以注册形式提交存款的股份，此类信息与公司账簿上的注册有关 或股份过户登记处），如托管人或托管人认为必要或适当或公司可能合理要求的那样 根据存款协议和本替代性争议解决办法规定的义务，向保管机构提出书面请求。保管人和 注册服务商（视情况而定）可以暂停执行或交付任何 ADR 或 ADS 的转让登记 分派或出售任何股息或分配权利或其收益，或在不受本款限制的范围内 (25) 和《存款协议》第7.8节，在提交此类证据或其他信息之前，交付任何存款财产 或执行此类认证，或作出此类陈述和保证，或此类其他文件或信息 在每种情况下，都必须让存托人感到满意，注册商和公司都感到满意。

(11) 广告费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

(i) ADS发行费：由发行ADS的任何人收取（例如，存入股票后发行，变更时发行 以ADS对股比率计算，或出于任何其他原因），不包括因第 (iv) 段所述分配而发行的股票 下方，根据存款协议条款发行的每100份存款证券（或其中的一部分），费用不超过5.00美元；

(ii) 广告取消费用：由任何取消广告的人收取（例如，取消交付的 ADS 存入股票，在ADS-股票比率发生变化或出于任何其他原因）时，每100股收取的费用不超过5.00美元 ADS（或其中的一部分）已取消；

(iii) 现金 分销费：任何美国存托凭证持有者，每持有 100 份 ADS（或其中的一部分）的费用不超过5.00美元 分配现金分红或其他现金分配（例如, 在出售权利和其他应享权利时);

(iv) 股票分销/权利行使费：任何ADS持有人的费用不超过每100份ADS的5.00美元（或部分） 其中）根据（a）股票分红或其他免费股票分配，或（b）行使权利而持有的用于分配美国存托凭证 购买额外的 ADS；

(v) 其他 分销费：任何ADS持有人的费用不超过每持有100份ADS（或其中的一部分）5.00美元 除ADS以外的证券的分销或购买其他ADS的权利（例如，分拆股份）；以及

(vi) 存托服务费：任何ADS持有人收取的费用不超过每持有100份存托凭证（或其中的一部分）5.00美元 在保存人确定的适用记录日期进行。

该公司， 持有人、受益所有人、在发行美国存托凭证时收到的人员以及ADS被取消的人将负责 根据存款协议条款，以下ADS费用：

(a) 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

(b) 注册股票或其他存托证券时可能不时生效的注册费 股份登记册，适用于向托管人即存托人的名义进行股份或其他存托证券的转让 或分别存款和提款时的任何被提名人；

(c) 存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用应为 存入股票或提取存放证券的人的费用，或ADS的持有人和受益所有人的费用；

(d) 存管机构在兑换外币时产生的费用和费用；

(e) 保管人因遵守外汇管制条例和其他规定而产生的费用和开支 适用于股票、存托证券、ADS和ADR的监管要求；以及

(f) 托管人、托管人或任何被指定人因提供或交付以下文件而产生的费用和开支 存放的财产。

所有广告费用 存托人与公司之间的协议可以随时不时地更改费用，但就ADS而言， 费用和收费，由持有人和受益所有人支付，但只能按照本ADR第 (23) 段规定的方式和设想的方式支付 在《存款协议》第 6.1 节中。存管机构应免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本 应要求提供。

广告费用和 (i) 发行美国存款证和 (ii) 取消美国存款证时应付的费用将由存款证的受益人支付 由存托机构（如果是ADS发行）和ADS被取消的人签发（如果是ADS的取消）。 对于存托机构向DTC发行或通过DTC向存管机构出示的存托凭证，ADS的发行和取消费用以及 费用将由从存托人那里收到存托凭证的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者支付 视情况而定，代表受益所有人取消，并将由DTC参与者从以下账户中扣款 根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，适用的受益所有人。 自适用的ADS记录建立之日起，持有人应支付与分配有关的ADS费用和收费以及ADS服务费 由保存人提供。如果是现金分配，则将从资金中扣除适用的ADS费用和收费金额 正在分发。在 (i) 现金以外的分配和 (ii) ADS服务费的情况下，截至ADS的适用持有人 将为存托机构设立的记录日期开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可能会被扣除 来自向持有者发放的款项。对于通过DTC持有的ADS，ADS的费用和除现金和ADS以外的分配收费 服务费可以从通过DTC进行的分配中扣除，也可以按照程序向DTC参与者收取 以及DTC不时规定的做法，DTC参与者反过来向DTC收取此类ADS费用和收费的金额 他们为其持有 ADS 的受益所有人。

这个 存托人可以向公司偿还公司因根据该计划设立的ADR计划而产生的某些费用 通过提供与ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用来签署存款协议 公司和存托人不时商定的条款和条件。公司应向存托人支付以下款项 费用和收费，并向存托人偿还存托人和公司可能同意的自付费用 不时地。协议可能会不时更改支付此类费用、收费和报销的责任 在公司和存托人之间。除非另有约定，保存人应就此类费用、收费提出声明 并每三个月向公司报销一次。托管人的费用和支出仅由托管人承担 保管人。

义务 持有人和受益所有人支付ADS费用和手续费的权利将在存款协议终止后继续有效。至于任何保管人, 在存款协议第5.4节所述的存托人辞职或被免职后，收取ADS费用的权利 而且此类辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费的收费将延长。

(12) ADR 的标题。在遵守存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是其中的一个条件 ADR，以及通过接受或持有相同同意和同意的本替代性争议解决机制的每位连续持有者，均表示本替代性纠纷解决办法（以及每个 ADR）的所有权 根据美国州法律，经认证的ADS（以此为证）可以按照与认证证券相同的条款进行转让 纽约，前提是就认证ADS而言，该替代性争议解决办法已获得适当认可或附有适当的文书 的转移。尽管有任何相反的通知，但存托人和公司仍可以认为并对待本ADR的持有人（ 是以其名义在存托人账簿上注册本替代性争议解决办法的人），无论出于何种目的，均为其绝对所有者。都不是 根据存款协议或本ADR，存托人或公司对任何人负有任何义务或承担任何责任 本 ADR 的持有人或任何受益所有人，除非该持有人是 ADS 的持有人，则该持有人是在注册的本 ADR 的持有人 存托人的账簿，如果是受益所有人，则为受益所有人或受益所有人代表的账簿， 是在保管人账簿上注册的持有人。

(13) ADR 的有效性。本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得任何福利 存款协议或无论出于何种目的对存托人或公司均有效或可执行，除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由经正式授权的保存人签字人的手册或传真签名签署，

(iii) 由手册会签 或经正式授权的书记官长签字人的传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的账簿上登记 ADR的发行和转让的登记。带有保存人正式授权签字人的传真签名的替代性争议解决办法 或书记官长, 他在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人, 视情况而定, 应对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法之前已停止获得授权 由保存人提供。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。公司受定期报告要求的约束 《交易法》，因此必须向委员会提交或提供某些报告。可以检索这些报告 来自委员会的网站（www.sec.gov），可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制 委员会位于（截至存款协议签订之日）位于华盛顿特区东北F街100号20549。保存人应提供 供持有人在其主要办公室查看从其主要办公室收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料 (a) 存托人、托管人或其中一方的被提名人作为存托持有人收到的公司 财产和（b）公司向此类存放财产的持有人普遍提供。

这个 注册处处长应保留ADS的注册账簿，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司查阅 以及由此类ADS的持有人进行的，但据书记官长所知，此类检查不得以以下目的进行 与此类ADS的持有人进行沟通，以维护除公司业务以外的业务或目的的利益 与存款协议或美国存款凭证有关的问题。

书记官长 在它认为必要或可取的情况下，可以随时或不时关闭与美国国债有关的转让账簿 信心履行其根据本协议或存款协议承担的职责，或应合理的书面要求 在任何情况下，均受存款协议第 (25) 段和第7.8节的约束。

注明日期：

主要办公室的地址 保管人位于美国纽约州格林威治街 388 号 10013

[反向 ADR 的形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(a) 现金 分布: 每当公司打算分配现金股息或其他现金分配时 对于任何存托证券，公司应在拟议证券之前至少二十（20）天向存托人发出通知 指定分布， 除其他外，适用于确定有资格的存托证券持有人的记录日期 以获得此类分发。及时收到此类通知后，保存人应在以下日期确定ADS记录日期 存款协议第 4.9 节中描述的条款。在收到 (x) 任何现金股息的确认后，或 任何存款证券的其他现金分配，或 (y) 出售与之相关的任何存款财产的收益 根据存款协议的条款，存托人将 (i) 如果在收到存款协议时收到任何款项 根据存托人的判断（根据存款协议第4.8节），外币可以兑换为 在切实可行的基础上转换为可转让给美国的美元，立即将此类现金分红转换为或促使将其转换， 以美元形式分配或收益（按存款协议第 4.8 节所述的条款），(ii)（如果适用）以及 除非事先确定，否则应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，以及 (iii) 立即分配由此收到的款项（扣除 (a) 适用的费用和收费以及由其产生的费用 存托和（b）截至ADS记录日有权获得的持有人的预扣税和（b）预扣的税款（与ADS数量成正比） 自ADS记录之日起举行.但是，保存人只能分配可以不归属的数额 向任何持有人支付一分钱的零头，任何未按此分配的余额均应由存托人持有（不承担以下责任） 其利息），应与存管人收到的下一笔款项相加并成为其中的一部分，以分配给持有人 在下次发行时，ADS尚未兑现。如果公司、托管人或存托人需要预扣和 确实扣留了任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，也扣留了任何现金收益 来自存放财产的销售，税款、关税或其他政府收费的款项，分配给的金额 ADS的持有人将相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或 交有关政府机构保管。公司付款的证据应由公司转交给 保存人应要求提供。存托机构将在非计息账户中持有其无法分配的任何现金金额 以使ADS的适用持有人和受益所有人受益，直到可以进行分配，或者使该资金的受益人受益 根据美国相关州的法律，必须将存托资产作为无人认领的财产予以避免。 尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能向存托人提供保管人 及时通知上述规定的拟议分配，保存人同意作出商业上合理的努力 执行存款协议第4.1节中规定的行动，以及公司、持有人和受益所有人 承认保存人对保存人未能采取下列行动不承担任何责任 存款协议第4.1节，除未进行商业使用外，此类通知没有及时发出 合理的努力，如本文所述。

(b) 股票分配: 每当公司打算进行包括股息或免费股息的分配时 股份的分配，公司应在拟议分配前至少二十（20）天向存托人发出通知， 具体说明， 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。随后 及时收到公司的此类通知后，存管机构应根据本节所述的条款确定ADS记录日期 存款协议的第 4.9 条。在收到托管人对收到公司如此分发的股份的确认后， 存托机构应（i）在遵守存款协议第5.9节的前提下，自ADS记录之日起向持有人分发 其他ADS与截至ADS记录日持有的ADS数量的比例，代表总股票数量 以此类方式获得的股息或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于（a） 存托人和（b）税收的适用费用和产生的费用），或（ii）如果未按此方式分配额外的存托凭证， 采取一切必要行动，以便在法律允许的范围内，在ADS记录日期之后签发和未兑现的每份ADS都应 此后还代表在存托证券上分配的额外整数股份中的权利和利益 由此而来（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及产生的开支，以及（b）税款）。取而代之 在交付部分存托凭证时，存托机构应视情况出售股票或存托凭证的数量，以总数表示 按照《存款协议》第4.1节所述的条款分配这些部分的净收益。

在活动中 存托机构确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳任何税收或其他政府费用 存托人有义务预扣哪些款项，或者，如果公司正在履行存款第 5.7 节规定的义务 协议，提供了美国律师的意见，该律师决定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册 为了分发给持有人（且尚未宣布任何此类登记声明生效），保存人可以处置 此类财产（包括股份及其认购权）的全部或部分金额和方式，包括 在保存人认为必要和切实可行的情况下，公开或私下出售，存管人应分配任何产品的净收益 向有资格持有人的此类出售（扣除 (a) 税款和 (b) 存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用） 根据《存款协议》第 4.1 节的条款。保存人应持有和/或分配此类未售出余额 财产符合存款协议的规定。尽管存款协议中有任何内容 相反，如果公司未能及时向存托人通报上述规定的拟议分配，则存托人 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.2节中设想的行动，并且公司， 持有人和受益所有人承认，存托人对存托人的不履行不承担任何责任 存款协议第4.2节中设想的除失败之外没有及时发出此类通知的行动 按照此处的规定，采取商业上合理的努力。

(c) 选修课 现金或股票分配: 每当公司打算在持有人选举时支付分派时 对于现金或额外股份的存放证券，公司应至少六十（60）次向存托人发出通知 在拟议分配前几天，具体说明， 除其他外，适用于存款证券持有人的记录日期 有权获得这种选任分配，无论它是否希望向其提供这种选任分配 美国存款证持有者。在及时收到表明公司希望进行此类选择性分配的通知后 存托人可使用存托凭证的持有人，应与公司协商以确定，公司应协助 保存人决定向其提供这种选择性分配是否合法和合理可行 美国存款证持有者。只有在 (i) 公司及时进行的情况下，存托人才应向持有人提供此类选择性分配 要求向持有人提供选择性分配，(ii) 保存人应已确定此种分配 分发是合理可行的，并且 (iii) 保存人应已收到符合以下条件的令人满意的文件 存款协议第 5.7 节。如果上述条件得到满足，保存人应在遵守条款和条件的前提下 存款协议的条件，根据存款第 (16) 段和第 4.9 节确定ADS记录日期 达成协议并制定程序，使本协议持有人能够选择以现金或现金获得拟议分配 其他广告。如果持有人选择以现金获得分配，则应按现金进行分配 现金分配。如果持有人选择以其他 ADS 的形式接收分配，则分配应按以下方式进行 如果是根据存款协议中描述的条款进行股份分配。如果不是这样的选任分配 合理可行，或者如果保存人没有收到存款协议中规定的令人满意的文件， 存托机构应根据存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在允许的范围内 法律，根据与开曼群岛对股票做出的相同决定，向持有人进行分配 如果没有做出选择，要么是（x）按存款协议第4.1节所述条款兑现现金，要么（y）其他存款凭证 在每种情况下，代表此类额外股份，均符合存款协议第4.2节所述的条款。这里什么都没有 或者在《存款协议》中，应规定保管人有义务向本协议的持有人提供一种接收选择权的方法 股票分配（而不是 ADS）。无法保证本协议的持有人会有机会获得 按与股份持有人相同的条款和条件进行选择性分配。尽管存款中包含任何内容 如果公司未能及时向存托人通知所提供的拟议分配，则另有相反的协议 如上所述，保管人同意采取商业上合理的努力来执行第4.3节所设想的行动 存款协议，公司、持有人和受益所有人承认，存托人不承担任何责任 因为存托人未能执行《存款协议》第4.3节所设想的行动，前提是此类通知是 除了没有按照本文规定采取商业上合理的努力外，没有及时给出。

(d) 分发 购买其他 ADS 的权利: 每当公司打算向存放证券的持有人分发时 认购额外股份的权利，公司应至少四十五（45）天向存托人发出通知 在拟议的分配规定之前， 除其他外，适用于存款证券持有人的记录日期 有权获得此类分配，以及是否希望向ADS持有人提供此类权利。在 及时收到通知，表明公司希望向存托人存托人提供此类权利 应与公司协商以确定其是否合法，公司应协助存托人确定其是否合法 并且向持有人提供此类权利是合理可行的。保存人应向任何人提供这种权利 持有人只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应 已按照《存款协议》第 5.7 节的条款收到了文件，并且 (iii) 保存人应 确定这种权利分配是合理可行的。如果这些条件未得到满足或者公司 要求不向ADS持有人提供权利，存托人应按下述方式出售权利。在 如果上述所有条件都得到满足，则存管机构应确定ADS记录日期（根据中描述的条款） 存款协议第4.9节），并制定（x）分配购买额外ADS的权利的程序（通过以下方式 认股权证或其他），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付了订阅价格和适用的价格后） (a) 存托机构的费用和收费以及产生的开支（b）税款），以及（z）在有效行使存托凭证后交付存托凭证 这样的权利。此处或《存款协议》中的任何内容均不要求保管人向持有人提供一种方法 行使订阅股票（而不是ADS）的权利。如果 (i) 公司没有及时要求保管人提出 向持有人提供的权利或要求不向持有人提供这些权利，(ii) 保存人未能收到 符合存款协议第 5,7 节条款的令人满意的文件或认定该文件不合理可行 向持有人提供权利，或（iii）任何提供的权利未行使且似乎即将失效， 存托人应确定以无风险的本金身份出售此类权利是否合法且合理可行 其认为切实可行的地点和条款（包括公开和私下销售）。保存人应在此种出售后, 转换和分配此类销售的收益（扣除适用的 (a) 保管人的费用和收费以及发生的开支 以及（b）税收），具体取决于本协议和存款协议第4.1节的条款。如果保存人无法行使任何权利 根据存款协议第4.4（a）节所述的条款向持有人提供或安排权利的出售 根据存款协议第4.4（b）节中描述的条款，存管人应允许此类权利失效。保管人 不对 (i) 未能准确确定规定此类权利是否合法或切实可行承担责任 适用于一般持有人或任何特定持有人，(ii) 与以下方面相关的任何外汇风险或损失 此类出售或行使，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与以下内容有关的任何材料的内容 权限分配。

尽管如此 如果是注册（根据《证券法》或任何其他适用的规定），则此处或《存款协议》第 4.4 节中任何与之相反的内容 公司可能需要与任何权利相关的权利或证券的法律）才能提供此类权利或类似权利 向持有人提供证券并出售由此类权利所代表的证券，存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i) 除非《证券法》（或其他适用法律）下关于此类发行的注册声明生效或 (ii) 除非公司提供了美国和/或美国任何其他适用国家的律师的存托人意见 哪些权利的分配在每种情况下都令保存人相当满意，其大意是：发售和出售 向持有人和受益所有人提供的此类证券不受证券条款约束，也无需根据证券条款进行注册 法案或任何其他适用的法律。如果公司、存托人或托管人必须预扣款项并且确实如此 从存放财产（包括权利）的任何分配中扣留一定金额的税收或其他政府费用， 分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人决定任何分配 存放财产（包括股份及其认购权）需缴纳任何税收或其他政府费用， 存托人有义务扣押，存托人可以处置此类存放财产的全部或一部分（包括股份和权利） 以存托人认为必要的金额和方式（包括通过公开或私下出售）进行认购；以及 缴纳任何此类税款或费用是切实可行的。

有可以 不能保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会获得或行使权利 与股份持有人相同的条款和条件或能够行使此类权利。此处或存款中没有任何内容 协议应规定公司有义务就任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明 在行使这些权利时获得。

(e) 现金、股票或股票购买权以外的分配: 每当公司打算分发给 除现金、股票或购买额外股份的权利以外的存托证券财产的持有人，公司应及时提供 将其通知保存人，并应说明其是否希望向存托人进行此类分配。收货后 在表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配的通知中，存托人应与 公司和公司应协助存托人确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。 存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求存管人向其进行此类分配 持有人，(ii) 保管人应已收到存款协议第5.7节规定的令人满意的文件， 并且 (iii) 保存人应已确定这种分配是合理可行的.满足这些条件后, 保存人应将截至ADS记录日的如此收到的财产按数量的比例分配给登记持有人 他们分别持有的存托凭证的数量，并以保存人认为可行的方式完成此类分配 (i) 付款收据或扣除存托人的适用费用和收费以及产生的费用，以及（ii）扣除任何预扣的税款。 保管人可按一定金额和方式处置以这种方式分配和存放的财产的全部或一部分（包括 存托人可能认为切实可行或必要的公开或私下出售，以支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或适用于分配的其他政府费用。

如果条件是 上述不满意，存管人应在这些地方以公开或私下方式出售或安排出售此类财产 并按照其认为切实可行的条款，并应 (i) 促使此类销售的收益（如果有）转换为美元，以及 (ii) 分配存管机构收到的此类转换的收益（扣除适用的 (a) 费用和收费以及产生的开支 根据本协议和存款协议第4.1节的条款，自ADS记录之日起，由存托人和（b）税收）向持有人提供。 如果存管人无法出售此类财产，则存管人可以以任何方式为持有人账户处置此类财产 在这种情况下，它认为合理可行。

两者都不是 存托人或公司均应对以下情况负责：(i) 未能确定制造该财产是否合法或切实可行 如存款协议第4.5节所述，一般持有人或任何特定持有人均可使用，也不 (ii) 发生的任何损失 与出售或处置此类财产有关。

(f) 以不记名形式存放证券的分配：受本第 (15) 款条款的约束，以及 存款协议第四条，存托机构或托管人持有的存托证券的分配 应以不记名形式向存托人开立账户，存入任何此类分配所涉及的ADS的相应持有人的账户 是在存托人或托管人向公司适当出示任何相关的息票、利息或证书后作出的。这个 公司应立即将此类分配通知存管人。保管人或托管人应立即出示此类票券, 视情况而定，与任何此类分发有关的爪子或证书。

(16) 赎回。如果 公司打算对任何存托证券行使任何赎回权，公司应发出通知 应在预定赎回日期前至少四十五 (45) 天将其送交保管人，该通知应载明 拟议赎回的详情。在及时收到 (i) 此类通知和 (ii) 由其提供的令人满意的文件后 公司根据存款协议第 5.7 节的条款向存托人转账，前提是存托人已决定 鉴于这种拟议的赎回是切实可行的，存管人应向每位持有人发出通知，说明预期的赎回 公司行使赎回权和公司发给公司的通知中规定的任何其他细节 保管人。存托机构应指示托管人向公司出示与之相关的存放证券 赎回权是在支付适用的赎回价格的基础上行使的。收到确认后 已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金的托管人，存托人 应转换、转移和分配收益（扣除适用的 (a) 费用和收费以及由其产生的费用） 存托和（b）税），在存托凭证的持有人交付此类存托凭证后注销该存托凭证并取消 ADR（如果适用）以及 存款协议第 4.1 和 6.2 节中规定的条款。如果赎回的未偿存证券少于所有未偿还的存款证券， 待撤销的美国存托凭证将通过抽签或按比例选出，具体由保存人决定。赎回价格 每份ADS应为存托人收到的每股金额的等值美元（调整以反映 赎回ADS代表的存托证券时的ADS（s）对股比率）（受第4.8节的条款约束） 存款协议以及存托机构的适用费用和收费以及产生的开支（以及税款）乘以 每份赎回的ADS所代表的存放证券的数量。尽管本存款协议中包含任何内容 相反，如果公司未能就上述规定的拟议赎回及时向存托人发出通知，则 保管人同意采取商业上合理的努力来执行存款第4.7节所设想的行动 协议，公司、持有人和受益所有人承认，存托人对此不承担任何责任 存托人未能执行《存款协议》第4.7节所设想的行动，而此类通知并未执行 除了没有按照本文规定采取商业上合理的努力外，还非常及时。

(17) 修复 ADS记录日期.每当存托人收到公司确定记录日期的通知时 确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、权利还是其他）的存托证券持有人 分配），或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时， 或每当存托人收到股份持有人开会通知或征求其同意或代理人时，或 其他存托证券，或存托人认为有必要或方便地发行任何证券 通知、征求任何同意或任何其他事项，保存人应确定记录日期（“ADS 记录”） 确定有权获得此类分配的ADS持有人的日期”） 指示在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或 招揽或以其他方式采取行动，或行使持有人对此类变更数量的股份的权利 由每个 ADS 代表。保存人应尽合理努力，尽可能确定ADS记录日期 公司在开曼群岛设定的存托证券（如果有）的适用记录日期，不得公布 在公司公布相关公司行动之前确定任何 ADS 记录日期（如果有） 公司行动影响了存款证券）。受适用法律、本 ADR 的条款和条件及章节约束 存款协议的4.1至4.8条，仅限该ADS记录日纽约营业结束时的ADS持有人 应有权收到此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或 否则采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到任何会议的通知后，在切实可行的情况下尽快 存托证券有权投票，或征求存托证券持有人的同意或代理 应根据存款第4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期 协议。如果公司及时提出书面要求，保管人应该（保管人没有义务这样做） 如果保存人至少在表决之日前三十 (30) 天未收到该请求，则应采取任何进一步行动 或会议），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，在收到后尽快进行分发 截至ADS记录日向持有人发送的以下信息：（a）此类会议或征求同意或代理的通知，（b）一份声明 根据任何适用法律，在ADS记录日营业结束时，持有人将有权享受存款的规定 协议、公司章程以及存放证券的规定或管理存款证券的条款（哪些条款，如果 任何表决权的行使均应由公司归纳为相关部分），以指示存托人行使表决权（如果有）， 与此类持有人存款凭证所代表的存托证券有关，以及（c）关于方式和时间的简要陈述 其中可向保存人发出此种表决指示, 或可将表决指示视为已按以下规定发出 如果在为此目的向保管人设定的截止日期之前没有收到任何指示，则适用存款协议第4.10节 向公司指定的人员提供全权委托书。尽管存款协议中包含任何内容 相反，如果公司未能及时要求保管人按照第 4.10 节的规定分发信息 在《存款协议》中，保管人同意采取商业上合理的努力来执行第节中设想的行动 存款协议的4.10，公司、持有人和受益所有人承认存托人不承担任何责任 因为存托人未能执行《存款协议》第4.10节所设想的行动，前提是此类通知是 除了没有按照本文规定采取商业上合理的努力外，没有及时给出。

尽管如此 存款协议或本 ADR 中包含的任何内容，在法律或法规未禁止的范围内，或 美国存托证券交易所上市的证券交易所的要求，而不是分发向存托机构提供的材料 在存托证券持有人举行任何会议或征求其同意或代理时，向持有人分发 向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明的通知 根据要求提供的材料（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或联系人索取副本的联系方式） 材料）。

保管人 公司已告知，根据公司章程（在存款协议签订之日有效）， 除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。保存人不会加入要求进行民意调查的行列， 无论美国存托凭证持有人是否要求这样做。公司已通知存管人，根据公司章程 本公司（自存款协议签订之日起生效），会议主席或任何股东均可要求进行投票 亲自或通过代理人出席会议。

投票说明 只能针对代表存放证券整数的ADS给出。在及时收到来自 自ADS表决指示记录之日起存托凭证的持有人, 保存人应按照保存人规定的方式, 在可行和适用法律允许的范围内，存款协议、公司章程的规定 以及存托证券的规定，对存托证券进行投票或促使托管人对存托证券进行投票（亲自或通过代理人） 由此类持有人的 ADS 代表，如下所示：(i) 如果在股东大会上以举手方式进行投票， 存托人将指示托管人根据从托管人那里收到的投票指示对所有存托证券进行投票 提供投票指示的大多数ADS持有人，以及（ii）如果在股东大会上进行投票 通过投票，存托人将指示托管人根据收到的投票指示对存托证券进行投票 来自美国存款证持有者。如果存托机构截至ADS记录日当天或之前未收到持有人发出的指示 由保存人为此目的设立并通过投票表决，该持有人应被视为持有人，保存人应（除非另有说明） （在分发给持有人的通知中指定）认为该持有人已指示存管人向其提供全权委托书 公司指定对存托证券进行投票的人；但是，不得提供此类全权委托书 由存托人就公司告知存管人 (A) 公司所做的任何有待表决的事项进行表决 不希望给予这样的代理人，（B）存在实质性反对意见，或者（C）存托证券持有人的权利可能是实质性的 受到不利影响。

都不是 保存人或保管人在任何情况下均应行使任何有关表决的自由裁量权, 保存人或 监护人应投票、尝试行使表决权或以任何方式利用表决权来确定法定人数或 否则，由ADS代表的存托证券，除非根据并及时遵守投票指示 从持有人处收到或按本文另有规定收到。如果保管人及时收到持有人的表决指示 未能具体说明存托机构对此类持有人存款证所代表的存托证券进行投票的方式， 保管人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人 对此类表决指示中规定的项目投赞成票。由美国存托证券代表的存放证券，但不及时 保存人从持有人处收到的表决指示不得进行表决（除外（i）如果是以示方式进行表决 手中，在这种情况下，存托机构将指示托管人根据投票结果对所有存托证券进行投票 从大多数提供投票指示的美国存托凭证持有人那里收到的指令，以及 (ii) 本文另有规定 或在存款协议中）。无论此处或《存款协议》中另有任何规定，在下列情况下，保存人应 因此，应公司书面要求，代表所有存托证券（无论是否收到投票指示） 尊重持有人提供的此类存款证券（截至ADS记录日），其唯一目的是确定法定人数 股东大会。

尽管如此 存款协议或本ADR中包含的任何其他内容，存托机构没有任何义务与之采取任何行动 尊重存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人的任何会议（如果采取此类行动） 会违反美国法律。公司同意在开曼群岛法律允许的合理必要的情况下采取任何和所有行动 使持有人和受益所有人能够行使存放证券所产生的投票权，并交付 保存人美国律师就保存人要求采取的任何行动提出的意见。

可能有 无法保证持有人或特别是任何持有人会在有足够的时间内收到上述通知 持有人应及时向保存人退回表决指示，或以其他方式采取行动。

(19) 影响存款证券的变化。在名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并时 或对存托证券进行任何其他重新分类，或在对存款证券进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时 影响公司或其作为当事方的资产，存托人或托管人应作为交换收到的任何财产 在法律允许的范围内，用于此类存托证券的转换、替换或以其他方式处理此类存托证券， 根据存款协议，应被视为新的存放财产，在不违反存款协议规定的前提下，本替代性争议解决办法应被视为新的存款财产， 本 ADR 和适用法律代表获得此类额外或替换存放财产的权利。在使之生效时 存款证券的变更、拆分、取消、合并或其他重新分类，资本重组，重组，合并， 合并或出售资产，经公司批准，存托人可以，如果公司提出要求，则应遵守 遵守存款协议的条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费以及由此产生的费用 保管人和 (b) 税收) 以及收到律师的意见，使保存人合理地认为此类行动并非如此 违反任何适用的法律或法规，（i）像股票分红一样发行和交付额外的美国存托凭证， (ii) 修改存款协议和适用的 ADR，(iii) 修改 F-6 表格上提交的适用注册声明 委员会在ADS方面，（iv）呼吁交出未偿还的ADR以兑换新的ADR，并且（v）采取这样的措施 其他适当的行动，以反映与美国存款有关的交易。尽管有上述规定，如果 存托人可能无法将以这种方式收到的任何存放财产合法分配给部分或所有持有人 批准，如果公司提出要求，则应以收到令存托人合理满意的律师意见为前提 此类行为不违反任何适用的法律或法规，以公开或私下方式出售此类存放财产， 地点或地点，并按其认为适当的条件进行分配，并可分配此类销售的净收益（扣除（a）费用和收费 本来有权获得此类存放财产的持有人账户的存托人账户和发生的费用（b）税款） 在平均值或其他可行的基础上，不考虑此类持有人之间的任何区别，并分配按此分配的净收益 在切实可行的范围内，就像根据存款协议第4.1节收到的现金分配一样。保管人 对 (i) 未能确定提供此类存放财产是合法或可行的，概不负责 向全体持有人或任何特定持有人，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失， 或（iii）对此类存放财产的购买者的任何责任。

(20) 免除责任。 存托人和公司都没有义务采取或执行任何不符合该条款的行为 存款协议或承担任何责任 (i) 如果存托人或公司被阻止、禁止或延迟入境 根据存款协议和本替代性争议解决机制的任何条款，以任何条款为由进行或执行任何行为或事情 美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府的现行或未来的法律或法规 当局或监管机构或证券交易所，或出于可能的刑事或民事处罚或限制的考虑，或 本公司章程中任何现行或未来条款或任何条款或管辖任何条款的原因 存放证券，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况（包括，没有 限制, 国有化, 没收, 货币限制, 停工, 罢工, 内乱, 恐怖主义行为, 革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于行使或未能行使任何自由裁量权所致 存款协议或公司章程中规定的或有关存款的条款 证券，（iii）根据法律顾问、会计师等的建议或信息采取的任何行动或不作为 出示股份以供存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或任何其他人 (iv) 由于持有人或受益人无法，被其真诚地认为有能力提供此类建议或信息 所有者将受益于向存托证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益 但根据存款协议的条款，不向ADS的持有人提供，或（v）任何间接或惩罚性的 因违反存款协议条款而造成的损失（包括利润损失）。保管人、其控制人、其 代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人在采取行动时可以信赖并应受到保护 书面通知、请求或其认为是真实的、已由有关当事方签署或出示的其他文件，或 派对。存款协议或本ADR的任何条款均不意味着《证券法》下的免责声明。

(21) 护理标准。公司和存托人不承担任何义务，也不承担任何责任 向任何持有人或受益所有人签订的存款协议或本 ADR，但公司和存托人同意履行的除外 他们在存款协议或本ADR中明确规定的各自义务，不得有疏忽或恶意。没有限制 在上述内容中，存托人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不应受其管辖 任何出庭、起诉或辩护任何与任何存放财产有关的诉讼、诉讼或其他程序的义务 ADS认为这可能涉及到支出或负债，除非其对所有开支的赔偿感到满意（包括 费用和支出（律师费）和债务应按要求随时提供（监护人不承担任何义务） 不论此类程序如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

保管人 及其代理人对未能执行任何存托证券的投票指示或方式不承担任何责任 其中任何表决或任何表决的效果，前提是任何此类作为或不作为是出于善意和没有疏忽 并根据存款协议的条款。保存人不因未能准确无误而承担任何责任 对于向其提交的任何信息的内容，确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的 本公司为了分发给持有人或其翻译有任何不准确之处，以应对与之相关的任何投资风险 为了存放财产的有效性或价值或任何税收后果，收购存放财产的权益 出于任何第三方的信誉考虑，出于对ADS、股票或其他存放财产的所有权，出于允许的考虑 因本公司未发出任何通知或不及时而导致存款协议条款失效的任何权利，或任何权利 DTC 或任何 DTC 参与者的行为或不采取行动，或由其提供或未提供的任何信息。

这个 保存人对继承保存人的任何作为或不作为不承担责任，无论是与先前的行为有关还是 保存人的遗漏或与完全在保存人撤职或辞职后产生的任何事项有关的遗漏， 前提是保存人就产生这种潜在赔偿责任的问题履行了其义务 在担任保管人期间，没有疏忽或恶意。

保管人 不对前任保存人的任何作为或不作为承担责任, 不论其作为或不作为与保存人的作为或不作为有关 或与完全在指定保存人之前或在保存人免职或辞职之后产生的任何事项有关 保存人，前提是保管人履行了其在产生这种潜在赔偿责任的问题上所承担的义务 在担任保管人期间，没有疏忽或恶意。

(22) 保存人的辞职和免职；任命继任保管人。保存人可以随时辞职 作为存款协议下的存托人，通过向公司提交书面辞职通知，此类辞职生效 在 (i) 将其交付给公司后的第90天（以较早者为准）（此后，存托人有权采取行动） 存款协议第 6.2 节中考虑的内容），或（ii）公司任命继任存管人并接受该存管人 按照《存款协议》的规定进行任命。公司可随时通过书面通知将存托人免职 这种移除应在 (i) 向保存人交付后第90天生效，以较晚者为准（因此 保管人有权采取《存款协议》第 6.2 节中规定的行动，或 (ii) 经保管人指定 继任保管人的公司及其对存款协议中规定的此类任命的接受。以防万一 根据本协议行事的保管人应辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任保管人， 这将是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每个继任存放机构 应要求公司签署并向其前身和公司交付一份接受其任命的书面文书 根据本协议，该继承保管人将在不采取任何进一步行动或契约（适用法律要求的除外）的情况下变为 完全享有其前身的所有权利、权力、职责和义务（第 5.8 和 5.9 节中规定的除外） 存款协议）。前任存托人在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，应 (i) 签署和交付一份向该继承人移交该前任在本协议项下的所有权利和权力的文书（不包括 存款协议第 5.8 和 5.9 节中考虑的内容），（ii）妥善转让、转让和交付存托人的所有权利， 向该继承人提供存放财产的所有权和权益，以及（iii）向该继承人提供所有未偿还财产的持有人名单 ADS以及继任者可能合理要求的与ADS及其持有人有关的其他信息。任何此类继承保管人 应立即向此类持有人发出其任命通知。保存人可与之合并或合并的任何实体 应为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(23) 修正/补充。 在遵守本款 (23)、存款协议第 6.1 节和适用法律的条款和条件的前提下，本 ADR 和 存款协议的任何条款可随时不时地通过书面协议进行修改或补充 未经事先书面同意，公司与存托人之间在他们认为必要或可取的任何方面进行交易 持有人或受益所有人的权利。任何会征收或增加任何费用或收费的修正案或补充（不包括 与外汇管制条例有关的费用，以及税收和其他政府费用、运费和其他此类费用 费用），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成实质性损害的开支， 但是，未兑现的美国存托凭证在发出此类修正通知后的三十 (30) 天到期之前生效，或 应向未缴存存款证的持有人提供补助金。存款协议或任何 ADR 的任何修订通知 无需详细描述由此生效的具体修正案，也无需详细描述其中的具体修正案 任何此类通知均不应使此类通知无效，但前提是每种此类情况下的通知都必须发给 持有人为持有人和受益所有人确定了检索或接收此类修正案文本的方式（例如， 从委员会、存管人或公司的网站上检索时，或应委员会的要求时 保管人）。本协议各方同意，(i) 合理必要的任何修正或补充（经双方同意） 公司和存托机构），以便（a）根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证，或（b）将ADS注册为 仅以电子记账形式结算，并且（ii）在这两种情况下均不征收或增加任何应承担的费用或收费 持有人应被视为不对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。每位持有者和 在任何修正案或补充文件生效时，通过继续持有此类ADS，受益所有人应被视为 同意并同意此类修正或补充，并受存款协议和经修订的本 ADR（如果适用）的约束 或由此补充。在任何情况下，任何修正或补充均不得损害持有人交出此类广告的权利，以及 为此接收由此代表的存托证券，除非是为了遵守适用的强制性规定 法律。尽管如此，如果有任何政府机构通过新的法律、规则或条例，这将要求 修订或补充存款协议以确保遵守该协议，公司和存托人可以修改或 根据此类变更后的法律、规章或法规，随时补充存款协议和本 ADR。这样的修正案 或存款协议的补充条款，在这种情况下，本 ADR 可能会在该修订通知发出之前生效，或 向持有人提供补充，或在遵守此类法律、法规或所需的任何其他时间段内提供 法规。

(24) 终止。 存托人应随时根据公司的书面指示，通过分发存款通知来终止存款协议 向持有人终止在该通知中规定的日期前至少三十 (30) 天尚未清偿的所有美国存托凭证 这样的终止。如果 (i) 在存托人向公司提交书面文件后九十 (90) 天到期 其选择辞职的通知，或 (ii) 九十 (90) 天应在公司向其送达辞职通知后到期 保存人关于移除保存人的书面通知，无论哪种情况，继任保存人均不应是 根据存款协议第5.4节的规定，任命并接受其任命，保存人可以终止存款 协议是将此类终止通知分发给当时至少提前三十 (30) 天尚未到期的所有 ADS 的持有人 此类通知中确定的此类终止日期。在任何终止中确定的 “存款协议” 终止日期 由存托人向ADS持有人分发的通知被称为 “终止日期”。直到 终止日期，存托人应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人应继续履行其所有义务 受益所有人将有权享有《存款协议》规定的所有权利。如果有任何美国存款证仍未兑现 在终止之日之后，书记官长和保存人不应在终止日期之后履行任何义务 根据存款协议采取的任何其他行动，但保存人应在每种情况下遵守条款和条件 在存款协议中，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）卖出 收到的与存放证券有关的存放财产，（iii）交付 存放证券，以及与之相关的任何股息或其他分配以及存款的净收益 出售任何其他存放财产，以换取向存托人交还的存托凭证（视情况而定，扣除或扣除后） 在每种情况下，可能是存托机构的费用和收费以及所有适用的税收或政府产生的开支 向持有人和受益所有人的账户收费，每种费用均按存款第 5.9 节规定的条款收取 协议）和（iv）采取可能的行动 根据适用的法律，其作为存款协议下的保管人的作用是必要的。之后的任何时候 终止日期，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并应在出售之后出售 将此类出售的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金存入未投资 非隔离账户，不承担利息责任，以使迄今没有存款凭证的持有人按比例受益 已投降。进行此类出售后，应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外 (i) 将此类净收益和其他现金（在扣除或收取费用后，视情况而定）入账；以及 存托人的费用和产生的费用，以及该账户的所有适用税收或政府费用 持有人和受益所有人，在每种情况下均遵守《存款协议》第 5.9 节规定的条款），以及 (ii) 视情况而定 与终止存款协议有关的法律要求。在终止日期之后，公司应 解除了《存款协议》下的所有义务，但根据第 5.8、5.9 节对保管人承担的义务除外 和《存款协议》的7.6条。ADS持有人和受益所有人存款协议条款规定的义务 截至终止日期的未清债务应在终止之日继续有效，并且只有在适用的 ADS 符合条件时才能清偿 根据存款协议的条款（特别除外），由其持有人向保管人出示以供取消 存款协议中规定）。

(25) 遵守美国证券法。尽管本替代性争议解决办法或存款协议中有任何相反的规定， 除非允许，否则公司或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付 根据证券下经不时修订的《F-6表格注册声明一般说明》I.A. (1) 号指令 法案。

(26) 保存人的某些权利。存托人、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和 交易公司及其关联公司的任何类别的证券和ADS。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议和存款存款凭证的解释应遵循和 本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款均应受纽约州法律的管辖，不包括 提及其法律选择原则。尽管存款协议、任何替代性纠纷解决办法或任何礼物中包含任何内容 或纽约州法律的未来条款、股票和任何其他存托证券持有人的权利以及 公司对股票和其他存托证券持有人的义务和义务应受以下法律管辖 开曼群岛的法律（或，如果适用，可能管辖存托证券的其他法律）。

持有者 和受益所有人明白，并且双方都不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，任何法律诉讼，诉讼 或因存款协议、ADS、ADR、ADR引起或基于存款协议、ADR或涉及公司或存托人的诉讼 本文或由此设想的交易或凭借其所有权进行的交易只能在州或联邦进行 纽约市法院，通过持有ADS或其中的权益，双方均不可撤销地放弃其现在可能提出的任何异议 或此后必须为任何此类诉讼确定地点，并且不可撤销地服从此类诉讼的专属管辖权 任何此类诉讼、诉讼或程序中的法院。持有人和受益所有人同意，本段的规定应 此类持有人和受益所有人对ADS的所有权或其中的权益幸存下来。

每个 存款协议双方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）不可撤销地最大限度地放弃 适用法律允许的范围，在针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 源于存款协议、任何替代性争议解决机制及其中设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、 普通法或其他法律）。

（转让和转让签名） 线条）

对于收到的价值， 下列签名的持有人特此出售、转让和转让给 ____________________________ 谁的纳税人识别号是 _________________________，包括邮政编码在内的地址是 ______________________、内部替代性争议解决机制及其下的所有权利，在此不可撤销地构成和任命 ______________________________事实上是委托人将上述替代性争议解决办法转移到存管机构账簿上并具有完全替代权的律师 场所。

注意：持有人的签名 此项任务的每一项都必须与内部仪器正面所写的名称相对应，不得更改 或扩大或任何改动。

如果背书由以下机构执行 律师、执行人、管理人、受托人或监护人，执行背书的人必须以这种身份提供其全部所有权 而且，如果未向保存人存档，则必须随本替代性争议解决办法一起提交授权以这种身份行事的适当证据。

的所有代言或任务 ADR 必须由证券转让协会批准的尊爵会签名计划的成员提供担保。

传说

[ADR] 就部分权益发行的美国存托股份应在ADR的正面上带有以下图例：“此 ADR证明ADS代表Gravitas Education Holdings, Inc.的 “部分权利” 股份，因此没有权利 其持有人享有与其他已发行和流通股份（“全额授权” 股份）相同的每股权利 在这样的时候。在以下情况下，本ADR所代表的ADS应使持有人有权获得与其他ADS相同的分配和权利 此类ADS所代表的股票成为'全权'股票。”]

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