美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
马克·一号
在截至的季度期间
在从 ______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号
（注册人章程中规定的确切名称） |
| 8000 |
| EIN | |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （主要标准工业 分类号） |
| （国税局雇主 识别码） |
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WELSIS CORP.
电话：
（主要行政办公室的地址和电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用勾号注明发行人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月2日，注册人的已发行普通股数量为
目录
第一部分 | 财务信息 |
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第 1 项。 | 财务报表（未经审计） |
| 3 |
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| 资产负债表 |
| 3 |
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| 运营声明 |
| 4 |
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| 股东权益表 |
| 5 |
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| 现金流量表 |
| 6 |
|
| 财务报表附注 |
| 7 |
|
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 11 |
|
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 14 |
|
第 4 项。 | 控制和程序 |
| 14 |
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第二部分。 | 其他信息 |
|
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 15 |
|
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 15 |
|
第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 15 |
|
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 15 |
|
第 5 项。 | 其他信息 |
| 15 |
|
第 6 项。 | 展品 |
| 16 |
|
| 签名 |
| 17 |
|
| 2 |
| 目录 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
WELSIS CORP.
资产负债表
（未经审计）
|
| 三月三十一日 |
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| 九月三十日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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流动资产总额 |
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移动应用程序和网站开发 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
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应计利息 |
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应付关联方的金额 |
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流动负债总额 |
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应付票据 |
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负债总额 |
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股东赤字 |
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普通股： |
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额外已缴资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东赤字总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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总负债和股东赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
| 3 |
| 目录 |
WELSIS CORP.
运营声明
（未经审计）
|
| 三个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
| ||||||||||
|
| 三月三十一日 |
|
| 三月三十一日 |
| ||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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运营费用 |
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一般和管理费用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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债务减免的收益 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入总额（支出） |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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净收益（亏损） |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||
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每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||
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已发行股份、基本股和摊薄后加权平均数 |
|
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| ||||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
| 4 |
| 目录 |
WELSIS CORP.
股东赤字表
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日的六个月零三个月
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| 普通股 |
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| 额外 |
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| 总计 |
| |||||||||
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| 数字 |
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| 已付款 |
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| 累积的 |
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| 股东的 |
| ||||||||
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| 的股份 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 赤字 |
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余额 ——2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额-2023 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
豁免关联方贷款 |
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| - |
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| ||||
净收入 |
|
| - |
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| ||||
余额——2024 年 3 月 31 日 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
截至 2023 年 3 月 31 日的六个月零三个月
|
| 普通股 |
|
| 额外 |
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|
|
| 总计 |
| |||||||||
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| 数字 |
|
| 已付款 |
|
| 累积的 |
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| 股东的 |
| ||||||||
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| 的股份 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 赤字 |
| |||||
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| |||||
余额——2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额——2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
净亏损 |
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额——2023 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
| 5 |
| 目录 |
WELSIS CORP.
现金流量表
（未经审计）
|
| 六个月已结束 |
| |||||
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| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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经营活动产生的现金流 |
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净收益（亏损） |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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移动应用程序和网站的摊销 |
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债务减免的收益 |
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| ( | ) |
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运营资产和负债的变化： |
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应付账款和应计负债 |
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应计利息 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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| - |
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收购移动应用程序和网站 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量 |
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关联方的预付款 |
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从发行期票开始 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金及现金等价物的净变动 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
| $ |
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| $ |
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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非现金交易： |
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免除关联方债务 |
| $ |
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| $ |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
| 6 |
| 目录 |
WELSIS CORP.
未经审计的财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注释 1-操作的性质
Welsis Corp.（简称 “公司”、“我们”、“我们的”）在怀俄明州注册成立，成立于2021年8月16日。我们是一家处于开发阶段的公司，成立的目的是开始与虚拟心理治疗（也称为远程治疗或远程心理学服务）相关的运营。我们已经制定了完整的商业计划。我们公司为青少年（14岁以上）和成人、男性和女性提供咨询和心理服务，为个人、夫妻和家庭提供治疗。此外，我们计划向特定社区提供服务，例如以企业团体会议或个人会议的形式向企业业务部门提供服务。我们已经购买了一个网站和一个名为 “Psychologist-24” 的在线服务移动平台应用程序的工作原型。
2024 年 3 月 13 日，杜尚·津多维奇，
附注2-重要会计政策摘要
列报基础
随附的未经审计的中期财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则以及10-Q表的说明和第S-X条例第8条编制的。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。截至2024年3月31日的六个月的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的财年的预期业绩。省略了未经审计的中期财务报表附注，这些附注将与2023财年经审计的财务报表中包含的披露内容基本重复。本报告应与公司于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的10-k表中包含的截至2024年9月30日的财政年度的经审计的财务报表及其脚注一起阅读。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
金融工具的公允价值
ASC 820 “公允价值计量和披露” 定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构，并提高了公允价值衡量的披露要求。这三个级别的定义如下：
第一级-估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
| 7 |
| 目录 |
第二级——估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
第 3 级-估值方法的输入不可观察且对公允价值具有重要意义。
应付账款和应付票据等金融工具的账面金额接近其公允价值，因为这些工具的到期日较短。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性票据视为现金等价物。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，该公司的现金为美元
无形资产
公司根据ASC 350 “无形资产-商誉及其他” 对无形资产（包括商标和配方）进行核算。
ASC 350要求，如果事件或情况表明资产的公允价值已降至账面价值以下，则每年或临时对商誉和其他寿命无限期的无形资产进行减值测试。此外，ASC 350要求每年在申报单位层面（运营板块或运营板块以下一个级别）进行商誉减值测试，在情况表明商誉账面金额的可收回性可能存在疑问时，在年度测试之间进行商誉减值测试。商誉减值测试的应用需要做出判断，包括确定申报单位、向申报单位分配资产和负债、向申报单位分配商誉以及确定公允价值。估算申报单位公允价值所需的重大判断包括估算未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。这些估计和假设的变化或未来时期发生的一个或多个确认事件可能导致实际业绩或结果与此类估计存在重大差异，也可能影响未来报告日公允价值和/或商誉减值的确定。
使用寿命可确定的无形资产的成本摊销，以反映在预计受益期内以直线或加速方式消耗的经济收益模式。具有合同条款的专利、技术和其他无形资产通常在其各自的法律或合同有效期内摊销。当某些事件或运营条件发生变化时，将进行减值评估，并可以调整寿命可确定的无形资产的寿命。（注释 4）
移动应用程序和网站开发-摊销
由于我们的移动应用程序和网站已于2021年9月1日全面投入运营，因此该公司正在对它们使用直线摊销。
移动应用程序和网站 — $
摊还期限—
截至2024年3月31日，移动应用程序和网站为美元
| 8 |
| 目录 |
长期资产
每当事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回或这些资产的使用寿命不再合适时，对长期资产进行减值评估。每项减值测试都基于未贴现的未来现金流与资产记录价值的比较。如果表明减值，则按其估计的公允价值减记该资产。
收入确认
公司根据ASC 606确认产品销售收入，”收入确认” 遵循五步程序：
第 1 步：确定与客户签订的合同
第 2 步：确定合同中的履约义务
第 3 步：确定交易价格
第 4 步：将交易价格分配给履约义务
第 5 步：在实体履行履约义务时确认收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，公司确认的咨询收入为美元
每股净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益的计算方法与每股基本净收益（亏损）类似，唯一的不同是分母有所增加，以包括如果潜在普通股已发行且额外普通股具有稀释作用，则本应在流通的额外普通股数量。如果适用，摊薄后的每股净收益假设所有普通股工具（例如可转换票据）的转换、行使或发行，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有潜在的稀释性债务或股权工具已发行或流通。
最近的会计公告
管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明。公司管理层认为，最近的这些声明不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注释 3-持续经营
该公司的财务报表是假设它将继续作为持续经营企业编制的，这考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。
如财务报表所示，该公司的累计赤字为 $
公司正在努力开始运营并创造足够的收入；但是，公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过私募或公开募股筹集更多资金。尽管该公司相信其启动运营和创造足够收入的战略是可行的，也相信它有能力筹集额外资金，但在这方面无法保证。公司继续经营的能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造足够收入的能力，以及通过公开或私募募筹集额外资金的能力。
| 9 |
| 目录 |
财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
附注 4 — 关联方交易
在截至2024年3月31日的六个月中，公司获得了美元的债务豁免
截至2024年3月31日和2023年9月30日，应付给关联方的金额为美元
附注 5 — 应付票据
2021 年 9 月 1 日，公司向非关联公司发行了 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，票据利息为美元
截至2024年3月31日和2023年9月30日，应付票据为美元
附注 6 — 贷款豁免
在截至2024年3月31日的六个月中，公司确认的债务贷款豁免收益为美元
附注 7-股权
该公司有
截至2024年3月31日和2023年3月31日，已发行和流通的普通股为
注释 8 — 后续事件
根据ASC 855 “后续事件”，公司分析了自2024年3月31日起至这些财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些财务报表中披露以下重大后续事件。
| 10 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
根据1933年《证券法》（“该法”）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款，在本10-Q表格中作出的非历史或当前事实的陈述是指根据安全港条款作出的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常可以通过使用 “八月”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“估计”、“近似” 或 “继续” 等术语来识别，或其否定值。我们打算将此类前瞻性陈述置于此类陈述的安全避难所。我们谨提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。任何前瞻性陈述都代表管理层对未来6月发生的事情的最佳判断。但是，前瞻性陈述受风险、不确定性和我们无法控制的重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和事件与经营和事件的历史业绩以及目前的预期或预测存在重大差异。我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。
一般概述
Welsis Corp. 在怀俄明州注册成立，成立于 2021 年 8 月 16 日。该公司没有收入，自成立以来一直蒙受损失。我们是一家处于发展阶段的初创公司，目前提供在线心理帮助服务，也称为远程治疗或远程心理学服务。我们已经购买了远程医疗平台，通过移动设备、互联网、视频和电话随时随地提供按需专业心理咨询。我们的解决方案将消费者与我们的董事会认证专家联系起来。我们名为 “Psychologist-24” 的网站和移动应用程序原型已经可以运行，可供第一批客户使用，但由于功能有限，仍需要额外的扩展和改进，我们将对其进行扩展和开发。
我们为青少年（14岁以上）和成人、男性和女性提供咨询和心理服务，为个人、夫妻和家庭提供治疗。我们还计划向特定社区提供服务，例如以企业团体会议或个人会议的形式向企业商业部门提供服务。我们相信，任何有不同问题并需要根据需求向我们的专家提供帮助和专业咨询的消费者，例如雇主，如果对改善公司的心理环境感兴趣，都是我们的潜在客户。
2024年3月13日，威尔士公司（“公司”）的前大股东杜尚·津多维奇签订了股票购买协议，向Skywest Pinnacle Limited出售公司200万股普通股。购买和销售于2024年4月1日结束。收购后，Skywest Pinnacle Limited持有公司普通股已发行和流通股约73％，因此它能够单方面控制我们董事会的选举、所有需要股东批准的事项以及最终控制我们公司的方向。同样自2024年4月1日起，公司前任唯一高管兼董事杜尚·津多维奇辞去了公司的职务。在辞职后，郭文杰被任命为公司首席执行官、财务主管兼秘书和董事。
运营结果
我们的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，因此，不包括在我们无法继续经营时可能需要的与资产的收回和变现以及负债分类有关的调整。
我们预计，我们将需要额外的资金来满足我们的长期运营需求。我们预计将通过出售股权或债务证券等方式筹集额外资金。
| 11 |
| 目录 |
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
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| 三个月 |
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| 三个月 |
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| 已结束 |
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| 已结束 |
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| |||
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| 三月三十一日 |
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| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变更 |
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运营费用 |
| $ | 14,026 |
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| $ | 26,826 |
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| $ | (12,800 | ) |
其他开支 |
| $ | 54,001 |
|
| $ | (999) | ) |
| $ | 55,000 |
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净收益（亏损） |
| $ | 39,975 |
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| $ | (27,825) | ) |
| $ | 67,800 |
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在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的净收入为39,975美元，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为27,825美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了与收购移动应用程序和网站相关的非关联公司应付债务贷款豁免收益55,000美元。
截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比
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| 六个月 |
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| 六个月 |
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| 已结束 |
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| 已结束 |
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| 三月三十一日 |
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| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变更 |
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运营费用 |
| $ | 28,291 |
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| $ | 38,538 |
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| $ | (10,247) | ) |
其他开支 |
| $ | 53,002 |
|
| $ | (1,998) | ) |
| $ | 55,000 |
|
净收益（亏损） |
| $ | 26,711 |
|
| $ | (37,036) | ) |
| $ | 63,747 |
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在截至2024年3月31日的六个月中，公司确认的净收入为26,711美元，而截至2023年3月31日的六个月中，净亏损为37,036美元。在截至2024年3月31日的六个月中，公司确认了与收购移动应用程序和网站相关的非关联公司应付债务贷款豁免收益55,000美元。
流动性和资本资源
营运资金
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 三月三十一日 |
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| 九月三十日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变更 |
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流动资产 |
| $ | - |
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| $ | 9,834 |
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| $ | (9,834) | ) |
流动负债 |
| $ | 17,580 |
|
| $ | 111,140 |
|
| $ | (93,560) | ) |
营运资金（缺口） |
| $ | (17,580) | ) |
| $ | (101,306) | ) |
| $ | 83,726 |
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截至2024年3月31日和2023年9月30日，我们公司没有现金和资产。
我们的流动负债从截至2023年9月30日的111,140美元下降至2024年3月31日的17,580美元，这主要是由于应付账款和应计负债以及应付关联方金额的减少。在截至2024年3月31日的六个月中，公司获得了53,015美元的债务豁免。
| 12 |
| 目录 |
截至2024年3月31日，我们公司的营运资金赤字为17,580美元，而截至2023年9月30日的营运资金赤字为101,306美元。营运资本赤字减少的主要原因是应付账款和应计负债以及应付给关联方的金额减少。
现金流
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| 六个月 |
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| 六个月 |
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| 已结束 |
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| 已结束 |
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| 三月三十一日 |
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| 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变更 |
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| |||
用于经营活动的净现金 |
| $ | (9,834) | ) |
| $ | (27,437) | ) |
| $ | 17,603 |
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用于投资活动的净现金 |
| $ | - |
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| $ | (29,661) | ) |
| $ | 29,661 |
|
融资活动提供的净现金 |
| $ | - |
|
| $ | 39,358 |
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| $ | (39,358) | ) |
现金及现金等价物的净变动 |
| $ | (9,834) | ) |
| $ | (17,740) | ) |
| $ | 7,906 |
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经营活动产生的现金流
我们没有从经营活动中产生正现金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为9,834美元和27,437美元。
在截至2024年3月31日的六个月中，用于经营活动的现金流包括26,711美元的净收入减去55,000美元的债务豁免收益，以及4,000美元的移动应用程序和网站摊销以及14,455美元的运营负债净变动。
截至2023年3月31日的六个月中，用于经营活动的现金流包括37,036美元的净亏损，减去4,000美元的移动应用程序和网站的摊销以及5,599美元的运营负债净变动。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的六个月中，公司没有任何投资活动。
在截至2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的净现金为29,661美元，来自收购移动应用程序和网站。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的六个月中，公司没有任何融资活动。
在截至2023年3月31日的六个月中，用于融资活动的净现金为39,358美元，其中包括来自关联方的9,697美元的预付款，来自发行29,661美元的期票。
运营和资金计划
我们预计，将继续通过现有资金和进一步发行证券来满足营运资金需求。随着业务的增长，我们的营运资金需求预计将增加。
| 13 |
| 目录 |
预计现有的营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流将足以为我们未来三个月的运营提供资金。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。总体而言，迄今为止，我们通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金。就我们的业务计划而言，管理层预计与以下方面相关的运营费用和资本支出将额外增加：（i）购置库存；（ii）与初创企业相关的开发费用；（iii）营销费用。我们打算通过进一步发行证券和发行债务来为这些费用提供资金。此后，我们预计我们将需要筹集额外资金并创造收入以满足长期运营需求。股票或可转换债务证券的额外发行将导致我们现有股东的稀释。此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。八月份的额外融资无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。如果没有足够的资金或无法按可接受的条件提供，我们可能无法利用潜在的新业务活动或机会，这可能会严重限制我们的业务运营。在接下来的十二个月中，我们必须筹集更多资金，以维持和扩大我们的业务。我们目前没有关于如何获得此类资金的具体计划；但是，我们预计将通过出售普通股以股权融资的形式提供额外资金。尽管未来尚未做出额外贷款的安排，但我们已经并将继续寻求从董事那里获得短期贷款。我们与董事没有就这些贷款达成任何协议。我们没有为未来的股权融资做出任何安排。
资产负债表外安排
截至本季度报告发布之日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对投资者具有重要意义的当前或未来影响的资产负债表外安排。
继续关注
财务报表是在 “假设我们将继续经营下去” 的情况下编制的，这表明我们将在正常业务过程中变现资产并履行负债和承诺。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官（我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序尚未生效，因此证券交易委员会（“SEC”）报告中要求披露的与我们有关的信息（i）是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，（ii）会酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官允许就所需问题及时做出决定披露。
C财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 14 |
| 目录 |
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不知道有任何针对我们的重大法律诉讼，无论是现有还是待审的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或受益股东是敌对方或对我们公司有不利的重大利益。
第 1A 项。风险因素
作为 “小型申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
| 15 |
| 目录 |
第 6 项。展品
展览 |
| 描述 |
31.1 |
| 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对公司首席执行官兼首席财务官进行认证* |
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|
32.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官和主要财务进行认证** |
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|
|
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档（该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）* |
|
|
|
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档* |
|
|
|
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档* |
|
|
|
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档* |
|
|
|
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* |
|
|
|
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示 Linkbase 文档* |
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|
|
104 |
| 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）* |
_____________
* | 随函提交。 |
** | 已装修但未归档 |
| 16 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 韦尔西斯公司 |
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| （注册人） |
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日期：2024 年 5 月 6 日 |
| /s/ 郭文杰 |
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| 郭文杰 |
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| 董事兼首席执行官 |
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