附件2.3
注册证券的描述
1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节
截至2024年3月31日，HDFC银行(银行、我们、我们和我们)拥有根据《交易法》第12(B)节注册的以下系列证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 所在交易所的名称 注册 | ||
| 美国存托股份(每股相当于三股股权) |
HDB | 纽约证券交易所 | ||
| 股权，面值为卢比。每个1.0 |
纽约证券交易所* |
| * | 不用于交易，但仅与根据美国证券交易委员会的要求登记美国存托股份有关。 |
此处使用但未定义的资本术语的含义与提交本附件2.3的《S银行年报20-F表》(S银行表20-F表)中赋予它们的含义相同。以下定义的术语 仅为证券相关描述的目的而保留此类定义。
以下包含对(I)股权持有人的权利的说明 ，其面值为卢比。1.各(股权股份)及(Ii)美国存托股份(美国存托股份)持有人，本书并非此类证券权利和优惠的完整摘要，而是参考S银行组织章程(组织备忘录)全文而有所保留，该备忘录是通过参考S银行20-F表附件1.1、S银行组织章程(组织章程细则)(通过参考纳入S银行20-F表附件1.2以及第二份经修订和恢复的存管协议)全文纳入的。JPMorgan Chase Bank，N.A.作为存托银行和美国存托凭证持有人(《存托协议》)， ，通过引用银行S表格20-F的附件2.2并入本文。我们鼓励您阅读印度法律和《组织备忘录》、《组织章程细则》和《保证金协议》的适用条款，以完整描述我们证券的权利和优惠。此外，请注意，作为美国存托凭证的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何 股东权利。
股权说明书
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5(A)项)
截至2024年3月31日，该行的法定股本为卢比。11,906,100,000股，其中包括11,906,100,000股面值卢比的股权。每个1.0。股权以登记形式发行。我们在孟买保留了一份股东登记册。根据SEBI的通知，印度上市公司的股份转让必须以非物质化形式在托管机构持有，才能办理。因此，股东需要将股权非物质化以进行转让。
股权转让 (表格20-F第9.A.5(B)项)
通过托管机构持有的股权，按照国家工商行政管理总局的规定，以账面分录或电子形式转让。这些条例为保管人和参与者的运作规定了制度，并规定了保存和维护记录的方式以及在这一制度中应遵循的保障措施。通过托管机构持有的股权实益所有权的转让免征印花税。我们已与国家证券托管有限公司和印度中央托管服务有限公司就此类托管服务达成协议。
SEBI要求我们用于交易和结算的股权对所有投资者来说都是 簿记形式，但不是在证券交易所进行的交易和不需要向证券交易所报告的交易除外。以记账形式转让股权要求股权的卖方和买方都必须与根据1996年《托管法》设立的托管所指定的托管参与者建立账户。在存托参与者处开立账户的收费、每笔交易的交易手续费和每个账户中持有的证券的托管费因每个存托参与者的做法而异。股权交付后，应以相关托管人的名义登记在我们的账簿上，该托管人应在其记录中将投资者的姓名登记为实益所有人。实益所有权的转移，应当通过受托管理人的记录进行。实益所有人有权享有保管人所持证券的所有权利和利益，并承担所有责任。
当美国存托凭证交出时，当股权从存托安排中提取时，以簿记形式持有股权的要求将适用于美国存托股份持有人。为了在印度市场交易股权，退出美国存托股份的持股人将被要求遵守上述 程序。
我们的股权是可以自由转让的，根据《公司法》的规定，如果股权转让违反了1956年《证券合同(监管)法》、1992年《印度证券交易委员会法》或根据该法发布的法规或当时有效的任何其他法律的规定，则国家公司法律审裁处(NCLT)可应我们、在印度注册成立的托管机构、投资者、SEBI或某些其他方的申请，指示更正记录登记册。我们的上市条件是在递交转让文件之日起15天内转让股权，并交付正式签署转让的股票。公司无充分理由拒绝办理股权转让登记的，自转让文书送达之日起30日内，受让人可以向NCLT提起上诉，要求办理股权转让登记。根据2013年《公司法》，NCLT可以指示公司登记股份转让，在这种情况下，公司必须在十天内遵守该命令。NCLT还可以指示更正托管或登记册中的记录，并指示公司支付损害赔偿金。此外，自2019年4月1日起，国家证券监督管理局决定，除非证券以非物质化形式在托管机构持有，否则不得处理转让证券的请求。我们的公司章程规定了对股权转让的某些限制，包括董事会有权根据2013年《公司法》、1956年《证券合同(监管)法》和其他适用法律和法规的规定，酌情拒绝登记或确认任何股权转让，并规定不得因转让人欠本行债务而拒绝登记任何转让。如果董事会拒绝办理股权转让登记，董事会应在向银行提交转让申请之日起一个月内向受让方和转让方发出拒绝通知，并说明拒绝的理由。
2023年1月16日，印度央行发布了2023年印度储备银行(收购和持有银行公司的股份或投票权)指令。根据这些指示，任何导致居民或非居民投资者S合计持有(包括直接或间接、受益或以其他方式持有股份或投票权)5%或以上的实收资本或投票权(大股东)的收购均需事先获得印度央行的批准。此外，如果作为大股东的收购是以股份转让的方式进行的，未经印度央行事先批准，不得进行此类转让。有关这些 说明的详细信息，请参阅监管与监管--一、银行机构管理条例对股本和投票权的限制”.
我们的转让代理公司Datamatics Business Solutions Limited位于孟买。某些外汇管理和安全法规 适用于非居民或外国人转让股权。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
根据《银行监管法》及RBI发布的其他适用指引，《公司法》赋予股东按其现有持股比例认购新股的权利，除非出席股东大会并于股东大会上投票的四分之三股东通过决议案另有决定。根据《公司法》和我们的《组织章程》第 条，如果要发行证券，在遵守上述限制的情况下，我们必须首先在固定的记录日期向现有股权持有人发售新的股权。该要约必须由 通知提出，必须包括：
| • | 可由登记在册的股东行使的放弃以其他任何人为受益人的股权的权利。 |
| • | 已发行的股权数量；以及 |
| • | 要约的期限，自要约之日起不得少于十五日，不得超过三十日。如果该要约未被接受，则视为已被拒绝。 |
我们的董事会被允许根据我们的公司章程，以其认为对我们有利的方式分配未被现有股东接受的股权。美国存托凭证的持有者可能无法参与任何此类报价。请参见？美国存托股份说明--股票股息和其他分派。”
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
该行只有一类流通股。如果S银行的股本被划分为不同的类别，则每一类别所附带的所有或任何权利和特权在获得《银行业监管法》规定的任何批准后将生效并具有约束力。该等权利及特权只可经持有不少于该类别已发行股本四分之三的持有人书面同意，或经该类别已发行股本持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，方可更改、修改、废除或处理。
其他权利(表格20-F第9.A.7项)S
不适用。
股权权利 (表格20-F第10.b.3项)
| (a) | 股息权 |
根据印度法律并受《银行业监管法》的约束，公司在每个财政年度结束后五个月内举行的年度股东大会上，根据董事会的建议和多数股东的批准支付股息。股东有权减少但不能增加董事会建议的股息数额。股息通常按面值的百分比(以每股为单位)申报，并分配和支付给股东。公司法规定，同一类别公司的股票必须获得同等股息 待遇。
这些分配和支付必须在股息宣布后5天内存入一个单独的银行账户，并在股息宣布后30天内支付给股东。
《公司法》规定，任何股息在该期限过后仍未支付或无人认领，应在上述30天期限届满后7天内转入一个特别银行账户。自转移之日起七年内无人认领的任何股息金额将由我们转移到由政府创建的名为投资者教育和保护基金的基金中。
我们的公司章程授权我们的董事会宣布中期股息， 中期股息的金额必须在五天内存入一个单独的银行账户，并在宣布后30天内支付给股东。
在为我们的股票支付任何股息之前，根据银行业监管法案，我们必须注销所有资本化费用(包括 初步费用、组织费用、股票销售佣金、经纪费用、发生的损失金额和任何其他非有形资产的支出项目)。我们被允许在遵守某些规定要求的情况下，在没有事先获得印度央行批准的情况下，宣布最高为根据印度公认会计原则计算的净利润的35.0%的股息。此外，于符合规定要求后，吾等亦获准宣布中期股息，但须受上述就相关会计期间计算的上限所规限。
股息只能从本公司在计提折旧后的利润中支付，或从公司在计提折旧准备后的任何财政年度的利润中支付，或在某些或有情况下从公司的自由准备金中支付，但在计算利润时，应不包括代表未实现收益、名义收益或资产重估的任何金额，以及按公允价值计量资产或负债时资产或负债的账面金额的任何变化。在宣布股息之前，印度央行要求我们将每年净利润(根据印度公认会计准则计算)的25.0%转移到储备基金。
为了确定有权获得年度股息的股权份额，在年度股东大会之前确定了一个记录日期。2015年《公司法》和《印度证券交易委员会(上市义务和披露要求)条例》允许我们根据我们董事会的决议，并在向证券交易所发出至少七天的提前通知后，设定记录日期，以便我们确定哪些股东有权享有与其股权相关的某些权利。
除了允许从根据印度公认会计原则计算的当期或留存收益中支付股息外，公司法还允许我们的 董事会在获得股东批准的情况下，以全额缴足红利股权的形式向股东分配从公司S免费转移的 准备金、证券溢价账户或资本赎回准备金账户。只有事先获得印度央行的批准，才能分配红利股权。这些红利股权必须按照股东拥有的股权数量 按比例分配给股东。
只有在公司没有拖欠员工的法定会费，如公积金供款、酬金和红利或其发行的定期存款或债务证券的本金/利息支付的情况下，才能发行红股。不得发行红股代替股息。此外，上市公司还被要求 遵守2018年SEBI(资本发行和披露要求)规定发行红股。
| (b) | 投票权 |
股东对每股股权有一票，投票可以通过投票、电子手段或邮寄投票进行。根据自2013年1月18日起经《2012年银行法修正案》修订的《1949年银行监管法》第12条，持有银行公司股份的任何人以投票方式行使的投票权不得超过银行公司全体股东总投票权的10.0%，但印度央行可分阶段将投票权上限从10.0%提高至26.0%。2016年7月21日，印度央行发布了一份通知，并于2016年9月17日在印度公报上公布，其中规定，目前的投票权上限为26.0%。在股东大会上， 举手表决时，持有股份并有权投票并亲自出席的每名成员有一票。经投票表决后，每名有权投票及亲身或委派代表出席的股东的投票权与该股东所持每股股份的实收股本 与S所持有的公司全部实收股本的比例相同，但须受银行业监管法所规定的限额规限。投票方式为举手表决，除非会议主席下令投票。然而，上市公司不允许举手表决。会议主席有权投决定票。
《公司法》第108条和2014年《公司(管理和行政)规则》第20条处理成员通过电子手段行使投票权的问题。根据《2014年公司(管理及行政)规则》第20条，每间上市公司(SEBI ICDR条例第XB或XC章提及的公司除外)均须向其成员提供便利，以电子方式行使其在股东大会上的表决权。《公司法》第110条允许此类公司在股东大会上处理所有事项，条件是该公司向其成员提供便利，以通过电子手段行使其在股东大会上的表决权。公司事务部已澄清，在规则20适用的情况下，不允许举手表决。
除非公司章程规定人数较多，否则股东大会的法定人数为：(A)出席(亲身或委派代表出席)的成员人数不超过1000人；(B)出席的成员人数(亲身或委派代表)15人(如果截至会议日期的成员人数超过1000但不超过5000人)；及(C)出席(亲身或委派代表)的成员人数超过5000人的出席成员人数(亲身或委派代表)30人。一般情况下，决议可由出席任何股东大会并参与表决的股东的简单多数通过。然而，对组织文件的修订、新业务的开始、增发股本(这不是优先股发行)和削减股本等决议，要求赞成决议的票数(无论是举手表决还是投票表决)不少于反对决议票数的三倍。根据我们公司章程的规定，股东可以按照我们规定的形式，通过委托书行使表决权。然而，这份委托书必须在相关会议时间之前至少48小时提交给我们。由于于2023年8月11日举行的股东周年大会是根据适用通函透过视像会议及其他视听技术举行，股东无需亲自出席，因此，本次股东周年大会不具备委任股东代表的便利。一名股东可以通过一份授权书授予涵盖多个股东大会的一般代表权。公司股东亦有权提名一名代表出席所有股东大会并代表其投票。《公司法》还规定，可通过邮寄投票的方式，就印度政府指定的某些事项通过决议。向全体股东发出的通知必须与解释理由的决议草案一起发送，并要求股东在发出通知之日起30天内以邮寄投票的方式以书面方式表示同意或反对。股东可于股东大会上以邮递投票方式行使投票权，透过邮递安排或透过电子方式(电子投票)投票，而股东可获提供不同的设施。
年度股东大会应在营业时间内在我们的注册办事处或孟买境内董事会可能决定的其他地点召开。会议通知应将其指定为年度股东大会。除年度股东大会外，任何世行股东大会都称为特别股东大会。根据《公司法》的规定，董事会必须根据一定数量的股东的要求召开特别股东大会。
根据《公司法》，除非章程规定所有董事在每次年度股东大会上退休，否则董事总数的三分之二不得少于 的任期须通过董事轮流退休来确定。我们的章程规定，在每次年度股东大会上，三分之一的董事将退休。然而，任何退休董事均可通过股东决议重新任命。在每次年度股东大会上轮流退休的董事将是自上次任命以来任职时间最长的董事。特别董事、董事总经理和全职董事（如果有）无需退休，并且在确定轮流退休的 董事人数时不考虑在内。
| (c) | 分享银行利润的权利 |
看见“–Rights of the Equity Shares (Item 10.b.3 of Form 20-F)– Dividend rights” 本图表2.3。
| (d) | 清算权 |
在储户、债权人及雇员权利的规限下，在本公司清盘的情况下，权益股份持有人有权获偿还已缴足或入账列为缴足股本的金额。
在发生清算时，任何盈余将按清盘开始时股东所持股份的实缴资本或本应缴足的资本按比例分配。董事会可以就股东所持股份未支付的所有款项向股东催缴，而不是根据配发条件。
| (e) | 赎回条款 |
不适用。
| (f) | 偿债基金准备金 |
不适用。
| (g) | 资本募集 |
董事会可就每名股东所持股份未支付的任何款项向股东催缴，而不是根据其配发条件。股东必须在董事会决定的时间和地点向有关人士支付每次催缴股款的金额。催缴股款可分期支付，董事会可酌情撤销或推迟催缴。董事会必须至少提前14天发出通知，明确付款的时间和地点。
如股东未能于预定付款日期或之前支付任何催缴股款或分期付款的应付款项，则该 股东必须按董事会厘定的利率就应付款项支付利息，由预定付款日期的最后一天起至实际付款日期止。董事会可行使绝对酌情权，豁免支付全部或部分该等利息。
任何股东均无权收取任何股息或行使任何股东特权，直至该 股东已就其持有的每股股份支付所有到期及应付的催缴股款，不论是单独或与任何人士联名，连同利息及开支(如有)。
在公司法条文的规限下，董事会可同意并从任何股东收取超出实际催缴金额的全部或任何部分该等股东股份未缴款额的任何预付款。董事会可以就超过催缴金额的预付金额支付利息，利率由相关股东和董事会商定。同样，董事会可随时偿还任何如此垫付的金额。提前付款将不会授予获得股息或分享银行利润的权利。
| (h) | 对大股东的歧视 |
不适用。
修订要求(表格20-F第10.B.4项)
任何类别股东的权利和特权，未经该类别已发行股份四分之三的批准或该类别已发行股份持有人在另一次会议上通过的特别决议批准，不得修改。
对拥有股份权利的限制(表格20-F第10.b.6项)
居住在印度境外的个人在印度对公司股权工具的投资受《1999年外汇管理法》(《外汇管理法》)和《2019年外汇管理(非债务工具)规则》(《NDI规则》)的管辖。居住在印度境外的人的投资不符合NDI规则的条件，需要事先获得印度央行的许可，这可以在与 政府协商后提供，但须符合可能被认为必要的条件。NDI规则取代了2017年《外汇管理(印度境外居民转让或发行证券)条例》(FEMA转让或发布2017年证券法规)。正如FEMA转让或发布2017年安全条例所规定的那样，NDI规则还规定了一条自动路线，根据该路线，在特定部门上限内的某些行业进行外国直接投资无需事先获得印度央行或政府的同意和批准。对于不属于自动路线的所有行业，以及对于不符合自动路线所述条件的投资，根据政府路线，需要政府批准。
印度政府还公布了《外国直接投资综合政策》(《外国直接投资综合政策》)，与《外汇管理法》及其颁布的规则和条例以及政府和印度央行不时发布的通告一起阅读，为外国在印度的投资提供框架。
根据现行的外商投资规则，以下限制适用于非居民所有权：
外商直接投资
政府制定了外国直接投资政策框架，载于《外国直接投资综合政策通函》，该通函一般定期更新，以包括在过渡期间实施的监管变化。工业和国内贸易部(工贸部)、工商部和政府通过新闻稿/新闻稿就外国直接投资发表政策声明，这些新闻稿是对联邦经济和金融管理局颁布的适用规则和条例的修订通知。这些通知自新闻稿/新闻稿发布之日起生效，除非其中另有规定。程序指示可由印度央行通过A.P.(DIR系列)通告发布。因此，在一段时间内，监管框架包括不时纳入外国直接投资综合政策的法案、条例、新闻简报、新闻稿和澄清。
本综合外国直接投资政策涵盖并取代了DPIIT自2020年10月15日起生效的所有新闻稿、新闻稿、澄清和通告，并反映了自2020年10月15日起的外国直接投资政策。某些行动，如以下所列行动，需要政府与DPIIT协商批准，并事先获得行政部委或部门的批准：
| • | 超过规定部门上限的外国投资，包括转让股份； |
| • | 根据从事对外国所有权有限制的活动的印度公司的合并、合并或收购向非居民实体转让控制权和/或所有权(由于股份转让和/或新股发行)，该活动目前由居住在印度的印度公民和印度公司拥有或控制； |
| • | 没有任何下游投资用于从事政府路线下的活动的非经营性公司的外国投资。此外，当这种公司开始经营或进行下游投资时，它将必须遵守有关进入路线、条件和上限的部门条件； |
| • | 在某些情况下，非法人实体的外国投资；以及 |
| • | 以政府批准的行业互换股份的方式进行外国投资。 |
2017年5月24日，印度政府批准逐步取消外国投资促进局(FIPB)，该委员会的设立是为了监管所有进入印度的外国直接投资，某些部门的外国投资需要获得该委员会的批准，包括国防和公共部门银行。政府提名每个部门的相关行政部或部门作为主管机关，按照标准作业程序(SOP)处理要求政府批准的外国直接投资申请。标准操作规程于2023年8月17日更新，使外商直接投资的申请流程需要通过国家单一窗口系统在线获得政府批准。
居住在印度境外的个人或在印度境外注册的任何实体在符合某些条款和条件的情况下，一般可以购买印度公司的股票、可转换债券或优先股。政府修订了外国直接投资制度和NDI规则，要求政府批准与印度接壤的国家的实体的任何外国直接投资(A)。即(B)对印度的投资的实益拥有人是(I)位于邻国或(Ii)邻国公民。
除某些例外情况外，非居民印度人对印度公司的外国直接投资和投资不需要事先获得印度政府(通过有关部委或部门采取行动)或印度央行的批准。印度政府表示，在根据《外国直接投资综合政策》自动路线允许外国直接投资的所有情况下，印度央行将继续是监测和管理外国投资的主要机构。对于确实需要外国直接投资批准的案件，包括政府过去批准的案件，由有关行政部委和部门监测和遵守条件。此外，在获得印度政府批准的情况下，不需要印度央行的批准。在这两种情况下，都需要遵守关于确定印度公司向非居民投资者发行股票的价格的规定的适用规范，并且一旦外国投资者对印度公司进行投资，就必须以规定的格式提交一份详细说明外国投资的声明。上述说明仅适用于印度公司的股票发行，而不适用于印度公司的股票转让。
接受外国投资的公司有责任遵守关于这类外国投资的部门或法定上限以及相关条件。
政府在工商部设立了外国投资执行局(FIIA)。FIIA的任务是：(I)将外国直接投资的批准转化为实施；(Ii)通过帮助外国投资者获得必要的批准，为他们提供积极主动的一站式售后服务；(Iii)解决运营问题；以及(Iv)与不同的政府机构会面，通过合作的方式找到解决外国投资问题的办法，并最大限度地增加机会。
《2023年银行持股指示》规定了与《银行业监管法》所界定的所有银行公司有关的收购和持有股份或投票权的要求。关于外国对印度私营部门银行的投资，《外国直接投资综合政策》和《联邦应急管理局指导方针》规定，外国投资限额和次级限额以及对私营部门银行的外国投资的计算将按照《外国直接投资综合政策》、《外汇管理法》和与此相关的规章中所规定的，并不时加以修订。根据印度政府于2020年10月15日发布的《外国直接投资综合政策》和《国家发展倡议规则》，以下限制适用于外资在世行的所有权：
| • | 外国投资者可以拥有一家私营印度银行公司74.0%的股权，但要遵守印度央行不时发布的指导方针。自动路线允许的外国直接投资比例不超过49.0%，超过49%和74.0%的外国直接投资需要事先获得主管部门的批准。这一74.0%的限制将包括印度金融机构/非居民印度人根据有价证券投资计划进行的投资(NRIS？)和2003年9月16日之前由以前的海外法人团体(OCB？)收购的股票，并继续包括IPO、私募、GDR/ADR和从现有股东手中收购股票。所有来源的外国对世行的投资总额最高可达世行实收资本的74.0%。至少26.0%的实收资本必须由印度居民持有，但外国银行的全资子公司除外。 |
| • | FPI可以根据组合投资计划投资于私营部门的印度银行公司的资本，该计划将个人持有的FPI限制在印度银行公司资本的10.0%以下。从2020年4月1日起，根据NDI规则，FPI投资的总限额由适用于印度公司与FDI相关的部门上限 规定。根据董事会决议和印度银行公司股东的特别决议，印度银行公司通常适用的74.0%的上限可能会在2020年3月31日之前降至24.0%，即私营银行公司实收资本总额的49.0%。降低外商直接投资总额限额的印度银行公司可以再次提高限额，达到74.0%的总额限额。然而，一旦提高了FPI投资的总限额，印度银行公司就不能将其降低到更低的门槛。每一个FPI或一个投资者集团的总持有量必须低于完全摊薄基础上的实收资本总额的10.0%，或低于印度公司发行的每一系列债券或优先股或认股权证实收价值的10.0%，所有FPI加在一起的总持有量，包括本规则允许的对印度公司的任何其他直接和间接外国投资，不得超过完全摊薄基础上的实缴股本的24.0%，或每一系列债券、优先股或认股权证的实收价值。经董事会和一般机构分别通过决议和特别决议批准，有关印度公司可将24.0%的总限额提高到适用的行业上限/法定上限 。 |
| • | 任何单一的NRIs持有的私营部门银行公司的实收资本不得超过5.0%，所有NRIs和印度海外公民持有的总实收资本不得超过总实收资本的10.0%。然而，只要银行公司通过股东的特别决议，NRIS的持有量最高可达实收资本总额的24.0%。此外，虽然从2003年9月16日起，OCB在印度被取消识别为 一类投资者，但以前在印度境外注册且未受到印度央行不利通知的OCB可以根据综合外国直接投资政策和NDI规则作为注册的非居民实体进行新的投资。 |
《FPI条例》
2014年《印度证券交易委员会(外国证券投资者)条例》已被《2019年印度证券交易委员会(外国证券投资者)条例》(《FPI条例》)取代。SEBI还根据FPI法规发布了日期为2019年11月5日的操作指南(FPI操作指南)，这些指南 现已被SEBI于2022年12月19日发布的《面向外国证券投资者、指定托管参与者和合格外国投资者的主通知》(《2022年主通知》)所取代并并入其中。管理合格境外机构投资者及其投资的监管制度取代了1995年印度证券交易委员会(境外机构投资者)条例(FII条例)和合格境外投资者投资制度(QFI)。根据2014年6月1日生效的FII原有条例，持有SEBI有效注册证书的FII被视为注册FII，直到按照FII条例支付费用的三年期限届满为止。此外，FII在注册为FII后没有资格作为FII进行投资。同样，QFI可以继续买卖或以其他方式买卖证券，直至2015年5月31日，或直到QFI获得作为FPI的注册证书，以较早发生的为准。
NDI规则和FPI条例规定，在完全稀释的基础上，单个FPI或 一个投资者集团购买的股份必须低于公司全部实收股本的10.0%。应注意的是，直接或 间接登记为投资机构的多个实体，拥有超过50.0%的共同所有权或共同控制权，将被视为同一投资者集团的一部分，所有此类实体的投资限额将被合并，以计算适用于单个投资机构的投资限额 。
根据《金融衍生工具条例》，只有被归类为第I类的金融衍生工具和有资格注册为第I类金融衍生工具的人士才可发行离岸衍生工具(离岸衍生工具)。此类ODI需在符合适用规范？了解您的客户？规范后签发。不能向没有资格根据FP I法规注册为I类FP I的人员发放或转让ODI。此外，对外直接投资的任何转让都必须事先征得签发对外直接投资的对外直接投资机构的同意。
2022年总通告指示ODI的所有发行人识别和核实认购实体中持有超过10.0%(公司)、10.0%(合伙公司)、15.0%(非法人协会或个人团体)和10.0%(信托)的订户实体中的实益所有者。未认定自然人的，受益人为担任高级管理人员职务的相关自然人。对于中介确定的来自高风险司法管辖区的实体，中介机构可以适用较低的10%的重要性门槛来确定受益所有者。ODI发行商必须随时维护您的客户了解有关ODI订户的文档，这些文档应按需提供给 SEBI。
此外，对外直接投资发行人还被要求向印度金融情报局提交与其签发的对外直接投资有关的可疑交易报告。
美国存托凭证的投资者无需寻求印度政府的具体批准即可购买、持有或处置其美国存托凭证。尽管如此，如果FPI、非居民印度人或海外法人团体将其股权从美国存托股份计划中撤出，其在股权中的投资将受到对外资所有权的一般限制。
FPI现在还被允许购买在SEBI注册的基础设施投资信托和房地产投资信托发行的债务证券。SEBI现在还允许FFP参与印度交易所交易的大宗商品衍生品，但须遵守某些条款和条件。
由政府取得承诺书
根据《银行监管法》，政府可以在与印度央行协商后，为了我们储户的利益或银行政策，或为了更好地提供信贷，或为了向特定社区或地区提供更好的信贷，收购我们的银行业务。如果RBI认为我们未能遵守RBI向我们发出的指示，或者我们的业务管理方式损害了我们储户的利益，则RBI可能会收购我们的业务。同样，印度政府也可能根据印度央行的一份报告收购我们的业务。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
不适用。
但请参阅 《股权分置收购守则》简介？银行S表格20-F。
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
不适用。
但请参阅 股权说明书--所有权披露？银行S表格20-F。
不同司法管辖区的法律有重大差异(表格20-F第10.b.9项)
不适用。
资本变动(表格20-F第10.b.10项)
不适用。
但请参见自有股份发行人收购股权情况说明？银行S表格20-F。
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
权证及权利（表格20—F第12.B项）
不适用。
其他证券(表格20-F第12.C项)
不适用。
美国存托股份说明
美国存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)
一般信息
摩根大通银行作为美国存托凭证发行美国存托股份或美国存托凭证。每一张美国存托股份代表三股股权的所有权权益，吾等已根据《存款协议》向作为托管机构的托管人交存这三股股权。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但未直接分发给美国存托凭证(ADR)持有者的任何证券、现金或其他财产，证明美国存托凭证。
S的存托办事处位于纽约麦迪逊大道383号，11层，J.P.摩根存托凭证，邮编：10179。
投资者可以通过其经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果投资者直接持有美国存托凭证， 通过在托管人的账簿上以他的名义登记证明特定数量的美国存托凭证，或者通过在托管系统中持有S直接登记系统的美国存托股份，他就是美国存托凭证持有人。本说明假设 投资者直接持有其美国存托凭证。如果投资者通过其经纪人或金融机构被指定人持有美国存托凭证，他必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。投资者应该咨询他们的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
由于托管人S实际上将是股权的登记所有人和登记持有人，投资者必须依赖托管人代表其行使股东权利。《存款协议》规定了保管人及其代理人的义务。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。托管人、托管人或其各自的任何代名人均不被视为股权的实益拥有人。
以下是《定金协议》的主要条款摘要。由于它是摘要，因此不包含可能对投资者重要的所有信息 。要获得更完整的信息，投资者应阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格，其中包含美国存托凭证的条款。投资者可以阅读存款协议的副本，该协议于2022年11月9日作为F-6表格注册声明的证物提交。
股票分红和其他分配
我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意在扣除费用和费用后，将其或托管人从股权或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付给投资者。投资者将获得与投资者S美国存托凭证所代表的 存入证券数量成比例的这些分配。在可行的范围内，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：
现金
保管人将 分配现金股息或其他现金分配所产生的任何可用美元，如果这是可行的并且可以以合理的方式进行的话。托管人将以可行的方式分配这笔现金，并可以 扣除任何需要预扣的税款、任何兑换外币和向美国转移资金的费用以及其他费用和调整。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，投资者可能会损失部分或全部分配价值。
股权分置
在股权分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股权的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。存托机构将出售将导致零星美国存托凭证的任何股权股份，并将净收益分配给有权获得这些股份的美国存托凭证持有人。
收取额外股份的权利
在分配认购额外股权或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令人满意的证据证明托管人可以合法地分配权利，托管人可以安排ADR持有人指示托管人行使权利。但是，如果我们不提供此类证据，保管人可以：
| • | 如果可行，出售权利，并以现金形式分配净收益。 |
| • | 如果出售权利不可行，则允许权利失效，在这种情况下，ADR持有人将什么也得不到。 |
我们没有义务根据证券法提交登记声明以向ADR持有人提供任何权利，也没有义务提供证据证明托管机构可以合法地向ADR持有人提供任何权利。
其他分发内容
在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以：
| • | 以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产；或 |
| • | 在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和不可行的范围内，出售此类证券或财产，并以与分配现金相同的方式分配任何净收益。 |
任何美元都将通过在美国的银行开出的整美元和美分的支票来分发(零碎的美分将被扣留，不承担利息责任，并由托管机构按照当时的 现行做法处理)。
托管人可以为任何特定的美国存托凭证持有人选择任何实际的分配方法，包括分发外币、证券或财产，或者它可以保留这些物品，而不支付利息或代表美国存托凭证持有人将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，美国存托凭证也将代表保留的物品。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。
我们无法向投资者保证，托管机构将能够以指定的汇率兑换任何货币，或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，或任何此类交易都可以在指定的时间段内完成。证券的所有购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理， 这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs上的披露部分(或后续页面)中阐述，托管机构应对其地点和内容单独负责。
存取款及注销
托管机构在支付与发行相关的费用和费用后，向托管人交存股权或收取股权的权利证据，即可发行美国存托凭证。
除我们存入的股权外，位于印度的人士、印度居民或为该等人士或以该等人士的 账户存入的股权，不得存入任何股权。根据印度现行法律法规，未经印度政府事先批准，托管机构不能接受已发行股票的存款，也不能发行代表此类股权的美国存托凭证美国存托凭证。 然而，交出美国存托股份并撤回股权的投资者可以被允许将这些股权重新存入托管机构，以换取美国存托凭证，托管机构可以接受非印度居民购买的流通股在当地证券交易所的存款，并发行代表这些股权的美国存托凭证。然而，在每一种情况下，重新存入或 存入的股权数量不能超过转换为相关股权股份的美国存托凭证所代表的数量。
未来存放于托管人的股权股份必须附有某些文件，包括证明该等股权股份已妥善转让或背书予代其缴存的人的文件。在交付证书不可行的情况下，股权股份可通过托管人或托管人合理接受的任何其他交付方式存入，包括将股权存入托管人在吾等或作为股权股份登记人的认可中介机构开立的账户。
如果允许存放的任何股权没有排名，我们将通知托管机构平价通行证此外，受托管理人将安排发行代表该等权益股份的临时美国存托凭证，直至该等权益股份完全可与 其他存放证券互换为止。
托管人将为托管人的账户持有所有已存入的股权。因此，美国存托凭证持有人对股权并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代 存入的股权股份。缴存的股权股份和任何此类附加项目称为缴存证券。
每当存入股权股份、收到相关交割文件及遵守《存管协议》的其他规定，包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费时，托管人将以有权享有的人士的名义发出一份或多份美国存托凭证，证明该 人士有权获得的美国存托凭证的数目。所有发行的美国存托凭证将通过在托管S直接登记系统登记的方式予以证明，除非持有者特别要求提供证明的美国存托凭证。登记的 持有者将收到保管人的定期报表，说明他们有权获得的美国存托凭证的数量，而不是收到证书。经证明的美国存托凭证将在S指定的受托管理处交付。
当投资者在S托管办公室上交其美国存托凭证，或在直接登记美国存托凭证的情况下提供适当的指示和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，交付标的股权股份。以认证形式交付托管证券将在托管人S办公室进行，或 由投资者承担S的风险和费用，托管机构可以在投资者要求的其他地点交付该等托管证券。除非股权是以非物质化形式持有，否则有关的美国存托凭证持有人须就任何股权 股份的提取支付印花税。股权持有人在退出后进行的任何转让均需获得印度央行的批准，买方和我们必须根据1999年《外汇管理条例》的规定获得批准，除非转让是在证券交易所进行的或与印度收购法规下的要约有关。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：
| • | 因股东大会表决、股息支付等原因关闭S银行转账账簿或托管人转账账簿或存放股权造成的暂时性延误； |
| • | 支付费用、税款和类似费用；或 |
| • | 遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。 |
此提款权利不受存款协议中任何其他条款的限制。
投票权
持有美国存托凭证的投资者 对存入的股权没有投票权。托管人将放弃行使已交存股权的投票权。印度央行审查了与保存人行使表决权有关的事项，并发布了一份日期为2007年2月5日的通知，根据该通知，世界银行向印度央行提供了其与保存人之间的协议副本。我们已向印度央行承诺，如果托管银行的投票违反其与我们的协议，我们将不承认由托管银行进行投票，并且在未经印度央行事先批准的情况下，我们或托管银行不会对我们的托管协议进行任何更改。
已从托管机构撤回并在我们的股东名册上转让给 托管人或其指定人以外的人的股权股份可由该人投票。然而，该等股东可能没有收到足够的股东大会预先通知，使他们能够撤回相关股权股份并在该等会议上投票。
记录日期
如果可行，托管人可以在与我们协商后确定ADR持有人的记录日期，ADR持有人将有权 或有义务（视情况而定）接受对已存证券或有关已存证券的任何分配，或支付存管人评估的ADR计划管理费用以及ADR中规定的任何费用，须遵守存款协议的 条款。
报告和其他通信
托管人将在托管人办事处和转让办事处向ADR持有人提供来自我们的任何书面通讯，供ADR持有人检查，这些通讯均由托管人或其代理人作为托管证券持有人收到，并普遍提供给托管证券持有人。在我们提供的情况下，托管人将向ADR持有人分发此类通信的副本或 其英文翻译或摘要。
缴税
美国存托凭证持有人必须支付托管人或托管人就任何美国存托股份或美国存托凭证、存托证券或分销支付的任何税款或其他政府费用，并且通过持有、拥有、或持有或拥有本美国存托凭证或由此证明的任何美国存托凭证，持有人和所有实益所有人，以及所有先前的持有人和实益所有人，共同和分别同意就该等税收或其他政府收费赔偿、为每个存托凭证及其代理人辩护并使其无害。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可以：
| • | 从任何现金分配中扣除其数额；或 |
| • | 出售存放的证券，并从出售证券的净收益中扣除所欠金额。 |
在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外，如果未缴纳任何税款或政府收费，托管机构也可以 拒绝登记、转让、拆分或合并托管证券或撤回托管证券(证券法规规定的有限情况除外)。如果任何非现金分配需要预扣任何税收或政府费用，托管机构可以出售分配的财产或证券以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权获得这些收益的美国存托凭证持有人。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取某些行动影响我们的存款证券，包括(1)面值的任何变化， 对存款证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，或(2)我们所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可以选择：
| • | 修改药品不良反应的格式； |
| • | 分发新的或修订的美国存托凭证； |
| • | 分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产； |
| • | 出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或 |
| • | 不采取任何行动。 |
如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或 其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对该等财产的按比例权益。
修订及终止
我们可能以任何理由与托管机构达成协议，在没有美国存托凭证持有人同意的情况下修改存托协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人必须在修改前至少30天内收到通知，以美国存托股份为基础征收或增加任何费用、收费或支出(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、每次取消请求的交易费(包括通过SWIFT、电传或传真传输)、适用的交付费用或其他此类费用、收费或支出)，或损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何重大现有权利。如果美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人分别继续持有一份或多份美国存托凭证或实益拥有美国存托凭证， 美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人在收到该等变更通知后，视为同意该等修订并受其约束。尽管有上述规定，如果为确保遵守新的法律、规则或法规而有必要，修正案可在发出通知前生效。
任何修正案都不会损害美国存托凭证持有人S交出其美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。如果某一政府或监管机构通过了需要修改《存款协议》或《美国存托股份》的新法律、规章或条例，本行和托管银行可以作出必要的修改，这些修改可以在美国存托凭证持有人收到通知之前生效。
托管机构可以提前至少30天通知美国存托凭证持有人终止《存款协议》，并且必须应我们的 要求终止。终止后，托管人S将只负责(I)向交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人交付已存入的证券，以及(Ii)持有或出售从已存入的证券中收到的分派。自终止日期起计六个月届满后，托管人将在实际可行的情况下尽快出售剩余的已存入证券，并将出售所得款项净额连同根据《存款协议》持有的任何其他现金一并持有，以按比例惠及尚未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在进行这些销售后，保管人除对这种收益和其他现金进行核算外，不应承担任何义务。托管人将不被要求将这些收益进行投资或支付利息。
此外，在下列情况下，托管银行可以在不事先通知吾等的情况下终止《存款协议》，但须向美国存托凭证持有人发出30天的通知：(I)如果S银行破产或资不抵债；(Ii)如果本行赎回(或将赎回)全部或基本上所有已存款证券，或返还全部或几乎所有已存款证券的价值的现金或股票分派；或(Iii)在某些交易的情况下，证券或其他财产被交付，以换取或代替已存放的证券。托管人也可立即终止任何ADR持有人或任何其他人，而无需事先通知吾等：(I)如任何法律、规则或条例或任何政府机关或机构有此要求，或(Ii)托管人须承担责任，每种情况均由托管人以其合理酌情权决定。
对ADR持有人的义务和法律责任的限制
《存款协议》明确限制了托管人、我们和我们或他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任。吾等或托管银行或任何此等董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司概不负责(包括但不限于对美国存托凭证持有人或实益拥有人)：
| • | 如果印度共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令、管理任何存款证券的规定或条例、我们宪章的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化征用、货币限制、特殊市场状况、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击，计算机故障或超出其直接和直接控制的情况将阻止或延迟，或将导致其因《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何行为而受到任何民事或刑事处罚。 |
| • | 因未履行或延迟履行根据《存款协议》条款必须或可能进行的任何行为或事情，或根据《存款协议》或《美国存托凭证》行使或未行使任何酌处权； |
| • | 如果它履行《存款协议》规定的义务而没有重大疏忽或故意行为不当(并且 保管人不应是受托人，也不应对美国存托凭证持有人或实益所有人负有任何受托责任)； |
| • | 如果它依赖于它认为真实的任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并且是由适当的一方或多方签署、提交或发出的；或 |
| • | 如本公司依据法律顾问、会计师、任何提交权益股份以供存放的人士、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。 |
托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有在吾等认为可使吾等就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并按吾等要求提供赔偿的情况下，才有义务就任何已存放证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提出的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩。
保管人将不对因任何证券出售或任何延迟或不作为而收到的价格负责，也不对因任何证券出售或拟议出售而保留的一方在行动方面的任何错误或延迟、不作为、违约或疏忽负责。
托管人可以拥有和交易任何类别的证券和美国存托凭证。
虽然保管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理提供某些服务，但保管人不对其在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责
披露美国存托凭证的权益
我们可能会不时要求美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人提供以下资料：
| • | 他们拥有或拥有美国存托凭证的身份； |
| • | 当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人的身份；以及 |
| • | 这种利益的性质和各种其他事项。 |
美国存托凭证的投资者，包括美国存托凭证的实益拥有人，同意根据《存款协议》提供吾等或托管银行要求的任何信息。托管银行已同意尽合理努力，在不承担风险、责任或费用的情况下，遵守从我们收到的书面指示，要求其将任何此类请求转发给美国存托凭证的投资者及其他持有人和实益所有人，并在适用法律允许的范围内，将对此类请求的任何答复转发给我们。
如果任何此类转让可能导致股权所有权违反或超过适用法律或我们的组织文件规定的限制，我们可能会限制股权转让。在适当背书或交付适当转让票据的保管人后，ADR的所有权可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同。我们可能会通知美国存托凭证持有人，如果此类转让可能导致美国存托凭证持有人实益拥有的美国存托凭证所代表的股权总数违反或超过适用法律或我们的组织文件的限制，我们将限制美国存托凭证的转让。吾等保留指示美国存托凭证持有人递交其美国存托凭证以注销及撤回该等美国存托凭证的权利，而持有人同意遵守该等指示。
托管操作要求
我们、托管人或托管人可以拒绝：
| • | 签发、登记或转让一份或多份美国存托凭证； |
| • | 实施药品不良反应的拆分或合并； |
| • | 在任何此类ADR上提供分发；或 |
| • | 允许提取已存入的证券(除非《存款协议》另有规定)，直至满足以下条件： |
| • | 持有人已按《保证金协议》的要求支付所有税款、政府收费和手续费及开支； |
| • | 持有人已向托管人提供其认为必要或适当的任何信息，包括但不限于身份证明和任何签名的真实性，以及关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、关于托管证券的规定或规定以及《存款协议》和《美国存托凭证》条款的信息；以及 |
| • | 持有人已遵守保管人可能根据《保证金协议》制定的规定。 |
如果美国存托凭证或任何已交存证券的登记册关闭，或者如果任何美国存托凭证或任何已交存证券被关闭，托管人还可以暂停美国存托凭证的发行、股权的存管、登记、美国存托凭证的转让、拆分或组合，或撤回已存入的证券(除非《存管协议》另有规定)，或者如果任何 托管人认为这种行动是可取的。
存托之书
托管人或其代理人将维持一份美国存托凭证登记、转让登记、合并和拆分的登记册，对于已登记的美国存托凭证，应当包括托管S直接登记系统。美国存托凭证持有人可在任何合理时间查阅S指定的存托记录。保管人认为适当时，可随时关闭这类登记册。
托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施。
《保管人》
托管银行是摩根大通银行，这是一家向国内和国际客户提供广泛银行服务的商业银行。摩根大通银行全国协会是特拉华州摩根大通公司的全资子公司。