附件1.2

《公司章程》

的

HDFC银行有限公司

股份有限公司

表A不适用

1) 载于1956年公司法附表1表A的规例不适用于本公司，但有关本公司管理及遵守本公司成员及其代表的规例 ，须受所述1956年公司法所规定的有关废除或更改或以特别决议案增补其规例的本公司法定权力的行使 所规限。 表A不适用
定义
2) 在这些条款中，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容： 释义
(i) 本合同的边注不影响本合同的解释。
(Ii) 《公司法》指的是1956年的《公司法》，包括当时生效的任何法定修改或重新颁布。
(Iii) 1949年的《银行监管法》将包括对当时生效的法律进行修改或重新颁布。
(Iv) ？董事会、董事会或？董事指正式召集和组成的董事会议，或视情况而定，董事集体聚集在董事会或本公司董事的会议 有权以传阅方式通过决议的董事人数。
(v) ？本公司或本公司指HDFC银行有限公司。
(Vi) Hdfc是指住房发展金融有限公司，这是根据该法成立的一家上市公司。
(Vii) “股东”指本公司股份不时的正式登记持有人，并包括组织章程大纲的认购人，但不包括认股权证持有人。
(Viii) ？办公室？是指本公司当时的注册办事处。
(Ix) 这些内容是指最初制定的或通过特别决议不时修改的这些组织章程。
(x) *委托书是指授权任何人以投票方式在股东大会上投票选举成员的文书。
(Xi) 《登记册》是指根据该法应保存的成员登记册。
(Xii) ？印章？指本公司当其时的公章。
(Xiii) 特别决议和普通决议应分别具有该法第189条赋予它们的含义。
(Xiv) ？书面文字或书面文字包括印刷、平版印刷、打字、以任何形式以可见形式表示或复制的文字。
(Xv) 表示男性的词也包括女性，表示单数的词包括上下文允许或要求复数的地方，反之亦然。指人的词语应包括中央政府或州政府、公司、法人团体、公司、个人、社团和其他机构，无论是否注册成立。除上述情况外，该法中定义的任何词语或表述，除非与主题或上下文相抵触，否则在本条款中应具有相同的含义。

本会章程大纲及章程副本。将提供给成员。 3) 本公司应每名股东的要求，在公司法规定的期限内及支付有关款项后，向其提供本公司的组织章程大纲及章程细则副本。
资本
资本 4) 本公司的法定资本将如组织章程大纲第V条所述，不时有权增加或减少上述资本，并有权发行其原有或增加的资本的任何部分，但须受1949年银行业监管法的限制(如有)或任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有规定，否则有关发行须受本文所载条文的规限。。(本文是通过特别决议插入的 于27日举行的特别股东大会这是2008年3月)
增资的权力 5) 本公司可于股东大会上不时以增资方式增资，新股的金额可视为合宜。
有关发行新股的条件 6) 在公司法第86条条文的规限下，新股的发行须按本公司于股东大会上所规定的条款及条件及享有该等权利及特权，尤其是该等股份可在受1949年银行业监管法令的规限下发行，并附带本公司的股息及资产分派的特别或有限制权利。
新股与现有资本的股份享有同等地位 7) 除发行条件或本细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视为现有资本的一部分，并须受本章程细则中有关催缴股款及分期付款、没收、留置权、退回、转让及转传、投票及其他方面的规定所规限。
减资 8) 在公司法第100至105条条文及法院确认的规限下，本公司可透过特别决议案以任何方式减少其股本及/或任何资本赎回储备账户及/或股份溢价账户，并须受法律授权及同意的任何事项所规限。
资本的细分和合并 9) 本公司于股东大会上可藉普通决议案：
(i) 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；
(Ii) 将其全部或任何缴足股款股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款股票。
(Iii) 将其股份或任何股份再分成数额低于《备忘录》规定的数额的股份，但在分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例应与衍生减持股份的股份的比例相同；
(Iv) 注销于有关决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

阶级权利 修改类别权利
10) 如果股本在任何时候因任何原因被分成不同类别的股份，每一类别附带的所有或任何权利和特权在根据1949年《银行业监管法》获得批准(如有)后将有效并具有约束力，并可在符合该法案第106和107条的规定的情况下，以及在不少于该类别已发行股份的四分之三的持有者的书面同意下，对其进行变更、修改、废除或处理，或经该类别已发行股份持有人另一次会议通过的特别决议案批准，而细则所载有关股东大会的所有规定(包括有关该等会议的法定人数的规定)应加以必要的修订后适用于每次该等会议。除非 该类别股份的发行条款另有明文禁止，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为更改。
股份
11) 股本中的股份须按其若干面值按顺序编号，除上文所述方式外，任何股份均不得细分。 股份须按顺序编号，任何股份不得细分
12) (1) 在本公司首次配发股份后的任何时间，如建议以发行新股的方式增加本公司的认购股本，则在本公司可能于股东大会上发出的任何相反指示的规限下，并仅在该等指示的规限下，该等新股应按接近于该日期该等股份的实缴股本的比例，按最接近于该日期该等股份的实缴股本的比例向要约日期的本公司股本持有人发售；而该要约须以通知方式提出，该通知须注明要约股份数目，并限定一段不少于要约日期起计15天的时间，在该时间内，要约如未获接纳，将被视为已被拒绝。上述要约应被视为包括有关人士可行使的权利，以任何其他人士为受益人而放弃向其或任何该等股份要约，而上文提及的通告须载有关于此项权利的陈述。于上述通知所指定的时间届满后，或在收到该通知的人士较早前发出的通知后，董事会可按其认为对本公司最有利的方式处置该等股份，因为该人拒绝接受要约股份。
(2) 尽管本文载有任何规定，上述新股可以任何方式向任何人士要约，不论该等人士是否包括在要约日期为本公司股本股份持有人的人士：
(a) 如果公司在股东大会上通过了相关的特别决议；或
(b) 如该特别决议案未获通过，如在股东大会上动议批准发行该等股份的决议案所载建议的赞成票(不论是举手表决或投票表决，视属何情况而定)超过有权发行该等股份的股东(包括决定票，如主席)，则亲自投票，或(如允许委派代表投票)超过票数(如有)，对有权投票的成员的建议投反对票 ，中央政府在董事会就此提出的申请后信纳该建议对本公司最有利。
(3) 本细则不适用于因行使本公司发行的债券或筹集的贷款所附带的选择权而增加的本公司认购资本。 将向现有会员提供新股

(i) 将该等债权证或贷款转换为本公司股份，或
(Ii) 认购本公司股份；但该等债权证的发行条款或该等贷款的条款须包括规定该等选择权的条款及该等条款：
(a) 在发行债券或筹集贷款前已获中央政府批准，或符合中央政府为此制定的规则(如有)；以及
以溢价或折价发行股份的权力 (b) 如属向政府或中央政府为此指定的任何机构发行的债券或贷款以外的债权证或贷款，亦经本公司在发行债权证或筹集贷款前于股东大会上通过的特别决议案(br})批准。
董事控股下的股份 13) 本公司可在股东大会上决定，任何股份(不论是本公司原有资本的一部分或任何增加资本的一部分)应按该等 比例及该等条款及条件，以及(在遵守公司法第78及79条规定的情况下)以溢价、面值或折扣价出售予该等人士(不论是否成员)，该股东大会应决定并赋予任何 人士(不论是否股东)以溢价、面值或折扣价(在遵守公司法第78及79条规定的规限下)催缴或配发本公司任何类别股份的选择权，该等选择权可于该股东大会指示的时间及按其指示的代价行使；或本公司在股东大会上；可就任何股份的发行、配发或出售作出任何其他拨备。
接受股份 14) 在公司法及本章程条文的规限下，本公司当时股本中的股份(包括构成本公司任何增加资本的任何股份)应由董事控制，董事可按其认为适当的比例及条款及条件，以溢价或面值或(在遵守公司法第79条的规定的情况下)按其不时认为适当的时间，向有关人士发行、配发或以其他方式处置该等股份或其中任何股份，并在本公司于股东大会上获本公司批准的情况下，给予任何人士按面值或溢价或按上述折扣价认购或配发本公司任何类别股份的选择权，该等选择权可于董事认为合适的时间及代价行使。
15) 申请人签署的任何认购本公司股份的申请，以及其后配发任何股份的申请，应视为其接受本章程细则所指的股份；而就公司法及本章程细则而言，就公司法及本章程细则而言，就公司法及本章程细则而言，每名如此或以其他方式接纳任何股份并名列股东名册的人士应为本公司成员。
缴存及催缴等为须即时支付的债项 16) 董事会于配发任何股份时规定或指示以按金、催缴或其他方式就其配发的任何股份支付的款项(如有)，于股份持有人于股东名册记入承配人姓名后，即成为本公司欠该股份承配人的债项，并可由该等人士相应支付。
社员的法律责任 17) 每名股东或其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人须按董事会根据本章程细则不时规定或厘定的 时间及方式，向本公司支付其当时仍未支付的一股或多股股份所代表的资本部分。
18) 本公司应根据公司法第150、151、152和158条的规定，安排保存一份成员登记册、一份成员索引、一份债券持有人登记册和一份债券持有人索引。本公司可就备存外地登记册行使第157及158条所赋予的权力，而董事会可(在该等条文的规限下)就备存任何该等登记册订立及更改其认为合适的规例。

19) 会员名册、会员索引、债券持有人名册和根据法案第159条编制的所有年度申报表副本，连同根据法案第161条规定须附于其上的证书和文件副本，应在上午11时至下午1时的任何工作日开放供查阅，但根据法案的规定关闭会员或债券持有人登记册或此等文件的情况除外。或董事会不时决定的其他时间，让任何成员或债券持有人无须支付任何费用，并在支付公司法规定的款项后检查任何其他人士。任何该等会员、债权证持有人或其他人士可免费索取摘录，或在支付公司法规定的款项后，要求取得该登记册、索引或副本或其任何部分的副本。 董事可酌情减少或免除每次检查或摘录的应付金额。
20) 除本条例另有规定外，本公司有权将名列股东名册的人士视为任何股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院命令或法律规定外，本公司毋须承认任何其他人士对该股份的任何Benami信托或股权或衡平法、或有或有或其他申索或权益，不论其 是否已就此发出明示或默示的通知。 股份证书
股票
21) 股份所有权证书应加盖公司公章，在下列人员在场的情况下加盖公章并签字：
(i) 两名董事或根据正式注册的授权书代表董事行事的人，以及
(Ii) 秘书或董事会为此目的任命的其他人员;但上述两名董事中至少有一名应为总经理或全职董事以外的人。董事可以通过任何机器、设备或其他机械手段（例如金属雕刻或平板印刷）在股票证书上签名来签署股票证书。前提是，尽管本文中有任何规定，股票所有权证书 可以根据目前和不时有效的法案或根据该法案制定的规则的其他条款签署和颁发。 会员获得证书的权利
22)
23) 股票一般以可交易地段发行，如果股票是以非可交易地段发行的，本公司应免费将股票拆分合并为可交易地段。 部分证书
24) 公司可按董事会认为合适的条款，就本公司任何股份发行董事会批准的零碎股票，包括有关将零碎股票转换为股票的 期间的条款。 分享的内容

25) 每份股票均须指明获发股票的人的姓名或名称，以及股票所关乎的股份及缴足股款。每一股应以其适当的编号来区分。 证书交付的时间
股票 26) 除发行条件另有规定外，该等股票应于配发任何股份后三个月内及向本公司提出任何该等股份转让登记申请后一个月内送交股东。该条经1996年8月14日召开的第二届年度股东大会通过的特别决议修改。
更换证书 27) (a) 任何一张或多张股份的股票，不得用以换取拆分或合并的股票，或取代污损、撕毁、陈旧、磨损的股票，或如背面用于记录过户的页面已被适当利用，则除非所发行的股票已交回本公司。
(b) 经董事会事先同意或董事会可能指示的有关授权，并按董事会认为合适的有关证据的合理条款(如有)及 弥偿本公司因调查证据而招致的自付费用，将发行股票复本以取代遗失或销毁的股票。
最先被指定为唯一持有人的联名持有人 本公司在各方面均须遵守1960年《公司(发行股票)规则》的规定，或当时有效及不时作出的任何修订。
证书须交付联名持有人的首名姓名 28) 如任何股份以两名或以上人士名义持有，则在收取股息、现金红利、送达通知或任何其他与本公司有关的事宜方面，名列股东名册首位的人士应被视为该股份的唯一持有人，但股份的联名持有人须各自承担偿还有关该等股份的所有分期付款或催缴股款及其他应付款项的责任(br}除外)。
未被认可的信任 29) 以两名或两名以上人士名义登记的股票，应送交股东名册上排名第一的人士。
社员更改姓名或结婚通知 30) 除本章程或公司法另有规定外，本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院或成文法或公司法另有规定外，本公司无须承认任何其他人士对该股份的衡平法、实益或其他申索或权益。
不得将公司资金用于购买公司股份 31) 任何股东如更改其姓名，或身为女性而结婚，将无权收取任何股息或以本公司登记以外的姓名投票，直至本公司接获更改姓名或婚姻(视属何情况而定)的通知，以便在出示令人满意的证据后登记。
32) 除公司法第77条另有规定外，本公司的任何资金不得用于购买本公司的任何股份。
可支付佣金 承销及经纪业务
打电话 33) 本公司可随时就认购或同意认购(不论无条件或有条件)本公司任何股份、债权证或其他证券，或促使或 同意促使认购(不论无条件或有条件)本公司任何股份、债权证或其他证券而向任何人士支付佣金，惟如有关股份、债权证或其他证券的佣金须以资本支付或支付，则须遵守及遵守法定条件及规定，佣金金额或费率不得超过公司法及1949年银行业监管法所规定的利率。佣金可以现金或本公司的股票、债券或其他证券支付或支付，或部分以一种方式支付或部分以另一种方式支付或支付。在任何股票、债券或其他证券的发行中，公司也可以向合法的经纪公司支付佣金。

电话
34) 董事会可不时于董事会会议上通过决议案，向股东作出其认为合适的催缴股款，以支付股东各自所持股份的所有未缴款项，而不受所有配发股款的条件限制，而每名股东须于董事会指定的时间及地点向有关人士支付每次催缴股款的款项。催缴可按 分期付款方式支付。董事会可酌情决定撤销或推迟催缴。 从解析开始到目前为止的呼叫
35) 催缴股款应视为于通过董事决议案授权催缴股款时作出，并可由股东于董事厘定的有关日期或董事会酌情厘定的其后 日期支付。
36) (a) 每次催缴股款须于不少于14天前发出通知，指明付款时间及地点，惟董事可于催缴股款支付时间前向股东发出书面通知，撤销或延迟催缴股款 。
(b) 董事可不时酌情延长有关成员(S)就董事认为合适的理由支付任何催缴股款的指定时间，但任何成员均无权延期，但如属宽限及优待事项，则属例外。
(c) 如根据任何股份的发行条款或其他规定，任何款项须于任何固定时间或于固定时间分期支付(不论为股份金额或溢价)，则每笔该等款项或分期股款 须予支付，犹如该等款项或分期股款已由董事正式作出，并已发出适当通知，而本章程所载有关催缴股款的所有条文应相应地涉及该等催缴款项或分期股款。
(d) 如任何催缴股款或分期股款的应付款项未于催缴股款或分期股款的指定付款日期或之前支付，则催缴股款或到期分期付款股份的当时持有人或承配人须按董事不时厘定的利率支付利息，由指定付款日期起至实际付款日期止，惟董事可行使绝对酌情权 豁免支付全部或部分利息。 因预期催缴而支付款项可能会带来利息
(e) 任何股东在支付其单独或与任何人士联名持有的每股股份当时到期应付的所有催缴股款及利息和开支(如有)前，无权收取任何股息或行使任何股东特权。 如就股份支付的款项未予缴付，则须向成员发出通知
37) 在符合该法案第58A条和根据该条款制定的规则的情况下，董事会如认为合适，可同意并从任何愿意垫付的成员那里收取超出实际催缴金额的全部或部分各自股份；于预缴款项或不时及其后任何时间预缴款项超过当时就有关股份作出催缴及到期应付的款额后，董事会可按预付款项的股东及董事会同意的利率支付或准予利息。董事会可按其绝对酌情权在任何时间偿还任何垫付款项。但在催缴股款之前支付的款项，并不赋予该等款项派发股息或分享公司利润的权利。

没收和留置权
38) 如任何成员未能于指定日期或之前支付催缴股款或催缴股款分期付款或任何上述延期催缴股款或分期付款，董事会可在催缴股款或催缴股款分期付款仍未支付的情况下，于其后任何时间向其发出通知，要求其支付催缴股款或催缴股款分期股款连同因该 不付款而可能产生的任何利息及本公司可能产生的所有开支。 通知条款
如欠缴款项，股份将会被没收 39) 通知须指明支付催缴股款或分期股款以及上述利息和开支的日期(自通知日期起计不少于14日)和一个或多个地点。通知亦须说明，如于指定时间或之前未能于指定时间及地点付款，催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将可被 没收。
向队员发出没收通知 40) 如上述任何股份通知的规定未获遵守，则任何已发出该通知的股份，可于其后及于支付所有催缴股款或分期股款前的任何时间，由董事会决议没收有关的应付利息及开支。该等没收应包括就没收股份而宣派但在没收前并未实际支付的所有股息。
41) 当任何股份被没收时，应向紧接没收前其名下的股东发出没收通知，并应立即在股东名册上记入没收事项及没收日期。
宣布没收无效的权力 42) 任何如此没收的股份应被视为本公司的财产，并可按董事会认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售、重新配发或以其他方式出售给原持有人或任何其他人士。
有法律责任支付没收时所欠款项及利息的队员 43) 董事会可在出售、再分配或以其他方式处置任何被没收的股份前的任何时间，按其认为合适的条件撤销没收。
没收的效力 44) 尽管股份被没收，任何股东仍有责任向本公司支付及应要求立即支付于没收时就该等股份而欠或与该等股份有关的所有催缴股款、分期付款、利息、开支及其他款项，连同自没收之日起至按董事厘定的付款率为止的其他利息，董事可强制执行全部或其中一部分的付款，但并无任何义务这样做。
S公司股份留置权 45) 股份的没收将涉及于没收时，就股份及股份附带的所有其他权利而对本公司的所有权益及针对本公司的所有申索及要求的终绝。 除非此等权利获明示保留。
以出售方式强制执行留置权 46) 公司对其已缴足股款的股份没有留置权。就部分缴足股款股份而言，本公司仅在就该等股份于指定时间催缴或应付的所有款项有留置权。否则，该等部分缴足股款股份不受本公司任何留置权影响。任何股份留置权应延伸至就该等股份不时宣派的所有股息，除非另有协议，否则股份转让登记应视为本公司放弃S对该等股份的留置权(如有)。董事会可随时 宣布任何股份全部或部分豁免本条款的规定。
售卖得益的运用 47) 为执行该留置权，董事会可按其认为合适的方式出售受该留置权规限的股份，但不得出售，除非留置权所涉及的款项现已支付，且在出售意向的书面通知发出前已送达该股东，或因股份过户及失责而有权获得的人士(如有)已于通知发出后十四天内支付上述应支付的款项。 和47

根据第四十二条出售的效力 48. 在支付有关出售股份的成本后，任何该等出售所得款项净额将用于支付就该等股份催缴及应付的所有款项，以及支付予该 股东或因转让而有权获得如此出售股份的人士(如有)的余款(如有)。但向该成员或人士支付的款额不得超过本公司从该成员或人士收到的该等股份的款额。
49. 在没收或执行留置权后的任何出售时，董事会可委任某人签署转让如此出售的股份的文书，并 安排将购买者S的姓名登记在所出售的股份的登记册上，而购买者不必监督诉讼的规律性或购买资金的运用，并在其姓名登记在登记册上后。出售的有效性不得被任何人弹劾，因出售而受屈的任何人的补救措施(如有的话)仅限于损害赔偿，且仅针对本公司。
50) 本公司就任何股份应付催缴股款或其他款项而作出的判决或判令，或据此作出的任何部分付款或清偿，或本公司不时收取任何股东就任何股份以本金或利息方式应付的部分款项，或本公司就支付任何款项而给予的任何宽免，均不阻止没收本文件所规定的有关股份。 没收的适用范围
51) 由任何董事或秘书或不时获授权的其他人士签署的证明书，证明已就股份作出催缴，而股份的没收是由董事会就此通过的决议案作出的，即为针对所有有权获得该股份的人士而提出的确凿证据。 转让等的签立及登记
52) 细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款须于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而须予支付一样。 转让的形式
股份的转让和转让
53) 除非已向公司交付适当的转让文书，否则不得登记转让。每份该等转让文书均须由转让人及受让人加盖适当印花及签立，并经正式核签。转让人应被视为该等股份的持有人，直至受让人的姓名已载入有关股份的股东名册为止。
54) 任何股份的转让文书应采用规定的格式，并符合该法第108条的要求。但如受让人向本公司提出书面申请，并加盖转让文书所需印章，而董事会信纳由转让人或其代表及受让人或其代表签署的转让文书已遗失，则本公司可按董事会认为合适的有关弥偿条款登记该转让文件。 董事拒绝登记转让的权利
55) 尽管本文中有任何规定，但在符合该法第111条的规定，并符合1956年《证券合同(监管)法》及其制定的规则和条例以及其他适用法律的规定的情况下，董事可行使其绝对及不受管制的酌情决定权拒绝登记或确认任何股份转让，且毋须就有关拒绝作出任何理由，尤其是可就本公司拥有留置权的股份拒绝登记，或在有关拟转让股份的任何款项或任何股份仍未支付的情况下拒绝登记，而有关拒绝将不受建议受让人已为成员的事实影响 。但任何转让的登记，不得因转让人单独或与任何其他欠公司债务的人共同或以任何理由而被拒绝。(第55条(B)项和第(Br)条删除第55条(C)项，第55条(A)项改为第55条，见1994年10月24日特别大会通过的特别决议)。55(A)除非 该等人士/团体事先取得印度储备银行的批准，否则任何人士/团体不得收购任何会令其所持股份达到本公司已发行股本总额5%或以上(或印度储备银行不时施加的任何该等百分比)的本公司股份。(本文已随2001年6月1日举行的股东周年大会通过的特别决议插入)

转让须出示所有权证据 56) 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，董事会应在向本公司提交转让的数据起计一个月内，向受让人和转让人发出拒绝通知。该条经1996年8月14日召开的第二届年度股东大会通过的特别决议修改。
57) 在公司法及其他适用法律条文的规限下，董事可行使绝对酌情权，批准未成年人、无力偿债人士或精神不健全人士按董事规定的条款成为本公司成员。

转账、转账等不收费

结账时转移帐簿

 58) 每份转让文件均须连同拟转让股份的一张或多张证书及董事会可能要求的其他证据提交本公司登记，以证明转让人的所有权、其转让股份的权利及一般受董事会不时规定的条件及规例所规限；而每份已登记的转让文件将由本公司保管，直至董事会命令销毁为止。但董事会可以拒绝登记的转让文书应退还提交人。
59) 登记转让或完成传送或登记任何遗嘱认证、遗产管理书及其他类似文件，均不收取费用。
已故社员的份额 60) 董事会有权在S注册办事处所在地区流通的报章上刊登广告，在不少于21天前发出通知， 按董事会认为合适的一个或多个时间及期间(每次不超过30天，每年合计不超过45天)关闭过户账簿、股东名册及/或债券持有人名册。
以转让以外的方式享有股份权利的人的登记(转传条款) 61) 已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人将是本公司认可为对其股份拥有所有权的唯一人士，但联名持有人除外，在此情况下，尚存的一名或多名持有人或最后尚存持有人的遗嘱执行人或遗产管理人将是唯一有权获得承认的人士；但本章程所载条文并不免除已故联名持有人的遗产就其共同持有的任何股份 所负的任何责任。本公司并无义务承认该遗嘱执行人或遗产管理人，除非该遗嘱执行人或遗产管理人已从印度主管法院取得遗嘱认证或遗产管理书或其他法律代表(视属何情况而定)。然而，在董事会酌情认为属特殊情况的情况下及仅在该等情况下，董事会可免除出示遗嘱认证或遗产管理书或董事会认为合适的有关弥偿、刊登通告或其他方面的条款的其他法律陈述。
委员会可要求传转证据 62) 任何人士如因任何成员身故、精神错乱或无力偿债而有权享有股份，或因按照此等规定转让以外的任何合法方式而有权享有股份，则经董事会同意(董事会并无给予任何义务)后，于出示董事会认为足够的证据证明其维持其建议根据章程细则行事的性质或其所有权后，可就该等股份登记为股东，或可在上文所载转让规例的规限下转让该等股份。该条款在下文中被称为传输条款。 公司无须就撤销禁止登记转让的通知负上法律责任

63) 股份的每项转传均须按董事要求的方式核实，而本公司可拒绝登记任何该等转传，直至该等转传获核实为止，或直至或除非董事酌情认为已就该等登记给予本公司足够的弥偿为止，惟本公司或董事并无接受任何弥偿的任何责任。
64) 本公司不会因其登记或使任何表面合法拥有人作出或看来作出的任何股份转让(如登记册所示或看来)而对拥有或声称对上述股份或该等股份拥有或拥有任何衡平法权利、所有权或权益的人士不利而招致任何责任或责任，除非本公司可能已知悉该衡平法权利、所有权或权益，或 本公司可能已知悉该衡平法权利、所有权或权益，或 通知禁止登记该等转让，并可能已载入本公司任何簿册或记录内提及的该通知，而本公司不应受约束或被要求就任何衡平法权利、所有权或权益向本公司发出任何通知，或出席或执行该通知，或因拒绝或疏忽而承担任何责任，即使该通知可能已载入或提及本公司的某些簿册或记录，但本公司仍可自由考虑及处理任何该等通知，并在董事会认为适当时予以生效。 债权证的转让
65) 董事会可行使绝对酌情决定权拒绝将股票、债权证或债券拆分为少于可供出售地段的面额的申请，除非该等拆细须遵守法定条文或主管法院的命令。
66) 本章程细则的条文在加以必要的变通后，适用于本公司债权证及其他证券的转让或藉法律的实施而转让。
将股份转换为股票
67) 本公司可以是普通决议：
(a) 将任何缴足股款的股份转换为股票；及
(Ii) 将任何股票重新转换为任何面值的实收股份。

b) 股票持有人可以按照与股票在转换之前转让的股份相同的方式并遵守相同的法规，或在情况允许的情况下以接近的方式转让相同或其任何部分;前提是董事会可不时确定可转让股票的最低金额，因此，该最低限额不得超过该股票产生的股份的名义金额。
c) 股额持有人根据其持有的股额，在派息、在本公司会议上表决及其他事宜方面享有相同的权利、特权及利益，犹如他们持有股额所形成的股份一样；但任何该等特权或利益(参与本公司的股息及利润及清盘时的资产除外)不得由股额授予，而该等特权或利益如以股份形式存在，则不会授予该特权或利益。
d) 适用于缴足股款股份的本公司规例(与认股权证有关的规例除外)适用于股票，而该等规例中的“股份”及“股东”一词应分别包括“股票”及“股东”。
联名持有人
68) (a) 如有两名或以上人士登记为任何股份的持有人，则该等股份的持有人应被视为持有该等股份并享有尚存利益的联权承租人。
(b) 本公司有权拒绝登记超过3人为任何股份的联名持有人。
(c) 任何股份的联名持有人须就应就该股份作出的所有催缴股款及其他付款承担个别及连带责任。
借款的权力 (d) 于任何该等联名持有人身故时，尚存的一名或多名尚存人士将为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一一名或多名人士，但董事可要求提供彼等认为合适的死亡证明，而该等证据不得被视为免除已故联名持有人的遗产对其与任何其他人士共同持有的股份的任何责任。
(e) 任何一名联名持有人均可就该等股份的任何股息或其他应付款项发出有效收据。
(f) 只有在股东名册上名列第一的人作为任何股份的联名持有人之一，才有权交付与该股份有关的证书或接收通知(该表述应被视为包括所有文件
借款权力
69. 董事可不时在董事会会议上通过决议案而非以传阅方式为本公司借入款项。但除非获得本公司在股东大会上的批准，否则董事不得借入任何款项，如借入款项连同本公司已借入的款项，除在其正常业务过程中取得的临时贷款外，且除下文另有规定外， 不得超过本公司实收资本及其自由储备的总和，即并非拨作任何特定用途的储备。但条件是：
(i) 以上任何规定均不适用于本公司从任何其他银行公司或从储备银行、印度国家银行或根据当时有效的任何法律设立的任何其他银行借入的任何款项。
(Ii) 公司在正常业务过程中接受存款，不应被视为公司为上述目的借入资金。
债权证的发行条款 (Iii) 临时贷款是指自贷款之日起六个月内应偿还的贷款。
70. 在公司法及1949年银行业监管法及本章程细则的规限下，董事可按其认为合适的方式及按各方面的项目及条件筹集及保证支付有关款项，尤其是发行债券或可赎回债权股证，或就本公司全部或任何部分财产(现时及未来)的业务而进行的任何按揭或押记或其他抵押。但是，公司不得创建：
(a) 对公司任何未支付资本的押记；

71. 任何债权股证或其他证券可按折让、溢价或其他方式发行，并可在其可转换为任何面值的股份的条件下发行，并可附带有关赎回、退回、提取、配发股份及出席本公司股东大会的任何特权及条件，以及委任董事及其他人士的权利。带有转换权或配售权的债券可向公共金融机构发行，由中央政府根据该法第81条第(3)款但书(A)款制定的规则指定，但此类债券的发行条款应在上述规则中。但带有股份转换权或配售权的债券不得向任何人发行，除非获得银行在股东大会上给予的同意。本条款经1996年8月14日召开的第二届股东周年大会通过的特别决议修改。 可给予弥偿
72. 本公司发行或将发行的任何债券、债权股证或其他证券应由董事控制，董事可按其认为对本公司有利的条款及条件、方式及代价发行该等债券、债权股证或其他证券。
73. 债权证、债权股证、债券或其他证券可转让，而不涉及本公司与可能获发行该等债权的人士之间的任何权益。 股东周年大会
74. 如董事或任何董事或任何其他人士须对主要由本公司支付的任何款项负上个人责任，董事可签立或安排签立任何按揭、押记或抵押，以确保董事或人士承担上述责任及在该等责任的情况下蒙受损失。(删除1994年10月24日特别大会通过的特别决议第74条)
75. 董事应根据公司法第143条的规定，妥善保存一份专门影响本公司财产的所有按揭及押记的登记册，并须妥为 遵守公司法有关按揭及押记及设定押记的文书副本的登记规定。除债权人或公司成员外，任何人在每次查阅押记登记册时，均须支付该法案所规定的款项。 出席大会的权利

股东大会

 报告、报表及登记册须提交会议席上省览
76. 股东周年大会应根据公司法第166条举行，并须于营业时间内召开，日期为非公众假期，并须于本公司注册办事处或本公司注册办事处所在城市或城镇内董事会可能决定的其他地点举行，而召开大会的通告应指明为股东周年大会 。
77. 本公司每名成员均有权亲身或委派代表出席每一次股东大会；本公司核数师有权出席任何股东大会，并于任何股东大会上就与其作为核数师有关的事务的任何部分 发言。 普通股东大会与特别股东大会的区别
78. 于本公司每次股东周年大会上，董事报告及经审核账目报表、核数师报告(如尚未纳入经审核账目报表)、递交的委托书及根据公司法第307条备存的董事持股书均须提交本公司省览。审计师报告应在公司股东大会上向公司宣读，并应开放给公司的任何成员查阅。 谁可以召开特别股东大会
79. 除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。 就征用事宜召开特别大会
80. 董事会可在其认为适当的时候召开特别股东大会。如于任何时间，印度境内并无能够行事的董事人数足以构成法定人数，则任何董事或本公司任何两名 成员可按董事会可能决定的时间及地点，以尽可能相同的方式召开股东特别大会。 会议通知

81. 本公司董事会应应公司法第169条第(4)分节规定的数量的本公司成员的要求， 立即正式召开本公司特别大会，对于任何该等要求和根据该等要求召开的任何会议，公司法第169条的所有其他规定及其当时的任何法定修订或重新颁布应适用。
通知的内容 82. 本公司可发出不少于21天的书面通知，以召开股东大会。但是，如果获得同意，可以在发出少于21天的通知后召开股东大会 ：-
(i) (如属任何周年大会)有权在该大会上表决的所有成员；及
特殊业务 (Ii) 如属任何其他会议，持有本公司缴足股本不少于95%使其有权在该会议上投票的本公司成员。
但如本公司任何成员只有权就将于大会上通过的一项或多项决议案而非就其他决议案投票，则就本细则而言，就前一项决议案或多项决议案而言，该等成员应被考虑在内，但就后一项决议案而言，该等成员并不享有投票权。
83. 本公司的每份会议通知均须指明会议的地点、日期及时间，并须载有拟在该会议上处理的事务的声明。任何股东周年大会或特别大会 均无权进行、讨论或处理任何在召开股东周年大会或特别大会的通告或通告中未特别提及的事务。
84. (a) 如属周年大会，所有须在会议上处理的事务均视为特别事务，但与下列事项有关的事务除外：
送达通知 (i) 审议帐目、资产负债表和损益表以及董事会和审计师的报告；
(Ii) 宣布派发股息；
(Iii) 委任董事接替卸任的董事；及
(Iv) 委任和厘定核数师的薪酬；
如属任何其他股东大会，所有事务均视为特别事项。
(b) 会议办理事项由批准文件组成的，应当在前款声明中载明可以查阅该文件的时间和地点。

须向核数师发出通知

不发出通知而不使会议无效

须予特别通知的决议

 85. 本公司可亲自将文件送达任何成员，或以邮寄方式寄往其注册地址，或如该成员已在印度注册地址，则寄往其提供予公司以向其发出通知及向其送达文件的印度境内地址(如有)。向有权享有股份的人士发出预付股款函件，以身故或无力偿债受让人的姓名或名称或任何类似描述致予该等人士，通知须寄往声称有权享有股份的人士为此目的而提供的印度地址(如有)，或直至提供该地址为止， 以身故或无力偿债情况下可能发出的任何方式发出通知。惟根据公司法第53条第(3)款在本公司注册办事处街区内流通的报章刊登公告发出会议通知时，无须按公司法第173条的规定将说明性声明附于通告内，但须在广告中提及已将该声明 转交本公司股东。

86. 本公司每次会议的通知应按第82条规定的方式发给本公司当时的一名或多名核数师，以通知本公司任何成员。 法定人数
87. 意外遗漏向任何成员或其他人士发出任何会议通知，或任何成员或其他人士没有收到任何通知，并不会令会议的议事程序失效。 大会主席
88. 如公司法或本章程细则所载任何条文规定须就任何决议案发出特别通知，则有关该决议案的通知须由本公司及本公司根据公司法第190节发出。
股东大会的议事程序
89. 大会的法定人数为五名亲自出席的成员。除非在会议开始时出席所需法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。
90. 董事会主席有权主持每次股东大会。倘并无该等主席或于任何会议上其于指定召开会议时间 后十五分钟内仍未出席或不愿行事，则出席董事可推选其中一人担任主席，如无推选董事，则出席股东应推选一人担任主席；若并无董事出席，则 如所有出席董事均拒绝接手外链，则出席股东须推选一人担任主席。如果要求就主席的选举进行投票，则应立即按照这些条款的规定进行投票，主席以举手方式当选，行使主席根据上述规定为进行投票而行使的所有权力。如果投票结果为其他人当选为主席，则该人将担任会议剩余时间的主席。

如果法定人数不足，会议何时解散，何时休会。投票需求

如何在会议上决定问题

91. 倘于指定举行本公司会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则应上述股东的要求召开的大会应解散，但在任何其他 情况下，大会将延期至下周同日、同一时间及地点或董事会决定的其他日期、时间及地点举行；如在该续会上自指定举行会议的时间 起计半小时内未有法定人数出席，则亲自出席的股东即构成法定人数。

S主席举手表决结果为定论

投票需求

92. 提交股东大会表决的每一个问题和每一项决议，除非下文规定要求以投票方式表决，否则应首先以举手方式决定。
93. 主席在举手表决时宣布一项决议是否获得一致通过或未获特定多数通过，并在载有会议记录的簿册中记录这一点，即为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数。
94. (a) 在以举手方式就任何决议宣布表决结果之前或在宣布表决结果时，会议主席可命令主席主动进行投票，并须应以下指明的一名或多于一名人士为此提出的要求，即由亲自出席或由受委代表出席并持有本公司股份的任何成员或成员，命令主席进行投票- 投票时间
(i) 该决议赋予对该决议进行表决的权力，但不少于该决议总投票权的十分之一。

(Ii) 平均总计不少于五万卢比的款项已付清。
(b) 提出投票要求的人可随时撤回该项要求。 将大会延期的权力
95. (a) 就任何其他休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。

即使有投票表决的要求，其他事务仍可继续进行

社员以不同方式使用其投票权

 (b) 就任何其他问题(并非与选举主席有关的问题)被要求以投票方式表决，须在主席指示的时间内进行，时间不得迟于提出要求之时起计四十八小时。
投票中的监票人 96. 经大会同意，股东大会主席可在不同时间及地点将大会延期，但在任何延会上，除在举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。如果某次会议延期超过30天，则应向原会议发出延期会议的通知。除前述规定外，在延会上不需要就休会或待处理的事务发出任何通知。
97. 要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除所要求以投票方式表决的问题外的任何事务。
S主席以投票方式表决结果确凿 98. 在本公司会议上以投票方式表决时，有权投超过一票的股东或其受委代表或其他有权为其投票的人士(视属何情况而定)无须投票、使用其所有选票或以相同方式投下其所使用的所有选票。
99. (a) 进行投票时，会议主席应指定两名监票人对投票结果进行审核并向其报告投票结果。
(b) 主席有权在投票结果公布前的任何时间将监票人免职，并有权填补因罢免或任何其他原因而出现的监票人职位空缺。
(c) 在两名监票人中，须有一名成员(并非本公司的高级人员或雇员)出席会议，只要该成员有空并愿意获委任。
100. (a) 任何会议的主席应是该会议上以举手方式提交的每一票的有效性的唯一评判者。投票时出席的主席应为投票结果的唯一判断者。
休会上通过的决议 (b) (i) 在符合该法规定的情况下，会议主席有权规定投票的方式。
(Ii)

投票结果以会议决定为准

关于进行投票的决议。
某些决议及协议的注册 (Iii) 在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席除有权投他自己作为成员有权投的一票或多票外，还有权投决定票。
101. 要求以投票方式表决并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题外的任何事务。

102. 凡在下列人士的延会上通过决议：
(a) 公司；或
(b) 如股东为本公司任何类别股份的持有人，则就所有目的而言，该决议案应被视为已于其实际通过日期通过，而不应被视为于任何较早的 日期通过。
103. 下列每项决议的副本，连同根据第173条附于已通过该决议或协议的会议通知的重要事实陈述副本，应在通过或订立该决议或协议后30天内打印或打字，并经公司一名高级管理人员签署正式核证，并提交注册处处长。
(a) 特别决议：
(b) 经公司全体成员同意的决议，但如果不是这样同意的，则除非作为特别决议通过，否则对其目的而言是无效的：
(c) 董事会决议或与董事董事总经理的任命、连任或续聘有关的协议，或有关委任条款的变更；
(d) 已由任何类别股东的所有成员同意的决议或协议，但如果不是这样同意的，则除非以某一特定多数通过，否则对其目的无效，以及所有决议或协议，这些决议或协议有效地约束了任何类别股东的所有成员，尽管没有得到所有这些成员的同意；
(e) 根据该法第484条第(1)款通过的要求公司自愿清盘的决议；
(f) 公司同意董事会行使公司法第293条第(1)款(A)、(D)和(E)项下的任何权力而通过的决议；
(g) 公司根据法案第294和294AA条通过的批准指定独家销售代理的决议；以及
(h) 根据第294条指定的独家销售代理的委任条款和条件的副本，或根据第294AA条指定的独家销售代理或其他人的委任条款和条件副本。 股东大会纪要
具有修订本公司组织章程细则效力的每份决议案副本及上述(C)、(D)及 (E)款所指的每份协议副本，均应载入于于决议案通过或订立协议后发出的每份章程细则副本内或附于该副本内。
104 (a) 本公司应安排保存每次股东大会所有议事程序的记录，方法是在每次有关会议结束后30天内，将会议记录记入为此目的而保存的账簿中，并将其 页连续编号。
(b) 该等簿册的每一页均须填写或签署，而该等簿册内每次会议的议事纪录的最后一页须在上述三十天期间内由同一会议的主席注明日期及签署，或如该主席去世或不能签署，则须在该期限内由董事会为此目的正式授权的董事签署。
(c) 在任何情况下，会议纪要或会议记录不得以粘贴或其他方式附在任何上述簿册或文件上。

(d) 每次会议的会议纪要应载有会议议事情况的公正和正确的摘要。
(e) 在上述任何会议上对主席团成员的所有任命均应载入会议记录。
查阅会员大会纪录册 (f) 本细则并无规定亦不得视为规定须在任何该等会议记录中列载任何事项，尤其是会议主席(S)(A)认为(Br)(A)属或可能被合理地视为诽谤任何人士或(B)与本公司利益无关或无关紧要的事项。会议主席应对是否基于上述理由在会议记录中列入或不列入任何事项行使绝对酌处权。
(g) 任何此类会议记录均为会议记录的证据。
投票可由代表或受权人作出 (h) 载有股东大会议事纪录的簿册须存放于本公司办公室，并于营业时间内公开供任何股东免费查阅，查阅时间由董事决定，每天合共不少于两小时。
成员有权获得的票数 105. 载有上述会议记录的簿册应存放于本公司的注册办事处，并于上午11时正免费供任何成员查阅。根据该法第196条的规定，应向任何成员提供上述会议记录的复印件。

不投反对票

举手表决时的代表

 委员的投票
106. 在公司法及本章程条文的规限下，投票可亲自进行，或由代理人或受委代表进行，如属法人团体，则可由根据公司法第187条正式授权的代表投票。
107. 受当其时附加于任何一类或多类股份的任何权利或限制的规限下：
(A)举手表决时，每名亲自出席的成员均有一票投票权；及(B)以投票方式表决时，成员的投票权应与该法第87条所规定的相同。但投票权应受修订后的1949年《银行业监管法》第12条第(2)款规定的限制。
108. 任何非亲自出席的股东均无权以举手表决，除非该股东由受权人代表或除非该成员为法人团体，并由根据公司法第187条获正式授权的代表出席，在此情况下，该受权人或代表可举手表决，犹如其为本公司成员一样。
关于已故股东名册及破产股东名册股份的投票权 109. 精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其监护人或其他法定监护人以举手或投票方式投票，而任何该等监护人或监护人可在投票时由代表投票。
关节固定器 110. 任何法人团体(不论是否属公司法所指的公司)，如属经其董事或其他管治机构决议正式授权的成员，可根据公司法第187条的规定委任一名人士作为其代表出席任何 会议。根据该法案第187条的规定在会议上进行制作。在大会上出示由该法人团体的一名董事或其管治机构的成员正式签署并经其核证为该决议案的真实副本的决议案副本，须于大会上出示时获本公司接纳为其委任有效的充分证据。

111. 根据传转条款(本章程第62条)有权转让任何股份的任何人士可于任何股东大会上投票，犹如其为该等股份的登记持有人一样， 惟其须于拟投票的大会或续会(视属何情况而定)举行时间至少四十八小时前，令董事会或董事会于 授权的任何人士信纳他有权转让该等股份，或董事已事先承认其转让该等股份的权利或在该等大会上就该等股份投票的权利。 文书指定委托书
112. 如有任何股份的任何联名登记持有人，任何一名联名持有人均可亲自或由根据授权书妥为授权的受权人或受委代表就该股份于任何会议上投票，犹如其为唯一有权投票的人；而如超过一名该等联名持有人亲自出席任何会议，则就该股份在股东名册上排名首位或以上的其中一名出席人士将有权就该股份投票。
113. (A)任何有权出席本公司会议并于会上投票的本公司股东均有权委任任何其他人士(不论是否股东)为其代表出席会议及投票，但获如此委任的代表无权在大会上发言。 成员委派代表的权利须在通知中述明
(B)委任代表的文书须由获委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如获委任人为法团，则须盖上法团印章，或由一名高级人员或获其正式授权的受权人签署。一名人士虽非本公司成员，但仍可获委任为代表，但该代表无权在任何会议上发言。 委任代表的文书须在通知中述明
114. 每份召开本公司股东大会的通告均须述明，有权出席大会并于会上投票的股东有权委任受委代表出席并投票，而受委代表不一定是本公司的成员。 当代表投票有效时，尽管授权被撤销
115. 委任代表的文件及经签署的授权书或其他授权文件(如有)或该授权书的实质核证副本须于文件所指名的人士拟投票的会议举行时间前不少于四十八小时存放于本公司的注册办事处，如有失责，委托书不得视为有效。 委托书的格式
116. 根据代表委任文书的条款作出的表决，即使表决所涉及的股份的主要撤销或转让之前已死亡，仍属有效，惟有关死亡、撤销或转让的书面通知并未于本公司注册办事处或由本公司或表决会议的主席恢复生效。 检查委托书的时间和地点
117. 每份指定会议或其他会议的代表文件，应尽可能采用公司法附表九所列的任何形式。 任何成员均无权在公司催缴股款时投票
118. 根据本章程细则条文有权于本公司会议上就将于会上动议的任何决议案投票的每名股东，均有权在会议开始前二十四小时起至会议结束前二十四小时内，随时于本公司营业时间内的任何时间查阅递交的委托书，惟须向本公司发出不少于三天的书面通知，表示拟 查阅。 董事
119. 任何成员均无权亲自或委派代表或作为另一成员的受委代表在任何股东大会上投票，亦不得计入法定人数，而任何催缴股款或其他款项应就该成员的任何股份或本公司已行使或已行使任何留置权的任何股份应付本公司。 首任董事

董事

无股份资格

非退任董事

 120. 除非股东大会另有决定，董事人数不得少于3名(3名)或多于15名(15名)，不包括债券董事(如有)。董事会应包括具有1949年《银行业监管法》所要求的专业经验和其他经验的人员。
121. 以下点名人士为本公司首任董事：
A)Deepak Shantilal Parekh先生
B)Shobha Singh Thakur夫人
C)Deepak Madhav Satwalekar先生
债券董事 122. 董事人士无须持有任何股份才有资格担任本公司的董事。
123. 根据1949年《银行监管法》的规定，公司董事总数的三分之一可以是非退休董事。
124. 董事会应经本公司股东大会批准，从HDFC提名的人士中委任非退任董事，只要HDFC、其子公司或由HDFC发起的任何其他公司单独或 合计持有本公司不少于20%的实缴股本。
任命候补董事 125. 如果任何信托契约、担保或其他方面规定，任何一位或多位人士有权提名本公司的董事，则就任何及 每次该等债权证的发行而言，拥有该权力的一位或多位人士可不时行使该权力并据此委任董事。任何如此指定的董事在下文中被称为董事债券。债权证 董事可由当其时获赋予委任权力的一名或多于一名人士随时免职，并可委任另一名董事接替他的职位。债权型董事不一定要持有任何合格股，也不需要轮换退休。

委任更多董事及填补因此而出现的空缺

董事的酬金

 126. 董事会可委任替任董事代理董事(下称原董事)，于其离开通常举行董事会会议的州不少于三个月期间，该委任即属有效，而该候补董事在任职期间有权获发董事会会议通知及出席会议表决。根据本条委任的候补董事的任期不得超过原委任的董事的任期，并在原董事返回通常举行董事会会议的国家时离任。如果原董事的任期是在他返回通常举行董事会会议的国家之前确定的，本法或本 条中关于在没有另一任命的情况下卸任的董事自动连任的任何规定，应适用于原董事，而不适用于替代董事。
127. 在公司法第260及262条的规限下及根据公司法第262条的规定，董事有权随时委任任何人士为董事董事，以增补董事会成员或填补临时空缺，但董事总人数不得超过章程细则所规定的最高人数。

128. 在符合公司法第198、309、310和311条的规定的情况下，支付给公司董事的薪酬、差旅费和其他费用可规定如下：
(a) 每名董事须从本公司资金中支付酬金作为酬金，酬金由董事会就其出席的每次董事会或委员会会议而厘定，金额由董事会不时厘定，但不得超出公司法或中央政府不时规定的限额。
(b) 除上述应付酬金外，董事如非会议举行地点的真正居民，并为出席会议而前往该地点，应获发还董事会可能认为公平补偿其出席董事会或其任何委员会会议或本公司股东大会所招致的旅费、住宿及其他附带费用 。
(c) 董事包括既非全职受雇于本公司亦非董事董事总经理的人士，如被要求并愿意提供专业或非专业性质的额外服务，可获支付由董事会厘定的月薪、季薪或年薪或佣金形式的酬金，而该等酬金可为上文(A)分段项下应付的酬金以外的酬金。 即使出现空缺，董事仍可行事
(d) 除上文(C)分段所述应付酬金外，董事就其因本公司业务而招致的差旅、酒店及其他附带开支，须获发还董事会认为合理的补偿。 局长职位何时离任
129 即使董事会有任何空缺，继续留任的一名或多名董事仍可行事，但倘若及只要他们的人数减至公司法规定的董事会会议法定人数以下，继续留任的一名或多名董事 可为将董事人数增加至法定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得有其他目的。
130 (1) 在符合该法第283(2)条的规定的情况下，董事的职位在下列情况下应悬空：
(a) 具有司法管辖权的法院认定该人精神不健全；或
(b) 他申请被判定为无力偿债人；或
(c) 被判定为无力偿债；或
(d) 他没有在上次指定的催缴日期起计六个月内，单独或联同他人就他所持有的本公司股份缴付任何催缴股款，除非中央政府已在官方宪报上通知 ，取消因他没有缴付催缴股款而引致的资格取消，或
(e) 他或他的任何亲属或合伙人，或他或他的任何亲属是合伙人的任何商号，或他是董事或成员的任何私人公司，接受或担任公司下的任何有薪职位或职位(董事经理或公司债券持有人的经理或银行或受托人除外)，但如获公司藉特别决议给予同意，并获中央政府按公司法第314条的规定批准，则属例外；或

(f) 连续缺席董事会三次会议或者董事会所有会议，连续缺席三个月，未取得董事会休假的；
(g) 根据法案第203条，他被法院命令取消资格；或(H)他根据法案第142条或第284条被免职；或(I)他(无论是他本人，还是为了他的利益或由任何人，为了他的利益或为了他的利益，由任何人)或他是合伙人的任何公司或他是董事的任何私人公司，违反法案第295条，接受公司的贷款，或对贷款的任何担保或担保；或
(j) 他的行为违反了该法第299条，因此应被视为已离任；或
(k) 被法庭裁定犯有任何涉及道德败坏的罪行，并就该罪行判处不少于6个月监禁；或
(l) 该人凭藉在本公司担任任何职位或其他受雇工作而获委任为董事，但停止在本公司担任该职位或其他受雇工作(视属何情况而定)；或
(m) 根据1949年《银行监管法》或任何其他法律，他将被取消资格。
向董事提供贷款 (2) 在公司法条文的规限下，董事可随时向本公司或董事会发出书面通知辞去其职位。

适用该法某些章节的规定

董事可与公司订立合约

 131 本公司的董事可以是或成为本公司发起的任何公司的董事，或在本公司作为供应商、成员或其他身份拥有权益的任何公司中拥有权益，且符合任何现行法律的规定，且本说明文件 ，且该董事无需对作为董事或该公司的成员而获得的任何利益负责。
132 本公司应遵守该法第295节和1949年《银行条例法》在向董事和其他人士发放贷款方面施加的限制。
133 第292、293、294、295、297、299、300、370及372条所载的条文，就该等条文所指的事宜而言，须予遵从。
134 (a) 在公司法第297条及1949年银行业管制法条文的规限下，任何董事不得因其担任卖方、买方、 代理或其他职务，而丧失与本公司订约的资格；任何由本公司或其代表订立而董事将以任何方式拥有权益的合约或安排，亦无须避免订立有关合约或作出任何涉及利益的董事，而订立有关合约或作出上述安排的任何人员亦毋须纯粹因为拥有上述职务或因此建立的受信关系，就有关合约或安排所收取的任何利润向本公司交代。
(b) 每名董事于由本公司或其代表订立或将予订立的任何合约或安排或拟订立的合约或安排中以任何方式直接或间接涉及或拥有权益 须在董事会会议上或根据本条(D)条的规定披露其关注或权益的性质。
(c) (i) 就建议订立的合约或安排而言，根据上文(B)条规定董事须作出的披露，须于首次考虑订立该合约或安排问题的董事会会议上作出，或如董事于会议日期并非于建议合约或安排中拥有权益，则须于其如此关注或 拥有权益后举行的第一次董事会会议上作出披露。

(Ii) 如属任何其他合约或安排，有关披露须于董事开始关注该合约或安排或对该合约或安排有利害关系后举行的第一次董事会会议上作出。
(d) 就本条而言，董事向董事会发出一般通知，表明他是董事或指定法人团体的成员或指定商号的成员，并将被视为在通知日期后可能与该法人团体或商号订立的任何合约或安排中涉及或拥有权益，应视为就将订立的任何合约或安排充分披露关注或利益 。任何此类一般通知应在发出通知的财政年度结束时失效，但可在本应到期的财政年度的最后一个月发出新的通知，每次续展一个财政年度。上述一般通告及其任何续期须于董事会会议上发出，或有关董事应采取合理步骤，以确保在发出通告后的第一次董事会会议上提出及阅读该通告。 有利害关系的董事不得参与董事会议事程序或在会议程序中投票
(e) 本条(B)(C)及(D)条并不适用于本公司与任何其他公司订立或将订立的任何合约或安排，而本公司任何一名或两名或以上董事合共持有或持有其他公司不超过2%的缴足股本。
135 前款所界定的有利害关系的董事，如以任何方式直接或间接与本公司订立或将由本公司订立或代表本公司订立的任何合约或安排有关或有利害关系，则不得参与该讨论或就该合约或安排投票；在任何该等讨论或表决时，其出席亦不得计算为构成法定人数；如他投票，其表决即属无效；但此项禁止不适用于：
(i) 董事或任何一名或多名董事因成为或担任本公司担保人或担保人而蒙受损失的任何弥偿合约；
(Ii) 与任何法人团体订立的任何合约或安排，而在该合约或安排中，董事的权益纯粹在于他是该公司的董事，以及持有该法人团体的股份的数目或价值，而该数目或价值是使他有资格获委任为该法人团体的董事的资格的，而他已获提名为该公司的董事，或他是持有该公司不多于2%的缴足股本的成员；(由1994年10月24日举行的股东特别大会通过的特别决议修订) 董事轮流卸任
(Iii) 在根据该法第300条第(3)款发出通知的情况下，按照通知中规定的程度发出通知。

确定董事轮值卸任及

有资格获得

重新申请

董事轮换
136 (a) 本公司董事总数的三分之二应为其任期可由董事轮流退任决定的人士，除公司法及本章程细则另有明确规定外，应由本公司于股东大会上委任。
(b) 其余董事应按照本章程细则的规定委任。 公司须委任继任人

137 (a) 在本公司每届股东大会上，须轮值退任的董事占当时董事人数的三分之一，或如董事人数并非三人或三人的倍数，则须以最接近三分之一的人数退任。特别董事、董事总经理或任何全职董事(如有)不应根据本细则退任，且在决定董事轮值退任的人数时不应考虑在内。在这些文章中，退役的董事是指董事轮换退役。
(b) 在公司法第262(2)及284(5)条的规限下，于每次股东周年大会上，根据上述细则轮值退任的董事须为自其上次获委任以来任职时间最长的人士，但于同一天成为董事的人士之间，如无协议并受他们之间的任何协议规限，则须以抽签方式决定退任的人士。即将卸任的董事有资格获得连任。

在以下项目中提供

不履行约定

138 在公司法第257、258、259及284条的规限下，本公司于董事以上述方式退任的股东周年大会上，可委任退任的董事或其他人士填补空缺。
139 (a) 如果退任的董事的空缺没有填补，而且会议也没有明确决议不填补空缺，那么会议将休会到下周的同一天，同样的时间和地点，或者如果该日是公众假期，则休会到下一天在相同的时间和地点不是公众假期。
(b) 如果在续会上卸任的董事的职位也没有填补，并且该会议也没有明确决议不填补空缺，则卸任的董事应被视为在续会上重新获得任命，除非：
(i) 在该次会议上或在上一次会议上，一项关于重新任命这种董事的决议已提交会议，但未获通过：
禁止任命多名董事的单一决议 (Ii) 即将卸任的董事已向本公司或其董事会发出书面通知，表示不愿再次获委任：
(Iii) 他没有资格或被取消了任命资格。
公司可增加或减少董事人数 (Iv) 该法第263条第(2)款和第280条第(3)款的但书适用于本案。
董事的免职 140 在本公司股东大会上，不得以单一决议案提出委任两名或以上人士为本公司董事的动议，而公司法第263节有关这方面的规定应适用于所有方面。
关于参选董事的通知 141 在公司法第255及259条的规限下，本公司可不时以普通决议案在本章程细则就此而厘定的限额内增加或减少董事人数。
142 在符合法案第284条规定的情况下，公司可在董事任期届满前罢免其职务，并任命另一人接替他。这样被任命的人的任期将持续到他被任命所取代的董事如果他没有被免职时本应任职的日期为止。
143 (a) 在公司法及本章程细则的规限下，任何并非退任董事的人士如于任何股东大会上或拟提名其为董事的成员于大会举行前至少十四整天已向本公司办事处递交经其亲笔签署的书面通知，表明其拟竞选董事的职位或该成员拟提名其为候选人 ，则该人士有资格于任何股东大会上获委任出任董事的职位。

(b) 每名被提名为董事候选人的人士(已根据第257条在本公司办事处留下通知表示其为董事候选人的人士除外)应签署并向本公司提交受聘后担任董事一职的同意书。
(c) 董事，但不包括：
(i) 董事在退休后轮流或在其任期届满时立即再获委任：或
董事会议 (Ii) 额外或替代董事或填补该法第262条规定的董事临时空缺、被任命为董事或在任期届满后立即再次被任命为额外或替代董事的人 ：或 何时召开会议
(Iii) 根据细则被指定为本公司首名董事的人士，除非在获委任后三十天内已向公司注册处处长签署及提交其以董事身分行事的同意书，否则不得以该董事的身分行事。
董事会的议事程序
144 董事可不时于董事会开会处理事务，并须至少每三个月召开一次会议，每年至少举行四次此类会议。董事 可视其认为合适而将其会议及议事程序延期或以其他方式规管。 法定人数
145 主席及秘书或本公司获授权的其他高级职员可应任何董事的要求，随时召开董事会会议。每次董事会议的通知应以书面形式发送到董事在印度的通常地址，如果是任何居住在国外的董事，有关通知也应以传真或电传方式发送到该董事在国外的传真或电传号码。(第145条由1994年10月24日举行的特别大会通过的特别决议新增加的第145条代替)。 因会议不足法定人数而延期举行会议
146 根据公司法第287条的规定，董事会会议的法定人数为董事会总人数的三分之一(如果有董事，其职位当时可能空缺，且该三分之一中的任何部分将被四舍五入为一名)，或两名董事，以较高者为准，但在任何时候，如果有利害关系的董事人数超过或等于其余董事人数的三分之二，即不感兴趣并出席会议的董事人数不少于两人，此期间的法定人数为 。

董事会会议的权力

董事可委任委员会和转授权力

147 如董事会会议因法定人数不足而未能举行，则会议将延期至出席会议的董事或董事指定的日期、时间及地点举行。 委员会的会议
148 当时出席会议法定人数的董事会会议有权行使根据公司法或本公司章程细则或根据公司法或本公司章程细则当时一般归属或可由董事会行使的所有权力、权力及酌情决定权。 发行量的解析
149 董事可在公司法及1949年银行业监管法条文的规限下，将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会，并可不时撤销该项转授。如此成立的任何委员会在行使如此转授的权力时，须遵守董事不时施加于其的任何规例。
150 由两名或以上成员组成的任何该等董事会委员会的会议及议事程序须受本章程细则所载规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用于该等条文，且不会被董事根据上一条细则订立的任何规例所取代。 即使委任有欠妥之处，董事局或委员会的作为仍有效

151 任何决议案均不得被视为已由董事会或其所属委员会以传阅方式通过，除非(A)决议案已连同所需文件(如有)以草稿形式送交所有董事或委员会所有成员(如有)，并送交所有董事或委员会成员(如有)，以及如属居住在海外的董事，则有关文件亦须以传真或电传方式传送至有关董事在海外的S的传真或电传号码，及(B)决议已获有权就决议案投票的董事或委员会成员的多数批准。(第151条删除，代之以1994年10月24日举行的特别大会通过的特别决议)。
董事及委员会的议事程序纪录须予记录 152 董事会任何会议或董事会委员会或以董事身分行事的任何人士所作出的一切行为，尽管事后被发现该等董事或委员会或以上述身分行事的人士的委任存在若干欠妥之处，或彼等或彼等任何人士已丧失资格或已离任，或彼等任何一人的委任因公司法或本章程细则所载任何条文而遭终止，该等行为仍属有效，犹如每位有关人士均已妥为委任且符合担任董事的资格且并未离任或其委任并未终止一样。但本条的任何规定均不得被视为使董事在其任命向本公司证明无效或已被终止后所做的行为有效。
会议纪要由谁签署及记录会议纪要的效力 153 本公司应在每次董事会会议及董事会各委员会会议结束后三十天内，根据公司法第193条的相关规定，将会议纪要记录在案，会议记录应包含上述章节规定的事项。
公司须备存的登记册、簿册及文件 154 所有该等会议的会议纪录均须由主席由各次会议的主席或下一次会议的主席签署，而所有看来经签署的会议纪录，就所有 目的而言，均为实际通过所记录的决议案、所记录的议事程序的实际及定期交易或发生，以及会议的规律性的表面证据。
155 公司须保存下列登记册、簿册及文件：
(a) 根据该法第49条的规定，S名下非本公司持有的投资登记。
(b) 根据该法第143条登记抵押和抵押。
(c) 根据该法第150和151条登记或登记成员和成员索引。
(d) 根据该法第301条，董事有利害关系的合同、公司和商号的登记册。
(e) 根据该法第152条对债券持有人进行登记和编制索引。
(f) 根据该法第303条的规定进行董事登记。
(g) 根据该法第307条的规定登记董事持股情况。
(h) 根据该法第209条的规定登记账簿。
(i) 根据该法第136条规定需要登记的任何抵押文书的复印件。

(j) 根据该法第159条准备的年度申报单的复印件，以及第161条规定必须附上的证书和文件的复印件。
查阅注册纪录册等 (k) 根据1960年《公司(股票发行)规则》第7(2)条的规定登记续发和复制的股票。
(l) 外国登记册，如果适用于该法案第157条的要求。
(m) 1949年《银行业监管法》可能要求保存的其他登记册或账簿。
董事的权力 156 在符合1949年《银行监管法》规定的情况下，上述登记册、簿册和文件应在每个工作日上午11点至上午11点之间开放，供根据该法有权查阅的人员查阅。和下午1时，与该法案在这方面的规定一致，其副本和摘录可按照该法案的规定提供。
董事的权力
157 本公司业务的管理和控制权应归于董事，董事可行使本公司的所有权力，并作出当时有效的法案或其任何法定修改、或当时有效的任何其他法案或任何其他法案、备忘录或本章程细则要求本公司在股东大会上行使的任何其他法案所未规定的所有行为和事情，但仍须遵守本章程细则的任何规定和本公司当时有效的任何法律修改或任何其他法案以及该等法规。与上述规定或公司在股东大会上规定的规定不相抵触，但公司在股东大会上制定的任何规定不得使董事会先前的任何行为无效，而如果该规定没有制定则该行为是有效的。 但除非获得公司在股东大会上的同意，董事会不得：
(a) 出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或实质上全部业务，或如公司拥有多于一项业务，则出售、租赁或以其他方式处置任何该等业务的全部或实质上全部：
(b) 免除或给出时间偿还董事到期的任何债务：
(c) 以信托证券以外的其他方式投资，指公司就强制收购(A)款所指的任何业务或为任何该等业务而使用的任何处所或物业而收取的补偿额，而没有该等业务而该业务不能经营，或只能困难地或只能在相当长一段时间后才能经营： 对政党的贡献
(d) 借款超过第六十九条规定的限额的：
(e) 向与公司业务或员工福利没有直接关系的慈善基金和其他基金捐款，在任何财政年度，其总额将超过50,000卢比或S在前三个财政年度根据该法第349和350条的规定确定的平均净利润的5%，两者以较大者为准；但就第(D)或(C)条所述事项而言，本公司于股东大会上通过的每项决议案均须列明董事会根据第(D)条可借入款项的总额或第(E)条下于任何财政年度内可拨作慈善或其他基金的款项总额(视情况而定)。 某些权力只可在委员会会议上行使

158 尽管公司法或本章程细则有任何规定，本公司在股东大会上或董事会均不得向任何政党或任何政治目的、任何个人或 团体捐款，只要该等捐款为法律所禁止。
159 (1) 在不减损本章程赋予董事会的权力的情况下，董事会应代表公司行使以下权力，且只能通过董事会会议通过的决议来行使：
(a) 就股东股份未缴款项向股东催缴股款的权力；
(b) 发行债券的权力；
(c) 借入债券以外的款项的权力；
(d) 投资公司资金的权力；
(e) 发放贷款的权力；
惟董事会可于会议上通过决议案，将本条(C)、(D)及(E)项所述权力转授予任何董事委员会或董事总经理董事或/及本公司其他主要行政人员或其任何分支机构主要行政人员，其权力可按董事会所订条件转授予下文所述范围。
(2) 每项转授第(1)(C)条所指权力的决议案均须列明受权人在任何时间可借入款项的未偿还总额；但如本公司 与其银行就日常营运借款作出安排，则该等借款无须董事会批准。
(3) 每项转授第(1)(D)款所指权力的决议，须列明可投资的资金总额及受权人所作投资的性质。
委员会的特定权力 (4) 每项转授第(1)(C)款所指权力的决议案，均须指明受委派人可贷出的总款额、可贷出的目的，以及在个别情况下可为每项该等目的而贷出的最高款额。
(5) 本细则所载条文不得视为影响本公司于股东大会上对董事会行使上文第(1)款(A)、(B)、(C)、 (D)及(E)项所述任何权力施加限制及条件的权利。

支付佣金和利息

获取财产

 160 在不损害上述条款所赋予的一般权力的原则下，在不以任何方式限制或限制这些权力的情况下，以及在不损害这些条款所赋予的其他权力的情况下，但在符合前两条所载的限制和1949年《银行业监管法》的规定的前提下，董事应具有下列权力，即：
(a) 根据公司法第76和208条的规定，支付和计入本公司资本账户应支付的任何佣金或利息。

在国外加盖公章

用债权证等支付财产

 (b) 在公司法第292、297及360条的规限下，为本公司购买或以其他方式收购本公司获授权按彼等认为合适的价格或代价收购的任何财产、权利或特权，及 一般按彼等认为合适的条款及条件，并在任何该等购买或其他收购中，接受当时情况对本公司利益有利的有关所有权。

为物业投保 (c) 有在国外使用的公章。
开立账户 (d) 彼等可酌情决定并在公司法条文的规限下，以现金或本公司的股份、债券、债权证、按揭、 或其他证券支付全部或部分现金收购或向本公司提供的任何财产、权利或特权或服务，而任何该等股份可作为缴足股款发行，而任何该等债券、债权证、按揭或证券可特别以本公司全部或任何部分财产作押记或不作如此 押记。
以抵押方式获得合同 (e) 为本公司的全部或任何部分楼宇、机器、货物、店铺、产品及其他动产投保及保持投保，以防止因火灾或其他原因造成的损失或损害，投保期间及范围按彼等认为适当而定，并出售、转让、退回或终止根据此项权力而订立的任何保证保单。 提起并抗辩诉讼等
委任受托人 (f) 在印度或海外的任何银行或金融机构开立帐户，并不时存入或提取董事认为合适的任何该等帐户。
(g) 以抵押或抵押本公司全部或任何财产或以彼等认为合适的方式，确保履行本公司订立的任何合约、协议或承诺。

在与溶剂有关的事宜上行事

开具收据

(h) 委任任何一位或多位人士(不论是否注册成立)接受并以信托形式代本公司持有属于本公司或其拥有权益的任何财产，或作任何其他用途，并签立及作出与任何该等信托有关的所有 作为及事情，并就该等受托人的酬金作出规定。 用钱投资
(i) 提起、进行、抗辩、和解或放弃由本公司或其高级管理人员提出或针对本公司或其高级管理人员提出的任何法律程序或其他有关本公司事务的法律程序，并就任何到期债务或本公司或针对本公司提出的任何申索或要求或任何分歧进行和解并给予时间偿付或清偿 并观察、履行、执行及执行就此作出的任何裁决。 以担保的方式提供担保
(j) 代表公司处理所有与破产和无力偿债有关的事务。 授权签署收据、支票等
(k) 就应付予公司的款项，以及就公司的申索及要求，开立及发出收据、发还文件及其他清偿。
(l) 在公司法第292、293(1)、295、369、370、372及373条条文的规限下，以彼等认为合适的担保(非本公司股份)或在无担保的情况下，以彼等认为合适的方式投资及处理本公司的任何款项，并不时更改或变现该等投资，除公司法第49条的规定外，所有投资均应以S本人名义作出及持有。 给小费等
(m) 以本公司名义及代表任何董事或其他可能或即将招致任何个人法律责任的人士，为本公司、保证人或其认为合适的保证人或弥偿责任签立。(第160(M)条删除，代之以1994年10月24日举行的特别大会通过的特别决议中的新条款)。
(n) 不时决定谁有权代表S代表本公司签署汇票、票据、收据、承兑、背书、支票、股息权证、解除授权书、合约及文件，并为此给予所需授权。 建立储备基金

(o) 为本公司董事或前董事、雇员或前雇员及该等人士的妻子、遗孀及家属的福利作出规定，方法是制订包括股票期权计划在内的计划，建造或协助建造房屋、住宅或杂物，或授予金钱退休金、酬金、津贴、红利或其他付款，或设立并不时向公积金及其他协会、机构、基金或信托基金供款，以及向指导及康乐场所、医院及药房提供或认购或供款。医疗和其他出勤以及董事会认为合适的其他出勤和其他协助；并向慈善、慈善、宗教、科学、国家或其他机构或宗旨，或为任何展览，或任何公众、一般或有用目的，或董事会认为可能促进本公司业务利益或促进其宗旨的任何目的，捐助或出资或以其他方式协助或担保资金。
预约，预约 (p) 在符合第205A条和该法其他适用条款的规定以及根据该条款不时制定的规则的规定下，在建议任何股息之前，从公司利润中拨出他们认为适当的款项，用于折旧或用于折旧基金，或用于保险基金，或作为准备金或偿债基金或任何特别基金，以应付意外情况或偿还债券或债权股证，或用于特别股息或平分股息，或用于修理、改善、扩大和维护公司的任何财产，以及用于其他目的(包括前款所述的目的)，董事会根据其绝对自由裁量权认为有利于公司利益的；并将如此预留的数笔款项或其中他们认为合适而需要投资(公司股份除外)的款项投资；并不时为公司的利益，以董事会绝对酌情决定权认为有利于公司利益的方式和目的，处理和支出全部或任何部分，尽管董事会应适用或支出该等或其任何部分的事项，可能是他们支出该等或其任何部分的事项，或他们支出该等或其任何部分的任何事项，可 为本公司资本可正当运用或支出的事项；并将储备基金划分为董事会认为合适的特别基金，并将构成上述所有或任何基金的资产(包括折旧基金)用于本公司的业务或购买或偿还债权证或债权股证，而无须将该等资产与其他资产分开及不收取任何该等资产的利息，但董事会有权酌情按董事会认为适当的利率支付或准予该等基金的入账利息。

地方董事会

将权力转授给地方议会等

 (q) 根据其酌情决定权，按其不时认为适当的方式，委任及罢免或暂停其认为适合的经理、秘书、高级人员、助理、监事、文员、代理人及受雇人的永久、临时或特别服务，并决定其权力及职责，以及厘定其薪金、酬金或酬金，以及要求在其认为适当的情况下及在不损害前述规定的情况下提供保证，不时就本公司在印度任何指定地点或其他地方以其认为合适的方式管理及处理本公司事务作出规定，而下两个子款所载的条文 不得损害本款所赋予的一般权力。
(r) 不时及随时设立任何地方董事会，以管理本公司于印度任何指定地方或其他地方的任何事务，并委任任何人士为该地方董事会的成员或任何经理或代理，以及厘定其酬金。

授权书

订立合同等

 (s) 在受公司法第292条及第157条不时规定的规限下，并于任何时间向任何该等地方董事会或其任何一名或多名成员或任何获委任的经理或代理人转授当时授予董事会的任何权力、权力及酌情决定权，并授权任何该等地方董事会当时的成员或任何成员填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事； 而根据本条细则(S)作出的任何委任或转授，可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事会可随时罢免任何获如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等转授。

转授权力

制定法律

(t) 于任何时间及不时透过加盖公司印章的授权书委任任何一名或多名人士为本公司的受权人，并按董事会不时认为的目的、权力、权限及酌情决定权、任期及条件委任。

支付预备费

通过购买或租赁等方式获得

(u) 在公司法第294、297及300条的规限下，就或有关上述任何事宜或就本公司而言，订立所有有关谈判、安排及合约及撤销及更改所有有关安排或合约，以及以本公司名义及代表本公司签立及作出其认为对或有关上述任何事宜或就本公司而言属合宜的所有作为、契据及事情。

建造、拆毁和重建建筑物等

将财产抵押、处置等

(v) 在公司法及该等细则条文的规限下，一般可将赋予董事的权力、权力及酌情决定权转授任何人士、商号、公司或前述一名或多名人士。
(w) 不时为本公司、其高级职员及雇员的业务制定、更改及废除公司条例。 本条例旨在就转让为现金以外的代价发行的股份附加条件。
(x) 支付公司发起、组建、成立和注册所产生和/或将发生的初步和附带费用、费用和开支。
(y) 以购买、租赁或交换或以其他方式获取土地、建筑物、机构、机器、设备、可继承产、权利、特权或财产，不论是动产还是不动产。 仲裁
(z) 建造、建造、扩大、改善、更改、维修、拆卸、重建或重建对本公司而言属必要或方便的任何楼宇、办公室或其他构筑物，并为本公司的目的而收购土地。 设立基金并向这些基金或其他机构认购等
(Aa) 在公司法第293条条文的规限下，按彼等认为合适的方式及条款及条件出租、按揭、押记、出售或以其他方式处置本公司的任何财产，并接受以现金或其他方式就该等财产支付或清偿。
(Bb) 在公司法条文的规限下，就将发行的任何股份附加彼等认为合适的条件，作为与本公司订立的任何合约或本公司收购的财产的代价或部分代价，或就向本公司提供的服务付款。
(抄送) 将公司提出或针对公司提出的任何索赔或要求提交仲裁，并遵守和执行裁决。

(Dd) 设立及维持或促使设立及维持任何供款或非供款的退休金或退休金基金，并给予或促使向现时或过去在本公司、本公司附属公司或任何该等附属公司的任何公司或任何该等附属公司或任何时间现为或曾经是本公司董事或高级职员的任何人士提供捐赠、酬金、退休金、津贴。或本公司附属公司或与任何该等附属公司有关的任何公司，或本公司或上述任何其他公司的董事或高级职员，或于任何时间为本公司或上述任何其他公司的董事或高级职员 设立及认购旨在为或促进本公司或上述任何其他公司的利益及福利的任何机构、协会、俱乐部或基金，及向任何上述人士支付或 支付任何上述人士的保险及进行上述任何事宜(不论单独或与任何上述其他公司合作)。 董事董事长/董事总经理
(EE) 在公司法及本条例条文的规限下，本公司有权将赋予董事的权力、权力及酌情决定权转授予上述任何人士、商号、公司或浮动团体。
(FF) 任何上述授权授权人可获董事授权再转授当时授予他或彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
董事董事长或全职董事(S)
161. (a) 董事会可委任一名董事为全职或非全职主席。凡主席是全职委任的。他将受托管理本公司的全部事务 ，并在董事会的监督、控制和指示下行使权力。
(b) 如主席以非全职形式获委任，董事会应委任一名董事为董事的董事，受托管理本公司的全部事务，并在董事会的监督、控制及指示下行使权力。
(c) 全职委任的主席或管理董事的人士(视属何情况而定)应具备1949年银行业监管法第10B(4)条所规定的知识和经验。
(d) 受托管理公司全部事务的董事董事长或董事总经理不得轮流退休。他应全职受雇于该公司，并可由董事会委任，每次任期不超过五年，由董事会认为合适。他有资格再获委任。
但本款不得解释为禁止全职主席或董事董事总经理成为本公司附属公司的董事或根据公司法第25条注册的公司的董事。
(e) 如主席以非全职形式获委任，并具备对本公司有用的资历、知识、经验或专业知识，则除担任主席的职责外，如他愿意，亦可被要求提供日常、或以特别任务或董事会可能决定的任何其他方式提供的额外服务。该主席不得轮值退休，其任期可按董事会认为合适的 时间委任，但不得超过五年。他有资格再获委任。
(f) 在公司法条文的规限下，董事会可不时厘定董事董事总经理(不论全职或兼职或视情况而定)的酬金及其他服务条款及条件。

(g) 董事会的所有会议均由董事长主持。但如在任何董事会议上，主席并未于指定举行会议的时间出席，则在此情况下，董事应从他们当中选出一人，然后出席主持会议。
(h) 在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定，如果票数均等，主席有权投第二票或决定票。
162 只要HDFC、其附属公司或由HDFC发起的任何其他公司单独或合计持有本公司缴足股本不少于20%，HDFC 应提名非全职主席及董事董事总经理或全职主席(视情况而定)，惟须经董事会及本公司于股东大会上批准。
全职董事(S) 163 全职任命的董事董事长或管理董事长因辞职或任期届满而任期届满的，经储备银行批准，应继续任职，直至继任者上任。
164 董事主席的委任、再委任、应付酬金及其他服务条款及条件44，不论是以全职或非全职(视乎情况而定)委任，亦须经印度储备银行批准及根据公司法可能需要的有关批准。 管理或管理的权力及职责全职董事(S)
165 除管理董事外，公司还可以任命专职董事。
166 在公司法及本章程细则的规限下，董事董事总经理或专职董事在继续担任该职位期间，不得根据公司法或本章程细则轮值退任 ，但在其与本公司订立的任何合约条文的规限下，须受与本公司其他董事相同的辞职及罢免条款的规限，而如他因任何理由不再担任董事董事总经理或专职董事董事，则该董事事实上应立即停止担任董事的职务。 秘书
167 在董事会的监督、控制及指示的规限下，董事会可不时将董事会认为合适的、董事会根据此等条文可行使的权力委托及授予董事或全职董事的管理人(公司法禁止的除外)，并可授予董事会认为适合的时间及行使的权力，以及授予董事会认为合宜的目的、条款及条件及限制，并可受公司法及本章程的条文所规限。附带或排除或取代董事在此方面的全部或任何权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。 印章保管和使用
秘书
168 在公司法第383A条条文的规限下，董事会可不时委任任何个人为本公司秘书，以履行根据公司法秘书可由秘书履行的职责，以及董事会可能不时委派予秘书的任何其他纯粹的部长级及行政职责，包括根据公司法须保存的登记册的职责。 文件及法律程序的认证

普通海豹突击队
169 (1) 董事会应为公司提供一个公章，并有权不时将其销毁并更换新的公章，董事会应规定暂时安全保管公章，除非事先获得董事会或董事会委员会的授权，否则不得使用公章。 退货
(2) 须加盖法团印章的每份契据或其他文书须加盖法团印章，并须在任何一名董事在场的情况下签署已加盖印章的文书，而文书须由秘书或董事为此授权的其他高级人员或人士加签。 分红
170 除公司法另有明文规定外，需要本公司认证的文件或程序可由董事或秘书或经本公司董事会为此授权的有关其他高级职员或人士签署，且无须盖上本公司印章。
退货
171 本公司须根据公司法第159及161条提交所需的年度申报表，并应根据公司法第220条向公司注册处处长提交资产负债表及损益表的三份副本，本公司亦须按1949年银行业规章法的规定提交其他申报表。
分红
公司在股东大会上可宣布股息 172 在章程大纲或章程细则所设定或授权设立的任何与此有关的特别权利的规限下，以及在任何当时有效的法律及 的规限下，本公司的利润可按股东各自持有股份的实缴股本金额按比例分配。除非董事另有决定，否则于宣派股息的期间内就股份缴足的任何股本 将只有权并被视为始终只有权让该股份持有人自支付股息之日起获分配股息 。

股息只可从利润中支付

中期股息

 173 在公司法第205、205A条及其他适用条文的规限下，本公司可于股东大会上宣派股息，股息将根据股东各自于利润中的权利及权益支付予股东，但须受当时生效的任何法律规限，并可厘定支付时间，但股息不得超过董事会建议的数额。然而，公司可能会在股东大会上宣布的股息低于建议的股息。
资本 预缴股款及附带利息不赚取股息 174 除本年度溢利或任何其他未分配溢利外，或除根据公司法第205、205A、206及207条或当时有效的任何其他法律的规定外，不得派发任何股息，而除法律规定外，任何股息不得计入本公司的利息。董事就本公司纯利金额所作的申报为定论。
与金额成比例的股息已付清 175 在公司法及当时生效的任何法律条文的规限下，董事会可不时向股东派发中期股息，视本公司的立场而定 。

保留股息直至完成

第六十一条规定的移交

 176 如果资本是在催缴股款之前支付的，该资本应计息，该资本在计息时不得赋予分享利润的权利。
任何成员在欠本公司及本公司债务时不得收取股息S有权获发还股息 177 所有股息须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份已支付或入账列作已支付的金额按比例分配及支付，但如任何股份是按规定自特定日期起可获派发股息的条款发行的，则该等股份应相应获派发股息。

178 董事会如认为合适，可保留根据第61条任何人士有权成为股东或根据该细则任何人士有权转让的股份的应付股息，直至该人士成为该等股份的股东或正式转让该等股份为止。

股份转让必须登记

向联名持有人派发股息

股息如何汇出

 179 任何股东均无权收取有关其股份或股份的任何利息或股息，而他可能单独或联同任何其他人士或其他人士就该等股份或股份而欠本公司或欠本公司的任何款项 ；而在不损害本公司任何其他权利或补救的原则下，董事可从应付予任何股东的利息或股息中扣除其欠本公司的所有款项或款项。 无人认领股息
180 股份转让不得转移在转让登记前宣布的任何股息的权利。
181 任何登记为任何股份联名持有人的人士中的任何一人均可就该股份的所有股息及因股息而支付的款项发出有效收据。 将利润转入准备金
182 除另有指示外，任何股息可透过邮寄支票或股息单寄往股东或人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的联名持有人的登记地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。本公司对任何支票或股息单在传送过程中遗失或 因任何支票或股息单的伪造背书或已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人欺诈或不当追讨而蒙受的任何股息损失，本公司概不负责，就本条而言， 应被视为该等股份的联名持有人。 股息须以现金支付
183 董事会不得没收任何无人申索或未支付的股息。本条款经1996年8月14日召开的第二届股东周年大会通过的特别决议修改。 分红和召集
184) 公司已宣布股息但尚未支付，或自宣布之日起四十二日内未向有权支付股息的任何股东发出股息认股权证的，公司应在上述四十二天期限届满之日起七天内，将未支付或未发出股息权证的股息总额转让。本公司将为此在任何附表银行开立的特别账户，称为HDFC银行有限公司的未付股息账户。应适用、遵守、履行和遵守公司法第205A节关于任何该等未付股息或其任何部分的所有其他规定。 储备的资本化等
185 本公司不得宣布或支付任何财政年度的股息，除非遵守1949年《银行业监管法》第15、17条和其他适用条款(如有)的要求。
186 除现金外，不得派发任何股息；惟本细则并不视为禁止将本公司溢利资本化，以发行缴足股款红股或缴足本公司股东所持任何股份当时尚未支付的任何款项。
187 任何宣布派发股息的股东大会可向股东催缴大会厘定的款额，但催缴股款不得超过应向其支付的股息，并使催缴股款与股息同时支付；如本公司与股东作出如此安排，股息可与催缴股款互相抵销。 变现时的盈余可以资本化

资本化
188. 股东大会可议决，任何记入储备基金或任何资本赎回储备账户或记入本公司手中的任何款项、投资或其他资产，如记入储备基金或任何资本赎回储备账户的贷方，或记入本公司因发行股份而收取的股息或提出溢价，并记入股份溢价账户的贷方，则在公司法第78条的规定下，资本化并在股东作为资本有权获得股息的基础上按相同比例以股息方式分派，且该资本化基金的全部或任何部分已代表该等股东按面值或决议规定的溢价缴足任何未发行的股份或债权证或债权股证，该等分派或付款须据此或于 支付任何已发行股份或债权证或债权股证的未催缴负债，而该等分派或付款须由该等股东接受，以完全清偿彼等于上述资本化金额中的权益。 部分证书
189. 股东大会可议决将本公司任何资本资产变现所产生的任何盈余款项，或代表该等资产的任何投资，或本公司任何其他不受所得税税项限制的未分配利润，在股东收取该等款项作为资本的基础上分配予股东。
出售零碎股份的权力 190. 为执行根据上述第188及189条作出的任何决议案，董事可按其认为合宜的方式解决在分派方面可能出现的任何困难，尤其可发行零碎股票，并可厘定任何特定资产的分派价值，但任何董事可决定向任何股东(S)支付现金的基准应为所定价值或低于 re的零碎价值。1/-可以不考虑，以调整各方的权利，并可将任何该等现金或特定资产授予受托人，以董事会认为合宜的方式为有权获得股息或资本化基金的人士设立信托，并一般可就接受、配发及出售该等股份或其他特定资产及零碎股票或他们认为合适的其他事宜作出安排。如有需要，应根据公司法第75条向公司注册处处长递交一份正式的合同以供登记，董事会可任命任何人代表有权获得股息或资本化基金的人士签署该合同，该任命 应有效。
帐簿 191. 倘任何股东零碎持有任何股份，董事会可在公司法及本公司于股东大会上的指示(如有)的规限下， 综合及出售该等股东零碎持有的股份，以合理获得的最佳价格出售，并向有权持有该等股份的股东支付及按适当比例分配出售该等股份所得款项净额。为使任何此类出售生效，董事会可授权任何人将任何此类转让中出售给其购买者的股份转让给购买者，该人不一定要监督购买资金的使用，他对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响
帐目

书到哪里去

保持

 192. 公司须就下列事项安排备存妥善的帐簿：
(a) 公司收支的全部款项及收支事项；
各分支机构的账目 (b) 本公司收到的所有收款和付款、存款和其他款项以及提供的贷款和其他便利：

(c) 公司的资产和负债
193. 账簿应保存在公司的注册办事处或董事会认为合适的其他地方，但须遵守公司法第209条，并应在营业时间内供任何董事查阅。

须保存的帐簿

检查

 194. 如果公司在印度境内或境外设有分支机构，则与在该分支机构进行的交易有关的适当账簿应保存在该办事处，并提交适当的汇总申报表。最新的分支机构须每隔不超过三个月寄往本公司在印度的注册办事处或董事会认为合适的其他地方，以存放本公司的主要账簿。
195. 所有上述账簿应公平、真实地反映公司或其分支机构(视情况而定)与上述事项有关的事务，并说明其交易。
须向大会提交的账目报表 196. 与紧接本年度之前不少于八年的期间有关的公司帐簿，应妥善保存。
资产负债表损益表 197. 本公司须遵守公司法第209-A条及1949年银行业监管法第35条有关由公司注册处处长或中央政府就此授权的政府人员或印度储备银行人员(视属何情况而定)查阅公司帐簿及其他簿册及文件的规定。
198. 董事会须向每届股东周年大会呈交本公司财政年度的损益表及于该财政年度结束时编制的资产负债表，而该财政年度结束时的日期 不得早于大会日期超过六个月，或如公司注册处处长已根据公司法条文批准由如此批准的延展日期起计延展六个月以上。 资产负债表和损益表的核实
199. (a) 在公司法第211节条文的规限下，本公司的每份资产负债表及损益账须采用1949年银行业监管法令附表三所载的格式，或在情况许可下尽量采用类似的格式，而1956年公司法有关本公司资产负债表及损益账的规定，只要与1949年银行业监管法的规定并无抵触，均适用于本公司的资产负债表及账目。 损益表须附于资产负债表，核数师报告须附于资产负债表
如果中央政府通知规定公司资产负债表和损益表应采用其他形式，则公司应采用该形式的资产负债表和损益表。
(b) 只要公司是控股公司，就应遵守第212条和该法的其他适用条款。

董事会将S的报告附在余额上

薄片

(c) 资产负债表和损益表在按照本细则的规定代表董事会签署之前以及在提交审计师报告之前，应经董事会批准。
200. (1) 公司的每份资产负债表和损益表应由公司的经理或秘书(如有)和不少于三名董事代表董事会签署，其中一人应为董事的专职董事长或董事总经理(如有)。
(2) 当当时在印度的董事人数少于三名时，则资产负债表及损益表须由所有董事签署，而在此情况下，须由所有董事签署，而在此情况下，资产负债表及损益表须附上一份由他们或他签署的报表，解释未能遵守上述第(Br)(1)条规定的原因。

201. 损益表应附于资产负债表，并附上核数师报告(包括S核数师的单独报告、特别报告或补充报告(如有))。
202. (1) 于股东大会上呈交本公司的每份资产负债表均须附有董事会就(A)本公司S事务的状况、(B)建议转入该资产负债表内任何储备的金额(如有)、(C)建议作为股息支付的金额(如有)、(D)影响本公司财务状况的重大变动及承担(如有)而提交的报告 。
(2) 该报告应有助于其成员对本公司S事务状况的了解，并不会在董事会S看来有损于本公司或其任何附属公司的业务，也不会处理本公司S业务性质、本公司S附属公司(如有)或其所经营业务性质的任何变动，且一般不会涉及本公司拥有权益的业务类别中的任何变动。
(3) (a) 董事会的S报告还应包括一份声明，说明公司每一名员工的姓名：
(i) 如在整个财政年度内受雇于该财政年度所收取的酬金合计不少于该法令或中央政府不时规定的数额：或
(Ii) 如果受雇于财政年度的一部分，则在该财政年度的任何部分收取薪酬，薪酬总额不低于该法或中央政府不时规定的数额；
(Iii) 如受雇人士于整个财政年度或其部分财政年度收取酬金，按合计或按具体情况而定，酬金总额超过董事全职主席或董事总经理或全职董事或经理并由其本人或连同其配偶及受供养子女持有不少于公司股权股本2%的酬金。
(b) 第(A)款所指的声明还应表明：
(i) 任何该等雇员是否董事的亲属或公司经理，若然，该董事的名称；及
(Ii) 可予订明的其他详情。
解释：？薪酬具有该法第198条的解释所赋予的含义。

社员的权利

至资产负债表和审计师S报告的副本

 (4) 董事会亦应在其报告中，或如属公司法第222条但书的情况下，在该报告的附录中，就核数师S报告内所载的每项保留意见、保留意见或不利意见，提供最详尽的资料及解释。

(5) 董事会S报告及其附录(如有)应由主席(如获董事会授权)签署；而如主席未获授权，则应由签署资产负债表及本公司损益表所需数目的董事签署，以符合细则第202条第(1)及(2)款的规定。
(6) 董事会有权委托任何非董事的人士履行本条第(1)及(3)款的规定得到遵守的责任。
储备基金 203. (1) 每份资产负债表(包括损益表)、核数师S报告及法律规定须随附于资产负债表或随附于资产负债表的每一份其他文件的副本(br}将于股东大会上呈交本公司)，应于大会日期前21日的工作时间内存放于本公司注册办事处供查阅。
核数师的委任 (2) 根据公司法第219条的规定，载有本公司认为合适的指定格式的该等文件或上述文件副本的声明将于会议日期前不少于21天送交本公司每名股东及本公司发行的任何债券持有人的每名受托人 ，而本条第(Br)节的所有其他条文将适用于本条细则所述事项。本公司的账目须至少每年审核一次，并由本协议委任的一名或多名核数师确定损益账及资产负债表的正确性。
204. 本公司应设立储备基金，并应从损益表中披露的每年利润余额中，在宣布任何股息之前，将不低于该利润的20%或任何监管机构可能通知的其他百分比的款项 转入储备基金。
205. (1) 本公司须于每年的股东周年大会上，经印度储备银行事先批准，委任一名或多名核数师任职，任期由该次会议结束起至下届股东周年大会结束为止，并须于委任后七天内通知每名获委任的核数师。但在本公司于任何股东周年大会上委任或重新委任一名或多名核数师前，应取得建议委任的一名或多名核数师的书面证明，表明如作出委任或重新委任，将符合公司法第224条第(1B)分节规定的限制。
(a) 在任何股东周年大会上，卸任核数师，不论委任何种机构，均须获再度委任，除非。
(b) 他没有资格连任。
(c) 他已向公司发出书面通知，表示他不愿再获委任；
(d) 该次会议已通过一项决议，委任某人代替他，或明文规定该人不得再获委任：或
(e) 如已发出拟委任一名或多名人士以取代卸任核数师的决议案通知，并因该人或所有人士(视属何情况而定)去世、丧失工作能力或丧失资格(视属何情况而定)，则该决议案不能继续进行。
(2) 如在周年大会上没有委任或连任核数师，中央政府可委任一人填补空缺。 核数师的资格及丧失资格

(3) 本公司须在中央政府根据第(3)款赋予S的权力可予行使后七天内，将该事实通知该政府。 核数师的薪酬
(4) 在1949年银行业监管法案条文的规限下，董事会可填补核数师职位的任何临时空缺，但在任何该等空缺持续期间，余下的一名或多名核数师(如有)可行事，但如该空缺是由一名核数师辞职所致，则该空缺只可由本公司在股东大会上填补。任何临时空缺的核数师任期至下一届股东周年大会结束为止。 核数师的权利及责任
(5) 除退任核数师外，任何人士不得于股东周年大会上获委任，除非股东已根据公司法第190条于股东周年大会前不少于十四日向本公司发出有关委任该人士担任核数师职位的决议案的特别通知，而公司法第225条的其他条文亦适用于该事项。
这一条款的规定也适用于一项决议，即退休的核数师不应被重新任命。
206. (1) 有资格被任命为审计员的人员只能是该法第226条第(1)款和第(2)款中提到的人员。
(2) 该法案第226条第(3)款所述人士有资格获委任为本公司核数师。
207. 本公司核数师的酬金由本公司于股东大会上厘定或以本公司在股东大会上厘定的方式厘定，但获委任填补任何临时空缺的任何核数师的酬金可由董事厘定。
208. (1) 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司的高级职员提供履行核数师职责所需的资料及 解释。
(2) 本公司任何成员有权向其送交有关本公司任何股东大会的所有通知及其他通讯，亦须送交本公司的核数师；而核数师 有权出席任何股东大会，并于其出席的任何股东大会上就与其作为核数师的业务有关的任何部分发言。
(3) 审计师应向公司成员报告其在任职期间所审查的账目以及每份资产负债表和损益表，以及在股东大会上提交给公司的、由法案宣布为资产负债表或损益表的一部分或附于资产负债表或损益表的每一份其他文件。该报告应说明，根据他的意见，尽其所知，并根据向他作出的解释，该报告是否按法案要求的方式提供了法案所要求的信息，并提供了真实和公平的看法：
(i) 在资产负债表的情况下，S公司在其财政年度结束时的状况，以及
(Ii) 如属损益表，则指其财政年度的损益。
(4) 审计师S报告还应说明：-
(a) 他是否已获得尽其所知和所信对其审计目的是必要的所有资料和解释；

(b) 他是否认为公司已备存法律规定的妥善账簿，而从他审核该等账簿看来，公司已备存足够作其审计之用的适当申报表，以及是否已从他未曾到访的分行收到足够的适当申报表；
(c) 公司审计师S以外的人根据第228条审计的分支机构的账目报告是否已按条款的要求送交其©该款第(3)小节的执行情况以及他在编写审计师S报告时如何处理这一问题；
(d) S公司报表处理后的资产负债表、损益表与账簿、报表是否一致；
(e) 他所要求的资料及解释是否令人满意；
(f) 他所知悉的公司交易是否在公司的权力范围之内； 对分支机构的审计
(g) 从公司分支机构收到的申报表是否足以供其审计； 审核员S报告的阅读和检查
(h) 不论损益表是否显示该损益表所涵盖期间的真实损益结余；

何时记账至

被视为结论

(i) 他认为应提请本公司股东注意的任何其他事项。(5)如果公司法第227条第(2)分节第(I)和(Ii)款，或公司法第227条第(3)分节的(A)、(B)、(Bb)和(C)款或第4(A)至4(I)款所述的任何事项得到否定或有保留意见的答复，审计师S报告应说明答复的原因。(6)在下列情况下，本公司的账目不得被视为没有编制，而核数师S报告不得仅以本公司没有披露某些事项为理由，说明该等账目没有妥善编制： 向会员送达文件的方式
(a) 根据公司法或任何其他成文法则的任何规定，本公司无须披露的有关事宜，以及
(b) 该等拨备载于本公司的资产负债表及损益表。
209. 本公司应遵守该法第228条有关本公司分支机构账目审计的规定，但中央政府可给予豁免的范围除外。
210. 审计师S报告应在公司股东大会上向公司宣读，并应公开供公司任何成员查阅。
211. 每份账目经股东大会审核及批准后，除在批准后三个月内发现任何差错外，均为最终账目。在该期间内发现任何此类错误时，应立即更正该帐户，因此该帐户应为决定性的。

文件及文件的送达 向没有登记地址的会员送达
212. (1) 本公司可将文件(就此目的而言，该词句应被视为包括并应包括与本公司有关或在本公司清盘中的任何传票、通知、申请书、法律程序文件、命令、判决或任何其他文件)送达或送交任何股东，或以邮递方式寄往其注册地址(如该股东在印度并无注册地址)至其在印度境内提供的向 公司发出通知的地址(如有)。 在成员去世或无力偿债时向取得股份的人送达
(2) 凡以邮递方式寄送文件的：-
(a) 送达文件应被视为通过适当地注明地址、预付邮资和邮寄一封载有文件的信件而完成；但如果成员事先告知公司文件应根据邮寄证书或挂号邮递发送给他，并已向公司存入一笔足以支付这样做的费用，则除非该文件是以该成员所表示的方式发送的，否则该文件不应被视为已完成送达。
(b) 上述送达须当作已在以下时间完成-
(i) 如属举行会议的通知，则在载有通知的信件投寄后四十八小时届满时，及(Iii)在任何其他情况下，信件按正常邮递程序投递时。
213. 如股东在印度并无注册地址，亦未向本公司提供在印度境内发出通知的地址，则在本公司注册办事处附近流通的报章刊登广告的文件，应被视为于刊登广告当日已妥为送达。
有权获得大会通知的人 214. 本公司可向因股东身故或无力偿债而享有股份权利的人士送达文件，送达方式为以身故或无力偿债的受让人的姓名或名称或任何类似描述致予该等人士的预付邮资函件 ，或寄往声称有权享有股份权利的人士为此目的而提供的印度地址(如有)，或(直至该 地址已如此提供为止)以任何方式送达文件，送达方式与倘该身故或无力偿债并未发生时送达该文件的方式相同。
215. 在符合该法案和本章程规定的情况下，股东大会的通知应发给-
广告 (i) 第82条规定的公司成员，以第212条和第213条授权的任何方式，视情况或该法授权的方式；
(Ii) 第214条规定或该法授权的因一成员死亡或破产而有权获得股份的人；
会员受先前发给持有人的文件约束 (Iii) 本公司当时的一名或多名核数师，就本公司任何一名或多名成员而言，以第86条或公司法授权的任何方式。
通知书的签署方式 216. 在公司法条文的规限下，本公司须送达或送交股东或任何股东的任何文件，如在一份英文日报及于本公司注册办事处所在城市或城镇流通的中文日报刊登一次广告，而此等文件并无明文规定，应视为已妥为送达或送交。
联名持有人须知 217. 凡因法律的实施、转让或其他任何方式而有权获得任何股份的人士，须受在其姓名及地址载入 股东名册前已妥为送达或送交其拥有该股份所有权的人士的有关该股份的每份文件约束。

资产的分配 218. 公司发出的任何通知的签名可以是书面的、打字的或印刷的。
219. 本公司可向股份的联名持有人发出通知，方式为就该股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出通知。就本条而言，已故股东的多名遗嘱执行人或遗产管理人应被视为共同享有权利。
清盘
按种类或种类分配 220. 如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配方式应尽量使亏损按股东于清盘开始时已缴足或应缴足的股本按其各自持有的股份的比例承担。而如在清盘中可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则超出的部分须按清盘开始时各成员所持股份的资本偿还或应已缴足的股本按比例分配给成员。但本条并不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。 股东在出售时的权利
221. (1) 如本公司清盘(不论自愿或非自愿)，清盘人可在特别决议案批准下，将本公司任何部分资产以实物或实物分配予出资人，并可在同样批准下，将本公司任何部分资产归属清盘人认为合适的信托受托人，使出资人或任何出资人受益。 赔款
(2) 如认为适宜，在公司法条文的规限下，任何该等分派可不符合公司法第494条所规定的出资人法律权利(组织章程大纲另有规定者除外)，尤其是任何类别可获给予优先权或特别权利，或可全部或部分排除在外，但倘若确定按照出资人法律权利以外的任何分派，则因此而受到损害的任何出资人将有权行使公司法第494条所规定的异议及相应权利，犹如该决定为根据公司法上述章节通过的特别决议案一样。
(3) 如上述分派的任何股份涉及对催缴股款或其他方面的责任，任何根据该分派有权获得任何上述股份的人士于特别决议案通过后七天内以书面通知指示清盘人出售其股份及支付其所得款项净额的部分，而清盘人在切实可行的情况下应采取相应行动。 董事及其他高级人员不对他人的作为负责
222. 根据公司法第494节正式通过的批准向任何其他公司出售股份的特别决议案，可在公司法条文的规限下，以前述方式决定清盘人可收取的任何股份或其他代价在股东之间分配，而不是按照股东的现有权利，任何该等决定应对所有股东具有约束力，但须受上述条文赋予的异议权利及 相应权利的规限。

赔款
223. 在公司法第201条的规限下，每名董事、经理及本公司的每名其他高级职员或受雇人应获公司就任何有关董事经理、高级职员或受雇人因其作为董事经理、高级职员或受雇人或以任何方式执行其职责而招致或须承担的任何合约或作为或作出的任何事情而招致或须承担的一切费用、损失及开支，作出弥偿，而董事有责任从公司资金中支付上述费用、损失及开支；特别是，为不限制前述条文的一般性，每名董事、经理及本公司的每名其他职位或受雇人应 就其作为董事的经理、经理、高级职员或受雇人因就法院根据公司法第633条提出的任何申请而获得法院批准的济助而就任何民事或被解除的法律程序进行抗辩而招致的所有法律责任 予以弥偿，而提供弥偿的款额应立即作为对本公司财产的留置权。 保密
224. 在符合公司法第201条的规定下，董事、管理人员或董事公司的其他高级管理人员不对任何其他董事或高级管理人员或高级管理人员的行为、收入、疏忽或过失负责，也不对因董事命令获得的财产所有权不足或不足而给公司造成的任何损失或开支承担责任，也不对因任何个人、公司或公司的破产、资不抵债或侵权行为而产生的任何损失或损害负责。证券或财物须托付或存放，或因其判断失误、遗漏或失责或疏忽而造成的任何损失，或因其执行职务期间或与此有关的任何其他损失、损害或不幸而造成的损失，但因其本人的不诚实而发生的情况除外。
保密条款
225. 未经董事会许可，任何成员无权查阅本公司或S的账簿或机构，或要求披露任何属于或可能属于商业秘密、商业秘密或秘密程序的事项，而该等事项可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等事项并不符合本公司股东的利益。
226. 1949年《银行业管理法》不时生效的规定应凌驾于公司组织章程大纲和章程细则的规定之上。

兹认购其姓名、地址及描述如下的数名人士，我们希望 根据本组织章程细则成立一家公司，并分别同意接受列于吾等各自姓名相对位置的本公司股本中的股份数目。

序列号

地址名称、描述

&订户的职业

带着他们的签名

 数目之权益
各自持有的股份
订阅者		 姓名、地址和
证人的描述及
他们的签名
1.

标准日。

迪帕克·尚蒂拉尔·帕雷克先生

S/O已故Shantilal t Parekh先生

3巴维什瓦特·萨加尔

忽视海路20号

孟买400 036

- 服务-

 10
（十）

标准日。

苏西·库马尔·M

S/o已故K.S.Rao先生

b-2/10 Runwal Nagar

Thane（W）400 602

- 服务 -

2.

标准日。

迪帕克·马达夫·萨特瓦莱卡尔先生

S/O Madhav S.先生萨特瓦莱卡尔

9 Nutan Alka Coop Hsg.社会

救济路，Santacruz-（西）

孟买400 025

- 服务-

 10
（十）
3.

标准日。

Shobha Singh Thakur先生

S/O已故Rajaran S Thakur先生

A/62，海洋黄金

普拉巴德维双塔巷

孟买400 025

- 服务-

 10
（十）
4.

标准日。

Suryakant Nanalal Shroff先生

S/O Lte Nanalal k Shroff先生

维克多别墅，一楼

巴布纳特路5号

孟买400 007

- 服务-

 10
（十）
5.

标准日。

萨蒂什·戈登南达斯·梅塔先生

S/O已故戈登南德斯·梅塔先生

39/4瓦尔尚德露台

Opp空调市场

孟买塔尔迪奥400 025

- 服务-

 10
（十）
6.

标准日。

米林德·加贾南·巴维先生

S/O Gajanan D Barve先生

604乌迪安·沃尚

普拉巴德维

孟买400 025

- 服务-

 10
（十）
7.

标准日。

约瑟夫·康拉德·D·苏萨先生

S/O Diago Cajetan DðSouza先生

17/23 MHB菌落

班德拉垦

孟买400 050

- 服务-

 10
（十）
(70)（七十）

孟买，日期：1994年8月9日。

1994年10月24日召开的特别大会通过的决议

议决根据1956年《公司法》第31节和所有其他适用条款(如有)，并经必要的批准，本公司的公司章程应予修改，现将其修改为：

I.

删除第55条(B)项和第55条(C)项，将第55条(A)项重新编号为第

二、

删除第七十四条。

三.

第135条修改如下：删除该条第(2)款第一行和第二行中出现的上市公司或作为上市公司子公司的私人公司等字，代之以法人公司。

四、

删除第一百四十五条，代之以下列条款：

145.

主席及秘书或本公司获授权的其他高级职员可于任何时间应任何董事的要求召开董事会会议，每次董事会会议的通知须以书面通知各董事于其通常在印度的地址，而如属任何居住在海外的董事，则有关通知亦须以传真或电传方式通知有关董事，而有关董事亦须传真或电传至海外号码。

V.

删去第一百五十一条，用下列三条取代：

151.

任何决议案均不得视为已由董事会或其所属委员会以传阅方式通过，除非 (A)该决议案已连同所需文件(如有)连同所需文件(如有)一并送交所有董事或委员会所有成员(如有)，以及(B)该等文件已获有权就该决议案投票的大多数董事或委员会成员批准，且如属任何在海外居住的董事，则该等文件亦须以传真或电传方式传送至海外号码；及(B)该决议案已获有权就该决议案投票的大多数董事或委员会成员批准。

六、六、

删除第一百六十条(M)项，代之以下列条。

160(M)以本公司名义并代表本公司，为可能或即将招致任何个人法律责任的任何董事或其他人士签立其认为合适的担保或弥偿，不论是作为委托人或担保人为本公司的利益。