2024年8月

初步 定价补充文件3,241

注册声明文号333-275587; 333-275587-01

2024年7月 29日

根据424(b)(2)条规进行申报

大摩资源lof金融有限公司

结构化投资

美国股票的机会

市场连结票据——参与涨幅至上限的本金保障型债券

标的为S&P 500指数 的债券^®到期日为2028年6月2日的等权指数

由大摩资源lof全额无条件担保

本票据的当前预估值为大约每张票据947.10美元,或与该估算相差不到45.00美元。预估票据的价值是使用我们自己的定价和估值模型、市场输入和有关基础指数、基于基础指数的工具、波动率和其它因素的假设以及有关当前和预期利率的利率，以及一个与我们二级市场信贷价差有关的利率来确定的，该利率是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。请参见第3页的“票据预计价值”。

该票据具有复杂的特性，投资于该票据涉及的风险不同于投资于普通债务证券的风险。请参见第10页开始的“风险因素”。该票据的所有付款都存在我们的信用风险。

证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些票据，或确定本文档或随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明是否真实或完整。任何相反口头或书面陈述均为违法行为。

该票据不是存款或储蓄账户，并且未由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构保险，也不是任何银行的义务或担保。

请阅读本文件及相关的产品补充、指数补充和招股说明书，并可通过下面的超链接访问。阅读伴随的产品补充和指数补充时，请注意这些补充对2023年11月16日招股说明书或其中的任何章节的所有引文，应转而参考2024年4月12日的伴随招股说明书或相关招股说明书部分（如适用）。此外，请参见本文件末“有关票据的其他信息”部分。

在本文件中，" 我们 "，" 我们 " 和 " 我们的 " 指摩根士丹利或 MSFL，或根据上下文需要集体指摩根士丹利和 MSFL。

2023年11月16日的有关纳入一项或多项指数、交易所交易基金或权益证券的票据的产品补充

指数补充，日期为2023年11月16日

招股书，日期为2024年4月12日

每张票据的本金金额为1,000美元。该价格包括发行、销售、结构和对冲票据的成本，这些成本由您承担，因此在定价日估计票据的价值将低于每张1,000美元。我们估计在定价日，每张票据的价值约为947.10美元，或与该估计价值相差不超过45.00美元。我们根据定价日确定的票据价值估计将在最终定价补充说明中说明。

定价日的估计价值是什么？

在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务组分，也包括与基础指数相关的基于绩效的组分。票据的估值是使用我们自己的定价和估值模型、市场输入和与基础指数、基于基础指数的证券、波动率以及当前和预期利率相关的假设以及与我们的次级市场信贷价差相关的利率来确定的，次级市场信贷价差是我们的传统固定利率债务在次级市场交易的隐含利率。

什么决定了债券的经济条款？

在确定票据的经济条款（包括参与率和最大回报）时，我们使用的内部资金成本率可能低于我们的次级市场信贷价差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部资金成本率较高，则票据的一个或多个经济条款将更有利于您。

定价当日的估值和票据的二级市场价格之间的关系是什么？

如果没有市场条件的变化（包括与基础指数相关的变化），MS & Co.在次级市场购买票据的价格可能低于定价日的估值，因为次级市场价格还考虑到我们的次级市场信贷价差以及MS & Co.在这类次级市场交易中要收取的买卖价差和其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲票据的成本未在发行时完全扣除，在发行后的最长4个月的时期内，如果没有市场条件的变化（包括与基础指数相关的变化）和我们的次级市场信贷价差，MS & Co.可能会按高于估价的价值买入或卖出票据。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户结单中。

根据招股说明书规定，MS&Co.有可能做出市场报价，但并无义务如此，如果曾经报价，也可以随时停止进行报价。

与标普500有关的注释^®到期日为2028年6月2日的等权指数（“票据”）可用于：

该票据不适合以下投资者：

上述考虑并非穷尽全部。是否购买该产品适合您将取决于个人情况，您应在您及投资、法务、税务、会计及其他顾问仔细考虑您的特定情况下，做出投资决策。您还应仔细阅读本产品风险因素部分以及随附的产品补充说明书，了解与该产品相关的风险。如需了解相关指数的更多信息，请查看“S&P 500 Equal Weight Index”章节。^®“上涨下跌幅受限证券”-到期时按照盈利上限确定本金回报

到期时，每$1,000本金的本金回报金额如下确定：

支付示意图

下图展示了该产品根据以下条款的到期时支付金额：

“上涨下跌幅受限证券”-到期时按照盈利上限确定本金回报

^*此处仅为举例说明，假设起始水平为100.00，实际起始水平和最大回报将在定价日确定并列入“条款”部分。有关基础指数实际收盘水平的历史数据，请参见此处提供的历史信息。

示例1 - 基础指数在从起始水平100.00上升到结束水平115.00。升高因为假设的结束水平高于起始水平，所以到期支付的金额将为$1,000。

到期回报金额将等于$1,000 × 指数回报率 × 参与率，即$1,000 × 15% × 100%。加上等于$150，是正回报。较小值:

在到期日，您将收到$1,150.00每注$1,000本金。这将产生15%的总回报。

示例2 - 基础指数在从起始水平100.00上升到结束水平200.00。

因为假设的结束水平高于起始水平，所以到期支付的金额将为$1,000。加上等于 较小值:

在到期日，您将收到最大的到期支付金额为每注$1,310每注$1,000本金，这将产生31%的总回报。注的升值潜力受假设的最大回报限制。虽然参与率为结束水平比起始水平上升的任何幅度提供了100%的暴露，但到期回报金额将受限于注的本金的131%。

（假设每份票据的最高回报为310美元）,如果结束水平超过起始水平的31％以上，则不会进一步增加票据的回报。

示例3 - 基础指数水平下降从起始水平100.00下降到结束水平95.00。

因为假设的结束水平小于或等于假设的起始水平，到期支付金额将等于：

如果最终基础资产价值高于初始基础资产价值：1000美元+回报金额，但回报金额不超过最高回报率

因为假设的结束水平小于或等于假设的起始水平，您将获得与票面金额1,000美元相等的到期支付金额，票据的总回报为0％。

方案分析 - 每1,000美元票面金额的假设到期支付金额。

^*基础指数不包括股票中的现金红利支付。

（1）假设最大回报率为本金的31%（每张票310美元）。

（2）“票据收益率”是用百分比表示的数字，该数字是将票据每1000美元本金的到期支付金额与票据每张票1000美元的购买价格进行比较得出的。

（3）假设的起始水平

本节介绍有关票据相关的主要风险内容。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读附属产品补充说明、指数补充说明和招股书中的“风险因素”一节。此外，我们建议您在投资与票据有关的事项时，咨询投资、法律、税务、财务、政治或其他顾问。

与票据投资相关的风险

即使您的票据投资获得了正收益，也不能保证在票据到期时您的总回报能够弥补通货膨胀的影响，并且您的票据收益率可能会低于您从我们或其他发行人那里购买类似信用评级和同期限的传统有息债务证券所能获得的收益率。您应认真考虑是否适合投资可能无法提供任何正回报或可能提供的收益率低于传统债务证券收益率的投资。

即使在期权的任何时间实际基础指数水平高于结束水平，到期支付金额也仅基于计算日基础指数的收盘水平。

将发行、销售、结构和对冲票据的成本纳入本金金额，以及我们作为发行人所愿意支付的低利率使得票据的经济条款对您不利。

但是，由于发行、销售、结构和对冲票据的成本在发行后的最多4个月内没有完全扣除，因此，只要MS & Co. 可能在二级市场上购买或销售票据，在市场条件（包括与基础指数相关的市场条件）及我们的二级市场信用扩散保持不变的情况下，可能会以高于估计值的价值进行交易，并且我们预计这些较高价值也将反映在您的证券经纪账户的结单中。

与基础指数有关的风险

标普500指数^®等权重指数是标普500指数的等权重版本^®标普500^®等权重指数包含与基础的计普500指数相同的成分^®，但在等权重指数中，标普500^®等权重指数将每个公司在每个季度的再平衡时分配固定权重，约为指数总量的0.2%。因此，标普500等权重指数的表现将与标普500权重不均等的指数的表现有所不同。^®，可能会在许多方面有很大的差异。^®，这对于市场资本化加权。

标普500指数^®由标普计算、维护和发布的S&P指数旨在通过跟踪500家具有大市值的公司的股票价格运动，提供美国股票市场大市值股票部分的业绩测量基准。S&P 500指数的组成股票需要具有相当于S&P总市值指数的大约85%的总公司级市值。S&P 500指数衡量500家公司的公共股票相对于1941年至1943年期间类似的500家公司的公共股票欢迎程度。有关S&P 500指数的其他信息，请参见附带的指数补充材料中“S&P美国指数-S&P 500指数”。^®Dow Jones Indices LLC（“标普”）^®旨在通过跟踪500家具有大市值的公司的股票价格运动，提供美国股票市场大市值股票部分的业绩测量基准。^®指数需要具有反映S＆P总市值指数的大约85％的总公司级市值。^th第85个百分位数是S&P^® 横跨1941年至1943年的基准期间内的500家公司普通股的相对表现后来被作为S＆P 500^® 指数的衡量标准。^®有关S&P 500指数的其他信息，请参见附带的指数补充材料中“S&P美国指数-S&P 500指数”。^®在附带的指数补充中，“美国指数”。

下图显示了2019年1月1日至2024年7月26日期间各个季度的基础指数每日收盘水平。基础指数在2024年7月26日的收盘水平为6,880.46。我们从彭博金融市场获得了下表中的信息，没有进行独立验证。基础指数有时会经历高波动率时期。您不应将基础指数的历史水平视为其未来表现的指标，也不能保证计算日基础指数的收盘水平。

S&P 500®等权重指数 每日收盘水平 2019年1月1日至2024年7月26日

“标普500指数”，“标普500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。 请见附带指数补充文件中的“S&P美国指数”。^®“S&P”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。^®是S&P的商标。这些商标已经通过我们的子公司MLPF&S获得了许可，仅限于某些目的。该指数是S&P Dow Jones Indices LLC及/或其子公司的产品，并已经获得MLPF&S的授权使用。^®“标准普尔500指数”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。有关更多信息，请参见随附的指数补充材料中的“S&P 美国指数”。^®由于缺乏管理机构，对于投资于票据的美国联邦所得税后果存在不确定性。我们打算将票据作为单一财务合同视为美国联邦所得税目的下的“开放交易”。在我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见中，当前法律下票据的这种处理是合理的；但是，美国国税局（“IRS”）或法院可能会采用其他合理的处理，如果这样，票据上的任何收入或损失的时间和性质可能会受到严重和不利的影响。美国持有人在结算前不需要识别票据的期间中应识别的应识别的可识别只出售或交换。在出售、交换或结算票据时，美国持有人应识别的收益或损失应等于所实现金额与票据的税收基础之差。如果投资者持有这些票据超过一年，则应认定其为长期资本收益或损失；否则，应认定其为短期资本收益或损失。 IRS有可能把票据上的所有或部分利润视为普通收入的风险，如票据的条件和当前市场状况，有很大的风险，导致IRS将票据重新归类为债务工具。在那种情况下，将要求美国持有人按照发行时确定的“可比收益率”每年将票据上的原始发行折扣计入收入，并认定与票据相关的所有收入和收益为普通收入。我们没有计划向IRS请求关于票据处理的裁决。票据的另一种特征可能会对持有和支出票据的税收后果及根据任何州、地方或非美国纳税欠缴实施的法律产生的任何税收后果产生重大和不利的影响。此外，美国财政部和IRS要求就有关对“预付转让合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这种交易可能成为未来规定或其他指导的主题。此外，国会成员已经提出了有关衍生合同的税收处理的立法变化。在考虑这些问题之后制定的任何立法、财政部规定或其他指导都可能对票据的投资产生重大和不利的影响，可能具有追溯性。

最低下单量

$1,000/1票据

税务考虑因素

根据我们的律师、戴维斯普尔克和华德威尔律师事务所的意见，根据随附的产品补充说明中的“美国联邦税法-美国持有人的税务后果”一章所述，此类证券应被视为“有条件支付的债务工具”，作为美国联邦所得税目的。在此种对待下，如果您是美国应税投资者，您通常将受到年度所得税的约束，该所得税基于债券的“可比收益率”（如随附的产品补充说明所定义），经过上下调整以反映债券支付实际和预期金额之间的差异（如有）。可比收益率将在定价日确定，并且可能显着高于或低于债券在此处定价的可比收益率。可比收益率和预期支付时间表（或有关如何获取它们的信息）将在最终定价补充说明中提供。此外，美国应税投资者在出售或到期时认定的任何收益通常将被视为普通收入。

请阅读随附产品补充说明中有关该证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。

仅供确定美国持有人在美国联邦所得税目的下对债券的利息收入和调整计提。我们对所支付的实际款项金额不做任何表述。

如果您是非美国投资者，还应阅读随附的产品补充说明中的“美国联邦税法-非美国持有人的税务后果”一章。

如随附产品补充说明所述，1986年修订的《内部税收法典》第871(m)章（简称“871(m)”)及其下达的财政部条例（“871(m)条例”）通常对与美国股票或包括美国股票的指数相关的某些金融工具所支付或被视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的代扣税。在某些例外情况下，871(m)通常适用于完全复制一个或多个基础证券的经济表现的证券，其确定基于适用财政部有关条例的测试（一个“指定证券”）。然而，根据美国国税局的一则通知，871(m)不适用于发行于2027年1月1日之前，且与任何基础证券的delta值不为1的证券。根据债券的条款和当前的市场情况，我们预计债券在定价日时将不会与任何基础证券的delta值为1。但是，我们将在最终定价补充说明中提供更新的确定。假设该票据与任何基础证券的delta值均不为1，我们的法律顾问认为该票据不应被视为指定证券，因此不应受到871(m)的约束。我们的裁定对国税局没有约束力，国税局可能不同意这一裁定。871(m)是一个复杂的问题，其应用可能取决于您的具体情况，包括您是否与基础证券有关的其他交易。如果需要代扣，我们将无需就代扣的款项支付任何额外的款项。您应当与您的税务顾问商议关于债券可能带来的税务后果的所有方面，以及可能因任何州、本地或非美国纳税辖区的法令而产生的所有税务后果。

您应当咨询您的税务顾问，了解与债券投资有关的美国联邦所得税后果的所有方面以及法律上发生的任何税务后果。

在随附的产品补充材料中所述的“税收考虑”中的讨论以及本节中包含的名称为“美国联邦税收”的部分所述的有关税法规定或法律结论的讨论，构成Davis Polk & Wardwell LLP就投资票据的重大美国联邦税收后果的全部意见。

其他考虑

根据大摩资源lof的规定，大摩、大摩财富管理或它们的任何子公司行使投资自由裁量权的客户账户不得直接或间接购买该票据

关于分销计划和利益冲突的补充信息 摩根士丹利和WFS将充当此次发行的代理商。 WFS将获得每个出售的证券高达23.25美元的佣金。 WFS打算将证券直接向公众部分定价，并以此文件封面上所示的公众价格向摩根士丹利的Wells Fargo优势咨询（WFA）（WFS附属公司Wells Fargo清算服务LLC和Wells Fargo建议的零售经纪业务的商业名称 - 财务网络，有限责任公司）或其他证券经销商出售证券，并减少每个证券的销售折让最多17.50美元。除了允许WFA销售折让外，WFS可能支付每个出售的证券的佣金的0.75美元，作为WFA销售的每个证券的分销费用。

MS & Co.和WFS将作为此次发行的代理商。WFS将获得每张销售证券的佣金，最高为33.25美元。WFS将直接向公众以随附文件的公开价格的部分提供证券，部分向Wells Fargo Advisors（WFA）(即WFS子公司Wells Fargo Clearing Services, LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network, LLC的零售经纪业务的商业名称)或其他证券经销商以每张证券低于22.50美元的转售佣金的价格提供证券。除了允许给WFA的销售佣金之外，WFS还可以支付每张证券长达2.50美元的费用，以换取营销和其他服务的证券经销商，以便在其他证券经销商中分销证券。有关证券销售计划和利益冲突的详细信息，请参见随附的产品补充说明。其中对“代理商”的提及，除了适用于某些摩根斯坦利经纪商的申请以及遵守FINRA规则5121的内容之外，均指MS & Co.和WFS的代理商。MS & Co.，WFS或其子公司可能在此次发行中与我们进行对冲交易。

此外，对于在此次发行中出售的某些票据，我们可能会支付长达2.50美元的费用，以换取营销和其他服务的选定证券经销商在向其他证券经销商分销证券时提供帮助。

请参见随附的产品补充说明中的“分销计划; 利益冲突”一章，了解证券的分销安排信息。其中对“代理商”的提及，除了适用于某些摩根斯坦利经纪商的申请以及遵守FINRA规则5121的内容之外，均指MS & Co.和WFS的代理商。MS & Co.是MSFL的附属公司，是摩根斯坦利的全资子公司，它和我们的其他附属公司有望通过销售、构建和（如果适用）对冲票据而获得利润。当MS & Co.确定票据的经济条款时，将确定债券的最大收益，使得对于每张票据，定价日的估值将不低于从第3页开始的“估计的票据价值”的最低水平。

MS & Co.是MSFL的附属公司，是摩根斯坦利的全资子公司，它和我们的其他附属公司有望通过销售、构建和（如果适用）对冲票据而获得利润。当MS & Co.确定票据的经济条款时，将确定债券的最大收益，使得对于每张票据，定价日的估值将不低于从第3页开始的“估计的票据价值”的最低水平。

大摩资源lof将遵守金融产业监管局金融业监管规定5121号（FINRA规则5121），该规定俗称为FINRA，涉及FINRA会员公司分销附属公司证券和相关利益冲突。大摩资源lof或我们的任何其他附属公司可能不会向任何自主账户销售这项发行。请参阅附属产品说明书中的“分销计划；利益冲突”和“所得和对冲”部分。

获取更多信息的方式

Morgan Stanley和MSFL已向证券交易委员会（SEC）注册申报（包括招股书、由产品补充说明和指数补充说明补充的说明书），用于本次通信所涉及的发行。您应当阅读该注册声明中的招股书、产品补充说明、指数补充说明和摩根士丹利和MSFL有关本次发行的其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更详细信息。在阅读随附的产品补充说明和指数补充说明时，请注意，这些补充说明中对于《内部税法典》于2024年4月12日的附同招股书或该附同招股书的相应部分的所有引用应代替于2013年11月16日的招股书或该权利的相应部分，在适用的情况下。您可以免费访问SEC网站上的EDGAR，以获取这些文件。另外，如果您要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与本次发行的经纪商都将安排向您发送产品补充说明、指数补充说明和招股书，您可以通过免费电话1-(800)-584-6837联络。

您可以通过以下方式访问SEC网站的这些文件：

反映一个或多个指数、交易所交易基金或股权等的票据产品补充说明，为2013年11月16日

指数补充，日期为2023年11月16日

招股书，日期为2024年4月12日

本文件中有定义但未定义的术语可以在产品补充说明、指数补充说明或招股书中找到。