美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14A

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根据第14(A)条作出的委托书
1934年颁布的《证券交易法》

选中相应的框：

Acri资本收购公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

的特别会议的委托书
ACRI资本收购公司
和
25,767,259股普通股和12,552,500股认股权证的招股说明书
的
ACRI资本合并子公司I Inc.

Acri Capital Acquisition Corporation，一家特拉华州的公司(“Acac”)的董事会(“董事会”)一致通过了：(I)由Acac、Acri Capital Merger Sub I Inc.和Aac的全资子公司Acri Capital Merger Sub Inc.(“买方”或“pubco”)、Acri Capital Merge Sub II Inc.和Foxx Development Inc.之间的业务合并协议，该协议日期为2024年2月18日(经不时修订，“业务合并协议”)。一家德克萨斯公司(“Foxx”)，根据该公司，(X)Aacac将与买方合并并并入买方(“再公司合并”)，以及(Y)Foxx将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub作为买方的全资子公司继续存在(“收购合并”)；(Ii)每项额外协议(定义见业务合并协议)；及(Iii)其中拟进行的再注册合并、收购合并及其他交易(统称为“业务合并”)。

业务合并的完成取决于各自当事人对若干条件的满足或放弃，包括ACAC股东批准业务合并协议和业务合并。除其他事项外，各方义务的其他条件包括：(I)各方各自的陈述和担保是真实和正确的；(Ii)分别适用于各方的《企业合并协议》在所有实质性方面的履行和遵守；(Iii)交付高级人员证书，证明(I)和(Ii)本协议适用；(Iv)没有制定或颁布任何政府命令、法规、规则或法规，以禁止或禁止完成企业合并；(V)完成业务合并后Pubco的有形资产净值不少于5,000,001美元；及(Vii)将就拟进行的交易而发行的买方普通股(定义见下文)(包括已获批准于纳斯达克上市的截止付款股份(定义见下文)及溢价股份(定义见下文)，惟须受有关发行的正式通知规限)。

在紧接重新合并的生效时间之前，acac将拥有(I)acac A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)acac b类普通股，每股面值0.0001美元(aac b类普通股，统称为acac A类普通股，aacac普通股)的已发行和已发行证券，(Iii)单位(aac单位)，每份包括一股ACAC A类普通股和一份AACAC认股权证(定义见下文)的一半(1/2)，及(Iv)一份可赎回认股权证(“AACAC认股权证”)，其中一半(1/2)作为AACAC单位的一部分，每份AACC认股权证持有人有权按每股11.50美元的收购价购买一(1)股AACAC A类普通股。

紧接于重新合并生效时间(“重新合并生效时间”)前，(I)每一已发行及已发行的ACAC单位将自动分拆为一(1)股ACAC A类普通股及一份AACAC认股权证的一半(1/2)股份，及(Ii)由AACAC股东有效赎回其A类普通股的AACAC A类普通股(每股“AACAC赎回股份”)将自动注销及不再存在，其后只代表按股份赎回价格获支付的权利。

于再注册合并生效时，(I)每股已发行及已发行普通股(ACEC赎回股份除外)将自动转换为一(1)股买方普通股，每股面值0.0001美元(“买方普通股”)，及(Ii)每股已发行及尚未发行之AACAC认股权证将自动转换为一(1)股买方可赎回认股权证，可按行使价11.5美元行使。

根据业务合并协议，收购合并将于收购合并完成之日(“结束”)合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间或合并证书中规定的其他时间(“生效时间”)生效。在生效时，根据收购合并和业务合并协议，在紧接生效之前，ACAC、买方、合并子公司、Foxx或Foxx的股东没有采取任何行动

于生效时间(“福克斯股东”)生效前已发行及已发行的福克斯普通股(“福克斯普通股”)(包括于交易融资中发行的福克斯本票的本金及应计利息转换后可发行的福克斯普通股)将注销，并自动转换为(I)有权收取结账付款股份的适用部分，及(Ii)如根据业务合并协议的溢利条款支付，或有权收取适用部分的福克斯普通股；为免生任何疑问，各福克斯股东将不再拥有该福克斯股东所持有的福克斯普通股的任何权利，但收取收款股票及溢价股份的权利除外。“结账支付股票”指价值等于或等于50,000,000美元除以每股10.00美元的5,000,000股买方普通股，其中总计500,000股将存入单独的托管账户并释放给Foxx股东，前提是在企业合并协议一周年之前或之后，由美国联邦通信委员会管理的可负担得起的连接计划(ACP)得到美国国会的重新授权，在重新授权期间总共不少于40亿；否则将被pubco(定义如下)取消并在重新授权期间不加考虑地没收。

此外，FOXX股东可能有权获得“溢价股份”，即4200,000股买方普通股，其价值等于或等于42,000,000美元除以每股10.00美元的总和，但受制于以下归属时间表：

(一)关于截至2024年6月30日的财政年度财务业绩的报告

(A)如果且仅当Pubco截至2024年6月30日的财政年度的经审计综合财务报表(“2024年Pubco经审计财务报表”)反映公共公司在截至2024年6月30日的财政年度的收入不少于67,000,000美元(包括67,000,000美元)(包括67,000,000美元)且不少于84,000,000美元(不包括84,000,000美元)，并在交易结束后由Pubco以10-k表格向美国证券交易委员会提交，则将按比例向Foxx股东发行约700,000股溢价股票；

(B)如果且仅当pubco 2024年的收入不低于84,000,000美元(包括84,000,000美元)且少于100,000,000美元(不包括100,000,000美元)时，将按比例向Foxx股东发行至少1,400,000股溢价股票；

(C)如果且仅当pubco 2024收入不低于100,000,000美元时，将按比例向Foxx股东发行至少2,100,000股溢价股票；

但溢价股份只能按照上文(I)(A)至(1)(C)段中的一项规定发行和交付一次；以及

(二)与截至2025年6月30日的财政年度财务业绩有关的报告：

(A)如果且仅当Pubco根据美国公认会计原则编制并在交易结束后由Pubco以Form 10-k格式提交给美国证券交易委员会的截至2025年6月30日的财政年度的经审计综合财务报表(“2025年Pubco经审计财务报表”)反映Pubco截至2025年6月30日的财政年度的收入不少于77,050,000美元(包括77,050,000美元)和不少于96,600,000美元(不包括96,600,000美元)，则将按比例向Foxx股东发行约700,000股收益股票(“pubco 2025收入”)；

(B)如果且仅当pubco 2024年的收入不低于96,600,000美元(包括96,600,000美元)且少于115,000,000美元(不包括115,000,000美元)时，将按比例向Foxx股东发行至少1,400,000股溢价股票；

(C)如果且仅当2024年pubco审计财务报表中反映的pubco 2024年收入不低于1.15亿美元(115,000,000美元)(包括115,000,000美元)时，将按比例向Foxx股东发行至少2,100,000股溢价股票；

然而，溢价股份只能按照上文第(Ii)(A)至(Ii)(C)段中的一项规定发行和交付一次。

从交易结束起，买方将更名为“Foxx Development Holdings Inc.”。在本委托书/招股说明书中，当我们提到“Foxx”时，我们指的是业务合并完成之前的Foxx Development Inc.，当我们提到“pubco”时，我们指的是在业务合并完成后，以其新的公司名称Foxx Development Holdings Inc.合并后的买方。

根据业务合并的假设成交日期，假设在成交前或成交后并无发行额外的买方普通股，则结清付款股票股份预计将占买方普通股已发行及已发行股份(将在企业合并完成后为pubco的普通股)的约55.5%至69.4%，并在紧接企业合并完成后于pubco的投票权。这些百分比在范围的低端假设信托账户没有赎回，在区间的高端假设信托账户的最大赎回发生在本委托书声明/招股说明书的日期。请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的备考简明综合财务信息”一节，了解有关什么构成“最大赎回”情况的更多信息。

在符合上一段中提出的相同假设的情况下，ACAC的公众股东预计将持有已发行和已发行普通股的20.1%至0%，以及Pubco的投票权。这些百分比假设在该范围的低端没有从信托帐户赎回，而在该范围的高端假设从信托帐户发生最大赎回。有关“最大赎回”情况的详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的形式简明综合财务信息”一节。

批准业务合并协议的建议和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将以虚拟格式提交给定于2024年8月27日东部时间上午9点举行的ACAC股东特别会议(“特别会议”)，供ACAC股东批准。要通过互联网虚拟参加特别会议，您必须在特别会议之前提前在：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_DfzP3fIwS2yBGkCiw5XwXA，注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问特别会议的链接。你将不能亲自出席特别会议。董事会建议公众股东投票支持本委托书/招股说明书中描述的建议。

如本委托书/招股说明书所述，经审慎考虑，AAC、买方、合并附属公司及福克斯的董事会已一致通过业务合并协议及每项附加协议，并决定完成业务合并是可取的。此外，持有所需数量的福克斯普通股流通股的某些持有人已提交了一份书面同意书，足以批准和采纳业务合并协议、每一项附加协议和业务合并。作为买方和合并子公司的唯一股东，AAC已向Foxx提交了一份书面同意，足以批准和通过业务合并协议、每一项附加协议和业务合并。因此，Foxx、买方或合并子公司的任何类别或系列股票的任何持有者无需额外批准或投票即可批准业务合并。

ACAC单位、ACAC A类普通股和ACAC认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“ACACU”、“ACAC”和“ACACW”。中金公司拟申请于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)完成业务合并后生效，上市公司普通股(“公司普通股”)及公司认股权证(“公司认股权证”)，拟分别以“FOXX”及“FOXXW”的拟议号上市。ACAC单位将自动分离为相关的Pubco普通股和Pubco认股权证，并将在业务合并完成后不再在公开市场上交易。完成业务合并后，纳斯达克(或纳斯达克资本市场)上不会有任何证券以“ACACU”、“ACAC”或“ACACW”的代码进行交易。完成业务合并的一个条件是PUBCO普通股(包括截止付款股票和溢价股票)获准在纳斯达克上市(仅以其发行的正式通知为准)，但不能保证该上市条件会得到满足。如不符合该上市条件，则除非业务合并协议订约方豁免业务合并协议所载的上市条件，否则业务合并将不会完成。

ACAC是2012年前修订的JumpStart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

本委托书/招股说明书通过引用结合了本委托书/招股说明书中未包括或未随本委托书/招股说明书一起交付的文件中有关AAC的重要业务和财务信息。您可以通过访问ACAC的网站www.sec.gov或使用以下详细信息通过电话从ACAC获取包含在本委托书/招股说明书中的文件以及ACAC提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件：

Acri资本收购公司
池泉路13284号，第405街
德克萨斯州奥斯汀，邮编78729
电话：28512-666-1277

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。要求提供文件的股东应在8月前提交文件 2、2024年(特别会议日期前五个工作日)，以便在特别会议之前收到。

本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的详细资料。我们敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用并入本文的文档。特别是，您应查看本委托书/招股说明书第22页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易或本委托书/招股说明书中提及的证券，未提及企业合并或关联交易的优点或公平性，也未提及本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2024年7月29日，并于2024年7月29日左右首次邮寄给ACAC的股东。

关于股东特别大会的通知
ACRI资本收购公司的

将于2024年8月27日东部时间上午9点举行

致Acri Capital Acquisition Corporation的股东：

我们谨代表特拉华州Acri Capital Acquisition Corporation(“ACAC”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会，根据日期为2024年2月18日的“业务合并协议”(经不时修订或补充的“业务合并协议”)，附上与拟议的业务合并(定义见下文)有关的委托书/招股说明书，该协议由ACAC、Acri Capital Merger Sub I Inc.、Acac(“买方”)、Acri Capital Merge Sub II Inc.一家特拉华州的公司和买方(“合并子”)的全资子公司，以及德克萨斯州的福克斯发展公司(“福克斯”)。根据业务合并协议，(I)华润置业将与买方合并(“再注册合并”)，及(Ii)福克斯将与合并附属公司合并，合并附属公司将作为买方的全资附属公司继续存在(“收购合并”，连同业务合并协议中拟进行的再注册合并及其他交易，称为“业务合并”)。在收购合并完成时(“结束”)，买方将更名为“Foxx Development Holdings Inc.”。在本委托书/招股说明书中，当我们指“福克斯”时，我们指的是在业务合并完成之前的福克斯发展控股公司，而当我们提到“pubco”时，我们指的是在业务合并完成后，以其新的公司名称福克斯发展控股有限公司的买方。

ACAC股东特别会议(“特别会议”)将于2024年8月27日东部时间上午9：00以虚拟形式召开，特此通知。要通过互联网虚拟参加特别会议，您必须在特别会议之前提前在：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_DfzP3fIwS2yBGkCiw5XwXA，注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问特别会议的链接。你将不能亲自出席特别会议。您需要打印在代理卡上的会议控制号码才能进入特别会议。ACAC建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。诚邀阁下出席特别会议，审议以下建议(以下简称“建议”)：

1号建议--企业合并建议--审议及表决一项建议，该建议在本文中称为“企业合并建议”，以(I)采纳及批准企业合并协议及其他交易文件(定义见企业合并协议)，(Ii)批准业务合并，其中包括(X)ACAC与买方之间的再注册合并，而买方在再合并合并中幸存；(Y)Foxx与Merge Sub之间的收购合并，合并Sub在收购合并后仍继续存在，并成为买方的全资附属公司，及(Iii)当中拟进行的其他交易。《企业合并协议》作为附件A附在本委托书/招股说明书之后；

2号提案--《章程修订建议》--审议并表决一项提案，以批准一份拟议的经修订并重述的上市公司(作为收购合并中的幸存公司)在收购合并完成后的注册证书(“章程修订提案”)(“章程修订提案”)，假设业务合并提案获得批准和通过。修订后的PUBCO宪章的格式作为附件B附在本委托书/招股说明书之后：

第3号提案--《咨询宪章修正案建议》--在企业合并提案获得批准和通过的情况下，根据一项提案，在不具约束力的基础上审议和表决修订后的《公共宪章》与现行《宪章》之间的以下实质性差异，这些差异是根据《美国证券交易委员会》的指导作为四个不同的子提案提出的(《咨询宪章修正案提案》)：

(A)批准《咨询宪章修正案》建议--将pubco的名称改为“Foxx Development Holdings Inc.”。从企业合并之日起

(B)《咨询宪章修正案》建议B委员会将授权股份总数从23,000,000股改为50,000,000股普通股，其中包括(A)22,500,000股普通股，包括(1)20,000,000股A类普通股，(2)2,500,000股B类普通股，(B)500,000股优先股，每股面值0.0001美元。

（c） 咨询章程修正案提案C -将所有b类普通股股份重新指定为A类普通股股份;以及

(D)提出《咨询章程修正案》建议，允许公共部门的官员就其服务获得合理的补偿和补偿，这应由公共部门董事会(“公共部门董事会”)或公共部门董事会的指定委员会确定；

第四号提案

只有在2024年7月19日(“记录日期”)收盘时持有ACAC普通股记录的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票。有权在特别会议上投票的登记在册公众股东的完整名单将在特别会议召开前10天内在ACAC的主要执行办公室供股东查阅，供股东在与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。

根据本公司经修订及重述的现行公司注册证书(“现行章程”)，本公司的公众股东(“公众股东”)有机会在完成业务合并时赎回于2022年6月14日完成的首次公开发售(“首次公开发售”)(统称“首次公开发售”)发行的ACAC普通股股份。该等股份(“公众股份”)随后由彼等持有，其现金相等于其于首次公开发售的信托户口(“信托户口”)持有首次公开发售的收益(包括利息但减去应付税项)及于首次公开发售结束时私募若干私人配售股份的若干收益所占按比例的总存款额(于截止日期前两个营业日)。出于说明的目的，根据记录日期信托账户中2,130美元万的资金，估计每股赎回价格约为11.58美元。公众股东可以选择赎回公开发行的股票，无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票还是弃权票。公共股东及其任何附属公司或与他或她或其一致行动的任何其他人或作为一个“集团”(根据1934年修订的《证券交易法》第13节定义)，将被限制赎回他、她或其股份的总额，或者，如果是这样一个集团的一部分，则不得赎回超过15%的公开股份。就首次公开发售而言，Acri Capital保荐人有限责任公司(下称“保荐人”)、高级管理人员、董事及/或其指定人士(统称为“创办人”)已同意放弃对其可能持有的任何ACAC普通股股份的赎回权利，而该等股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。根据保荐人ACAC、保荐人和福克斯于2024年2月18日签订的保荐人支持协议，保荐人已同意将他们拥有的任何ACAC普通股股份(截至记录日期约占ACAC投票权的54.3%)投票支持企业合并提案。发起人还同意投票赞成在特别会议上提出的所有其他建议，并尽其合理的最大努力采取一切合理必要的行动来完成业务合并，并放弃本章程中关于业务合并的本章程所规定的关于ACAC B类普通股的反稀释权利。

根据ACAC的章程，有权在特别会议上投票或由受委代表投票的AACAC普通股的大多数已发行和已发行普通股的持有人出席将构成特别会议上处理事务的法定人数。根据特拉华州一般公司法，投票表决“弃权”或“被扣留”的股份被算作出席，以确定特别会议是否有法定人数出席。由于这些提议是“非可自由支配的”项目，你的经纪人将不能投票支持任何提议的无指示股票。因此，如果您不向您的经纪人提供投票指示，经纪人将被视为对每一份提案都发生了“不投票”。经纪人“无票”将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。

企业合并建议的批准需要获得就企业合并建议投下的ACAC普通股多数股份持有人的赞成票，并有权在特别会议上就此投票。章程修正案建议和咨询章程修正案建议的批准需要有权投票的ACAC普通股流通股的多数票。休会建议的批准还需要有权投票的ACAC普通股已发行股票的多数表决权的持有者投赞成票。

企业合并的完善以企业合并方案的批准为条件。章程修订建议和咨询章程修订建议的批准以批准和采用企业合并批准为条件。根据《美国证券交易委员会》指导意见，《咨询宪章修正案》提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

截至记录日期，信托账户中有2130万美元。公众股东每次赎回公众股份都会减少信托账户中的金额。ACAC在业务合并之前或完成之际，不会赎回导致其净有形资产低于5，000，001美元的公开股票。

您请注意本通知随附的委托声明/招股说明书（包括其附件），以获取对拟议的业务合并和相关交易以及各项提案的更完整描述。我们鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，Advantage Proxy，Inc.，免费电话：（877）870-8565，或发送电子邮件至ksmith@guardeproxy.com。

目录

市场和行业数据

本文件中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及ACAC自己的内部估计和研究。虽然我们不知道本委托书/招股说明书中有关此类第三方信息和数据的任何错误陈述，但此类信息和数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，这些因素可能包括在本委托书/招股说明书题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。此外，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定性，此类信息和数据不能总是完全确定地核实。最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的，并且不知道关于本委托书声明/招股说明书中提供的此类信息和数据的任何错误陈述，但此类研究尚未得到任何独立来源的核实。尽管本委托书/招股说明书中有任何相反的规定，ACAC仍对本委托书/招股说明书中的所有披露负责。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

常用术语

如本委托书/招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

《2024年pubco经审计财务报表》是指pubco截至2024年6月30日的会计年度经审计的合并财务报表。

“acac”是指特拉华州的Acri Capital Acquisition Corporation。

“AAC A类普通股”是指AAC A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“ACAC B类普通股”是指ACAC的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“ACAC普通股”，统称为ACAC A类普通股和ACAC B类普通股。

“AACC单位”是指与首次公开发行相关的AACC单位，每个单位包括一股AACAC A类普通股和二分之一AACC认股权证。

“AACC赎回股份”是指AACC股东有效赎回其AACC A类普通股所持有的每股AACC A类普通股，这些A类普通股将自动注销并不复存在，此后仅代表获得按股份赎回价格支付的权利。

“AACC认股权证”指首次公开发售时作为单位单位一部分出售的AACC可赎回认股权证(不论是在首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)。

“收购合并”是指福克斯与合并子公司合并，合并子公司作为买方的全资子公司继续存在。

“休会提案”是指公众股东将被要求在特别会议休会特别会议上审议和表决的提案。

“董事会”是指ACAC的董事会。

“企业合并”是指“企业合并协议”所设想的交易，包括再公司合并、收购合并和协议中预期的其他交易。

“企业合并提案”是指要求公众股东在特别会议上审议和表决通过企业合并协议和批准企业合并的提案。

“宪章修正案提案”是指公众股东将被要求在特别会议上审议和表决以通过拟议的宪章的提案。

“现行规章制度”是指ACAC的现行规章制度。

“现行章程”是指经修订和重述的现行有效的公司注册证书。

“结案”是指企业合并的结案。

“收盘价股票”是指500,000,000股买方普通股，其价值等于或等于50,000,000美元除以每股10美元。

收盘价是指ACAC A类普通股在收盘日的赎回价格。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“同时私募”指与首次公开发售同时完成的5,240,000股华达认股权证的私募。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“美元”或“$”是指美元。

“增发股份”指4200,000股买方普通股，其价值等于或等于42,000,000美元除以每股10.00美元，符合企业合并协议中规定的归属时间表

“生效时间”是指收购合并的生效时间，即收购合并的合并证书正式提交给特拉华州州务卿时或合并证书中规定的其他时间。

“联邦通信委员会”系指美国联邦通信委员会。

“Foxx”指的是德克萨斯州的Foxx开发公司。

“福克斯普通股”是指福克斯的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“福克斯股东”是指福克斯普通股的持有者。

《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》。

“创办人股份”是指创办人最初购买的ACAC B类普通股的股份。

“发起人”是指发起人、我们的高级管理人员和董事，和/或他们指定的人。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

首次公开发行是指AAC的首次公开募股，于2022年6月14日截止。

“IPO函件协议”是指由ACAC创办人和创办人之间于2022年6月9日就首次公开募股订立的函件协议。

“就业法案”是指修订后的2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“企业合并协议”是指由ACAC、买方、合并子公司和FOXX之间不时修订或修改的企业合并协议，日期为2024年2月18日。

“合并子公司”是指Acri Capital Merger Sub II Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是买方于2023年11月13日成立的全资子公司。

“纳斯达克”系指纳斯达克股票市场有限责任公司，并根据上下文可能需要，指其运营的任何资本市场。

“Pubco普通股”是指Pubco每股普通股，每股票面价值0.0001美元(本文也称为“买方普通股”)。

“买方”指Acri Capital合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是ACAC于2023年11月13日成立的全资子公司。收盘时，买方将更名为“Foxx Development Holdings Inc.”。

“pubco”指企业合并后的买方。

“pubco 2024收入”是指pubco在截至2024年6月30日的财年的收入。

“Pubco董事会”是指Pubco董事会。

“买方普通股”是指买方的每股普通股，每股票面价值0.0001美元(本文也称为“公共普通股”)。

“买方认股权证”指买方的可赎回认股权证，可按一股买方普通股行使，行使价为11.50美元。

“私募认股权证”是指在同时定向增发中出售给保荐人的AACC权证。

“提案”是指将在特别会议上审议批准的每一项提案，如下文题为“概要术语表”一节所述。

“拟议章程”是指买方拟修订和重述的章程，作为附件C附于本委托书/招股说明书之后。

“建议章程”指买方建议修订及重述的公司注册证书，作为附件B附于本委托书/招股章程后。

“公开发行股份”是指在首次公开发行中发行的AAC A类普通股。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

“记录日期”是指2024年7月19日。

“重新合并”是指ACAC与买方合并并并入买方的合并。

“重新合并生效时间”是指重新合并的生效时间，即重新合并的合并证书正式提交给特拉华州州务卿时或合并证书中规定的其他时间。

“代表”是指首次公开发行的承销商的代表，即EF Hutton LLC(以前称为EF Hutton，Benchmark Investments，Inc.的部门)。

“S-1指ACAC在向美国证券交易委员会提交的S-1表格(档号：C333-263477)中关于首次公开募股的登记声明，首次公开募股于2022年6月9日宣布生效。

“萨班斯--奥克斯利法案“是指2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，经修订。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年颁布的证券法。

“卖方”是指在生效时间之前持有福克斯普通股和福克斯优先股的持有者。

“特别会议”是指定于美国东部时间2024年8月27日上午9时召开的ACAC股东特别会议。

“赞助商”是指Acri Capital赞助商有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“交易融资”指AACC或Foxx为支持业务合并而实际筹集的现金交易融资，目前拟由Foxx发行可转换本票，该等票据的本金和应计利息将在紧接生效时间前以每股30.00美元的价格自动转换为Foxx普通股。

“信托账户”是指由全国信托协会威尔明顿信托公司作为受托人，为公众股东的利益而设立的与首次公开募股相关的信托账户。

“信托协议”是指ACAC和全国协会威尔明顿信托公司之间于2022年6月16日签订的投资管理信托账户协议。

“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

摘要条款表

本摘要条款说明书和“有关建议的问答”和“委托书/招股说明书摘要”部分概述了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但不包含对您很重要的所有信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括所有随附的财务报表及附件，以便更全面地了解将于特别会议上审议的事项。

•        ACAC是一家特殊目的的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

•        2022年6月14日，ACAC完成了其首次公开募股，发行了8,625,000个AAC单位(包括充分行使超额配售选择权后发行的1,125,000个AAC单位)。每个单位由一股ACEC A类普通股和一股AACC认股权证的一半组成，每一份完整的AACC认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股AACAC A类普通股。AAC单位以每AAC单位10.00美元的发行价出售，产生了86,250,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了向保荐人出售5,240,000份私募认股权证，收购价为每份私募认股权证1美元，为我们带来了5,240,000美元的总收益。在首次公开发售和同时进行的私募完成后，出售ACAC单位和私募认股权证所得的87,975,000美元(每个AACAC单位10.20美元)被存入作为受托人的全国协会威尔明顿信托的信托账户。

•        2023年2月8日，中航工业股份有限公司召开股东特别会议(下称“股东特别会议”)，会上中航工业股份有限公司股东通过了修改当时经修订和重述的公司注册证书的建议，允许中航工业股份有限公司将每月存入信托账户的存款金额从每股公开发行股票0.0333美元修改为每股公开发行股票0.0625美元，如果中金公司在2023年3月14日前仍未完成初始业务合并，则将完成初始业务合并的截止日期延长至多九(9)次。2023年(首次公开募股结束九(9)个月)。经股东批准后，ACAC于2023年2月9日提交了对其当时修订和重述的公司注册证书的修订证书，该证书于提交时生效(“第一次修订宪章”)。与第一次特别会议有关，本公司4,981,306股ACAC A类普通股被赎回及注销。

根据第一次修订章程，ACAC可将完成初始业务合并的截止日期(“合并截止日期”)从2023年3月14日延长至多9次，至2023年12月14日，方法是每月向信托账户存入227,730.87美元，相当于每股公众股票0.0625美元。在第一次特别会议之后，发起人将四个月的付款存入信托账户，将合并截止日期延长至2023年7月14日。ACAC向发起人开出的四张本票证明了这四个月的付款，每张本金为227,730.87美元。

•        2023年7月11日，ACAC召开了另一次股东特别会议(“第二次特别会议”)，会上，ACAC的股东批准了修订第一次修订章程的建议，允许公司在2023年7月14日之前完成初步业务合并，并在没有股东投票的情况下，选择将合并截止日期每月延长至多九(9)次，至2024年4月14日，方法是将75,000美元存入信托账户。经股东批准后，ACAC于2023年7月12日提交了对其当时修订和重述的公司注册证书的修正证书，该证书于提交时生效(“第二次修订宪章”)。与第二次特别会议有关，本公司388,644股ACAC A类普通股被赎回及注销。

根据第二次修订的宪章，ACAC可以每月向信托账户存入75,000美元，将合并截止日期从2023年7月14日延长至最多9次。在第二次特别会议之后，赞助商将9个月的付款存入信托账户，将合并截止日期延长至2024年4月14日。公司向赞助人发行了9张本票，每张本金为75 000美元，证明了这9个月的付款。

•        2024年4月9日，ACAC召开股东特别会议(简称第三次特别会议)。在第三次特别会议上，ACAC的股东批准了修改第二次修订章程的建议，允许ACAC在2024年4月14日之前完成初步业务合并，并且在没有另一次股东投票的情况下，选择将ACAC必须每月完成业务合并的日期延长至多九(9)次，至2025年1月14日，方法是将5万美元存入信托账户。经股东批准后，2024年4月10日，ACAC提交了经修订的第二份宪章修正案证书，该修正案自提交之日起生效(“经修订的宪章第三章”)。与第三次特别会议有关，1,439,666股ACAC A类普通股被赎回。在第二次特别会议之后，截至本招股说明书/委托书的日期，保荐人将四个月的付款存入信托账户，将合并截止日期延长至2024年8月14日。ACAC向发起人开出的四张本票证明了这四个月的付款，每张本金为50,000美元。

•        2024年2月18日，ACAC、买方、Merge Sub和Foxx签订了业务合并协议，根据该协议，除其他事项外，(I)Aacac将与买方合并并并入买方，(Ii)Foxx将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merger Sub将作为买方的全资子公司继续存在。在收购合并完成时(“结束”)，买方将更名为“福克斯发展控股公司”。

•        根据业务合并协议，紧接再注册合并生效时间前，(I)每一已发行及已发行的AAC单位将自动分拆为一股ACAC A类普通股及一份ACAC认股权证的一半，及(Ii)由AACAC股东有效赎回其A股A类普通股(每股“AACAC赎回股份”)所持有的每股ACAC A类普通股将自动注销及不再存在，其后只代表获支付优先股份赎回价格的权利。于再注册合并生效时，(I)每股已发行及已发行普通股(ACEC赎回股份除外)将自动转换为一股买方普通股，及(Ii)每股已发行及尚未发行之AACAC认股权证将自动转换为一份买方认股权证。

•        根据企业合并协议，于生效时间，根据收购合并及企业合并协议，在不涉及AAC、买方、合并附属公司、福克斯、福克斯股东任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行及已发行的福克斯普通股(包括在交易融资中发行的福克斯已发行本票的本金及应计利息转换后可发行的福克斯普通股)将于生效时间注销，并自动转换为(I)收取结账付款股票的适用部分的权利，以及(Ii)在按照企业合并协议的溢价条款支付的情况下，获得或有权获得溢价股份的适用部分；为免生任何疑问，各福克斯股东将不再拥有该福克斯股东所持有的福克斯普通股的任何权利，但收取收款股票及溢价股份的权利除外。“收盘价股票”是指500,000,000股买方普通股，其价值等于或等于50,000,000美元除以每股10美元。“增发股份”指4,200,000股买方普通股，其价值等于或相等于42,000,000美元除以每股10.00美元，受企业合并协议所载归属时间表的规限。有关与企业合并相关的对价的更多信息，请参阅标题为“提案1：企业合并提案”的章节。

•        关于ACAC签订企业合并协议，保荐人签订了保荐人支持协议，保荐人支持协议的副本与本委托书/招股说明书一起存档，并于完成交易时生效，该协议在题为《建议1：企业合并建议书》-《企业合并协议》-《企业合并协议-相关协议-保荐人支持协议》一节中进一步描述。

•        业务合并的完成取决于各自当事人对若干条件的满足或放弃，包括ACAC股东批准业务合并协议和业务合并。除其他事项外，各方义务的其他条件包括：(I)各方各自的陈述和担保真实无误；(Ii)分别适用于每一方的履行和遵守企业合并协议的所有实质性方面；(Iii)交付证明(I)和(Ii)本协议适用的高级人员证书；(Iv)不得

关于提案的问答

以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答有关特别会议和将于特别会议上提交的建议的一些常见问题，包括与建议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括可能对公众股东重要的所有信息。敦促公众股东阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件。

关于业务合并的问答

Q:记者问：什么是合并和业务合并？

A:     AACAC、买方、Merge Sub及Foxx已订立业务合并协议，根据该协议，(I)Aacac将与买方合并并并入买方(“再注册合并”)，及(Ii)Foxx将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，而Merger Sub将作为买方的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。从交易结束起，买方将更名为“Foxx Development Holdings Inc.”。《企业合并协议》中设想的再设公司合并和收购合并以及其他交易被称为企业合并。

Q:我为什么会收到这份委托书？/招股说明书？

A:     AAC和Foxx已根据本委托书/招股说明书中描述的业务合并协议的条款同意业务合并。本委托书/招股说明书以附件A的形式附于本委托书/招股说明书的副本，ACAC鼓励其股东阅读全文。AAC的股东正被要求考虑和表决批准业务合并协议、任何附加协议(如业务合并协议中所定义)和业务合并的提案。有关进一步信息，请参阅题为“提案1：企业合并提案”的章节。

本文件是一份委托书，因为董事会正在使用这份委托书/招股说明书向公众股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为买方就业务合并提供买方普通股，以换取福克斯普通股的流通股。有关进一步信息，请参阅题为“提案1：企业合并提案”的章节。

Q:问：什么是收盘付款股票，福克斯股东在业务合并中将获得什么？

A:     于生效时间，根据收购合并及业务合并协议，在紧接生效时间前ACAC、买方、合并附属公司、福克斯或福克斯股东(“福克斯股东”)方面，于紧接生效时间前已发行及尚未发行之福克斯普通股(“福克斯普通股”)(包括福克斯于交易融资中发行的本金及应计利息转换后可发行的福克斯普通股股份)将被注销，并自动转换为(I)收取本金及应计利息的权利，期末付款股份的适用部分(定义见下文)，以及(Ii)在根据企业合并协议的溢价条款支付的情况下，获得溢价股份的适用部分的或有权利；为免生任何疑问，各福克斯股东将不再拥有该福克斯股东所持有的福克斯普通股的任何权利，但收取收款股票及溢价股份的权利除外。“结账支付股票”是指5,000,000股PUBCO普通股，其价值等于或等于50,000,000美元除以每股10美元，其中500,000股将存入单独的托管账户并释放给Foxx股东，前提是在商业合并协议一周年之前或之后，由美国联邦通信委员会管理的可负担得起的连接计划(ACP)得到美国国会的重新授权，在重新授权期间总共不少于40美元亿；否则将被PUBCO取消并在重新授权期间不加考虑地没收。“增发股份”指4,200,000股买方普通股，其价值等于或相等于42,000,000美元除以每股10.00美元，受企业合并协议所载归属时间表的规限。

福克斯股东可能有权获得如下溢价股份：

(一)关于截至2024年6月30日的财政年度财务业绩的报告

(A)如果且仅当Pubco截至2024年6月30日的财政年度的经审计综合财务报表(“2024年Pubco经审计财务报表”)反映了Pubco截至2024年6月30日的财政年度的收入(包括67,000,000美元)和不少于84,000,000美元(不包括84,000,000美元)，并在交易完成后由pubco以10-k表格提交给美国证券交易委员会，则将按比例向Foxx股东发行约700,000股溢价股票；或

(B)如果且仅当pubco 2024年的收入不低于84,000,000美元(包括84,000,000美元)且少于100,000,000美元(不包括100,000,000美元)时，将按比例向Foxx股东发行至少1,400,000股溢价股票；或

(C)如果且仅当pubco 2024收入不低于100,000,000美元时，将按比例向Foxx股东发行至少2,100,000股溢价股票；以及

(D)根据上文第(I)(A)至(1)(C)段中的一段规定，只能发行和交付一次溢价股份。

(二)与截至2025年6月30日的财政年度财务业绩有关的报告：

（A） 当且仅当PubCo截至2025年6月30日的财年已审计合并财务报表时，将按比例向Foxx股东发行700，000股盈利股票（“2025年PubCo已审计财务报表”），根据美国公认会计准则编制，并在收盘后由PubCo以10-k表格向SEC提交，反映PubCo截至2025年6月30日财年的收入（“PubCo 2025年收入”）不低于77，050，000美元（包括77，050，000美元）且低于96，600，000美元（不包括96，600，000美元）;或

（B） 当且仅当PubCo 2024年收入不低于96，600，000美元（包括96，600，000美元）且低于115，000，000美元（不包括115，000，000美元）时，将按比例向Foxx股东发行1，400，000股盈利股份;或

(C)如果且仅当2024年pubco审计财务报表中反映的pubco 2024年收入不低于1.15亿美元(115,000,000美元)(包括115,000,000美元)时，将按比例向Foxx股东发行至少2,100,000股溢价股票；以及

(D)根据上文第(Ii)(A)至(Ii)(C)段中的一段规定，只能发行及交付一次溢价股份。

Q:*股权将是什么？非-赎回在企业合并完成后，公众股东、福克斯股东和创始人持有pubco，预计pubco在交易结束时的形式股权价值是多少？

A:     在业务合并完成后，我们的非赎回公众股东、Foxx股东和创始人在pubco持有的股权将取决于公众股东在交易结束时从信托账户赎回的次数以及各种其他因素，如下文所述假设所述。在三种赎回情况下，下表列出了完成业务合并后每个股东集团的大约股权及其在pubco中相应的大约集体投票权：(1)“情景A”，其中没有赎回我们的公开股份；(2)“情景b”，其中赎回了截至本委托书/招股说明书日期的25%的公开股份；(3)“情景C”，其中赎回了截至本委托书/招股说明书日期的75%的公开股份；以及(4)“情景D”，即信托账户的最大赎回金额。有关“最大赎回”情形的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“未经审计的形式简明综合财务信息”一节。在其他条件相同的情况下，如果有任何公共股东行使他们的赎回

在这两种情况下，所有非赎回的公众股东共同持有的pubco普通股的百分比将会减少，而FOXX股东持有的pubco普通股的百分比将会减少，而创办人在每种情况下所持的pubco普通股的百分比都将相对于没有赎回的公众股票的百分比有所增加。

下面介绍的每种情况(I)均假设在交易结束前没有发行额外的acac普通股，以及(Ii)假设没有行使任何购买紧随业务合并后将发行的acac普通股的期权，无论该等期权是否根据激励计划发行，

下表还说明了Pubco在上述每种情况下的预计权益价值。这些预计股本价值反映了Pubco普通股的假设价格为每股10.0美元，这是与Foxx谈判并在业务合并协议中规定的每股价格，买方普通股将作为收盘付款股票发行(如上一个题为“收盘付款股票是什么以及Foxx股东在业务合并中将获得什么？”的问题中所述)。预计权益价值包括将于成交时向Foxx股东发行的股权代价(约为5,000,000股A类买家普通股，或50,000,000美元的合并代价，基于每股10.0美元的假设价格)。公众股东在收市时用信托账户现金赎回的公开股票数量，在其他条件相同的情况下，预计不会对非赎回公众股东持有的购买者A类普通股的每股股本价值产生重大影响。在紧接交易结束后的时间，每次赎回将导致(X)注销一股公开股票，以及(Y)向赎回公众股东支付每股约11.58美元(鉴于根据记录日期信托账户中21.3美元的资金，估计每股赎回价格约为11.58美元)，这些资金将不会提供给公共部门，也不会反映在关闭后的财务报表中。然而，您应该注意到，从我们的信托账户赎回公开股票的水平可能会以我们无法预测的方式影响收盘后A类普通股的股票市场价格。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“风险因素--公众股东赎回公开股票可能影响PUBCO普通股市场价格”的章节。

____________

(1)截至本委托书/招股说明书日期，共有1,815,384股已发行及流通股须赎回。

(2)根据本栏列出的数字，假设截至本委托书/招股说明书的日期，没有任何公开股份被赎回。

(3)根据本专栏中列出的数字，假设截至本委托书/招股说明书日期的1,815,384股公开发行股票中，453,846股公开发行，约占25%，按每股11.30美元赎回。

(4)根据本专栏中列出的数字，假设截至本委托书/招股说明书日期的1,361,538股公开股份，或约75%，以每股11.30美元赎回1,815,384股公开股份。

(5)根据本专栏中列出的数字，假设所有已发行和已发行的公开发行股票以每股11.30美元的价格赎回。

(六)表中所有投票权百分比均为近似值，并已四舍五入至一位小数点。

(7)截至本委托书/招股说明书日期，创办人持有2,156,250股ACAC B类普通股，这些股份将在再注册合并生效时转换为2,156,250股买方普通股。

(8)持有相当于5,000,000股收款股票的股份。

(9)根据日期为2024年2月20日的承销协议的某些修订，发行相当于43,125股买方普通股的股票给EF Hutton LLC。

在其他条件相同的情况下，以下为非赎回公共股东和所有其他公共股东规定的所有权百分比可能会被稀释，如果行使所有AACC认股权证，每个认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。在业务合并后发行与激励计划相关的任何股份或其他奖励也将对pubco股东的持股百分比产生稀释效应，但在其他条件相同的情况下，任何此类潜在发行的规模在本委托书/招股说明书日期尚不清楚。

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(1)认购1,815,384股截至本委托书/招股说明书日期已发行和已发行的公开股份，须予赎回，以及4,312,500股Pubco普通股相关认股权证4,312,500股，这些认股权证在成交时由4,312,500股acac公开认股权证转换而成。

(2)根据本栏列出的数字，假设截至本委托书/招股说明书的日期，没有任何公开股份被赎回。

(3)根据本专栏中列出的数字，假设截至本委托书/招股说明书日期的1,815,384股公开发行股票中，453,846股公开发行，约占25%，按每股11.30美元赎回。

(4)根据本专栏中列出的数字，假设截至本委托书/招股说明书日期的1,361,538股公开股份，或约75%，以每股11.30美元赎回1,815,384股公开股份。

(5)根据本专栏中列出的数字，假设所有已发行和已发行的公开发行股票以每股11.30美元的价格赎回。

(六)表中所有投票权百分比均为近似值，并已四舍五入至一位小数点。

(7)发行相当于2,156,250股acac b类普通股的股份(在重新注册合并生效时将转换为2,156,250股买方普通股)、5,240,000股pubco认股权证(在成交时从5,240,000股acac私募认股权证转换而来)以及最多3,000,000股pubco普通股相关认股权证(在交易结束时从创办人向acac提供的营运资金贷款转换为最多3,000,000股acac私募认股权证)。

(8)出售相当于5,000,000股结清付款股份及4,200,000股溢利股份的股份，惟须受业务合并协议所载归属时间表规限。

(9)根据日期为2024年2月20日的承销协议的某些修订，发行相当于43,125股买方普通股的股票给EF Hutton LLC。

(10)代表这些数字的股东占收盘时买方普通股已发行和已发行股份的20%。有关激励计划的条款，请参阅本委托书/招股说明书中题为“按照企业合并股权激励计划对pubco的管理”一节。

上述Pubco证券的预期所有权，包括任何稀释事件的潜在影响，在上述假设和排除的前提下，在提交本委托书/招股说明书之日是准确的，除非上文明确规定，否则不考虑在本委托书/招股说明书提交之日之后可能进行的任何交易。如果实际情况与我们的假设不同，上述规定的股份数量和所有权百分比，包括企业合并和交易融资后非赎回公众股东在pubco的预期股权，将有所不同。尽管如此，由于交易融资目前是以福克斯发行的本票的形式进行的，而本票的本金和应计利息将在紧接生效时间之前以每股30.00美元的价格自动转换为福克斯普通股，交易融资的投资者将获得结算付款股票的适用部分，固定为5,000,000股买方普通股。因此，除发行期末付款股所造成的摊薄外，交易融资单独考虑时不会对非赎回股东造成额外摊薄。

您应阅读本委托书/招股说明书中题为“未经审计的备考简明综合财务信息”一节，以了解更多信息。

Q:问：《企业合并协议》对有形资产净值的要求是什么？

A:     根据业务合并协议，其中一项成交条件是，Pubco于结业时(在实施ACAC股份赎回及交易融资(如有)后)合理预期将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法令第3a51 1(G)(1)条厘定)(“有形资产净值要求”)。根据《企业合并协议》的规定，AAC和Foxx可通过双方协议免除此类条件。

尽管有上述规定，根据吾等现行章程的规定，吾等不会赎回会导致吾等在紧接业务合并完成前或完成后未能满足有形资产净额要求的公众股份。鉴于Foxx已就交易融资订立协议，而交易融资将在紧接生效时间前转换为Foxx普通股，我们预计无论赎回公众股份如何，Pubco都将在收盘时满足有形资产净额的要求。

Q: 您预计业务合并何时完成？

A:     目前预计，业务合并将在定于2024年8月27日举行的特别会议之后迅速完成；然而，特别会议可能会休会，如本文所述。ACAC无法向您保证业务合并将于何时或是否完成，ACAC和Foxx控制之外的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。在完成业务合并之前，ACAC必须首先获得股东对本委托书/招股说明书中提出的某些建议的批准。

Q:他说，如果业务合并没有完善会发生什么？

A:     如果AAC没有完成与Foxx的业务合并，无论出于什么原因，ACAC将寻找另一家目标企业来完成业务合并。如果AACC未能在2025年1月14日(或公众股东在其现行章程修正案中批准的较晚日期)之前完成与Foxx或其他业务合并的业务合并，ACAC必须赎回100%的公开股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给AACAC以支付其特许经营权和所得税(减少用于支付解散费用的利息)的金额，除以当时已发行的公共股票数量，受适用法律和某些条件的限制。创办人已放弃对因ACEC就创办人股份及私募认股权证进行任何清算而于ACEC信托户口内持有的任何款项或任何其他资产所拥有的任何权利，因此，倘若ACEC未能在规定时间内完成业务合并，创办人持有的创办人股份及私人认股权证将一文不值。如果acac无法完成初始业务合并并被迫清算，所有acac认股权证都将一文不值。

Q:问：在业务合并完成后，是否有任何ACAC证券拥有注册权？

A:     是。根据与首次公开发售相关订立的登记权协议，业务合并完成后，方正股份以及私募认股权证及营运资金认股权证项下的股份将拥有登记权。总而言之，将登记总计10,396,250股pubco普通股，包括5,240,000股相关私募认股权证，2,156,250股方正股票，以及营运资金认股权证项下最多3,000,000股，前提是营运资金本票持有人选择将营运资金本票转换为营运资金股份。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“ACAC管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的章节。

Q:     与福克斯的业务合并，而不是PUBCO证券的承销首次公开募股，对公众股东来说有什么风险？

A:     交易完成后，我们打算在纳斯达克上挂牌买方A类普通股(将是PUBCO普通股)和买方权证(将是PUBCO的权证)，代码分别为“FOXX”和“FOXXW”。分别进行了分析。与Pubco证券的承销首次公开发行不同，作为业务合并结果的Pubco证券的上市将不会受益于(I)承销商进行的询价过程，这有助于有效地发现价格

对于新上市证券的开市交易；(Ii)承销商的支持，以帮助证券上市后立即稳定、维持或影响公开价格；以及(Iii)承销商对发行进行的尽职审查，以及对与所发行证券相关的招股说明书中的重大错报或遗漏，或其证券分析师或其他人员的陈述可能承担的责任。有关更多信息，请参见“风险因素

Q:     谁将成为Pubco的高管和董事？

A:     预计在完成交易后，pubco的管理团队将由Greg Foley先生、女士现任ACAC董事长、首席执行官兼首席财务官的喜悦易华先生、崔海涛先生、廖添丁先生。PUBCO董事会将由华女士、崔健先生、ACAC现任董事之一埃德蒙·米勒先生和王雪红女士组成。“伊娃”苗一青，和“Jeff”冯江先生。有关Pubco的管理团队和Pubco董事会在关闭后的更多信息，请参见Pubco的管理。

关于特别会议的问答

Q:他说，特别会议在何时何地举行？

A:     特别会议将于2024年8月27日举行，除非被推迟或推迟到以后的日期。特别会议将以虚拟方式举行。截至记录日期的所有公众股东或其正式指定的代理人均可出席特别会议。您可以从东部时间上午8：50开始登录。

Q:问：为什么特别会议是虚拟的在线会议？

A:     特别会议将是股东的虚拟会议，股东将通过使用因特网访问网站参加会议。将不会有一个实际的会议地点。我们认为，主办一次虚拟会议将使股东能够从世界各地远程参加特别会议，从而便利股东出席和参与特别会议。我们将特别会议设计为提供与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提交问题的权利。

Q:我不知道我如何参加虚拟会议？

A:     我们很高兴使用虚拟会议形式，通过利用技术更有效和高效地与我们的股东沟通，促进股东出席、投票和提问。这种形式允许股东从任何地点充分参与，而不需要差旅成本。作为注册股东，连同这份委托书/招股说明书，您从我们的转让代理公司VStock Transfer，LLC收到了一张代理卡，其中包含如何参加虚拟特别会议的说明，以及您的控制号码。

要通过互联网虚拟参加特别会议，您必须在特别会议之前提前在：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_DfzP3fIwS2yBGkCiw5XwXA，注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问特别会议的链接。你将不能亲自出席特别会议。

通过银行、经纪商或其他被提名人拥有其ACAC A类普通股的受益者有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加这次特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上亲自投票。

Q:我的问题是，在虚拟专场会议期间，我如何提问？

A:     股东可以在特别会议期间使用虚拟会议网站上的“提问”栏提交问题。已经在议程上分配了时间来答复特别会议期间提出的问题。

Q:我问道，我被要求就什么进行投票，为什么需要这一批准？

A:     公众股东被要求对以下提案进行投票：

1、批准《企业合并倡议书》；

2.反对宪章修正案建议；

3.支持《咨询约章》的建议；

4.委员会同意休会建议。

企业合并的完善以企业合并方案的批准为条件。章程修订建议和咨询章程修订建议的批准以批准和采用企业合并批准为条件。根据《美国证券交易委员会》指导意见，《咨询宪章修正案》提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

Q:**在特别会议上，是否还有其他事项提交给公众股东？

A:     除了对企业合并提案进行表决外，如果该提案获得批准和通过，ACAC的股东还将对上文题为“摘要条款说明书”一节中所述的其他提案进行投票。

ACAC将举行特别会议，审议和表决这些提案。本委托书/招股说明书载有有关建议业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的重要资料。股东应该仔细阅读这份报告。

企业合并的完善以企业合并方案的批准为条件。章程修订建议和咨询章程修订建议的批准以批准和采用企业合并批准为条件。根据《美国证券交易委员会》指导意见，《咨询宪章修正案》提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。休会提案不以批准任何其他提案为条件。股东的投票很重要。鼓励公众股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Q:*业务合并完成后，ACAC的证券将会发生什么？

A:     ACAC单位、ACAC A类普通股和ACAC认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“ACACU”、“ACAC”和“ACACW”。根据业务合并协议，于紧接合并生效时间前，(I)每一已发行及已发行的AAC单位将自动分拆为一股ACAC A类普通股及一份ACAC认股权证的二分之一，及(Ii)每股ACAC赎回股份将自动注销及不再存在，其后只代表可获支付按股份赎回价格的权利。于再注册合并生效时，(I)每股已发行及已发行普通股(ACEC赎回股份除外)将自动转换为一股买方普通股，及(Ii)每股已发行及尚未发行之AACAC认股权证将自动转换为一份买方认股权证。交易完成后，买方将更名为“Foxx Development Holdings Inc.”。并将申请与业务合并的结束相关的普布科普通股和普布科认股权证在纳斯达克证券市场上市，代码分别为“FOXX”和“FOXXW”。

Q:问：ACAC为什么要提出业务合并？

A:     ACAC的成立是为了实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合。

2022年6月10日，ACAC完成了8,625,000个单位的首次公开募股。每个单位由一股ACAC A类普通股，一股ACAC认股权证的一半组成。AAC单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了86,250,000美元的毛收入。

在首次公开发售结束的同时，ACAC在同时进行的私募配售中向保荐人出售了5,240,000份私募认股权证，每份私募认股权证使保荐人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，以每股私募认股权证1美元的收购价购买普通股，为ACAC带来5,240,000美元的毛收入。私人认股权证与

除保荐人作为私募认股权证持有人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(向若干获许可受让人除外)外，华达基金单位内所包括的认股权证均于首次公开发售中出售，惟保荐人作为私募认股权证持有人已同意在完成华润国际的初步业务合并后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证。

Foxx于2017年在德克萨斯州成立，是一家通信领域的技术创新公司，目标是进军物联网市场并扩大其国际业务。自成立以来，福克斯已经与著名的电信运营商、分销商和供应商建立了合作关系，以具有竞争力的价格提供高质量的消费电子产品。福克斯致力于扩大其产品供应，并继续提供更多样化的端到端通信终端和物联网解决方案组合。根据ACAC对Foxx及Foxx所在行业的尽职调查，包括Foxx在与业务合并协议有关的谈判过程中提供的财务及其他资料，ACAC相信Foxx拥有诱人的市场机会和增长概况，以及令人信服的估值。因此，ACAC相信，与Foxx的业务合并将为公众股东提供参与拥有一家具有增长潜力和重大价值的公司的机会。见题为“提案1：企业合并提案--董事会批准企业合并的理由”一节。

Q:我可以有赎回权吗？

A:     如果您是公开股票持有人，您有权要求ACAC赎回您的公开股票，按比例赎回信托账户中持有的现金部分，信托账户持有首次公开募股的收益(包括在交易结束时支付给承销商的总费用2,156,250美元作为递延业务合并费用)和并行私募的某些收益，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除应付税款)。我们有时将这些要求赎回公开发行股票的权利称为“赎回权”。

尽管如此，ACAC股东及其任何联属公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13节)的人士，将被限制就合计超过15%的公开股份行使赎回权。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。

未到期认股权证的持有人对与业务合并建议拟进行的交易有关的该等认股权证并无赎回权。

递延业务合并费用的金额是固定的，无论与业务合并相关的我们信托账户的赎回程度如何。详情请参阅本委托书/招股说明书标题为“委托书/招股章程摘要--承销费占首次公开招股所得款项扣除赎回后的百分比”一节。

Q:     如果我是AACC单位的持有人，我是否可以对我的单位行使赎回权？

A:     不是的。您只能对您的公开股票行使赎回权。已发行AAC单位的持有者必须在对公共股票行使赎回权之前分离相关的公共股份、AACC认股权证。

如果您持有以您个人名义登记的ACAC单位，您必须将此类单位的证书交付给我们的转让代理VStock Transfer，LLC，并附上将此类单位分为公开股份和AACC认股权证的书面指示。

这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票寄回给您，以便您可以在分离AAC单位时行使您的赎回权，请参阅“如何行使我的赎回权？”下面。VStock Transfer，LLC的地址列在问题“谁能帮助回答我的问题？”下面。下面。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的AAC单位，您必须指示该被指定人将您的AAC单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到我们的转让代理VStock Transfer，LLC。这样的书面指示必须包括需要分开的ACAC单位的数量和持有该等ACAC单位的被提名人。您的被提名人还必须以电子方式启动，使用

DTC在托管人(DWAC)系统的存取款，提取相关的AACC单位，以及存放同等数量的公开股票和ACAC权证。此表格必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在AAC单元分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该允许至少一个完整的工作日完成分离。如果您未能及时将您的公开股票与您的ACAC单位分开，您很可能无法行使您的赎回权。

Q:     如果我是AACC认股权证的持有人，ACAC是否、何时以及如何就我的AACC认股权证行使其赎回权？

A:     AACAC有能力在可行使的AACC认股权证到期前的任何时间赎回已发行的AACAC认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是AACAC A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至AACC发出赎回通知之日前第三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。虽然自宣布业务合并以来，ACAC A类普通股尚未超过每股18.00美元的门槛，达到该门槛时，AACC认股权证将成为可赎回的，但不能保证AACC A类普通股的价格不会超过这一门槛。如果及当acac认股权证可由acac赎回时，acac可行使其赎回权，即使acac无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回通知须于Acac为赎回认股权证指定的赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮件邮寄给Acac认股权证的登记持有人，该等持有人须按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。AACAC不会赎回AACC认股权证，除非根据证券法就AACC认股权证行使时可发行的AACAC普通股股份发出的登记声明有效，且有关该等股份的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，但如AACAC认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使行为获豁免根据证券法注册，则属例外。如果及当acac认股权证可由acac赎回时，acac可行使其赎回权，即使acac无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果acac选择在无现金基础上赎回acac认股权证，则acac将不会从行使该等认股权证中获得任何现金收益。风险因素-AACAC可能会在对您不利的时间赎回未到期的AACC认股权证，从而使您的AACC认股权证一文不值。

Q:     我的投票将如何影响我行使赎回权的能力？

A:     不是的。您可以行使您的赎回权，无论您投票赞成或反对ACAC A类普通股，或者您是否对企业合并提案或本委托书/招股说明书中描述的任何其他提案投弃权票。因此，将赎回其AACC A类普通股并不再是公共股东的股东可以批准业务合并建议，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量由于公共股东的赎回而大幅减少，业务合并也可能得到完善。由于ACAC A类普通股流通股较少，公众股东较少，AACC A类普通股或PUBCO普通股(视情况而定)的交易市场流动性可能低于业务合并前此类股票的市场，AACAC或PUBCO(若适用)可能无法满足国家证券交易所的上市标准。此外，由于公众股东赎回导致信托账户的可用资金减少，信托账户注入Pubco业务的资金将减少，业务合并后Pubco可用的营运资金量可能会减少。您对AACC A类普通股行使赎回权的决定不会对您可能持有的AACC认股权证产生任何影响。

Q:问：我应该如何行使我的赎回权？

A:     如果您是公共股东，并希望对您的公共股票行使赎回权，您必须在下午5：00之前。东部时间(特别会议前两个工作日)，(I)向我们的转让代理提交书面请求，要求我们赎回您的公开股票以换取现金，以及(Ii)通过存托信托公司(DTC)以实物或电子方式将您的股票交付给我们的转让代理。VStock Transfer，LLC，我们的转让代理的地址列在问题“谁能帮助回答我的问题？”下面。赎回权包括要求实益持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向我们的转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。任何公共股东将有权要求按信托账户中当时的金额按比例赎回该股东的公共股票(出于说明的目的，截至记录日期，约为2,130美元万，或每股11.58美元)。这笔款项，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及以前没有发放给ACAC用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息)，将在业务合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的公共股东的收益，无论这些公共股东对企业合并提案投赞成票或反对票，还是投弃权票。因此，由于这种索赔，信托账户在这种情况下的每股分配可能比最初预期的要少。您对任何建议的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

任何赎回请求，一旦由公众股东提出，可随时撤回，直至对企业合并提案进行表决时为止(“撤回截止日期”)。如果您将您的股票赎回证书交付给AAC的转让代理，并在提款截止日期之前决定不选择赎回，您可以要求AAC的转让代理返还股票(以实物或电子方式)。

任何更正或更改的行使赎回权的书面要求必须在提取截止日期之前由AAC的转让代理收到。除非在适用日期之前已将公开股东的公开股票(实物或电子形式)交付给ACAC的转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

如果公众股东适当地提出赎回请求，并且该等公众股东的公开股份已按本文所述交付给AACC的转让代理，则如果完成业务合并，AACC将按比例赎回该等公众股份，并按比例将存入信托账户的资金用于赎回。如果你行使赎回权，那么你将用你的公开股票换取现金。有关行使赎回权的更多信息，请参看《公众股东特别会议--赎回权》。

如果您是公开股份持有人，并行使您的赎回权，则不会导致您可能持有的任何ACAC认股权证(包括您所持有的任何ACAC单位所包含的认股权证)的损失。在业务合并完成30天后，您的整个AACC认股权证将可以购买一股买方A类普通股(在交易完成后将成为pubco普通股)。

有关ACAC A类普通股持有人在行使这些赎回权方面的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅第80页开始的“美国联邦所得税重大考虑事项--与ACAC A类普通股赎回相关的重大税收考虑事项”。对任何特定公共股东的赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因行使赎回权而产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非-U.S.根据您的特定情况制定所得税和其他税法。

Q:如果我反对拟议的业务合并，我是否有评估权？

A:     不是的。根据特拉华州的法律，公众股东没有与拟议的企业合并相关的评估权。

Q:他说，如果有相当多的股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？

A:     公众股东可以投票赞成企业合并，但仍可行使赎回权，不需要以任何方式投票来行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股票的数量因公众股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成。此外，随着公众股份和公众股东的减少，将更难满足ACAC拥有至少5,000,001美元有形资产净值的要求，除非各方随后免除该关闭条件，并且AACAC A类普通股(将是PUBCO普通股)在关闭后的交易市场的流动性可能低于AACAC A类普通股在企业合并前的市场，PUBCO可能无法满足包括纳斯达克在内的全国性证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户对Pubco业务的资金注入将减少，Pubco可能无法实现其业务计划。尽管有上述规定，根据吾等现行章程的规定，吾等不会赎回会导致吾等在紧接业务合并完成前或完成后未能满足有形资产净额要求的公众股份。鉴于Foxx已就交易融资订立协议，而交易融资将在紧接生效时间前转换为Foxx普通股，我们预计无论赎回公众股份如何，Pubco都将在收盘时满足有形资产净额的要求。

Q:     企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

A:     完成业务合并后，信托账户中的资金将用于支付对其赎回的公开股票行使赎回权的公众股东，支付与业务合并相关的费用和支出(包括递延业务合并费用的总计约260万美元)，然后释放给公共部门用于营运资金和一般公司用途。

Q:他问道，创建者打算如何投票表决这些提案？

A:     截至记录日期，创办人实益拥有AACAC已发行普通股总数约54.3%的股份，并有权投票。创始人已同意投票支持企业合并提案。创办人还同意投票支持特别会议上提出的所有其他建议。

Q:我想知道，我现在需要做什么？

A:     ACAC敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将对您作为ACAC股东的影响。公众股东随后应按照本委托书/招股说明书和所附委托书卡片上的指示尽快投票。

Q:     我在特别会议上有多少票？

A:     公众股东有权在特别会议上就特别会议记录日期结束时持有的每股ACAC A类普通股投一票。

Q:     什么构成特别会议的法定人数？

A:     亲身(包括虚拟出席)或委派代表出席有权于特别会议上投票的已发行AACAC普通股股份持有人特别会议(相当于AACAC普通股所有已发行普通股的多数投票权)将构成特别会议的法定人数。创建者目前拥有ACAC普通股已发行和已发行股票约54.3%的投票权，他们将计入这个法定人数。如果法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至记录日期，需要1,985,817股AAC普通股才能达到法定人数。创办人目前拥有2,156,250股ACAC普通股，约占计入法定人数的ACAC普通股已发行和已发行普通股投票权的54.3%。

Q:     在特别会议上需要什么投票才能批准每项提案？

A:     企业合并提案：在有法定人数的会议上，需要获得出席或由委托书代表出席并有权就此投票的AACAC普通股持有人的多数赞成票，才能批准企业合并提案。公众股东必须批准企业合并提案，才能进行企业合并。企业合并方案的批准不以其他批准为条件。章程修订建议和咨询章程修订建议以企业合并建议的批准为条件。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交给公众股东进行表决。

宪章修正案建议：    有权亲自出席(包括虚拟出席)或由受委代表在有法定人数出席的会议上投票的已发行ACAC普通股，需要获得多数票才能批准宪章修正案建议。企业合并须根据《企业合并协议》的条款，批准《宪章修正案》。尽管约章修订建议已获批准，但如因任何原因未能完成业务合并，约章修订建议所拟采取的行动将不受影响。

《咨询约章修正案》建议：    在有法定人数的会议上，由亲自出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的ACAC普通股持有人所投的多数赞成票，才能批准咨询宪章修正案的建议。根据美国证券交易委员会指导意见，咨询宪章修正案提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。业务合并和约章修订建议不以咨询约章修订建议的批准为条件。

休会建议：    在有法定人数出席的会议上，需要亲自出席(包括虚拟出席)或由代表代表并有权就此投票的ACAC普通股持有人所投的多数赞成票，才能批准休会提议。企业合并不以休会提案的批准为条件。

Q:**ACAC的任何董事或高级管理人员在业务合并中是否有可能与公众股东的利益不同或不同于公众股东的利益？

A:     ACAC的高管和董事可能在业务合并中拥有与贵公司不同、与贵公司不同或与贵公司存在冲突的利益。这些利益包括，其中包括：

•        创办人同意，作为首次公开募股的一部分，在没有ACAC为此类协议规定的任何单独对价的情况下，不赎回与股东投票批准拟议的企业合并相关的任何ACAC普通股；

•        保荐人合共2,156,250股方正股份及5,240,000股私募认股权证的实益拥有权，如果AAC未能在适用的时间内完成业务合并，这些股份将变得一文不值，因为保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，以及(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。创办人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。保荐人为创办人股份支付了总计25,000美元，为私募认股权证支付了5,240,000美元；

•        截至本文件之日，ACAC向发起人和/或其指定人签发了17张与每月延期付款有关的期票，总额为1,735,923美元。保荐人有权但无义务将全部或部分本票转换为私募认股权证。如果保荐人在交易结束时没有将本票转换为ACAC普通股，该本票在交易结束时将成为ACAC与保荐人之间的公司间票据。如果企业合并根据《企业合并协议》终止，ACAC有义务向保荐人支付相当于本票本金的资金。ACAC可使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该等资金

本票的本金数额，但信托账户的任何收益都不会用来偿还这笔贷款。如果ACAC未能在合并截止日期前完成业务合并，ACAC在信托账户之外是否有足够的营运资金全额偿还本票是不确定的；

•        女士。ACAC首席执行官、首席财务官兼董事长喜悦易华是发起人的唯一经理和成员，因此可以被视为对发起人持有的ACAC普通股拥有唯一投票权和投资自由裁量权，包括上文所述的2,156,250股方正股票，如果AACAC没有在合并期间完成企业合并，这些股票将变得一文不值，因为发起人已经放弃了对这些股票的任何赎回权；

•        ACAC的三名独立董事每人将获得20,000美元的现金补偿，将在我们最初的业务合并完成时支付；

•        创始人在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为ACAC可能会从创始人、创始人的附属公司或我们的任何高级职员和董事获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷方可以选择将高达3，000，000美元的此类贷款转换为营运资本证，价格为每份担保证1.00美元。ACAC分别于2023年12月5日和2024年6月11日向发起人发行了500，000美元的期票作为流动资金贷款，发起人有权但无义务将期票全部或部分转换为流动资金凭证。该等流动资金证将与同期私募中出售的私募股权证相同。

•        创办人或其任何附属公司将获得与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销，前提是，如果ACAC没有完成业务合并，只要信托账户的收益不用于偿还此类偿还，ACAC可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类报销。

•        继续对ACAC现任董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险；

•        创办人可能会被激励完成业务合并，或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，创办人将失去他们的全部投资。因此，创办人在确定福克斯是否是与之达成业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突；

•        创办人合共收购了2,156,250股方正股票，收购价约为每股0.01美元，以及5,240,000份私募认股权证，收购价为每份认股权证1.00美元。然而，收盘付款股票的数量是基于每股10.00美元的推定价格。因此，创办人在上述通过收购方正股份和/pr私募认股权证进行业务合并后，即使业务合并后价值下降或对公众股东无利可图，或公众股东在Pubco的投资遭受重大损失，也可以获得可观的利润；

•        除了创办人的这些利益外，在适用法律允许的最大范围内，在某些情况下，如果任何此类原则的适用与他们在本宪章之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，则本宪章免除了此类原则的某些适用，ACAC将放弃任何预期，即ACAC的任何董事或高级管理人员将提供他或她可能意识到的任何此类公司机会。AACAC不认为其高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务对其寻找收购目标产生重大影响。此外，ACAC认为，放弃适用现行《宪章》中的公司机会原则对其寻找潜在的企业合并目标没有任何影响。

Q:我不知道我该怎么投票？

A:     如果您在记录日期持有AACAC A类普通股的记录，您可以在特别会议上进行虚拟投票或提交特别会议的委托书。

您可以通过以下任何一种方式在特别会议之前提交您的委托书（如果可用）：

•        使用您的代理卡上显示的免费电话号码；

•        通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或

•        填写、签署、注明日期，并将随附的已付邮资信封内的委托书寄回。作为注册股东，连同这份委托书/招股说明书，您从我们的转让代理公司VStock Transfer，LLC收到了一张代理卡，其中包含如何参加虚拟特别会议的说明，以及您的控制号码。通过银行、经纪人或其他被提名者拥有其AACC A类普通股的受益人有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加这次特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上亲自投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法代表。

如果您不向您的经纪公司发出指示，经纪公司将不被允许就提案投票您的股票。这些提案是“非可自由支配的”项目。您的经纪人不能投票给非可自由支配的项目，这些投票将被算作经纪人的“非投票”。

Q:我想知道，如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？

A:     不是的。除非您根据您的经纪人、银行或代名人提供的信息和程序提供如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或代名人不能为您的股票投票。

Q:     如果我在特别会议之前出售我持有的ACAC A类普通股，会发生什么？

A:     特别会议的记录日期将早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的ACAC A类普通股股份，除非受让人从您那里获得代表投票的委托书，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您持有的ACAC A类普通股，因为您将不再能够在根据本文所述条款完成业务合并后交付注销这些股份。

如果您在记录日期之前转让您持有的ACAC A类普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回信托账户中所持收益的一部分。

Q:     如果我出席特别会议并投弃权票或不投票怎么办？

A:     就特别会议而言，当股东实际上在线出席特别会议而没有投票或以“弃权”票退回委托书时，即为弃权。

如果您是实际出席特别会议的ACAC股东，并且未能就企业合并提案和宪章修正案提案进行投票，您的投票失败将与投票反对宪章修正案提案具有相同的效果，但不会对此类其他特别提案的计票产生任何影响。如果您是出席特别会议的ACAC股东，并且您对此类提案投了“弃权票”(或如果您以“弃权票”返回委托书)，则您的“弃权票”将与“反对”宪章修正案提案的投票具有相同的效果，但不会对任何其他提案产生任何影响。

Q:     如果我退还委托卡而没有指明如何投票，会发生什么？

A:     如果您签署并退还委托书，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，则您的委托书所代表的ACAC A类普通股将按照董事会就该提案所建议的方式进行投票。

Q:在我邮寄了我的签名代理卡后，我是否可以更改我的投票？

A:     是。你可以在你的委托书在特别会议上投票之前的任何时间改变你的投票。您可以通过以下三种方式之一完成此操作：

•        向反兴奋剂机构提交通知；

•        邮寄新的、注明日期的代理卡，或通过在线或电话提交新的委托书；或

•        通过虚拟方式出席特别会议，并选择在线投票您的股票。

如果您是ACAC记录的股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或您的新委托书提交给Acri Capital Acquisition Corporation，地址为13284 Pond Springs Rd，Ste 405，Austin，Texas 78729，并且必须在特别会议进行投票之前的任何时间收到。您提交的任何委托书也可以通过在线提交新的委托书或在晚上11：59之前通过电话撤回。东部时间2024年8月26日。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您持有的ACAC A类普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

Q: 如果我未能对特别会议采取任何行动，会发生什么？

A:     如果您未能就特别会议采取任何行动，而业务合并得到ACAC股东的批准并完成，您将继续是ACAC A类普通股(在交易结束时将是PUBCO普通股)的持有人。作为必然结果，未能在特别会议前两个工作日内(以实物或电子方式)将您的股票证书(S)交付给AAC的转让代理VStock Transfer，LLC，意味着您将没有任何权利就业务合并交换您的公开股票以按比例分享信托账户中的资金。如果您未能就特别会议采取任何行动，且业务合并未获批准，您将继续作为ACAC的股东。

Q: 我应该如何处理我的股票？

A:     那些不选择按比例赎回其公开发行的股票的公众股东无需提交他们的证书(S)。行使赎回权的公众股东必须在下午5：00前将他们的股票(S)送交AAC的转让代理VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。东部时间2024年8月23日，也就是特别会议前两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，这一选择可能会根据您持有股票的方式来确定。

Q:问：如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

A:     公众股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有ACAC A类普通股的股票，您将收到您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您持有的AACAC A类普通股的股票登记在一个以上的名称下，您将收到不止一个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您持有的AAC A类普通股的所有股份进行投票。

前瞻性陈述

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述，包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本委托书/招股说明书中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可标识前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当ACAC讨论其战略或计划时，包括与潜在业务合并相关的战略或计划时，它就是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于ACAC管理层的信念、假设和目前可获得的信息。

本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•        ACAC完成业务合并的能力，如果ACAC没有完成该业务合并，则完成任何其他初始业务合并的能力；

•        满足或放弃(如果适用)企业合并协议的条件；

•        发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况；

•        上市公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会；

•        在企业合并后获得或维持普华永道普通股在纳斯达克上市的能力；

•        公募证券的潜在流动性和交易性；

•        PUBCO未来筹集资金的能力；

•        PUBCO在完成业务合并后成功留住或招聘高级管理人员、主要员工或董事，或需要更换的情况；

•        ACAC的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与ACAC的业务或在批准业务合并时存在利益冲突；

•        使用信托账户余额利息收入中不在信托账户内或可供ACAC使用的收益；

•        广泛的政府监管的潜在影响；

•        PUBCO未来的财务业绩和资本要求；

•        供应链中断的影响；

•        高通货膨胀率和高利率；

•        与Pubco的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：

ACAC提醒您，上述列表可能不包含本委托书/招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述仅是基于ACAC和Foxx对未来事件的当前预期和预测，会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”一节和本委托书/招股说明书中其他部分所描述的风险、不确定性和假设。此外，福克斯在一个竞争激烈的行业运营，新的风险不时出现。Aac或Foxx的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对各自业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与Aac可能在本委托书/招股说明书中作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书/招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管ACAC认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但ACAC和Foxx都不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，AAC和Foxx均无义务在本委托书/招股说明书发布之日后，出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或预期的变化。

您应阅读本委托书/招股说明书以及作为附件和附件提交的文件，并了解ACAC和Foxx的实际未来结果、活动水平、业绩或事件和情况可能与预期的大不相同。

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的提议之前，应考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定性以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。在完成业务合并后，您在pubco的投资价值将受到影响pubco的重大风险的影响，以及它将在其中运营的行业固有的风险。如果发生以下任何事件，则帖子-收购商业和财务结果可能会受到实质性的不利影响。这可能会导致Pubco普通股的交易价格下跌，可能会很明显，因此您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指福克斯在业务合并完成前的业务，业务合并完成后将是Pubco的业务。

如果业务合并完成，Foxx将在一个难以预测、涉及重大风险的市场环境中运营，其中许多风险将超出其控制范围。在投票之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。Foxx和Acri目前不知道的或他们目前认为对投资者不重要的其他风险和不确定因素，如果它们成为现实，也可能对业务合并产生不利影响。如果下列风险中描述的任何事件、或有事件、情况或条件实际发生，福克斯的业务、财务状况或经营结果可能会受到严重损害。如果发生这种情况，pubco普通股的交易价格或(如果业务合并未完成)pubco普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失任何pubco普通股的部分或全部价值，或者，如果业务合并未完成，您可能会损失您持有的pubco普通股的部分或全部价值。

与福克斯的业务和运营相关的风险

除文意另有所指外，本部分所提及的任何风险因素“吾等”、“吾等”或“吾等”，均指业务合并完成前的福克斯，以及业务合并后的PUBCO及其合并子公司。他说，以下任何风险因素都可能导致福克斯的实际结果与预期结果大相径庭。这些风险和不确定性并不是福克斯面临的唯一风险和不确定性。

我们参与了一个竞争激烈的行业。在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手，或许能够比我们更快、更具成本效益地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。

我们在通信领域开发和销售消费电子产品和物联网解决方案方面面临着激烈的竞争。我们在智能手机和平板电脑产品方面的主要竞争对手包括摩托罗拉、Inseego、HMD、TCL、Vortex、Tinno、BLU、Sky、MaxWest和hotPepper。我们预计物联网产品的竞争对手是Netkit、Franklin Wireless、TCL和中兴通讯。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动计算平台、数据捕获产品或相关配件和软件开发方面的竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和失去市场份额，并可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会进行战略性收购，或者与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、营销和其他资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手从供应商那里采购的零部件数量更多，他们能够将供应成本保持在相对较低的水平，因此他们的产品销售可能会获得比我们更高的利润。我们的许多竞争对手可能还与我们用来销售产品的渠道合作伙伴或我们的潜在客户有现有的关系。这种竞争可能会导致我们产品的降价、利润率下降和销售周期延长。我们的竞争对手还可以更快、更具成本效益地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。大型供应商的品牌实力、广泛的分销渠道和财务资源的结合可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润率。如果我们的任何一个较大的竞争对手向我们的市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的销售将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响。

我们的经营历史相对较短，这可能不能反映我们未来的业绩或财务业绩，如果我们的收入和收益增长不可持续，我们可能无法产生必要的收益来为我们的运营提供资金，继续增长我们的业务或偿还我们的债务。

我们相对较短的经营历史可能不能预示我们未来的业绩或财务业绩。我们不能保证我们在未来一段时间内能够实现收入和收益的增长。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些是我们的运营实体无法控制的，包括客户需求减少、竞争加剧、替代商业模式的出现，或者政府政策或总体经济状况的变化。我们希望继续扩大我们的销售网络和产品供应，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户基础和交易数量。然而，由于上述原因，我们的扩张计划的执行受到不确定性的影响，售出的商品总数和交易客户数量可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，Pubco普通股的市场价格可能会相应下降。

我们目前依赖并可能继续依赖数量有限的第三方供应商来生产我们的产品。如果这些方不能以令人满意的质量、及时、充足的数量或可接受的成本生产我们的产品，我们的销售和开发工作可能会被推迟或以其他方式受到负面影响。

在新冠肺炎疫情期间，我们有选择地将我们的资源集中在我们的平板电脑和手机产品上，因为随着远程工作和在线课程变得更加普遍，对这些产品的需求增加，它们拥有最强的市场潜力和创收能力。此外，我们的客户是我们产品的分销商，他们愿意在制造和交付之前全额付款。在我们的按订单生产的业务模式下，一旦我们确定了客户的产品规格，我们就会与供应商合作，这些供应商是原始设备制造商，生产我们的产品。为了完成客户订单，我们向供应商下采购订单，指定产品的项目描述、数量和价格。我们预付大约20%的购货总价，其余部分在装船时支付。我们与供应商没有短期或长期协议，只依赖采购订单。从2022年7月1日到2023年12月31日期间，由于我们的产品线有限，主要包括平板电脑和手机产品，我们依赖有限数量的供应商来满足我们的制造需求。在截至2023年12月31日的6个月中，供应商A占我们总采购量的100%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的一年中，供应商b占我们总采购量的100%。

现在新冠肺炎疫情已经结束，如果我们的产品线继续有限，我们计划推出的产品可能会继续依赖有限数量的供应商。截至本次招股说明书发布之日，我们已经开始改变经营策略，从依赖有限数量的供应商，到通过积极增加业务规模和拓展产品线来扩大供应商数量，降低供应商集中度。我们新增了七家供应商，以制造更多的产品线，以满足不断变化的客户需求。

我们仔细选择能够满足我们的定制要求的供应商，同时保持我们要求的质量标准，并遵守所需的产品发布时间框架。尽管全球有众多质量相当的供应商，但我们现有供应链的任何中断都可能导致生产延迟，并需要分配时间和资源与新供应商接触。此外，过渡到新供应商可能需要额外的时间来有效地传达我们的定制需求或进行调整以满足我们的规格。我们依赖数量有限的供应商来生产我们未来的产品可能会给我们带来重大风险，包括以下几点：

•        减少对交货计划、产量和产品可靠性的控制；

•        物价上涨；

•        制造与内部和法规规范的偏差；

•        关键制造商因技术、市场或其他原因未能按照我们的要求履行职责；

•        如果我们需要将我们的制造工艺技术转让给他们，那么建立额外的制造商关系就会遇到困难；

•        盗用我们的知识产权；以及

•        潜在地满足我们的产品开发计划或满足我们的市场合作伙伴、分销商、直接客户和最终用户的要求的其他风险。

如果我们需要就未来产品的制造达成协议，就不能保证我们能够以优惠的条件这样做，如果真的这样做的话。

现有来源的零部件供应可能出现重大中断，或者在中断的情况下，我们的合同制造商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商，或者根本无法找到。此外，我们的非关联合同制造商已经并可能在未来继续经历工作工资的意外增长，无论是政府强制的还是其他的，以及由于政府对用于制造我们产品的某些金属的监管而导致的合规成本增加。此外，我们不能确定我们的非关联制造商是否能够满足我们的产品定制或及时完成我们的订单。如果我们的需求显著增加，或材料供应减少，或需要更换现有制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的组件供应或额外的制造能力，或根本不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能，以满足我们的产品定制要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的制造或零部件来源，我们也可能会因为培训供应商和制造商学习我们的方法、产品、质量控制标准以及劳工、健康和安全标准所需的时间而延迟生产并增加成本。劳动力或工资方面的任何延误、中断或成本增加，或我们产品的材料供应或制造，都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降。

由于独立制造商在我们的主要销售市场之外制造我们的所有产品，我们的产品必须由第三方跨越很长的地理距离运输。由于可获得运输、停工、港口罢工、基础设施拥堵或其他因素，以及与制造商之间的整合或过渡相关的成本和延误，我们的产品发货或交付延迟可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，制造延误或对我们产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，如空运，这可能会对我们的利润率产生不利影响。石油成本是制造和运输成本的重要组成部分，因此石油产品价格的上涨可能会对我们的利润率产生不利影响。美国贸易政策的变化，包括进口关税和现有贸易政策和协议的新的和潜在的变化，也可能对我们在外国司法管辖区的活动产生重大影响，并可能对我们的运营结果产生不利影响。乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、通胀趋势、消费者购买模式的转变、交通工具的可获得性、航运、卡车运输和仓储行业的劳动力短缺、港口罢工、基础设施拥堵、设备短缺和其他因素都导致了交货延误、更高的成本以及安排和安排我们产品运输的不确定性。如果我们不能可靠和始终如一地安排产品的发货和储存，我们可能无法发货、交付和储存我们的产品，在这种情况下，我们将不得不反向销售并向我们产品的购买者发出退款。国内和国际的供应链中断对我们的运营产生了不利影响。我们供应链的持续中断以及激进贸易政策的不利后果可能会对我们的盈利能力和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们目前依靠数量有限的第三方分销商和销售代理来分销我们目前的产品，并可能继续依赖他们来销售未来的产品。如果我们无法与第三方分销商或销售代理建立成功的关系，或者这些第三方分销商或销售代理没有集中足够的资源来销售我们的产品，或者以其他方式无法销售我们的产品，我们的产品的销售可能不会发展。

目前，我们的客户是第三方分销商和销售代理，他们从我们那里购买产品，然后将我们的产品销售给美国各地的最终用户。在我们的按订单制造业务模式下，我们的销售和分销流程首先是客户向我们下采购订单，并指定所购买产品的项目描述、数量和价格。在我们的客户根据采购订单支付了总采购价格的15%至20%的定金后，我们向供应商下了采购订单，以生产符合客户规格的产品。我们拥有制成品的所有权，直到客户支付全部购买价格。如果客户拖欠采购订单，我们有权收回所有权并转售产品。在将产品交付给客户后，我们将收到购买总价的剩余80%至85%。我们与客户没有短期或长期的协议，只依赖采购订单。

这些分销商已经与领先的电信运营商建立了关系，我们一直依靠他们的关系、关系和市场知识来有效地推广我们的产品，使我们能够在市场上建立强大的存在。由于新冠肺炎期间去产能

在全球大流行和市场对手机和平板电脑产品的集中需求下，我们一直向数量有限的第三方分销商提供此类产品，这些分销商表现出强烈的购买意愿，并愿意提供更有吸引力的付款条件。在截至2023年12月31日的6个月中，客户A和客户B分别占我们总收入的79%和21%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，客户C占我们总收入的100%。我们依赖这些客户购买我们的手机和平板电脑产品，并将这些产品销售给最终用户。福克斯已经开始改变其业务战略，从依赖有限的客户数量，到增加客户数量和降低客户集中度，通过与多个更多客户发展关系，以实现多元化，避免依赖几个或一组固定的分销商，我们也在探索其他渠道来销售我们的产品，然而，我们可能会继续依赖我们的客户销售平板电脑和智能手机。我们还可能依赖这些第三方分销商或销售代理来分销和协助我们营销和销售我们预期推出的其他产品。我们未来的收入创造和增长，特别是手机和平板电脑的收入和增长，可能在很大程度上继续取决于我们能否成功建立和维护这一销售和分销渠道。我们的客户从我们这里购买产品，然后以更高的价格转售，以产生利润。然而，如果我们的客户遇到销售我们的产品困难、来自最终用户的负面反馈或利润率不足以维持其运营等挑战，他们可能会选择不继续购买或营销我们的产品。此外，不能保证我们的客户会集中足够的资源将我们的产品销售给最终用户，或者会成功地销售这些产品。我们的许多客户都从事分销业务，有时还生产其他可能与之竞争的产品。因此，我们的客户可能会认为我们的产品对他们目前分销或制造的各种产品线构成了威胁。此外，我们的客户可以通过销售竞争产品或竞争产品的组合来赚取更高的利润率。如果我们无法与客户建立成功的关系，我们将需要进一步发展我们自己的销售和分销能力，这将是昂贵和耗时的，而且可能不会成功。此外，如果我们需要与其他第三方签订分销我们未来产品的协议，就不能保证我们能够以优惠的条件这样做，如果有的话。

随着我们将业务扩展到国际市场，我们遇到了与从全球供应商那里采购零部件以及与第三方顾问接触有关的风险。此外，随着我们的不断发展，我们可能会通过在国际上销售我们的产品来进一步扩大我们的影响范围。

我们目前与全球各地的合作伙伴合作，并将继续扩大我们在全球市场的业务。国际销售增长是我们增长战略的关键要素。然而，我们承认我们的国际业务所固有的风险，包括但不限于：

•        外币汇率;

•        我们经营的外国市场或我们的商品来源国的经济或政府不稳定；

•        法律、监管要求、税收或贸易法的意外变化；

•        全球货物运输成本增加；

•        战争行为、恐怖袭击、传染病暴发和其他我们无法控制的事件；以及

•        外国或国内法律和监管要求的变化导致实施新的或更繁重的贸易限制、关税、关税、税收、禁运、外汇或其他政府管制。

这些风险中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或增长战略产生不利影响。此外，我们的一些国际业务是在世界上存在某种程度腐败的地区进行的。我们的员工和批发商可能会采取违反适用的反腐败法律或法规的行为。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会对我们的声誉、我们的运营结果或我们的财务状况产生不利影响。

外汇变动也可能对消费者的相对购买力和他们购买非必需优质商品(如我们的产品)的意愿产生负面影响，这将对我们的净销售额产生不利影响。我们目前没有利用衍生品市场来对冲外汇波动。

我们的业务对消费者支出和总体经济状况非常敏感。

我们的业务可能会受到乌克兰战争和以色列-哈马斯战争的不利影响，以及宏观经济状况，如通胀、就业水平、工资和工资水平、消费者信心和支出的趋势、消费者净资产减少、利率、通胀、消费信贷的可获得性和税收政策对公共支出信心的影响。由于冠状病毒大流行影响到所有商业部门和行业，全球经济继续出现显著的和日益严重的波动和不确定性。最近全球股市、货币和主要经济体的强劲走势急剧下滑，突显了其中的许多风险。

在经济衰退期间、股市或房地产市场的长期下跌期以及可支配收入和消费者财富观感较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降，而由于我们专注于可自由支配的溢价体育用品，这些风险可能会加剧。全球经济的低迷，或我们销售额可观的地区经济的低迷，可能会对消费者对我们产品的购买、我们的运营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响，而对我们的消费者基础或旅行者产生不利影响的低迷可能会对我们的业务产生不成比例的影响。

我们可能无法在吸引新消费者的同时保持核心消费者的忠诚度。

我们增长战略的一部分是通过我们提供的新产品将新的消费者介绍给我们的品牌。如果我们无法吸引新的消费者，包括我们的平板电脑和手机的客户，如果购买频率减少，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。智能家居设备、可穿戴设备和物联网平台等计划和战略旨在定位我们的品牌以吸引新消费者，可能无法吸引我们的核心消费者，并可能降低我们品牌对核心消费者的吸引力，导致核心消费者忠诚度下降。如果我们不能成功地吸引新消费者，同时保持我们品牌在核心消费者中的形象，那么我们的净销售额和我们的品牌形象可能会受到不利影响。

我们的收入在很大程度上依赖于平价连接计划(ACP)的收入。

2021年11月15日，美国国会通过了《基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施法案》)，总裁将其签署为法律。基础设施法案提供了1.42亿美元的亿，用于修改和扩大现有的联邦通信委员会管理的紧急宽带福利计划(EBB计划)，使其成为一项名为负担得起的连接计划(ACP)的长期宽带负担能力计划。ACP取代了在新冠肺炎大流行期间建立的EBB计划，为符合条件的低收入家庭提供工作、学校和医疗保健所需的宽带服务折扣。ACP于2021年12月31日开始接受注册，FCC于2022年1月14日通过了实施ACP的最终规则。由于对机场核心计划的额外拨款不足，2024年1月11日，FCC发布了一项命令，宣布了逐步结束机场核心计划的措施。该计划于2024年2月8日停止接受新的注册，并宣布该计划将不会在2024年4月底之后为目前注册的个人提供资金。

虽然我们无法确定是否或有多少最终用户在ACP计划的帮助下购买了我们的产品，但由于我们一直采用的策略是与从我们购买产品的客户打交道，然后通过全美知名电信运营商的网络将我们的产品销售给最终用户，但我们相信，一些最终用户可能因为从ACP获得的折扣和好处而受到激励购买我们的产品。由于多年来对计划和服务标准的要求可能会发生变化，因此我们的目标人口统计和对我们产品的需求中存在人口方面的不确定性。联邦政府对ACP的资金不足可能会导致目前符合该计划资格的现有个人失去宽带服务或覆盖范围，或者劝阻客户购买或维护宽带服务或平板电脑和笔记本电脑，这反过来可能导致依赖该计划购买移动设备、平板电脑或其他物联网产品的最终用户对我们的销售额暂时下降。

我们的收入可能依赖于符合生命线计划资格的最终用户的收入。

生命线计划自1985年以来一直为符合条件的低收入消费者提供电话服务折扣。生命线计划由普遍服务管理公司(USAC)管理，并从普遍服务基金(Universal Service Fund)获得资金，普遍服务基金是一个政府计划，从电信公司或其客户那里获得年度捐款。多年来，FCC对生命线计划进行了几次改革和变化，包括关于其范围、资格和合规要求的改革和变化。

有资格参加生命线计划的最终用户可能会继续依赖这样的计划来获得电话服务折扣。很难评估依赖这一计划的确切人数。如果获得折扣和福利的资格发生变化，符合资格的最终用户数量可能会减少

针对移动和平板电脑产品的折扣。此外，如果该计划下的设备规格发生变化，或者如果更多可比产品符合该计划的设备要求，我们从生命线计划下设计销售给最终用户的产品产生的收入可能会减少。

美国第五巡回上诉法院在消费者研究诉FCC一案中的裁决，可能会危及生命线计划的资金。

根据“美国法典”第47编第254条(“第254条”)，联邦通信委员会有权向电信运营商征收缴费给普遍服务基金，以扩大和推进电信服务。根据规定，联邦通信委员会进一步授权普遍服务行政公司(“USAC”)管理四个由普遍服务基金补贴的计划，包括生命线计划、高成本计划、E-Rate计划和农村医疗保健计划，在C.F.R.第300、500和600分项下。根据授权，美国奥委会将确定应收取的季度捐款金额，向电信提供商收取捐款，并管理资金并将资金分配给四个资助计划的合格参与者。

2024年7月24日，美国第五巡回上诉法院在消费者研究诉联邦通信委员会一案中做出裁决，认定国会在第254条中将权力下放给联邦通信委员会，而联邦通信委员会又将监管权力下放给美国联邦贸易委员会，以管理普遍服务基金，这两者结合起来违反了美国宪法第1条第1款中的立法归属条款。最高法院认为，USAC为2022年第一季度设定的捐款金额违宪，并将其发回FCC，以根据该决定采取进一步的监管行动。

这一裁决与美国第六巡回上诉法院、第十一巡回上诉法院和华盛顿特区巡回上诉法院此前做出的裁决背道而驰，得出了相反的结论。此案的被告FCC和美国有权通过提交移送请愿书向美国最高法院上诉，尽管截至本委托书/招股说明书的日期，被告尚未选择这样做。目前尚不清楚最高法院是否会批准要求移审第五巡回法院裁决的请愿书，如果会，它是会确认还是推翻第五巡回法院的裁决，以及何时会发布这样的裁决。目前还不清楚，第五巡回法院的裁决将如何影响普遍服务基金的筹资机制、美国国资委对计划的管理、和/或普遍服务基金资助的计划的资金可用性，包括我们目前的一些最终用户所依赖的生命线计划。

如果在上诉请求被最高法院驳回或最高法院确认第五巡回法院关于上诉的裁决等影响之后，第五巡回法院的裁决成立，生命线方案的资金机制可能会无效，不会再分配资金。因此，我们可能会体验到根据生命线计划销售给最终用户的产品产生的收入减少。

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入下降。此外，该公司可能面临可能因故障而引起的保修、赔偿和产品责任索赔。

我们当前和未来的产品，如平板电脑、智能手机和物联网设备，可能会包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。设计缺陷、原材料或组件中的缺陷可能会导致错误、缺陷或性能不佳，从而影响此类设备的质量。我们从第三方购买或由我们的制造商组装的组件和产品也可能出现缺陷。不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。此类设备中的任何实际或预期的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回产品、拒绝接受产品、损害我们的声誉、损失收入以及增加客户服务和支持成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有缺陷的部件可能会导致针对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。如果其中一个设备造成人员伤害或财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当，

我们可能会面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨额费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，社区建筑出入控制行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

涉及我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统的漏洞和其他类型的安全事件可能会对我们的业务、我们的品牌和声誉、我们保留现有客户和吸引新客户的能力产生负面影响，可能会导致我们招致重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

如果我们进入物联网市场，开发物联网平台等活动可能需要定期收集、使用、存储、传输或处理数据或信息。虽然我们将采取措施降低我们的网络攻击风险并保护我们可能接触到的机密信息，包括但不限于安装和定期更新杀毒软件以及备份我们计算机系统上的信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何网络安全事件、意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。网络安全事件、安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与业务合作伙伴的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，如果我们未能保护机密信息，我们可能会受到潜在索赔的影响，如违约、疏忽或其他索赔。这样的主张将需要大量的时间和资源来辩护，而且不能保证会获得有利的最终结果。此外，应对网络安全事件或缓解任何已发现的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能受到攻击的成本。此外，我们遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功，我们遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力和任何相关失败都可能导致中断、延误、失去客户信任、损害我们的声誉以及我们可能获得的保险费增加。

未能准确预测消费者需求可能导致库存过剩或库存短缺，这可能导致运营利润率下降，现金流减少，并对我们的业务造成损害。

我们有可能无法销售从制造商那里订购的过剩产品。库存水平超过客户需求可能会导致库存减记，而以折扣价出售过剩库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。相反，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，或者如果我们的制造商未能在我们需要的时候供应我们需要的产品，我们可能会经历库存短缺。库存短缺可能会推迟向客户发货，对零售商造成负面影响，影响消费者关系，并降低品牌忠诚度。预测需求的困难也使我们很难估计我们未来的运营结果、财务状况和不同时期的现金流。未能准确预测对我们产品的需求水平可能会对我们的净收入和净利润产生不利影响，我们不太可能提前预测任何确定的影响。

如果我们不能提高或推出能够获得市场接受并与技术发展保持同步的新产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们推出新产品、开发物联网平台、增加对我们产品的采用和使用以及推出新产品和功能的能力。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度以及

需求。消费者的偏好在世界各地和不同地区都有所不同，并随着时间的推移而变化，以应对不断变化的美学和经济环境。我们不能预先确定新产品推出和过渡的最终影响。此外，快速的技术发展和进步可能会使智能手机具有今天消费者通常可以获得的常见形式和常见功能，而新兴产品和服务可能会取代今天消费者普遍知道的智能手机。我们相信，我们在开发创新产品和满足消费者功能需求方面的成功，是我们作为高端品牌形象的重要因素，也是我们能够收取溢价的重要因素。我们依赖我们的研发团队和第三方顾问，我们可能会不时聘请电气和机械工程、工业设计、可持续发展和相关领域的专家，以及其他专家来设计、制定定制标准和测试尖端性能产品。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷，可能与我们的平台存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度。即使我们能够向市场推出创新的产品，我们的产品的质量或性能也可能会出现问题，我们可能会花费大量的费用来补救这些问题。我们有能力管理与新产品生产升级问题相关的风险，以满足预期需求的适当数量和预期成本的产品供应，以及新产品在推出初期可能存在质量或其他缺陷或缺陷的风险。如果我们无法预测或响应消费者偏好的变化，或未能成功增强我们现有的平台和能力以满足不断变化的客户需求、增加我们平台的采用率和使用率、开发新产品，或者如果我们提高产品使用率的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的大部分智能手机产品都依赖高通公司，这是一家领先的片上系统(SoC)供应商。

我们依赖美国领先的SoC供应商、我们的SoC主要供应商高通公司供应SoC，这些SoC是我们目前销售和计划推出的大多数智能手机产品的基本组件。如果我们从高通采购SoC时遇到任何实质性的中断，我们可能无法在短时间内或根本无法切换到替代的SoC供应商。我们可能不得不进行重新设计工作或寻求第三方顾问的帮助，以调整硬件和软件设计，以保证替代SoC与我们现有产品的兼容性。这些调整可能会延长上市时间并影响盈利能力，可能会导致设备性能、能效和功能方面的问题。这可能会影响摄像头处理和连接等各种功能。此外，我们还需要处理与合同谈判和与制造商合作生产这些产品相关的时间和费用。我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能要承担征收和汇出销售税和其他税款的额外义务，我们还可能要为过去的交易承担税负，这可能会损害我们的业务。

我们并不在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税及类似税项，因为我们相信此类税项在某些司法管辖区并不适用。州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和规定，这些规则和规定受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，对我们平台订阅的此类税收在不同司法管辖区的适用性尚不清楚。此外，这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。因此，我们可能面临可能导致纳税评估的审计，包括相关利息和罚款。如果我们成功地断言我们应该在我们历来没有这样做的司法管辖区征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，可能会导致对过去的交易产生大量的税收负担和相关处罚，阻止客户购买我们的应用程序，或者以其他方式损害我们的业务和经营业绩。此外，我们还被要求预扣并及时汇出与工资相关的税款，我们还可能接受可能导致纳税评估的审计，包括相关利息和罚款。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们平台的成本，并对我们的业务产生不利影响。

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会影响我们(和我们的子公司)国内和国外财务业绩的税务处理。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以解释、更改、

对我们不利的修改或应用。具体地说，随着许多州和地方司法管辖区考虑远程提供的软件服务的应税问题，基于云的软件的税收正在不断演变。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为被视为到期的过去金额支付罚款或罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择在未来不继续使用或购买我们平台的订阅。此外，新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力，以及我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的内部组织结构发生变化，或我们的管理层或关键人员的职责发生变化，或者我们的一名或多名高级管理成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。

我们目前的人员有限。截至2023年12月31日，我们共有18名员工。我们将需要吸引、聘用和留住更多的合格员工，以实现公司的目标。招聘和留住合格的技术人员以及销售和营销人员将是我们成功的关键。我们的员工可能会选择寻找其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。不能保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的企业。与与我们竞争人员的公司相比，我们有限的人员和资源可能会给员工带来更大的工作量，这可能会导致员工更高程度的不满和流动率。招聘和留住合格的研究、开发、营销和销售人员将是我们成功的关键。

我们相信，我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对我们这个行业的专业人才的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们投入了大量的时间和资源来培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们为客户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据美国联邦证券法，我们受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与监管福克斯业务和运营相关的风险

与数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或感知到的未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策，可能会对我们的业务产生重大不利影响，或者可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前不收集任何敏感数据或机密信息。有许多关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的联邦、州和国际法律和法规，以及

这类法律法规可能会发生变化，可能会有不同的解释，或者与其他法律法规相冲突。此外，任何有关收集、使用、保留、安全或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或有关收集、使用、保留或披露此类数据必须征得相关用户同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和候选产品，并可能限制我们存储和处理患者数据或开发新服务和功能的能力。

数据保护的立法和监管格局继续发展，近年来对隐私和数据安全问题的关注越来越多。许多联邦和州法律，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用和披露。不遵守此类法律和法规可能导致政府执法行动，并为我们造成责任(包括施加重大的民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或可能对我们的业务产生负面影响的负面宣传。

我们在美国开展业务，在严格监管的环境中开展业务，如果我们未能获得进口、营销或销售我们的设备所需的所有必要设备授权，我们可能会受到执法程序的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务依赖于我们在美国进口和营销我们的设备的能力。我们努力确保我们的运营符合适用的法律。然而，如果不遵守适用的FCC设备授权规则，可能会导致执法行动，包括没收金钱或丢失设备授权。联邦通信委员会的调查或执法程序也需要财政和其他资源来辩护。未来FCC的任何调查或执法都可能损害我们的业务或财务状况。

此外，新设备或对我们批准的设备的修改可能需要我们获得额外的设备授权。如果不能获得必要的授权，我们过去或现在的业务也可能受到FCC执法行动的影响，包括金钱没收或失去设备授权。如果没有获得新设备或改装设备所需的必要设备授权，可能会阻止此类设备在美国进口、销售或营销。此外，我们依赖FCC授权的第三方测试我们的设备，以确保符合适用的FCC法规，并提交所有必要的报告和数据，以获得任何所需的FCC设备授权。不能保证这些第三方测试实验室按照公认和公认的良好工程实践进行设备评估，也不保证进行的任何测量或收集的数据符合公认和公认的良好工程实践。

FCC的设备授权规则和/或FCC对这些规则的解释可能会在未来发生变化。如上所述，我们努力遵守适用的法律和法规，我们将依靠美国电信法律顾问来评估未来FCC规则或规则解释的任何适用变化的影响。

对涵盖清单的更改可能会影响业务、财务状况和运营结果。

FCC维护并定期更新已被美国政府确定为对美国国家安全或美国人员的安全和安全构成不可接受的风险的通信设备和服务的涵盖清单，这些设备和服务已根据2019年《安全和可信通信网络法案》进行维护和更新。覆盖清单上的公司生产的设备不能获得设备授权。因此，不能在美国进口、营销或销售。FCC此前曾得出结论，列入涵盖名单适用于前瞻性和追溯性的设备授权。换句话说，FCC已经确定，它有权撤销之前发布的设备授权，并拒绝未来对添加到覆盖清单中的公司生产的设备的授权。此外，尽管FCC此前拒绝禁止将涵盖清单上的公司生产的设备作为部件的设备授权，但FCC目前正在考虑是否将其禁令扩大到此类部件。

虽然我们预计我们或我们的任何供应商都不会被添加到覆盖名单中，但将我们或我们的任何供应商添加到覆盖名单中可能会对我们在美国的业务运营和我们的财务状况产生负面影响。列入涵盖清单可能导致失去FCC确定为对国家安全至关重要的部分或全部设备所需的设备授权。失去所需的设备授权将使我们无法在美国继续销售受影响的设备，并可能需要我们为在美国进口、营销或销售的设备更换受影响的部件。这可能会带来财务负担和运营挑战，对我们的业务产生不利影响。

我们可能会与美国以外的其他业务合作伙伴合作，并有可能扩展到美国以外的市场，这可能会产生巨大的成本，并使我们面临重大风险。

到目前为止，我们还没有在美国以外运营或产生任何收入。然而，我们预计通过从更多的亚洲供应商那里采购零部件，使我们目前的供应链多样化。此外，我们可能会将我们的市场份额扩大到美国以外的地区，目标是在拉丁美洲等其他地区销售我们的产品。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售和分销渠道方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。

在国际市场上运营或销售需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临不同于美国的知识产权、监管、经济和政治风险。随着我们加大国际销售力度并探索国际业务，我们在国际业务中将面临更大的风险，这些风险可能会损害我们的业务，包括：

•        需要在国际市场上建立和保护我们的品牌；

•        需要将我们的解决方案本地化并针对具体国家进行调整，包括翻译成外语以及相关的费用和开支；

•        在人员配置和管理外国业务方面遇到困难，特别是雇用和培训合格的销售和服务人员；

•        需要以各种语言实施和提供客户关怀；

•        不同的定价环境、较长的销售和应收账款支付周期以及收款问题；

•        对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；

•        隐私和数据保护法律和法规复杂，遵守成本高昂，可能要求客户数据在指定地区存储和处理；

•        增加了我们在美国以外的地点的盗版、假冒和其他盗用我们的知识产权的风险；

•        新的和不同的竞争来源；

•        国际市场的一般经济状况；

•        美元和外币价值的波动，这可能会使我们的解决方案在其他国家更加昂贵，或者可能增加我们的成本，在换算成美元时影响我们的经营业绩；

•        与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律和条例有关的合规挑战，包括就业、税收、电信和电话营销法律和条例；

•        国际电信诈骗风险增加；

•        有利于当地竞争者的法律和商业惯例；

•        遵守适用于外国业务和跨境交易的法律和法规，包括反腐败法、供应链限制、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些外国市场销售我们的解决方案，以及不遵守的风险和成本；

•        增加财务会计和报告的负担和复杂性；

•        对资金转移的限制或征税；

•        不利的税务后果；以及

•        不稳定的经济和政治状况以及可能伴随的法律法规的变化。

这些风险可能会损害我们的国际业务，增加我们的运营成本，并阻碍我们发展国际业务的能力，从而阻碍我们的整体业务和运营结果。

我们可能会扩展到新的产品或服务类别，这可能会使我们受到新的监管审批和合规要求的约束。

我们目前只在美国从事智能手机和平板电脑的销售，但可能会扩展到其他产品或服务类别，包括物联网产品、可穿戴设备、健康和健康产品、环境管理解决方案和物联网云平台。我们可能需要接受额外的测试和认证，例如FCC设备授权、谷歌移动服务(GMS)、PTCRB(PCS类型认证审查委员会)、ConformitéEuropéenne(CE)、保险商实验室(UL)或RoHS认证所需的测试和认证。

一些新的产品或服务类别可能会要求我们遵守新的监管审批和合规要求，包括但不限于与电信服务提供商、公用事业或公共服务法律和法规、联邦和州数据保护、隐私和网络安全法律和法规、联邦和州消费者保护法律和法规有关的联邦法律和法规，以及其他影响互联、漫游、互联网开放、网络中立、机器人通话/机器人连接、残疾接入、数字歧视和其他潜在法规领域的法律和法规。

不断变化的监管环境可能会对我们开始营销现有和新设备或服务的能力产生实质性影响。如果我们受到这些法规的约束，我们如果不能获得或(一旦获得)任何监管许可和批准，并确保遵守监管要求，可能会对我们的业务产生负面影响。监管机构可能会改变其审批或审批政策，采用额外的法规或修订现有法规，或采取其他可能阻止或推迟我们正在开发的产品或服务的审批或审批的行动。这样的政策或法规变化可能会对我们施加额外的要求，可能会推迟我们获得新的许可或批准的能力，或者增加合规成本。

不能保证可能适用于我们产品的政府法规或这些法规的解释不会改变，也不能保证我们的产品能够获得任何必要的监管许可和批准。无法预测未来立法或行政行动可能产生的潜在不利政府监管的程度，以及对我们的业务和运营结果的影响。

最近和未来涉及国家安全和外资所有权限制或要求的信息和通信技术和服务的联邦立法、监管和行政行动可能会极大地限制我们的业务范围，影响我们扩展到新产品或服务的能力，或者对我们的业务或财务业绩产生重大或严重影响。

近年来，美国政府对从俄罗斯中国和其他司法管辖区的提供商那里获得的信息和通信技术和服务(ICTS)的安全表示担忧。美国国会和包括FCC、商务部和司法部在内的多个执行机构已经制定、实施或提出了一系列措施，旨在加强对涉及中国公司或此类公司在美国投资的某些商业交易的监督。

例如，根据2019年5月发布的13873号行政命令所授予的权力，商务部于2021年1月根据第15 C.F.R.第7部分颁布了最终规则(以下简称ICTS规则)，该规则广泛授权该机构(在与其他执行机构协商的情况下)阻止、调节或监管任何涉及由中国公司设计、开发、制造或提供的“获取、进口、转让、安装、交易或使用任何信息和通信技术或服务”的“交易”(即，鉴于中国根据13873号行政命令被指定为“外国对手”)，这对美国的国家安全构成了“不应有的风险或不可接受的风险”。2021年1月19日发布的另一项行政命令指示商务部通过规则，要求基础设施即服务提供商收集有关其客户的更多信息和新的记录保存要求，并将允许商务部采取行动解决“恶意网络活动”。2023年6月，商务部发布了ICTS规则的修订规则，以澄清其监管涉及软件的交易的能力，包括所谓的“联网软件应用程序”，并进一步列举了商务部在审查此类交易时将考虑的标准。

同样，在2020年4月，总裁发布了13913号行政命令，正式成立了一个特设机构间小组，名为评估外国参与美国电信服务部门委员会(简称《电信团队》)。行政命令授权Team Telecom审查涉及外国参与的FCC许可证和转让申请，以确定授予所请求的许可证或转让批准是否可能对美国的国家安全或执法利益构成风险，并审查现有许可证，以确定首次发放许可证时不存在的任何额外或新的国家安全或执法利益风险。在此之后

在调查中，Team Telecom可能会建议FCC吊销或修改现有许可证，或拒绝或有条件批准新的许可证和许可证转让。FCC向电信委员会提交了三种类型的许可证或授权：(1)国际条款-214授权，允许电信运营商在美国和外国之间提供电话服务；(2)海底电缆许可证，允许人们运营连接美国与外国或与美国其他地区的海底电缆；以及(3)当申请人是在某些门槛上具有外资所有权的公司时，是普通运营商、广播或航空电台许可证。

此外，在2023年4月，FCC提出了新的规则，以全面改革其许可要求和审查流程，根据1934年左右的《通信法》第214节的规定，对持有“国际第214条授权”的提供商进行许可要求和审查程序，要求加强披露被许可人的外国所有权、使用“不可信”设备和“外国管理的网络服务提供商”，并要求这些许可接受定期的国家安全审查。

2023年11月，FCC还通过了新的规则，将其设备授权规则扩大到适用于设备“组件”，并可能以国家安全为由撤销当前的授权。根据新规则，FCC将不会对被列入覆盖名单的某些中国实体生产的电信设备发放新的授权，直到FCC批准这些实体的计划，以确保其设备不会出于公共安全目的、政府设施、关键基础设施或其他国家安全目的进行营销或销售。然而，联邦通信委员会没有撤销对这些公司设备的任何先前授权，尽管它征求了关于未来是否应该这样做的意见。

2023年8月，总裁发布了14105号行政命令，该命令解决了美国对涉及某些敏感技术的外国公司进行对外资本投资所产生的国家安全风险。该命令要求财政部建立对外投资审查制度(“对外投资审查制度”)，以筛选可用于加快开发用于支持外国军事、情报、监视和网络能力的技术的对外资本流动。该命令将中国(包括香港和澳门)列为令人关注的国家。2023年8月14日，财政部发布了《拟议规则制定高级通知》(ANPRM)，征求公众意见，以在半导体和微电子、量子信息技术和人工智能(AI)系统三类国家安全技术和产品中实施对外投资审查制度。2024年6月21日，在审查了公众对ANPRM的评论后，财政部公布了一套拟议的规则，以正式确定对外投资审查制度的文本。该制度下的最终规则可能会对我们未来的运营、产品和服务或业务关系或我们进行的任何交易产生潜在影响。

最后，2024年2月，美国司法部国家安全司发布了《拟议规则制定提前通知》，就设立新的许可和审查制度(“出境数据转移审查制度”)征求公众意见，以限制美国官员通过数据经纪、供应商协议、就业协议和投资协议等方式，向中国(包括香港和澳门)、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉的受覆盖外国人转移大量敏感个人数据和选择美国政府数据。

这种特定行业和一般监管限制、限制或审查要求的拼凑可能会对我们的运营和财务业绩产生不同程度的影响。一些监管行动尚未敲定，其最终内容或要求可能会发生变化。许多监管行动，即使最后敲定或通过，也没有得到充分执行或运作，有关监管当局在执行和解释这类行动的方式和方式方面存在很大的自由裁量权或不确定性。

我们目前不与FCC设备授权制度下的“涵盖名单”上的任何实体进行交易，也不与任何受到出口管制或经济制裁的实体进行交易。此外，我们目前不经营任何电信服务，也不打算在不久的将来经营任何电信服务或申请第214条牌照，因此不受Team Telecom或FCC国家安全审查制度或要求的约束。此外，吾等并无收到任何因ICTS规则而发出的传票、通知或与任何监管机构的函件，亦无理由相信吾等从事任何受ICTS规则约束的交易。

我们目前与中国的供应商在我们的产品组装中为各种组件(不包括SoC)进行合作，而拟议的法规，如对外投资审查和对外数据传输制度，可能会加强对我们交易的审查，导致运营调整、合规成本增加，以及对资金和战略机会的潜在限制。

对外投资审查制度和对外数据转移审查制度，如果并取决于它们的实施方式，再加上赋予美国外国投资委员会(CFIUS)的更大权力、由商务部管理的出口管制和贸易限制、以及由财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的经济制裁制度，可能会导致对涉及我们业务的交易进行更严格的审查，并可能干扰我们认为有益的商业交易。如果ICTS规则对我们适用，或者对外投资审查制度和对外数据转移审查制度的最终敲定会影响我们的业务、产品和服务或业务关系，我们可能会被迫限制或改变我们未来提供的产品或服务，停止与某些中外公司在研发或制造方面的业务合作或合作，并以其他方式大幅改变我们的业务或商业模式，以遵守适用的规则和法规。这样的合规成本可能会导致重大的财务成本、声誉损害，否则会减少我们的利润。此外，对于如何实施和执行这些规则和法规存在很大的不确定性，如果公司寻求从事的任何交易可能受到ICTS规则、对外投资审查制度和对外数据传输审查制度的审查，我们在获得外部资金、探索与覆盖的个人或实体的战略收购或投资机会方面的能力也可能受到严重限制，或者可能被迫放弃覆盖的交易。如果发生法规变更或审查，我们可能需要与东南亚的其他供应商或制造商合作生产我们的产品，这可能会导致额外的上市时间延迟并影响盈利能力。

与福克斯知识产权相关的风险

我们的知识产权是宝贵的，任何不能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有商业诀窍的能力。我们的做法是要求雇员和顾问在开始雇用或咨询安排时签署保密和所有权协议。这些协议承认我们对个人在为我们工作期间开发的所有知识产权拥有独家所有权，并要求所有披露的专有信息都将保密。此类协议可能不能在所有司法管辖区全部或部分强制执行，任何违规行为都可能对我们的业务产生负面影响，我们对此类违规行为的补救措施可能有限。

虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但我们采取的步骤可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们可能需要更多的资源来监督和保护我们的知识产权。有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。这样的诉讼可能会导致成本和资源转移。

第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言，无论是否正确，都可能导致重大成本，并损害我们的业务和经营业绩。

第三方可能在未来对我们提出侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。他们还可能对我们的客户提出此类索赔，我们可能会就我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔向客户进行赔偿。如果我们确实侵犯了第三方的权利，并且无法提供足够的解决办法，我们可能需要与这些权利的持有者谈判，以获得这些权利的许可证或以其他方式解决任何侵权索赔，因为向我们提出侵权索赔的一方可能会获得禁令，阻止我们运输包含被指控的侵权技术的产品。随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵权、挪用和其他侵犯知识产权的索赔

财产权可能会增加。任何关于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔
第三方的权利，即使是那些没有法律依据的权利，可能会导致我们为索赔进行辩护的大量成本，并可能分散我们的管理层对业务的注意力。

未来第三方对专利权的主张以及由此产生的任何诉讼，可能涉及专利控股公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。不能保证我们不会被发现侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，或过去曾这样做过。

争端的不利结果可能要求我们：

•        如果我们被发现故意侵犯第三方的专利或版权，则支付实质性损害赔偿，包括三倍损害赔偿

•        支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

•        停止销售、制造、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的产品；

•        花费额外的开发资源试图重新设计我们的产品或以其他方式开发非侵权技术，这可能不会成功；

•        签订可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；

•        采取法律行动或提起行政诉讼，质疑第三方权利的有效性和范围，或对任何侵权指控提出抗辩；以及

•        对我们的合作伙伴和其他第三方进行赔偿。

此外，如果需要或需要，版税或许可协议可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得，并且可能需要支付大量的版税和其他支出。有些许可也可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。

即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们产品和解决方案的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。

因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们技术的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能损害我们的业务。

我们的产品研究和开发，特别是集成到环境管理解决方案中的模块的开发，纳入了开源许可证涵盖的软件。例如，我们在开发这些模块时使用了开源算法，如线性回归、神经网络和SLAM技术。美国联邦法院尚未解释各种开源许可证的条款，这造成了这样一种风险，即此类许可证可能被解释为对我们基于此类开源资源的研发施加意想不到的条件或限制。如果开源算法的使用受到此类算法提供商的限制或限制，或者由于法规的原因，我们的研究和开发可能会中断和延迟，从而有必要寻找替代来源或修改我们的研究方法。除了与许可证要求有关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果这些风险成为现实，可能会损害我们的业务。

此外，我们不能向您保证我们使用开放源码软件的过程将是有效的。如果我们被认为没有遵守适用的开源软件许可证的条款，我们可能会被要求向第三方寻求许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务，重新设计我们的技术以移除或更换开放源代码软件，如果无法及时完成重新设计，停止使用某些技术，支付金钱损失，提供我们专有技术的源代码，或放弃某些知识产权，这些都可能损害我们的业务。

对任何侵权或其他执法索赔做出回应，无论其有效性如何，都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况，其中包括：

•        造成费时费钱的诉讼；

•        将管理层的时间和注意力从发展业务上转移出来；

•        要求我们支付金钱损害赔偿，或签订我们通常认为不可接受的特许权使用费和许可协议；

•        要求我们使用替代的非侵权源技术或做法重新设计我们研发目标的某些组成部分，这可能需要大量的努力和费用；

•        如果我们被迫停止提供某些服务，就会扰乱我们的研发进程；

•        要求我们放弃与使用开源软件相关的某些知识产权，或对第三方开源项目的贡献；以及

•        要求我们履行赔偿义务。

我们已经，并可能在未来继续将开源人工智能算法集成到我们平台上提供的某些工具和功能中。人工智能技术带来了各种运营、合规和声誉风险，如果任何此类风险成为现实，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们在新模块的研发中整合了开源AI算法的多个方面。我们可能会继续将开源人工智能算法整合到新产品或服务的研发中。鉴于人工智能是一项快速发展的技术，处于商业使用的早期阶段，它带来了一些运营、合规和声誉风险。目前已知的人工智能算法有时会产生意想不到的结果，并以不可预测的方式产生不相关的结果，如果将这些结果纳入我们的研发，这些开源组件可能会导致意想不到的结果，可能不支持我们的研发目标。同样，数据集可能包含受版权保护的材料，从而导致侵权输出。

我们预计将继续有关于使用人工智能技术的新法律或法规，这可能会给我们带来负担，并可能限制我们提供或增强我们现有工具和功能或基于人工智能技术的新产品的能力。此外，人工智能技术的使用涉及复杂性和需要专业知识。我们可能无法吸引和留住顶尖人才来支持我们的人工智能技术倡议。如果任何运营、合规或声誉风险成为现实，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会受到与人工智能和开源人工智能算法相关的风险的影响。

最近人工智能和开源人工智能算法的技术进步可能会给我们带来风险。我们使用开源人工智能算法可能会引发法律或监管行动，产生责任，或对我们的业务造成实质性损害。虽然我们的目标是负责任地使用开源人工智能算法，并试图缓解使用它带来的伦理和法律问题，但我们最终可能无法在问题出现之前发现或解决问题。此外，随着技术的快速发展，我们可能会被迫承担遵守新法规的成本和义务。

如果第三方服务提供商或任何交易对手，无论我们是否知道，也在他们的商业活动中使用相同的开源AI算法，我们也可能面临开源AI算法的风险。我们将无法控制此类技术在第三方产品或服务中的使用。第三方服务提供商的使用可能会引起与竞争、数据隐私、数据保护和知识产权考虑有关的问题。

与Foxx财务业绩相关的风险

我们可能无法筹集资金，或者只能以对我们或我们的股东不利的条款获得融资，这可能导致我们无法为营运资金需求提供资金，并损害我们的运营业绩。

我们已经并预计将继续有大量的营运资金需求。我们手头的现金，加上产品销售、服务、现金等价物和短期投资产生的现金，将不能满足我们未来12个月的营运资本和资本支出要求。事实上，我们将被要求在2023年全年筹集额外资金，否则我们将需要限制运营，直到我们能够筹集大量资金来满足我们的营运资金需求。此外，我们将需要筹集更多资金来为我们的运营和实施我们的增长战略提供资金，或者应对竞争压力和/或感知到的机会，如投资、收购、营销和开发活动。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们遇到经营困难或其他因素，其中许多可能是我们无法控制的，导致我们的收入或运营现金流减少(如果有的话)，我们使用完成我们的开发、营销和增长计划所需的资本的能力可能会受到限制。除了我们运营产生的预期现金之外，我们还需要额外的资金，以满足我们的营运资金需求。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的业务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在这种资本受限的情况下，我们可能会削减我们的营销、开发和经营活动，或者被迫在不合时宜或不利的基础上出售我们的一些资产。

我们的经营亏损引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力的极大怀疑。

我们的经营亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表报告中就这一不确定性包括了一段解释性段落。认为我们有能力继续作为一家持续经营的企业，可能会使我们更难为继续运营获得资金，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。

如果我们不能妥善管理我们预期的增长，我们的业务可能会受到影响。

我们打算增长，并可能经历快速增长和扩张的时期，这可能会给我们有限的人员、信息技术系统和其他资源带来巨大的额外压力。如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会对我们实现商业化和发展目标的能力产生不利影响。

为了实现我们的目标，我们必须成功地增加制造产量，以满足潜在的预期客户需求。未来，我们可能会在制造、质量控制、零部件供应、库存、分销和人才短缺等方面遇到困难。这些问题可能会导致我们扫描仪系统供应的延迟和费用的增加。任何此类延误或增加的费用都可能对我们的创收能力产生不利影响。

未来的增长还将给管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、培训和整合更多的员工。此外，快速而显著的增长将给我们的行政和运营基础设施带来压力。

为了管理我们的业务和增长，我们需要继续改进我们的业务和管理控制、报告和信息技术系统以及财务内部控制程序。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能很难执行我们的业务战略，我们的经营业绩和业务可能会受到影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。未能保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对Pubco普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的财务报表时，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

具体地说，我们的结论是，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内，由于我们对与权证、衍生品和以单位为基础的薪酬奖励的会计相关事项的估值的财务报告的内部控制存在重大弱点，尤其是涉及管理层制定估计的过程、他们使用的适当方法的应用、他们对用于得出估计的基础数据的完整性和准确性的评估以及预测现金流量信息的适当性和支持，我们的披露控制和程序并不有效。我们还发现，在对历史法律文件中复杂术语的完整识别以及法律和会计解释方面存在重大缺陷，这些文件包括与债务和股权安排以及咨询安排和法律判决等其他文件有关的术语。总体而言，我们对财务报告的内部控制，包括与财务报告结算程序、技术性会计解释和此类余额的入账以及对日记帐分录的审查和批准有关的控制，也是一个公认的重大弱点。

虽然我们已经设计并实施或预期实施我们认为可解决或将解决这一控制弱点的措施，但我们仍在继续发展我们的内部控制、流程和报告系统，其中包括聘用具有专业知识的合格人员履行特定职能，并设计和实施改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查和审计委员会监督。我们计划通过聘请财务顾问来补救已发现的重大弱点，并预计将聘请更多会计人员来完成补救工作。我们预计会产生额外的成本来弥补这一弱点，主要是人员成本和外部咨询费。我们可能无法成功实施这些系统或制定其他内部控制，这可能会削弱我们就财务和经营业绩提供准确、及时和可靠报告的能力。此外，我们将无法全面评估我们正在采取的步骤是否将弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，直到我们完成我们的实施努力并经过足够的时间来评估其有效性。此外，如果我们在财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。

我们的独立注册会计师事务所在任何时期都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告进行内部控制评估。然而，在审计本招股说明书其他部分的财务报表的合并财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的两个重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。查明的重大弱点涉及：(1)由于资源有限，缺乏充分的职责分工；(2)缺乏适当的控制措施设计和必要的适当文件，以证明已实施的控制措施对重要交易类别有效运作；(3)无法根据公认会计准则及时编制完整和准确的财务报表；(4)对负责治理的人员在完整和准确的财务报告方面监督不力；(5)对授权签字人进入银行账户缺乏适当控制；(6)对关联方交易的识别没有适当的控制措施。此外，上述每个重大弱点都可能导致综合财务报表的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。

我们继续专注于财务报告的内部控制，并已采取某些措施来弥补上述重大弱点，包括增聘合格人员以确保适当的职责分工和进行更有效的风险评估，以及设计和实施支持公司期末财务报告程序的正式程序和控制措施，例如对账目编制和审查的控制

合并财务报表中的对账和披露。我们正在实施其他措施，旨在使我们能够满足上市公司的要求，建立内部审计职能，并标准化公司的半年和年终结算和财务报告程序，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致重大弱点的控制缺陷，包括招聘更多的信息技术、财务和会计人员，评估我们的财务和信息技术控制环境，用新的会计政策和程序加强我们的内部控制，以及设计和实施财务报告控制、所得税控制和信息技术一般控制。

我们正在努力弥补物质上的弱点。目前，我们无法提供与实施补救计划有关的预计费用估计；但是，这些补救措施将非常耗时，并将对我们的财政和业务资源产生重大需求。虽然我们相信这些措施将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，我们不能向您保证我们会成功做到这一点，也不能向您保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。我们不能向你保证，我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补我们已查明的重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。我们也不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会有任何额外的重大弱点。

我们预计，我们将需要实施新的系统，以加强和精简我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，这样的系统可能需要我们完成许多程序和程序，以有效地使用这些系统，这可能会导致巨大的成本。实施或使用这些系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的其他弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

我们可能无法在《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条规定的最后期限之前补救任何重大缺陷，以要求管理层对财务报告的内部控制进行评估。未能实现并维持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。倘若我们未能成功纠正财务报告内部控制的现有重大弱点或发现其他重大弱点，或倘若我们对财务报告的内部控制被认为不足或无法及时或准确地编制综合财务报表，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，我们普通股的价格可能会下跌，我们可能会成为普通股上市所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务及管理资源，或我们的普通股可能无法继续在该交易所上市。

与业务合并和赎回相关的风险

ACAC将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。

ACAC已经并预计将因完成业务合并而产生重大的非经常性成本。与业务合并相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将在业务合并结束时或之后由pubco支付。

AAC在交易结束后将拥有有限的权利，可以就Foxx违反商业合并协议中的陈述、担保或契诺向Foxx或Foxx股东索赔。

《企业合并协议》规定，除欺诈情况外，协议中所载各方当事人的所有陈述、保证和契诺、义务或其他协议在成交后将不复存在，但按其条款适用或符合以下条件的当事人的有限数量的契诺、义务或其他协议除外

在关闭后全部或部分执行，然后仅针对关闭后发生的违规行为。因此，除欺诈情况外，ACAC将无权在交易结束后就任何违反陈述和保证的行为向Foxx提出损害索赔，并将拥有有限的权利在交易结束后就存续的契诺或商业合并协议中包含的协议向Foxx提出损害索赔，以及在交易结束后将全部或部分履行的契诺。

交易结束后，Pubco可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和Pubco普通股股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管ACAC对福克斯进行了尽职调查，但ACAC不能向您保证，这项调查揭示了福克斯业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者ACAC和福克斯控制之外的因素不会在以后出现。因此，在关闭后，pubco可能被迫稍后减记或注销资产，重组其业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使ACAC的尽职调查成功地发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与ACAC的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对pubco的流动性产生立竿见影的影响，但pubco可能会产生此类费用的事实可能会导致市场对pubco证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致pubco无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此，任何选择在企业合并后继续作为pubco股东的acac股东都可能遭受他们所持pubco普通股的价值缩水。除非此类股东能够成功地声称减值是由于AAC的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

创办人拥有的ACAC普通股将一文不值，并可能产生可报销的费用，如果业务合并未获批准，这些费用可能无法得到报销或偿还。该等利益可能影响他们批准及(就董事会而言)建议与福克斯合并业务的决定。

创办人及/或其联营公司实益拥有或拥有方正股份、私募认股权证及营运资金股份的金钱权益。截至记录日期，创办人拥有AACC B类普通股2,156,250股，并有权投票，约占AACC已发行普通股投票权的54.3%。如果企业合并没有在规定的时间内完成，持有人对这些证券没有赎回权。因此，如果与Foxx的业务合并或其他业务合并没有在规定的时间内获得批准，该等人士持有的证券将一文不值。根据ACAC A类普通股于记录日期在纳斯达克的收市价每股11.49美元，假设业务合并完成，该等证券的隐含总市值约为2,480美元万。因此，创办人可能会受到激励，以不太有利的目标公司或对股东不太有利的条款(视情况而定)完成业务合并或替代业务合并，而不是让ACAC在未能完成业务合并而损失全部投资的情况下结束。此外，创办人有权获得与确定、调查和完成初始业务合并有关的自付费用的补偿。任何此类费用将在与福克斯的业务合并完成后偿还。截至本委托书/招股说明书发布之日，尚未发生此类可报销费用。然而，如果发生了任何此类费用，如果ACAC未能完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何偿还或补偿的索赔。因此，如果业务合并没有完成，ACAC可能无法偿还或偿还这些金额。见《提案1：企业合并提案--创办人与ACAC董事及高级管理人员在业务合并中的利益》一节。

这些财务利益可能影响了AACC董事批准与Foxx的业务合并并继续寻求此类业务合并的决定。在考虑ACAC董事会投票支持企业合并提案和其他提案的建议时，ACAC的股东应考虑这些利益。

由于发行买方普通股作为业务合并的对价，公众股东的股份将立即稀释。

根据企业合并协议，于生效时间，根据收购合并及企业合并协议，在不涉及AAC、买方、合并附属公司、福克斯、福克斯股东的任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的福克斯普通股(包括福克斯在交易融资中的本金及应计利息转换后可发行的福克斯普通股)将被注销，并自动转换为(I)无息收取结账股票的适用部分的权利，以及(Ii)在按照企业合并协议的溢价条款支付的情况下，获得或有权获得溢价股份的适用部分；为免生任何疑问，各福克斯股东将不再拥有该福克斯股东所持有的福克斯普通股的任何权利，但收取收款股票及溢价股份的权利除外。“收盘价股票”是指500,000,000股买方普通股，其价值等于或等于50,000,000美元除以每股10美元。“增发股份”指4,200,000股买方普通股，其价值等于或相等于42,000,000美元除以每股10.00美元，受企业合并协议所载归属时间表的规限。增发买方普通股将大大稀释ACAC证券现有持有人的股权，并可能对ACAC A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

ACAC董事及高级管理人员在同意企业合并协议条款的更改或豁免时行使酌情权，在决定该等企业合并协议条款的更改或豁免条件是否适当及符合ACAC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在交易结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求AAC同意修订业务合并协议、同意Foxx采取的某些行动或放弃ACAC根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于福克斯业务过程中的变化、福克斯要求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对福克斯业务产生重大不利影响并使ACAC有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何此类情况下，ACAC将通过其董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们可能认为对ACAC最有利的东西与他或她或他们自己认为对他或她或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，ACAC不认为在本委托书/招股说明书邮寄后，ACAC的董事和高级职员可能会做出任何重大改变或豁免。如果在对企业合并提案进行表决之前需要对企业合并条款进行重大影响，AAC将分发补充或修订的委托书/招股说明书。

如果ACAC未能在2024年1月14日(或ACAC股东可能批准的较晚日期)之前完成与Foxx或其他业务合并的业务合并，其公众股东每股公开发行的股票只能获得约10.20美元，或在某些情况下低于基于信托账户余额(截至记录日期)的金额，AACC认股权证将一文不值。

根据业务合并协议，完成业务合并需要满足各种成交条件，其中一些条件超出了华润置业的控制范围。如果ACAC无法完成业务合并或任何其他业务合并，在业务合并协议因任何原因终止的范围内，在本宪章规定的期限内，公众股东只能根据信托账户的余额(截至记录日期)在信托账户清算时获得每股约10.20美元的公开股份，其认股权证将到期一文不值。

如果AACC无法在2025年1月14日(或AACAC股东可能批准的较晚日期)完成与Foxx或其他业务合并的业务合并，AACC将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票以换取现金，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能向AACC提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股公开股票10.20美元，AACC认股权证到期时将一文不值。

根据当前章程的条款，ACAC必须在2025年1月14日之前完成与Foxx或其他业务组合的业务合并(受每月延期的限制，或公众股东可能在其当前宪章修正案中批准的较晚日期)，或者ACAC必须(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得ACAC剩余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快进行赎回，在每一种情况下，都必须遵守acac根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，第三方可向ACAC提出索赔。尽管ACAC寻求其聘用的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业达成豁免协议，根据该协议，这些各方将放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证供应商，无论他们是否执行此类豁免，都不会寻求对信托账户的追索权，尽管有此类协议。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于公共股东的债权。如果ACAC未能在规定的时间内完成业务合并，发起人已同意，如果第三方就向ACAC提供的服务或销售给AACC的产品或与AACC已讨论签订业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日所持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我方负责。于每种情况下，除可提取以支付税款的利息金额外，任何第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的任何申索除外，以及根据首次公开发售承销商的弥偿而就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是ACAC的证券。此外，我们也没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行此类赔偿义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

此外，如果acac被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者acac以其他方式进入强制或法院监督的清算，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方的索赔优先于acac股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，ACAC可能无法向其公众股东返还至少每股10.20美元的ACAC A类普通股。AAC认股权证将不存在赎回权或清算分派，如果AAC未能在要求的时间内完成初始业务合并，则该认股权证将到期时一文不值。

ACAC的股东可能会对第三方对ACAC提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果AACC无法在规定的时间内完成与FOXX或其他业务合并的业务合并，AACC将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所持资金赚取的利息

除以当时已发行的公开股份数目除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)，及(Iii)在获得ACAC其余股东及吾等董事会批准的情况下，于赎回后合理地尽快解散及清盘，在每种情况下均须遵守ACAC根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。ACAC不能向您保证，它将适当评估可能对ACAC提出的所有索赔。因此，ACAC的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，其股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，acac不能向您保证，第三方不会寻求向其股东追回acac欠他们的款项。

如果acac提交破产申请或针对acac提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在acac的破产财产中，并受第三方优先于acac股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，ACAC不能保证ACAC能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果acac提交了破产申请或针对acac的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回acac股东收到的部分或全部金额。此外，董事会可能被视为违反了其对AACAC债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。ACAC不能保证不会因这些原因对ACAC提出索赔。

现有公众股东为增加业务合并提案和其他提案获得批准的可能性而采取的活动，可能会对ACAC A类普通股产生抑制作用。

于股东特别大会召开前的任何时间，于彼等当时并不知悉有关AACC或其证券的任何重大非公开资料期间，创办人、Foxx或Foxx股东及/或其各自的联属公司可与该等投资者及其他人士订立交易，以激励他们收购A类普通股或投票支持业务合并建议。此类交易的目的将是增加满足完成业务合并的要求的可能性，如果否则这些要求似乎无法满足的话。达成任何此类安排都可能对ACAC A类普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股份，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。

如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，董事会将无权将特别会议推迟至较后日期以争取更多投票，因此，业务合并将不获批准。

我们依赖于我们目前的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。

创始人已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。

创建者同意投票支持创始人股份和私募认股权证，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持业务合并。

截至记录日期，创办人拥有AACC B类普通股2,156,250股，并有权投票，约占AACC已发行普通股投票权的54.3%。因此，除了方正股份外，我们不需要公众股东的任何额外投票就可以批准我们最初的业务合并。因此，与该等人士同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其股份的情况相比，获得必要的股东批准的可能性更大。

创建者和ACAC的顾问在企业合并中的利益可能不同于ACAC的股东的利益。

创办人在企业合并中拥有不同于一般其他公众股东的财务权益，或与其他公众股东的财务权益不同。具体而言，创始人们以每股约0.01美元的收购价收购了2,156,250股方正股票，以每份认股权证1美元的收购价收购了5,240,000份私募认股权证。然而，收盘付款股票的数量是基于每股10.00美元的推定价格。因此，创办人在上述收购方正股份及/pr私募认股权证的业务合并后，即使业务合并后价值下降或对公众股东无利可图，或公众股东在pubco的投资出现重大亏损，仍可赚取可观利润。如果ACAC没有在2025年1月14日(或ACAC股东可能批准的较晚日期)之前完成初始业务合并，发起人持有的创始人股票和私人单位无权从信托账户赎回，将变得一文不值。因此，保荐人可能会受到激励，完成业务合并，或与不太有利的公司或按对公众股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，保荐人将失去他们的全部投资。因此，赞助商在确定福克斯是否是与之达成业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款时可能存在利益冲突。

此外，截至本报告之日，ACAC向发起人和/或其指定人签发了17张与每月延期付款有关的期票，总额为1,735,923美元。保荐人有权但无义务将全部或部分本票转换为私募认股权证。如果保荐人在交易结束时没有将本票转换为ACAC普通股，该本票在交易结束时将成为ACAC与保荐人之间的公司间票据。如果企业合并根据《企业合并协议》终止，ACAC有义务向保荐人支付相当于本票本金的资金。ACAC可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还相当于本票本金的这类资金，但信托账户的任何收益都不会用于偿还这种借出的金额。如果ACAC未能在合并截止日期前完成业务合并，ACAC在信托账户之外是否有足够的营运资金全额偿还本票是不确定的。

创办人在评估企业合并和融资安排方面也可能存在利益冲突，因为ACAC可能会从创办人、创办人的关联公司或我们的任何高级管理人员和董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最高可达3,000,000美元的此类贷款可转换为营运资金认股权证，每份认股权证的价格为1美元。ACAC分别于2023年12月5日和2024年6月11日向保荐人签发了50万美元的本票作为营运资金贷款，保荐人有权但没有义务将全部或部分本票转换为营运资金认股权证。该等营运资金认股权证将与在同时私募中出售的私募认股权证相同。

董事会知悉并考虑该等利益(其中包括)，以确定业务合并协议及业务合并对华润及其股东合宜及公平，并符合其最佳利益。有关创办人和代表在业务合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书题为“提案1：企业合并提案--创办人和AACAC董事和高级管理人员在业务合并中的权益”一节。

我们的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息大不相同。

本委托书/招股说明书内未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示倘若业务合并于指定日期完成，吾等的实际财务状况或经营业绩。预计财务信息的编制是基于现有信息和某些假设和估计，而AAC和Foxx目前认为这些假设和估计是合理的。未经审核的备考简明综合资料并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础，备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。有关更多信息，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的大部分股东不同意的业务合并。

目前的宪章并没有规定最高赎回门槛，但我们只会赎回公开发行的股票，只要(在赎回后)我们的有形资产净值在完成最初的业务合并并支付承销商手续费和佣金后至少为5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的创始人、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的ACAC A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的ACAC A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

企业合并后，公众股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。

在向Foxx股东发行Pubco普通股后，现有公众股东的持股比例将被稀释。在紧接AACC认股权证行使时可发行的ACAC A类普通股结束及剔除后，(I)假设没有公众股东行使赎回权，则现有公众股东在pubco的持股比例为20.1%，(Ii)假设持有453,846股公众股份中25%的公众股东行使赎回权，则现有公众股东在pubco的持股比例为15.9%，(Iii)假设持有1,361,538股公众股份中75%的公众股东行使赎回权，则当前公众股东在pubco的持股比例为5.9%，以及(Iv)假设于记录日期最多赎回1,815,384股已发行及已发行的公众股份，则现时公众股东于pubco的持股百分比将为0.0%。此外，在Pubco预计的五名董事会成员中，一名预计将由ACAC指定，其余将是Foxx的现任董事或由Foxx指定。作为一个集团，现有公众股东将拥有的已发行和已发行的Pubco普通股的百分比将根据与业务合并有关而赎回的ACAC A类普通股的股票数量而有所不同。正因为如此，当前的公共股东作为一个整体，对公共公司董事会、管理层和政策的影响将小于他们现在对ACAC董事会、管理层和政策的影响。请参阅本委托书/招股说明书题为“证券所有权”的部分，以了解在假设不赎回和赎回最大金额的公共股票的情况下，已发行股票的数量和百分比权益的说明。

AAC认股权证将在业务合并完成后30天内对pubco普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对公众股东的稀释。如果更多的公开募股被赎回，这种稀释将会增加。

根据管理这些证券的认股权证协议的条款，购买总计9,552,500股Pubco普通股的已发行认股权证将可以行使。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。如果ACAC普通股的交易价格超过认股权证的行权价格，这些AACC认股权证被行使的可能性就会增加。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。以2024年3月7日AACC权证在纳斯达克的收盘价0.9美元计算，此类AACC权证的总市值约为90万美元。然而，不能保证AAC认股权证在可行使后但在到期之前永远存在于现金中，因此，AACC认股权证可能到期时一文不值。

在行使ACAC认股权证的情况下，将发行额外的Pubco普通股，这将导致Pubco普通股持有者的股权稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。如果我们的大量股东选择赎回与企业合并相关的股份，则行使AACC认股权证所造成的摊薄将会增加。AACC认股权证持有人无权赎回AACC认股权证。此外，AACAC普通股的赎回没有任何

随之而来的AACC权证赎回将增加AACC权证行使的稀释效应。在公开市场上出售因行使AACC认股权证而发行的大量股票或可能行使AACC认股权证，也可能对Pubco普通股的市场价格产生不利影响。

ACAC可能会在对您不利的时间赎回未到期的ACAC认股权证，从而使您的ACAC认股权证变得一文不值。

ACAC有能力在可行使的AACC认股权证到期前的任何时间赎回已发行的AACAC认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是AACAC普通股或PUBCO普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至ACAC发出赎回通知之日前第三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。虽然自业务合并宣布以来，AACC普通股或PUBCO普通股尚未超过每股18.00美元的门槛，即AACC认股权证可赎回的门槛，但不能保证AACC普通股或PUBCO普通股的价格不会超过这一门槛。如果及当acac认股权证可由acac赎回时，acac可行使其赎回权，即使acac无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

赎回通知应在Acac为赎回认股权证指定的赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的头等邮件邮寄给Acac认股权证的登记持有人，赎回日期应与其在登记簿上的最后地址相同。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。AACAC不会赎回AACC认股权证，除非根据证券法就AACC认股权证行使时可发行的AACAC普通股股份发出的登记声明有效，且有关该等股份的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，但如AACAC认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使行为获豁免根据证券法注册，则属例外。如果及当acac认股权证可由acac赎回时，acac可行使其赎回权，即使acac无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果acac选择在无现金基础上赎回acac认股权证，则acac将不会从行使acac的任何现金收益中获得任何收益。

赎回尚未赎回的AACC权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使AACC权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有ACAC权证时以当时的市价出售AACC权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还AACC权证时，名义价格可能大大低于AACC权证的市场价值。

如果企业合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，ACAC A类普通股的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，ACAC A类普通股在收盘前的市场价格可能会下降。ACAC A类普通股在业务合并时的市值可能与其在业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或ACAC股东就业务合并进行表决的日期的价格存在重大差异。

此外，在业务合并后，ACAC A类普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。以下列出的任何因素都可能对您在ACAC A类普通股和AAC A类普通股的投资产生重大不利影响，其交易价格可能会大大低于您支付的价格。在这种情况下，AAC A类普通股的交易价格可能无法回升，可能会经历进一步的下跌。

业务合并后影响Pubco普通股交易价格的因素可能包括：

•        PUBCO季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与PUBCO类似的公司的季度财务业绩波动；

•        市场对Pubco经营业绩的预期发生变化；

•        竞争对手的成功；

•        上市公司在特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期；

•        证券分析师对上市公司或整个市场的财务估计和建议的变化；

•        投资者认为可与上市公司相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        影响Pubco业务的法律法规的变化；

•        开始或参与涉及公共部门的诉讼；

•        PUBCO资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•        可供公开出售的股份数量；

•        公司董事会、管理层发生重大变动的；

•        PUBCO的董事、高管或大股东出售大量证券，或认为可能发生此类出售；

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动以及战争或恐怖主义行为；以及

•        影响生物技术产业的其他事态发展。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对Pubco普通股的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及Pubco证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或其他公司的股票失去信心，特别是在生物技术行业，投资者认为这类似于pubco，这可能会压低pubco的股价，无论其业务、前景、财务状况或经营结果如何。Pubco普通股市场价格的下跌也可能对Pubco发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们目前是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

ACAC目前是经JOBS法案修订的证券法意义上的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，acac的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。自首次公开募股之日起，ACAC可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致ACAC更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的ACAC A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，ACAC将从次年12月至31日不再是一家新兴成长型公司。ACAC无法预测投资者是否会因为ACAC将依赖这些豁免而发现其证券的吸引力下降。如果一些投资者因为acac对这些豁免的依赖而发现acac证券的吸引力下降，acac证券的交易价格可能比其他情况下更低，acac证券交易市场可能不那么活跃，acac证券交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。ACAC已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，ACAC作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使ACAC的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

ACAC的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少者(在每种情况下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们管理团队的成员未来可能会参与政府调查和民事诉讼，涉及他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务。

我们管理团队的成员未来可能会参与政府调查和民事诉讼，涉及他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务。任何此类调查或诉讼都可能转移我们管理团队完成业务合并的注意力和资源，可能损害我们的声誉，从而可能对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

ACAC可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时地卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括诉讼和索赔以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或债务，或者要求我们改变我们的业务做法。

由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

ACAC的证券价格可能是波动的，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。

这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

业务合并受条件限制，包括某些可能无法及时满足的条件(如果有的话)。

业务合并的完成受若干条件的制约。业务合并的完成并不有保证，并受风险的影响，包括未获公众股东批准业务合并或信托户口内没有足够资金的风险，在每种情况下均受业务合并协议(如“业务合并协议-完成合并的条件”一节所述)所指明的某些条款所规限，或其他成交条件不获满足。如果ACAC没有完成业务合并，ACAC可能会面临几个风险，包括：

•        根据企业合并协议的条款和条件，双方可能对彼此的损害承担责任；

•        来自金融市场的负面反应，包括我们的acac A类普通股价格下跌，因为目前的价格反映了市场对业务合并将完成的假设；

•        我们管理层的注意力将被转移到业务合并上，而不是在最初的业务合并方面寻求其他机会；以及

•        我们将有一段有限的时间(如果有的话)来完成替代初始业务合并，如果我们无法完成业务合并，我们可能对初始业务合并的潜在替代合作伙伴没有吸引力。

AAC或FOXX均可豁免业务合并的一项或多项条件，或放弃业务合并协议所预期的某些其他交易。

AAC或Foxx可同意在现行宪章和适用法律允许的范围内，全部或部分免除其完成企业合并或企业合并协议预期的某些其他交易的义务的部分条件。例如，ACAC履行业务合并的义务的条件是，Foxx的某些陈述和保证在成交之日在所有方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，没有造成也不会合理地预期会产生重大的不利影响。然而，如果董事会认为放弃任何此类违规行为符合公众股东的最佳利益，则董事会可选择放弃该条件并完成业务合并。

ACAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在该董事(S)和该董事(S)之间可能认为对该董事(S)最有利的事情之间存在利益冲突。此外，ACAC的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，ACAC认为，在获得股东对业务合并的批准后，其董事和高级管理人员可能不会做出任何改变或放弃。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果交易条款发生对股东有重大影响的变更，ACAC将被要求传阅新的或经修订的委托书/招股说明书或其补充文件，并要求其股东就企业合并建议进行表决。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“提案1：企业合并提案--创办人和ACAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益”一节。

终止业务合并协议可能会对AAC和Foxx产生负面影响。

如果由于任何原因没有完成业务合并，包括由于公众股东拒绝批准实施业务合并所需的提案，ACAC和Foxx正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成业务合并的任何预期好处的情况下，ACAC和Foxx将面临许多风险，包括以下风险：

•        ACAC或Foxx可能会遇到金融市场的负面反应，包括对ACAC证券价格的负面影响(包括当前市场价格反映了市场对业务合并将完成的假设)；

公众股东特别会议

一般信息

AAC向其股东提供这份委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，供2024年8月27日上午9点举行的特别会议及其任何休会或延期使用。这份委托书/招股说明书为AAC的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

日期、时间和地点

特别会议将于美国东部时间2024年8月27日上午9时举行。要通过互联网虚拟地参加特别会议，公众股东必须在特别会议之前提前在：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_DfzP3fIwS2yBGkCiw5XwXA，注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问特别会议的链接。你将不能亲自出席特别会议。特别会议将完全是虚拟的。

投票权；记录日期

如果您在2024年7月19日，也就是创纪录的日期收盘时持有AACAC A类普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每一股AAC A类普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，有1,815,384股ACAC A类普通股和2,156,250股AAC B类普通股已发行和流通。

创办人、董事和高级职员的投票

关于首次公开招股，ACAC与其每一位创办人、董事和高级管理人员订立了IPO函件协议，根据该协议，各自同意投票赞成企业合并建议和在特别会议上提出的所有其他建议(包括建议)的创始人股份和他们拥有的任何公开股份。根据招股函件协议，创办人已放弃任何赎回权利，包括在首次公开发售或其后于公开市场购买的与业务合并有关的ACAC A类普通股股份的赎回权利。方正股份和私募认股权证在AACC清算时没有赎回权，如果在2025年1月14日之前没有完成任何业务合并(如果延长)，则将一文不值。截至记录日期，创办人持有ACAC普通股2,156,250股，约占ACAC普通股已发行股票投票权的54.3%。

提案的法定人数和所需票数

召开一次有效的会议需要有法定人数的公众股东。如果有权在特别会议上投票的AACAC普通股所有已发行股份的多数投票权亲自(包括出席虚拟会议)或由代表代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。截至2024年7月19日，即记录日期，已发行的ACAC普通股有3971,634股；因此，参加特别会议的ACAC普通股总数必须为1985815股，才构成法定人数。创办人目前拥有2,156,250股ACAC普通股，约占ACAC普通股已发行和已发行普通股投票权的54.3%，这将计入这个法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和弃权票将算作出席，但不算作特别会议对任何提案所投的票(宪章修正案提案除外，弃权票和弃权票与投“反对票”的票具有同等效力)。由于这些提议是“非可自由支配的”项目，你的经纪人将不能投票支持任何提议的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为已对每个提案进行了“无投票”。经纪人“无票”将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。截至记录日期，创办人持有ACAC普通股流通股的约54.3%。

企业合并建议的批准需要获得就企业合并建议投下的ACAC普通股多数股份持有人的赞成票，并有权在特别会议上就此投票。《宪章修正案》和《咨询宪章》提案的批准还需要有权就此投票的已发行ACAC普通股的多数票。

企业合并的完善以企业合并方案的批准为条件。章程修订建议和咨询章程修订建议的批准以批准和采用企业合并批准为条件。根据《美国证券交易委员会》指导意见，《咨询宪章修正案》提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。休会提案不以批准任何其他提案为条件。在特别会议上，为了确定是否有法定人数出席，ACAC将把一项特定提案上标有“弃权”的签署得当的委托书算作出席，但“宪章修正案”提案除外，投弃权票和弃权票与投“反对票”的效果相同。由于这些提议是“非可自由支配的”项目，你的经纪人将不能投票支持任何提议的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为已对每个提案进行了“无投票”。经纪人“无票”将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。未投票、弃权和斡旋反对票将不被算作已投的票，也不会对特别会议上提出的任何提案产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致认为，每一项提议对ACAC及其股东都是公平的，最符合他们的利益，并一致批准了这些提议。董事会一致建议股东：

•        投票支持企业合并提案；

•        投票“赞成”宪章修正案建议；以及

•        对休会提案投“赞成票”，如果提交给会议的话。

当阁下考虑董事会赞成批准有关建议时，阁下应紧记发起人、董事会成员及ACAC管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益或与您的股东利益不同(或可能与之冲突)的权益。有关ACAC发起人、董事和高管利益的更多信息，请参阅“提案1：企业合并提案--企业合并中创始人和ACAC董事和高级管理人员的利益”。

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股ACAC普通股都有权投一票。如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别会议上投票您持有的AAC A类普通股：

•        您可以通过拨打代理卡上显示的免费号码并通过电话投票来提交代理投票您的股票。

•        您可以通过访问代理卡上显示的网站并通过互联网投票来提交代理投票您的股票。

•        您可以通过填写、签名、注明日期并返回已付邮资的信封中随附的代理卡，提交委托书来投票您的股票。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上获得代表和投票。

•        如果你提交了代理卡，你的“代理人”，其姓名列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有就如何投票您的股票提供指示，您持有的ACAC A类普通股将按董事会的建议投票。董事会一致建议公众股东投票支持企业合并提案、宪章修正案提案和休会提案(如有必要)。

•        您可以出席特别会议并投票，即使您以前已按照上述任何一种方法提交委托书进行投票。然而，如果您的ACAC A类普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是ACAC可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的ACAC A类普通股的唯一方法。

撤销您的委托书

如果您是您的股票的记录所有者，并且您提供了代理，您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理：

•        您可以在以后的日期发送另一张代理卡，或者通过在线或电话提交新的代理卡；

•        您可以在特别会议之前以书面形式通知ACAC您已撤销您的委托书；或

•        如上所述，您可以虚拟出席特别会议、撤销您的委托书和在线投票。

如果您的股票在记录日期收盘时被您的经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，您必须按照您的经纪人、银行或其他被指定人的指示撤销或更改您的投票指示。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，并对如何投票或直接投票您的AACC类别A普通股有任何问题，您可以联系我们的代理律师Advantage Proxy，Inc.，免费电话(877)870-8565，或发送电子邮件至ksmith@Advantageproxy.com。

不得在特别会议上提出其他事项

召开特别会议只是为了审议企业合并提案、宪章修正案提案和休会提案的批准。根据现行附例，除与举行特别会议有关的程序事宜外，如不包括在作为特别会议通告的本委托书/招股章程内，则不得于特别会议上审议任何其他事宜。

赎回权

公众股东可以寻求将他们的公众股票赎回为现金，无论他们是投票赞成还是反对，或者他们是否对企业合并提案投弃权票。任何公开股东均可要求AAC赎回该等公开股东的公开股份，以按信托账户按比例计算(为了说明起见，截至记录日期为每股11.58美元)，计算日期为业务合并预期完成前两个交易日。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且与FOXX的业务合并完成，AACC将按比例赎回持有人的公开股票，并按比例将资金存入信托账户，在业务合并后，持有人将不再拥有这些股份。

尽管有上述规定，AACAC A类普通股的持有人，连同该持有人的任何联属公司或任何其他与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的人士，将被限制就超过15%的AACAC A类普通股寻求赎回权。因此，公众股东持有的ACAC A类普通股超过15%的所有股份，连同该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。

方正股份的持有者将不享有该等股份的赎回权。

持有者可以在特别会议召开前两天，通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将其股票交付给ACAC的转让代理来要求赎回。如果你持有“街名”的股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约10.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的企业合并没有完成，这可能会导致股东退还其股份的额外成本。

可通过以下地址联系ACAC的转会代理：

VStock Transfer，LLC

老佛爷广场18号

纽约州伍德米尔，邮编：11598

收信人：首席执行官

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至对企业合并建议进行表决之时为止。此外，如果公共股票持有人交付与选择赎回相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的ACAC公众股东将无权按比例赎回信托账户的部分公开股票。在这种情况下，AACC将立即返还公众股东交付的任何公众股票。

根据现行的“美国证券交易委员会宪章”，吾等只会赎回公开发售的股份，但条件是(在赎回之后)吾等的有形资产净值在紧接初始业务合并完成之前或之后及在支付递延业务合并费用后至少为5,000,001美元(以便吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在交易结束时低于5,000,001美元。

2024年7月19日，也就是特别会议的创纪录日期，ACAC A类普通股的收盘价为11.49美元。在该日信托账户中持有的现金约为2,130美元万(每股公开发行股票11.58美元)。在行使赎回权之前，股东应核实ACAC普通股的市场价格，因为如果每股市场价高于赎回价格，他们在公开市场出售其持有的ACAC A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。ACAC无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其持有的ACAC A类普通股股份，因为当ACAC的股东希望出售其股份时，ACAC的证券可能没有足够的流动性。

如果ACAC A类普通股的持有人行使该持有人的赎回权，则该持有人将用该持有人的AAC A类普通股换取现金，不再拥有这些股票。您只有在不迟于企业合并建议的投票结束前通过在特别会议投票前将您的股票证书(实物或电子形式)提交给ACAC的转让代理，并完成企业合并，才有权获得这些股票的现金。

有关ACAC A类普通股持有人行使这些赎回权的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅“美国联邦所得税重大考虑因素-与ACAC A类普通股赎回相关的重大税务考虑因素”第80页开始。赎回ACAC A类普通股任何特定持有人的后果将取决于该持有人的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您行使赎回权的税务后果，包括根据您的特定情况，美国联邦、州、地方以及非美国收入法和其他税法的适用性和效果。

承销费占首次公开募股收益(扣除赎回)的百分比

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(1)约1,725,000美元的承销折扣于首次公开发售完成时支付。

(2)在这种情况下，假设没有公众股份(不包括赎回的公众股份)被赎回。

（3） 截至本委托书/招股说明书之日，已发行和发行的公众股为1，815，384股。这种情况假设赎回453，846股公开股票，根据假设的每股11.30美元的赎回价格，信托账户总共支付约510万美元。

（4） 截至本委托书/招股说明书之日，已发行和发行的公众股为1，815，384股。这种情况假设赎回1，361，538股公众股票，根据假设的每股11.30美元的赎回价格，信托账户总共支付约1，540万美元。

（5） 截至本委托书/招股说明书之日，已发行和发行的公众股为1，815，384股。这种情况假设最多赎回1，815，384股公开股票，根据假设的每股11.30美元的赎回价格，信托账户总共支付约2，060万美元。

递延业务合并费用，按递延公开发售收益扣除赎回后的百分比计算

____________

(1)此外，递延业务合并费用中的1,725,000美元将于业务合并完成时支付。

(2)在这种情况下，假设没有公众股份(不包括赎回的公众股份)被赎回。

（3） 截至本委托书/招股说明书之日，已发行和发行的公众股为1，815，384股。这种情况假设赎回453，846股公开股票，根据假设的每股11.30美元的赎回价格，信托账户总共支付约510万美元。

（4） 截至本委托书/招股说明书之日，已发行和发行的公众股为1，815，384股。这种情况假设赎回1，361，538股公众股票，根据假设的每股11.30美元的赎回价格，信托账户总共支付约1，540万美元。

（5） 截至本委托书/招股说明书之日，已发行和发行的公众股为1，815，384股。这种情况假设最多赎回1，815，384股公开股票，根据假设的每股11.30美元的赎回价格，信托账户总共支付约2，060万美元。

持不同意见者权利

公众股东对企业合并或其他提议没有异议权利。

潜在的股票购买

在股东投票批准拟议的业务合并时，创办人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买AAC普通股的交易，否则股东将选择根据信托账户按股比例部分的代理规则在委托代理募集中赎回其股票。当ACAC的创始人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的联属公司拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或在《交易法》规定的限制期间内，ACAC的创始人、董事、高级管理人员或顾问均不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是ACAC普通股的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权，并可能包括一项合同条款，指示该股东以购买者指示的方式对此类股份进行投票。如果AACC或其关联公司的创建人、董事、高级管理人员或顾问以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。任何这种私下协商的收购都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。

代理征集

ACAC代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。ACAC及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集代理人。ACAC将向美国证券交易委员会提交构成委托书征集材料的所有脚本和其他电子通信。ACAC将承担征集活动的费用。

ACAC已聘请Advantage Proxy，Inc.协助代理征集过程。ACAC已同意为委托书征集服务支付约10,000美元，不包括相关付款和旅费(如果有的话)。

ACAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名者和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。ACAC将向他们报销合理的费用。

初始股东

截至2024年7月19日，也就是特别会议的创始日期，创办人拥有并有权表决2,156,250股ACAC普通股，约占ACAC已发行普通股投票权的54.3%。初始股东已同意对方正股份、私募认股权证和他们持有的任何ACAC普通股股份进行投票，赞成在特别会议上提出的每一项提议。方正股份和私募认股权证无权参与任何赎回分配，如果AAC没有进行任何业务合并，则这些认股权证将一文不值。

提案1：企业合并提案

本委托书/招股说明书中有关业务合并及业务合并协议的主要条款的讨论受业务合并协议的约束，并受业务合并协议的整体限制。业务合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附呈。除文意另有所指外，本款所提及的“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的ACAC。

总部；交易符号

完成《企业合并协议》规定的交易后：

•        PUBCO的公司总部和主要执行办事处将设在加利福尼亚州欧文C106号Barranca Parkway 13575号，邮编：92618；

•        PUBCO普通股预计将在纳斯达克资本市场交易，代码为“FOXX”。

企业合并的背景

业务合并协议的条款是ACAC和Foxx及其各自代表之间进行公平谈判的结果。以下是对这些谈判背景的简要描述。

ACAC是一家空白支票公司，成立于2022年1月7日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。ACAC确定潜在业务合并目标的努力并不局限于特定的行业或地理区域。ACAC打算将搜索重点放在北美的技术支持的信息部门，包括但不限于电子商务、金融服务、教育技术服务或健康信息服务部门。

AAC的首次公开募股

2022年6月14日，AAC完成了8,625,000个AAC单位的首次公开发行，其中包括在承销商充分行使超额配售选择权后发行的1,125,000个AAC单位。每个AACC单位由一股ACAC A类普通股和一半的AACC认股权证组成。每份完整的AACC认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股AACAC A类普通股。AAC单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了86,250,000美元的毛收入。

在首次公开发售完成的同时，AACC同时完成了向保荐人发行的5,240,000份私募认股权证，每份私募认股权证使保荐人有权以每股11.50美元的行使价购买一股ACAC A类普通股，以每股1.00美元的收购价为AACAC带来5,240,000美元的毛收入。

首次公开发行的净收益和同时私募的收益总计87,975,000美元(或每个ACAC单位10.20美元)，存入信托账户。

第一次特别会议、相关赎回、延期和延期说明

2023年2月8日，中航工业股份有限公司召开股东特别会议，会上，中航工业股份有限公司股东批准了修改中航工业股份有限公司当时已修订和重述的公司注册证书的提议，将每月存入信托账户的规定金额从每股公开股份0.0333美元修改为每股公开股份0.0625美元，将完成初始业务合并的最后期限延长至多九(9)次至2023年12月14日，如果中金公司在3月14日前仍未完成初始业务合并，2023年(首次公开募股结束九(9)个月)。经股东批准后，ACAC于2023年2月9日提交了对其当时修订和重述的公司注册证书的修订证书，该证书在提交时生效(经修订后，该证书为“第一次修订的宪章”)。与第一次特别会议有关，本公司4,981,306股ACAC A类普通股被赎回及注销。

根据第一次修订章程，ACAC可将完成初始业务合并的截止日期(“合并截止日期”)从2023年3月14日延长至多9次，至2023年12月14日，方法是每月向信托账户存入227,730.87美元，相当于每股公众股票0.0625美元。

在第一次特别会议之后，发起人将四个月的付款存入信托账户，将合并截止日期延长至2023年7月14日。ACAC向发起人开出的四张本票证明了这四个月的付款，每张本金为227,730.87美元。

第二次特别会议、相关赎回、延期和延期说明

2023年7月11日，AACAC召开了另一次股东特别会议(“第二次特别会议”)，会上AACAC股东批准了修订第一次修订章程的建议，允许AACAC在2023年7月14日之前完成初步业务合并，并在没有股东投票的情况下，选择将合并截止日期按月延长至多九(9)次，至2024年4月14日，方法是将75,000美元存入信托账户。经股东批准后，ACAC于2023年7月12日提交了对其当时修订和重述的公司注册证书的修订证书，该证书在提交时生效(修订后的第二份宪章)。与第二次特别会议有关，本公司388,644股ACAC A类普通股被赎回及注销。

根据第二次修订的宪章，ACAC可以每月将合并截止日期从2023年7月14日延长到最多九次，方法是每月向信托账户存入75,000美元。在第二次特别会议之后，赞助商将9个月的付款存入信托账户，将合并截止日期延长至2024年4月14日。公司向赞助人发行了9张本票，每张本金为75 000美元，证明了这9个月的付款。

第三次特别会议

2024年4月9日，ACAC召开股东特别会议(简称第三次特别会议)。在第三次特别会议上，ACAC的股东批准了修改第二次修订章程的建议，允许ACAC在2024年4月14日之前完成初步业务合并，并且在没有另一次股东投票的情况下，选择将ACAC必须每月完成业务合并的日期延长至多九(9)次，至2025年1月14日，方法是将5万美元存入信托账户。经股东批准后，2024年4月10日，ACAC提交了经修订的第二份宪章修正案证书，该修正案自提交之日起生效(“经修订的宪章第三章”)。与第三次特别会议有关，1,439,666股ACAC A类普通股被赎回。

在第三次特别会议之后，截至本招股说明书/委托书的日期，保荐人将四个月的付款存入信托账户，将合并截止日期延长至2024年8月14日。ACAC向发起人开出的四张本票证明了这四个月的付款，每张本金为50,000美元。

《目标修正案》

在第二次股东特别会议上，股东亦通过修订约章的建议，取消本公司与任何有主要业务营运或总部设于中国(包括香港及澳门)的实体进行初步业务合并的限制(“目标修订”)。由于目标修订，本公司可能决定与其主要业务营运或总部位于中国(包括香港及澳门)的实体完成业务合并，因此PUBCO在初始业务合并后可能面临各种法律及经营风险及不明朗因素。

目标搜索

首次公开募股完成后，ACAC的管理层开始为业务合并寻找合适的目标。此外，一些个人和实体就潜在的业务合并机会与他们进行了接触。

尽管ACAC打算专注于寻找技术行业的目标业务，但它能够寻求与任何行业或部门的运营公司进行业务合并。ACAC根据下文讨论的标准考虑了潜在的收购目标。这些标准包括但不限于：(I)有推动增长和盈利能力的合理和强有力的管理层，或有可能受到公众投资者欢迎的商业主张；(Ii)未充分利用的扩张机会；(Iii)显著的竞争优势和/或也可受益于获得额外资本的未充分利用的扩张机会

ACAC的行业关系和专业知识；以及(Iv)从上市中获益的能力，以及能够有效利用与上市公司相关的更广泛的资本来源和公众形象的能力。ACAC寻求在业务合并完成后，通过一个联合管理团队的努力，能够大幅增加收入和收益的潜在目标。

在2022年6月14日至2024年2月18日期间，ACAC不同程度地审查了涉及制造业、高科技、教育、生物技术和制药、基础设施和能源等不同行业和行业的约18个潜在企业合并候选者。在18家潜在收购对象中，ACAC与包括福克斯在内的11家潜在收购目标签署了保密协议，其中，ACAC与包括Foxx在内的4家候选公司签订了不具约束力的意向书或意向书。ACAC的管理团队在内部以及与潜在的业务合并候选者的管理团队就各种目标进行了频繁的讨论。

不包括福克斯，对于与AACC签署保密协议但没有寻求业务合并的10个潜在目标，我们将ACAC管理层的审查和分析过程总结如下：

候选人一：    2023年3月20日，候选人三的财务顾问Arbor Lake Capital向候选人一介绍了ACAC。候选一是美国一家专注于石墨烯和石墨产品的化学材料公司。2023年3月29日，华女士与一号候选人的代表举行了Zoom会议，讨论了一号候选人的业务和背景。2023年4月10日，双方签署了一项保密协议，ACAC收到了有关候选一的业务、运营状况和未来业务计划的更多信息。2023年4月21日和22日，华女士代表ACAC参观了候选人一号在俄亥俄州的办公室和实验室。2023年6月，由于各方无法就候选一的估值范围达成协议，AAC决定不继续与候选一进行业务合并。

候选人二：    2022年6月10日，由喜悦华女士在比特曼科技有限公司的行业联系人向候选人二介绍了ACAC。候选人二是一家专注于北美可持续密码挖掘的垂直整合数据中心运营商。2022年6月21日，华女士与候选人二的代表进行了面对面的会面，讨论了候选人二在加州的业务和背景。2022年6月24日，双方签署保密协议。2022年8月19日，华女士代表ACAC参观了候选人二在华盛顿州的一个运营地点，获得了关于候选人二的业务、运营状况和未来商业计划的更多信息。2022年9月，ACAC决定不再与候选人二进行商业合并，因为候选人二对2023年初上市的兴趣有限。

候选人三：    2022年6月14日，由华女士在Mine Crypto Pro签订的行业合同将ACAC介绍给了候选人三。候选三号是美国一家专注于风力发电和密码挖掘的公司。2022年7月26日，华女士与候选人三的代表进行了面对面的会面，讨论了候选人三的业务和背景。2022年8月16日，双方签署了一项保密协议，ACAC收到了有关候选三的业务、运营状况和未来业务计划的更多信息。2022年6月14日，华女士代表ACAC参观了候选三号在得克萨斯州西部的风电场。2022年8月，ACAC决定不与第三候选人进行商业合并，因为第三候选人不愿承诺通过商业合并上市。

候选者四：2022年6月28日，由华女士在金天企业有限公司的商业联系人介绍给候选者四，候选者七是一家垂直整合的数据中心运营商，专注于美国的密码挖掘和托管服务。2022年7月3日，华女士与四号候选人的代表进行了Zoom会议，讨论了四号候选人的业务和背景。2022年7月7日，双方签署了一项保密协议，ACAC收到了有关候选四的业务、运营状况和未来业务计划的更多信息。2022年7月15日和16日，喜悦华参观了正在建设中的佐治亚州候补四号数据中心。2022年9月8日，ACAC和候选人四签署了一份不具约束力的意向书。意向书规定，除其他事项外：(I)双方将向另一方提供合理的尽职调查信息；(Ii)双方应对从另一方收到的信息保密；以及(Iii)在意向书期限内，候选人四不得就可能禁止或损害拟议交易的交易招揽或发起讨论。意向书没有提供潜在业务合并的具体条款和条件。2022年10月3日，ACAC和候选四签署了一份不具约束力的条款说明书。2022年11月，由于对候选四的估值范围和潜在业务合并的时机有不同看法，ACAC决定不继续与候选四进行业务合并。

候选人五：2022年11月17日，英孚·赫顿向候选人五介绍了ACAC。Candiate Five是一家教育公司，专注于在卡塔尔和马来西亚建立和建设K12私立学校。2022年11月30日，陈华女士与候选人五的代表进行了Zoom会议，讨论候选人五的业务和背景。2023年1月17日，双方签署了一份不具约束力的意向书。意向书规定，除其他事项外，(I)双方将向另一方提供合理的尽职调查信息；(Ii)双方应对从另一方收到的信息保密；(Iii)在意向书期限内，候选人五不得就可能禁止或损害拟议交易的交易征求或发起讨论。意向书没有提供潜在业务合并的具体条款和条件。之后，ACAC收到了其他信息，如财务状况和竞争分析。2023年2月，ACAC决定不继续与候选五进行业务合并，因为候选五需要大量现金来完成潜在的业务合并，鉴于市场状况以及候选五的运营和业务，ACAC认为这样的条件将非常具有挑战性。

候选人六：    2022年11月20日，候选人六通过候选人六的投资顾问博斯普鲁斯IPO资本联系了ACAC。候选六号是一家专门从事肉类产品创新、制造和在欧洲和美国分销的公司。2022年12月13日，双方签署了一项保密协议，ACAC收到了有关候选六的业务、运营状况和未来业务计划的更多信息。2022年12月9日，华女士与六号候选人的代表进行了面对面的会面，讨论了六号候选人的业务和背景，并参观了六号候选人的一家制造工厂。2023年1月20日，ACAC和候选人六号签署了一份不具约束力的意向书。意向书规定，除其他事项外，(I)双方将向对方提供合理的尽职调查信息；(Ii)双方应对从另一方收到的信息保密；以及(Iii)在意向书期限内，候选人六不得就可能禁止或损害拟议交易的交易征求或发起讨论。2023年3月30日和31日，由ACAC聘请的仅对候选人六进行尽职调查的顾问兰斯·Li访问了候选人六在希腊的总部和主要制造设施。Mr.Li此行的旅费由中国民航总局报销，Mr.Li的尽职调查未获补偿。2023年4月，由于对候选六的估值范围和潜在业务合并的时机有不同看法，ACAC决定不继续与候选六进行业务合并。

候选人七：2022年12月6日，通过候选人七的财务顾问Aqua Purchest International Limited，将ACAC介绍给候选人七。候选七号是一家专注于美国服务机器人制造、分销和服务管理的科技公司。2022年12月8日，华女士与候选人Seven的代表进行了Zoom会议，讨论了候选人Seven的业务和背景。2022年12月12日，双方签署了一项保密协议，并收到了关于候选人Seven的业务、运营状况和未来商业计划的更多信息。今年1月，ACAC决定不再与候选人Seven进行业务合并，因为候选人Seven倾向于寻求传统的IPO。

候选人八：2022年12月16日，英孚·赫顿向候选人八介绍了ACAC。Candiate Eight是一家专注于在欧洲生产和分销内衣产品和创新面料产品的公司。2022年12月19日，双方签署了一项保密协议，ACAC收到了有关候选者8的业务、运营状况和未来商业计划的更多信息。2022年12月21日，华女士与八号候选人的代表进行了Zoom会议，讨论了八号候选人的业务和背景。2023年1月，由于对候选者八的估值范围和潜在业务合并的时机有不同看法，ACAC决定不继续与候选者八进行业务合并。

候选人九：2022年12月19日，英孚·赫顿将ACAC介绍给候选人九。Candiate Nine是一家图形数据库管理软件(DBMS)公司，总部设在韩国，在美国设有办事处。2023年1月10日，双方签署了一项保密协议，ACAC收到了有关候选公司Nine的业务、运营状况和未来业务计划的信息。2023年2月1日，华女士与候选人九的代表进行了Zoom会议，讨论候选人九的业务和背景。AAC没有继续与候选Nine进行业务合并，因为候选Nine在2023年2月决定探索与其他SPAC的业务合并机会。

2023年1月28日，代表候选人Ten的Maxim Group向候选人Ten介绍了Aacac。Candiate Ten是一家专门在美国建设动态城际交通网络的科技公司。2023年2月3日，华女士与候选人Ten的代表进行了Zoom会议，讨论了候选人Ten的业务和背景。2022年2月6日，双方签署了一项保密协议

协议和ACAC收到了关于候选Ten的业务、运营状况和未来业务计划的更多信息。2023年2月，由于各方无法就候选Ten的初步估值范围达成协议，ACAC决定不继续与候选Ten进行业务合并。

业务合并的时间表

2023年1月12日，投资顾问蒂姆·刘将Foxx介绍给ACAC。在Zoom会议上，Foxx高级顾问Bill酱先生在Zoom会议上向华女士介绍了Foxx的历史和当前的业务。

2023年1月14日，双方签署保密协议。保密协议规定，双方应对对方提供的有关其财产、员工、财务、业务和运营的信息保密。

2023年1月16日，华女士再次与蒋先生见面，讨论福克斯的业务发展规划和融资需求。会后，ACAC收到了福克斯的产品套装，由于福克斯没有经过审计的财务报告，华为决定首先关注与候选人Six的业务合并的潜力。

2023年4月13日，在ACAC决定不进行第六候选人后，华女士恢复了与福克斯的对话，并与时任福克斯首席执行官崔海涛先生、福克斯首席技术官廖晖先生和蒋先生进行了后续的Zoom会议，讨论福克斯的行业机遇、挑战和竞争格局。廖先生详细介绍了设备管理云平台的关键要素。

2023年5月8日和9日，华女士在福克斯总部加利福尼亚州欧文市与福克斯首席运营官任瑞亚女士和蒋先生进行了面对面的会谈，进一步探讨了福克斯的管理层愿景、长期和短期业务计划、招聘需求、供应链管理能力和研发重点。

2023年5月25日，福克斯向ACAC提供了2021年和2022年两个日历年的未经审计和未经审查的财务信息以及2023年第一个日历季度的季度财务报告。此类财务信息仅包括资产负债表和损益表。

2023年6月8日，华女士与福克斯人力资源经理袁君子、蒋先生在福克斯销售办事处之一的佐治亚州亚特兰大进行了面对面的会面，进一步讨论了当前产品的销售和营销、物联网细分市场未来的业务计划和营销策略、福克斯的近期招聘计划和长期招聘和激励计划。

2023年6月至9月，ACAC和Foxx在电话和电子邮件中讨论了Foxx的潜在估值范围。

2023年9月19日，ACAC和Foxx签署了一份不具约束力的意向书(包括一份不具约束力的条款说明书)，根据该意向书，除其他外：

(I)预计在业务合并中向福克斯股东提供的总对价将在50,000,000美元至80,000,000美元之间，包括福克斯的当前股权价值(基础估值)和基于实现某些里程碑的福克斯的额外股权价值(溢价估值)。基准估值和溢价估值的确切金额将由各方根据估值指标以及福克斯和市场的其他重大因素达成协议，并受ACAC对福克斯的尽职调查的影响。

(Ii)在最初的业务合并完成后，上市公司将立即建立新的股权激励计划，奖励池相当于上市公司流通股的15%。

(Iii)截止收盘时，PUBCO董事会将有五名董事，包括由福克斯指定的三名董事(包括两名独立董事)和由AAC指定的两名董事(包括一名独立的董事)。

(Iv)声明ACAC和Foxx在业务合并协议中的陈述和担保在交易结束后不再有效。

(V)除各方订立最终协议外，任何一方在任何时间因建议交易而招致的所有成本及开支将由尚存的公司承担。

自无约束力意向书发出之日起至企业合并协议日期止期间，双方透过其律师积极讨论交易架构，进行必要的法律尽职调查，并就交易文件交换草稿、意见及修订。这些活动包括但不限于以下活动：

(I)对专业人员的聘用进行审查。已聘请了大约30名额外的顾问来协助处理交易文件和业务合并：

A.自2023年9月20日起，根据修订后的1934年法案的要求，现有的ACAC美国首席律师R&C受聘于ACAC协助进行业务合并；

B.自2023年8月2日起，VCL Law LLP(VCL)受聘于福克斯，担任其与业务合并有关的美国法律顾问；

C.自2023年7月20日起，Marcum LLP受聘为福克斯截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度财务报表的独立审计师；

D.于2023年12月29日，ACAC聘请Beyond Century Consulting，LLC为财务顾问，协助准备与业务合并相关的形式财务信息；

E.于2024年1月15日，ACAC聘请Messina马德里律师事务所为其与业务合并相关的美国税务顾问；

F.在2024年1月24日，Foxx聘请Fletcher，Heald S&Hildreth(简称FHH)作为其美国法律顾问，与FCC监管问题有关。

(Ii)关注尽职调查。自2023年9月21日起，R&C开始对Foxx进行法律尽职调查，并设立了一个数据室来收集相关信息。2024年1月29日，R&C向董事会提交了一份尽职调查备忘录草案，供其审查。R&C于2024年2月16日完成了尽职调查，并于同一天与董事会分享了最终尽职调查备忘录，供董事会审查。

(Iii)关于交易文件。根据2023年10月9日，R&C向VCL提出了当前的交易结构，允许Pubco以保密方式向美国证券交易委员会提交注册说明书草案。双方还与税务律师讨论了交易结构。2023年10月11日，富力与VCL代表双方就交易架构达成一致。此后，R&C和VCL牵头编写了《企业合并协议》草案和附属文件。

答：2023年11月3日，R&C向VCL提交了《企业合并协议》初稿，供其审查。

B.自2023年11月10日起，VCL向R&C提供了对企业合并协议的初步意见，包括其拟议的修订以及对各方的陈述和担保及契约的意见。

C.于2023年11月16日，应R&C的要求，Foxx管理层向R&C、VCL和ACAC介绍了Foxx的业务，包括但不限于其运营、产品、销售和分销渠道、客户、研发和发展计划。

D.在2023年11月16日至2024年1月18日期间，ACAC和Foxx与各自的代表、顾问和顾问讨论和谈判了业务合并协议的某些条款，包括溢价估值金额和溢价股份的业绩目标。

2024年1月9日和10日，华女士分别会见了崔海涛先生、任瑞亚女士、比尔·江先生和福克斯销售团队成员，并参观了福克斯在CES 2024(消费电子展2024)上的展位。

F.自2024年1月15日起，福克斯向ACAC提供了2024年上半年的最新销售预测，以供进一步讨论估值和溢价。

G.在2024年1月21日，福克斯和AACC举行了一次虚拟会议，根据一系列因素和考虑，他们同意向福克斯股东提供的总对价为50,000,000美元，包括福克斯2023年下半年的财务表现和2024年上半年的最新销售预测。

H.截至2024年1月22日，华女士与福克斯管理层就溢价结构进行了讨论，ACAC和福克斯就初步溢价结构达成一致，其中包括最多3,000,000股买方普通股，但须受福克斯截至2024年6月30日止年度的财务表现所规限。

1.2024年1月25日，R&C和VCL讨论了业务合并协议的未决项目，包括：(I)幸存公司的董事和高管，(Ii)在美国国会重新授权ACP的情况下将释放的托管股份，以及(Iii)根据正在进行的尽职调查对Foxx的陈述和担保进行的更改。

J.截至2024年1月25日，华女士与福克斯管理层就溢价结构进行了讨论，根据正在进行的尽职调查和对福克斯截至2024年6月30日和2025年6月30日止财政年度的收入增长率预测，华女士提出了修订的溢价结构，包括4,200,000股买方普通股，该结构将受福克斯截至2024年6月30日和2025年6月30日止年度的财务表现影响。ACAC和Foxx都认为，修订后的溢价结构中的两年时间框架更符合Foxx释放其业务努力中蕴含的价值和尚未释放的价值的时间。虽然总溢价股份有所增加，但受福克斯2024财年财务表现影响的溢价股份由最初建议的3,000,000股减少至2,100,000股买方普通股。2024年1月30日，R&C与VCL分享了一份包含修订后的溢价结构的企业合并协议草案。

K.FHH表示，2024年1月24日，FHH基于对Foxx业务和运营的尽职调查，建议对业务合并协议中与FCC相关的陈述和担保进行修改。

L在2024年1月30日至2024年2月16日期间，R&C和VCL共同努力和通信，最终敲定了业务合并协议和附属文件的条款。业务合并协议及附属文件的最终副本已于同日提交董事会。

(Iv)关于设立新实体的建议。为业务合并的目的而设立的新实体如下：

答：2023年11月13日，买方在特拉华州注册成立。

B.根据协议，合并子公司于2023年11月13日在特拉华州注册成立。

(V)关于交易融资。在交易文件起草期间，ACAC和Foxx讨论了为完成业务合并和支持Pubco的增长而筹集资金的必要性。考虑到市场情况，订约方同意尽商业上最大努力获得融资，融资所得将用于支付Pubco的交易费用和营运资金，并包括各种类型的融资，包括但不限于管道融资、私人融资和豁免赎回、可转换债务、远期购买协议、后盾或股权信用额度(统称为“交易融资”)，如业务合并协议所规定。Foxx和ACAC还接触了Foxx的现有票据持有人New Bay Capital Limited(“New Bay”)，寻求其参与交易融资的兴趣。从历史上看，在2023年6月，福克斯向新湾发行本金为200亿美元的承付票(“票据1”)，年息为7%，在福克斯普通股通过首次公开发行上市时，可按每股30.00美元转换为福克斯普通股。于2023年11月，福克斯按与附注1相同的条款及条件发行另一张面额为200亿元万的附注(“附注2”)。经与新海湾磋商后，双方同意修订附注1及附注2，以删除其中所载的锁定条款，并容许附注1及附注2的本金及应累算权益在紧接业务合并结束前转换。New Bay还承诺额外提供2亿美元的万交易融资。于二零二四年三月十五日，福克斯及新海湾相应修订附注1及附注2的条款，而新海湾按经修订的附注1及2的相同条款及条件认购新票据(“新海湾票据”)，金额为$200万(统称“新海湾票据”)。2024年2月20日，New Bay将Foxx介绍给新加坡的BR Technologies Pte，Ltd.(简称BR Technologies)。2024年5月30日，福克斯、BR技术公司和Grazyna Plawinski Limited签订了一项证券购买协议，将按照与新湾债券相同的条款和条件，以7%的年利率发行金额高达900万的本票。这些票据的发行构成了交易融资。

在起草和审查过程中，在ACAC管理层的指示下，R&C将业务合并协议草案、每份附属文件和交易条款摘要送交董事会审查和审议。在各方敲定《企业合并协议》和每一份附属文件之前，董事会定期更新任何其他变动情况。

2024年2月8日，董事会召开会议，讨论业务合并协议、每份附属文件和业务合并。在会议上，华女士向董事会介绍了目标搜索的背景、福克斯的业务以及福克斯的估值基础。R&C还介绍了交易结构、尽职调查结果和企业合并协议的重要条款。于二零二四年二月十六日，董事会召开另一次会议，董事会一致通过业务合并协议、各附属文件及业务合并，并决定完成业务合并协议及各附属文件所设想的业务合并是可取的，亦符合华润的最佳利益。董事会指示将业务合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议提交AACAC的股东批准和通过，并建议ACAC的股东批准和通过业务合并建议和其他建议。见“董事会批准企业合并的理由”。

2024年2月18日，AAC、买方、合并子公司和福克斯签订了业务合并协议。关于业务合并协议，于同日，ACAC与所有持有Foxx已发行及已发行股本的现有Foxx股东订立Foxx支持协议，而ACAC、Foxx及保荐人订立保荐人支持协议。此后，2024年2月20日，ACAC和Foxx发布联合新闻稿，宣布签署《企业合并协议》及相关协议。

2024年5月31日，AAC、买方、合并子公司和Foxx对企业合并协议进行了修订，根据该协议，双方同意修改锁定条款，该条款现在将规定，在Foxx的某些可转换票据转换后持有Foxx普通股的Foxx股东将被排除在需要与pubco订立锁定协议的Foxx股东之外。

董事会批准企业合并的理由

成立ACAC的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

这项业务的合并是对潜在目标的彻底寻找，利用了ACAC的资源以及ACAC管理层和董事会的投资和运营经验。业务合并的条款是AAC和Foxx之间广泛谈判的结果。

自首次公开招股之日起至签署《企业合并协议》为止，ACAC评估了各种潜在的目标公司。ACAC遵循招股说明书中概述的最初一套标准和指导方针，以评估潜在目标的价值和增长，但并不局限于这些标准。ACAC管理层根据特定初始业务合并的优点来评估向他们提供的业务合并机会，该初始业务合并可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及他们认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

在作出批准业务合并协议的决定之前，董事会审查了ACAC管理层以及第三方法律和财务顾问进行的业务和财务尽职调查的结果，其中包括：

1.他与福克斯管理层举行了广泛的会议。

2.继续对物联网和电信市场进行研究，包括历史增长趋势和市场份额信息以及财务预测。

3.对福克斯在研发和市场拓展方面的战略进行了全面的审查。

4、完成对福克斯历史财务报表的分析和审核。

5.包括对福克斯的重大协议和潜在交易的分析和审查。

6.对福克斯的商业模式进行了全面的审查，包括计划中的未来运营和底层技术。

7、记者采访了福克斯各事业部高管。

8.特朗普与福克斯首席执行官和高级管理层就未来增长战略进行了多轮讨论。

9.对福克斯的关联方交易进行全面审查。

10、《新冠肺炎》时代主流行业变革与挑战回顾。

11.这是由ACAC的法律顾问进行的法律尽职调查审查。

12.对福克斯的总目标市场、其主要竞争对手、竞争优势、进入壁垒和目标市场份额进行全面评估。

13.对福克斯上市公司准备情况的最新评估。

ACAC表示，它打算收购一家它认为在其行业内具有显著竞争优势和/或未得到充分利用的扩张机会的公司。特别是，审计委员会审议了下列积极因素，尽管这些因素没有加权，也没有按重要性排序：

•        具有较强的全球供应链管理能力；

•        具有较强的物联网软硬件研发能力；

•        经验丰富的管理团队；

•        在进入门槛较高的细分市场中取得了良好的业绩记录；以及

•        在战略上定位于成为高利润率物联网细分市场的领先者。

董事会还考虑了批准业务合并的其他一些因素，包括但不限于：

•        福克斯的业务、历史和管理；

•        企业合并完成的可能性；

•        企业合并协议的条款，并相信企业合并协议的条款，包括各方各自义务的陈述、保证、契诺和条件，就整个交易而言是合理的；

•        ACAC管理层对福克斯合并前后财务状况、经营成果、业务的看法；

•        完成业务合并将意味着ACAC不能寻求其他可能为ACAC带来更大价值的替代方案；

•        企业合并可能无法及时完成或根本不能完成的风险；以及

•        与业务合并相关的各种其他风险。

董事会还确定并考虑了以下因素和风险，这些因素和风险对寻求业务合并不利(尽管没有加权或按任何重要性顺序)：

•        宏观经济风险。关闭后，宏观经济不确定性可能对福克斯的运营产生影响；

•        赎回风险。这可能导致相当数量的ACAC股东选择在业务合并完成之前赎回他们的股份，这将使信托账户中几乎没有现金用于营运资本目的；

•        股东投票。这降低了ACAC的股东可能无法提供批准业务合并所需的各自票数的风险；

•        成交条件。报告指出，完成业务合并的条件是满足某些不在或可能不在ACAC控制范围内的成交条件；

•        诉讼。它排除了挑战企业合并的诉讼的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成；

•        上市风险。解决了在业务合并完成后，PUBCO作为纳斯达克上市公司将遵守的适用披露和上市要求准备FOXX相关的挑战；

•        利益可能无法实现。这意味着业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险；

•        预测可能被证明是错误的。他们强调了福克斯无法实现其财务预测中提出的里程碑的风险；

•        ACAC的清算将增加ACAC的风险和成本，如果业务合并没有完成，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致ACAC无法在最后期限前实施业务合并并超过其寿命；

•        增长计划可能无法实现。这增加了福克斯产品或服务的增长潜力可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险；

•        董事会和独立委员会。他们担心关闭后的pubco董事会及其独立委员会可能不具备在pubco作为上市公司运营的背景下设定的足够技能的风险；

•        获得pubco少数股权的acac股东将在交易结束后承担acac股东拥有pubco少数股权的风险；

•        费用和支出。包括与完成业务合并相关的费用和费用；以及

•        其他风险因素。这些风险因素包括与福克斯的业务和运营相关的各种其他风险因素，如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。

在考虑上述因素后，董事会在其业务判断中得出结论，业务合并的潜在积极原因超过了潜在的负面原因。在审议过程中，董事会亦考虑华润国际的行政人员及董事在业务合并中可能拥有有别于公众股东利益或公众股东利益以外的财务利益。除其他事项外，董事会已知悉并考虑该等利益，以确定业务合并是可取的，并符合华润及其股东的最佳利益。见“-企业合并中创建者和ACAC董事和高级管理人员的利益”。

关于审计委员会审议的资料和因素的前述讨论并不打算详尽无遗，但包括审计委员会审议的实质性因素。鉴于董事会在评估企业合并时考虑的因素复杂多样，董事会认为对其在作出决定时所考虑的不同因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不切实际的，也没有尝试这样做。此外，在考虑上述因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。审计委员会从整体上审议了这一资料，并总体认为这些资料和因素有利于并支持其决定和建议。

董事会关于核准企业合并的理由的这一解释，以及本节提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此，阅读时应参照“前瞻性”一节中讨论的因素-看起来声明。“

Foxx提供的某些预测信息不再适用

当然，福克斯不会公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。然而，鉴于ACAC的尽职调查和考虑与福克斯的潜在业务合并，Foxx管理层于2023年6月向ACAC提供了截至2024年6月30日至2026年6月30日止年度的内部编制财务预测(“历史预测”)。

向ACAC提供的历史预测仅作为其对Foxx的整体评估的一个组成部分，不应被视为公共指导，是根据当时Foxx现有业务的假设编制的。董事会在向华润置业的股东推荐业务合并时并不依赖历史预测，亦不认为该预测是订立业务合并协议的决定性因素。

2023年晚些时候，由于ACP和市场的变化，福克斯在很大程度上改变了其业务战略，导致截至2023年12月31日的六个月内平板电脑和手机产品的销售额与2022年同期相比大幅下降。详情见第140页“FOXX管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-概览”。AAC管理层与Foxx管理层就调整Foxx的业务战略和增长计划进行了广泛的讨论，并得出结论，历史预测中提出的各种假设不再适用于Foxx的业务，历史预测也不再适用。由于ACAC董事会在推荐业务合并时并不依赖于历史预测，并考虑到历史预测可能被证明是不正确的；更重要的是，这种业务策略的调整将使Foxx能够减轻对供应商和客户的集中和依赖风险，对市场变化更具风险规避能力，ACAC和Foxx同意不调整在业务合并中给予Foxx股东的考虑。

有关ACAC董事会批准企业合并的原因的更全面分析，请参阅“董事会批准企业合并的理由”。

精选上市公司分析

ACAC审查和分析了选定的Foxx的历史和预测信息，并将这些信息与ACAC认为与Foxx合理可比的四家上市公司的某些历史和预测财务信息进行了比较(每一家公司都是“可比公司”，统称为“可比公司”)。

可比公司分析(CCA)是一种广泛使用的估值方法，通过将Foxx与类似的上市公司进行基准比较来评估Foxx的价值。这种方法包括根据行业、规模、增长前景和其他相关因素选择一组可比较的公司。收集财务数据，包括市值、总债务和现金储备，以供每家可比公司计算其企业价值(EV)。然后，将这些电动汽车除以相关的财务指标，如收入或扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)，得出估值倍数。然后，这些倍数被应用于Foxx的财务指标，根据Foxx与可比公司之间可能影响估值的任何差异进行调整，例如增长率、风险状况以及专有技术或市场份额等独特因素。通过这一过程，确定了Foxx的估计企业价值，为其市场价值提供了有价值的见解，并有助于战略决策。

选择可比公司的标准主要是行业、规模、发展阶段、目标市场和未来盈利能力。除其他事项外，ACAC审查了可比公司的企业价值，以2023年12月31日的收盘价为基础计算的股权价值，以及这些可比公司截至2023年12月31日的其他财务数据和信息。

来源：CapitalIQ；截至2023年12月31日

完成业务合并不少于5,000,001美元；(Vi)各方的陈述及担保在所有重大方面均属真实及正确；及(Vii)履行及遵守适用于每一方的业务合并协议的所有重大方面。

终端

在某些情况下，AACC或FOXX可终止《企业合并协议》，其中包括：(I)经AACC和FOXX双方书面同意；(Ii)如果该政府命令或法律采取的任何行动使企业合并非法，或以其他方式阻止或禁止企业合并的完成；(Iii)AACC或Foxx终止企业合并协议；(Iii)如果AACC或Foxx未在完成企业合并的最后期限之前完成企业合并，如AAC或Foxx的管理文件所规定的完成企业合并的最后期限；(Iv)如未能在正式召开的股东大会上或在其任何续会或延期会议上获得所需票数，则由ACAC提出；及(V)另一方违反业务合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，并未能在一定期限内纠正该等违反行为。

管理法与纠纷解决

企业合并协议受特拉华州法律管辖，不考虑会导致适用另一个法域的实体法的法律冲突原则。除有限的例外情况外，所有与企业合并协议及拟进行的交易有关的索偿均受特拉华州衡平法院的专属司法管辖权管辖，或如特拉华州法院拥有或可取得司法管辖权，则受美国特拉华州地区法院的专属司法管辖权管辖。

《企业合并协议》修正案

2024年5月31日，AAC、买方、合并子公司和福克斯签署了一项企业合并协议修正案，根据该修正案，AAC、买方、合并子公司和福克斯同意修改锁定条款，其中规定，在紧接交易结束前持有超过5%已发行和流通股福克斯普通股的每个福克斯股东、保荐人和前述关联公司，除某些惯例例外外，将同意不出售其持有的任何公共普通股股份，直至发生以下情况：(A)在交易结束后六个月，或(B)在收盘后30个交易日内的任何20个交易日内，PUBCO普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期，或在任何情况下，如果收盘后，PUBCO完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致ACAC的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期。持有Foxx普通股的Foxx股东在转换Foxx的某些可转换票据时，将不受锁定条款的约束。

相关协议

本节介绍根据业务合并协议订立或将订立的若干额外协议(“关连协议”)的主要条文，但并不旨在描述其所有条款。以下摘要以每项相关协议的全文为依据，每项协议的副本均附于本文件后作为证据。敦促股东和其他有关各方阅读这些相关协议的全文。

Foxx支持协议

于签署业务合并协议的同时，所有于业务合并协议日期持有福克斯已发行及已发行股本的现有福克斯股东订立支持协议，据此，该等福克斯股东同意(其中包括)投票赞成业务合并协议及拟进行的交易，不行使任何赎回或调整权，并放弃任何评估或持不同政见者的权利。

赞助商支持协议

在签署企业合并协议的同时，ACAC首次公开募股的保荐人ACRI Capital保荐人有限责任公司(“保荐人”)，占截至记录日期的已发行和已发行的ACAC A类普通股约54.3%，达成了一项书面协议，根据该协议，保荐人同意除其他事项外，投票赞成企业合并协议和

其中所考虑的交易。保荐人亦同意投票赞成在特别会议上提出的所有其他建议，并尽其合理的最大努力采取一切合理所需的行动以完成业务合并，并放弃本章程中有关业务合并的本章程所规定的有关ACAC B类普通股的反摊薄权利。

锁定协议的格式

在交易结束时或之前，PUBCO将与在交易结束时持有PUBCO普通股已发行和已发行股票超过5%的任何股东、保荐人和前述公司的关联公司签订锁定协议(“锁定协议”)。根据锁定协议，除某些惯例例外情况外，此类当事人将同意不直接或间接出售、要约出售、合同或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何pubco普通股股份，直至以下较早的发生：(A)在收盘后六个月内，或(B)在收盘后或更早的任何30个交易日开始的任何20个交易日内，pubco普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，在任何情况下，如果在交易结束后，上市公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

锁定协议规定的限制须受某些惯例例外的约束，例如：(A)根据《证券法》向持有人目前的普通或有限合伙人、管理人或成员、股东、受益人、其他股权持有人或规则405所指的直接或间接附属机构转让；(B)以善意赠与方式转让给慈善机构或持有人的直系亲属成员；(C)根据继承法和持有人去世后的分配法；(D)根据合格国内关系令；及(E)与收市后在公开市场交易中购入的买方普通股有关的交易。持有福克斯普通股的福克斯股东在转换福克斯的某些可转换票据时持有福克斯普通股，也将不受锁定条款的约束。

重要的美国联邦所得税考虑因素

本披露仅限于本文所述的美国联邦所得税问题。可能存在本披露中未涉及的其他问题，这些问题可能会影响美国联邦政府对交换要约的税收处理。持有人应根据自己的具体情况向独立的税务顾问寻求建议。

以下是关于企业合并的某些重大美国和联邦所得税考虑因素的讨论，适用于(1)ACAC A类普通股的美国股东和非美国股东(各自定义见下文，合称“持有人”)，(I)在通过与企业合并相关的拟议宪章后持有PUBCO普通股的人，或(Ii)如果企业合并完成，选择将其ACAC A类普通股赎回为现金的人，以及(2)Foxx普通股的持有人。本讨论仅适用于ACAC A类普通股或FOXX普通股(视情况而定)，根据美国联邦所得税法规第1221节的含义，这些普通股或FOXX普通股是作为“资本资产”持有的(通常是为投资而持有的财产)。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素，不涉及遗产税或任何赠与税考虑因素或根据任何州、当地或非美国司法管辖区税法产生的考虑因素。本讨论没有描述根据持有者的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税以及持有者可能适用的不同后果，这些后果受美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特殊规则的约束，例如：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        保险公司；

•        对AACAC A类普通股或FOXX普通股实行按市值计价税务会计的交易商或交易员；

•        持有AACAC A类普通股或FOXX普通股的人，作为“跨座式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分；

•        功能货币不是美元的美国债券持有人(定义见下文)；

•        “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•        美国侨民或前美国长期居民；

•        政府或机构或其工具；

•        受监管的投资公司(RIC)或房地产投资信托基金(REITs)；

•        直接、间接或建设性地(以投票或价值方式)拥有ACAC A类普通股或福克斯普通股5%或以上的人；

•        根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关的或以其他方式作为补偿获得ACAC A类普通股或福克斯普通股的人员；

•        发起人或其关联方、高级管理人员或董事；

•        合伙企业(包括在美国联邦所得税方面视为合伙企业的实体或安排)；以及

•        免税实体。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有ACAC A类普通股或Foxx普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人应就企业合并对其造成的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论基于守则和截至本文日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，其中任何一项的变化在本委托书/招股说明书日期之后可能会影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

我们没有，也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

在本讨论中，美国证券持有人是(I)Foxx普通股或(Ii)Aacac A类普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名此类美国官员有权控制此类信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为美国人，则该信托。

非美国股票持有人是(I)Foxx普通股或(Ii)Aacac A类普通股(视适用情况而定)的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的：

•        非居住在美国的外国人，但某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外；

•        外国公司；或

•        非美国持有者的财产或信托。

建议所有持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

企业合并对FOXX普通股持有者的实质性税收考虑

如果企业合并符合守则第368(A)节所指的重组，则税务后果

双方打算将《企业合并协议》中设想的企业合并视为《守则》第368(A)节所指的美国联邦所得税目的的重组。AAC、Merge Sub和Foxx完成业务合并的义务不以收到Robinson&Cole LLP或Winston&Strawn LLP的意见为条件，该意见大意是业务合并将符合美国联邦所得税法典第368(A)节的含义，并且即使不符合此条件，业务合并也将发生。AAC和Foxx都没有要求，也没有打算要求美国国税局就企业合并对美国联邦所得税的后果做出裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此，Foxx普通股的每个持有者都被敦促就业务合并对该持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。

如果企业合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，则FOXX普通股的每个持有人在将其FOXX普通股转换为PUBCO普通股时，一般不会确认损益。FOXX普通股持有人收到的PUBCO普通股的计税依据

将与以pubco普通股换取的福克斯普通股的税基相同。该总调整税基将分配给持有者收到的pubco普通股。持有者对根据合并获得的pubco普通股的持有期将包括其对其交出的福克斯普通股的持有期。

在企业合并中获得Pubco普通股股份的每个Foxx普通股持有人都必须保留与企业合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括FOXX普通股交易所的数量、基础和公允市值，以及在交换过程中收到的Pubco普通股数量。此外，在紧接企业合并前拥有至少1%(投票或价值)福克斯普通股总流通股的福克斯普通股持有人，必须在企业合并完成当年的美国联邦所得税申报单上附上一份包含财政部条例第1.368-3(B)节所列信息的声明。该声明必须包括持有人在企业合并中交出的FOXX普通股的纳税依据、该股票的公平市值、企业合并的日期以及Pubco和Foxx各自的名称和雇主识别号。Foxx普通股的持有者被敦促就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果企业合并不符合守则第368(A)节所指的重组的税务后果

如果《企业合并协议》所设想的企业合并不符合《企业合并守则》第368(A)节的含义，则出于美国联邦所得税的目的，持有Foxx普通股的持有者一般将被视为在应税交易中出售其Foxx普通股以换取pubco普通股。

根据企业合并收到合并对价的美国股票持有人一般将确认资本收益或亏损，如果有的话，等于(I)为美国联邦所得税目的而确定的pubco普通股的公平市值与(Ii)该美国股东在Foxx普通股中的调整后纳税基础之间的差额。此类收益或亏损一般将是长期资本收益或亏损，前提是美国股东在合并中交出的福克斯普通股的持有期在截止日期超过一年。某些非公司持有人(包括个人)的长期资本收益目前有资格以优惠税率享受美国联邦所得税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。意识到损失的美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于允许这一损失的问题。

如果企业合并被非美国持有者视为福克斯普通股的应税出售，对非美国持有者的税收后果一般将与下文标题为“--非”的章节所述相同-U.S.持有者-就出售的Foxx普通股而言，赎回税被视为ACAC类普通股的交换。根据企业合并协议，福克斯有义务在截止日期或之前向ACAC交付证书，证明截至证书日期，福克斯不是美国房地产控股公司。

持有者在企业合并中收到的Pubco普通股的初始计税基础将等于该股票在收到时的公平市值，该股票的持有期将从企业合并结束之日的次日开始。

通过拟议的宪章

ACAC A类普通股的持有者不应因通过与业务合并相关的拟议宪章而根据美国联邦所得税法确认任何损益。预期每个该等持有人在建议宪章通过后，其公共普通股的持有期将与紧接建议宪章通过前该持有人在相应的AACAC A类普通股中的基准相同，而该持有人在公共普通股中的持有期将包括持有人在相应的AACAC A类普通股中的持有期。虽然此事尚不完全清楚，但本讨论假定，我们打算采取的立场是，通过拟议的宪章并不会导致ACAC A类普通股的持有者为美国联邦所得税目的而交换pubco普通股。如果与这种描述相反，通过拟议的宪章确实会导致交换，预计这种交换将被视为美国联邦收入的资本重组

税收目的。资本重组给持有者带来的后果可能与上文讨论的不同。每个持有者应就通过与企业合并相关的拟议宪章对其造成的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论的其余部分假设，通过拟议的宪章不会导致以美国联邦所得税为目的的交换。

与ACAC A类普通股赎回相关的实质性税务考虑

本标题下的讨论--与ACAC A类普通股赎回有关的重大税收考虑因素，构成了Messina马德里法PA的意见，其讨论了适用于ACAC A类普通股的美国联邦所得税考虑因素和非美国A类普通股持有人根据他们行使赎回权赎回其ACAC A类普通股的情况，这些考虑因素基于并受制于习惯性假设、限制和限制，以及这些假设。在题为“美国和联邦所得税的重大后果”的这一节中的资格和限制，以及作为本协议附件8.1的意见。

ACAC A类普通股赎回处理

如果持有者的ACAC A类普通股是根据与股东就企业合并提案进行投票而行使的赎回权进行赎回的，则出于美国联邦所得税的目的对待交易将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售ACAC A类普通股的资格。如果赎回符合出售ACAC A类普通股的资格，则美国债券持有人将被视为如下所述--美国债券持有人的赎回税收将被视为AACAC A类普通股的交换，而非美国债券持有人将被视为如下所述-U.S.持有者--将赎回税视为以下ACAC类普通股的交换。如果赎回不符合出售ACAC A类普通股的资格，美国债券持有人将被视为收到了公司分派，其税收后果如下所述，而非美国债券持有人将受到下述税收后果的影响-U.S.持有者--“将赎回税视为分配”如下。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于持有人持有的ACAC A类普通股总数相对于ACAC在赎回前后的所有流通股。AACAC A类普通股的赎回一般将被视为出售AACAC A类普通股(而不是作为公司分派)，如果这种赎回(I)对持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致持有人在Aacac的权益“完全终止”，或(Iii)相对于持有人(统称为“302测试”)“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足302项测试中的任何一项时，持有者不仅考虑其实际拥有的acac股份，还考虑该持有者根据相关规则建设性地拥有的acac股份。除直接拥有的股份外，持有者可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，以及持有者有权通过行使期权获得的股份。为符合实质上不成比例的标准，在紧接AACC A类普通股赎回后由持有人实际及建设性拥有的AACAC已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由持有人实际及有建设性地拥有的已发行已发行有表决权股份的百分比的80%。在下列情况下，持有人的权益将完全终止：(I)持有人实际及建设性拥有的所有AACAC股份均已赎回，或(Ii)持有人实际拥有的所有AACAC股份均已赎回，持有人有资格豁免，并根据特定规则有效放弃若干家族成员所拥有的股份的归属，而持有人并不建设性地拥有任何其他AACAC股份。如果赎回AACC A类普通股导致持有人在AACC的比例权益“有意义地减少”，则AACC A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致持有人在AACC的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果302项测试中的任何一项都不符合要求，则赎回将被视为公司分发，并且税收影响将如“美国债券持有人--将赎回视为分发的税收”和“非-U.S.持有者--“将赎回税视为分配”如下。在这些规则应用后，美国股票持有人在赎回的ACAC类别A普通股中的任何剩余税基将添加到其剩余ACAC股票中的持有人的调整后税基中，或者，如果没有，可能添加到该美国股票持有人建设性拥有的其他股票中的美国股票中的调整后税基中。

美国国债持有者

赎回的税收被视为AACAC类普通股的交换。    如果赎回符合交换ACAC A类普通股的资格，则美国股票持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于AACAC A类普通股中实现的金额与美国AAC持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国股东持有如此处置的ACAC A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚AAC A类普通股的赎回权是否可以暂停为此目的而适用的持有期的运行。根据现行法律，非公司或美国债券持有人承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

一般来说，美国股票持有人确认的收益或损失金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国股票持有人在如此处置的acac A类普通股中的调整后税基之间的差额。美国股票持有人在其ACAC A类普通股中调整后的纳税基础通常等于美国股票持有人的收购成本减去被视为美国联邦所得税目的资本回报的任何先前分配。

将赎回视为一种分配的征税。    如果赎回不符合交换ACAC A类普通股的资格，美国债券持有人通常将被视为收到了关于其ACAC A类普通股的分配。这样的分配通常将作为股息收入计入美国证券持有人的毛收入中，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。股息将按常规税率向美国公司持有者征税，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。

对于非公司的美国债券持有人，如果美国债券持有人满足某些持有期要求，并且美国债券持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息将按优惠的适用长期资本利得税征税。目前尚不清楚ACAC A类普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果不满足持有期要求，那么非公司的美国债券持有人可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

超过我们当前或累计收益和利润的分配一般将适用于并减少美国AACC持有者在其ACAC A类普通股(但不低于零)中的基础，如果超过该基础，将被视为以上述方式出售或交换此类AAC A类普通股所获得的收益，-作为ACAC A类普通股的交换处理的赎回税收。

美国证券信息报告和备份预扣美国证券持有人向美国证券持有人报告有关AACC A类普通股的信息，无论此类分配是否符合美国联邦所得税的股息要求，以及美国证券持有人出售、交换或赎回AAC A类普通股的收益通常受向美国国税局报告信息和可能的美国证券备用预扣的约束，除非美国证券持有人是豁免收款人。如果美国纳税人未能提供正确的纳税人识别码，未能提供豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以贷记美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税义务，该持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

非美国持有者

赎回ACAC A类普通股。    根据本委托书/招股说明书“公众股东特别会议--赎回权利”一节中所述的赎回条款，美国联邦所得税对非美国股东赎回ACAC A类普通股股份的描述一般将遵循美国联邦所得税对上述“ACAC A类普通股赎回处理办法”中所述的此类赎回的描述。

由于上述302项测试的满意度取决于事实，因此扣缴义务人可以假定，为扣缴目的，支付给非美国债券持有人的所有与赎回相关的金额都被视为与其股票有关的分配。因此，非美国债券持有人应该预计，扣缴义务人可能会对根据赎回支付给非美国债券持有人的毛收入按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非该非美国债券持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格获得这种降低的税率(通常以IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8)。每个持有者都应该就其ACAC A类普通股的任何赎回对其产生的税务后果进行咨询，包括在非美国持有者根据302测试没有被视为收到股息的情况下，通过向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何扣留金额的退款的能力。

赎回的税收被视为AACAC类普通股的交换。    非美国普通股持有人一般不需要就赎回AAC A类普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类收益的常设机构)；

•        非美国公民是指在纳税年度内在美国居留183天或以上，且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•        ACAC A类普通股构成美国不动产权益(USRPI)，原因是ACAC为美国联邦所得税目的而作为美国不动产控股公司(USRPHC)的地位，以及满足某些其他条件。

除非适用的税收条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规税率，在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国公司持有人也可以对有效关联收益按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被第一个非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失所抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上述第三个项目，ACAC认为，自其成立以来，它在任何时候都不是，也不希望在业务合并完成后立即成为USRPHC。

非美国持有人应咨询其税务顾问，了解可能适用的所得税条约，这些条约可能规定不同的规则。

将赎回视为一种分配的征税。    如果赎回不符合交换ACAC A类普通股的资格，对于其他非美国普通股持有人，该持有人通常将被视为收到了关于ACAC A类普通股的分配。从ACAC的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息。出于美国和联邦所得税目的而不被视为股息的金额将构成资本回报，并适用于和减少非美国持有者在其普通股中的调整后的纳税基础，但不低于零，此后将被视为资本利得，并将按上述非-非-U.S.持有者的赎回税被视为ACAC类普通股的交换。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给ACAC类别普通股的非美国股东的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是该非美国股东提供有效的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。未及时提供所需文件但有资格享受降低条约费率的非美国债券持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持着可归因于此类股息的常设机构)，则非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，并证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和后备扣缴。    ACAC A类普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其在美国以外的身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，无论是否实际预扣了任何税款，向美国国税局提交的信息申报单都必须与支付给第一个非美国股东的ACAC A类普通股的任何股息相关。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的AACC A类普通股销售或其他应税处置所得收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国证券经纪商在美国以外的办事处处置ACAC A类普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的限制。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给第一个非美国资产持有人居住或设立的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国联邦税收持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

《外国账户税收遵从法案》。    根据《守则》第1471至1474条(这类章节通常称为FATCA)，美国发行人支付给(I)“外国金融机构”(如守则具体定义)或(Ii)“非金融外国实体”(如守则明确界定)的普通股股息和出售普通股的总收益，将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开征收，但不得重复)，除非已满足美国政府的各种信息报告和尽职调查要求(通常与美国公民在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或适用这些规则的豁免。根据拟议的财政部法规，在最终财政部法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规，这一预扣税将不适用于出售或处置Aac A类普通股或Pubco普通股的毛收入。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以贷记，因此可以减少这种其他预扣税。非美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣税对他们的acac A类普通股或pubco普通股的可能影响。

企业合并的预期会计处理

尽管有法律形式，但根据公认会计原则，业务合并将被视为反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，ACAC将被视为被收购公司，而福克斯将被视为会计收购方。根据这一会计方法，业务合并将被视为等同于福克斯发行股票作为ACAC净资产的等价物，并伴随资本重组。福克斯的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录，业务合并之前的业务将是福克斯的业务。根据对以下事实和情况的评估，FOXX已被确定为企业合并的会计收购人。尽管存在法律形式，该企业合并仍将根据公认会计原则作为反向资本重组入账：

•        福克斯在业务合并前的业务将包括pubco的持续业务；

•        福克斯现有的执行管理团队将继续作为pubco执行管理团队的一部分；以及

福克斯的股东预计将拥有pubco的多数投票权。

业务合并不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束，但完成业务合并所需向特拉华州提交的文件和提交所需的通知除外。根据《高铁法案》，该业务合并不需报告。

公众股东的法定投票权

企业合并建议的批准将需要就企业合并建议投下的AACAC普通股多数股份的持有者的赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别一起投票。此外，如果pubco的有形资产净值在计入公众股东适当要求赎回的所有公众股票被赎回为现金后少于5,000,001美元，则业务合并将不会完成。

企业合并方案的批准是完善企业合并的条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外，如下所述)将不会生效。

董事会的建议

董事会一致建议公众股东投票支持企业合并提议的批准。

一名或多名ACAC董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对ACAC及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间产生利益冲突。此外，ACAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅题为“提案1：企业合并提案--企业合并中创办人和ACAC董事和高级管理人员的利益”一节。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下精选的未经审核备考简明合并财务数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的未经审核备考简明合并资产负债表和未经审核备考简明合并经营报表，旨在帮助您分析业务合并的财务方面，称为“交易”。

未经审核的备考简明合并财务报表以Acri Capital Acquisition Corporation(“ACAC”)历史财务报表及Foxx Development Inc.(“Foxx”)历史财务报表为基础，并经调整以使交易生效。未经审计的备考压缩合并资产负债表使交易具有备考效果，就好像它们已于2024年3月31日完成一样。截至2024年3月31日的9个月和截至2023年6月30日的年度(也就是福克斯的财政年度结束)的未经审计的备考简明综合经营报表，使交易生效，犹如它们发生在2022年7月1日，即所列最早期间的开始。在业务合并完成后，New Foxx将把财政年度结束日期改为6月30日。

未经审计的备考简明合并财务报表是根据S-X《美国证券交易委员会条例》第11条编制的，经最终规则、新闻稿第333-10786号、《财务披露修正案》关于收购和处置业务的修订。第333-10786号版本用简化的要求取代了以前的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。管理层已选择不列报管理层的调整，将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。未经审核备考简明合并财务报表所载的调整已予识别及呈列，以提供所需的相关资料，以了解反映该等交易的公共开支。

未经审核备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示假若交易于指定日期进行，经营的实际结果及财务状况将会如何，亦不显示公共财政公司未来的经营综合业绩或财务状况。

截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•        ACAC截至2024年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注；以及

•        福克斯截至2024年3月31日的未经审计的综合资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注。

截至2024年3月31日的9个月未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•        ACAC截至2024年3月31日的9个月的经营报表是根据ACAC的历史信息得出的；以及

•        福克斯截至2024年3月31日的9个月未经审计的综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关附注。

截至2023年6月30日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是根据以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：

•        ACAC截至2023年6月30日的12个月的经营报表源自ACAC的历史信息；以及

•        福克斯截至2023年6月30日止年度的经审核经营报表及本委托书/招股说明书其他部分所包括的相关附注。

业务合并说明

2024年2月18日，ACAC与ACAC、ACAC特拉华州公司和全资子公司Acri Capital Merge Sub I Inc.(业务合并结束时和之后的全资子公司)、Acri Capital Merge Sub II Inc.(特拉华州公司和买方全资子公司Acri Capital Merge Sub II Inc.)和Foxx之间签订了一项业务合并协议(经不时修订的《业务合并协议》)。据此，(I)华润置业将与买方合并(“再注册合并”)，及(Ii)福克斯将与合并附属公司合并，合并附属公司继续作为买方的全资附属公司继续存在(“收购合并”)。企业合并协议项下拟进行的再注册合并、收购合并及其他交易统称为“企业合并”。

企业合并的会计核算

根据美国公认会计原则，这项业务合并将被视为“反向资本重组”。根据这种会计方法，在财务报告中，ACAC将被视为“被收购”的公司。这一决定主要是基于这样一个事实，即在业务合并之后，福克斯股东预计将拥有公共公司的多数投票权，福克斯将包括公共公司所有正在进行的业务，福克斯将包括公共公司管理机构的多数，福克斯的高级管理层将包括公共公司的所有高级管理人员。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于福克斯发行股份换取ACAC净资产，并伴随着资本重组。Acac的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是福克斯的业务。

形式演示的基础

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息是根据以下有关ACAC普通股可能赎回为现金的假设编制的：

•        假设没有赎回(情景1)：本演示文稿假设没有公共股东行使其赎回其公开股份(不包括赎回的公开股份)的权利，以按比例赎回其在信托账户中的比例份额，因此，截至交易结束时，信托账户中持有的全部金额可用于业务合并；以及

•        假设最大赎回(场景2)：本演示文稿假设截至收盘时最多赎回1,815,384股已发行和已发行的公开股票，根据截至2024年3月31日的假设赎回价格每股11.30美元，从信托账户支付总计约2,060万美元的现金。截至本委托书/招股说明书的日期，赎回价格从每股11.30美元增加到每股11.58美元，这反映了保荐人为将完成业务合并的可用时间延长至2024年8月14日而从保荐人那里存入信托账户的5万美元无息贷款中的4笔。

下表说明了根据公众股东的两个赎回水平和以下假设，紧随业务合并完成后的pubco的估计所有权水平：

下表显示了可能的摊薄来源以及非赎回公众股东在业务合并结束时可能经历的摊薄程度。为了说明摊薄的程度，下表假设(I)行使所有ACAC认股权证，可按每股11.50美元的价格行使一股ACAC普通股的认股权证，(Ii)由于触发事件的实现而发行以托管方式全额持有的认股权证，(Iii)根据激励计划最初预留供发行的股份，及(Iv)营运资本认股权证项下的最多3,000,000股股份(倘营运资本本票持有人选择将营运资本本票转换为营运资本股份)。下表说明了根据公共股东的两种赎回水平以及所有可能的稀释来源和以下假设估计的Pubco所有权水平：

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（1） 包括4，312，500股相关公开募股。

（2） 包括5，240，000股相关私人配股股份、2，156，250股创始人股份，以及如果流动资金本票持有人选择将流动资金本票转换为流动资金股份，则流动资金令状项下最多3，000，000股股份。

（3） 包括9，200，000股PubCo普通股，其中包括将在收盘时发行的5，000，000股收盘付款股票（包括在生效时间之前从交易融资转换的Foxx普通股股份）和4，200，000股受合并协议中规定的归属时间表约束的收益股票。

（4） 根据激励计划可供发行的PubCo普通股股份，最初相当于截至收盘时PubCo普通股已发行股份的20%。

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日