SATIXFY通信-半导体有限公司。
普通股份
销售协议
2024年7月29日
全球伙伴/A.G.P.
麦迪逊大道590号
纽约州纽约市10022
女士们，先生们：
以色列公司SatixFy通信股份有限公司（下称“公司”）确认其与全球合作伙伴的A.G.P./Alliance (下称“销售代理商”)的协议(下称“协议”)如下:
1.发行和出售普通股。公司同意，在本协议期间的任何时候，根据本协议的条款和条件向公司的普通股销售代理商或通过销售代理商发行和出售，每股无面值（下称“普通股”），但受本条款3(b)的限制。公司向销售代理商发行和出售普通股应根据公司提交的注册声明（下称“注册声明”）进行，该声明已根据证券法案（下称“证券法”）向美国证券交易委员会（下称“委员会”）申报生效。
公司已根据1933年修订的证券法和该法规的规定，在委员会与以色列法规的规定之下（共同称为“证券法”）申报了一份F-3形式的墙街投资者申报书（文号333-279869），包括基本的发售说明，涉及公司从时间到时间向公众发行的普通股，并且将通过委员会声明有效的文件或将根据证券交易法的规定和该法规的规定申报的文件（共同称为“交易法”）。公司还准备了一份明确涉及此协议发行普通股的发售说明（下称“ATm发售说明”）。
2.放置。每次公司希望通过代理商依照此协议发行和销售普通股时（每一次发行称为“放置”），它将以电子邮件通知（或双方书面协议的其他方式）(下称“发售通知”)通知销售代理商，该电子邮件通知将包含公司希望按照其中所述的参数出售普通股，其中包括要发行的普通股数（下称“发售股票”）、要请求进行销售的时间段、任何限制在任何一个交易日里可销售的发售股票数量或金额的数量和任何不得低于的最低价格，其中最低销售参数必须附有形式，本形式必须包含1号附表。发售通知应由表2上列出的公司个人之一发出，并抄送给表2上每位代理商个人，其中，表2可能会因书面方式（包括电子邮件）而发生变更。发售通知在被销售代理商收到时生效，除非（i）根据第4节中规定的通知要求，销售代理商因任何原因自行决定不接受其中所包含的条款，（ii）发售股票的全部数量已销售，（iii）根据第4条中所列明的通知要求，公司暂停或终止发售通知，该暂停和终止权可由公司自行决定行使，（iv）公司发出后续发售通知，其中参数将取代之前日期的发售通知的参数，或（v）按照第11条的规定终止了协议。公司向代理商支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额，均应遵循第3条附表3所规定的金额。郑重声明和同意，除非公司按照上述条款向销售代理商提供发售通知，且销售代理商不依照此契约中所规定的条款而拒绝该发售通知，否则公司和销售代理商都没有任何关于发售或任何发售股票的义务，但在此情况下向其规定在此处及此处。在协议条款和发售通知的条款之间发生冲突的情况下，发售通知的条款将控制。
3.销售代理商出售发售股票。
根据本协议规定的条款和条件，在公司发出配售通知书并且在未经过拒绝、暂停或根据本协议的条款以其他方式终止指定销售的认股股份的情况下，作为公司代理商的销售代理商将在配售通知书指定期间内使用其商业上合理的努力和与其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章制度以及《纽约雪城交易所交易规则》相一致的方式，按照公司在配售通知书中指定的数量和其他条款的要求出售认购股份。在此担任代理商的情况下，销售代理商将向公司发出书面确认（包括通过电子邮件向在附表2中列出的公司人员的每个人发出的通讯，如果任何人收到该通讯，则确认该通讯，而非通过自动回复）最迟于销售认股股份之后的交易日（如下文所定义），向公司设置的每个人确认在此类天销售的认购股数，本次认购股的成交均价、公司根据第2节向销售代理商支付的报酬以及公司的净收益（如下定义），其中包含销售代理商从该销售中收到的未经销售代理商扣除的费用的详细清单（如第5（a）条所述）。根据配售通知书的条款，销售代理商可以通过任何法律允许的方法销售认购股份，被认为是根据《证券法》第415（a）（4）条定义的“按市场提供”的方式，包括但不限于在交易所上直接销售，或在任何其他现有的普通股交易市场或通过市场制造商销售。根据配售通知书的条款，销售代理商也可以通过法律允许的任何其他方法进行销售认股股份，但在公司事先书面同意的情况下，包括但不限于与公司进行谈判的交易。按照本节3（a）规定出售的认购股份的总销售价格应为销售代理商在此类3（a）的销售时的公开市场售价。公司承认并同意：（i）销售代理商无法保证销售配售股份成功；（ii）除非销售代理商未能根据本协议的要求使用其商业上合理的努力并与其正常的交易和销售惯例以及适用法律和法规一致来销售此类配售股份，销售代理商将不承担任何责任或义务；（iii）销售代理商无需根据本协议另行书面同意并在配售通知书中明确规定的情况下以主要的方式购买认购股份。定义：“交易日”表示普通股在普通股上所标明的主要市场上购买和销售的任何日子。
在任何情况下，如果在根据本协议所做出的发售认购股份的可得数量或总销售收益后，发售认购股票的总数量或总销售收益都超过以下限制的较小值，则不得导致公司引起或请求发售认购股票：（i）根据注册声明书所规定的向社会公开发售的普通股数量或美元金额；（ii）未经授权但未发行和未保留的普通股，以及（iii）按照注册声明书或所适用的《证券法》第F-3表格的普通股允许公司提供和出售的普通股数量或美元金额（如果和为此而适用的话）；（iv）根据公司董事会、授权委员会或授权执行委员会不时授权的普通股发行数量或美元金额，并向销售代理商书面通知；或（v）公司根据本协议已提交包含 ATm 预期或其他与本协议有关的认股股票补充书的普通股数量或金额。在任何情况下都不得导致公司引起或请求根据本协议以低于公司董事会、授权委员会或授权执行委员会每股的最低授权价格为价格发售认购股票。尽管本协议中有任何与本协议中该部分中的认购股份数量或美元金额的限制相违背的条款，但各方均认可并同意，从时间到时间遵守此类限制应该是公司的唯一责任，销售代理商在此类遵守方面不应承担任何责任。
在本协议期间内，销售代理商或其任何关联公司或子公司不得参与以下任何一种交易：（i）任何公司证券的卖空交易；（ii）销售代理商未持有的公司证券的任何出售或销售，或者通过递交由销售代理商借出的公司证券而完成的任何销售。在本协议期间，尽管本协议中有任何其他相反的条款，销售代理商同意，如果此类活动受《证券交易法》或其他反操纵规则禁止，则销售代理商或其附属公司在普通股或相关衍生证券方面不会从事任何做市商、竞价、稳定或其他交易活动。
4. 停止销售。
（a）公司或销售代理商可以在书面通知对方（包括通过电子邮件向在附表2中列出的其他方案的每个人发出的通讯，如果任何人收到此类通讯，则确认此类通讯，而非通过自动回复）或电话（立即通过电子邮件确认发件人表上的其他方案的每个人）的情况下，暂停任何销售认购股份的时间（“暂停期”）；但是，此类暂停不应影响或损害双方对于在收到此类通知之前出售的任何认购股份的义务（包括对于尚未结算的认购股份的义务）。各方同意，在未向名为附表2的个人之一发送此类通知（包括通过电子邮件通信向每个人发送的通讯，如果任何人接收到这类通讯，则通过自动回复之外调用接受此类通讯的人员），此类通知不会对另一方产生影响。在暂停申报书期间，公司不会发出任何申报书，销售代理商也不会在此类销售方案中出售认股股份。发出暂停通知的一方应以书面形式通知另一方暂停期的到期交易日，最迟在此类交易日前二十四个小时内。
（b）尽管本协议中有其他规定，在公司掌握有关公司的重大非公开信息的任何时期，公司和销售代理商均同意：（i）不会进行任何销售认购股份的交易，（ii）公司不会请求出售任何认购股票，以及（iii）销售代理商不必出售或提供销售任何认购股票。
（c）尽管本协议中有任何其他规定，在《证券法》注册声明书不再有效的任何时期，公司应及时通知销售代理商，公司不会请求出售任何认购股票，销售代理商不必出售或提供销售任何认购股票。
5. 结算。
（a）结算认购股份。如果适用的认购股份通知书未另有规定，则认购股份的销售结算将在各自销售点之后的第一个（1）个交易日（或根据法律要求的常规交易日或行业惯例较早的日期）进行（分别称为“结算日期”）。公司为每个销售认股股票所得的净收益金额将等于销售代理商以此类认股股票的公开市场售价出售时收到的总销售价，扣除作为本协议根据第2节的规定应向公司支付的销售代理商的折扣、佣金或其他报酬、根据本协议第7（g）节（费用）据支付给销售代理商的任何其他款项以及任何清算组织或任何政府或自律组织强制执行的交易费用、交易费用或执行费用，及销售代理商在此类销售中所费用的任何其他费用。21世纪医疗改革法案（b）交割认购股份。每个结算日之前，公司应将出售的认购股份通过其转让代理商在The Depository Trust Company的“Deposit and Withdrawal at Custodian System”（“DWAC”）或各方协商一致的其他交割方式，根据销售代理商书面通知提供的该销售方案直到结算日期至少一个交易日（前提是销售代理人在结算日期前一交易日至少提前一天书面通知公司其指定的代理人）。在每个结算日，销售代理商将以当日资金向公司指定的帐户交付相关的净收益，之前或之前。销售代理商应负责提供关于出售的认购股票转移的DWAC说明或其他说明。公司同意，如果公司或其转让代理（如果适用）未能履行其在结算日期或双方互相同意的其他时间通过销售代理商的过错之外的原因按时交付正式授权的认购股份的义务，除不影响并不限制本协议第9（a）条（赔偿和贡献）规定的权利和义务之外，公司也将（i）向销售代理商、其董事、官员、成员、合伙人、雇员和代理人，销售代理商的每个经纪人的关联公司和每个人士，作为（A）《证券法》第15条、《证券交易法》第20条所定义的销售代理商控制的人或（B）由销售代理商控制或受其控制的人士（各自称为“销售代理商关联方”），销售代理商的清算组织不承担任何损失、索赔、损害或合理和记录的费用（包括合理的和记录的法律费用和费用））与此类公司或其转移代理（如适用）的该类缺陷相关的实际和基础记录的费用，以及（ii）支付给销售代理商其在未出现这种缺陷的情况下本来有权获得的任何佣金、折扣或其他报酬。
（b）不论适用的认购股票数量或总销售收益的数量，公司都不得引起或请求发售认购股票，如果在考虑发售此类认购股票后，其总数量或总销售收益超过以下限制的较小值，则不得：（i）根根据注册声明书所规定的向社会公开发售的普通股数量或美元金额；（ii）未经授权但未发行和未保留的普通股，以及（iii）按照注册声明书或所适用的《证券法》第 F-3表格的普通股允许公司提供和出售的普通股数量或美元金额（如果和为此而适用的话）；（iv）根据公司董事会、授权委员会或授权执行委员会不时授权的普通股发行数量或美元金额，并向销售代理商书面通知；或（v）公司根据本协议已提交包含 ATm 预期或其他与本协议有关的认股股票补充书的普通股数量或金额。在任何情况下都不得导致公司引发或要求以低于公司董事会、授权委员会或授权执行委员会每股的最低授权价值为价格出售认购股票。
6. 公司的陈述和保证。公司声明和保证，并同意向销售代理商保证，并同意，截至每个适用时间（如第23条(a)款所定义），除非此类陈述、保证或协议指定不同的时间：
符合注册要求。注册声明于2024年6月10日根据证券法案由委员会宣布生效。该公司已经满足了委员会要求有关注册声明和招股书的补充信息的所有要求，并且没有暂停注册声明的停止订单或任何规则462(b)注册声明（如第23(a)条所定义）生效或已发起或正在计划或公司知道正在威胁。注册声明，并且假定销售代理没有任何的行为或疏漏，使这些声明不真实，招股书作为计划中所规定的，在证券法律规定下符合所有要求，并符合上述规则的所有实质性方面。在ATm招股书的“分销计划”一章节中，公司已经指出了A.G.P./全球合伙人作为根据本协议所规定的交易所涉及的代理商。公司不是“被禁止发行人” (如证券法案第405条所定义)。
没有误报或遗漏。注册声明及其任何事后有效修正本身在证券法案下的所有实质方面都符合证券法案。招股书及其任何修正或补充书在其日期的招股书或修正或补充书中，在证券法案下的所有实质方面都符合证券法案。在注册声明及其任何事后有效修正本身有效的时候，没有任何不真实的重大事实陈述或隐瞒在内，或者是必要的，以使其中的声明不具有误导性。招股书在其修改或补充书中，在其日期时没有不真实的重大事实陈述，并且在每个销售点和每个交割日，不会有不真实的重要事实陈述，或者遗漏必要的叙述以使其中的语句，根据其发表的情况，没有误导性。在“分销计划”章节下的第二个段落的第二句话和“ATm招股书”章节下的第八、十一和十二个段落中有关销售代理向公司提供写明用途的信息，为信赖该信息并依照写明用途在销售声明或其任何事后有效修正本身中所作的陈述或遗漏，上述前两个句子中所述的陈述和保证，并不适用于信赖于销售代理提供的与销售实行有关的信息的情况，包括但不限于在ATm招股书的“分销计划”章节下的第二段的第二句话和第八、第十一和第十二个段落。 “销售点”是指对于放置，获得放置股份的收购方签订的合同的时间，该合同对该获得方是有约束力的。
提供给销售代理的发行材料。注册声明、招股书及其中所有修订版或补充版以及所有文件，按照本协议日期或在该日期之前提交给证券交易委员会的所有参考文件，已经被递交，或通过EDGAR万亿向销售代理公开可用。为了与本协议所规定的售卖股份的相关交易保持一致，每份招股书交付给销售代理的内容应与通过EDGAR万亿向委员会提交的该招股书的版本相同，除非符合S-T法规的规定。
公司在销售代理完成放置股份的销售之前，未分发也不会分发任何关于放置股份的发售材料，除招股书或注册声明外。
新兴增长公司。该公司是《证券法》第2(a)款中所定义的“新兴增长公司”。
销售协议。该协议已经被公司充分授权、签署和交付，并构成公司的合法、合规、有约束力的义务，根据协议的条款，可对公司进行强制执行，除了根据联邦或州证券法律或在这方面有限度的公共政策考虑，这里根据其回购权利，不能对补偿权来限制其权利。除了破产、清算、再组织、停止付款期或者会影响债权人权利的类似法律和公平原则之外，该协议对公司具有完整的公司权力和职权，可以根据本协议执行，进行授权，发行和出售放置股份。该协议在注册声明和招股书中的描述在所有实质方面一致。
授权放置股份。按照本协议授权、支付的放置股份在发行时将是有效的、完全支付的，不可评估的，在符合适用证券法律的条件下发行，并且没有优先股权、注册或类似权利，符合注册声明和招股书中普通股份的描述。
没有适用的注册或其他权利。没有人拥有注册或销售规模的股权或债权证券权益，可以根据注册声明包含这种销售或在本协议下进行销售，除了已经得到适当放弃的权利。没有人有权行使作为本协议中包含的交易的股份发行人的承销商或金融顾问的权限，无论是由于注册声明的提交或生效，或者根据本协议所规定的对股票进行销售或其他因素。
没有实质性不利变动。在招股书中披露的事项除外，在招股书中给出的日期后的时间内：(i)公司和其子公司的业务、财产、前景、运营、状况（财务或其他）或综合运营结果，作为整体（任何此类变化称为“实质不利变动”），既没有对该公司的短期，也没有合理预期对该公司的长期，因此产生了实质性不利变动; (ii) 该公司和其子公司将不以正常业务方式承担任何间接直接固定或有潜在义务或责任，也不进行任何与正常业务不符的实质性交易或协议; (iii)该公司将不会宣布，支付或发放任何形式的股息或分配; (iv)公司的任何一个高管或董事都没有从公司辞职; (v)公司的长期或短期债务没有产生任何实质性不利变动。
独立会计师。据公司所知，为与证券法和公共公司会计监督委员会要求的要求一致，Ziv Haft注册会计师师事务所有限公司（以色列）(BDO会员公司)的报告已经提交给该委员会，并已纳入资料并加以引用在注册声明和招股书中，该公司是独立的注册公共会计师事务所。在包括或与注册声明和招股书引用的财务报表所涵盖的时期内，Ziv Haft注册会计师师事务所没有向该公司提供任何非审计服务，如证券交易所法律第10A(g)条中所定义的。
财务报表。在本协议所包含的提交给证券交易委员会的财务报表和在招股书所包含的财务报表中，连同相关注释和附表，在所指示的日期上全面而公正地表述了公司及其子公司的合并财务状况，以及其中所规定的期间的业绩和现金流。该财务报表和支持附表是依照国际会计准则委员会（“IFRS”）发出的《国际财务报告准则》，在牵涉到的时期内始终按照一致方法进行准备的，除非附注中有明确表述，否则未经审计的中期财务报表可能会受到终了时的审计调整而不会对总计造成影响，并且不包含IFRS所要求的全部附注。不需要在注册声明或招股书中包括或引用其他财务报表或支持附表。
前瞻性声明。没有在注册声明或招股书中包含或引用任何无合理依据或非善意披露的前瞻性声明（在证券法案第27A和交易所法第21E条款的意义下）。
统计和市场相关数据。所包含在注册声明或招股书中并且涉及到的统计和市场相关数据，基于公司合理而善意地认为其来源是可靠和准确或代表公司良心估计的数据进行的。
XBRL。在本协议所涉及的注册声明或招股书中，包含或引用的可交互数据的eXtensible Business Reporting Language（“XBRL”）在所有实质方面都如实表示所要求的信息，并依照证券交易委员会的适用法规和准则进行了准备。
(o) 公司及其子公司的设立和合规性。该公司是根据以色列法律合法设立的公司，并合法存在。该公司具备开展其在招股说明书中描述的业务所需的法人权力。在其经营所在的所有司法管辖区中，该公司已获得具备代表资格的资格并且处于良好记录；仅在会使情况发生重大逆转的情况下，未取得这种资格或处于良好状态。该公司没有子公司，也没有直接或间接持有或控制任何公司、协会或其他实体，除了列在其最近结束的年度的20-F表格的附录8.1中的子公司外，以及(i) Reg S-k项下不需要列出的子公司，(ii)自上一财年结束日起成立的子公司，以及(iii)在注册声明和招股说明书中披露的除外。
(p) 股本事宜。公司在本协议所规定的交易之前发行的所有已发行和未流通的普通股都是经过充分授权和合法发行并且全部已缴足清偿和免责；股东对此没有撤销权，也没有因为是这种持有者而面临个人责任；没有这种证券是违反公司任何证券股东的优先权或公司授予类似合同权力的发行。普通股的授权版符合注册声明和招股说明书中所有有关此类陈述的实质性要求。发行和销售的未流通普通股在所有相关时间内均已根据证券法和适用州证券或“蓝天”法律要求注册，或基于该等股票的购买人的陈述和保证，豁免了这种注册要求。公司的股票期权、股票奖励和其他股权计划或安排以及根据这些计划、安排给予的期权或其他权利，在注册声明和招股说明书中描述的准确、公平地呈现了相关计划、安排和权利所需显示的所有实质信息。
(q) 不违反现有文书的规定；不需要进一步授权或批准。公司执行、交付和执行本协议以及完成注册声明和招股说明书所提供或描述的交易（包括发行和出售配股股份以及根据招股说明书中“募集资金用途”一节所述的配股股份出售所获得的收益）不会(A)违反或违反公司或任何子公司所适用的任何法律、命令、规则或法规的任何条款或规定，或导致其所拥有或受到影响的任何财产或资产受到违规或违反作用，(B) 除CF Principal Investments LLC在 2024年7月18日的同意和豁免部分外，与公司或任何子公司所参与的任何协议、出租、信贷、债务、票据、债券、抵押、债券或其他文件（“合同”）的任何条款或规定冲突、违反或构成违约（或有基于通知或时间逝去或两者都有变成违约的事件）或给他人任何终止、修改、加速或取消的权利（带有或不带有通知、时间流逝或两者都有）（“违约加速事件”），或(C)违反或违反公司的章程（可能已经通过或不时修订）或章程等等规定。在注册声明和招股说明书中没有披露，也没有公司或任何子公司违反、违反或违反其章程（如经常、不时修订）或章程等效的组织或管理文件。该公司或据其所知，任何其他方面均未违反、违反或违规其下任何可能造成重大不利变化的合同。与公司执行本协议和本协议中涉及的交易以及公司履行本协议中所述交易所需的操作有关的，由或与政府部门、行政机关或其他政府机构的所有批准、同意、订单、授权、指定、声明或提交的文件（统称“文件”）已获得或已进行并且已生效，除非（i）在此之后，销售代理人将不能依赖于金融业监管局（FINRA）的规则5110(b)(7)(C)(i)所需在销售发生的任何适用时间之外执行的其他步骤，(ii)根据证券法或交易所法案的规定所需的提交给证券交易委员会或交易所的提交、文件或通知，或(iii)适用的州证券或蓝天法规定而必要的附加步骤。
(r) 没有实质性诉讼或诉讼。对于公司、据公司的知情和公司的任何执行官或董事来说，在注册声明或招股说明书中未披露且需要披露的任何诉讼、诉讼、诉讼、询问、仲裁、调查、诉讼或政府程序的涉及，没有正在进行的或正在遭受威胁，也没有任何诉讼、诉讼、诉讼或政府部门、机构或机构、任何仲裁员或调解员或任何第三方与之有关的行动或争议，任何公司或其子公司是其中的一方或任何公司或其子公司的物业或财产是其主题，除非这种情况单独或全部对可能导致重大不利变化毫无贡献。
(s) 劳动争议。除招股说明书和招股说明书中所述的情况外，任何法院或政府机构、机构或机构，或任何仲裁员或调解员，都没有任何关于该公司或其子公司是其中一个主题或它的任何形式
财产或资产的行动、诉讼或诉讼存在或据该公司的知情沟通，因此不存在或可能存在，单独或全部，合理地预计会有重大不利变化。
(t) 符合某些适用法律的合规性。该公司: (A)一直在遵守适用于公司生产或分销的任何产品的所有法规、规则或法规，并始终如一； (B)没有收到任何来自任何政府机构的警告信、未命名信或其他书面通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、清除、授权、许可或允许（统称“授权”）所需的补充文件或修订件；（C）持有所有实质授权证书，这些证书有效并全部生效，并且没有违反任何此类授权证书的任何实质条款；(D)未收到任何来自任何政府机构或第三方的索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，声称或宣称任何产品的操作或活动违反任何适用法律或授权，并且没有了解到任何这种政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，其收到可能单独或全部合理地预计会对公司造成重大不利变化；(E)未收到任何政府当局采取、正在采取或有意采取限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，并且并没有知道任何这样的政府当局正在考虑采取此类行动；和(F)已提交、获得、维护或提交了任何适用法律或授权所需的所有重要报告、文件、表单、通知、申请、记录、索赔、提交以及补充文件或修订文件，并且所有这些策划、文件、表单、通知、申请、记录、索赔、提交和补充文件或修订文件都在申请当天（或由随后提交的申请进行了更正或补充）。
(u) 纳税法遵从。除注册声明和招股说明书中所披露的事项外，就所有的外贸、联邦、州和当地纳税申报（定义如下）而言，公司及其各个附属公司已在此之前提交所有重要的纳税申报或已获得延期提交之。同时已缴纳了所有被认为应于前述已提交申报上的应付税负（定义如下），并缴纳所有对公司或其各个附属公司征收的或评定的税款（除注册声明和招股说明书中已披露的情况外）。在资产负债表的税款预提中（如果有），是否引起争议，以及其截至证券交易的日期所包含的所有应计和未偿付的税款已足够。公司或其各个附属公司的任何一个或所有纳税机关未就与任何申报或公司或其各个附属公司应付的税款有关的问题发出（且当前也未挂起）任何重大问题，且公司或其各个附属公司未发出或要求给予与纳税申报或纳税收集有关的任何规定例外。公司或其任何附属公司的资产、财产或业务上均没有任何税务留置权。术语“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他的净收益、毛收入、毛收入、销售额、使用、附加值、转移、特许、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费、离职、印花、占用、溢价、物业、非常规利得、关税、税费、评估或任何其他种类的税款、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、应税额外额和其他通过偿付而产生的附加金额。术语“申报”是指在纳税方面需要提交的所有申报、声明、报告、陈述和其他文件。在以色列境内无需支付销售代理的任何纳税申报或代表其向任何纳税当局提交之申报。（“v”）公司不是“投资公司”。公司在收到放置股票的款项或按照注册声明或招股说明书中“使用款项”的描述后，既不会，也不会在1940年投资公司法案（经修订的“投资公司法案”）下，要求注册为“投资公司”。（“w”）保险业。公司及其各个子公司承保或享有保险额度，以涵盖公司认为足以开展业务及其财产价值的风险，并且符合在类似行业开展业务的公司惯常做法。且所有这种保险都已生效。公司或其任何子公司相信自己将能够（1）在这些政策到期日时续订现有的保险覆盖范围，或（2）从类似机构获得必要或适当的相当覆盖范围，以按照目前所开展的业务开展业务，且成本不致导致重大不利变化。除注册声明和招股说明书中已披露的情况外，公司或其任何子公司没有理由认为自己将无法保险。没有资产、财产或业务方面设定任何税收留置权。这意味着“税”是所有联邦的税收、国家税收、地方税收、外国税收和其他税收、业务税、毛收入、毛收入、销售税、使用税、附加值税、转让税、特许税、利润税、许可税、租赁税、服务税、代扣代缴、工资税、就业税、消费税、离职税、印花税、物业税、非常规利得税、关税、税费、end等各种类型的税费、费用、评估或收费，及其附带利息、罚款、增值税和其他各种形式的税款和附加的金额。（“bb”）符合环保法律的规定。公司及其子公司符合所有规定其业务相关的使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物和保护其业务和财产价值的卫生、安全或环境的所有外国、联邦、州和地方的规则、法律和法规（“环保法律”），而这在类似行业从事类似业务的公司中常见，除非未遵从未产生过或应不预期单独或综合导致重大不利变更。据公司了解，公司或其任何子公司对公司或其任何子公司（或公司或其任何子公司可能担任责任的任何其他实体）所有现在或曾经拥有或租用的财产上未储存、生成、运输、处理、处置、排放、排放或其他释放任何类型的有毒或其他废物或其他有害物质，也不是由于它们或由于其任何附属公司（或公司或其任何子公司可能对其行为或不作为负责的任何其他实体）的原因或原因而造成的；在任何现在或先前由公司或其任何子公司现在或先前拥有或租用的财产上，或在任何其他财产上都没有任何法律、法规、法令、法规、订单、判决、裁定或允许书的违法、违反或会导致违法、违反或允许书引起任何有毒或其他废物或其他有害物质的问题；也没有任何在Company或其子公司知道的情况下会对其造成任何污染、任何大小类型的毒性物质或其他危险物质的丢弃、排放、排放或其他泄漏，除非有任何此类丢弃、排放、排放或其他泄漏，并且所有这些丢弃、排放和其他泄漏都单独或综合在所有此类丢弃、排放和其他泄漏中没有，不会对重大的不利变化产生影响。
(v)公司不是“投资公司”。公司在收到放置股票的款项或按照注册声明或招股说明书中“使用款项”的描述后，既不会，也不会在1940年投资公司法案（经修订的“投资公司法案”）下，要求注册为“投资公司”。
(w)保险业。公司及其子公司承保或享有保险额度，以涵盖公司认为足以开展业务及其财产价值的风险，并且符合在类似行业开展业务的公司惯常做法。且所有这种保险都已生效。公司或其任何子公司相信自己将能够（1）在这些政策到期日时续订现有的保险覆盖范围，或（2）从类似机构获得必要或适当的相当覆盖范围，以按照目前所开展的业务开展业务，且成本不致导致重大不利变化。除注册声明和招股说明书中已披露的情况外，公司或其任何子公司没有理由认为自己将无法保险。
(x)不进行价格稳定或操纵。公司未采取任何直接或间接（未考虑该销售代理的活动）旨在或可能导致普通股价格或任何“参考证券”（如《证券交易法规》条例M规定（“规则M”）所定义的）的稳定或操纵行为，以便促进销售或再销售放置股票或以其他方式，也没有采取任何可能直接或间接违反规则M的行为。公司未进行任何形式的招揽、广告或其他构成以色列证券法、5728-1968年修订版及其下发的法规中所规定的在此处介绍的交易方式或销售方式在以色列的发布，该等发布将要求在以色列法律下发布招股意向书。
(y)关联方交易。公司或任何其他人相关的业务关系或交易，照章在注册声明书和招股说明书中必须描述不得不进行描述，根据《证券法》的规定。
(z)证券交易法规合规。在根据《证券法》根据《证券交易法》应提交或认定为提交的文件，及时符合要求提交或提交，注册声明，招股说明书或其任何修改或补充材料，遵守并将遵守证券交易法规的所有实质性要求，并且与招股说明书内的其他信息一起在每个销售点和结算日都不会出现任何关于材料事实的虚假陈述或遗漏阐明必要的事实或必要地阐明其陈述，以反映其在制成时的环境照明下的真实情况。
(aa)发行者自由书面说明符合要求。每个发行者自由撰写的建议书，都在首次使用时符合《证券法》的要求，公司已经按照《证券法》的规定履行或将履行与此类发行者自由书面说明有关的任何备案要求。每个发行者自由书面说明在发行当天和在完成放置股份的公共发行和销售的所有后续时间内，都没有包含任何与在注册声明和发行说明书中含有的信息相冲突，与之冲突或将会冲突的信息，其中包括通过在注册声明或发行说明书中引用的文件，而这些文件没有被取代或修改。公司未经销售代理的事先书面同意而进行任何与放置股份有关的提议自由书面说明。公司按照《证券法》的规定保留了所有未需要根据《证券法》进行备案的发行者自由书面说明。
(bb)环保法规的合规性。公司及其子公司符合有关其业务使用的所有有毒或有害物质或废物的使用、处理、储存和处置和保护健康和安全或环境的所有外国、联邦、州和地方的规则、法律和法规（“环保法律”）的规定，适用于其业务（如果未遵守，则不需要单独或综合预期重大不利变化）。据公司所知，公司或其任何子公司尚未在其现在或曾经拥有或租用的任何财产上存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放或其他方式释放任何类型的有毒或其他废物或有害物质（或公司或其任何子公司或由于其行为或不作为而可能负责的任何其他实体），也未对其进行任何处理或导致对其产生任何影响，也没有对其拥有任何知识，以使公司或其任何子公司（或公司或其任何子公司可能对其行为或不作为负责的任何其他实体）雇用或获取任何机构相应覆盖范围上涉及有毒或其他废物或其他有害物质的，以便按照目前的操作方式开展业务，且不会导致重大不利变化; 任何在现在或曾经由公司或其任何子公司现在或曾经拥有或租用的财产上，或在其他任何财产上，进行的有毒或其他废物或有害物质的丢弃、排放、排放或其他泄漏，未违反任何法律、法规、法律、法规、命令、裁决、命令或许可证，也不会根据任何法律、法规、法律、法规、命令、裁决、命令或许可证引起任何责任，除了任何未遵守或有责任的违规行为，都没有造成或预期会造成，单独或综合，所有这些违规行为和责任会产生重大不利变化；任何关于这些财产或该公司或其任何子公司有任何有毒或其他危险物质或废物的知识都将被揭示。
(cc)知识产权。公司及其附属公司拥有或持有或拥有合法使用所有专利，专利申请，商标，服务标志，商号，商标注册，服务标志注册，版权，许可证，发明，商业机密和类似权利（“知识产权”），这些权利对于公司及其附属公司目前从事并在注册声明和招股说明书中描述的业务所需，在合理情况下不太可能造成重大不利变化的情况下；据公司所知，公司或其任何附属公司为目前从事注册声明和招股说明书中所述的业务而进行的任何行动或使用不会涉及或引起任何侵犯他人知识产权的行为或产生许可证或类似费用，除非此类行动，使用，许可证或费用不合理地可能导致重大不利变化。公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯其它知识产权的指控或其它知识产权的费用或冲突的通知。除非不能合理地预计会产生个别或总体上的重大不利变化，否则（A）据公司所知，不存在第三方侵犯公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权的侵权，盗用或违规行为；（B）没有任何人对公司或其任何附属公司在上述任何知识产权方面的权利提出正在进行或据公司所知，威胁了公司或任何附属公司权利的挑战，公司不知道任何事实可以构成任何合理的基础提起此类索赔，这些索赔可能与本章节6(cc)中的任何其他索赔合理地共同产生重大不利变化；（C）公司或其任何附属公司拥有的知识产权，据公司所知，公司被许可使用的知识产权在管辖权有关的法院中未被判为无效或不可强制执行，或在管辖权有关的法院中部分或全部无效或不可强制执行，没有任何正在进行或据公司所知，威胁了公司或其任何附属公司的任何知识产权范围或有效性的行动，诉讼，程序或索赔，公司不知道任何事实可以构成起诉此类行动的合理依据，这些索赔可能与本章节6(cc)中的任何其他索赔共同产生重大不利变化；（D）据公司所知，没有任何人正在进行或威胁对公司或其任何附属公司侵犯，盗用或违反任何知识产权或其他他人专有权利的行为，公司或其任何附属公司没有收到任何此类索赔的书面通知，公司也不知道任何其他事实可能构成起诉此类行动的合理依据，这些索赔可能与本章节6(cc)中的任何其他索赔共同产生重大不利变化; (E)除注册声明和招股说明书中披露的情况外，据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员都未违反任何与以前雇主签订的就业合同，专利披露协议，发明转让协议，不竞争协议，禁止招揽协议，保密协议或与前雇主达成的任何限制性约定，其中侵犯性与该雇员在公司或其任何附属公司的任职期间的任职有关或该雇员在与公司或其任何附属公司的任职期间采取的行动，可能会合理地预计产生个别或总体上的重大不利变化。据公司所知，公司或其任何附属公司开发并拥有的所有技术信息，未得到专利保护的所有重要技术信息均已严格保密。公司或其任何附属公司都不是与任何其他人或实体的知识产权 Options必须在注册声明和招股说明书中进行描述并在此未被描述。注册声明和招股说明书在之前的句子中在所有实质方面都包含相同的描述。公司或其任何子公司使用的技术未违反公司或任何该子公司或据公司所知的任何其或其子公司的官员，董事或雇员有约束力的合同义务，或以违反任何人权利的方式而被获取或使用，除了那些不会导致重大不利变化的违规行为。
(dd) 券商。公司及其任何子公司均不是与任何人订立任何协议或了解，除此协议外，此协议将在销售代理人根据本协议进行的发行和出售中，给予公司或任何子公司或销售代理人合法的佣金，寻找费用或类似付款的有效索赔，并在注册声明和招股说明书中描述此类支付的金额和情况 。
(ee) 无未偿还贷款或其他债务。公司或其任何子公司未对任何董事或公司执行区域内的任何常规业务费用提供授予人员或任何其董事，高管或任何其子公司的高管可能视情况而定被视为公司的高管的家庭成员提供的未偿还贷款，担保或债务的情况，除了在注册声明和招股说明书中披露的情况。除非在注册声明和招股说明书中披露的情况下，在任何情况下，公司或其任何子公司也没有直接或间接地发放或维护信贷，为任何公司董事或高管提供个人贷款的形式，或以任何公司董事或高管视情况而定视为公司高层管理人员的贷款方式或向其任何子公司提供担保或债务。
(ff) 不依赖销售代理人。公司在销售代理人或销售代理人的法律顾问就发行和出售的配售股份提供法律，税务或会计建议方面没有依赖。
(gg) 券商地位。公司或其相关实体（i）根据《证券交易法》的规定不需要注册为“经纪人”或“经纪商”或（ii）通过一个或多个中介直接或间接控制或是“关联成员的人”或“与关联成员有关的人”，（按照FINRA管理的NASD手册第I条的定义）。据公司所知，没有任何FINRA成员与公司的任何董事，董事或5％或更高的证券持有人之间存在关系或联盟，除注册声明中所述外，因本章节6（gg）所提及的原因，此处不需要进行清单。
（hh）F-3资格。在提交注册声明的同时，在为了遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的的最新修改时（无论此修改是通过提交有效后修正，根据《证券交易法》第13或第15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），公司符合使用F-3表格的适用要求《证券法》下，包括符合F-3表格的一般说明I.b.1或I.b.5的规定（如适用则长期有效）。公司不是外壳公司（如《证券法》第405条规定），并且以前不少于12个日历月也没有成为外壳公司，如果它以前是外壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了当前的10号表格信息（按F-3表格的一般说明I.b.5定义）反映其作为不是外壳公司的实体的状态。
(ii) FINRA事项。公司，其顾问，其董事和高管及据公司所知，任何在与本次发行的配售股份有关的任何证券（债券或股票）或任何可获得任何证券（债券或股份）的选择权的持有人都向销售代理人或销售代理人的法律顾问提供的所有信息均是真实的，完整的，正确的，并符合FINRA的规则。在所有实质方面，根据证券交易委员会的规则和指南，提供给FINRA的任何信函，申请或其他补充信息，在所有实质方面都是正确的，完整的和正确的。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，据公司所知，没有（i）公司的董事或高管，（ii）任何类别的公司证券的10％以上的有利权益所有者，或（iii）公司未经注册的股权证券的有利权益所有者，在发行，发行和销售配售股份的FINRA成员中是附属人员或相关人士，如本协议和注册声明和招股说明书所述（根据FINRA规则和规定界定）。
(jj)法院令。公司或其任何子公司未违反任何法院，仲裁员或其他政府部门的任何重大判决，裁决或命令。
(kk) Sarbanes-Oxley法案。公司或任何公司的董事或官员在其能力范围内，严格遵守了2002年Sarbanes-Oxley法案和与其连带制定的规则和法规的任何适用条款，包括与贷款有关的第402节和与证明有关的第302和906节。 只要有效时，将在此进行，对于违反所有适用的Sarbanes-Oxley法案的规定的任何公司或任何公司的董事或官员的情况，将不要求进行列表。
(ll)披露控制和程序。除注册声明和招股说明书中所述外，公司及其附属公司维护着金融报告内部控制系统System（根据证券交易委员会规则13a-15和15d-15的规定定义）符合《证券交易法》的要求，并且由其各自的首席执行官和首席财务官或执行类似职务的人员设计或监督，可提供合理的保证，保证财务报告的可靠性和根据IFRS的外部目的准备财务报表，包括但不限于内部会计控制，以便合理地保证（i）根据管理层的通用或特定授权执行交易； （ii）将交易记录为对准备与IFRS一致的财务报表所必需的并维护资产责任； （iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产； （iv）已记录的资产责任与现有资产的责任合理地对比，并针对任何差异采取适当的行动；和（v）包括或通过参考文件所包含的交互数据在内的XBRL中的信息，公平呈现了所有实质方面要求的信息，并根据适用的委员会规则和指南准备。自注册声明和招股说明书中包含的最新审计财务报表以来，公司的内部控制系统没有发生任何实质性影响，也没有合理的可能会造成公司的内部控制系统发生任何实质性影响。在进行清单前，不需要在此坚持额外的规范要求。
(mm)外国私募股权。公司是“外国私募股权”（foreign private issuer）的概念（按《证券法》第405条定义）。
(nn) 合同和协议。注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合相关说明并且不存在必须在注册声明和招股说明书中被描述或作为附件文件提交给委员会的协议或其他文件。公司或其任何子公司作为一方或可能受到约束或影响的任何其他工具（无论其被如何归类或描述）（i）在注册声明和招股说明书中被提及或（ii）对公司或其子公司的业务具有重要影响的每个协议或其他工具已被公司合法授权并有效签署，对公司或其任何子公司来说，在所有重要方面都生效且可执行，并且据公司所知，按照其条款对于其他各方是可执行的（x）如该可执行性可能受到破产、清盘、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，（y）作为任何赔偿或贡献条款的可行性可能受到联邦和州证券法的限制，而且（z）特定绩效、禁令和其他形式的公平救济的解决方法可能受到对于任何此类对应的程序可能带来的法院的公平抗辩和处理的自由裁量权的影响（除了在注册声明和招股说明书中披露之外），公司或其子公司没有转让此类协议或工具，而且公司、其子公司或在公司知识范围内，没有任何其他方面出现其违反协议的情况，在其期限到期或发出通知或两者兼备的情况下，不会构成其违约。据公司所知，公司或其任何子公司执行此类协议或工具的重要条款的绩效不会违反任何现行适用的法律、规则、法规、判决、命令或任何拥有管辖权的政府机构或法院（国内或国外）的法令，这些适用的法律、规则、法规、判决、命令或者关于环保法律和法规的法令包括但不限于对公司、其子公司或其任何资产或业务（以下简称“政府实体”）的管辖。
(oo) 员工责任。公司向其在以色列从事工作的所有当前员工（“以色列员工”）提供的法定解雇支付义务都是按照《以色列解雇抚恤法》（5723-1963年）第14条规定的（该“解雇法”）（不包括重要的例外）进行的，并被充分资助，或者如果不需要这样的资助，则被计入公司的财务报表中，并且所有的这些员工都已按照“解雇法”的规定对其整个薪水（根据“解雇法”定义）进行了处理。自他们加入公司起，公司已依照“解雇法”第14条的规定，具有可执行力和适当的良好实践完全遵守了与解雇支付有关的事项；公司或它的任何子公司或在公司知情范围内，没有出现其违反协议的情况，而且也没有任何事件（其中一些可能是重要的）已逾期或已发布通知，或两者兼备，使其成为违约行为。据公司所知，公司或其任何子公司执行此类协议或工具的重要条款的绩效不会违反任何现行适用的法律、规则、法规、判决、命令或任何拥有管辖权的政府机构或法院（国内或国外）的法令，这些适用的法律、规则、法规、判决、命令或关于环保法律和法规的法令包括但不限于对公司、其子公司或其任何资产或业务的管辖。
(pp) 财产所有权。除注册声明和招股说明书中所述外，公司及其各个子公司在对于公司业务具有重要性的所有不动产或动产物品的保有权，在每个情况下均除去所有未单独或综合地对此类财产的价值造成实质影响和未干扰公司或其任何子公司已经作出或拟作出的此类财产的使用上的留置权、典押权或其他申请和瑕疵，并且所有对于注册声明和招股说明书中描述的公司或其子公司拥有的物业并依据其进行转让和转租的租赁和分租物业在所有方面均生效且有用，并且公司和其任何子公司都没有收到任何与上述租约或分租物业有关的任何重要索赔的通知，或者有什么人对于这些租约或者分租物业提出异议或者有什么问题并质询关于公司或任何子公司在这些租约或分租物业上的持续所有权的法律权利，这将导致重大逆境变化。
(qq) 没有非法捐款或其他支付。公司或其任何子公司或他们的任何官员或董事，或根据公司的知识，由公司的任何雇员或代理人或任何其他人在任何与公司或其任何子公司的业务相关的机会、合同、许可、证书、同意、命令、批准、豁免或其他授权有关的事项中直接或间接进行过针对联邦或地方官员或任何美国政府中任职的联邦或州办公室的人或任何国外办公室的候选人的任何支付或诱因，除非这些支付或诱因根据适用的法律、法规和规定是合法的。除此之外，公司、其任何子公司或根据公司的知识，任何与公司或其任何子公司有关、并与政治活动有关的官员、董事、代理人、雇员或其他人员没有使用任何公司资金进行任何非法的政治活动相关开支；未用企业资金向任何政府官员或雇员进行过任何直接或间接的非法支付；也未在公司的业务中进行过任何行贿、非法回扣、支票业务、操纵付款、受贿赂或不当支付与款项有关的地下金钱，后者与公司业务有关系。
(rr) 反海外贿赂法。根据2023年其收入、资产和运营的估计组成，公司认为，它是不符合Code第1297条规定的“被动海外投资公司”（PFIC）的。
(ss) 洗钱法律。公司及其子公司的运营始终遵守《1970年货币和外汇交易及报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、法规、规则和任何相关或类似法规、法规或指导方针制定、管理或执行这些行为，而且没有涉及公司或其任何子公司上诉、诉讼或程序开展或正在等待处理任何与洗钱法律有关的事项。
(tt) 外国资产控制办公室。公司、其任何子公司或者根据公司的知识，公司或任何子公司的任何董事、官员、代理人、雇员、附属方或代表公司或任何子公司行事的任何其他人都没有处于领导由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁之下。公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或为了目的而使任何子公司、合资伙伴或其他人或实体进行的活动的融资，或者出借、贡献或以其他方式使此类收益可用，为了任何目的而使得这本身就违反了OFAC实施的那些美国制裁的规则和条例。
(uu) 交易所上市。普通股已根据证券交易法第12 （b） 节注册，目前在交易所以‘SATX’作为交易标识。公司或公司所知，交易所没有采取任何行动取消普通股在交易所上的上市 ，也没有收到通知，说明交易所正在考虑终止该上市，除在注册声明和招股说明书中披露的情况下外。该公司没有打算在本协议有效期的日期起，至本协议终止的第90个日历日内撤下普通股在交易所上的上市或根据证券交易法注销普通股的上市。公司已向交易所提交了有关本次发行放置股份的补充上市申请。本次协议下发行和销售放置股份是不违反交易所的规定和法规的。
(vv) 被动海外投资公司。根据公司对其2023年的收入、资产和运营的估计组成，公司认为公司在2013年的所得不应被视为《税收法典》第1297条所定义的“被动海外投资公司”。
(ww) 分红派息。 在注册声明和招股说明书中披露除外，目前在以色列国内公司向普通股股东支付分红或其他股息的申报，不需要获得任何批准。根据以色列现行法律法规和任何政治行政区划的规定，关于普通股出售所应支付的金额以及普通股上的分红或其他股息可以由该公司以美元或欧元支付并自由转移出以色列国内。除非在注册声明和招股说明书中另有披露，否则这些支付不会对其或其中的非以色列国内居民持有者造成以色列税收、代扣或其他税项的影响，并且可在不必获得以色列国内的任何政府批准的情况下进行。
(xx) 承销商协议。 在注册声明和招股说明书中披露除外，公司不是针对任何其他“在市场上发行”或股权交易的代理人或承销商的协议的当事方。
(yy) 董事会。 公司董事会成员的资格和公司董事会的总体构成符合交易所法案、萨班斯-奥克利法案和适用于公司的交易所的上市规则的要求。公司董事会审计委员会的至少一名成员符合《 S-k 法规和交易所上市规则》下定义的“审计委员会财务专家”一词的定义。此外，公司董事会服务的大多数人符合交易所上市规则下定义的“独立董事”的条件。
(zz) 无整合。 公司、其任何附属公司或代表其或它们的任何人，在任何直接或间接的情况下，都没有以前发出或销售过任何证券或请求购买任何证券，这些情况将使此处下放股份与公司之前的发行合并，以达到《证券法》要求在任何此类证券下注册的目的。
(aaa) 没有重要违约。 公司或其任何子公司没有违反任何借款分期付款、长期租赁中的任何租金的协议或协议，这些违约单独或总体上都会合理地预期导致重大不良变化。自公司上次年度 20-F 报告提交以来，公司没有根据《交易所法》第 13(a) 或 15(d) 条规定提交报告，表明它（i）未能支付任何优先股的股息或偿还基金或（ii）未能偿还任何借款分期付款或长期租赁中的任何租金，这些违约单独或总体上都会合理地预期导致重大不良变化。公司或其任何子公司（i）未违反其公司证书或章程、协会章程、条例、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，（ii）未违约，并且未出现任何事件，带有通知、时间流逝或两者，即构成其财产或资产上任何债券、债券种类、股票、抵押、托管、担保利益、要求、选举权的限制、股权、受托或其它负担、有利安排、缺陷或任何限制之一，根据其所约束或其财产或资产的任何合同或工具，包括（A）IIA 所授予他们之一的批准文件以及（B）以色列经济与行业发展管理局（前称为投资中心）授予他们之一的批准文件，它是一方当事人，（iii）未违反任何外国或国内任何司法、监管或其他法律或政府机构、法规、法规、条例、指令、判决、宣布或命令，除了（（ii）和（iii））对于不能（单独或总体）合理预期对重大不良变化造成影响的违规或违约。
(bbb) 账簿和记录。 公司和其每个子公司的会议纪要已向销售代理和销售代理的律师提供，这些账簿（i）包含有关公司的董事会（包括每个董事会委员会）和股东（或类似的治理机构和利益持有人）以及其在 24 个月内的所有会议和重要行动的实质性完整摘要。在此之后，直到最新的会议和行动和（II）准确反映了此类记录中提到的所有交易。
(ccc) 法规。 注册声明和招股说明书中关于联邦、州、地方法律法规对公司业务的影响的披露，如在注册声明或招股说明书中描述的那样，所有重要方面都是正确的，没有任何其他的法规需要在注册声明和招股说明书中进行披露。
(ddd) 信息技术。 公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“IT 系统”）对于支持目前公司业务运营来说是充足的，除非此等操作和表现无法合理预期会导致重大不良变化，同时公司知道这些资产没有重大的错误、缺陷或其他破坏。公司已经实施并保持了商业上合理的控制、政策、程序和安全措施，以维护和保护他们的机密信息和其IT系统和数据（包括所有的个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”））的完整性、持续运作、冗余性和安全性，与其业务相关使用。除了不会（单独或总体）导致重大不良变化的操作问题，以及公司已经补救无形成重大费用或责任或无需通知任何其他人的问题。还没有任何基于内部审查或调查的事项。对于所有与IT系统和个人数据相关的隐私和安全问题，以及与保护IT系统和个人数据免受未经授权的使用、接入、侵占或修改的问题，公司目前在所有重要方面遵守所有适用的法律、法规或条令、法院或仲裁机构或政府或监管机构的法律、条款和合同义务，企业内部策略，除了不会造成重大不良变化的任何这种不合规行为。过去和当前在注销声明和招股说明书中有关联交易的影响的披露是正确的，没有需要披露的其他这样的监管要求。公司已经采取了所有合理必要的行动，以实地符合欧盟通用数据保护规则和所有其他适用于个人数据的法律和法规，这些法律和规定在本书签署之日宣布的生效，此等非合规行为理性上可能会产生重大责任。
(eee) 机密和非竞争性条款。 据公司所知，公司的任何董事、高管、主要员工或顾问都不受任何雇主或先前雇主的保密、不披露、非竞争性协议或非招揽协议的限制，这些限制可能会合理地影响他的能力并充当公司所述的角色，或可能导致重大不良变化。
(fff) 转让税和费用。 在以色列国内，除非销售代理处因以色列税务居留或在以色列设有常驻机构而另有规定，否则不需要支付任何交易、邮票或其他发行或转让税或应纳税总额、收入、转让、代扣或其他税项或费用，与本公司发行的股票相关，以及销售代理从公司购买、最初销售并将下达股份的购买者向其销售，并持有或转让下达股份的交易，或与本协议的执行和交付或根据此文档提供的任何其他文件有关的税项或费用，或上述第（i）至（iv）各款的任何组合。
(ggg) 除了在以色列公司注册机构（如有）要提交的文件外，公司及其各个子公司持有、并遵守所有授权、许可证、许可证书、便利和指令（“许可证”），以及来自任何政府或自我监管的机构、机构或机构所需的用于开展业务的所有此类许可证均有效并且完全生效。
(hhh) 无豁免权。无论是公司还是其任何子公司或其财产或资产，均不受以色列国家法律、美国联邦或纽约州法律的豁免，不受任何法律诉讼、诉讼或程序赋予任何法律诉讼、诉讼或程序中任何救济、对冲或反诉要求、任何以色列、美国联邦或纽约州法院的管辖权、诉讼程序、附着于或在判决前、附着于执行判决或其它法律程序或程序，对于本协议项下其各自义务、责任或任何其他事项的履行或产生，而且，如果公司或其任何子公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或日后可能获得任何此类领取权利，则公司已根据本协议第16条放弃了该权利，并将放弃，或者将要求其子公司放弃，除法律允许的范围外，将其在任何此类法院中被提起与本协议所涉交易有关的程序。
(iii) 对外执行判决。除符合注册声明、价格披露包和招股说明书中“民事责任的可执行性”标题下所述的条件、限制和限制外，由纽约州位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院根据其自己的法律对公司的任何诉讼、行动或程序作了一项由一定金额或确定金额的最终判决，均可被以色列国家法院在不重新考虑或重新审查基于本协议提起的任何诉讼、行动或程序的原则下宣布可执行，而且，如果涉及交易所示计划的交易在任何时候开始，公司或其任何子公司或其任何财产、资产或收入可能享有或可能日后享有这种豁免权利，在这种情况下，公司已根据本协议第16条放弃了该权利，并将放弃，或者将要求其子公司放弃，除法律允许的范围外。
(jjj) 有效的法律选择; 提交到司法管辖权。将纽约州的法律选择为本协议的管辖法是以色列国家法律下的有效法律选择，并在公共政策考虑因素的情况下，将受到以色列国家法院的尊重。公司有权提交，并根据本协议第16条的规定，已合法、有效、有效地、不可撤销地提交，提交至纽约州和美国联邦法院坐落于纽约市，并已有效地和不可撤销地放弃了对任何在这样的法院中提起的任何诉讼、行动或程序之管辖权的任何非异议。
(kkk) 赔偿和贡献。本协议第9条规定的赔偿和贡献条款不违反以色列国家法律或公共政策。
公司官员签署的任何证书，并根据本协议向销售代理或销售代理的律师提交的任何证书均应视为公司向销售代理提供的有关其中列出的事项的保证和担保。
公司承认销售代理和本协议第7条所需的意见所依赖的准确性和真实性，并在此同意依赖。
7.公司的契约。公司与销售代理契约并同意：
(a) 注册声明修改。本协议日期之后，在销售代理根据证券法规定必须交付Placement Shares募集的任何期间中（包括因此类要求可能通过《证券法》的Rule 153或Rule 172得到满足的情况），(i) 公司将及时通知销售代理提交给委员会的任何后续注册声明修改的时间（除了引用文件外）已经生效或者任何有关要求修改或补充注册声明或招股说明书或任何附加信息的委员会的要求; (ii) 如果销售代理合理要求，公司将在其合理意见中认为，在募集Placement Shares的分销方面可能需要的注册声明或招股说明书的任何修改或补充，将及时准备并提交给委员会（但是，销售代理未提出此类请求的情况下，公司不得免除根据本协议的任何义务或责任，不会影响销售代理依靠公司在本协议中所做的陈述和保证的权利，并且除此以外，销售代理唯一的救济措施是停止根据本协议销售，直到提交了该修改或补充）;公司将不会提交任何与Placement Shares有关的注册声明或招股说明书的修改或补充（除了引用文件外），除非事先在合理期限内提交了副本，并且销售代理没有合理反对（但是，销售代理未提出反对不会免除公司根据本协议的任何义务或责任，也不会影响销售代理依赖公司在本协议中所作的陈述和担保的权利，并且除此以外，销售代理在失败时的唯一救济措施是停止根据本协议销售）; (iv) 公司将在提交后即被视为并入注册声明或招股说明书的任何文件的副本向销售代理提供，并在适用的Rule 424(b)下为注册声明或招股说明书的每一次修改或补充，除引用文件外的文件，依法提交给委员会（不依赖于《证券法》第424(b)(8)条），或者，在任何引用文件的情况下，要求依据《交换法》的规定在规定的时间内向委员会提交。
(b) 委员会停止订单通知。公司将在收到通知或获得有关委员会发出的停止效力的注册声明或阻止招股说明书使用的通知，中止在任何司法管辖区内提供的Placement Shares的合格性，或根据证券法第8(e)的规定进行的任何检查，或如果公司成为根据证券法第8A条有关Placement Shares提供的证券的发行而开展的程序的对象后，尽快通知销售代理，并将及时采取商业上合理的努力，以防止发出停止命令，或在发出停止订单时撤回命令。在任何停止订单被撤销之前，销售代理将停止根据本协议销售。
(c) 投资计划说明书; 后续更改。在销售代理根据证券法规定需要交付有关Pending Sale的Placement Shares的招股说明书的任何期间内（包括因此类要求可能通过《证券法》的Rule 153或Rule 172得到满足的情况），公司将在法律要求的所有方面在全部方面遵守《证券法》，并在其最迟的截止日期之前（考虑到《交换法》下可用的任何延期）向委员会提交公司的所有报告。如果在此期间发生任何事件，使得Prospectus据此而修改或补充会包含任何不真实的重要事实陈述或省略必要的重要事实陈述，以使因此在光亮情况下表述的陈述不误导，或如果在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以便遵守证券法，则公司将立即通知销售代理在此期间暂停Placement Shares的签署，并且公司将尽快修改或补充注册声明或招股说明书（由公司承担费用），以纠正此类陈述或省略或实现此类合规（但是，如果公司合理判断，可延迟任何此类修改或补充对公司最有利，那么公司可以推迟任何这样的修改或补充）。
(d) 《交换法》合规。确定作为招股说明书中纳入或视为纳入其中的文件，在提交委员会时或随后提交委员会的文件，在《交换法》的所有重要方面都符合要求，并在对招股说明书的其他信息进行阅读后，在结算日期不包含任何不真实陈述的重要事实或省略必须在其中陈述的重要事实，或者根据情况，使得该陈述不误导。
(e) 上市限售股。在销售代理根据《证券法》就待售限售股的配售（包括在此类情况下可以依据《证券法》第153条或第172条满足要求的情况下），必须交付配售限售股相关招股说明书的任何期间内，公司将尽商业上的合理努力引起此类限售股在交易所上市，并满足销售代理合理指定的各类司法辖区证券法规的限售股销售资格，且如有需要将维持此类资格的有效性，直到限售股配售完成；但是，公司不需要在这方面承担（i）外国公司或证券交易商资格，（ii）在任何司法辖区中签署或提交一项一般的诉讼程序同意书，或（iii）就在其它未受此类约束的司法辖区从事业务而应纳税款项而承担税务义务。
(f) 提供招股说明书和招股说明书的递送。公司将向销售代理及其律师（在公司的费用下）提供注册说明书、招股说明书（包括在其中被引用的一切文件）以及在《证券法》规定必须递送有关待售限售股的招股说明书（包括在此类期间内提交给证券交易委员会以作为导入参考的文件）的一切修订版、补充版，每一确切数量尽可能合理地快速交付，销售代理合理要求的，另外在销售代理的要求下，还将向任何待售限售股所在的证券交易所或市场提供招股说明书副本；但是，公司无需向销售代理提供任何文件（除了招股说明书），以至于该类文件已在采取EDGAR注册的情况下可用。
(g) 收益声明。公司将尽快地向其证券持有人普遍公开一项关于公司及其子公司（无须经过审计）的盈利声明，涵盖一个12个月期间，符合《证券法》11(a)条和158号规则的规定。术语“盈利声明”和“向其证券持有人普遍公开”的含义均应参照《证券法》158号规则的规定。
(h) 费用。公司在任何情况下，不管本协议交易是否得以完成，或根据本协议第11节的规定被终止，都将支付下述所有支出，而这些支出全部与完成其根据本协议项下的职责有关系，包括但不限于与(i) 准备、印刷和提交注册说明书及其每一修订版和补充版，印刷和递送招股说明书，以及每一修订版和补充版；(ii) 准备、发行和交付限售股（包括任何交易税款、印章或其他税款，以及与销售代理销售、发行或交付限售股有关的任何费用）；(iii) 在本协议项下进行的交易；(iv) 依据本协议第7(d)项，将等同于进行文件注册的各项手续以取得限售股销售资格，其中包括申请费（但是，与销售代理律师代表性质相关联的任何费用或开销，将由销售代理负担，除非(ix)下述第项另有规定）；(v) 打印并递送招股说明书及其每一修订版和补充版的副本，和本协议；(vi) 在交易所上市或获得限售股销售资格时发生的费用和开销；(vii) 为普通股的过户代理或注册代理支付的费用和开销；(viii) 提交给委员会和金融业监管局公司融资部门（但是，与销售代理律师代表性质相关联的任何费用或开销，将由销售代理负担，除非(ix)下述第项另有规定）的申请费和费用；(ix) 公司应该合理并适当地补偿销售代理出具文件的费用清单，不超过50,000美元，必须在首次提款日或ATm招股说明书提交文件日起六个月内支付；除此之外，公司还应于季度基础上适当补偿销售代理合理和足够的现金帐户支出及费用，不超过2,500美元，条件是该季度补充金额仅在公司进行维护交易所列明的交易活动时支付。
(i) 使用所得款项。公司将根据《招股说明书》所述的“使用所得款项”条款使用净收益。
(j) 其他销售的通知。公司应在任何向其他普通股（非本协议规定的限售股）的供售、出售、授权出售、或以其他方式出售时，在从限售股配售通知送达销售代理之前至少两个交易日通知销售代理。同时，公司不会直接或间接利用任何其他“市场中价格”或股票交易以供售、出售、授权出售、或以其他方式出售其他普通股，它们不包括根据公司股权激励计划发行或销售的可购买普通股份、或即使是公司资本翻倍的股票、或在《EDGAR》或其他方式上已披露的任何出色股票或转换股票。武震猛的07:48:37提醒：需要仔细检查是否翻译完全th5）交易日正好在招股说明书送交销售代理前的前五个（5）交易日，并在销售代理根据该招股通知销售的限售股结算日之后第3个（3）交易日结束（或者，如果 招股通知已在销售代理销售所有招股通知包含的限售股之前被停止或者暂停，那么在该暂停或者终止之后第3个（3）交易日），则公司将第（I）条和（II）条所述的其他普通股的通知要求满足。rd 6）交易日正好在招股说明书送交销售代理前的前五个（5）交易日，并在销售代理根据该招股通知销售的限售股结算日之后第3个（3）交易日结束（或者，如果 招股通知已在销售代理销售所有招股通知包含的限售股之前被停止或者暂停，那么在该暂停或者终止之后第3个（3）交易日），则公司将第（I）条和（II）条所述的其他普通股的通知要求满足。rd）自暂停或终止之日后的交易日内，并且（二）不会直接或间接参与任何其他“按市场价”或持续性股权交易
要约销售、出售、出售合约、授予任何出售期权或以其他方式处置普通股（除本协议所提供的配售股份之外）或可转换或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或取得普通股的权利，在本协议终止之前未经销售代理的事先书面同意，该书面同意不得无理由地被拒绝或延迟；但是，不会要求在公司发行或出售下述证券时遵守上述通知要求或限制：
（一）公司股权激励计划，可发行普通股、认购普通股的期权或其他证券或对上述证券发放的优惠，实际发行的普通股或为行权而发行的普通股；
（二）在员工或董事股权认购或受益计划、股份所有计划或股息再投资计划之下可行使的普通股选择权或其他权益下的普通股；
（三）在公司证券文件可以在EDGAR或其他书面文件（包括电子邮件）上披露的可换股、可转换或可赎回的证券、认股权证或其他权益行使期权时可以兑换的普通股；
（四）因并购、资产出售或购买或其他业务合并或战略联盟而发行的可转换或可交换为普通股的证券或普通股，但是这些证券不是为筹集资金而发行的；
（五）以私下协商的方式向供应商、客户、贷方、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者出售，不得与本次发行合并的普通股；
（六）与任何收购、债务融资、战略投资或其他类似交易（包括任何联合企业、战略联盟或合作伙伴）相关的普通股，但此类交易不包括发行证券主要目的是为了筹集资金或者向主要业务为
投资于证券的实体发行证券的交易；
（七）根据2022年3月8日签署的《普通股购买协议》而发行的普通股或可转换或可交换为普通股的证券，该协议由公司和CF主要投资有限责任公司签署。
(k) 突发状况的变更。在限售股配售通知期间的任何时候，公司将在第一时间向销售代理发出通知，说明公司接到任何通知或了解到任何情况或事实，该等通知或情况或事实将在任何方面对根据本协议向销售代理提供的任何意见、证明、信函或其他文件产生重大影响。
(l) 尽职调查协助。在本协议有效期内，公司将配合销售代理或其代理在与本协议计划涉及的交易有关的任何情况下进行的任何合理尽职调查检查，包括但不限于提供信息，并且开放文件以及公司高级管理人员，该等检查应当在公司的主要办公地点或在公司的业务时间内进行，正如销售代理可以合理要求的。
(m) 发售股票有关必要的申报文件，公司同意在证券法规定的日期提交基本报表之补充说明至证券交易委员会，该补充说明将规定所涉及期间，通过销售代理售出的发售股票数、公司的净收益和公司就此类发售股票向销售代理支付的补偿（提供公司可以通过根据《证券交易法》自行处理相关信息，免除履行此义务的权利声明），并向已完成销售的每个交易所或市场交付相应数量的该类补充说明，根据该交易所或市场的规则或条例规定。
(n) 代表日期; 证明文件。在此协议下首个发售通知的日期之前，并且每次公司进行以下操作：(i)就发售股票提交有关说明书或在注册声明书或有关发售股票的说明书修订或补充（不包括依照本协议第7(l)条文件类型之要求提交的说明书补充或涉及除发售股票以外的证券发行的补充或修订），并采用事后生效的修改方式或以补充说明提交，但不得通过引用注册声明或有关发售股票的说明书的文件集成的方式提交； (ii)根据证券交易所交易法案项下的年度报告表20-F提交年度报告表20-F（其中包括包含修订后财务信息或对先前提交的20-F表所进行的实质性修订的20-F/A特别表），或者（iii）根据证券交易所交易法案项下提交包含已并入注册申明书和有关发售股票的说明书的中期财务报告的第6-K表（(i) - (iii)项中的任何一份文件的任何提交日期均为“代表日期”），公司应在每个代表日期之后的三个(3)个交易日内向销售代理提供附表7(n)所附的证明文件的副本。在无待处理的发售通知的代表日期发生的日期上，豁免根据此第7(n)条款要求提供证书的义务，该豁免将继续到公司发布发售通知的时间或下一个即将发生的代表日期之前，但前提是该豁免不适用于公司提交年度报告表格20-F的代表日期。但是，如果公司在依赖豁免并且未向销售代理提供附表7(n)所附的证明文件的情况下，在代表日期后决定销售发售股票，则在公司发布发售通知或销售代理售出任何发售股票之前，公司应向销售代理提交附表7(n)所附的证明文件，该证明文件应于发售通知的日期之日起。
(o) 法律意见。在此协议下首个发售通知的日期之前，公司应确保外部律师事务所Sullivan & Worcester LLP或经销商认可的其他律师事务所（“公司律师”）及Sullivan & Worcester Tel-Aviv (Har-Even & Co.)为以色列法律事务所（“以色列律师”）提供书面意见和负面保证，并且在此之后，对于公司受到第7（n）条款规定的证明书提交义务并且无法依据第7(n)条款获得豁免的任何代表日期，公司都应在三个(3)个交易日内，按照之前经公司和销售代理一致同意的标准，就《证券交易法》的说明书和有关信息提供公司律师的书面意见和负面保证，并在该等意见和保证后提供智诉财产顾问的书面意见和保证。同时公司律师所提供的陈述由于经过修改以适应包括修订或补充后的《注册声明书》和《说明书》，且在代表日期之日的晚些时候，若公司又要求销售发售股票，则针对任何未获得关于此部分意见和负面保证的代表日期，公司律师可以向销售代理提供所签署的信函，并以此作为其已呈交的文件的同等难以依赖的证明材料。（每封替代信号都是“同意信（Reliance Letter）“）。
(p) 舒适性函。在此协议下首个发售通知的日期之前，并且在公司应根据第7(n)(ii) 条款提交证明书且该豁免不适用于第7(n)条的任何其他代表日期（不包括第7(n)(ii)、第7(n)(iii)或第7(n)(iv)项）三(3)个交易日以内，公司应致函其独立注册会计师事务所Ziv Haft Certified Public Accountants (Isr.)，属于BDO的成员公司，或公司任命的独立注册会计师事务所，在形式和内容上与销售代理一致（i）确认它们是《证券法》、《交易法》以及PCAOb规则和规定的意义下的独立注册公共会计事务所，并符合证券交易委员会规定的关于符合X条款规定的会计师的适格性的适用要求；（ii）声明，以该等事务所通常在有关注册公开发行申请方面通常概括涉及财务信息和其他事项的“舒适性信函”的结论和发现；（iii）更新舒适性函，其中包括简报文、年报和其他更新的财务信息，以及必要的修改，以便与当时修订或补充的《注册声明书》和《说明书》相一致。
(q) 市场活动。公司不会直接或间接地采取任何旨在引起或导致公司证券价格稳定或操纵来促进普通股的销售或转售的行动，或违反规则m买入或出售普通股的，也不向除销售代理以外的任何人支付期权。
(r) 保险业。公司及其附属公司应以合理和惯常方式维持或使之维持保险覆盖，以包括各种风险，该等风险符合公司的业务范围。
(s) 投资公司法案。公司将以有效方式进行运营，以合理地确保它及其子公司在注册发行普通股及其所得铺陈在招股书中所述后并不会成为“投资公司”。
(t) 证券法和交易所法案。为便于按照本协议和招股书规定进行发售或交易，公司将采用商业上合理的方式遵守证券法和交易所法案对其实施的所有要求。
(u) 无销售要约。除招股书和公司及销售代理作为本协议下的主体或代理人预先批准的发行人免费书面说明书以外，销售代理和公司（包括其代理人和代表，但销售代理充当公司代理人除外）不会制作、使用、准备、授权、批准或涉及任何书面通讯（在证券法案第405条下定义），其需要提交给证券交易委员会，该等通信组成就普通股发行有关的销售要约或要约寻求。
(v) 豪利法案。公司及其子公司将努力遵守《豪利法》的所有有效适用规定。
(w) 股份转让代理。公司将自行承担相关费用，为普通股维持股份登记代理。
根据下面列出的规定，销售代理的义务是要受到以下附加条件的持续准确和完整的担保：公司所提供的除在特定日期或时间作出的那些陈述和保证外的陈述和保证都必须在准确和完整的情况下履行；公司必须在此项协议下积极履行其义务；销售代理必须完成令其合理判断并满意的尽职调查审查；并且符合以下其他条件：
（a）登记声明生效。登记声明应生效，并应可用于出售根据任何放置通知拟发行但尚未根据该登记声明发行和出售的所有放置股份。
（b）证券法文件已制定。公司应在本协议日期之后不迟于证券交易法第424（b）条规定的适用期限届满前向证券交易委员会提交ATM招股说明书。在此项协议下的任何放置通知发行之前要求根据证券法第424（b）条或第433条进行的所有其他向证券交易委员会提交的文件都应在该提交期限内进行提交（不依赖于证券法第424（b）（8）条规定的情况），或根据适用的第433条规定。
（c）没有重要通知。以下任何事件都不得发生并持续存在：（i）在登记声明有效期间，公司或其任何子公司未收到证券交易委员会或其他联邦或州政府机构的要求，要求对登记声明或招股说明书进行补充或修改，回应其要求需要进行任何事后生效修正或补充；（ii）证券交易委员会或其他联邦或州政府机构发出挂起登记声明生效或发起任何挂起登记声明生效的诉讼程序；（iii）公司接到通知，称在任何管辖权内销售任何放置股份的资格或免除资格被暂停或正面遭到威胁，或者发起或面临任何与此相关的诉讼程序；（iv）发生任何事件，使得在登记声明或招股说明书中作出的任何重要声明或引入或视为引入其中的任何重要文件在任何重大方面上不真实或要求在其中进行任何更改，以便在登记声明的情况下它不包含任何实质性不正确的重要事实声明或忽略必要进行的任何重要事实声明，在招股说明书的情况下，它不应包含任何实质性不正确的重要事实声明或忽略必要进行的任何重要事实声明，考虑到其发表时的情况，使其不误导。
(d) 无错误陈述或实质性遗漏。销售代理未建议公司登记声明或招股说明书或任何修改或补充中包含了一个事实错误，而在销售代理的合理意见中，该错误是实质性的，或者省略了其中一个事实，而在销售代理的合理意见中，该错误实质性地需要在其中进行说明或在其中必须的使其陈述不误导。
（e）实质性更改。除了在登记声明和招股说明书中预示的或在公司向证券交易委员会提交的报告中披露的，公司授权股票的核准资本或任何实质性不利变化或任何有可能合理预期导致实质性不利变化的进展，对于上述任何行动，根据上述股票评级机构的决定，在销售代理的合理判断下（不使公司免除可能具有的任何义务或责任），其影响是如此实质性，以至于按照本协议和招股说明书中所示条款和方式进行发行放置股份变得不切实际或不可取。
(f) 代表证明书。在要求根据第7（n）节交付该证明书的日期上或之前，销售代理应已收到该证明书。
(g) 法律意见。销售代理将获得每个公司法律顾问和以色列法律顾问要求根据第7（o）节交付的各自意见和否定保证，或在第7（o）节规定的要求之前的日期上或之前，交付这样的意见和否定保证，如适用。
(h) 安慰信。销售代理应已收到根据第7（p）节规定交付的安慰信，在此前，应已提供这样的安慰信。
(i) 公司总裁证明书。在本协议下首次发出放置通知之前，销售代理应已收到由公司总裁和首席执行官签署的证明书，证明：（i）公司的公司章程（如可能时可能会被修订或重述）；（ii）公司的章程（如可能时可能会被修订或重述）；（iii）公司董事会（或其中的一个委员会）授权签署、交付和履行本协议和发行放置股份的决议；和（iv）授权签署本协议和本协议涉及的其他文件的执行官员的在职情况。
(j) 没有停牌。普通股的交易不得已暂停且普通股不得已被从交易所上市。
(k) 其他材料。在公司根据第7（n）节规定提交证明书的每个日期上，公司应已向销售代理提供由证券发行人在提供本类型证券发行的情形下通常和习惯地提交的适当进一步意见、证明、信函和文件，并且所有这些意见、证明、信函和其他文件都应符合本协议的规定。公司将向销售代理提供这些意见、证明、信函和其他文件的光盘副本。
(l) 上市批准。在放置通知发出之前，放置股份必须已经（i）获得交易所的上市批准，仅需通知发行，或（ii）公司应已在发出任何放置通知之前或之后提交了放置股份的上市申请。
(m) 无终止事件。不得出现任何允许销售代理根据第11（a）节终止本协议的事件。
(n) FINRA。销售代理应已收到FINRA公司融资部的信函，确认该部门已确定不对与本协议项下放置股份的销售相关的条款和安排的公平性或合理性提出异议。
9. 赔偿和贡献。
（a）公司赔偿。公司同意赔偿和使销售代理、销售代理的董事、高管、成员、合伙人、雇员和代理、销售代理的任何经纪人附属公司以及每个销售代理附属公司免受任何损失、索赔、责任、费用和损害，包括但不限于其可能根据证券法、交易所法或其他联邦或州法规或法律在共同法或其他方面产生的任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害，无论是直接或间接、已知或未知、主张或未主张，只要这些损失、索赔、责任、费用和损害由于下列原因之一而产生：(x) 在登记声明或招股说明书或任何修改或补充或由公司或公司拟定的任何应用或其他文件中享受的写明或赔偿，或根据公司或公司提供的书面文件在任何管辖权内适用于普通股的证券法律规定中，并加以处理申请或提交给证券交易委员会，从而导致任何实质性不正确的重要事实声明或忽略其中一个实质性事实声明或使其陈述变得具有误导性；(y) 在任何这样的文件中省略或被省略掉需要进行说明以使其中的声明不具有误导性的重要事实声明；（z）在任何保证方的任何陈述、保证或协议中的任何违反。但是，这种赔偿协议不适用于这种赔偿协议不适用于在本协议项下出售放置股份且由于在白纸上被明确写明且符合销售代理明确要求纳入的与销售代理有关的书面信息的依赖及严格遵循致使损失、索赔、责任、费用或损害产生的范围内。此种赔偿协议将追加公司可能拥有的任何责任。
（b）销售代理商赔偿。销售代理商同意赔偿和保护公司及其签署注册声明的董事和每个官员，以及（i）根据证券法第十五条或交易所法第二十条的含义控制公司的每个人，或（ii）由公司控制或与公司共同控制（每个人，称为“公司关联方”），遭受任何损失、索赔、负债、支出和损害（包括但不限于因任何和所有合理和记录的调查、法律和其他费用而产生的，以及根据第九条（c）款进行结算（USD）的任何行动、诉讼或程序之间的任何行动、诉讼或程序或其它任何索赔），在证券法、交易所法或其他联邦或州法律或法规、通行法律或其他的范围内，只要这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为这些损失、索赔、负债、支出或损害是因为 （x）在注册声明或招股书或任何修正案或补充者中包含的任何不正确的陈述或所谓的不正确陈述的任何重要事实，或（y）该等文件中未陈述的任何重要事实的所述或所谓的省略必须在其中陈述，或必要使其中的陈述不具有误导性；但条件是，此赔偿协议仅适用于此类赔偿为直接结果之情况下。 错误陈述或省略是基于销售代理商为被包括在任何文档中而根据书面信息提供给公司的情况下作出的，被理解并同意收录在招股书的“分销计划”标题下的第二段第二句话和第八、十一和十二段中的陈述是由销售代理商书面向公司提供的。
（c）程序。该提议主张权利被赔偿的任何一方将在收到在本节第9条下要求对任何赔偿方提出索赔的通知后，及时通知每个该类赔偿方关于当事人提起的即将接受索赔方赔偿的任何主张的其他方的启动，附上所有文件的副本，但是，不通知此类赔偿方，将不免除赔偿方（i）在本节第9条之外可能对任何受保护方承担的任何责任，或(ii) 在本节第9条的前款中可能由任何受保护方承担的任何责任，除非并且仅在这种程度上，这种遗漏导致赔偿方失去被赔偿方的实质性权利或辩护。如果任何此类行动针对任何被保护方提起，并且它将被保护方通知它的启动，赔偿方将有权参与，并且是在收到来自被保护方的行动通知后不久交付的书面通知，与其中的任何其他赔偿方一起选择承担该行动的辩护，由被保护方合理认可的顾问代表赔偿方，且在赔偿方向被保护方通知其选择承担辩护之后，在其自身防守行动的任何法律或其他费用（在赔偿方向被保护方的通知的范围内，仅如下所述），除了下面所述的合理调查后续费用之外，赔偿方不会对被保护方承担任何法律或其他费用，并除非（1）根据赔偿方书面授权，被保护方聘用其自己的顾问在此类行动中进行辩护，(2)被保护方已经得出合理结论(基于律师的意见)以表明可能存在一些法律或其他责任之外的合法辩护，或(3)根据律师向被保护方提供的建议， 在赔偿方和被保护方之间存在需要解决冲突或潜在冲突的情况（在这种情况下，赔偿方将没有权利代表被保护方，就被保护方而言，在该等行动的防御方面指导该等行动）或(4)事实上，在接到行动启动通知后,赔偿方没有聘请合理满意被保护方的顾问来担任这样的行动的辩护，对于这些情况中的每一种情况，顾问合理的费用、支出和其他收费用将由赔偿方或赔偿方或赔偿方之一承担。理解赔偿方或赔偿方在任何相关的程序或程序中，不应对同一时间在该司法管辖区内在任何一个单独的公司中承认为掌握它的费用、支出和其他收费用的合格收费律师的费用，承担任何责任。赔偿方将尽快偿还该等合理和记录的费用、支出和其他收费。未经该文件第9条（c）的书面同意，赔偿方不会对任何行动或索赔的任何结算承担责任。在其书面同意要求根据本节9（c）进行这样的结算之前，没有任何一个相对于其书面同意要求进行结算或达成和解的当事方对于任何结算或达成和解不承担责任，如果需要，在其书面同意要求之后，对于任何行动或索赔结算，找到有罪于欺诈陈述并对此负有法律责任的任何人（在证券法第11（f）条所述的意义上不得获得任何赔偿，从未有罪于这种欺诈陈述的人。 就本节9（d）所述情况下应用适当的赔偿以提供公正和适当的赔偿方法，倘若按照前款所述的分配不被适用于其条款适用的任何原因，即从公司或销售代理商获得的赔偿在任何误导之前被认为是不可用的，公司和销售代理商将按照相应的比例，在总损失、索赔、负债、支出和损害中贡献（包括任何调查、法律和其他合理认可的费用），但扣除公司从出于非销售代理商的人士（例如控制公司的人士、签署注册声明的公司的官员和董事会成员、也可能承担责任的券商分蘇报建筑）获得的任何贡献，同时，销售代理商从代表公司出售、获得的代售股份的总净收益（在扣除费用之前）与公司的代售股份的出售所获得的总代售费用成比例。然而，只有在适用法律允许的情况下，才能确定本条款提供的分配不仅需要考虑上述相对优惠分配所涉及的相对优益，还需要考虑公司和销售代理商的相对错误陈述或省略，导致该等损失、索偿、负债、支出或损害或与此相关行动中的相对其他相关的公正考虑。这种相对错误属于公司和销售代理商的错误陈述或省略的相对错误，是通过对比涉及公司或销售代理商提供信息、当事人意图以及其相对知识、获取信息和纠正或防止这种陈述或省略的机会等因素来确定的。公司和销售代理商同意，如果赔偿根据本节9（d）进行分配，这不是按比例分配或按任何不考虑本节所述公正考虑的方式分配，这将是不公正的和不公平的。由被保险方支付的或应支付的金额作为上述的损失、索偿、负债、支出或损害以及相关行动，将被视为包括在本节9（d）中的任何被保护方为调查或捍卫任何此类行动或索赔而合理发生的法律或其他费用，与 Section 9（c）与此一致。不论本节9（d）的前述规定如何，如果任何事实上有罪于对此造成损失、索赔、负债、支出或损害或相应行动的不正确陈述或省略陈述的任何人(关于其意义，详见证券法第11（f）条的说明)不能从未有罪者获得补偿。为了保持交付的陈述和保证，本合同第9节的赔偿和协作协议以及公司在本合同中或根据此向其出具的证明和保证，将在其各自日期上保留下来，无论（i）销售代理商、销售代理商的任何控制人或公司（或它们的各自的官员、董事、成员或控制人）作出的任何调查， (ii) 发放和接受代售股份和支付代价或（iii）本协议的任何终止。
（d）协作。为了在津贴条款的适用范围内提供公正和平等的协作，在本节第9款中所提供的赔偿但由于任何原因未能从公司或销售代理商获得，在这种情况下，公司和销售代理商将根据公司在一方和销售代理商在另一方获得的相对助益适当贡献向公司贡献总损失、索赔、负债、支出和损害（包括调查、法律和其他支出合理记载发生的任何行动、诉讼或程序或任何索赔申述，但扣除公司从未有罪于这种欺诈陈述的人士，例如控制公司在证券法意义下的人士、签署注册声明的有关公司的官员和董事，以及有关公司的券商关联方等获得的贡献），它们可能遭受到适用的法律或法规下，不拘俗法还是其他的，因此造成的任何损失、索赔、负债、支出或损害，在适当的情况下，公司和销售代理商分别应适当贡献。公司在一方，销售代理商在另一方从代售股份出售中获得的相对助益应视为成比例。从该公司的出售代售股份中获得的总净收益（在扣除费用之前）与由销售代理商代表公司出售的代售股份的总代售费用相比的比例是相等的。但是，如果适用法律不允许前述句子所提供的分配，则在公司一方和销售代理商一方之间，根据这种分配所需的比例进行分配，反映出公司一方和销售代理商一方的相对过失，与此相关的陈述或事实的省略或所载。导致这样的损失、索赔、负债、支出或损害，或关于此类发行的行动，在有关此发行的任何其他相关其他公正考虑方面。这种相关错误应由被查明涉及公司或销售代理商提供信息、当事人意图以及其相对知识获取信息和纠正或防止这种陈述或省略的机会等因素的相对错误来确定。公司和销售代理商同意，如果分配根据本节9（d）进行，则将按比例分配或任何不考虑此节所述公正考虑的任何其他分配方式被视为不公正和不公平的。由于所述与本节9（d）中所提及的失误、索偿、负债、支出或损害或相关行为而支付或应支付的金额，或在此方面提到的行动，将被视为包括被保护方在此方面合理发生的调查或捍卫所承担的任何法律或其他费用，与Section 9（c）一致。除非适用于本节9（c）的最后一句话中所规定的结算，否则如果未经其书面同意，则任何一方对于任何结算的行动或索赔不会承担责任，并且如果此类同意根据本节9（c）是必要的，那么它不会对未经书面同意的任何已结案的行动或索赔承担责任。本节9（d）规定的任何贡献的任何当事方，在收到任何通知后，计划在本节9（d）下可能提出贡献的任何赔偿方或各方通知后，即可立即将其通知从中寻求贡献者，但省略没有对其余本款规定下任何其它方从此类方向可能具有的任何义务进行赔偿，除非省略告知这样的其他方对由此类拨款寻求贡献的其他男方实质性的权利或辩护产生了不利影响。
10.陈述和承诺交付。本协议第9条中所包括的赔偿和协作协议，以及公司在此处或根据此处提供的所有陈述和保证，凭其各自的日期，无论（i）销售代理商、销售代理商的任何控制人或公司（或它们的各自的官员、董事、成员或控制人）作出的任何调查， (ii) 发放和接受代售股份和支付代价或（iii）本协议的任何终止，都将保留下来。
11.终止。
销售代理有权在此之后指定的任何时候通过发出如下规定的通知终止本协议，如果发生了任何重大不利变化或任何有理由预期会导致重大不利变化的事态，该事态在销售代理的合理判断下可能会严重影响销售代理在此项下出售配售股票的能力，或者，公司未能履行其在本项下应履行的任何协议，但在公司未能交付（或引起其他人交付）根据第7条（n），7（o）或7（p）条规定所需的任何证明书、意见或函件的情况下，销售代理终止的权利不会产生，除非这种递交（或引起递交）的失败持续时间超过所需递交的日期超过30天，销售代理的义务未能完成的任何其他条件，或者交易所对配售股票或证券普遍进行暂停或限制（包括根据市场下跌触发器自动停牌，但仅指仅暂停程序交易的情况），或者美国证券结算或清算服务出现重大中断，或者交易的最低价格已在交易所上市。任何这种终止都不需要除维持第7（g）条（费用）、第9条（赔偿和贡献）、第10条（陈述和协议的交付及生存）、第11（f）条、第16条（适用法律；同意管辖权）和第17条（撤销陪审团审判）的规定外的任何当事人对其他任何方的责任。如果销售代理选择根据本第11条（a）规定终止本协议，则销售代理应按第12条（通知）的规定提供所需的通知。
公司有权在本协议签署日期后任意时间给予三（3）天通知，单方面终止本协议。除按照本第11条规定解除本协议外，任何这样的终止都不需要除维持第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条规定外的任何当事方对其他方的责任。
销售代理有权在本协议签署日期后任意时间给予三（3）天通知，单方面终止本协议。除按照本第11条规定解除本协议外，任何这样的终止都不需要除维持第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条规定外的任何当事方对其他方的责任。
除非提前按照本第11条终止，否则本协议将自动终止，其中任何一个先发生的事件：（i）依照本协议的条款和条件将所有配售股票全部销售给销售代理；或（ii）根据《证券法》第415（a）（5）条的规定，证券注册声明自初始生效日期起三年后到期。但是，无论如何终止，本第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条的规定都将继续有效。rd除非提前按照本第11条终止，否则本协议将自动终止，其中任何一个先发生的事件：（i）依照本协议的条款和条件将所有配售股票全部销售给销售代理；或（ii）根据《证券法》第415（a）（5）条的规定，证券注册声明自初始生效日期起三年后到期。但是，无论如何终止，本第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条的规定都将继续有效。
除按照本第11（a）、（b）、（c）或（d）条或当事方之间的互相协议之外，本协议将继续有效。不过，任何这样的互相协议的终止在任何情况下都被视为规定第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条的规定将继续有效。
本协议的任何终止应在指定终止通知书的日期生效。但是，只有在销售代理或公司（视情况而定）收到此类通知的日期营业结束时，该终止才生效。如果此类终止在任何配售股票的交收日期之前发生，则此类终止直到该交收日期结束后营业结束，此类配售股票应根据本协议的规定结算。
12.通知事项。本协议项下任何一方向另一方按照本协议的条款给出的通知或其他通信须采用书面形式，除非另有规定。如果发给销售代理，则发往：
全球伙伴/A.G.P.
590麦迪逊大道，28th楼层
纽约州纽约市10022
注意：汤姆·希金斯
电子邮件：atm@allianceg.com
请抄送（不构成通知）：
Blank Rome LLP
美洲大道1271号
纽约市10020号
注意：莱斯利·马洛（Leslie Marlow）律师和帕特里克·J·伊根（Patrick J. Egan）律师。
电子邮件：leslie.marlow@blankrome.com / patrick.egan@blankrome.com
SatixFy Communications Ltd.
哈马达街12号，雷霍沃特670315, 以色列。
注意：Nir Barkan, 临时总裁。
电子邮件：nir.barkan@satixfy.com
第六大道1251号，19层。
注意：Oded Har-Even律师。
电子邮件：ohareven@sullivanlaw.com
今天天气不错
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SatixFy通信半导体有限公司
12 Hamada St.，Rehovot 670315
以色列，雷霍禾，哈马达街12号。
注意：Nir Barkan, 临时总裁。
电子邮件：nir.barkan@satixfy.com
第六大道1251号，19层。
注意：Oded Har-Even律师。
请抄送（不构成通知）：
Sullivan & Worcester LLP
电子邮件：ohareven@sullivanlaw.com
纽约市10020号
注意：Oded Har-Even律师。
电子邮件：ohareven@sullivanlaw.com
每方可以通过书面通知另一方地址更改，用于接收通知。每份通知或其他通信应视为已送达：（i）在商务日内交付本人或通过电子邮件交付，并且在纽约时间下午4:30之前或在商务日后交付，如果该日不是商务日，则在下一个商务日交付；（ii）在及时交付至国家认可的过夜快递后的下一个商务日；以及（iii）在美国邮局寄存（经认证或注册邮件，要求回执）并实际收到的商务日。本协议定义的“商务日”指在纽约市开展业务的交易所和商业银行的任何一天。
如果发送至接收方在另一封电子邮件封面下指定的电子邮件地址，则电子通信（“电子通知”）将被视为本第12条的书面通知。电子通知将在发送方收到接收方（非依赖于自动回复的确认收到）确认收到的时间视为已收到。接收电子通知的任何一方可以要求并有权在书面申请获得纸质通知，即非电子形式的通知（“非电子通知”），该通知应发送给请求方，并在收到书面请求后的十（10）天内送达。
13.继承人和受让人。本协议将生效并对公司和销售代理及其各自的继任者和受让人以及对第5（b）和9节中指定的其他得到赔偿的各方产生约束效力。本协议中包含的任何一方的参考将被视为包括该方的继任者和受让人。直到本协议另有明确规定，否则本协议明示或默示的任何内容均不使用本协议具有任何其他人根据本协议享有的权利，救济，义务或责任，除非本协议明确规定。未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，销售代理可以将其在此处的权利和责任转让给其没有获得公司同意的关联企业，只要该附属机构是注册经纪商。
14.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字都将进行调整，以考虑任何有关普通股的股份分拆，股票股息或类似事件。
15.完整协议;修改;可分性。本协议（包括在此协议下修改的所有附表和附件和发出的配售通知）和任何其他与本协议有关的方写的书面材料构成了完整协议，并取代了与本协议有关的当事人之间的所有其他事先和同时的协议和承诺，无论是书面的还是口头的。除非公司和销售代理签署的书面文件规定，在此协议下任何条款都不得修改。如果任何一条或多条本合同的规定在任何情况下作为书面由有管辖权的法院裁定为无效，非法或无法执行的，则该规定应获得最大的有效性，合法性和可执行性，并且此合同的其余条款和规定将被解释为如果不包含此无效，非法或无法执行的条款，则只有在符合当事人意图的情况下，但仅在仍然遵守此协议的情况下才被解释。
16.适用法律;同意管辖权。本协议应受纽约州适用法律的管辖并根据其进行解释，适用于在该州订立和履行的协议。任何因本协议或此处所规定的交易所引起的法律诉讼，诉讼或其他诉讼（“相关诉讼”）均可在美国联邦法院或纽约州法院起诉，这些法院均位于纽约市曼哈顿区，美国（以下统称“指定法院”），每一方在此不可撤销地提交至指定法院，就任何此类诉讼，诉讼或其他诉讼而言。将任何程序，传票，通知或文件通过邮寄发送至上述任何一方的地址应视为在任何此类法院提起诉讼，诉讼或其他诉讼的有效诉讼程序。当事人不可撤销且无条件地放弃任何异议，涉及将任何此类诉讼，诉讼或其他诉讼提起在指定的法院，无论此类诉讼，诉讼或其他诉讼是否已在该方便的论坛中提起。本公司已不可撤销地任命Puglisi&Associate作为其代理人，以接收在位于纽约市曼哈顿区，美国United States的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼，诉讼或其他法律传票。关于任何相关诉讼，各方不可撤销地放弃适用法律所允许的任何豁免权（无论基于主权或其他），包括司法管辖权，法律诉讼程序，附加（判决前和判决后）和执行的豁免权，其中概述法院或法庭行使此类豁免权，不会引起或声称引起或导致任何相关程序或判决涉及豁免权（包括但不限于根据1976年修改的美国国外主权豁免法）。
17.放弃陪审团审判。本公司和销售代理在任何基于或由于本协议或此类交易引起的任何索赔方面，均不可撤销地放弃其可能拥有的陪审团审判权。
18.判决货币。公司根据本协议对销售代理应付款项的任何金额的义务，不受基于货币而非美元的任何判决的影响，直到销售代理在接收任何被判定应该以这种其他货币支付的款项之后的第一个营业日，按照正常银行程序，可以用这种其他货币购买美元之时为止。如果以美元所购买的金额少于本应在此项下应付的美元数额，则公司同意并同另一份书面证明开展任何法律事件，以弥补销售代理在此项下所遭受的损失，无论是否有这种判决。如果以美元购买的金额大于最初应在此项下为销售代理支付的美元数额，则销售代理同意向公司支付等于美元购买额超过原本应在此项下向销售代理付款的额度的款项。在未扣除当前或未来由以色列国，任何其他从中进行支付的管辖区或者通过支付费用的银行可视为预征或征收的任何现有或未来税收，收费，评估或政府收费的情况下（不包括净收入税），公司所作出的支付应予以纯粹无误地支付或进行支付。如果公司根据法律被要求扣除或划扣此类税款，收费，评估或政府收费，则公司要支付额外的金额，确保在此类扣除或划扣后，Sales Agent及其官员和雇员以及控制Sales Agent的每个人将按照规定接收金额，而不会被扣留或扣减。
19.不存在受托关系。公司确认并同意：
（a）销售代理仅在涉及本协议所规定的代售股份的销售以及导致此类交易的过程中担任代理人，不论销售代理是否就其他事项向公司或其任何相关附属公司，股东（或其他股权持有人），债权人或雇员或任何其他方，在协议所规定的交易方面皆不存在或将不存在关于任何交易主题而言的受托或顾问关系；销售代理对于在本协议所规定的交易方面除本协议明确规定的任何义务外，没有任何其他义务；
（b）公司有能力评估并已经评估和了解并接受本协议所规定的交易条款，风险和条件；
（c）销售代理没有就本协议所规定的交易发表任何法律，会计，监管或税务意见，公司已经咨询其自己的法律，会计，监管和税务顾问，以及任何其他该方认为适当的咨询；
（d）该公司已被告知并已知悉销售代理及其附属机构参与各种交易，这些交易可能涉及与公司利益不同的利益，并且销售代理是基于任何受托，顾问或代理关系，无义务向公司披露此类利益和交易的。
（e）公司放弃对销售代理违反诚信责任或涉嫌违反诚信责任与本协议相关的任何索赔的所有权，以最大程度地允许法律，并同意销售代理无须对公司或任何以公司名义声称拥有或代表公司声称诚信职责索赔、包括股东、合伙人、员工或公司债权人的任何人承担责任（无论是直接的还是间接的、合同的还是侵权的、或其他任何形式的责任）。
20. 信息使用。除非公司书面同意，销售代理不得向任何第三方（包括其在此协议和相关事项中的法律顾问）提供此协议和相关交易中获得的任何信息包括尽职调查信息。
21. 副本。本协议可以分为两份或两份以上的副本，每份副本均视为原件，所有副本共同构成一份协议。一方向另一方发送已签署协议的电子邮件及其他电子传输方式均被视为交付。
22. 标题的效力及公司的知情。本协议各条款及展览名称仅作为方便之用，不得影响本协议的解释。本协议中对“公司的知情”或类似限定的所有描述均意味着董事和高管实际知识，经过适当的调查。
23. 定义。在本协议中，以下术语具有如下定义：
（a）“适用时间”指本协议签署日期、每个陈述日期、每个销售盘点告示日期、每个销售触点日期和每个结算日期；
（b）“规则462（b）注册声明”指本协议签订之日或之前提交给证监会并根据证券法第462（b）条规定自动生效的任何注册声明，
（a）确认日是指本协议签署之日、每个陈述日期、每个发售通知的发出日期、每个销售点以及每个结算日期。
（b）“规则462（b）注册声明”是指本公司就另一种额外的证券注册声明所根据美国证券法第462（b）条规定提交给证券交易委员会的文件。
[此页剩余意见留白]
如果上述内容正确反映了公司和销售代理之间的理解，请在以下专用空格中说明，该信函将构成公司与销售代理之间的有约束力的协议。
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非常真诚地你的,
SATIXFY通信-半导体有限公司。
签署人：Nir Barkan
职称：首席执行官
签署人：Yoav Leibovitch
姓名：Yoav Leibovitch
职称：主席
签署人：Oren Harari
姓名：Oren Harari
职称：临时财务总监
自上述日期起获得接受：
A.G.P./全球合作伙伴
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签署人：Thomas Higgins
姓名：Thomas Higgins
职称：董事总经理
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配售通知书的形式
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来自：SatixFy通信有限公司。
致：全球伙伴/联盟全球合作伙伴
注意事项： [•]
主题：配售通告
日期：[•], 2024
女士们，先生们：
根据《销售协议》(“销售协议”)条款和条件规定，SatixFy Communications Ltd.，以色列公司(“公司”)向A.G.P./Alliance Global Partners (销售代理商)，于2024年7月29日签订的协议，公司特此请求销售代理商在[月、日、时间]开始并在[月、日、时间]结束期间，以最低市场价$[•]每股卖出[•]股公司普通股，每股无面值，（“配售股份”）在任何一交易日内不得超过[•]股。
公司可包括公司认为适当的其他销售参数。
本处未定义的大写字母词语应具有销售协议所指定的相应含义。
通知方
SatixFy通信-半导体有限公司。
代行首席执行官Nir Barkan
电子邮件：nir.barkan@satixfy.com
致富金融首席财务官Oren Harari
电子邮件：oren.harari@satixfy.com
销售代理人
抄送:
atm@allianceg.com
附表3
补偿
公司应在每次通过销售代理商出售的配售股份销售协议通过现金支付给销售代理商，该款项应等于每次配售股份出售的总 毛收益的3%。*
_________________________
* 上述补偿率在销售代理商以主承销商主购买配售股份的情况下不适用，在该情况下，公司可以按照双方在适用的配售通告处在发行点协商的价格将配售股份卖给销售代理商作为主承销商(此处特此确认同意在编写通知书时销售代理商和公司另有书面约定的情况下购买配售股份作为主承销商)。
展品7(n)
官方证明书
本人，SatixFy Communications Ltd.，以色列公司 (”公司”)的合法任命人，在此在本人的能力和公司的代表，根据销售协议第7(n)条的规定，于[•]年7月[•]日公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间签订的销售协议，作为公司方面的证明，证明：
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（i） |
公司在销售协议第6条中的陈述和保证(A)在适用于未披露的重大事项或 Material Adverse Change或 具有此类限制性条款的履行条件的范围内，本人在此宣称，这些陈述和保证在此时此刻是真实和准确的，它们的效力和作用等同于本人在此时此刻明确提出的那些陈述和保证，但那些只涉及特定日期的陈述和保证除外。 (B)对于未受任何限制的陈述和保证，本人在此宣称，这些陈述和保证在此时此刻在所有重大方面都是真实和准确的，它们的效力和作用等同于在此时此刻明确提出的这些陈述和保证，但那些只涉及特定日期的陈述 和保证除外; 并且;
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（ii） |
公司已遵守所有协议并满足本销售协议在或在此日期之前应履行或满足的所有条件；
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（iii） |
至今（i）注册声明不含有任何虚假陈述或者遗漏需要在其中被表述的事实或者有必要以使其陈述不具有误导性；（ii）招股说明书不含有任何虚假陈述或者遗漏需要在其中被表述的事实或者有必要以在特定情形下使其陈述不具有误导性，而（iii）未发生任何事件，否则必须修改或补充注册声明或者招股说明书以使其陈述不虚假或者具有误导性。对于上述（i）和（ii）各自而言，它们的陈述是正确的和真实的；
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（iv） |
自招股说明书中提供的信息日期以来，未出现任何重大不利变化，已经过修正或代码；
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（v） |
公司目前没有且在发出任何配售通知的交付时间和/或只要此类配售通知有效期内不会持有任何重要的非公开信息；
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(vi) |
销售协议规定的发售股份数的总发售价和可能根据该销售协议发行和出售的最大配售股份数已得到公司的董事会或者经过授权的委员会的批准；
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本协议中使用并未定义的术语将会按销售协议规定的含义解释。
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日期：____________
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签字：________________________________
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