附录 10.3

道格拉斯动力有限公司 2024 年股票激励计划 绩效份额单位拨款通知

出于良好和有价值的考虑，道格拉斯动力公司（“公司”）特此根据本拨款通知中规定的条款和条件、道格拉斯动力公司2024年股票激励计划（“计划”）以及根据该计划通过并提供给参与者的标准条款和条件（“标准条款和条件”），向以下列出的参与者授予下述绩效份额单位（“奖励”）的数量（“奖励”）不时修改。受本奖励约束的每个绩效股份单位（“绩效股份单位”）均为限制性股票单位，受本计划第8节规定的绩效条件约束，代表获得一股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的权利，但须遵守本拨款通知、本计划和标准条款和条件中规定的条件。该奖励是根据本计划授予的，完全受标准条款和条件的约束和限制。

参与者姓名：____________________________

拨款日期：________ __、20__

在 [最大] [目标（“目标 PSU”）] 时受奖励的绩效份额单位数量：_________

演出周期：_______ 至 _______

基于绩效的标准：获得的绩效份额单位的数量将根据绩效期内绩效标准 [和 __________] 的实现情况确定，具体取决于本文附录A中规定的绩效分成绩，但须遵守《标准条款和条件》第 2 节。

股息等价权：是 ____ 否 _____

接受本拨款通知即表示参与者承认他或她已收到并阅读并同意本奖励受本拨款通知、计划和标准条款和条件的约束。

附件 A

基于绩效的标准来确定获得的单位：

道格拉斯动力有限公司 的标准条款和条件 绩效份额单位

这些标准条款和条件适用于根据道格拉斯动力公司2024年股票激励计划（“计划”）授予的绩效股份单位的奖励，授予通知或管理员特别提及这些标准条款和条件的行动证明了这一点。除这些条款和条件外，绩效份额单位还应受本计划条款的约束，这些条款通过本提法已纳入这些标准条款和条件。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

特拉华州的一家公司（“公司”）Douglas Dynamics, Inc. 已向随函提供给该参与者的拨款通知（“拨款通知”）中提及的参与者提供了获得拨款通知中规定的多个绩效份额单位（“奖励” 或 “绩效份额单位”）的机会。每个绩效股份单位均为限制性股票单位，受本计划第8节规定的业绩条件约束，代表根据授予通知、本标准条款和条件以及不时修订的本计划中规定的条款和条件，获得公司一股普通股，即每股面值0.01美元（“普通股”）的权利。就本标准条款和条件及拨款通知而言，对公司的任何提及均应包括对任何子公司的提及。

自拨款通知中规定的授予日起，该奖励不得获得或归属，除非根据拨款通知的条款和这些标准条款和条件获得和归属，否则该奖励可以没收。参与者获得的绩效份额单位（“获得的单位”）的数量将根据拨款通知附录A中规定的绩效期（“绩效期”）内基于绩效的标准 [和______________] 的实现情况来确定。绩效份额单位应在管理员证明达到基于绩效的标准 [和 _____________] 之日归属并成为赚取单位，前提是参与者在此日期之前一直在公司工作。为避免疑问，受本奖励约束的所有其他绩效份额单位，即任何未归属或未成为赚取单位的绩效份额单位将被没收。

尽管本标准条款和条件中包含任何相反的规定，但如果参与者在绩效期开始后的六 (6) 个月或更长时间内终止雇佣：

为避免疑问，如果此类终止雇佣关系不是由于参与者退休或死亡或残疾所致，或者在任何情况下由于任何原因发生在业绩期开始后不到六（6）个月，则所有绩效份额单位应自终止雇用之日起被没收和取消。

收益单位应在绩效份额单位归属后尽快向参与者或指定经纪公司交付每股收益单位一股普通股来结算（如第2节所规定），在所有情况下，均不迟于归属年度的次年3月15日（除非根据不合格的递延薪酬计划根据该守则第409A条的要求推迟交付）适用于适用的预扣税）（“结算日期”）。

参与者对普通股标的绩效股份单位无表决权，除非此类普通股在公司的股票账本上反映为已发行和流通股。

在授予通知中规定的股息权适用于该奖项的范围内，参与者应按以下方式获得股息等价物：

在授予通知中规定的分红权不适用于该奖励的范围内，除非此类普通股在公司股票账本上反映为已发行和流通股，否则参与者不得对普通股标的绩效股票拥有股息权。

如果发生控制权变更，则绩效份额单位应按以下方式处理：

对于每个绩效股份单位，参与者应获得 (a) 普通股持有人在控制权变更生效之日持有的每股控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），(b) 公司继任者的普通股，其价值等于控制权变更中普通股的估值价格，或 (c) 等于价格的现金根据署长在其控制权变更中对普通股的估值自由裁量权。

在这种情况下，根据参与者在业绩期结束之日继续与该雇主合作的情况，所有此类单位仍将面临被没收的重大风险（任何此类既得绩效份额单位应不迟于业绩期结束之日的次年3月15日结算）；但是，前提是如果参与者在除严重不当行为以外的其他期间终止雇用（如定义见下文），或者参与者出于正当理由辞职（定义见下文）见下文），无论哪种情况，在控制权变更后的二十四（24）个月内，此类单位均应完全归属，并在解雇或辞职时支付款项。

就本文而言，如果控制权变更后，绩效份额单位授予在控制权变更前夕每股受绩效份额单位约束的普通股收取控制权变更生效之日普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），则绩效份额单位应被视为 “假设”，或 (ii) 本公司继任者的普通股等同于控制权变更生效之日普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价（由署长自行决定）的对价。如果继任者或收购方用截至控制权变更发生之日计量的基本等同经济价值的股权奖励取代了绩效份额单位（由管理人自行决定），则绩效份额单位将被视为 “替代单位”。

尽管有上述规定，但在《守则》第409A条适用于该奖项的范围内，任何此类行动均应符合《守则》第409A条的要求。

公司可以对参与者转售任何与绩效股票单位相关的普通股进行任何后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者和其他持有人销售时间和方式的限制，以及（c）对使用特定经纪公司进行此类交易的限制转售或其他转让。

除非参与者做出令管理人满意的安排以履行适用的预扣税义务，否则公司不得交付任何绩效股份单位或股息（在适用于特定奖励的范围内）的股份或现金支付。就股票而言，除非参与者以现金或支票向公司支付与普通股交割相关的预扣税，否则公司可以选择通过预扣与绩效股份单位归属相关的可发行普通股来预扣预扣税（前提是普通股只能在扣缴不会给公司造成不利会计待遇的情况下才能扣留）。参与者承认，公司有权从其应付给参与者的任何金额（包括但不限于未来的现金工资）中扣除法律要求预扣的与交付绩效份额单位相关的任何税款。对于任何现金付款，公司可以从此类付款中扣留履行预扣税义务所需的任何款项。

参与者声明并保证，参与者收购绩效份额单位仅用于参与者自己的投资账户，而不是为了出售或出售与其任何分配相关的股份。参与者进一步理解、承认并同意，除非计划中另有规定或署长允许，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式直接或间接抵押或处置绩效份额单位。

答：通过接受绩效份额单位，参与者承认并同意，参与者与公司之间任何单独的保密和非竞争协议或类似协议对参与者的任何义务或限制均应纳入此处，并被视为适用于本奖励，包括下文F节所述的任何没收或还款义务。

b. 通过接受绩效份额单位，参与者承认并同意，在业绩期内和截至结算日期间，参与者将有权访问和熟悉公司及其关联公司的机密和专有信息，包括但不限于有关公司及其关联公司的客户关系、人事或销售、营销、财务运营和方法的信息或计划；商业秘密；配方；设备；机密发明；工艺；及其他信息、记录和规格汇编（统称为 “专有信息”）。参与者在截至结算日之前或之后的任何时候，不得直接或间接披露公司或其任何关联公司的任何专有信息，也不得以任何方式使用这些信息，除非他在公司工作或服务期间有要求或经公司书面授权。与公司或其任何关联公司的业务有关的所有文件、记录、文件、计算机记录信息、图纸、规格、设备和类似物品，无论是由参与者准备的还是以其他方式由参与者拥有的，视情况而定，均应是公司或其关联公司的专有财产，未经公司事先书面同意，在任何情况下都不得将其从公司场所移走，除非（且仅限于执行所必需的期限）参与者在雇用过程中的职责，如果被解雇，应在雇用终止后立即退还给公司。尽管有上述规定，专有信息不应包括 (i) 已公开或已成为公众知情或公开的信息，除非参与者违反本标准条款和条件或其他适用协议进行披露；(ii) 适用法律可能要求披露的信息。

C. 通过接受绩效份额单位，参与者承认并同意，在受雇于公司或在公司任职期间，以及参与者退休后，截至结算日的这段时间，参与者不会通过直接或间接拉客、企图招募、诱使或以其他方式导致公司或其任何关联公司的任何员工终止其雇佣关系以成为员工来干扰公司或其任何关联公司的业务、顾问或独立承包商或任何其他雇主。

D. 通过接受绩效份额单位，参与者承认并同意，在受雇于公司或在公司任职期间，以及参与者退休后，在截至结算日的这段时间内，未经公司事先同意，参与者不得直接或间接地与任何人的员工、顾问、高级职员、董事、合伙人、股东或合资企业拥有权益、受雇或与之有关联或拥有、管理、控制、运营或以其他方式参与的实体或协助任何与公司或其任何关联公司业务竞争的业务（i）在任何地点终止雇佣关系（包括退休）之前的时期，以及（ii）参与者退休后，在截至结算日的这段时间内，在参与者终止雇佣关系之日公司或其任何关联公司开展业务并在此后继续开展业务的任何国家；但是，前提是前述条件参加不应妨碍参与者成为在国家证券交易所上市的任何类别公司的已发行和流通证券的股东不到1％。

E. 通过接受绩效份额单位，参与者承认并同意，在受雇于公司或在公司任职期间，以及参与者退休后，在截至结算日的这段时间内，参与者不得直接或间接发表、重复或发表任何有关公司、其任何关联公司或其任何关联公司的虚假、贬低、负面、不讨好、指控或贬损性言论或提法，无论是口头还是书面的各自的产品、服务、关联公司、子公司、高级职员，董事、员工或股东。

F. 通过接受绩效份额单位，参与者承认并同意（i）第2节中关于退休后继续支付所得单位的规定和本第10节是相互依赖的，不可分割的；（ii）公司不会按照第 2 节的规定规定在退休后继续支付所得单位，而是规定参与者在本第 10 节中作出的承诺和可执行性。因此，如果参与者未能遵守本第 10 节或其任何部分，或者如果有管辖权的法院曾宣布第 10 条或其任何部分在任何方面均不可执行，则参与者同意 (x) 参与者持有的尚未结算的绩效份额单位，包括任何已获收益单位应立即被没收和取消（无论是归属还是未归属）) 和 (y) 对于任何已结算的绩效份额单位，参与者应立即向公司支付与绩效股份单位结算相关的股票的公允市场价值；前提是，如果有管辖权的法院认为本第10节中关于时间、地理或活动范围的限制范围超过了适用法律允许的限制，则参与者和公司同意，这种限制将自动调整到此类限制所允许的最大限度法律。

本奖励以及根据本奖励发行或支付的任何现金均应受公司的薪酬追回政策以及公司通过或法律、法规或上市标准不时适用的任何其他补偿、回扣或补偿追回政策的约束。因此，如果署长确定公司任何法律、上市标准或任何补偿政策都要求收回根据本奖励支付的激励性薪酬，则该奖励将在该法律、上市标准或补偿政策要求的范围内，在作出此类决定之日立即终止，署长可以根据此类补偿政策或法律或上市标准的要求收回任何此类激励性薪酬。公司有权从公司应付给参与者的任何其他款项中抵消参与者在本协议下所欠的款项。

拨款通知、这些标准条款和条件以及本计划构成了参与者与公司之间关于绩效份额单位的全部谅解。先前与绩效份额单位有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。

参与者（个人或团体成员）、任何受益人或其他根据或通过参与者提出申请的人均不对为本计划目的分配或预留的任何普通股享有任何权利、所有权、利益或特权，但绩效股份单位归属时向该人发行的普通股（如果有）除外。本计划、拨款通知、本标准条款和条件或根据本计划执行的任何其他文书中的任何内容均不赋予参与者继续受雇或服务的权利，也不得以任何方式限制公司出于任何原因随时终止参与者的雇佣的权利

就本文而言，以下术语应具有以下含义：

答：“机密信息” 是指但不限于以任何形式或媒介，或包含知识或 “专有技术” 的所有文件或信息，无论是否记录在任何媒体中，这些文件或信息涉及或证明销售；成本；定价；战略；预测和长期计划；财务和税务信息；人事信息（包括但不限于薪酬、其他雇用条款或业绩，但仅涉及参与者以外的业绩）；业务、营销和运营预测、计划、以及机会；和客户，供应商和供应商信息；但不包括因参与者未经授权的披露或违反职责而向公众公开的任何此类信息。

b. “正当理由” 是指参与者在发生以下情况后的六十（60）天内终止与公司或其继任者的雇佣关系：（i）参与者的基本工资大幅减少；（ii）参与者的责任发生重大不利变化；或（iii）要求将参与者的主要工作地点从控制权变更前夕生效的所在地迁移超过三十五（35）英里；前提是，参与者应向公司或其提供书面通知在构成正当理由的事件发生后的三十（30）天内，他或她打算辞职的继任者及其理由，并且公司在收到此类通知后的三十（30）天内未能纠正此类事件。

C. “退休” 是指参与者在 (i) 参与者年满六十五 (65) 岁之日或 (ii) 参与者年满五十五 (55) 岁且在公司连续服务至少十 (10) 年之日后自愿终止与公司的雇佣关系。

D. “严重不当行为” 是指发生以下任何一种情况：(i) 参与者的任何故意、故意或严重的过失行为，其效果是对公司或其继任者或其任何关联公司的利益、业务或前景造成重大损害；(ii) 参与者严重违反或实质性地未能遵守公司或其继任者不时公布的重大规则、规章或政策时间；(iii) 参与者被判犯有重罪或被判犯有轻罪涉及道德败坏、欺诈、盗窃或不诚实的罪行；(iv) 故意或故意挪用或侵吞公司或其继任者或其任何关联公司的财产；或 (v) 参与者严重违反上述第 10 节；但是，前提是公司或其继任者根据本严重定义第 (ii) 或 (v) 条决定终止参与者的工作不当行为，只有在公司或其继任者首先给予解雇时，此类终止才会生效参与者关于此类严重不当行为的书面通知，该通知应合理详细地说明公司或其继任者认为存在严重不当行为的方式，并指明纠正此类严重不当行为所需的措施（如果可以治愈），参与者在收到此类通知后的三十（30）天内不得对该严重不当行为进行实质性补救或更正。

如果具有管辖权的法院宣布本标准条款和条件的任何条款为非法、无效或无法执行，则应尽可能对此类条款进行修改，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，除非修改或删除此类非法、无效或不可执行的条款所必需。

本章节正文之前的标题仅为便于参考，不应构成本标准条款和条件的一部分，也不得影响其含义、结构或效力。

这些标准条款和条件应为本协议各方及其各自的许可继承人、受益人、继承人和受让人受益并具有约束力。

这些标准条款和条件应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

如果拨款通知、本标准条款和条件与计划、拨款通知和这些标准条款和条件之间存在任何冲突，则以拨款通知和这些标准条款和条件为准。如果拨款通知与这些标准条款和条件之间存在任何冲突，则以拨款通知为准。

本计划或本标准条款和条件下出现的所有问题均应由署长完全和绝对的自由裁量权决定。

通过执行拨款通知，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式提供有关公司及其子公司、计划和绩效份额单位的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向参与者提供的信息）。