附录 10.2

道格拉斯动力有限公司 2024 年股票激励计划 限制性股票单位的拨款通知

出于良好和有价值的考虑，道格拉斯动力公司（“公司”）特此根据本拨款通知中规定的条款和条件、道格拉斯动力公司2024年股票激励计划（“计划”）以及根据该计划通过并提供给参与者的标准条款和条件（“标准条款和条件”），向以下列出的参与者授予下述限制性股票单位（“奖励”）的数量（“奖励”）不时修改。受本奖励约束的每个限制性股票单位均有权获得公司一股面值0.01美元的普通股（“普通股”），但须遵守本拨款通知、本计划和标准条款与条件中规定的条件。该奖励是根据本计划授予的，完全受标准条款和条件的约束和资格。

参与者姓名：________________________

拨款日期：________ __、20__

受奖限制性股票单位的数量：__________

归属时间表：____________________________________________，受标准条款和条件第 2 节的约束

股息等价权：是 _____ 否 _____

接受本拨款通知即表示参与者承认他或她已收到并阅读并同意本奖励受本拨款通知、计划和标准条款和条件的约束。

道格拉斯动力有限公司 的标准条款和条件 限制性库存单位

这些标准条款和条件适用于根据道格拉斯动力公司2024年股票激励计划（“计划”）授予的限制性股票单位的奖励，授予通知或管理员特别提及这些标准条款和条件的行动证明了这一点。除这些条款和条件外，限制性股票单位还应受本计划条款的约束，这些条款通过本提法已纳入这些标准条款和条件。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

特拉华州的一家公司（“公司”）Douglas Dynamics, Inc. 已向随函提供给该参与者的拨款通知（“授予通知”）中提及的参与者授予拨款通知中规定的若干限制性股票单位（“奖励” 或 “限制性股票单位”）。根据授予通知、本标准条款和条件以及不时修订的本计划中规定的条款和条件，每个限制性股票单位均代表获得公司一股普通股，即每股面值0.01美元（“普通股”）的权利。就本标准条款和条件以及拨款通知而言，对公司的任何提及均应包括对任何子公司的提及。

除非根据拨款通知的条款和这些标准条款和条件另行归属，否则该奖励不得自拨款通知中规定的授予之日起归属，并且应予没收。在授予日之后，根据本标准条款和条件以及本计划的规定终止或加速授予，对于授予通知中规定的限制性股票单位，该奖励将按照授予通知中的规定归属。

尽管这些标准条款和条件中包含任何相反的规定：

答：在不违反第10条的前提下，如果参与者因参与者退休（定义见下文）而在授予日所在财政年度的第一天后六个月或更长时间内终止雇佣，则限制性股票单位应继续按照拨款通知中规定的时间表归属。

b. 如果参与者在限制性股票单位归属之前因死亡或残疾而终止雇用，则限制性股票单位应在终止雇佣关系时完全归属。

C. 如果参与者因退休、死亡或残疾以外的任何原因终止雇用，则参与者持有的任何当时未归属的限制性股票单位应自终止雇用之日起予以没收和取消。

既得限制性股票单位应在归属此类限制性股票单位后，在合理可行的情况下尽快向参与者或指定经纪公司交付一股普通股进行结算，在任何情况下，均不得迟于归属年度的次年3月15日（除非根据不合格的递延补偿计划根据不合格的递延补偿计划根据该守则第409A条的要求推迟交付，但须遵守适用的预扣税）。

参与者对普通股标的限制性股票单位没有表决权，除非此类普通股在公司的股票账本上反映为已发行和流通股。

在授予通知中规定的股息权适用于该奖励的范围内，只要适用的记录日期出现在此类限制性股票单位被没收之前，参与者就应获得相当于为限制性股票单位基础普通股支付的任何股息或其他分配的现金补助。但是，如果限制性股票单位所依据的普通股的任何股息或分配以股票而不是现金支付，则应向参与者存入额外的限制性股票单位，该单位等于在限制性股票单位为实际股份时参与者本应获得的股票数量，此类限制性股票单位应被视为限制性股票单位，面临与授予通知、本标准条款和条件以及计划的其他条款相同的没收风险其他限制版也是如此根据该奖励授予的股票单位。根据本条款应付给参与者的任何款项应在向公司股东支付股息或其他分配的日历年结束之前以现金支付给参与者，如果晚于向股东支付股息之日起第三个月的第15天，则应在向股东支付股息之日后的第三个月的第15天以现金支付给参与者；前提是，对于向参与者存入额外限制性股票单位的任何分配，分配应在与其他限制性股票付款的同时根据该奖励授予的单位。

在授予通知中规定的分红权不适用于该奖励的范围内，除非此类普通股在公司的股票账本上反映为已发行和流通股，否则参与者不得对普通股标的限制性股票拥有股息权。

如果控制权发生变化，则限制性股票单位应按以下方式处理：

答：如果控制权变更后立即雇用参与者的参与者的雇主（或该雇主的关联公司）没有继续、承担或取代限制性股票单位，则控制权变更发生后，限制性股票单位应完全归属。对于每个限制性股票单位，参与者应获得 (i) 普通股持有人在控制权变更生效之日持有的每股股份的控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），(ii) 公司继任者的普通股，其价值等于控制权变更中普通股的估值价格，或 (iii) 等于价格的现金根据署长在其控制权变更中确定的普通股中对哪一股普通股的估值自由裁量权。

b. 如果在控制权变更后立即雇用参与者的参与者的雇主（或该雇主的关联公司）继续、承担或取代限制性股票单位，则限制性股票单位应继续按照拨款通知的规定归属；但是，如果参与者的雇佣因严重不当行为（定义见下文）而被终止，或者参与者出于正当理由（定义见下文）辞职，则无论哪种情况，均应在二十周之内终止控制权变更后的四 (24) 个月，此类终止或辞职后，限制性股票单位应完全归属。

就本文而言，如果控制权变更后，限制性股票单位授予在控制权变更前夕每股受限制性股票单位约束的普通股收取控制权变更生效之日普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），则限制性股票单位应被视为 “假设”，或 (ii) 公司继任者的基本等值普通股控制权变更生效之日普通股持有人在控制权变更中获得的每股对价的经济价值（由署长自行决定）。如果继任者或收购方用截至控制权变更发生之日计量的基本等同经济价值的股权奖励取代限制性股票单位（由管理人自行决定），则限制性股票单位将被视为 “替代品”。

尽管如此，在《守则》第409A条适用于限制性股票单位的范围内，任何此类行动均应符合《守则》第409A条的要求。

公司可以对参与者转售任何与既得限制性股票单位发行的普通股进行任何后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者和其他持有人销售时间和方式的限制，以及（c）对使用特定经纪公司的限制用于此类转售或其他转移。

除非参与者做出令管理人满意的安排以履行适用的预扣税义务，否则公司不得交付任何限制性股票单位或股息（在适用于奖励的范围内）的股份或现金支付。就股票而言，除非参与者以现金或支票向公司支付与普通股交割相关的预扣税，否则公司可以选择通过预扣与限制性股票单位归属相关的可发行普通股来预扣预扣税（前提是普通股只能在扣缴不会给公司造成不利会计待遇的情况下才能扣留）。参与者承认，公司有权从其应付给参与者的任何金额（包括但不限于未来的现金工资）中扣除与交付限制性股票单位有关的法律要求预扣的任何税款。对于任何现金付款，公司可以从此类付款中扣留履行预扣税义务所需的任何款项。

参与者声明并保证，参与者收购限制性股票单位的目的仅限于参与者自己的投资账户，而不是为了出售或出售与其任何分配相关的股票。参与者进一步理解、承认并同意，除非本计划中另有规定或管理人允许，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式直接或间接抵押或处置限制性股票单位。

答：通过接受限制性股票单位，参与者承认并同意，参与者与公司之间任何单独的保密和非竞争协议或类似协议对参与者的任何义务或限制均应纳入此处，并被视为适用于本奖励，包括下文F节所述的任何没收或还款义务。

b. 通过接受限制性股票单位，参与者承认并同意，在授予通知规定的归属期内，参与者将有权访问和熟悉公司及其关联公司的机密和专有信息，包括但不限于有关公司及其关联公司的客户关系、人员或销售、营销、财务运营和方法的信息或计划；商业秘密；配方；设备；秘密发明；流程；以及其他信息汇编、记录和规格（统称为 “专有信息”）。参与者在授予通知规定的归属期内或之后的任何时候，不得直接或间接披露公司或其任何关联公司的任何专有信息，也不得以任何方式使用这些信息，除非他在公司工作或服务期间有要求或经公司书面授权。与公司或其任何关联公司的业务有关的所有文件、记录、文件、计算机记录信息、图纸、规格、设备和类似物品，无论是由参与者准备的还是以其他方式由参与者拥有的，视情况而定，均应是公司或其关联公司的专有财产，未经公司事先书面同意，在任何情况下都不得将其从公司场所移走，除非（且仅限于执行所必需的期限）参与者在参与者就业或服务过程中的职责，如果被解职，应在雇用终止后立即退还给公司。尽管有上述规定，专有信息不应包括 (i) 已公开或已成为公众知情或公开的信息，除非参与者违反本标准条款和条件或其他适用协议进行披露；(ii) 适用法律可能要求披露的信息。

C. 通过接受限制性股票单位，参与者承认并同意，在受雇于公司或在公司任职期间，在参与者退休后的任何归属期内，参与者不得通过直接或间接拉客、企图、诱使或以其他方式导致公司或其任何关联公司的任何员工为成为员工、顾问或其关联公司而终止其工作，从而干扰公司或其任何关联公司的业务与任何其他人签订的独立承包商雇主。

D. 通过接受限制性股票单位，参与者承认并同意，在受雇于公司或在公司任职期间，以及在参与者退休后的任何归属期内，未经公司事先同意，参与者不得直接或间接地在拥有任何个人或实体的员工、顾问、高级职员、董事、合伙人、股东或合资企业中拥有权益、受雇或与之有关联、管理、控制、运营或以其他方式参与或协助任何业务与公司或其任何关联公司的业务竞争（i）在参与者退休前的授予通知规定的归属期内，在任何地点，以及（ii）在参与者退休后根据补助通知进行的归属期内，在参与者终止雇用之日公司或其任何关联公司开展业务的任何国家，并在参与者终止雇用后继续开展业务的任何国家；但是，前提是上述内容不应妨碍参与者成为的股东不到在国家证券交易所上市的任何类别公司的已发行和流通证券的1％。

E. 通过接受限制性股票单位，参与者承认并同意，在受雇于公司或在公司任职期间，以及在参与者退休后的任何归属期内，参与者不得直接或间接发表、重复或发布任何有关公司、其任何关联公司或其各自产品、服务的虚假、贬低、负面、不讨好、指责或贬损性言论或提法，无论是口头还是书面的、关联公司、子公司、高级职员、董事、员工或股东们。

F. 通过接受限制性股票单位，参与者承认并同意（i）第2节中关于退休后继续归属限制性股票单位的规定和本第10节是相互依赖的，不可分割；（ii）除了参与者在本第10节中规定的承诺和可执行性外，公司不会按照第2节的规定继续归属限制性股票单位。因此，如果参与者未能遵守本第 10 节或其任何部分，或者如果有管辖权的法院曾宣布第 10 条或其任何部分在任何方面均不可执行，则参与者同意 (x) 参与者持有的尚未结算的限制性股票应立即被没收和取消（无论当时是归属还是未归属），并且 (y) 对于已结算的任何限制性股票单位，参与者应立即向其付款公司归属时与限制性股票单位结算相关的股票的公允市场价值；前提是，如果有管辖权的法院认为本第10节中关于时间、地理或活动范围的限制范围超过了适用法律允许的限制，则参与者和公司同意，这种限制将自动调整到该法律允许的最大限额。

本奖励以及根据本奖励发行或支付的任何现金应受公司不时采用或法律、法规或上市标准规定的任何补偿、回扣或补偿追回政策的约束。因此，如果署长确定公司任何法律、上市标准或任何补偿政策都要求收回根据本奖励支付的激励性薪酬，则该奖励将在该法律、上市标准或补偿政策要求的范围内，在作出此类决定之日立即终止，署长可以根据此类补偿政策或法律或上市标准的要求收回任何此类激励性薪酬。公司有权从公司应付给参与者的任何其他款项中抵消参与者在本协议下所欠的款项。

拨款通知、这些标准条款和条件以及本计划构成了参与者与公司之间关于限制性股票单位的全部谅解。先前有关限制性股票单位的任何协议、承诺或谈判均被取代。

参与者（个人或团体成员）、任何受益人或其他根据或通过参与者提出申请的人均不对为本计划目的分配或预留的任何普通股享有任何权利、所有权、利息或特权，但限制性股票归属时向该人发行的普通股（如果有）除外。本计划、拨款通知、本标准条款和条件或根据本计划执行的任何其他文书中的任何内容均不赋予参与者继续受雇或服务的权利，也不得以任何方式限制公司出于任何原因随时终止参与者的雇佣的权利

就本文而言，以下术语应具有以下含义：

答：“机密信息” 是指但不限于以任何形式或媒介，或包含知识或 “专有技术” 的所有文件或信息，无论是否记录在任何媒体中，这些文件或信息涉及或证明销售；成本；定价；战略；预测和长期计划；财务和税务信息；人事信息（包括但不限于薪酬、其他雇用条款或业绩，但仅涉及参与者以外的业绩）；业务、营销和运营预测、计划、以及机会；和客户，供应商和供应商信息；但不包括因参与者未经授权的披露或违反职责而向公众公开的任何此类信息。

b. “正当理由” 是指参与者在发生以下情况后的六十（60）天内终止与公司或其继任者的雇佣关系：（i）参与者的基本工资大幅减少；（ii）参与者的责任发生重大不利变化；或（iii）要求将参与者的主要工作地点从控制权变更前夕生效的所在地迁移超过三十五（35）英里；前提是，参与者应向公司或其提供书面通知在构成正当理由的事件发生后的三十（30）天内，他或她打算辞职的继任者及其理由，并且公司在收到此类通知后的三十（30）天内未能纠正此类事件。

C. “退休” 是指参与者在 (i) 参与者年满六十五 (65) 岁之日或 (ii) 参与者年满五十五 (55) 岁且在公司连续服务至少十 (10) 年之日后自愿终止与公司的雇佣关系。

D. “严重不当行为” 是指发生以下任何一种情况：(i) 参与者的任何故意、故意或严重的过失行为，其效果是对公司或其继任者或其任何关联公司的利益、业务或前景造成重大损害；(ii) 参与者严重违反或实质性地未能遵守公司或其继任者不时公布的重大规则、规章或政策时间；(iii) 参与者被判犯有重罪或被判犯有轻罪涉及道德败坏、欺诈、盗窃或不诚实的罪行；(iv) 故意或故意挪用或侵吞公司或其继任者或其任何关联公司的财产；或 (v) 参与者严重违反上述第 10 节；但是，前提是公司或其继任者根据本严重定义第 (ii) 或 (v) 条决定终止参与者的工作不当行为，只有在公司或其继任者首先给予解雇时，此类终止才会生效参与者关于此类严重不当行为的书面通知，该通知应合理详细地说明公司或其继任者认为存在严重不当行为的方式，并指明纠正此类严重不当行为所需的措施（如果可以治愈），参与者在收到此类通知后的三十（30）天内不得对该严重不当行为进行实质性补救或更正。

如果具有管辖权的法院宣布本标准条款和条件的任何条款为非法、无效或无法执行，则应尽可能对此类条款进行修改，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，除非修改或删除此类非法、无效或不可执行的条款所必需。

本章节正文之前的标题仅为便于参考，不应构成本标准条款和条件的一部分，也不得影响其含义、结构或效力。

这些标准条款和条件应为本协议各方及其各自的许可继承人、受益人、继承人和受让人受益并具有约束力。

这些标准条款和条件应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

如果拨款通知、本标准条款和条件与计划、拨款通知和这些标准条款和条件之间存在任何冲突，则以拨款通知和这些标准条款和条件为准。如果拨款通知与这些标准条款和条件之间存在任何冲突，则以拨款通知为准。

本计划或本标准条款和条件下出现的所有问题均应由署长完全和绝对的自由裁量权决定。

通过执行拨款通知，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式提供有关公司及其子公司、本计划和限制性股票单位的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向参与者提供的信息）。