附录 10.12

该票据尚未在证券下注册 经修订的1933年法案（“证券法”）。本票据仅用于投资，不得出售、转让 或者在没有根据《证券法》对转售进行登记或没有律师相当令人满意的意见的情况下被指定 在形式、范围和实质内容上，向公司说明不需要进行此类注册。

本票

本金金额：594,466.50 美元 日期截至2021年8月11日

AGBA 收购有限公司， 英属维尔京群岛公司（“制造商”）承诺按AGBA Holding Limited或其注册的订单付款 向利益继承人（“收款人”）分配本金五百九十四千、四百 根据条款和条件，还有美利坚合众国的六十六美元和五十美分（合594,466.50美元）的合法货币 如下所述。本票据的所有付款均应通过支票或电汇立即可用的资金支付，或另行决定 由制造商根据本条款通过书面通知向收款人不时指定的账户存入收款人可能不时指定的账户 注意。

1。校长。本期票（本 “票据”）的本金余额应为 应在制造商完成初始业务合并（“业务合并”）之日后立即付款 目标业务（如其2019年5月14日的首次公开募股招股说明书（“招股说明书”）中所述）。 如果业务合并未在2021年11月16日之前关闭或延期，则本票据将被视为终止 此后，根据本协议条款，制造商将不向收款人支付任何款项。如果没有，则无法预付本金余额 收款人的同意。
2。转换权。收款人有权但没有义务全部转换本票据 或如招股说明书所述，通过向制造商提供，部分转为制造商的私人单位（“单位”） 在业务合并完成前至少一个工作日发出书面通知，表示打算转换本票据。这个数字 收款人收到的与此类转换相关的单位的金额应通过除以 (x) 未付总额来确定 按照 (y) 10.00 美元向该收款人支付的本金。
(a)零碎股票。转换本票据后，不会发行任何小数单位。代替 收款人有权获得的任何小数单位，制造商将以现金向收款人支付未转换的本金金额 本票据的余额，否则将转换为此类小数份额。

(b)转换的影响。如果制造商及时收到收款人打算转换的通知 本票据在企业合并完成前至少一个工作日，本票据应被视为当日已转换 业务合并关闭。制造商将在收到本票据后尽快取消，费用自理 完成业务合并（假设及时收到转换通知），在收款人处签发并交付给收款人 本协议签名页上列出的地址或收款人要求的其他地址、该号码的一个或多个证书 收款人在此类转换后有权获得的单位（附有适用的州和联邦政府的惯例说明） 证券法），包括一张应付给收款人的支票，用于支付因本文所述的任何零碎股份而应付的任何现金金额。
3.利息。本票据的未付本金余额不得计息。
4。付款的应用。所有款项应首先用于全额支付所产生的任何费用 收取根据本说明应付的任何款项，包括（但不限于）合理的律师费，然后计入付款 全额扣除所有滞纳金，最后减少本票据的未付本金余额。
5。默认事件。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）：
(a)未能按要求付款。制造商未能在五年内支付本票据的本金 (5) 到期日后的下一个工作日。
(b)自愿清算等创客启动了与其破产有关的程序， 破产, 重组, 重组或其他类似行动, 或其同意指定或占有 Maker 或其任何实质部分的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员） 其财产，或其为债权人的利益进行任何转让，或Maker总体上未能偿还其债务 此类债务到期，或Maker采取公司行动以促进上述任何行为。
(c)非自愿破产等具有管辖权的法院签发的法令或救济令 根据任何适用的破产、破产或类似法律，在非自愿案件中，在制造商所在地进行指定 Maker 或其任何实质部分的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员） 财产，或下令清盘或清算Maker的业务，以及任何未经执行的此类法令或命令的延续 并且有效期为连续60天.

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6。补救措施。
(a)在本协议第5（a）节中规定的违约事件发生时，收款人可以通过书面通知 致制造商，宣布本票据立即到期并付款，然后支付本票据的未付本金以及所有其他款项 根据本协议付款，应立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些 特此明确放弃，尽管此处或文件中包含任何相反的证据。
(b)发生第 5 (b) 和 5 (c) 节中规定的违约事件时，未付本金余额 总的来说，本票据以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期并付款 收款人未采取任何行动的案件。
7。豁免。本票据的制作人及所有背书人、担保人和担保人均免除出示 用于与票据有关的所有错误、缺陷和缺陷的付款、索赔、羞辱通知、抗议和抗议通知 在收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中，以及Maker可能因任何礼物而获得的所有好处 或未来的法律免除任何不动产或个人财产，或出售任何此类财产所得收益的任何部分 扣押、征收或在执行中出售，或规定暂缓执行、免于民事诉讼或延长执行期限 付款；并且 Maker 同意，根据根据本协议获得的判决，可根据任何令状征收的任何房地产 此处签发的执行令可根据任何此类令状按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。
8。无条件责任。制造商特此放弃与交付、验收有关的所有通知， 履行、违约或强制执行本票据的付款，并同意其责任是无条件的，不论如何 由任何其他方承担责任，且不受任何纵容、延期、延期、豁免或以任何方式的影响 收款人批准或同意的修改，并同意任何及所有期限延长、续期、豁免或修改 收款人可以就本票据的付款或其他条款授予收款人，并同意其他制造商、背书人、担保人， 或担保人可能成为本协议的当事方，恕不另行通知制造商或影响制造商在本协议下的责任。

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9。通知。如果 (i) 经认证者发送，则本协议要求的任何通知均应视为已正确发送 邮件，要求退货收据，（ii）亲自送达，（iii）通过任何形式的私人或政府特快专递或快递发送 提供收货送达的服务，或（iv）通过传真发送或（v）发送到以下地址或任何一方的其他地址 可根据本节通过通知指定：

如果是 Maker：

AGBA 收购有限公司

B 座十一楼 1108 室

新文华广场，科学馆路 14 号

香港九龙尖沙咀东

收件人：李高登

如果是收款人：

AGBA 控股有限公司
B座11楼1108室

新文华广场，科学馆路 14 号

香港九龙尖沙咀东
收件人：Samuel Chan

通知应视为已发出 在 (i) 接收方实际收到，(ii) 传真发送确认信上显示的日期，(iii) 日期，以较早者为准 反映在签名的交货收据上，或 (iv) 投标后的两 (2) 个工作日或通过特快专递或交付发货 服务。

10。施工。本说明应根据纽约州法律进行解释和执行， 不考虑其中的法律冲突条款.
11。管辖权。纽约法院拥有解决任何争议的专属管辖权 源于本协议或与本协议相关的任何非合同义务的争议（包括与本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议） 根据本协议），双方服从纽约法院的专属管辖权。
12。可分割性。本说明中包含的在任何条款中被禁止或不可执行的任何条款 对于此类管辖权，如果不宣告无效，则在禁止或不可执行的范围内无效 本协议的其余条款以及任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不应失效或使其不可执行 任何其他司法管辖区的此类条款。
13。信托豁免。收款人已阅读招股说明书，并知道Maker已经建立了信托 招股说明书中描述的账户，最初金额为4,600万美元，供公众股东和承销商使用 制造商的首次公开募股（“承销商”）及其他，但中描述的某些例外情况除外 招股说明书，制造商只能从信托账户中支付款项：（i）如果发生转换，则向公众股东支付款项 他们的股份或制造商的清算；或（ii）在业务合并完成后归制造商和承销商。

不管怎样 与此相反，收款人特此同意其对任何款项没有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 存入信托账户（“索赔”），特此放弃其将来可能因此或产生的任何索赔 退出与Maker的任何谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

14。修正；豁免。对本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃均可由和作出 只有获得制造商和收款人的书面同意。
15。分配。不得转让或转让本票据或其下的任何权利或义务 本协议任何一方未经本协议另一方事先书面同意（通过法律实施或其他方式）进行的，也未经任何企图 未经必要同意的转让无效。
16。进一步的保证。制造商应自费执行和执行（或采购） （由任何其他必要的一方签署和完成）收款人可能不时要求的所有契约、文件、行为和事情 这可能是使本期票充分生效所必需的。

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创客，本来是合法的，以此为证 受此约束，已使其首席执行官在上述第一天和第一年正式签署本附注。

AGBA 收购有限公司
作者： /s/ 戈登·李
姓名： 戈登李
标题： 首席执行官

接受并同意：
AGBA 控股有限公司
来自： /s/ 塞缪尔·陈
姓名： 塞缪尔·陈
标题： 董事

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