DocumentHealthpeak 地产有限公司
普通股
（面值 1.00 美元）
市场股票发行销售协议第 2 号修正案
2024年5月3日
摩根大通证券有限责任公司
巴克莱资本公司
法国巴黎银行证券公司
美国银行证券有限公司
BTIG, LLC
第一资本证券有限公司
法国农业信贷证券（美国）有限公司
高盛公司有限责任公司
杰富瑞集团有限责任公司
KeyBanc 资本市场公司
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
野村证券国际有限公司（通过BTIG, LLC作为远期卖方）
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
地区证券有限责任公司
Robert W. Baird & Co.注册成立
斯科舍资本（美国）有限公司
道明证券（美国）有限责任公司
Truist 证券有限公司
富国银行证券有限责任公司
作为代理人
摩根大通银行，全国协会
美国银行，北卡罗来纳州
新斯科舍银行
巴克莱银行有限公司
法国巴黎银行
法国农业信贷银行企业和投资银行
高盛公司有限责任公司
杰富瑞集团有限责任公司
KeyBanc 资本市场公司
瑞穗市场美洲有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
野村环球金融产品有限公司
地区证券有限责任公司
Robert W. Baird & Co.注册成立
加拿大皇家银行
多伦多道明银行
信托银行
富国银行，全国协会
作为远期买家
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
女士们、先生们：
提到了摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、Capital One Securities, Inc.、Capital One Securities, Inc.、Capital One Securities, Inc.、Credit Agricole于2023年2月17日签订的经2024年3月11日市场股票发行销售协议第1号修正案（“销售协议”）的某些场内股票发行销售协议（“销售协议”）。证券（美国）公司、高盛公司有限责任公司、杰富瑞集团有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、野村证券国际有限公司（通过BTIG, LLC作为其代理人作为远期卖方）、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、地区证券有限责任公司、罗伯特·贝尔德公司Corporated、Scotia Capital（美国）有限公司、道明证券（美国）有限责任公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司，分别作为销售代理、委托人（野村证券国际公司除外）和远期卖方（BTIG, LLC除外）（以任何此类身份均为 “代理人”，统称为 “代理人”），以及摩根大通银行，全国协会、美国银行、北美银行、新斯科舍银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、法国农业信贷银行企业和投资银行、高盛公司有限责任公司、杰富瑞集团有限责任公司、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、野村环球金融产品有限公司、地区证券有限责任公司、Robert W. Baird & Co.Corporated、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、信托银行和富国银行、全国协会，各为远期购买者（以此身份分别为 “远期购买者”，统称为 “远期购买者”）、马里兰州公司Healthpeak Properties, Inc.（“公司”）和马里兰州有限责任公司Healthpeak OP, LLC（以下简称 “运营公司”）公司不时向或通过代理人发行和出售面值1.00美元、总总毛额为1.00美元的普通股销售价格最高为1,500,000,000美元，以销售协议中规定的方式和条件为准。本销售协议第 2 号修正案（本 “修正案”）中使用的所有大写术语以及此处未另行定义的所有大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的相应含义。为避免疑问，任何文件中均提及销售协议
与销售协议所设想的交易相关的应与经本修正案修订的销售协议有关。代理人、远期购买者、公司和运营公司（统称为 “本协议各方”）协议如下：
1.对销售协议的修订。本协议双方同意对销售协议进行如下修订：
(a) 截至本文发布之日，双方承认并同意，根据本修正案，KeyBanc Capital Markets Inc.已以代理人和远期买方的身份加入销售协议。在销售协议要求的范围内，本协议各方同意本修正案和本修正案中设想的交易（包括将KeyBanc Capital Markets Inc.以各自的身份加入销售协议）。
(b) 自本协议发布之日起，销售协议的第一完整段落应全部删除，并由以下内容取而代之：
“马里兰州的一家公司Healthpeak Properties, Inc.（以下简称 “公司”）和马里兰州有限责任公司Healthpeak OP, LLC（“运营公司”）确认了与摩根大通证券有限责任公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、Goldman Sachs的协议 S & Co.有限责任公司、杰富瑞集团有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、野村证券国际有限公司（通过BTIG, LLC作为其代理人作为远期卖方）、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、地区证券有限责任公司、罗伯特·贝尔德公司Corporated、Scotia Capital（美国）有限公司、道明证券（美国）有限责任公司、Truist Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC均为销售代理、委托人（野村证券国际公司除外）和远期卖方（BTIG, LLC除外）（以任何此类身份均为 “代理人”，统称为 “代理人”），以及摩根大通银行，全国协会，美国银行，北卡罗来纳州，新斯科舍银行，巴克莱银行，法国巴黎银行，法国农业信贷公司和投资银行，高盛公司有限责任公司、杰富瑞集团有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、野村环球金融产品有限公司、地区证券有限责任公司、Robert W. Baird & Co.注册公司、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、信托银行和富国银行全国协会，均为远期购买者（以此身份各为 “远期购买者”，统称为 “远期购买者”，统称为 “远期购买者”）。为明确起见，本协议各方理解并同意，如果通过任何代理人作为远期卖方发行或出售股票（定义见下文），则该代理应仅以相关远期买方的销售代理的身份行事，不得作为公司的销售代理进行此类股票的发售和出售，并且本协议（定义见下文）明确提及代理人充当销售的情况除外公司的代理人或除非另有明确说明或上下文另有要求，本协议中对任何代理人的引用
除野村证券国际公司只能是远期卖方，因此不得充当公司的销售代理，但野村证券国际公司只能是远期卖方，因此不得充当公司的销售代理。本协议各方还理解和同意，如果通过任何代理人作为公司的销售代理发行或出售股票，则该代理人应仅以公司销售代理的身份行事，而不是以任何远期买方的销售代理的身份进行此类股票的发行和销售。为避免疑问，BTIG, LLC不会成为远期卖方。”
(c) 自本协议发布之日起，应全部删除《销售协议》第 10 节，代之以以下内容：
“第 10 节。通知。除非本协议另有规定，否则本条款和规定所要求的所有通知均应以书面形式发送，可以通过手动、邮件、电子邮件或传真发送，任何此类通知在以下指定地址收到时生效：
如果是给公司或运营公司，给：
Healthpeak 地产有限公司
南锡拉丘兹街 4600 号，500 号套房
科罗拉多州丹佛 80237
注意：杰弗里 ·H· 米勒
电子邮件：jhmiller@healthpeak.com
使用 cc: DerivativeCompliance@healthpeak.com
将副本（不构成通知）发送至：
Lewis W. Kneib，Esq
瑞生和沃特金斯律师事务所
10250 Constellation Blvd.，1100 套房
加利福尼亚州世纪城 90067
电子邮件：lewis.kneib@lw.com
如果是通过传真或电子邮件发送给代理人或远期买方（如适用），并将确认副本邮寄到以下地址：
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摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道 383 号，6 楼 纽约，纽约 10179 注意：Sanjeet Dewal 电话：(212) 622-8783 电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com | 瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道 1271 号 纽约州纽约 10020 注意：斯蒂芬·罗尼；伊万娜·鲁普西奇-胡林；丹尼尔·布莱克 电话：(212) 205-7527 电子邮件：Stephen.Roney@mizuhogroup.com；Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com；Daniel.Blake@mizuhogroup.com，并将副本寄至：legalnotices@mizuhogroup.com
|
巴克莱资本公司 第七大道 745 号
纽约，纽约 10019
注意：辛迪加注册 传真：(646) 834-8133 | 摩根士丹利公司有限责任公司 1585 百老汇
纽约，纽约 10036
注意：股票辛迪加服务台，将副本交给法律部
传真：212-507-1554
|
法国巴黎银行证券公司 第七大道 787 号 纽约，纽约 10019 注意：罗伯特·麦克唐纳 电话:(212) 471-6840 电子邮件：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com | 野村证券国际有限公司 西 49 街 309 号 纽约，纽约 10019 注意：结构性股票解决方案 电子邮件：atmexecution@nomura.com 将副本（不构成通知）发送至： 注意：股票法律 电子邮件：Dan.Rosenbaum@nomura.com 并且： BTIG, LLC作为远期卖方的代理人，按此处为BTIG, LLC提供的通知地址
|
美国银行证券有限公司 布莱恩特公园一号 纽约，纽约 10036 注意：aTm 执行团队，电子邮件：dg.atm_execution@bofa.com 传真：(646) 855-3073
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Vesey 街 200 号，8 楼 纽约，纽约 10281 注意：股票资本市场 传真：(212) 428-6260 |
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BTIG, LLC 东 55 街 65 号 纽约，纽约 10022 注意：自动柜员机交易台 电子邮件：BTIGUSATMTrading@btig.com 附上至 IBLegal@btig.com、BTIGcompliance@btig.com；以及 ctaylor@btig.com
| 地区证券有限责任公司
南学院街 615 号，600 号套房 北卡罗来纳州夏洛特 28202 电子邮件：ECMDesk@regions.com |
第一资本证券有限公司 查尔斯大道 201 号1830 号套房 路易斯安那州新奥尔良 70170 注意：Phil Winiecki 电子邮件：phil.winiecki@capitalone.com | Robert W. Baird & Co.注册成立 东威斯康星大道 777 威斯康星州密尔沃基 53 收件人：辛迪加部 传真：(414) 298-7474 附复印件至：法律部
|
法国农业信贷证券（美国）有限公司 美洲大道 1301 号 纽约，纽约 10019 注意：程道格拉斯 电子邮件：douglas.cheng@ca-cib.com；equitycapitalmarkets@ca-cib.com 传真：(212) 261-2516 | 斯科舍资本（美国）有限公司 维西街 250 号 纽约，纽约 10281 注意：股票资本市场 传真：(212) 225-6653 电子邮件：us.ecm@scotiabank.com us.legal@scotiabank.com
|
高盛公司有限责任公司 西街 200 号 纽约，纽约 10282-2198 注意：注册部门 | 道明证券（美国）有限责任公司 1 范德比尔特大道 纽约，纽约 10017 注意：股票资本市场 电子邮件：TDS_ATM@tdsecurities.com
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杰富瑞集团有限责任公司 麦迪逊大道 520 号 纽约，纽约 10022 注意：总法律顾问，副本发送至：CorpEqDeriv@jefferies.com | Truist 证券有限公司 东北桃树路3333号，11楼 乔治亚州亚特兰大 30326 注意：股权资本市场 电子邮件：dl.atm.offering@truist.com
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KeyBanc 资本市场公司 公共广场 127 号，7 楼 俄亥俄州克利夫兰 44114 注意：贾里德·巴纳赫、迈克尔·琼斯和约翰·索尔兹伯里 电子邮件：jaryd.banach@key.com；Michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com 传真：(216) 689-0845 电话：(216) 689-3910
| 富国银行证券有限责任公司 西 33 街 500 号 纽约，纽约 10001 注意：股票辛迪加部 传真：(212) 214-5918 |
和
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摩根大通银行，全国协会 麦迪逊大道 383 号 纽约，纽约 10179 注意：EDG 营销支持 电子邮件：edg_notices@jpmorgan.com 和 edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com 附上副本至： 注意：Sanjeet Dewal 电话：(212) 622-8783 电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com
| 瑞穗市场美洲有限责任公司 c/o 瑞穗证券美国有限责任公司，作为代理人 美洲大道 1271 号 纽约州纽约 10020 注意：美国股票衍生品公告 电话：(646) 949-9531 电子邮件：Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com |
美国银行，北卡罗来纳州 布莱恩特公园一号 纽约，纽约 10036 注意：罗汉·汉达 电子邮件：rohan.handa@baml.com | 摩根士丹利公司有限责任公司 1585 百老汇
纽约，纽约 10036
注意：股票辛迪加服务台，将副本交给法律部
传真：212-507-1554
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新斯科舍银行 国王街西 44 号 加拿大安大略省多伦多 M5H 1H1 c/o 斯科舍资本（美国）公司 Vesey Street 250 号，24 楼 纽约州纽约 10281 注意：美国股票衍生品 电子邮件：bahar.lorenzo@scotiabank.com/john.kelly@scotiabank.com 电话号码：(212) 225-5230/(212) 225-6664 还有一份副本到：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com
| 野村环球金融产品有限公司 西 49 街 309 号 纽约，纽约 10019 注意：结构性股票解决方案 电子邮件：cedamericas@nomura.com 将副本（不构成通知）发送至： 注意：股票法律 电子邮件：nyequitieslegal@nomura.com 并且： BTIG, LLC，在此处提供给 BTIG, LLC 的通知地址 |
巴克莱银行有限公司 c/o 巴克莱资本公司 第七大道 745 号 纽约，纽约 10019 收件人：伊利亚·布兰特 电子邮件：Ilya.Blanter@Barclays.com
| 地区证券有限责任公司
南学院街 615 号，600 号套房 北卡罗来纳州夏洛特 28202 电子邮件：ECMDesk@regions.com |
法国巴黎银行 第七大道 787 号 纽约，纽约 10019 注意：罗伯特·麦克唐纳 电话:(212) 471-6840 电子邮件：dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com | Robert W. Baird & Co.注册成立 东威斯康星大道 777 威斯康星州密尔沃基 53 收件人：辛迪加部 传真：(414) 298-7474 附复印件至：法律部
|
法国农业信贷公司和投资银行转交法国农业信贷证券（美国）有限公司，作为代理人 美洲大道 1301 号 纽约，纽约 10019 注意：乔纳森·费科维奇 电子邮件：jonathan.fecowicz@ca-cib.com
| 加拿大皇家银行 Vesey 街 200 号，8 楼 纽约，纽约 10281 注意：股票资本市场 传真：(212) 428-6260 |
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高盛公司有限责任公司 西街 200 号 纽约，纽约 10282-2198 注意：注册部门，请将副本发送至 Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com | 多伦多道明银行 c/o 道明证券（美国）有限责任公司，作为代理人 1 范德比尔特大道 纽约，纽约 10017 注意：全球股票衍生品 电话:(212) 827-7306 电子邮件：TDUSA-GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com；vanessa.simonetti@tdsecurities.com； christopher.obalde@tdsecurities.com；Michael.murphy3@tdsecurities.com；adriano.pierroz@tdsecurities.com
|
杰富瑞集团有限责任公司 麦迪逊大道 520 号 纽约，纽约 10022 注意：战略股票交易组，副本发送至：SETG-US@jefferies.com 和 CorpEqDeriv@jefferies.com
| 信托银行 东北桃树路3333号，11楼 乔治亚州亚特兰大 30326 注意：股票辛迪加部 电子邮件：dl.atm.offering@truist.com，副本发送至 michael.collins@truist.com |
KeyBanc 资本市场公司 公共广场 127 号，7 楼 俄亥俄州克利夫兰 44114 注意：贾里德·巴纳赫、迈克尔·琼斯和约翰·索尔兹伯里 电子邮件：jaryd.banach@key.com；Michael.c.jones@key.com；john.salisbury@key.com 传真：(216) 689-0845 电话：(216) 689-3910
| 富国银行，全国协会 西 33 街 500 号 纽约，纽约 10001 注意：股票辛迪加部 传真：(212) 214-5918 |
将副本（不构成通知）发送至：
Sharon R. Flanagan，Esq。
盛德奥斯汀律师事务所
加利福尼亚街 555 号，2000 套房
加利福尼亚州旧金山 94104-1715
电子邮件：sflanagan@sidley.com
和
J. Gerard Cummins，Esq。
盛德奥斯汀律师事务所
第七大道 787 号
纽约，纽约 10019
电子邮件：jcummins@sidley.com
或在该方根据本第 10 节的条款正式发出的通知中可能不时指定的其他地址。”
(d) 自本文发布之日起，特此全部删除《销售协议》的附件 1，取而代之的是本协议所附的附件 1。
2.招股说明书补充资料。公司同意立即向委员会提交招股说明书的补充文件，以反映KeyBanc Capital Markets Inc.（作为代理人、远期卖方和远期买方）已加入销售协议的事实，同意在拟议提交招股说明书之前，在合理的时间内向本协议其他各方和盛德奥斯汀律师事务所提供此类招股说明书补充材料，并同意不提交或使用此类招股说明书补充文件如果本协议的任何其他各方或盛德奥斯汀律师事务所合理地对此表示反对。本协议双方同意，此类招股说明书补充文件应视为已根据销售协议第3（c）条向委员会提交，协议中使用的 “招股说明书补充文件” 一词应视为包括此类招股说明书补充文件。
3.无其他修正案。本协议各方同意，除非上文第 1 节中另有规定和修改，否则销售协议的所有条款和规定均应完全有效。
4. 对应物和电子签名。本修正案可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。本修正案可由任何一方通过传真或其他电子传输方式交付。
本《修正案》或根据本修正案签订或交付的任何其他文件中引入的 “执行”、“已签署”、“签名” 等词语以及类似措辞
与本修正案的关联应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他法律适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。
5. 继任者和受让人。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。
6. 适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州法律进行解释。
[关注签名页]
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司和运营公司，届时本文书以及所有对应方将根据其条款成为代理人、远期购买者、公司和运营公司之间具有约束力的协议。
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| 真的是你的， Healthpeak 地产有限公司 作者：/s/ 彼得 A. 斯科特
姓名：彼得 ·A· 斯科特
职位：首席财务官 |
| Healthpeak OP, 作者：Healthpeak 地产有限公司
它的管理成员 作者：/s/ 彼得 A. 斯科特
姓名：彼得 ·A· 斯科特
职务：首席财务官 |
截至本文发布之日已接受：
摩根大通证券有限责任公司
作为代理人
作者：/s/ Brett Chalmers
姓名：布雷特·查尔默斯
职位：执行董事
摩根大通银行，全国协会
作为远期买方
作者：/s/ Brett Chalmers
姓名：布雷特·查尔默斯
职位：执行董事
巴克莱资本公司
作为代理人
作者：/s/ 沃伦·菲克斯默
姓名：沃伦·菲克斯默
职位：董事总经理
巴克莱银行有限公司
作为远期买方
作者：/s/ 沃伦·菲克斯默
姓名：沃伦·菲克斯默
职位：董事总经理
法国巴黎银行证券公司
作为代理人
作者：/s/ 罗伯特·麦克唐纳德
姓名：罗伯特·麦克唐纳
职位：董事总经理
作者：/s/ Spencer Cherniak
姓名：斯宾塞·切尔尼亚克
职位：董事总经理
法国巴黎银行
作为远期买方
作者：/s/ 罗伯特·麦克唐纳德
姓名：罗伯特·麦克唐纳
职位：董事总经理
作者：/s/ Spencer Cherniak
姓名：斯宾塞·切尔尼亚克
职位：董事总经理
美国银行证券有限公司
作为代理人
作者：/s/ Hicham Hamdouch
姓名：Hicham Hamdouch
职位：董事总经理
美国银行，北卡罗来纳州
作为远期买方
作者：/s/ Rohan Handa
姓名：罗汉·汉达
职位：董事总经理
BTIG, LLC
作为代理人
作者：/s/ 迈克尔·帕萨罗
姓名：迈克尔·帕萨罗
职位：董事总经理
第一资本证券有限公司
作为代理人
作者：/s/ Phillip Winiecki
姓名：菲利普·维尼茨基
职位：董事总经理
法国农业信贷证券（美国）有限公司
作为代理人
作者：/s/ Jean-Marc Nguyen
姓名：让-马克·阮恩
职位：董事总经理；投资银行主管
作者:/s/ Douglas Cheng
姓名：郑道格拉斯
职位：董事总经理
法国农业信贷银行企业和投资银行
作为远期买方
作者：法国农业信贷证券（美国）有限公司，作为代理人
作者：/s/ Jean-Marc Nguyen
姓名：让-马克·阮恩
职位：董事总经理；投资银行主管
作者:/s/ Douglas Cheng
姓名：郑道格拉斯
职位：董事总经理
高盛公司有限责任公司
作为代理人和远期购买者
作者：/s/ Ryan Cunn
姓名：瑞安·库恩
职位：董事总经理
杰富瑞集团有限责任公司
作为代理人和远期购买者
作者：/s/ 迈克尔·马加罗
姓名：迈克尔·马加罗
职位：董事总经理
KeyBanc 资本市场公司
作为代理人和远期购买者
作者：/s/ Jaryd Banach
姓名：贾里德·巴纳赫
职位：股权资本市场董事总经理
瑞穗证券美国有限责任公司
作为代理人
作者：/s/ Ivana Rupcic-Hulin
姓名：伊万娜·鲁普西奇-胡林
职位：董事总经理
瑞穗市场美洲有限责任公司
作为远期买方
作者：/s/ Matthew E. Chiavaroli
姓名：马修·基亚瓦罗利
标题：授权签署人
摩根士丹利公司有限责任公司
作为代理人和远期购买者
作者：/s/ Ethan Woo
姓名：Ethan Woo
职位：副总统
野村证券国际有限公司
作为代理人（作为远期卖家）
作者：/s/ 杰森·艾森豪尔
姓名：杰森·艾森豪尔
职位：董事总经理
野村环球金融产品有限公司
作为远期买方
作者：/s/ 杰弗里·佩蒂洛
姓名：杰弗里·佩蒂洛
标题：授权代表
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为代理人
作者：/s/ 克里斯托弗·艾雷德
姓名：克里斯托弗·艾雷德
职位：董事总经理
加拿大皇家银行
作为远期买方
作者：/s/ 布莱恩·沃德
姓名：布莱恩·沃德
职位：董事总经理
地区证券有限责任公司
作为代理人和远期购买者
作者：/s/ 爱德华 L. 阿姆斯特朗
姓名：爱德华·阿姆斯特朗
职位：董事总经理-ECM
Robert W. Baird & Co.注册成立
作为代理人和远期购买者
作者：/s/ 克里斯托弗·沃尔特
姓名：克里斯托弗·沃尔特
职位：董事总经理
斯科舍资本（美国）有限公司
作为代理人
作者：/s/ 蒂姆·曼
姓名：蒂姆·曼
职位：董事总经理
新斯科舍银行
作为远期买方
作者：/s/ Kshamta Kaushik
姓名：Kshamta Kaushik
职位：董事总经理
道明证券（美国）有限责任公司
作为代理人
作者：/s/ 布拉德福德·林珀特
姓名：布拉德福德·林珀特
职位：董事总经理
多伦多道明银行
作为远期买方
作者：/s/ Vanessa Simonetti
姓名：凡妮莎·西蒙内蒂
职位：董事总经理
Truist 证券有限公司
作为代理人
作者：/s/ 杰弗里·芬内尔
姓名：杰弗里·芬内尔
标题：董事
信托银行
作为远期买方
作者：/s/ 迈克尔·柯林斯
姓名：迈克尔·柯林斯
职位：董事总经理
富国银行证券有限责任公司
作为代理人
作者：/s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯
姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯
职位：董事总经理
富国银行，全国协会
作为远期买方
作者：/s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯
姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯
职位：董事总经理
附件 1
Healthpeak 地产有限公司
普通股
（面值 1.00 美元）
条款协议
[●]
女士们、先生们：
马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Healthpeak Properties, Inc. 提议，但须遵守此处和经2024年3月11日市场股票发行销售协议第1号修正案和2024年5月3日市场股票发行销售协议第2号修正案（“销售协议”）修订的2023年2月17日市场股票发行销售协议（“销售协议”）中规定的条款和条件，其中公司、马里兰州有限责任公司（“运营公司”）Healthpeak OP, LLC和摩根大通证券有限责任公司，巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司、美银证券有限公司、BTIG, LLC、Capital One Securities, Inc.、法国农业信贷证券（美国）有限公司、高盛公司有限责任公司、杰富瑞集团有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、野村证券国际有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Regions Securities LLC、Robert W. Baird & Co.Corporated、Scotia Capital（美国）有限公司、道明证券（美国）有限责任公司、Truist Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC均为销售代理、委托人（野村证券国际公司除外）和远期卖方（BTIG, LLC除外）（以任何此类身份均为 “代理人”，统称为 “代理人”），以及摩根大通银行，全国协会，美国银行，北卡罗来纳州，新斯科舍银行，巴克莱银行，法国巴黎银行，法国农业信贷公司和投资银行，高盛公司有限责任公司、杰富瑞集团有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、野村环球金融产品有限公司、地区证券有限责任公司、Robert W. Baird & Co.Corporated、加拿大皇家银行、多伦多道明银行、信托银行和富国银行、全国协会各为远期购买者（以此身份分别为 “远期购买者”，统称为 “远期购买者”），作为代理人向 [●] 发行和出售本附表中规定的证券（“已购买证券”）[，仅用于支付超额配股，向代理授予购买选择权
本附表中规定的其他证券（“其他证券”）] 1.此处使用但未定义的大写术语具有销售协议中赋予的相应含义。
[代理人有权向公司购买所有或部分额外证券，以支付与发行所购证券相关的超额配股所需的全部或部分额外证券，代理人应向公司支付的购买证券的每股购买价格相同；前提是代理人为任何额外证券支付的购买价格应减少每股金额，相当于公司支付或支付的任何股息或分配已购买的证券，但不可在此类证券上支付其他证券。代理人可以在本协议发布之日后的第三十天或之前，通过向公司发出书面通知随时行使此期权（但不超过一次）。此类通知应说明行使期权的额外证券股份总数，以及额外证券的交割日期和时间（此处称为 “期权截止日期”）；但是，期权截止日期不得早于交割时间（如本附表所述），也不得早于交割之日之后的第二个工作日期权的行使不得迟于当日之后的第五个工作日该期权本应已行使。额外证券的购买价格应在期权截止日以与购买证券相同的方式和地点支付。为明确起见，本协议双方同意，任何期权截止日期均应为向期权交割的日期
根据销售协议第 3 (j)、(k) 和 (l) 节所述的条款协议进行代理并要求提供确认和交付成果。] *
销售协议中与（a）代理人作为公司代理人征求证券购买要约或（b）确认、确认股份和相关交易未特别相关的每项条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本条款协议的一部分，与本条款的完整规定相同。其中规定的每项陈述和担保均应被视为在本条款协议 [和] [、] 适用时间 [和任何期权截止日期] *之日作出，但销售协议第1节中提及招股说明书（如其定义）的每项陈述和担保均应被视为截至销售协议签订之日与招股说明书有关的陈述和保证，以及截至发布之日的陈述和保证
1 仅在 [●] 有超额配股权时才包括在内。
本条款协议 [以及] [、] 与已购证券相关的招股说明书的结算日期 [和任何期权截止日期] *。
现提议向美国证券交易委员会提交与已购证券 [和其他证券] *有关的注册声明（定义见销售协议）的修正案（定义见销售协议），或招股说明书的补充文件（视情况而定）。
根据本协议和以引用方式纳入本协议的销售协议中规定的条款和条件，公司同意向代理人发行和出售，代理人同意在当时和地点按本附表中规定的购买价格从公司购买所购证券的股份。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司和运营公司，届时本文书以及所有对应协议将根据其条款成为代理人、公司和运营公司之间具有约束力的协议。
[关注签名页]
本条款协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
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| 真的是你的， Healthpeak 地产有限公司 作者 ____________________
姓名：彼得 ·A· 斯科特
职位：首席财务官 |
| Healthpeak OP, 作者：Healthpeak 地产有限公司
它的管理成员 作者：______________________
姓名：彼得 ·A· 斯科特
职务：首席财务官 |
自本文发布之日起接受： [●] 作者：______________________
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