附录 10.1

VARONIS 系统有限公司

2023 年修订和重述综合股权激励计划

第 1 节计划的目的。

经不时修订和重述的计划名称为经修订和重述的Varonis Systems, Inc. 2023 Omnibus Equity 激励计划。该计划的目的是为公司或其关联公司的部分员工、董事、独立承包商和顾问提供额外激励，他们的缴款对公司的增长和成功至关重要公司的业务，为了加强这些人员对公司及其子公司的承诺，激励这些人忠实而勤奋地履行职责，吸引和留住有能力和奉献精神其努力将带来公司长期增长和盈利能力的人员。为了实现这些目的，本计划规定公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位，绩效股份、其他基于股份的奖励、现金奖励或上述各项的任意组合。该计划最初于2023年6月7日生效，取代了Varonis Systems, Inc. 2013年综合股权激励计划（“先前计划”），根据先前计划无法再发放奖励；但是，前提是先前计划应继续规范未偿奖励的条款和条件据此授予。

第 2 节。定义。

就本计划而言，以下术语的定义如下：

(a) “管理员” 是指董事会，或者，如果和范围内董事会不管理本计划，委员会根据本协议第 3 节进行管理。

(b) “关联公司” 是指直接或间接的人通过一个或多个中介机构进行控制，或由指定人员控制或受其共同控制。就本定义而言，只有在必要的时期内，实体才应被视为公司的关联公司所有权或控制关系得以维持。

(d) “奖励” 是指任何期权、股票增值权、根据本计划授予的限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、其他基于股份的奖励或现金奖励。

(e) “奖励协议” 指任何书面协议、合同或证明裁决的其他文书或文件。

(f) “受益所有人”（或其任何变体）的含义为在《交易法》第13d-3条中定义。

(g) “董事会” 是指公司董事会。

(h) “章程” 指可能修订的公司章程和/或不时重申。

(i) “现金奖励” 是指根据第 11 条发放的现金计划，包括作为奖励或在实现绩效目标时或计划允许的其他情况下奖励的现金。

(j) “原因” 的含义应与任何术语中赋予该术语的含义相同个人就业、控制权变更或遣散协议或与参与者签订的计划或奖励协议，或者，如果不存在此类协议或此类协议未定义 “原因”，则原因是指 (i) 参与者的不诚实行为参与者与参与者作为员工所承担的责任有关的责任，这些责任对公司或其任何子公司的财务状况或商业声誉造成了重大损害；(ii) 参与者对 nolo 的定罪或抗辩争辩重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的罪行；(iii) 参与者的严重不当行为；(iv) 参与者故意未经授权使用或披露任何专有信息或商业秘密公司或其任何子公司；(v) 参与者故意严重违反公司或其任何子公司的任何书面政策（在适用范围内）；(vi) 参与者严重违反任何规定的任何义务与公司或其任何子公司签订的实质性书面协议或契约；或 (vii) 参与者在收到公司的书面业绩要求后继续未能履行其雇佣职责，或其任何子公司，其中特别规定了适用公司或其子公司认为参与者没有实质性履行其职责的事实依据。

(k) “资本变动” 是指任何 (i) 合并，合并、合并、重新分类、资本重组、分立、分立、回购或其他重组或公司交易或活动，(ii) 股息（无论是现金、普通股还是其他财产的形式）、股份细分或合并，（iii）股份的合并或交换，（iv）公司结构的其他变更或（v）宣布特别股息（包括现金分红）或其他分配，在任何此类情况下，由署长决定其全权酌情影响股份，因此根据本协议第5节进行调整是适当的。

(l) 在以下情况下，“控制权变更” 应被视为已经发生以下任何一段所述的事件均应发生:

(1) 根据公司的员工福利计划持有证券的任何人（本公司除外）、任何受托人或其他信托人公司，或任何由公司股东直接或间接拥有的公司（其股份所有权比例基本相同）是或成为公司证券的直接或间接受益所有人（不包括该人实益拥有的证券或直接从公司或其任何关联公司收购的任何证券），占公司当时已发行证券合并投票权的50％或以上；或

(2) 以下人员因任何原因停止构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在本文发布之日组成董事会的个人和任何新董事（最初就职与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于同意）的董事除外招标，与本公司董事的选举有关），其董事会任命或选举或提名由公司股东的选举获得至少三分之二（2/3）的投票批准或推荐当时仍在任的董事，这些董事要么在本文发布之日是董事，要么其任命、选举或提名先前已获得批准或推荐的任命、选举或提名；或

(3) 本公司或其任何子公司已完成与任何其他公司的合并、合并或合并，但紧接着的合并、合并或合并除外，在合并、合并之前组成董事会的个人至少要在该合并、合并或合并中幸存下来的实体董事会的多数成员，或合并，或者，如果公司或在该合并中幸存下来的实体当时是子公司，则为其最终母公司；或

（4）公司股东批准了公司彻底清算或解散的计划，或者已经完成本公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议，但不包括 (A) 公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产，至少百分之五十该交易完成后，有表决权的证券的合并投票权的（50％）归公司股东所有，其比例与其前夕对公司的所有权比例基本相同此类出售或 (B) 立即出售或处置公司的全部或几乎所有资产，在此之后，在此之前组成董事会的个人至少占董事会的多数向其出售或处置此类资产的实体，或者，如果该实体是子公司，则为其最终母公司。

对于构成《守则》第 409A 条规定的递延薪酬的每项奖励，控制权变更应被视为发生在根据《守则》第409A条，只有在公司所有权或有效控制权的变更或公司很大一部分资产的所有权变更也被视为已发生的情况下，才对此类奖励进行规划。

尽管有上述规定，控制权变更不得因任何交易或一系列交易的完成而被视为已经发生紧接着的综合交易，在此类交易或一系列交易之前，普通股的持有人在拥有全部或一系列交易的实体中继续拥有基本相同的比例所有权几乎是公司在此类交易或一系列交易之后立即拥有的所有资产。

(m) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》不时地，或其任何继任者。

(n) “委员会” 指董事会的任何委员会或小组委员会可以指定管理本计划。在董事会自由裁量权的前提下，委员会应完全由符合《交易法》第160亿条所指的 “非雇员董事” 资格的个人组成，以及普通股交易的适用证券交易所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不得管理本计划，则计划中规定的署长的职能应为由委员会行使。除非公司注册证书或章程中另有规定，否则委员会在计划管理方面的任何行动均应在以下会议上以多数票作出：法定人数是委员会成员的正式书面同意或一致的书面同意。

(o) “普通股” 是指普通股，面值每股0.001美元公司的股份。

(p) “公司” 指特拉华州的 Varonis Systems, Inc. 公司（或任何继任公司，除非上述 “控制权变更” 的定义中使用了 “公司” 一词）。

(q) “残疾” 的含义应在参与者与公司之间的雇佣、遣散费或控制权变更协议或计划，前提是如果不存在此类协议或定义，则对于任何参与者而言，“残疾” 是指该参与者 (i) 由署长自行决定，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，而这些损伤预计会导致死亡或预计会导致死亡，因此无法从事任何实质性的有报酬活动持续不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 是由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而持续不少于十二 (12) 个月，该损伤可预期会导致死亡或预计将持续一段不持续的持续时间少于十二（12）个月，根据涵盖公司或其关联公司员工的事故和健康计划，领取不少于三（3）个月的收入替代补助金。

(r) “合格收款人” 指员工、董事、公司或公司任何关联公司的独立承包商或顾问被管理人选为合格参与者；但是，在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，期权或股票增值权的合格接受者是指被管理人选为合格参与者的公司或公司任何子公司的员工、董事、独立承包商或顾问。

(s) “交易法” 是指《证券交易法》 1934 年，不时修订。

(t) 就任何裁决而言，“行使价” 是指持有人可以购买股票，根据本协议授予的此类奖励的持有人可以购买行使该奖励后可发行的股票的每股价格，无论如何，该股价将不低于公平交易的百分之百（100％）授予之日普通股的市场价值。

(u) 截至特定日期的 “公允市场价值” 是指普通股的公允市场价值由署长自行决定；但是，前提是 (i) 如果普通股获准在国家证券交易所交易，则普通股在任何日期的公允市场价值均应为该日该交易所公布的该股的收盘销售价格，如果没有出售，则为该交易所报告的收盘销售价格是在该日期，即报告出售之日前的最后一天报告的，(ii) 如果普通股获准在全国证券交易商协会自动报价（“纳斯达克”）系统或其他类似报价系统上报价，并被指定为全国市场体系（“NMS”）证券，则该公平普通股在任何日期的市值应为该日期在该系统上报告的该普通股的收盘销售价格，如果在该日期未报告出售，则应为报告出售日期前的最后日期的收盘销售价格，或 (iii) 如果普通股获准在纳斯达克报价但尚未被指定为NMS证券，则普通股在任何日期的公允市场价值应为该股票的最高出价和最低要价的平均值该系统在该日期进行，或者，如果买入价和卖出价均未在该日期同时报告，则在报告买入价和卖出价之前的最后日期。

(v) “ISO” 是指旨在成为并指定为《守则》第422条所指的激励性股票期权。

(w) “不合格股票期权” 是指非合格股票期权被指定为 ISO。

(x) “期权” 是指根据授予的购买股票的期权转至本文第 7 节。本计划中使用的 “期权” 一词包括 “非合格股票期权” 和 “ISO” 这两个术语。

(y) “其他基于股份的奖励” 是指权利或其他利益根据本协议第 10 节授予的普通股（包括但不限于非限制性股票、限制性股票），可以采用普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与之相关的普通股单位、股息等价物或绩效单位，每个单位都可能受绩效目标的实现或持续雇佣期限或本计划允许的其他条款或条件的约束。

(z) “参与者” 是指由该组织选择的任何合格接收者根据下文第 3 节规定的管理员权限，管理员有权获得期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、现金奖励、其他基于股份的奖励或上述各项的任意组合，以及他或她去世后的继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

(aa) “绩效目标” 是指基于一个或多个目标的绩效目标（但不限于）以下标准中的更多：(i) 收益，包括一项或多项营业收入、税前或税后收益、利息、折旧、摊销、调整后息折旧摊销前利润、经济收益或特殊或特殊项目或每股账面价值（可能不包括非经常性项目）；（ii）税前收入或税后收入；（iii）每股收益（基本或摊薄）；（iv）营业利润；（v）收入、收入增长或收入率增长；（vii）资产回报率（总额或净值）、投资回报率、资本回报率或股本回报率；（viii）销售或收入回报率；（viii）运营费用；（ix）股价升值；（x）现金流、自由现金流、现金流回报投资（贴现或以其他方式）、运营提供的净现金或超过资本成本的现金流；（xi）关键项目或流程的实施或完成；（xii）每股累计收益增长；（xiii）运营利润率或利润率；（xiv）成本目标、削减和节约、生产力和效率；（xv）战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率、地域业务扩张的一个或多个目标，客户满意度、员工满意度、人力资源管理、诉讼监督、信息技术以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易相关的目标，以及预算比较；(xvi) 个人职业目标，包括上述任何绩效目标、政策和计划的实施、交易谈判、长期业务目标的制定、合资企业的组建、研究或开发合作和其他公司交易的完成；以及（xvii）上述任何内容的任意组合或特定增加。在适用的情况下，绩效目标可以用实现来表达特定标准的特定级别或特定标准的增减百分比的实现情况，可能适用于公司或其关联公司的一个或多个分部或战略业务部门公司，也可适用于公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的表现，均由委员会决定。绩效目标可能包括以下绩效阈值水平不得付款（或不得进行归属），应支付特定款项（或应进行特定归属）的绩效水平，以及最高履行水平，在该水平之上不得额外付款（或应完全归属）；前提是委员会有权公平调整业绩目标，包括承认异常情况或影响公司或其任何关联公司或本公司或其任何关联公司的财务报表的非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或为计入收益、损失或支出项目被认定为性质特殊或不寻常，或不经常发生，或与收购或类似交易或处置某一业务部分有关，或与会计原则的变化有关。

(bb) “绩效股份” 是指以以下单位计价的股份或单位根据下文第9节授予的受限制的股份，这些限制在实现规定的绩效目标后即失效。

(cc) “人” 应具有第 3 (a) (9) 节中给出的含义经修订和使用的《交易法》第13（d）和14（d）条除外，该条款不包括（i）公司或其任何子公司，（ii）公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券公司或其任何子公司，（iii）承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，或（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，基本相同比例作为他们对公司股份的所有权。

(dd) “计划” 是指经修订和重述的 2023 年综合股权激励计划，包括其任何附录，经修订和重述，并可能不时修订。

(ee) “限制性股票” 是指根据以下规定授予的股份下文第9节受某些限制的约束，这些限制在特定时期结束时失效。

(ff) “限制性股票单位” 是指以股票计价的单位根据下文第 9 节授予，但须遵守某些限制，这些限制将在指定期限结束时失效。

(gg) “服务” 是指参与者向公司或关联公司，无论是员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的服务不应仅仅因为参与者提供能力的变化而被视为已终止以员工、顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务，或者参与者提供此类服务的实体发生变更，前提是管理人或其委托人可自行决定参与者的服务不会中断或终止；此外，如果任何奖励受《守则》第409A条的约束，则本句仅在符合《守则》第409A条的范围内生效。例如，状态从本公司的雇员向关联公司董事不构成服务中断。管理员或其代表可自行决定在任何休假的情况下是否将服务视为中断经该当事方批准的缺勤，包括病假、军事假或任何其他个人或家事假。管理员或其代表可自行决定公司交易，例如出售或就受影响奖励而言，分拆雇用参与者的部门或子公司应被视为导致服务终止，此类决定是最终的、决定性的和具有约束力的。

(hh) “股份” 是指根据以下规定预留发行的普通股根据本计划调整的计划以及任何继任（根据合并、合并、合并或其他重组）证券。

(ii) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据下文第 8 条授予的奖励获得的金额的权利，该金额等于截至该奖励或部分公允市场总价值的超出部分（如果有）该奖励所涵盖的股份或其相应部分的交出金额高于 (ii) 该奖励或该部分的总行使价。

(jj) 就任何人而言，“子公司” 是指任何确定日期：该第一人称拥有或以其他方式直接或间接控制超过 50% 的有表决权股份或其他类似权益、唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人该其他人的利益。就本定义而言，只有在维持必要的所有权或控制关系的时期内，实体才应被视为公司的子公司。

第 3 节。管理。

(a) 本计划应由署长管理，并应根据署长的要求进行管理在适用范围内，《交易法》第160亿.3条（“第160亿条规则”）。在此类权限范围内，董事会或委员会可将一个或多个委员会委托给一个或多个委员会非雇员董事或公司高级职员的董事会成员有权向当时不受第 16 条约束的合格人员发放奖励《交易法》。本计划旨在遵守《守则》第409A条，并应以旨在遵守的方式进行管理，并应根据该意图进行解释和解释。就裁决而言, 发行和/或付款受《守则》第 409A 条的约束，其发放和/或发放或支付应遵守《守则》第 409A 条，包括国务卿发布的任何适用法规或指南美国财政部和国税局在这方面的信息。

(b) 根据本计划的条款，署长对权力的任何限制，就任何委员会而言，均须遵守任何限制由董事会授予的权力和权力，但不限于：

(1) 选择符合条件的受益人作为参与者；

(2) 确定是否以及在何种程度上期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位，绩效股份、现金奖励、其他基于股份的奖励或上述任何一项的组合，将根据本协议向参与者授予；

(3) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(4) 确定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件，但与本计划条款不矛盾（包括，但不限于，(i) 适用于限制性股票或限制性股票单位的限制以及适用于此类限制性股票或限制性股票单位的限制失效的条件，(ii) 绩效目标和适用于绩效股份或现金奖励的期限，（iii）每项奖励的行使价，（iv）适用于每个奖励的归属时间表，（v）每个奖励的股份数量，以及（vi）受第409A条要求的约束《守则》和本计划第3 (d) 条（在每种情况下，在适用范围内），对未偿奖励条款和条件的任何修订，包括但不限于延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的授予时间表，如果管理员自行决定加快与控制权变更相关的期权和/或股票增值权的归属，则管理员还应酌情决定与此类行动有关，规定在此类控制权变更之前未偿还的所有期权和/或股票增值权应在该控制权变更生效之日到期；

(5) 确定与本计划条款不矛盾的条款和条件，本计划应适用于所有书面文书证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、现金奖励、其他基于股份的奖励或本协议授予的上述任何组合；

（6）确定公允市场价值；

(7) 确定在不构成解雇的情况下允许参与者休假的期限和目的参与者为根据本计划发放的奖励而就业的情况；

(8) 采用、修改和废除适用于本计划的行政规则、规章、指导方针和惯例不时认为是可取的；

(9) 解释和解释本计划及根据本计划颁发的任何奖励的条款和规定，并提供或更正其中的遗漏本计划（及与之相关的任何奖励协议），并以其他方式监督本计划的管理，行使本计划特别授予的所有权力和权力，或在管理计划中必要和可取的权力该计划；以及

(10) 规定、修改和撤销与为满足适用条件而制定的子计划有关的规章制度外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇的资格，这些规则和条例可以在本计划的附录或附录中列出。

(c) 署长根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定、决定性并对所有人具有约束力人员，包括公司和参与者。署长根据该计划作出的决定不必统一，可以由署长在有资格获得或实际获得奖励的人员中有选择地做出。在不限制的情况下综上所述，署长应有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整（包括与控制权变更或资本变更有关的决定、修正和调整），并有权订立不统一和选择性的奖励协议。董事会或委员会的任何成员，或本公司或其任何子公司代表董事会或委员会行事的任何高级职员或雇员，均不对任何行动承担个人责任，本着诚意对本计划作出或作出的遗漏、决定或解释，以及董事会或委员会的所有成员以及公司及其任何子公司代表他们行事的每位高级职员或员工在法律允许的最大范围内，公司应就任何此类行动、不作为、决定或解释给予充分的赔偿和保护。

(d) 除根据第 4 (e) 条授予的替代奖励外，任何股权或股权奖励（包括任何部分）其归属期应自授予之日起至少一年，在授予日一周年之前不得归属。尽管有上述规定，(i) 委员会可以在奖励协议中或以下内容中规定如果参与者死亡、残疾或非因故终止服务，则奖励的授予时间应加快授予时间；(ii) 委员会可发放最多占总额百分之五 (5%) 的奖励根据本计划第4（a）条授权的股份数量（可根据本计划第5节进行调整），不考虑本第3（d）节规定的最低归属要求。尽管如此，对于授予非雇员董事的奖励，此类奖励的授予将被视为满足了最低一年的归属要求，前提是奖励在授予之日的一年周年和下一周年中以较早者为准在前一年的年会之后至少50周举行的公司股东年会。

第 4 节。根据计划预留发行的股份；限制。

(a) 根据本计划授予的奖励，根据本计划授予的奖励，保留了9,900,000股股票可供发行，但须遵守本协议第5节（每种情况下，包括截至生效之日已流通、已发行以结算奖励或根据本协议不再可供发行的普通股奖励股份），加上根据本协议发放的标的奖励股数在生效日当天或之后被没收、取消、交换或交出或以其他方式终止、到期或在未分配股份的情况下结算的先前计划（“总计” 份额限制”）。

(b) 根据本计划发行的股份可以全部或部分是授权的，但未发行的股票或本应是或可能已发行的股份被公司在公开市场、私下交易或其他方式重新收购。

(c) 如果任何受奖励约束的股份被没收、取消、交换或交出，或者如果奖励以其他方式终止，则到期或者在未向参与者分配股份（包括为支付奖励预扣税而预扣的股份）的情况下结算，在任何此类没收的范围内，与该奖励相关的股份应取消，交换、退保、终止或到期，再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，但作为期权行使价、股票增值权或期权的付款而交出或扣留的股份或先前计划下的股票增值权（包括以其他方式作为先前计划下股票增值权的奖励或奖励所依据的股份），公司为考虑此类股票增值的授予价格而保留这些股权增值权权利）和/或与优先计划下的期权或股票增值权或奖励相关的预扣税款不得在本计划下获得授予。

(d) 根据ISO的行使，发行的股票不得超过5,500,000股。

(e) 委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取而代之先前由公司收购的实体授予的或与公司合并的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计算在内总股份限额；前提是为持有或取代意欲获得ISO资格的未兑现期权而发行的替代奖励应为计入 ISO 限制。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体计划下的可用股票，或与公司合并（视情况而定）经调整以反映此类收购或交易）可用于本计划下的奖励，不得计入总股限额。

第 5 节公平的调整。

如果资本发生任何变化，则应根据可能确定的每种情况进行公平替代或比例调整由管理人自行决定 (i) 根据第 4 节在本计划下预留发行的股票总数以及任何日历中可能授予任何参与者的奖励的最大股票数量或财政年度（包括第4（a）和4（d）节中规定的限额），（ii）受本计划授予的未偿还期权和股票增值权的种类、数量和行使价，以及（iii）的种类、数量和购买价格根据本计划授予的已发行限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或其他基于股份的奖励的股票或其他证券；但是，调整产生的任何零星股份均应予以消除。其他公平的替代或调整应由以下方面决定管理员自行决定。在不限制前述内容概括性的前提下，对于资本变更或控制权变更，管理员可以自行决定提供，但无论如何都要遵守《守则》第409A条要求取消根据本协议授予的任何未偿奖励，以换取现金或其他财产的支付，这些现金或其他财产的总公允市值相当于该奖励所涵盖的股票的公允市场价值（有或没有）关于任何滞留或或有对价安排），减去其总行使价或购买价格（如果有）（为避免疑问，包括以不对价为由取消任何期权或股票）增值权（行使价等于或超过标的股票的支付价格）。此外，在不限制前述规定概括性的前提下，对于受外国法律约束的裁决，根据本协议作出的调整应必须符合适用的要求。除管理员确定的范围外，根据本第 5 节对 ISO 进行的任何调整只能在不构成本节所指的 “修改” 的范围内进行《守则》第424 (h) (3) 条。署长根据本第 5 节作出的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。

第 6 节资格。

本计划的参与者应由署长不时自行决定从符合条件的个人中选出作为合格收件人。

第 7 节。选项。

(a) 一般情况。根据本计划授予的期权应为被指定为非合格股票期权或 ISO。每位获得期权的参与者均应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定的条款和条件，除其他外，哪份奖励协议应规定期权的行使价、期权期限和有关期权行使性的条款，以及该期权是打算成为ISO还是非合格股票期权（如果奖励协议没有此类名称，则该期权应为不合格股票期权）。对于每位参与者，每种期权的规定不必相同。可以向同一个期权授予多个期权参赛者并同时在下文中脱颖而出。根据本计划授予的期权应受本第7节规定的条款和条件的约束，并应包含此类附加条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾本计划，正如署长认为可取的那样，并在适用的奖励协议中作了规定。

(b) 行使价。可购买股份的行使价期权的行使价应由署长在授予时自行决定，但在任何情况下，期权的行使价均不得低于普通股公允市场价值的百分之百（100％）授予日期。

(d) 行使性。每种期权均可在此处行使时间或时间，并受此类条款和条件的约束，包括实现预先设定的公司绩效目标，这些目标应由管理员在适用的奖励协议中确定。署长也可以提供任何期权只能分期行使，管理员可以根据管理员自行决定的因素随时全部或部分放弃此类分期付款行使条款。尽管此处包含任何相反的规定，但期权不得以一小部分股份行使。

(e) 运动方法。期权可以全部行使，也可以全部行使部分是向公司发出书面行使通知，具体说明要购买的整股数量，并全额支付以现金或等价物购买的股份的总行使价，该行使价由管理员。根据署长自行决定，对于任何期权或期权类别，也可以 (i) 通过在任何无现金行使程序下收到的对价来支付全部或部分款项经管理人批准（包括预扣本可在行使时发行的股份），（ii）以参与者已经拥有的非限制性股票的形式，在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股份的总行使价，（iii）管理员批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或（iv）前述条件的任意组合。

(f) 国际标准化组织。下文授予的 ISO 条款和条件应受《守则》第422条的规定以及署长根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。由各位自行决定管理员，ISO 只能授予公司、其 “母公司”（该术语在《守则》第 424 (e) 条中定义）或子公司的员工。

(1) ISO 向 10% 的股东发放补助金。尽管如此如果向持有占公司所有类别股份投票权百分之十（10%）以上的股份的参与者授予ISO，则该参与者的 “母公司”（该术语的定义见于《守则》第424（e）条）或子公司，自授予该ISO之日起，ISO的期限不得超过五（5）年，行使价应至少为股票公允市场价值的百分之十（110％）授予日期。

(2) ISO 每年限额为 100,000 美元。在某种程度上任何参与者在任何日历年内（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股票的公允市场总价值（在授予之日确定）超过100,000美元，此类超额的ISO应为被视为非合格股票期权。

(3) 取消资格的处置。每位参与者都获得了 ISO 根据本计划，应在他或她对根据行使该ISO而收购的任何股份进行 “取消资格处置” 之日后立即以书面形式通知公司。“取消资格处置” 是指任何处置（包括任何在（i）授予ISO之日起两年和（ii）参与者通过行使ISO收购股份之日起一年后，（以较低者为准）出售）此类股份。如果由管理员决定，公司可以根据其制定的程序，保留根据行使ISO作为相关参与者的代理而获得的任何股份的所有权，直到前一句所述期限结束为止，前提是遵守规定听取该参与者关于出售此类股份的任何指示。

(g) 作为股东的权利。参与者无权在参与者发出行使期权的书面通知并全额支付此类股份之前，股息或分派或股东对受期权限制的股份的任何其他权利。

(h) 终止服务。除非另有规定委员会根据其在第 3 (b) 条下的权力，或根据适用的奖励协议中的权力：

(1) 如果参与者的服务因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，(A) 选项授予该参与者的权利，在终止时可以行使的范围内，应在终止后的九十 (90) 天之前继续行使，期权将在该日到期，以及 (B) 授予的期权如果该参与者在终止时无法行使，则应在终止之日营业结束时到期。本第 7 (h) (1) 节中描述的九十 (90) 天期限应延长至如果参与者在这九十 (90) 天内死亡，则自终止之日起一 (1) 年后。尽管有上述规定，任何期权在其期限到期后均不可行使。

(2) 如果参与者在公司及其所有关联公司的服务因以下原因而终止参与者的残疾或死亡，(A) 授予该参与者的期权，在终止时可以行使的范围内，应在终止后一 (1) 年之日之前继续行使，在此之日期权的到期日期，以及 (B) 授予该参与者的期权，如果在终止时无法行使，则应在终止之日营业结束时到期。尽管如此，没有期权在其期限到期后可行使。

(3) 如果参与者的服务因故终止，则授予该参与者的所有未兑现期权应在此类终止之日营业开始时到期。

(i) 就业状况的其他变化。期权应为无论是在授予时间表还是解雇方面，都受到缺勤的影响，包括无薪和无保障的缺勤假、从全职工作转为兼职工作、部分残疾或就业状况的其他变化参与者，由管理员酌情决定。

第 8 节。分享赞赏权。

(a) 一般情况。署长应确定符合条件的人向谁授予股份增值权以及授予股份增值权的时间或时间、授予的股份数量、每股价格以及股份增值权的所有其他条件。股份条款每位参与者的赞赏权不必相同。根据本计划授予的股票增值权应受本第8节中规定的以下条款和条件的约束，并应包含此类附加条款和根据适用的奖励协议的规定，这些条件与计划条款不矛盾，这是署长认为可取的。

(b) 奖励；作为股东的权利。获准的参与者股份增值权作为公司股东无权授予或行使此类权利。

(d) 行使时付款。

(1) 行使股票增值权后，参与者有权获得最多但不超过该数额的收益价值等于截至行使之日的公允市场价值超过股票增值权中规定的每股价格的股票数量乘以拥有股票增值权的股票数量正在行使中，署长有权决定付款方式。

(2) 尽管有上述规定，但署长仍可决定以现金结算股份增值权的行使（或股票和现金的任意组合）。

(e) 终止服务。除非另有规定委员会根据其在第 3 (b) 条下的权力，如果被授予一项或多项股票增值权的参与者终止服务，则此类权利可在该时间或时间行使，并受此约束条款和条件应由管理员在适用的奖励协议中确定。

(f) 任期。每项股票增值权的期限为由管理人确定，但自授予该权利之日起十（10）年内不得行使任何股票增值权。

(g) 就业状况的其他变化。分享感谢在归属时间表和解雇方面，权利都将受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤假、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或其他变动参与者的就业状况，由管理员酌情决定。

第 9 节限制性股票、限制性股票单位股票和绩效股。

(a) 一般情况。限制性股票、限制性股票单位或绩效股票可以单独发行，也可以与本计划授予的其他奖励一起发行。管理员应确定限制性股票、限制性股票单位的合格接收者以及何时或何时向谁发放限制性股票、限制性股票单位或应制作绩效股票；要授予的股份数量；参与者为收购限制性股票、限制性股票单位或绩效股票而应支付的价格（如果有）；在此之前的时期股份归属且不受转让限制（“限制期”）（如果有），适用于限制性股票、限制性股票单位或绩效股票；适用于限制性股票、限制性股票单位或绩效股票的绩效目标（如果有）；以及限制性股票、限制性股票单位和绩效股票的所有其他条件。如果有限制，性能管理人设定的目标和/或条件未实现，参与者应根据补助条款没收其限制性股票、限制性股票单位或绩效股份。的规定每位参与者的限制性股票、限制性股票单位或绩效股不必相同。

(b) 奖项和证书。

(1) 限制性股票、限制性股票单位或绩效股票的潜在接受者不应拥有任何权利尊重任何此类奖励，除非且直到该接收者在之后的三十 (30) 天（或管理员可能指定的其他期限）内签署了奖励协议并向公司交付了已完全执行的副本颁奖日期。除非下文第9（c）节另有规定，否则，（i）公司可自行决定向获得限制性股票奖励的每位参与者颁发此类限制性股票的股票证书；以及（ii）以这种方式颁发的任何此类证书均应以参与者的名义注册，并应带有适当的图例，提及适用于任何此类奖励的条款、条件和限制。

(2) 公司可要求将证明根据本协议授予的限制性股票的股票证书（如果有）存放在在限制到期之前对公司的保管权，而且，作为授予限制性股票的条件，参与者应交付一份空白背书的股份转让表，该表格与该限制性股票所涵盖的股份有关奖励。

(3) 尽管本计划中有任何相反的规定，但以限制性股票、限制性股票单位发行的任何股票（在限制期到期时）或绩效股票（无论是在任何归属条件得到满足之前还是之后），公司可以自行决定根据惯例安排以无证形式发行以这种形式发行股票。

(4) 此外，无论本计划中有任何相反的规定，在限制性股票单位到期时限制期内，除非根据公司根据《守则》第409A条制定的程序另行延期，否则应立即向参与者发行股票（以认证或非凭证形式），以及无论如何，此类发行应在避免根据《守则》第409A条征税所需的期限内发行。

(1) 除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者通常拥有股东的权利公司在限制期内持有限制性股票；但是，前提是分红对于在限制期内申报的奖励，如果奖励是根据绩效目标的实现情况而授予或变为支付的，则只有在达到基础奖励的绩效水平时才可支付。除非适用的奖励协议另有规定，否则在限制期内，参与者通常不享有限制性股票单位或绩效股票的股东权利；但是，根据该守则第409A条，该金额等于限制期内申报的股息除非奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位或绩效股票所涵盖的股份数量的限制期应在相关限制性股票的当时支付给参与者股票单位交付给参与者或绩效股票的限制期到期。公司可自行决定仅向参与者交付非限制性普通股证书限制期到期后，不得没收此类限制性股票、限制性股票单位或绩效股票，除非管理人可自行决定另行决定。

(2) 服务终止时参与者授予限制性股票、限制性股票单位或绩效股票的权利在限制期内出于任何原因均应在奖励协议中规定。

第 10 节。其他基于股份的奖励。

管理员有权以其他基于股份的奖励的形式向参与者发放奖励，管理员认为是符合本计划的目的，并以奖励协议为证。署长应在授予之日或之后根据本计划条款确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效周期。根据本第 10 节授予的购买权性质的奖励交付的普通股或其他证券或财产应以此类对价购买，并在相应时间支付，通过管理员确定的方法和形式，包括但不限于股份、其他奖励、票据或其他财产，但须采取任何必要的公司行动。

第 11 节。现金奖励。

管理员可以发放以现金计价或仅以现金支付给参与者的奖励，但管理员认为奖励是与本计划的目的一致，除非本第11节另有规定，否则此类现金奖励应受管理员自行决定决定的条款、条件、限制和限制的约束不时地。根据本第 11 节发放的奖励可以根据绩效目标的实现情况发放价值和付款。

第 12 节。股息和股息等价物。

任何奖励（期权、SAR或现金奖励除外）均可向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股票等价物支付证券、其他奖励或其他财产，以当前、递延、既得或未归属为基础，包括 (i) 直接向参与者付款，(ii) 公司在奖励归属的前提下扣留此类款项或 (iii) 再投资在额外股票、限制性股票或其他奖励中；但是，前提是任何股息或股息受归属要求约束的奖励的等值应按委员会确定的方式累积，直到获得该奖励为止，如果归属要求为基础裁决未得到满足。

第 13 节控制权的变化。

除非在发生变更时参与者与公司之间的雇佣、遣散费或控制权变更协议中另有规定在控制中：

(a) 对于因控制权变更而假定或取代的每项杰出奖励，如果在控制权变更生效之日或之后，但在控制权变更后的十二 (12) 个月之前，公司、其继任者或关联公司无故终止参与者的服务，然后：

(1) 任何带有行使权的裁决中任何未归属或不可行使的部分应完全归属和可行使；以及

(2) 适用于根据以下条款授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件计划将失效，此类奖励应被视为已全部归属，与此类奖励相关的任何突出绩效条件均应视为在目标和实际绩效水平上完全实现。

(b) 对于因控制权变更而假定或替代的每项未兑现的奖励，应立即生效控制权变更的发生，(i) 此类奖励应完全归属并可行使，(ii) 适用于授予的任何此类奖励的限制、付款条件和没收条件将失效，以及 (iii) 任何表现对此类奖励施加的条件应被视为在目标和实际绩效水平上达到较高水平（由管理员在控制权变更时自行决定）。

(c) 就本第 13 节而言，如果在控制权变更之后，则应将奖励视为假定或取代奖励的价值基本相当，并且仍受控制权变更前适用于该奖励的相同条款和条件的约束，唯一的不同是，如果奖励与普通股有关，则该奖励与普通股有关而是赋予收购实体或最终母公司实体普通股的权利。

第 14 节。延期和结算。

根据此类规则，委员会可以要求或允许参与者选择推迟股票发行或以现金结算奖励；以及根据《计划》可能制定的程序。它还可以规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息或股息等价物。任何此类规则或程序都应符合要求《守则》第409A条，包括与延期选择的时间、延期期限以及可能导致支付延期金额的事件有关的条款。

第 15 节。修改和终止。

董事会可以修改、变更或终止本计划，但不得做出会损害本计划权利的修改、变更或终止未经参与者同意而获得迄今为止授予的任何奖励的参与者。除非董事会另有决定，否则董事会应获得公司股东批准的任何修正案，以便满足普通股交易的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求。管理员可以修改迄今为止授予的任何奖励的条款，无论是预期的还是追溯的，但须遵守第 5 节以及本计划第13节和前一句，未经任何参与者的同意，此类修正案均不得对任何参与者的权利造成实质性损害。

尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下都不得修改任何期权或特别股权 (i) 以降低其行使价，(ii) 在其行使价超过标的股票的公允市场价值时取消，以换取另一份奖励、任何其他股权薪酬计划下的奖励或任何现金支付，或者 (iii) 将采取任何可能的行动出于会计目的，被视为该期权或特别股权的 “重新定价”，除非此类修改、取消或行动得到公司股东的批准。为避免疑问，对期权行使价或 SAR 的调整是根据第 5 节或第 13 节进行的，不应被视为该期权或 SAR 的行使价下降或 “重新定价”。

第 16 节。未注资的计划状态。

该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。关于参与者尚未向参与者支付的任何款项公司，此处包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。

第 17 节。预扣税。

每位参与者应在不迟于奖励价值首次计入该参与者的总收入之日之前出于联邦和/或州所得税的目的，向公司支付或作出令管理人满意的支付安排，法律要求预扣与该奖励有关的任何种类的联邦、州或地方税。这个公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从本应支付的任何款项中扣除任何此类税款致该参与者。每当根据本协议授予的奖励支付现金时，公司都有权从中扣除足以满足与之相关的任何联邦、州和地方预扣税要求的金额。每当根据奖励交割股票时，公司都有权要求参与者以现金向公司汇出足以支付任何相关的联邦、州和地方税款的款项，以及适用于纳税义务。经署长批准，参与者可以通过选择让公司暂停交付股票或交付已经拥有的非限制性普通股来满足上述要求每种情况，其价值均不超过联邦、州和地方税，应预扣并适用于纳税义务。此类股票应在确定预扣税额之日按其公允市场价值进行估值。部分股份金额应以现金结算。可以对根据裁决交割的全部或任何部分股份做出这样的选择。公司还可以使用任何其他方式获得必要的付款或在法律允许的范围内，收益用于履行其对任何期权或其他奖励的预扣义务。

第 18 节奖励的转移。

在根据本计划或奖励协议完全归属和/或可行使奖励之前，不得进行任何所谓的出售、转让，抵押、抵押、转让、抵押、抵押、抵押、赠送、信托转让（投票或其他）或其他处置任何裁决或设定担保权益或留置权，或为执行上述任何协议或承诺设立担保权益或留置权除非事先获得本计划或奖励协议的书面同意，否则任何持有人违反本计划或奖励协议条款的（均为 “转让”）均有效管理员，管理员可以自行决定授予或拒绝同意。任何声称违反本计划或奖励协议的奖励或其中的任何经济利益或权益的转让均属无效从一开始就不对公司以及任何据称获得任何奖励或任何经济利益或利益的人造成任何义务或责任违反本计划或奖励协议而转让的股票无权被承认为此类股票的持有人。除非署长根据前一句的规定另有决定，否则在参与者的一生中，只能由参与者行使期权或股票增值权，或在参与者处于法律残疾的任何时期，由参与者的监护人或法定人行使代表。

第 19 节。持续就业。

本计划的通过和奖励的授予均不赋予任何符合条件的接受者继续服务的权利（视情况而定）是，也不得以任何方式干涉公司或其任何关联公司在任何时候终止其任何合格接收者的服务的权利。

第 20 节。发行条件。

不得根据奖励的行使发行股票，除非该奖励的行使以及此类股份的发行和交付遵守适用法律和证券法规，此类合规还应得到公司法律顾问的批准。公司无法获得任何监管机构的授权司法管辖权应免除公司因未能发行或出售与之相关的股份而承担的任何责任，本公司的法律顾问认为这种权限是合法发行和出售任何股票所必需的不应获得这种必要的授权。作为行使奖励的条件，署长可自行决定要求行使该奖励的人在进行任何此类行使时陈述并保证购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

第 21 节子计划。

署长可以不时根据本计划制定子计划，以满足各种证券、税收或其他法律的要求公司打算授予奖励的司法管辖区。任何分计划都应包含署长认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有子计划均应视为计划的一部分，但是每个分计划仅适用于设计分计划所针对的司法管辖区的参与者。

第 22 节。Clawback

无论本计划中有任何其他规定，公司都可以取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并生效根据可能不时采用和/或修改的任何公司政策（“Clawback”）在本计划下提供的任何其他股权补偿权或其他补偿权（“Clawback”）政策”）。此外，根据回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的薪酬，无论是根据计划还是根据奖励协议提供的。通过接受奖项，参与者同意受本公司自行决定（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市）不时采用和/或修改的有效或可能采用和/或修改的回扣政策的约束要求）。

第 23 节。生效日期。

生效日期（“生效日期”）是本计划的生效日期经公司股东批准。

第 24 节电子签名。

参与者在奖励协议上的电子签名应与手工签名具有相同的有效性和效力。

第 25 节计划期限。

在生效之日十周年或之后，不得根据本计划发放任何奖励，但此前授予的奖励可以延期在那个日期之后。

第 26 节。《守则》第 409A 节。

双方的意图是，本计划下的付款和福利在《守则》的约束范围内符合《守则》第409A条，而且，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合计划。本计划中描述的任何应在《计划》第 409A 节定义的 “短期延期期” 内到期的款项除非适用法律另有规定，否则不得将守则视为递延补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但应在避免第409A条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内根据该守则，在参与者离职后的六（6）个月内，本应支付的金额和本应根据本计划提供的福利应改为在参与者终止雇佣关系后的六（6）个月内支付自参与者离职之日起六 (6) 个月后的第一个工作日（或参与者去世后，如果更早）。此外，就本计划而言，要支付的每笔款项或向其提供的补助金本计划的参与者构成延期薪酬，受《守则》第409A条的约束，就该守则第409A条而言，应解释为单独的确定付款。

第 27 节管辖法律。

本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不适用特拉华州冲突原则这种国家的法律。