展览 99.1
欢呼 控股公司
22F， 新华科技大厦b座
没有。 上海市拓方营南路8号
酒仙桥， 中国北京市朝阳区
致股东 Cheer Holding, Inc. 旗下：
你 诚邀参加 Cheer Holding, Inc.（“Cheer” 或 “公司”）2024年年度股东大会 2024年8月28日星期三（“年度股东大会” 或 “会议”），在公司办公室举行， 位于中国北京市朝阳区酒仙桥拓方营南路8号新华科技大厦b座22层，邮编：100016 当地时间上午10点。年度股东大会通知、代理卡和包含相关信息的委托书 随函附上将在年度股东大会上表决的事项。
全部 截至周二营业结束时，我们的普通股（“普通股” 或 “股份”）的注册持有人， 2024年7月23日（“记录日期”），将有权在年度股东大会上以一票表决的方式进行投票 人手投票，在民意调查中，每持有普通股一票。
我们的 截至2023年12月31日的财政年度的活动包含在我们向证券公司提交的经修订的20-F表年度报告中 以及2024年3月14日的交易委员会（“SEC”）（“年度报告”）。应秘书的书面要求 对于公司而言，公司将免费向每位索要的人提供年度报告的副本，包括财务报告 向其提交的独立注册会计师事务所的报表和报告。我们提交的年度报告和其他报告 美国证券交易委员会的网站也向公众开放，网址为 http://www.sec.gov。
是否 无论您是否计划参加年度股东大会，公司要求您通过填写以下内容来行使投票权 并立即将代理卡放入随附的自填地址的盖章信封中，或以电子方式在线对股票进行投票 在 https://www.cstproxyvote.com/。如果您是普通股的注册持有人，请参加年度股东大会并投票 当面时，您的代理卡将不会被使用。
我们 正在向我们的股东提供随附的委托书和随附的代理卡，以进行招标 代理人将在年度股东大会和此类会议的任何休会期间进行表决。你是否计划参加年会 股东大会，我们敦促您阅读委托书并签署、注明日期并归还代理卡。
开启 我代表董事会感谢你们的支持。
| 真诚地， | |
| /s/ 张冰 | |
| 必应 张 | |
| 主席 董事会成员兼首席执行官 |
欢呼 控股公司
22F， 新华科技大厦b座
没有。 上海市拓方营南路8号
酒仙桥， 中国北京市朝阳区
注意 2024 年年度股东大会
的 CHEER HOLDING, INC.
至 将于 2024 年 8 月 28 日举行
亲爱的股东：
注意 特此通知，Cheer Holding, Inc.（“Cheer” 或 “公司”）的2024年年度股东大会将是 于当地时间2024年8月28日上午10点在位于新华科技大厦b座22楼的公司办公室举行， 中国北京市朝阳区酒仙桥拓方营南路8号，100016（“年度股东大会” 或 “会议”）。
在 在年度股东大会上，我们的股东将被要求考虑并投票表决：
提案 第 1 个。作为普通决议，审议和批准一项提案，将李勇和张冰分别任命为二类董事 根据经修订和重述的公司备忘录和章程任职至2027年年度 公司股东大会，直到其继任者被任命并获得正式资格，或者直到他提前辞职或免职。 我们将第1号提案称为 “董事任命提案”。
提案 第 2 号。以特别决议的形式审议和批准提案，但须经董事会决定、确认和批准 本公司董事认为应执行本决议，增加公司的法定股本 至200,700美元，分为每股面值0.001美元的2亿股A类普通股，500,000股b类普通股 每股面值为0.001美元，每股面值为0.0001美元的2,000,000股优先股，第二份经修订和重申 根据经修订和重述的第三份备忘录对本公司的备忘录和重述的备忘录及章程细则进行修订和重述；以及 公司年度股东大会通知附件 A 中规定的格式的公司章程，以提供 获得 b 类普通股的权利。我们将第2号提案称为 “宪章提案”。
提案 第 3 号。以普通决议的形式审议和批准一项提案，但须经《宪章》的批准和执行 关于分配和发行本公司主席、董事、首席执行官兼首席财务官张冰先生的提案 所有50万股B类普通股按面值计算，总收购价为500美元，合每股0.001美元。这样的付款可能是 以人民币制造。我们将3号提案称为 “股票发行提案”。
提案 第 4 个。作为普通决议，考虑并批准一项提案，将Cheer Holding, Inc.2024年股权激励计划纳入 公司年度股东大会通知（“股权激励计划”）附件b中规定的表格， 获得批准和通过。我们将第4号提案称为 “股权激励计划提案”。
提案 第 5 号。作为一项普通决议，考虑和批准一项提案，即任命Assentsure PAC为独立注册机构 截至2024年12月31日的财政年度的公共会计师事务所获得批准和批准。我们将第5号提案称为 “批准” 审计师的提案。”
只有 2024年7月23日营业结束时我们普通股的登记持有人有权获得年度股东大会的通知 并在会议和任何休会期间进行表决.我们登记在册的有权投票的股东的完整名单 年度股东大会将在会议开始前十（10）天在主要执行办公室举行，供股东查看 在正常工作时间内，用于与会议有关的任何目的。
每个 随附的委托书对这些提案进行了更全面的描述。我们要求您投票或注明日期、签名并归还所附内容 代理卡装在自填地址的盖章信封中。如果您是普通股的注册持有人，则可以撤销您的代理卡 如果您以后决定亲自参加，则可以亲自投票。
| 真诚地， | |
| /s/ 张冰 | |
| 必应 张 | |
| 主席 董事会成员兼首席执行官 | |
| 七月 2024 年 29 日 |
欢呼 控股公司
22F， 新华科技大厦b座
没有。 上海市拓方营南路8号
酒仙桥， 中国北京市朝阳区
代理 声明
七月 2024 年 29 日
将军 信息
这个 委托书和随附的代理卡将邮寄给Cheer Holding, Inc.（“Cheer” 或 “公司”）的股东 与本公司董事会（“董事会”）征集 2024 年度的代理人有关 将于2024年8月28日举行的公司股东大会（“年度股东大会” 或 “大会”）， 当地时间上午10点，公司办公室，位于拓方营南8号新华科技大厦b座22楼 中国北京市朝阳区酒仙桥路 100016公司经修订的本财年20-F表年度报告 截至2023年12月31日的年度不属于本委托书的一部分，已单独向美国证券交易委员会提交 2024 年 3 月 14 日。
投票 由普通股的注册持有人提出
什么时候 您的代理卡已正确退回，它所代表的普通股将根据您的要求进行投票。 对于本委托书中描述的每项内容，您有三种选择进行投票，这些项目将在年度会议上进行投票 股东大会。您可以对每个项目投票 “赞成” 或 “反对”，也可以通过标记 “弃权” 来投票 合适的盒子。
投票 通过互联网。要在年度股东大会之前通过互联网进行投票，请前往 https://www.cstproxyvote.com/ 并关注 填写电子代理卡的屏幕说明。访问网站时，请准备好您的代理卡。你 将需要您的代理卡上的信息才能对您的股票进行投票。我们鼓励您通过互联网投票。你可以在线投票，直到 年度股东大会前一天美国东部标准时间晚上 11:59
投票 通过邮件。 要使用代理卡投票，只需填写通过邮寄给您的代理卡并签名并注明日期，然后退回即可 立即将其放入提供的信封中。如果您在年度股东大会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将为您投票 按您的指示分享。如果您签署并归还代理卡，但未指定任何选择，则您将因此授予自由裁量权 让您的普通股按照董事会的建议进行投票。代理卡还赋予个人自由裁量权 在其中命名是为了对拟议决议的任何修改进行表决。
是否 无论你是否计划参加年度股东大会，你可以放心，通过填写、签署、 将随附的代理卡交还给位于新华社b座22楼的公司首席财务官注意 中国北京市朝阳区酒仙桥拓方营南路8号科技大厦 100016，不少于四十八 (48) 在年度股东大会的指定时间前几个小时。在代理卡行使之前，您可以随时撤销代理卡 通过提交随后注明日期的代理卡，参加年度会议，向公司秘书发出书面通知 股东大会并撤回代理卡，或在年度股东大会上亲自投票。
每个 已发行公司资本中普通股的持有人，并在收盘时记录在公司成员登记册中 2024年7月23日营业的公司有权就举手表决一票，在民意调查中，有权对如此持有的每股普通股进行一票 在年度股东大会上。本文将所有有权在年度股东大会上投票的普通股称为 “记录” 股票。”两名股东亲自到场或通过代理人到场将构成在以下地点进行业务交易的法定人数 年度股东大会。在年度股东大会上付诸表决的决议将以举手方式决定，除非民意调查是 在年度股东大会主席或任何持有人要求宣布举手结果之前或之时 亲自或通过代理人出示的记录股份。每位亲自或通过代理人出庭的记录股份持有人都有权获得一票 举手表决，在民意调查中，每持有的每股记录份额投一票。
1
如果 两人或多人共同注册为普通股持有人，然后进行投票，由投票的优先人投票， 无论是亲自还是通过代理人，均应被接受，但普通股其他持有人的投票除外，为此 资历将根据议员登记册上的姓名顺序决定。
经纪人 不投票和弃权票
在下面 各个国家和地区证券交易所、您的经纪人、银行或其他被提名人的规则不能就您的股票进行投票 适用于非自由裁量事项，除非你根据所提供的信息和程序提供有关如何投票的指示 由您的经纪人、银行或其他被提名人发送给您。除批准审计员提案外，这些提案将被视为非自由裁量提案 因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人无法对您的股票进行投票。如果你不提供指令 通过您的代理人，您的银行、经纪人或其他被提名人可以交付一份代理卡，明确表明它没有对您的股票进行投票； 这种表示经纪商、银行或其他被提名人没有对您的股票进行投票的行为被称为 “经纪人不投票”。这个 对审计师提案的批准将视为自由裁量决定，因此您的经纪商、银行或其他被提名人可以对您的股票进行投票 没有你的指示。
和 为了确定法定人数，在会议方面、弃权票和经纪人不投票将被视为出席，但将 对任何提案都没有影响。
可以肯定 向美国证券交易委员会提交的文件
我们的 截至2023年12月31日的财政年度的活动包含在我们向证券公司提交的经修订的20-F表年度报告中 以及2024年3月14日的交易委员会（“SEC”）（“年度报告”）。应秘书的书面要求 对于公司而言，公司将免费向每位索要的人提供年度报告的副本，包括财务报告 向其提交的独立注册会计师事务所的报表和报告。我们提交的年度报告和其他报告 美国证券交易委员会的网站也向公众开放，网址为 http://www.sec.gov。
随后 要求，我们将免费向您发送我们向美国证券交易委员会提交的年度报告的副本。您可以索取副本 年度报告是向拓方营8号新华科技大厦b座22楼Cheer Holding, Inc.秘书致函您的要求 中国北京市朝阳区酒仙桥南路 100016
安全 某些受益所有人和管理层的所有权
这个 下表列出了截至2024年7月23日有关我们普通股的实益所有权的信息：
| ● | 我们认识的每个人 以实益方式拥有我们5％以上的普通股； | |
| ● | 我们现任的每位高管 高级职员和董事；以及 | |
| ● | 我们的每位董事和 执行官作为一个群体。 |
2
如 截至2024年7月23日，我们共有10,285,568股普通股的已发行普通股。
普通 股票 从中受益 拥有 | ||||||||
| 姓名 和地址(1) | 号码** | 百分比 | ||||||
| 张冰(2) | 1,971,287 | 19.17 | % | |||||
| 陆佳(3) | 655,429 | 6.37 | % | |||||
| 陈可 | 200 | * | ||||||
| 谭志红 | 200 | * | ||||||
| 李勇 | 200 | * | ||||||
| 所有董事和高管 全体官员（五人）： | 2,627,316 | 25.54 | % | |||||
| * | ||||||||
| 开心星光有限公司(2) | 1,895,287 | 18.43 | % | |||||
| 畅享星光限定版(3) | 655,412 | 6.37 | % | |||||
| 沙阿资本管理公司(4) | 1,256,691 | 12.22 | % | |||||
| Shah 资本机会基金 唱片(4) | 1,256,691 | 12.22 | % | |||||
| Himanshu H. Shah(4) | 1,256,691 | 12.22 | % | |||||
| 中盛鼎信投资 基金管理（北京）有限公司(5) | 2,016,129 | 19.60 | % | |||||
| * | 小于 1% |
| ** | 反映了整合 根据合并前每10股普通股合并后的每10股普通股计算我们已发行和流通的普通股 已发行和流通的普通股于2023年11月24日生效（“股份合并”）。 |
| (1) | 除非另有说明， 每个人的办公地址是朝阳市拓方营路8号新华科技大厦b座22层 中国北京市区。 |
| (2) | 张冰先生是董事长， Cheer的首席执行官兼首席财务官。张先生是开心星光有限公司的唯一股东兼董事， 它持有我们普通股的18.85％。 |
| (3) | 贾璐先生是董事 兼荣星际传媒（北京）有限公司高级副总裁。陆先生是畅享星光的唯一股东兼董事 有限公司，持有我们普通股的6.52％。 |
| (4) | Himanshu H. Shah 先生是 Shah Capital Management, Inc. 的总裁兼首席投资官，该公司是沙阿资本的投资顾问 机会基金有限责任公司，沙阿先生也是其管理成员。根据Shah先生共同提交的13G/A表格，Shah Capital 机会基金有限责任公司和Shah资本管理公司（统称为 “申报人”）于2024年7月12日与美国证券交易委员会合作 申报人实益拥有的股份数量为1,256,691股。因此，Shah先生可能被视为受益所有人 Shah Capital Opportunity Fund LP持有的90万股股票中，并对此类证券拥有共同的投票权和处置控制权。 |
| (5) | 中盛鼎信投资 基金管理（北京）有限公司（“ZSDX”）是一家根据中国法律组建的有限责任公司 中华人民共和国。ZSDX 的主要办公室位于朝阳区望京街 4 号楼 6 楼 中国北京 100020。根据ZSDX于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的13D表格，ZSDX的股份金额为实益 持有量为2,016,129人（经股票合并调整后）。 |
3
董事会 的导演
这个 董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的整体业绩。董事会审查 影响公司的重大事态发展，并就其他需要其批准的事项采取行动。
数字 和董事条款。 我们的董事会分为三类，每年仅任命一类董事， 每个类别（在我们第一次年会之前任命的董事除外）任期三年。的任期 由谭志宏先生和陆佳先生组成的一类董事将在我们的2026年年度股东大会上到期。任期 由李勇先生和张冰先生组成的二类董事将在我们的2024年年度股东大会上到期，除非他们是 再次当选任期至2027年年度股东大会，以及由陈克先生组成的第三类董事的任期， 将在2025年年度股东大会上到期。
董事 独立性。 目前，谭志宏先生、李勇先生和陈克先生都将被视为 “独立董事” 根据纳斯达克上市规则，该规则通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人 或任何其他有关系的人，在公司董事会看来，这种关系会干扰董事的关系 在履行董事职责时行使独立判断力。我们的独立董事将定期安排 只有独立董事出席的会议。
委员会 董事会的。 我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬 委员会。在遵守分阶段实施规则和某些有限例外情况的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求 上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克的规则要求薪酬 上市公司的委员会和提名委员会仅由独立董事组成。
审计 委员会。 我们已经成立了董事会审计委员会，该委员会由谭志宏先生、李勇先生和陈科先生组成 根据纳斯达克的上市标准，他们是独立董事。陈先生是审计委员会主席。
这个 我们的审计委员会章程中规定的审计委员会的职责包括但不限于：
| ● | 审查 并与管理层和独立审计师讨论经审计的年度财务报表, 并就是否应列入经审计的财务报表向审计委员会提出建议 在我们的年度报告中； | |
| ● | 讨论的 与管理层和独立审计师共同处理重大财务报告问题和判断 与编制我们的财务报表有关的； | |
| ● | 讨论的 包括管理层重大风险评估和风险管理政策； | |
| ● | 监控 独立审计师的独立性； | |
| ● | 验证中 主要负责以下方面的领导（或协调）审计伙伴的轮换 审计和负责根据法律要求审查审计的审计伙伴； | |
| ● | 审查 并批准所有关联方交易； | |
| ● | 查询 并与管理层讨论我们对适用法律和法规的遵守情况； | |
| ● | 预先批准 所有审计服务和允许的非审计服务均由我们的独立审计师执行， 包括所提供服务的费用和条款; | |
| ● | 被任命的 或更换独立审计师； | |
| ● | 决定性的 对独立审计师工作的薪酬和监督（包括决议） 管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧） 为了准备或发布审计报告或相关工作； | |
| ● | 建立 接收、保留和处理我们收到的有关投诉的程序 会计、内部会计控制或提出重大问题的报告 我们的财务报表或会计政策；以及 | |
| ● | 批准 报销我们的管理团队在确定潜在目标时产生的费用 企业。 |
4
这个 审计委员会将始终完全由 “具备财务知识” 的 “独立董事” 组成 根据纳斯达克上市标准的定义。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和 了解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
在 此外，我们必须向纳斯达克证明该委员会已经并将继续有至少一名成员过去的工作经历 财务或会计领域、必要的会计专业认证或其他相应的经验或背景 在个人的财务复杂性中。董事会已确定谭志宏先生、李勇先生和陈可先生均符合资格 根据美国证券交易委员会的规章制度，作为 “审计委员会财务专家”。
提名 委员会。 我们成立了董事会提名委员会，由谭志宏先生、李勇先生和陈科先生组成， 根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。陈先生是提名委员会主席。 提名委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。提名 委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确认的人员。
补偿 委员会。 我们成立了董事会薪酬委员会，由谭志宏先生、李勇先生和陈科先生组成， 根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。李先生是薪酬委员会主席。 我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：
| ● | 审查 并每年批准与我们的首席执行官相关的公司宗旨和目标 执行官的薪酬，评估我们首席执行官的表现 根据这些宗旨和目标，确定和批准薪酬（如果 根据此类评估，我们的首席执行官任何）； | |
| ● | 审查 并批准我们所有其他执行官的薪酬； | |
| ● | 审查 我们的高管薪酬政策和计划； | |
| ● | 落实 并管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； | |
| ● | 协助 管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求； | |
| ● | 批准 所有特别津贴、特别现金付款和其他特殊补偿和福利 为我们的执行官和员工做出的安排； | |
| ● | 如果 要求，编写一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度代理中 声明；以及 | |
| ● | 审查， 评估和建议酌情修改董事的薪酬。 |
5
提案 第 1 号。
预约 二级董事的
我们的 董事会目前分为三类，一级、二级和三级。公司的公司章程规定，在每个 年度股东大会：需要轮流退休的董事的三分之一，如果他们的人数不是三人也不是倍数 其中最接近但不超过三分之一的人应退休。该公司目前有五（5）名董事。 因此，董事会分为三（3）类，其数量几乎等于当时允许的董事总数。每个 将任命一类、二类和三类董事，任期三年。如果董事人数发生变化，则会有任何增加 或减少将按类别分配，这样三分之一的董事将在每次年度股东大会上退休， 而且，为填补该级别增加而产生的空缺而被任命的任何其他类别的董事的任期将为 任期应与该类别的剩余任期相吻合，但在任何情况下董事人数的减少都不会缩短 任何现任董事的任期。
在 年度股东大会，提议任命由李勇先生和张冰先生组成的现有二类董事 任期三年，截至2027年，直至其继任者获得任命并获得正式资格，或直到该董事更早获得任命 辞职或免职。简要概述李勇先生和张冰先生的主要职业、业务关系和其他情况 信息如下。
先生 李勇于 2020 年 2 月成为我们的独立董事。李先生是美国智能通信委员会副主任 中国电视艺术家协会（CTAA），成美资本合伙人，自2019年6月起担任固原文化董事长。从 2014 年到 2018 年，先生 李先生曾担任东方娱乐传媒集团有限公司东方卫视中心总监/总经理。2011 年至 2014 年，先生 李曾担任上海新媒体娱乐有限公司总经理。有限公司。此外，李先生是第一个发起 “独立” 的人 上海的 “制片人体系”，极大地促进了中国娱乐和媒体行业的发展。 李先生于 2006 年获得中欧国际工商学院商学硕士学位和新闻学文学学士学位 1991 年毕业于中国传媒大学。
先生。 业务合并完成后，张冰于 2020 年 2 月成为我们的董事长、董事兼首席执行官。 张先生自2019年起担任CHEER集团董事长，他还担任霍尔果斯和邢翠灿的首席执行官 自 2016 年以来。从 2011 年到 2016 年，张先生担任趋势集团副总裁兼董事会主席兼总经理 趋势之星（北京）文化传媒有限公司经理张冰先生拥有清华大学高级管理人员工商管理硕士学位和清华大学学士学位 湖南大学。
先生们。 Yong Li 和 Bing Zhang 已同意在本委托书中提名，并同意在董事会任职（如果被任命）。万一发生这种情况 被提名人不在场，代理卡中提名的人将投票给其他被提名人，并可能投票选出替代者 不可用的被提名人。
需要投票 待批准
这个 提案需要根据开曼群岛法律批准一项普通决议，该决议需要持有人投赞成票 我们的大多数普通股由亲自代表或由代理人代表，有权就此进行投票并实际投票 在会议上。因此，弃权票和经纪人无票对该提案没有影响。
已满 决议文本
已解决， 作为一项普通决议，决定分别任命李勇先生和张冰先生为二类董事，任期依照 以及经修订和重述的本公司在2027年年度股东大会之前的备忘录和章程 直至其继任者获得任命并获得正式资格, 或直到他提前辞职或免职.
我们的 董事会一致建议我们的股东对每位先生的任命投票 “赞成”。李勇和 张冰担任二级董事，任期三年，直至公司2027年年度股东大会及其继任者为止 被任命并具有正式资格，或者直到该董事提前辞职或免职。除非有相反的指示，否则 由有效代理人代表的普通股将投票任命每位上述被提名人。
6
提案 第 2 号
批准 章程修正案
修正案 查看我们的备忘录和组织章程
至 以特别决议的形式审议和批准提案，但须经董事会决定、确认和批准 公司认为应执行本决议，将公司的法定股本增加至200,700美元 分为面值为0.001美元的2亿股A类普通股，面值为0.001美元的500,000股b类普通股 每股面值为0.0001美元的2,000,000股优先股，以及第二份经修订和重述的备忘录和条款 根据第三次修订和重述的备忘录和章程细则对本公司的公司组织结构进行修改和重报 采用公司年度股东大会通知附件A规定的形式，为B类股东提供权利 普通股。我们将第2号提案称为 “宪章提案”。
原因 用于章程提案
这个 章程提案的目的是建立双重阶层结构，如下所示：
| ● | 已授权 股票为200,700美元，分为每股面值为0.001美元的2亿股A类普通股，50万股b类普通股 每股面值为0.001美元，每股面值为0.0001美元的200万股优先股， | |
| ● | 课堂 A 普通股和 b 类普通股应始终作为一个类别共同对提交表决的所有决议进行表决 股东； | |
| ● | 每个 A类普通股有权对所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行一（1）次表决，并且每项 b类普通股有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得一百（100）张选票； | |
| ● | 之后 公司清盘，A类普通股的持有人有权参与公司的剩余资产， 而b类普通股的持有人只有权偿还资本； | |
| ● | 在 分红条款，A类普通股的持有人有权获得股息，b类普通股的持有人有权获得股息 股票无权获得任何股息； | |
| ● | 如同 要赎回，持有人可以选择按面值赎回b类普通股；以及 | |
| ● | A类普通股 而且b类普通股不可兑换。 |
投票 需要批准 2 号提案
这个 提案需要根据开曼群岛法律批准一项特别决议，该决议需要大多数人的赞成票 我们的普通股中至少有三分之二由亲自或代理人代表，有权就此进行投票和实际投票 在会议上投票。因此，弃权票和经纪人无票对该提案没有影响。
已满 决议文本
已解决， 作为一项特别决议，前提是本决议经公司董事会确定、确认和批准 应予以实施，即：
| (a) | 这个 本公司的法定股本应按以下方式增加： |
| 来自： | 200,200 美元 分为每股面值0.001美元的2亿股普通股和2,000,000股优先股 每股面值为0.0001美元的股票； |
| 到： | 200,700 美元 分成 2 亿股 A 类普通股，每股面值为 0.001 美元，500,000 每股面值为0.001美元的b类普通股和2,000,000股优先股 每张面值为0.0001美元； |
| 来自： | 这 发行500,000股B类普通股，每股面值0.001美元，并附有权利 附于第三次修订和重述的备忘录和章程中规定的股份 按照《2024年年度股东大会通告》附件 A 规定的形式成立协会 公司会议；以及 |
| (b) | 这 现为第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程 实际上，应予以修正和重申，将其全部删除，然后改为 取而代之的是第三次修订和重述的公司备忘录和章程 2024年年度股东大会通知附件A中规定的表格 该公司。 |
我们的 审计委员会代表董事会一致建议对《章程》提案投票 “赞成”。
7
提案 第 3 号
分享 发行提案
至 作为一项普通决议，审议和批准一项提案，但须经宪章提案的批准和实施，即 我们的主席、董事、首席执行官兼首席财务官张冰先生将获分配并发行全部50万类股票 b 按面值计算的普通股，总收购价为500美元，合每股0.001美元。此类付款可以用人民币支付。我们参考 将本3号提案改为 “股票发行提案”。
背景 以及重新分类的潜在不利影响
如果 章程提案和股票发行提案均获得批准，张冰先生，我们的主席、董事、首席执行官和 首席财务官将与公司签订股票购买协议，认购50万股b类普通股 按面值计算，总收购价为500美元，合每股0.001美元（“股份购买”）。此类付款可以用人民币支付。 该公司认为，这种结构将支持管理团队实施可持续发展战略的能力 全面整合公司的多平台产品组合，成为中国最具创新性的互联网公司之一。这个 结构将有助于保持管理的连续性，以便在不受干扰的情况下实施其短期和长期业务计划 外部金融市场因素造成的，这些因素往往是管理层无法控制的。
潜力 股票发行提案的不利影响
这个 向张冰先生发行b类普通股将对A类当前持有人的投票权产生稀释作用 普通股。张冰先生目前实益拥有1,971,287股普通股，占19.17％。股票购买完成后， 张冰先生可以实益拥有1,971,287股A类普通股和500,000股b类普通股，合计 投票权为86.21％。
这个 董事会不知道有任何企图或计划尝试收购公司控制权，也没有提交本提案 意图将其用于防止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取任何行动 它认为与其信托义务相一致的此类行动。
可能的 放弃
这个 董事会公司可以在收盘前随时行使自由裁量权终止和放弃股票购买。
需要投票 待批准
这个 提案需要根据开曼群岛法律批准一项普通决议，该决议需要持有人投赞成票 我们的大多数普通股由亲自代表或由代理人代表，有权就此进行投票并实际投票 在会议上。因此，弃权票和经纪人无票对该提案没有影响。
已满 决议文本
已解决， 作为一项普通决议，以2号提案的批准和实施为前提，主席、董事、首席执行官张冰先生 公司执行官兼首席财务官将按面值分配和发行所有50万股b类普通股 总收购价格为500美元，合每股0.001美元。此类付款可以用人民币支付。
我们的 审计委员会代表董事会一致建议对股票发行提案投票 “赞成”。
8
提案 第 4 号
批准 2024 年股权激励计划的
背景 股权激励计划的
我们的 董事会一致批准并通过了 Cheer Holding, Inc. 2024 年股权激励计划（“股权激励计划”）， 我们的董事会一致批准并建议我们的股东批准并通过股权激励计划。（“股权 激励计划提案”）
这个 股权激励计划的主要特征总结如下，但该摘要参考了股权激励计划对该计划进行了全面的限定 股权激励计划文件的完整文本，该文件作为附件b附于本委托书中。
我们的 我们的董事会于2024年7月15日批准了2024年股权激励计划，即该计划。我们的董事会和管理层都认为这是有道理的 为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人才, 为员工提供额外激励, 董事和顾问，为了促进公司业务的成功，我们将需要灵活地拨款 限制性股票、股票期权和其他股票工具。董事会认为，股权激励薪酬也很重要 我们针对员工、董事、高级管理人员和顾问的整体薪酬和激励策略的一部分。没有广泛的基础 股权计划，我们认为，我们在招聘具有我们认为必要水平的新高管方面将受到损害，而且 将无法提供有竞争力的待遇来留住这些高管。
这个 公司将保留足够数量的授权发行普通股，以满足公司的要求 计划。目前，该计划没有授予任何股票或期权。如果提案 2 — 章程提案获得我们的批准 股东，根据本计划可能发行的股票应为A类普通股。如果提案2未得到股东的批准， 根据本计划可能发行的股票仍将是我们的普通股。我们在此将此类可发行股票称为 “普通股” 股票。”
这个 以下是该计划的简要摘要。参照计划案文，对本摘要进行了全面限定，该计划是该计划的副本 作为附件 b 附于本信息声明。
摘要 2024 年股权激励计划
这个 该计划的主要规定概述如下。本摘要并未完整描述该计划的所有条款, 并参照本信息声明附件b所附的计划，对其进行了全面限定。资本化 本信息声明中未定义的本摘要中的术语具有本计划中规定的含义。
结构。 该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票 股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他股份奖励（统称为 “奖励”）。
9
数字 的股份。根据本计划的规定可以发行的最大普通股总数将根据本计划的规定进行调整 本计划不得超过200万股（2,000,000）股普通股。受本计划约束的普通股可以获得授权，但未发行， 或重新收购的普通股。视计划第15节规定的调整而定，不减少普通人数 已发行股份将影响当时未偿还的任何裁决的有效性或可执行性。
行政。 控制和管理本计划运营和管理的权力将赋予董事会或薪酬委员会 我们的董事会（“委员会”），或董事会指定的其他至少由两人组成的委员会。在理想的范围内 为了使本计划下的交易符合第160亿条第3款的豁免资格，本计划中考虑的交易将按以下方式编排 满足细则160亿.3的豁免要求。署长可以明确委托一个特别委员会，该委员会由以下人员组成 指定一名或多名可能但不必是高级管理人员的董事，以指定奖项的获得者并确定此类奖项的数量 应予批准。署长有权解释本计划以及任何补助金或奖励所依据的权利 转到计划。署长与本计划有关的任何决定或行动均为最终决定和具有约束力。
学期。 该计划将根据董事会通过该计划的决议生效。它将在十个任期内继续有效 (10) 年，除非根据本计划第18条提前终止。
修正案 以及计划的终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。
资格。 非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股份、限制性股票单位 以及其他基于股份的奖励可以授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。
每年 非雇员董事薪酬限制。任何在任何财政年度都不是雇员的个人董事均应获得批准 具有最大总价值的服务补偿（根据适用的财务状况在发放之日计算） 会计规则）超过1,000,000美元。
分享 选项。本计划可授予激励性股票期权和非法定股票期权（均为 “期权”），但需行使 价格不得低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。署长应进一步 确定受期权约束的普通股数量、期权的行使价、期权的期限 归属和行使，以及期权的所有其他条款和条件。不能以普通股的一小部分行使期权 分享。每种期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。
和 就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起十（10）年或其中可能规定的较短期限 奖励协议。尽管有这样的指定，但以普通股的公允市场总价值为限 参与者在任何日历内首次可行使的激励性股票期权超过100,000美元，此类期权 将被视为非法定股票期权。就授予激励性股票期权而言，参与者在授予时是 持有的股份占我们所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上，即期权行使 价格至少为授予之日受期权约束的股票公允市场价值的110％，期权期限确实如此 自拨款之日起不超过五年。
10
受限 股份和限制性股票单位。管理员可以向服务提供商授予限制性股票和限制性股票单位。 限制性股票单位可以包括管理员在其中的限制性股份、绩效份额或绩效单位奖励 完全酌情决定根据下列机构制定的规则和程序分期或延期支付许可证 署长，但须遵守《守则》第 409A 条。对于限制性股票，署长应在 由其自行决定适用的限制、授予的普通股数量以及其他条款和条件 应以裁决协议为证.在遵守这些限制和本计划的其他要求的前提下，参与者获得 限制性股票可以行使适用于这些限制性股票的投票权，除非适用的奖励协议规定 否则。
分享 鉴赏权。股票增值权（SAR）是指在不向公司付款的情况下获得一定数量股份的权利， 现金或其任何组合，其金额等于普通股的增值总额 SAR 就是这样行使的。每项特别行政区补助金都将由奖励协议证明。署长有权自行决定 特别行政区所涉及的股份数量以及特别行政区的期限和行使性。
性能 单位和绩效份额。本计划可以授予绩效单位和绩效份额。性能单位和性能 股票是指如果管理员设定了绩效目标或其他标准，则奖励将导致向参与者付款 已实现或奖励以其他方式归属。每项绩效单位或绩效份额的奖励都将由奖励协议来证明 具体说明单位或普通股的数量（如适用）、任何归属条件、业绩期限和其他条款，以及 奖励条件由署长决定，但须遵守本计划的条款和条件。管理员可以设置 基于实现全公司、部门或个人目标、适用的证券法或任何目标的绩效目标 署长自行决定的其他依据。
其他 股票基础奖励。其他股基奖励包括其他奖励，这些奖励的估值全部或部分参照或以其他方式估值 以公司的普通股为基础，由署长设立，也可以授予本计划的参与者 单独或与根据本计划授予的其他奖励和/或本计划之外发放的现金奖励同时发放。
可转移性 的奖项。除非署长另有规定，否则本计划通常不允许转让奖励，除了 遗嘱或根据血统和分配法，只有获奖者可以在其一生中行使此类奖励。 如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为的附加条款和条件 适当的。
可以肯定 调整。如果任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券的形式） 或其他财产）、资本重组、股本重组、股份细分、股份合并、重组、合并、合并、合并、 分割、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司的其他变动 影响普通股的公司结构发生时，调整由管理人自行决定 酌情处理，以防止计划提供的福利或潜在利益被削弱或扩大 根据本计划，署长应以其认为公平的方式调整普通股的数量和类别 可能根据本计划发行的普通股的数量、类别和价格以及数量限制 计划的。尽管如此，任何奖励的普通股数量应始终为整数。
11
清盘， 清算和解散。如果公司拟议清盘、清算和解散，则管理人 将在此类拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。署长在其 自由裁量权可规定参与者有权在适用的范围内在十 (10) 天内行使奖励 在进行此类交易之前，就其涵盖的所有奖励股份，包括奖励不予授予的普通股 否则可以行使。此外，管理员可以规定任何适用的公司回购期权或没收权 任何裁决都将失效，只要拟议的清盘、清算和解散，任何奖励的授予都将加速 n 在设想的时间和方式发生。如果此前未归属，如果适用，也未行使， 裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。
改变 处于控制之中。根据本计划的定义，如果控制权发生变化，则每笔未兑现的奖励将被视为管理人 决定，包括但不限于每项裁决均由继任公司取代或由继任公司取代等值的期权或权利 或继承公司的母公司或子公司，但如果继承公司或其母公司或子公司不假设 或者用同等奖励代替任何未决奖励，则此类奖励将完全归属，对此类奖励的所有限制都将失效， 适用于此类奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已在目标水平和所有其他条款上实现 且条件得到满足，如果适用，此类奖励将在交易前的指定期限内完全行使。这个 管理员将通知参与者在此期间其奖励的可行性。可行使的奖励 该期限将在该期限届满时终止。如果外部董事的服务在当天或之后终止 控制权的变更，除非是自愿辞职，否则他或她的裁决将完全赋予对此类变更的所有限制 奖励将失效，适用于此类奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平 并且满足所有其他条款和条件，此类奖励将完全可行使（如果适用）。
美国 联邦所得税问题
这个 以下段落概述了根据以下规定发放的股权奖励对美国纳税人产生的一般美国联邦所得税后果 计划。任何特定个人的税收后果可能有所不同。
非法定的 股票期权。期权持有人在授予或归属非法定股票期权时不确认任何应纳税收入，前提是 非法定股票期权没有易于查明的公允市场价值。如果非法定股票期权没有 一个易于查明的公允市场价值，期权持有人通常会在期权当年确认普通收入 行使量等于行使日购买股票的公允市场价值超过已支付的行使价的部分 股票。如果期权持有人是雇员或前员工，则期权持有人将被要求缴纳预扣税 适用于此类收入的要求。转售所购股份后，其价值随后的升值或贬值 的股票将被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于期权持有股票的时间 持有人。
激励 股票期权。期权持有人在授予或归属激励性股票期权时不确认任何应纳税所得额，也没有 应纳税所得额在行使激励性股票期权时予以确认，除非期权持有人受替代方案的约束 最低税。行使日购买股票的公允市场价值超过为股票支付的行使价的部分 可包含在替代性最低应纳税收入中。如果期权持有人在此之后持有购买的股票超过一年 激励性股票期权的行使日期以及激励性股票期权获得后两年以上（“必填项”） ISO 持有期”），则期权持有人通常会在处置此类资产时确认长期资本收益或损失 股份。收益或亏损将等于处置股票时实现的金额与行使价之间的差额 支付了此类股票。如果期权持有人在满足任一要求的ISO持有期之前处置了购买的股票， 那么期权持有人将在激励性股票期权之日确认等于股票公允市场价值的普通收入 是股票的支付价格（或者，如果更少，则为出售此类股票的变现金额）。任何额外收益都将是资本收益 并将根据期权持有人持有股票的时间被视为短期或长期资本收益。
12
分享 鉴赏权。通常，特区授予后不会产生应纳税收入。参与者通常会认出普通人 行使当年的收入等于收到的股份或其他对价的价值。对于现任或前任员工， 该金额需要预扣所得税。转售根据特别行政区收购的股份后、任何后续升值或 股票价值的贬值将被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于股票的持续时间 由收件人持有。
受限 股票奖励。获得限制性股票奖励的参与者通常不确认应纳税所得额 该奖项。取而代之的是，参与者在股票归属时确认普通收入，如果参与者是 雇员或前员工。应纳税所得额等于股票在归属日的公允市场价值减去 为股份支付的金额（如果有）。或者，参与者可以一次性选择在当时确认收入 参与者获得的限制性股票金额等于限制性股票的公允市场价值（减去为限制性股票支付的任何金额） 股份）在授予当日根据《守则》第 83 (b) 条进行选择。
受限 共享单位。通常，授予限制性股票单位不会产生应纳税所得额。收件人通常会认出 普通收入，如果收款人是雇员或前雇员，则需预扣股票，等于股票的公允市场价值 在限制性股票单位结算后交付给收款人。在转售根据以下规定收购的股份后 限制性股票单位，随后股份价值的任何升值或贬值将被视为短期或长期 资本收益或亏损取决于收款人持有股票的时间。
其他 奖项。参与者在授予限制性股票、限制性股票单位、业绩时通常没有应纳税所得额 授予单位或绩效份额。相反，他或她通常会在第一个应纳税年度确认普通收入 他或她在裁决所依据的股份中的权益变为 (i) 可自由转让，或 (ii) 不再受实质性限制 没收的风险。但是，限制性股票奖励的获得者可以选择在获得限制性股票奖励时确认收入 奖励金额等于该日奖励所依据股票的公允市场价值（减去为股票支付的任何现金） 该奖项已颁发。
部分 409A。本计划和根据本计划授予的所有奖励旨在遵守或以其他方式免除以下要求： 《守则》第 409A 节。本计划和根据本计划授予的所有奖励应以某种方式管理、解释和解释 在避免根据第 409A (a) (1) (B) 条征收额外税款所必需的范围内，符合《守则》第 409A 条 守则的。尽管计划中有任何相反的规定，但署长在任何情况下都不得行使自由裁量权来加速 赔偿金的支付或结算，如果此类付款或和解构成本节所指的递延补偿 本《守则》第 409A 条，除非且仅限于第 1.409A-3 (j) (4) 条允许的这种加速付款或结算 《财政条例》。如果参与者是 “特定员工”（根据第 1.409A-1 (i) 节的定义 财政部条例）在截至其终止雇用之日的十二（12）个月期间内的任何时候，以及 本协议下任何符合《守则》第 409A 条要求的奖励均应根据参与者的要求来兑现 终止雇用，该奖励的支付应暂停至该雇用之日起六 (6) 个月之日为止 终止雇用。
那个 上述内容仅概述了美国联邦所得税对根据该法授予和行使的奖励的影响 计划。它声称不完整，也没有讨论个人死亡的税收后果或条款 任何符合条件的个人可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法。
13
计划 好处
这个 根据本计划可能向任何参与者或参与者群体发放的奖励在本信息发布之日尚不确定 声明，因为参与和根据本计划可能授予的奖励类型由署长自行决定。 除非计划获得股东的批准，否则不会在会议之前根据本计划授予任何奖励。
利息 股权激励计划中某些人的身份
股东 应该明白，我们的执行官和非雇员董事可能被认为对批准具有利益 股权激励计划，因为他们将来可能会根据该计划获得奖励。尽管如此，我们的董事会认为重要的是 通过实施股权激励，为卓越绩效和留住经验丰富的董事提供激励和奖励 计划。
奖项
这个 根据股权激励计划授予期权和其他股权或现金奖励是自由裁量的，我们现在无法确定具体的授予 未来向任何特定个人或团体发放的股权或现金奖励的数量或类型。任何此类奖励的发放将 由署长全权酌情发放，金额和发放给署长认为适当的个人。
投票 需要获得批准
这个 提案需要根据开曼群岛法律批准一项普通决议，该决议需要持有人投赞成票 我们的大多数普通股由亲自或由代理人代表，有权就此进行投票并实际投给 会议。因此，弃权票和经纪人无票对该提案没有影响。
全文 决议的
已解决， 作为一项普通决议，Cheer Holding, Inc. 2024年股权激励计划采用本通知附件b中规定的形式 公司2024年年度股东大会的各方面都应获得批准和通过。
建议 董事会的
我们的董事会 的董事一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准和通过CHEER HOLDING, INC. 2024 年股权激励计划。
14
提案 第 5 号
批准 以及批准独立注册会计师事务所的任命
至 作为一项普通决议，考虑并批准一项提案，即任命Assentsure PAC为独立注册公众 截至2024年12月31日的财政年度的会计师事务所将获得批准和批准。我们将第2号提案称为 “批准” 审计师的提案。”
这个 董事会审计委员会已任命Assentsure PAC为公司的独立注册会计师事务所 截至2024年12月31日的财政年度，须经股东批准和批准。
如果 股东不批准和批准Assentsure PAC的任命，也没有批准另一名独立注册公众的选择 会计师事务所将由审计委员会和董事会考虑。
投票 需要批准 5 号提案
这个 提案需要根据开曼群岛法律批准一项普通决议，该决议需要持有人投赞成票 我们的大多数普通股由亲自代表或由代理人代表，有权就此进行投票并实际投票 在会议上。因此，弃权票和经纪人无票对该提案没有影响。
已满 决议文本
已解决， 作为一项普通决议，任命Assentsure PAC为本财年的独立注册会计师事务所 截至2024年12月31日的年度将获得批准和批准。
我们的 董事会一致建议我们的股东投票 “赞成” 批准和批准该任命 OF ASSENTSURE PAC是公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除非 相反，由有效代理人代表的普通股将被投票批准和批准任命 OF ASSENTSURE PAC是公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
将军
在 在本委托书发布之日，董事会对提交年度报告供考虑的任何业务一无所知 除上述以外的股东大会。
当下 公司的高级职员、董事和其他员工可以通过电话、传真、电报或邮件，或通过与以下人员会面来征集代理人 股东或其代表。公司将向经纪商、银行或其他托管人、被提名人和信托人偿还其费用 向受益所有人转发代理材料的费用和支出。所有委托代理人的费用将由代理人承担 公司。
| 由 董事会令， | |
| /s/ 张冰 | |
| 必应 张 | |
| 主席 董事会成员兼首席执行官 | |
| 日期：七月 2024 年 29 日 |
15
附件 一个
章程 修正
A-1
公司法（经修订）
开曼群岛的
豁免有限责任公司
第三次修订并重述
备忘录和公司章程
的
欢呼 Holding, Inc.
（已通过 根据于 [日期] 生效的特别决议）
A-2
《公司法》 （经修订）
开曼群岛的
豁免公司 受股份限制
经第三次修订和 重申
协会备忘录
的
欢呼雀跃， 公司
（由特别委员会通过 决议于 [日期] 生效）
| 1。 | 该公司的名称是 Cheer Holding, Inc. |
| 2。 | 公司的注册办事处应设在PO Maples Corporate Services Limited的办公室 方框309，Ugland House，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛，或董事可能不时决定的其他地点。 |
| 3. | 公司成立的目的不受限制，公司拥有全部权力 以及行使具有完全行为能力的自然人所有职能的权力. |
| 4。 | 每位成员的责任仅限于不时支付的此类成员股份的金额。 |
| 5。 | 该公司的股本为200,700美元，分为面值的2亿股A类普通股 每股价值为0.001美元，50万股面值为0.001美元的b类普通股和2,000,000股面值的优先股 每个 0.0001 美元。 |
| 6。 | 根据以下规定，公司有权通过延续的方式在开曼群岛以外的地方进行注册 根据《公司法》，取消在开曼群岛注册为豁免公司。 |
| 7。 | 本第三次修订和重述的组织备忘录中未定义的大写术语有 与本公司第三次修订和重述的公司章程细则中的含义相同。 |
A-3
《公司法》 （经修订）
开曼群岛的
豁免公司 受股份限制
经第三次修订和 重申
公司章程
的
欢呼雀跃， 公司
（由特别委员会通过 决议于 [日期] 生效）
| 1。 | 初步的 |
| 1.1 | 表 A 不适用 |
法规 《公司法》附表一表A中包含或纳入的内容不适用于公司，这些条款应 取而代之。
| 1.2 | 定义 |
| “文章” | 指不时修订或取代的本公司第三次修订和重述的公司章程； |
| “审计员” | 指当其时履行本公司审计师职责的人（如有）； |
| “受益所有权” | 就证券而言，是指唯一或共享的表决权（包括此类证券的表决权或指导投票权）和/或投资权（包括收购（或收购的义务）或处置权，或指示收购或处置此类证券的权力）和/或长期经济风险，无论是绝对还是有条件的，无论是直接还是间接的，以及无论是直接还是间接的任何合同、安排、谅解、关系或其他方面，“受益所有人” 应指有权获得此类利息的人； |
A-4
| “工作日” | 指交易所开放证券交易业务的任何一天； |
| “已认证” | 就股份而言，指在股东登记册中记录为以证书形式持有的股份； |
| “班级” 或 “班级” | 指公司可能不时发行的任何类别或类别的股票； |
| “A 类普通股” | 指公司资本中的A类普通股。 |
| “B 类普通股” | 指公司资本中的B类普通股。 |
| “晴朗的日子” | 就通知期限而言，是指该期限，但不包括通知送达或视为送达之日以及通知发出或生效之日； |
| “信息交换所” | 指股份（或任何股份权益）在交易所上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所。 |
| “公司法” | 指不时修订或修订的《开曼群岛公司法》（经修订）； |
| “公司” | 指上述公司； |
| “存放处” | 指任何因以受托人身份持有股份或以其他方式代表选择通过存托权益以非物质化形式持有股份的人而成为会员的人。 |
| “存款利息” | 指代表公司资本中标的股份的非物质化存托凭证，将由公司指定的存管机构发行。 |
A-5
| “导演” | 指公司当时的董事，或视情况而定，指以董事会或委员会形式召集的董事； |
| “美元” 或 “美元” | 指美利坚合众国的合法货币； |
| “电子记录” | 与《电子交易法》中的含义相同； |
| 《电子交易法》 | 指不时修订或修订的开曼群岛电子交易法（经修订的）； |
| “交换” | 指纳斯达克股票市场，只要有任何股票或股份权益在纳斯达克股票市场上市或报价，即不时上市或报价交易任何其他认可的证券交易所； |
| “交易所规则” | 指《纳斯达克上市规则》以及不时修订的任何其他相关守则、规则和条例，这些守则、规则和条例因任何股份（或任何股份权益）在交易所的原始和持续上市或报价而适用； |
| “群组” | 指由本公司及其附属企业组成的集团（不包括本公司的任何母企业）； |
| “集团承诺” | 指集团中的任何企业，包括本公司； |
| “利息” | 证券或个人持股是指该人证券的任何形式的实益所有权（为避免疑问，包括任何衍生物、合同或经济权利或差异合约）； |
| “上市股票” | 指在交易所上市或获准交易的股票； |
| “上市股份登记册” | 指登记持有上市股份的成员登记册； |
A-6
| “会员” | 指不时以一股或多股股份持有人身份在股东登记册中登记的任何人； | |
| “备忘录” | 指经不时修订或取代的本公司第三份经修订和重述的组织备忘录； | |
| “普通分辨率” | 是指分辨率： | |
| (a) | 通过了 由有权这样做的成员的简单多数亲自投票，或在允许代理的情况下，由全体大会的代理人投票 在计算每位成员的票数时，应考虑公司的会议和进行投票的情况 受条款约束的；或 | |
| (b) | 经书面批准 有权在根据本章程通过的公司股东大会上投票的所有成员； | |
| “首选项共享” | 指公司资本中的优先股。 | |
| “会员名册” | 根据上下文的要求，指上市股份登记册、非上市股份登记册和任何分支登记册； | |
| “注册办事处” | 指公司目前在开曼群岛的注册办事处； | |
| “相关系统” | 指《交易规则》允许的任何基于计算机的系统和程序，这些系统和程序使证券权益的所有权无需书面文书即可作为证据和转让，并为补充和附带事项提供便利； | |
| “海豹” | 指公司的普通印章（如有），包括所有副本； | |
| “秘书” | 指董事委任履行本公司秘书任何职责的任何人士； | |
A-7
| “分享” | 指A类普通股、b类普通股或优先股，包括公司股份的一小部分。 | |
| “特殊分辨率” |
指根据该决议通过的特别决议 《公司法》是一项决议： | |
| (a) | 以多数票通过 有权亲自投票的成员中不少于三分之二的成员亲自投票，或在允许代理的情况下，在全体会议上由代理人投票 该公司的会议，其中已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出 如果进行投票，则在计算每位成员有权获得的票数时应考虑多数票；或 | |
| (b) | 经书面批准 有权在根据本章程通过的公司股东大会上投票的所有成员； | |
| “附属企业” | 如果母企业 (i) 拥有母企业的多数表决权，或 (ii) 是其成员并有权任命或罢免其董事会的多数成员，或者 (iii) 是其成员并根据与其他股东或成员达成的协议单独控制其多数表决权，则公司或企业是母企业的子公司； | |
| “库存股” | 指根据《公司法》和本条款在国库中持有的股份； | |
| “未认证” | 就股份而言，指股份所有权在股东登记册中记录为未经核证形式的股份，以及所有权可通过相关系统转让； | |
| “未经认证的代理指令” | 指经适当认证的非物质化指示和/或其他指示或通知，该指示或通知由相关系统发送，由董事可能规定的代表公司行事的该系统的参与者接收，其形式和条件须遵守董事可能不时规定的条款和条件（始终受相关系统的便利和要求的约束）； | |
A-8
| “非上市股份登记册” | 指登记持有非上市股票的成员登记册，就《公司法》而言，该登记册构成公司的 “主要登记册”；以及 |
| “非上市股票” | 指未在交易所上市或未获准交易的股票。 |
| 1.3 | 口译 |
除非相反 意图出现在这些文章中
| (a) | 单数词包括复数和 反之亦然; |
| (b) | 任何性别的单词都包括任何其他性别的相应词语； |
| (c) | 提及的 “人” 包括自然人, 公司, 合伙企业, 公司, 合资企业, 协会或其他个人团体（不论是否成立）； |
| (d) | 对某人的提及包括该人的继任者和法定个人代理人； |
| (e) | “写作” 和 “书面” 包括任何表示或复制词语的方法 可见的形式，包括电子记录的形式； |
| (f) | 提及 “应当” 应解释为势在必行，提及 “可以” 时 被解释为允许； |
| (g) | 关于董事作出的决定以及所有权力、权力和自由裁量权 董事可根据本章程行使，董事可以做出这些决定并行使这些权力和权限 以及他们完全和绝对的自由裁量权，无论是一般性还是针对特定情况，但须遵守任何条件或限制 在本条款中表述或法律规定； |
A-9
| (h) | 在上下文允许的情况下，提及董事权力的任何提及均应包括服务提供商 或董事可能不时将其权力下放给的任何其他人； |
| (i) | 这些条款中使用的 “和/或” 一词是指 “和” 以及 “或”。 在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面都不能限定或修改 “和” 或 “或” 这两个术语的使用 在其他方面。不应将 “或” 解释为排他性，“和” 不应解释为需要连词， 在每种情况下，除非上下文另有要求； |
| (j) | 由 “包括”、“包括”、“特别是” 等术语引入的任何短语 或任何类似的表述应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义； |
| (k) | 插入的标题仅供参考，不得影响结构； |
| (l) | 提及的法律包括根据该法律制定的条例和文书； |
| (m) | 对法律或法律规定的提及包括修正案、重演、合并或替换 该法律或条款； |
| (n) | “已全额支付” 和 “已付清” 是指按面值缴纳的款项和任何应付保费 与任何股份的发行或重新指定有关，包括贷记为已全额支付的股份； |
| (o) | 如果明确表示出于任何目的都需要普通决议，则特别决议也是 对该目的有效；以及 |
| (p) | 特此排除《电子交易法》第8条和第19（3）条。 |
| 2。 | 开始营业 |
| 2.1 | 公司的业务可以在董事认为合适的情况下在公司成立后尽快开始。 |
| 2.2 | 董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在以下方面产生的所有费用 与公司成立和运营的关系，包括注册费用和与要约相关的任何费用 股票、认购或发行股票。 |
| 2.3 | 费用可以在董事可能确定的期限内摊销。 |
A-10
| 3. | 注册办事处和其他办事处 |
| 3.1 | 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以通过董事的决议进行变更 其注册办事处的位置。 |
| 3.2 | 除注册办事处外，董事可以自行决定设立和维护此类办事处 开曼群岛境内外的其他办事处、营业场所和机构。 |
| 4。 | 服务提供商 |
董事可以 指定任何人担任公司的服务提供商，并可将任何职能、职责委托给任何此类服务提供商， 他们作为董事可根据这些条款和条件（包括应付的薪酬）享有的权力和自由裁量权 公司），并拥有分级授权的权力，但要受到他们认为合适的限制。
| 5。 | 发行股票 |
| 5.1 | 董事发行股票的权力 |
| 5.1.1 | 股票的发行由董事控制，他们可以： |
| (a) | 以此类方式、按此类条款向此类人员提供、发行、分配或以其他方式处置它们，并具有 此类权利和受其不时决定的限制；以及 |
| (b) | 授予此类股票的期权，并通过以下方式发行认股权证、可转换证券或类似工具 对此表示尊重， |
主题 公司法、备忘录、本条款、交易规则（如适用）、公司可能通过的任何决议 公司在股东大会上以及任何股份或股份类别所附的任何权利。
| 5.1.2 | 董事可以授权将股份分成任意数量的类别和不同的类别 应获得授权、设立和指定（或视情况重新指定），相对权利的变更（包括， （但不限于投票、股息、资本返还和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务 在不同类别之间（如果有）应由董事确定和决定。 |
| 5.1.3 | 董事可以拒绝接受任何股份申请，也可以全部接受任何申请 或部分地，出于任何原因或无理由。 |
A-11
| 5.2 | 支付佣金或经纪费 |
在遵守规定的前提下 根据《公司法》，公司可以支付与认购或发行任何股票有关的佣金或经纪费。这个 公司可以现金支付佣金或经纪业务，也可以发行全额或部分已付股票，或两者兼而有之。
| 5.3 | 不向持有者提供股票 |
本公司应 不向持有者发行股票。
| 5.4 | 部分股票 |
董事可以 发行任何类别股份的部分股份，如果是这样发行的，则发行一部分股份（按董事等小数点计算） 可以决定）应承担并承担相应的负债部分（无论是任何未付的金额， 捐款、电话或其他方式）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括但不限于 投票权和参与权）以及同一类别的全部股份的其他属性。
| 5.5 | 库存股 |
| 5.5.1 | 公司根据公司规定通过退保方式购买、赎回或收购的股份 在以下情况下，该法应作为库存股持有，不被视为取消： |
| (a) | 董事在购买、赎回或交出这些股份之前这样决定；以及 |
| (b) | 备忘录和章程、《公司法》和《交易规则》的相关条款除外 遵守了。 |
A-12
| 5.5.2 | 不得申报或支付股息，也不得对公司进行其他分配（无论是现金还是其他方式） 资产（包括在清盘时向成员分配的任何资产）可以就库存股向公司进行。 |
| 5.5.3 | 公司应作为库存股的持有人在成员登记册中登记。但是： |
| (a) | 本公司不得出于任何目的被视为会员，也不得行使任何相关权利 库存股，任何声称行使此类权利的行为均无效；以及 |
| (b) | 库存股不得在公司的任何股东大会上直接或间接地进行表决，以及 无论是为了本章程的目的还是为了本章程的目的，在任何给定时间都不得计入确定已发行股份的总数 《公司法》。 |
| 5.5.4 | 上文第5.5.3段中的任何内容均不妨碍将股份作为已全额支付的红股进行分配 库存股和作为全额支付红利分配的股份应被视为库存股。 |
| 5.5.5 | 公司可以根据《公司法》及其他规定处置库存股 董事决定的条款和条件。 |
| 5.6 | A类普通股的权利 |
| 5.6.1 | A类普通股应具有以下权利： |
| (a) | 关于投票：A类普通股的持有人应（就该A类普通股而言） 根据本章程的规定，有权收到本公司任何股东大会的通知、出席和以成员身份投票； |
| (b) | 关于资本：A类普通股应赋予其持有人清盘的权利 按照本章程的规定参与公司的剩余资产；以及 |
| (c) | 关于收入：A类普通股应赋予其持有人获得股息的权利 如本条款所规定。 |
A-13
| 5.7 | b类普通股的权利 |
| 5.7.1 | b类普通股应具有以下权利： |
| (a) | 关于投票：b类普通股的持有人应（就该b类普通股而言） 根据本章程的规定，有权收到本公司任何股东大会的通知、出席和以成员身份投票； |
| (b) | 关于资本：b类普通股应赋予持有人在清盘中偿还的权利 本章程规定的资本，但不得授予参与公司利润或资产的其他权利； |
| (c) | 关于收入：b类普通股不得支付任何股息；以及 |
| (d) | 关于兑换：可以通过书面通知由会员选择赎回b类普通股 公司和赎回价格应为该b类普通股的面值。 |
| 6。 | 成员名册 |
| 6.1 | 建立和维持成员登记册的责任 |
| 6.1.1 | 董事应促使公司保留在其注册办事处或其内的任何其他地方 在他们认为合适的开曼群岛以外, 股东登记册 (为避免疑问, 包括上市股份登记册) 非上市股份登记册和不时保留的任何分支登记册，其中应输入： |
| (a) | 议员的详情； |
| (b) | 向他们每人发行的股份的详情；以及 |
| (c) | 《公司法》和《交易规则》要求的其他细节（视情况而定）。 |
A-14
| 6.1.2 | 如果录音符合《公司法》、《交易规则》和任何其他适用法律， 可以通过以其他形式记录《公司法》所要求的详细信息来保存上市股票登记册，而不是以实际形式 书面形式。但是，如果上市股份登记册以非实体书面形式保存，则必须 能够以清晰的形式复制。 |
| 6.2 | 建立和维护分支机构登记册的权力 |
| 6.2.1 | 受《交易所规则》、相关系统的规则和规例以及任何其他适用的规定为准 法律，如果董事认为必要或可取，无论是出于管理目的还是其他目的，他们都可能导致公司 在这些地点和其中的一个或多个地点建立和维持一个或多个此类成员的分支登记册 或者他们认为合适的开曼群岛以外的地方。 |
| 6.2.2 | 公司应安排在非上市股份登记册的保存地点保留一份副本 不时正式登记的任何分支机构登记册。在遵守本条的前提下，对于任何分支机构登记册的副本： |
| (a) | 在分支机构登记册中注册的非上市股份应与在分支机构登记册中注册的非上市股票区分开 非上市股份登记册；以及 |
| (b) | 在继续进行期间，不得就任何在分支机构登记册中注册的非上市股票进行任何交易 在该登记册中，应在任何其他登记册中登记。 |
| 6.2.3 | 公司可以停止保存任何分支机构登记册，从而停止保留该分支机构登记册中的所有条目 应转移到公司保存的另一个分支机构登记册或非上市股份登记册。 |
| 7。 | 截止成员登记和确定记录日期 |
| 7.1 | 董事关闭股东登记册的权力 |
出于这个目的 决定有权在任何会员会议或任何会议休会中获得通知或表决的议员，或有资格获得表决的议员 为了获得任何股息或分派的支付，或者为了出于任何其他正当目的对成员作出决定，董事 可规定在规定期限内关闭成员登记册以供转让, 该期限无论如何不得超过三十 (30) 天。
A-15
| 7.2 | 董事确定记录日期的权力 |
代替或分开 从股东登记册截止之日起，董事可以提前或推迟某个日期作为任何此类决定的记录日期 有权在会员会议上获得通知或进行表决的成员名单，以及为了确定有权获得的成员的目的 支付任何股息或分配，或出于任何其他目的对成员作出决定。
| 7.3 | 股东登记册未截止且没有固定记录日期的情况 |
如果注册表 成员名单不是截止日期，也没有为确定有权通知会议或在会议上投票的成员确定任何记录日期 有权获得股息或分配款项的成员或会员、会议通知的发出日期或 董事通过宣布此类股息的决议的日期（视情况而定）应为该决议的记录日期 成员的决定。当按照本规定确定有权在任何会员会议上投票的成员时 第九条，这种决定应适用于该会议的任何休会。
| 8。 | 认证股票 |
| 8.1 | 获得证书的权利 |
视公司而定 法案、《交易所规则》和/或交易所以及本条款的要求（在适用范围内），每个人在成为 认证股份的持有人有权免费获得一份以其名义购买该类别所有认证股份的证书， 或者，如果以他的名义注册了多个类别的认证股票，则为每类股票注册一份单独的证书 股票，除非股票发行条款另有规定。
| 8.2 | 股票证书的形式 |
共享证书， 如果有，应采用董事可能确定的形式，并应由一名或多名董事或其他授权人员签署 董事们。董事可以授权通过机械程序签发授权签名的股票证书。 所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明股份的数量和类别 视情况而定，它们与支付的金额或已全额支付的事实有关。所有股票证书均已交还 向公司转让的申请应予取消，在遵守本条款的前提下，在前一份证书之前，不得签发任何新的证书 证明相同数量的相关股份应已交出并取消。其中只有部分认证股票有证据 通过股票证书进行转让，旧证书应交出并取消，余额应使用新证书 经认证的股份应免费发行。
A-16
| 8.3 | 共同持有股份的证书 |
如果公司发行 一份由多人共同持有的认证股份的股票证书，将单一股份证书交付给 一个共同持有人应足以交付给所有人。
| 8.4 | 更换股票证书 |
如果是股票证书 被污损、破损或被指控丢失、被盗或销毁，支付此类费用后应签发新的股票证书 公司和需要新股票证明的人合理产生的费用应首先交还被污损或破损的股票 股份证明书或提供股份证书丢失、被盗或销毁的证据，以及对公司的赔偿 董事可能会要求。
| 9。 | 无证股票 |
| 9.1 | 通过相关系统持有的无凭证股份 |
董事可以 允许以无凭证形式持有股份, 并有权根据其绝对酌情决定实施此类安排, 为了通过相关的持有和转让股份系统转让任何类别的股份，认为合适（主题 始终遵守任何适用的法律和相关系统的要求）。
（出于目的 在本第9条中，“股份” 一词在上下文允许的情况下也包括此类股份的权益）。
| 9.2 | 取消不一致的条款 |
| 9.2.1 | 在实施本第9条所述安排的情况下，本条款的任何规定均不得 在任何方面与以下内容不一致的情况下适用或具有效力： |
| (a) | 以无凭证形式持有该类别的股份；以及 |
| (b) | 相关系统的设施和要求。 |
A-17
| 9.3 | 无凭证股份的安排 |
| 9.3.1 | 无论这些条款中包含任何内容（但始终受《公司法》约束），任何其他 适用的法律法规以及任何相关系统的设施和要求）： |
| (a) | 除非董事另有决定，否则同一持有人或共同持有人持有的有证股份 表格和未经核证的表格应视为单独的馆藏； |
| (b) | 将以认证形式持有的股份转换为未经认证的股份，反之亦然， 可以按照董事行使绝对酌处权认为合适的方式并根据适用的法规制定； |
| (c) | 股票可以从无证书形式更改为认证形式，也可以从认证形式更改为未认证形式 以董事行使绝对酌情决定权认为合适的方式； |
| (d) | 第13.2条不适用于在成员登记册上记录的持有的股份 未经认证的形式，前提是第13.2条要求或考虑通过书面文书进行转让；以及 出示股份转让证书； |
| (e) | 不应仅凭该类别的股票被视为两类，包括两类股份 和无凭证股票，或由于本条款或任何其他仅适用的适用法律或法规的任何规定 关于认证和无凭证股份； |
| (f) | 根据适用法律或本条款，公司有权出售、转让或以其他方式处置 董事应：赎回、回购、重新分配、接受交出、没收或强制执行对本公司股份的留置权， 在遵守此类适用法律的前提下，这些条款以及相关系统的设施和要求有权（但不限于）： |
| (i) | 通过通知要求该股份的持有人在其中将该股票转换为认证形式 通知中规定的期限，并在公司要求的时间内以认证形式持有该股份； |
A-18
| (ii) | 要求相关系统的运营商将该股份转换为认证形式； |
| (iii) | 通过通知要求该股票的持有人发出任何必要的指示，以将所有权转让给 在通知中规定的期限内，通过相关系统获得该股份； |
| (iv) | 通过通知要求该股份的持有人指定任何人采取任何步骤，包括不采取任何措施 限制通过相关系统发出在规定的期限内转让该股份所必需的任何指示 在通知中； |
| (v) | 采取董事认为必要或权宜之计的任何其他行动以实现出售, 转让, 出售、重新配股、没收或交出该股份，或以其他方式强制执行该股份的留置权； |
| (六) | 要求删除相关系统中任何反映持有该股份的条目 未经认证的表格；以及 |
| (七) | 要求相关系统的运营商修改相关系统中的条目，以便撤资 相关股份的持有人有权转让该份额的权力，但不转让给董事选择或批准的人士 此类转让的目的。 |
| 9.3.2 | 第8条不适用于要求公司向任何持有股份的人签发证书 以未经认证的形式。 |
A-19
| 10。 | 存款权益 |
| 10.1 | 通过相关系统持有的存托权益 |
董事可以 允许以存托权益代表任何类别的股份，并通过相关权益进行转让或以其他方式处理 系统，并可能撤销任何此类许可。
| 10.2 | 取消不一致的条款 |
| 10.2.1 | 在实施本第10条所述安排的情况下，本条款的任何规定均不得 在任何方面与以下内容不一致的情况下适用或具有效力： |
| (a) | 存托权益的持有；以及 |
| (b) | 相关系统的设施和要求。 |
| 10.3 | 存托利息安排 |
| 10.3.1 | 董事可不时在其职权范围内做出安排或规章（如有） 在存托权益的证据、发行和转让以及其他目的方面，绝对的自由裁量权认为合适 执行和/或补充本第10条和交易规则的规定以及交易所的便利和要求 相关系统。 |
| 10.3.2 | 公司可以使用最大限度地持有任何存托权益的相关系统 可在行使《公司法》、《交易规则》或本条款规定的任何权力或职能时不时获得 或以其他方式执行任何行动。 |
| 10.3.3 | 为了执行公司的任何行动，董事可以决定存托权益 个人持有的股份应被视为与该人持有的认证股份分开持有的股份。 |
| 10.4 | 不是单独的课堂 |
特定股票 该类别不应与该类别中的其他股票构成单独的股份类别，因为它们是作为存托权益处理的。
A-20
| 10.5 | 销售的力量 |
| 10.5.1 | 根据适用法律或本条款，公司有权出售、转让或以其他方式处置 赎回、回购、重新分配、接受退出、没收存托权益或强制执行对存托权益所代表的任何股份的留置权， 在遵守此类适用法律的前提下，董事有权享受本条款和相关系统的设施和要求 （但不限于）： |
| (a) | 通过通知要求该存托权益的持有人转换存管机构代表的该股份 在通知中规定的期限内将利息存入凭证形式，并根据需要以认证形式持有该股份 由本公司提供； |
| (b) | 通过通知要求该存托权益的持有人发出任何必要的转账指示 在通知中规定的期限内，通过相关系统获得该股份的所有权； |
| (c) | 通过通知要求该存托权益的持有人指定任何人采取任何措施，包括 但不限于通过相关系统发出在期限内转让该股份所必需的任何指示 通知中指定；以及 |
| (d) | 采取董事认为必要或权宜之计的任何其他行动以实现出售, 转让, 出售、重新配股、没收或交出该股份，或以其他方式强制执行该股份的留置权。 |
| 11。 | 看涨股票 |
| 11.1 | 电话，如何拨打的 |
| 11.1.1 | 根据股票的分配条款，董事可以向成员进行电话会议（以及任何 就其股份的任何未付金额（无论是名义价值或溢价而言）有权通过传送的人，或 否则），不得在分配条款规定的日期或根据配股条款支付。每位此类会员或其他人应向 公司收取款项，前提是至少提前十四（14）天收到通知，具体说明付款的时间和地点 将按照此类通知的要求作出。 |
| 11.1.2 | 电话可以分期付款。决议通过时，电话应被视为已拨打 批准该法案获得通过的董事的百分比。在公司收到任何应付金额之前，电话会议可能会被撤销或推迟 全部或部分由董事决定。尽管如此，接到电话的人仍应对其所打的电话负责 随后进行认购所涉股份的转让。 |
A-21
| 11.2 | 共同持有人的责任 |
共同持有人 一股股份应连带和个别地承担支付与其有关的所有看涨期权的责任。
| 11.3 | 利息 |
总而言之 任何电话的应付金额均未在到期和应付之日支付，应付款人应支付所有款项 公司可能因不付款而产生的成本、费用和开支，以及未付金额的利息 从到期应付之日起，直到按股份分配条款或通知中规定的利率支付为止 通话费，或者如果没有固定费率，则按这样的费率计算，每年不超过百分之八（8％）（按六个月计算），如 董事应决定。董事可以全部或部分免除此类费用、费用、支出或利息的支付。
| 11.4 | 差异化 |
视分配情况而定 条款，董事可以在发行股份时或之前做出安排，以区分股份持有人的金额 以及其股票看涨期权的支付时间。
| 11.5 | 通话前付款 |
| 11.5.1 | 董事可以从任何会员（或任何有权通过传输的人）那里收到全部或任何部分 他所持股份（或他有权获得的股份）的未赎回和未付金额。每位此类会员或其他人的责任 与此类付款相关的股份应减少该金额。公司可以从那时起支付此类金额的利息 在没有此类预付款的情况下，该款项到期并按不超过百分之八的费率支付 每年（8％）（按六个月计算），由董事决定。 |
| 11.5.2 | 在看涨期权之前支付的股份金额均不使持有人有权随后获得任何部分股息 在该款项到期应付之日之前的任何期限申报或付款，除非已付款。 |
A-22
| 11.6 | 对未付费通话的限制 |
除非导演 另行决定，任何成员均无权获得任何股息，也无权出席任何会议或投票或行使任何权利 或以会员身份享有特权，直到他单独或与其他任何人共同支付了其持有的每股股份的所有到期应付的看涨期权 个人，以及公司的利息和支出（如果有）。
| 11.7 | 配股到期金额被视为看涨期权 |
任何应付的款项 就配股时或任何固定日期的股份而言，无论是就股份的面值而言，还是以溢价方式进行的；或 否则或作为看涨期权的分期付款，应视为看涨期权。如果未支付该款项，则本条款应按原样适用 通过电话到期并付款。
| 12。 | 没收 的股份 |
| 12.1 | 未付通话通知后没收 |
| 12.1.1 | 如果看涨期权或分期付款在到期和应付账款后仍未支付，则董事们 可以提前不少于十四 (14) 整天通知应付人，要求共同支付未付的款项 包括可能应计的任何利息以及公司因此类未付款而可能产生的任何成本、费用和开支。 该通知应说明付款的地点，如果通知未得到遵守，则说明与之相关的股份 发出的电话可能会被没收。如果通知未得到遵守，则发出的任何股票都可能被没收， 在通知所要求的款项支付之前，董事会通过一项决议予以没收。没收将包括所有 股息和其他与没收前尚未支付的被没收股份有关的应付金额。 |
| 12.1.2 | 董事可以接受交出的股份，根据这些规定，该股份可能会被没收 文章。这些条款中适用于股份没收的所有条款也适用于股份的交出。 |
A-23
| 12.2 | 没收后的通知 |
当股票有 被没收时，公司应将没收通知在没收之前的股份持有人或 通过向股份转让而有权的人。已发出此类通知以及没收事实和日期的条目应为 在会员登记册中作出。尽管如此，任何没收都不会因疏忽发出此类通知或作出任何通知而宣告无效 这样的条目。
| 12.3 | 没收的后果 |
| 12.3.1 | 股份一经没收，即成为公司的财产。 |
| 12.3.2 | 与股份和所有其他权利有关的所有权益以及对公司的所有索赔和要求 以及股份持有人与公司之间的附带责任，在股份被没收后应予消灭并终止 除非本条款中另有规定。 |
| 12.3.3 | 被没收股份的持有人（或有权通过转让获得股份的人）应： |
| (a) | 该会员被没收后，即不再是该会员（或有资格的人）； |
| (b) | 如果是经过认证的股票，则向公司交出该股份的股份证书，以供注销； |
| (c) | 仍有责任在没收时向公司支付与该股份有关的所有应付款项， 利息从没收之日起直至付款之时，在所有方面都与股份未被没收一样 被没收；以及 |
| (d) | 仍有责任满足公司可能已执行的所有（如果有）索赔和要求 没收时的股份不扣除或扣除或扣除没收时股份的价值或 处置时收到的任何对价。 |
| 12.4 | 出售被没收的股份 |
| 12.4.1 | 没收的股份可以按以下条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置： 董事可以向没收前的人决定持有人，也可以由任何其他人决定。在此之前的任何时候 处置时，可以按照董事可能决定的条款取消没收。如果出于处置的目的而被没收的 股份将转让给任何受让人，董事可以： |
| (a) | 对于认证股票，授权某人签发股份转让文书 以持有人的名义或以持有人的名义向买方或按购买者的指示行事； |
A-24
| (b) | 对于无凭证股票，行使第13条赋予的任何权力以进行转让 的股份；以及 |
| (c) | 如果股份由存托权益代表，则根据本条行使公司的任何权力 10.5 向买方出售股份，或按照买方的指示出售股份。 |
| 12.4.2 | 买方无义务确保购买款项用于任何此类用途 销售。股份受让人的所有权不会受到相关诉讼中任何违规行为或无效的影响 通过出售或转让。本条 (a) 款提及的任何文书或活动应具有效力，如同其已生效一样 由其相关股份的持有人或有权转让的人执行或行使。 |
| 12.5 | 没收的证据 |
法定声明 董事或任何其他高级管理人员在指定日期没收股份应为所述事实的确凿证据 这是针对所有声称有权获得该股份的人的。声明应（以执行任何必要文书为前提） 的转让）构成该股份的良好所有权。出售股份的人无须遵守申请 在此类处置时给予的对价（如果有）。他的股份所有权不会受到任何违规行为或无效性的影响 其中，与没收或处置有关的诉讼。
| 13。 | 股份转让 |
| 13.1 | 转账形式 |
| 13.1.1 | 在遵守这些条款的前提下，会员可以转让其全部或任何股份： |
| (a) | 如果是认证股票，则通过任何常规形式或其他形式的书面转让文书 由董事批准或联交所规定的表格，该表格必须由转让人或代表转让人签署，以及（在某些情况下） 由受让人或代表受让人转让（未全额支付）的股份；或 |
| (b) | 如果是无凭证股票，则没有根据规则或条例提交书面文书 持有股份的任何相关系统。 |
A-25
| 13.2 | 注册经认证的股份转让 |
| 13.2.1 | 在遵守本章程的前提下，董事可以在不给出理由的情况下行使绝对自由裁量权， 拒绝登记认证股份的转让，除非： |
| (a) | 就已全额支付的股份而言； |
| (b) | 就本公司没有留置权的股份而言； |
| (c) | 仅涉及一类股份； |
| (d) | 支持单一受让人或不超过四名共同受让人； |
| (e) | 适当盖章（如果需要）；以及 |
| (f) | 交付到注册办事处或董事可能决定的其他地方进行登记，并附上 通过与之相关的股份的证书以及董事为证明所有权而可能合理要求的任何其他证据 转让人的该份额并由他按期执行转让，或者，如果转让是由他人执行的 代表该人这样做的权力，前提是董事不得拒绝登记任何经认证的转让 在联交所上市的股票，理由是如果拒绝支付部分股票，则会妨碍此类股票的交易 股票不得在公开和适当的基础上进行。 |
| 13.2.2 | 如果董事拒绝根据本条登记转让，他们应在两（2）个月内进行转让 在转让交付给公司之日后，向受让人发送拒绝通知。转让文书 董事拒绝登记的（涉嫌欺诈的情况除外）应退还给交付人。所有乐器 在遵守本条款的前提下，公司可以保留已登记的转让款项。 |
A-26
| 13.3 | 无凭证股份转让的登记 |
| 13.3.1 | 董事应登记以无凭证方式持有的任何无凭证股份的所有权转让 按照持有股份的任何相关系统的规则或规例表格，除非董事可以拒绝 （须遵守《交易所规则》及/或联交所的任何相关规定（在适用范围内））登记任何此类转让 在任何相关机构的规则或条例允许的任何其他情况下，有利于四人以上 持有股份的系统。 |
| 13.3.2 | 如果董事拒绝登记任何此类转让，公司应在该日期后的两个月内 公司收到与此类转让有关的指示后，向受让人发出拒绝通知。 |
| 13.4 | 存托权益的转移 |
| 13.4.1 | 公司应按照以下规定登记由存托权益代表的任何股份的转让 遵守相关系统的规则或条例以及任何其他适用的法律和法规。 |
| 13.4.2 | 在相关系统的规则或条例以及任何其他适用的法律和法规允许的情况下， 董事可行使绝对酌处权，在不给出任何决定理由的情况下，拒绝登记任何转让 由存托利息代表的股份。 |
| 13.5 | 注册不收费 |
不收取任何费用 就股份转让登记或其他与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的文件而收取的费用。
| 13.6 | 放弃股票 |
这些里面什么都没有 章程细则应禁止董事承认被分配人放弃任何股份以转给其他人。
A-27
| 13.7 | 本条的可执行性和解释/管理 |
| 13.7.1 | 如果本第13条的任何规定或该条款的任何部分在任何情况下被认定为 在任何司法管辖区无效或不可执行，那么： |
| (a) | 此类条款的无效或不可执行性不应影响其有效性或可执行性 在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区内的此类规定或其中的一部分；以及 |
| (b) | 该条款或其中一部分的无效或不可执行性不应影响其有效性或 该条款其余部分的可执行性或本条款中任何其他规定的有效性或可执行性。 |
| 13.7.2 | 董事应拥有管理和解释条款的专属权力和权限 并行使本第13条特别赋予董事和公司的所有权利和权力，或在必要时行使或 在管理本第13条时是可取的。完成的所有此类行动、计算、确定和解释 或由董事本着诚意作出的应是最终的、决定性的，对公司以及受益人和注册所有人具有约束力 股份的股份，不要求董事承担任何责任。 |
| 13.8 | 不得转账给婴儿等 |
不得转让 是向婴儿或主管法院或官员以他现在或可能存在为由下达命令的人发出的 患有精神障碍或因其他原因无法管理自己的事务或其他法律障碍。
| 13.9 | 注册的效力 |
转让人应 在有关受让人的姓名输入股东登记册之前，应被视为仍是转让股份的持有人 该份额的。
A-28
| 14。 | 股份的传输 |
| 14.1 | 股份传输 |
| 14.1.1 | 如果会员死亡、破产、开始清算或解散，则是公司唯一的人 将认定对该会员股份（会员除外）拥有任何所有权或权益的有： |
| (a) | 如果已故会员是联名持有人，则为幸存者； |
| (b) | 如果已故会员是唯一或唯一幸存的持有人，则为该会员的个人代表； 要么 |
| (c) | 任何破产受托人或通过法律实施继承会员利益的其他人， |
但是这些里面什么都没有 条款免除已故会员或通过法律实施的任何其他继承人的遗产对任何股份的任何责任 由该成员单独或共同持有。
| 14.2 | 由有权通过传送的人选举 |
| 14.2.1 | 任何因死亡、破产、清算或解散而有权获得股份的人 会员的（或以移交以外的任何其他方式）在不时出示的证据后，可根据会员的要求不时出示证据 董事，选择注册为股份持有人或提名其他人注册为该股份的持有人 分享。 |
| 14.2.2 | 如果他选择自己注册为股份持有人，他应书面通知股东 大意如此的公司。如果他选择让其他人注册为股份持有人，他应： |
| (a) | 如果是经认证的股份，则签发向该人转让该股份的文书； |
| (b) | 如果是未经认证的股票，则可以： |
| (i) | 确保通过相关系统发出所有适当的指令，以执行 向该人转让该股份；或 |
A-29
| (ii) | 将未经认证的股份更改为经认证的表格，然后向该人转让该股份； 和 |
| (c) | 对于由存托权益代表的股份，采取董事可能要求的任何行动 (包括但不限于执行任何文件和通过相关系统发出任何指示) 以使之生效 将股份转让给该人。 |
| 14.3 | 通过传送享有权利的人的权利 |
一个人变成 因成员死亡、破产、清算或解散而有权获得股份（或在除转让以外的任何其他情况下） 应有权获得与他作为股份注册持有人时应享有的相同的股息和其他权利。 但是，在就该股份注册为成员之前，该人无权就该股份出席或 在公司的任何会议上投票，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择任何一方进行登记 本人或让他提名的人注册为持有人（无论哪种情况，董事都有同样的权利） 如该成员在去世、破产、清算之前转让股份，则拒绝注册 或解散，视情况而定）。如果通知未在九十（90）天内得到遵守，董事可以扣留以下款项 在通知的要求得到遵守之前，与股份有关的所有股息、红利或其他应付款项。
| 15。 | 兑换， 购买和交出股份 |
| 15.1 | 受《公司法》、备忘录、本条款、交易所规则（如适用）和 授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何权利，公司可以： |
| 15.1.1 | 发行股票的条款是要赎回的股票，或者可以选择赎回股票，或者 公司或成员双方均按照董事在股票发行前可能确定的条款和方式进行； |
A-30
| 15.1.2 | 购买或签订合同，根据该合同，它将或可能回购任何自有股份 按照董事可能决定或与成员商定的条款和方式进行分类（包括任何可赎回股份）； |
| 15.1.3 | 以经授权的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项 《公司法》，包括资本外流；以及 |
| 15.1.4 | 接受退保，不收取任何已付股份（包括任何可赎回股份）的报酬 条款和方式，由董事决定。 |
| 15.2 | 已发出赎回通知的任何股份均无权参与 在赎回通知中规定的赎回日期之后的公司利润中。 |
| 15.3 | 赎回或购买任何股份不应被视为导致赎回或购买 任何其他股份。 |
| 15.4 | 如果获得授权，董事可以在支付赎回或购买股份的款项时使用 根据赎回或购买股票的发行条款，或经此类股份持有人同意，支付此类款项 要么是现金，要么是实物。 |
| 15.5 | 董事可以按照以下规定将任何回购、赎回或交出的股份作为库存股持有 符合《公司法》和本条款的规定。 |
| 16。 | 经济援助 |
任何经济援助 本公司就任何人购买或将要购买本公司的任何股份或权益而提供 只能根据《公司法》、适用法律和《交易规则》（如适用）制定。
| 17。 | 课堂权利和课堂会议 |
| 17.1 | 集体权利的变更 |
| 17.1.1 | 受《公司法》约束，如果公司的股本在任何时候分成不同的股本 股份类别，任何类别股份所附的全部或任何权利可以按照这些权利可能提供的方式进行变更，或者， 如果未作出此类规定, 则可以: |
| (a) | 经不少于三分之二的持有人书面同意s 已发行股份的百分比 该类别的；或 |
| (b) | 经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议的批准 由出席该会议并投票的该类别股份持有人的三分之二多数通过（无论是亲自还是通过代理人）。 |
A-31
| 17.2 | 董事对股份类别的处理 |
董事可以 如果董事认为这两个或更多类别的股份，则将这些类别的股份视为一类股份 将以同样的方式受到拟议变体的影响。
| 17.3 | 股票发行对集体权利的影响 |
| 17.3.1 | 任何类别的股份所附的权利均不被视为因以下原因而改变： |
| (a) | 除非条款另有明确规定，否则创建或发行与其排名相等的更多股份 该类别股份的发行情况；或 |
| (b) | 减少通过回购、赎回或交出任何股份而缴纳的此类股份的已缴资本 根据《公司法》和本条款。 |
| 17.4 | 课堂会议 |
的规定 与本公司股东大会有关的本条款应适用 作必要修改后 参加任何班级会议，但法定人数除外 应为一个或多个成员，总共持有该类别至少三分之一的股份。
| 18。 | 不承认信托或第三方利益 |
| 18.1.1 | 除非本条款另有明确规定，或法律要求或法院下令 在主管司法管辖范围内，本公司： |
| (a) | 即使公司已发出通知，也无需承认某人持有任何信托的任何股份 信托的；以及 |
| (b) | 无需承认任何股份的任何权益或索赔，也不受其约束，但以下情况除外 注册持有人对股票的绝对合法所有权，即使公司已收到该权益或索赔的通知。 |
A-32
| 19。 | 对股份的留置权 |
| 19.1 | 一般股票留置权 |
本公司应 对以成员名义注册的所有股份（无论是单独还是与其他人共同）的所有债务拥有第一和最重要的留置权， 该会员或其遗产单独向本公司或向本公司支付或应向公司支付的负债或金额（无论目前是否应付） 与任何其他人一起，无论是否为成员，但董事可以随时确定任何股份是全部或部分股份 不受本条规定的约束。如果登记了股份的转让，则公司对该股票的留置权将被释放。
| 19.2 | 通过销售强制执行留置权 |
公司可能 以董事认为合适的条款和方式出售公司拥有留置权的任何股份（如果金额与之相关） 留置权目前是可以支付的，并且在公司向其发出通知后的十四（14）个整天内未支付 股份持有人（或任何有权转让股份的人）要求支付该金额并发出通知 如果未支付此类款项，则有意出售该股份。
| 19.3 | 根据留置权完成出售 |
| 19.3.1 | 为了使根据留置权出售股份生效，董事可以： |
| (a) | 就认证股份而言，授权任何人签发有关转让文书 将向相关买方出售或根据相关买方的指示出售的股份； |
| (b) | 对于无凭证股票，行使第13条赋予的任何权力以进行转让 的股份；以及 |
| (c) | 如果股份由存托权益代表，则行使本条规定的公司任何权力 10.5 向买方出售此类股份，或按照买方的指示出售。 |
| 19.3.2 | 买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人， 而且他没有义务确保股票规定的任何对价的适用，购买者的所有权也不会有约束力 股份受与出售或行使公司销售权有关的任何违规行为或无效之处的影响 根据这些条款。 |
A-33
| 19.4 | 销售所得的用途 |
净收益 在支付费用后根据留置权进行的销售，应用于支付留置权所涉金额的该部分 按目前的应付账款存在，对于目前未支付的款项，任何余额都应（受类似的留置权约束）与股票的现有款项相同 在出售之前）应在出售前立即支付给有权获得股份的人。
| 20。 | 未被追踪的成员 |
| 20.1 | 出售股票 |
| 20.1.1 | 公司可以以合理获得的最优惠价格出售任何会员股份或任何股份 在下列情况下，一个人有权通过传播： |
| (a) | 在所述广告发布之日前的六 (6) 年内 在本段 (a) 中（或者，如果发布日期不同，则改为较早或最早的日期）： |
| (i) | 没有本公司或代表公司向该等股份发送的支票、认股权证或汇票 成员或有权通过传送股份的人士，将其在股东登记册上的地址或最后知道的其他地址发送给该股份 公司已兑现；以及 |
| (ii) | 将资金转入的银行账户并未支付任何应付的股票现金分红 会员（或通过转让股份而有权的人）或通过相关系统进行资金转移，以及公司 未收到该成员或个人就该股份发出的任何通信（无论是书面还是其他形式），前提是在此期间 在这六年期间，公司已就该类别的股票支付了至少三次现金股息（无论是中期还是最终股息） 问题且有权获得该股份的人未申领任何此类股息； |
A-34
| (b) | 在这六年期限届满时或之后，公司已发出通知，表示打算出售此类产品 通过在注册办事处所在国出版的全国性报纸和报纸上的广告共享 在成员登记册上的地址或该成员或有权的人的其他最后已知地址的区域内流通 通过将通知本公司的该成员或个人的通知发送到股份或送达地址传送给本公司 这些条款的位置是； |
| (c) | 此类广告如果不在同一天发布，则在三十（30）天之内发布； |
| (d) | 在此类广告发布之日起的三个月内（或 如果在不同的日期发布，则为本 (a) 段关于发布报纸广告的要求的日期 已满足），在出售之前，公司尚未收到任何有关该股票的通信（无论是书面还是其他形式） 来自会员或有权通过传输的人。 |
| 20.1.2 | 在这六年期内，或在任何以满足所有要求之日为止的后续期间 任何股份均符合本条 (a) 款的规定，已就所持股份发行任何额外股份 在任何此类后续期限开始时或在此之前发布的此类后续期限以及本条 (a) 款的所有要求时 对此类额外股份感到满意，公司也可以出售额外的股份。 |
| 20.1.3 | 为了使根据本条第 (a) 款或 (b) 款进行的销售生效，董事可以： |
| (a) | 对于认证股票，授权某人签发股份转让文书 以持有人或有权传送给买方的人的名义和代表，或按照购买者的指示； |
| (b) | 对于无凭证股票，行使第13条赋予的任何权力以进行转让 的股份；以及 |
| (c) | 如果股份由存托权益代表，则根据本条行使公司的任何权力 10.5 向买方出售股份，或按照买方的指示出售股份。 |
A-35
| 20.1.4 | 买方无义务确保购买款项用于任何此类用途 销售。股份受让人的所有权不会受到相关诉讼中任何违规行为或无效的影响 通过出售或转让。本条 (c) 款提及的任何文书或活动应具有效力，如同其已生效一样 由其相关股份的持有人或有权转让的人执行或行使。 |
| 20.2 | 销售收益的应用 |
本公司应 通过携带与该股份有关的所有款项，向该会员或其他有权获得该股份的人记入该等出售的净收益 出售到单独的账户。公司应被视为该会员或其他人的债务人，而不是该成员或其他人的受托人 这样的钱。转入此类单独账户的款项可以用于公司的业务，也可以作为董事进行投资 可能认为合适。不得就此类款项向该会员或其他人支付任何利息，也不得要求本公司 以说明从他们身上赚到的任何钱。
| 21。 | 股本变动 |
| 21.1 | 增加、合并、细分和取消 |
| 21.1.1 | 公司可通过普通决议： |
| (a) | 按该金额增加其股本，将其分成该决议等类别和金额的股份 应规定； |
| (b) | 合并，或合并其全部或任何股本并将其分成更大金额的股份 超过其现有股份； |
| (c) | 将其股份或其中任何一部分细分为金额小于备忘录所定金额的股份； 和 |
| (d) | 取消在决议通过之日尚未收购或同意的任何股份 任何人均可持有，并以如此注销的股份数额减少其股本金额。 |
A-36
| 21.1.2 | 根据本条规定创建的所有新股均应遵守相同的规定 本章程中有关留置权、转让、转让及以其他方式作为原始股本股份的规定。 |
| 21.2 | 处理因股份合并或细分而产生的股份 |
| 21.2.1 | 每当由于股份合并或细分而导致任何成员都有权 董事可以代表这些成员按其认为合适的方式处理股份的部分股份，包括（但不限于）： |
| (a) | 以任何人可以合理获得的最优惠价格出售代表分数的股份（包括， 在遵守《公司法》规定的前提下，公司）；以及 |
| (b) | 将净收益按应有的比例分配给这些成员（但如果应付的金额除外） 一个人少于5.00美元，或董事可能决定的其他款项，公司可以为自己的利益保留该款项）。 |
| 21.2.2 | 就本条而言，董事可以： |
| (a) | 对于认证股票，授权某人签发转让文书 向买方或按照买方的指示持有股份； |
| (b) | 对于无凭证股票，行使第13条赋予的任何权力以进行转让 的股份；以及 |
| (c) | 如果股份由存托权益代表，则根据本条行使公司的任何权力 10.5 向买方出售股份，或按照买方的指示出售股份。 |
| 21.2.3 | 受让人没有义务遵守购货款的用途，受让人的购货款也没有约束力 根据以下规定进行的任何出售的程序中出现任何不合规定之处或无效会影响股份的所有权 这篇文章。 |
A-37
| 21.3 | 减少股本 |
在遵守规定的前提下 根据《公司法》以及任何股份所附的任何权利，公司可以通过特别决议减少其股本和任何资本 赎回储备、任何股票溢价账户或任何其他不可分配储备金。
| 22。 | 股东大会 |
| 22.1 | 年度股东大会和股东大会 |
| 22.1.1 | 公司应在每个日历年举行年度股东大会，该大会应由公司召集 董事们，根据本章程，但此类年度股东大会之间的最长间隔不得超过十五次 (15) 个月。 |
| 22.1.2 | 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为股东大会。 |
| 22.2 | 召开股东大会 |
董事可以 只要董事认为合适，就召集本公司股东大会，根据有效成员的要求，必须召集股东大会 征用。
| 22.3 | 成员申购 |
A 会员 征用是公司成员在申购单存入注册办事处之日持有的申购单，而不是 截至该日拥有公司股东大会投票权的已发行股份的面值低于三分之一。
| 22.4 | 会员申购要求 |
| 22.4.1 | 申购单必须说明股东大会的目的，并且必须由申购者签署 并存放在注册办事处，可能包括几份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。 |
| 22.4.2 | 如果董事未在申购单正式交存之日起二十一（21）天内未这样做 着手召集股东大会，征用者或任何代表多数的人士在接下来的21天内召开 在所有人的总表决权中，他们自己可以召集本公司股东大会，但以这种方式召开的任何会议均应 在这21天期限到期后的三个月期限届满后不得持有。 |
| 22.4.3 | 应召开由申购人根据本条召开的大会（仅限于 尽可能）采用与董事召开股东大会的方式相同，董事应根据要求， 向申购人提供每位议员的姓名和地址，以便召开此类会议。 |
A-38
| 23。 | 股东大会通知 |
| 23.1 | 通知的期限和形式以及必须向其发出通知的人 |
| 23.1.1 | 任何年度股东大会或股东大会应至少提前七 (7) 天发出通知 该公司的。 |
| 23.1.2 | 受《公司法》约束，尽管召集的通知比规定的时间短 在本条第 23.1.1 款中，(i) 如果年度股东大会经同意，则应视为已正式召开 由所有有权出席会议并在该会议上投票的成员提出，以及 (ii) 股东大会应被视为是 如果有资格出席会议并在该会议上投票的议员人数过半数同意的话，则应适时召开。 |
| 23.1.3 | 会议通知应具体说明： |
| (a) | 该会议是年度股东大会还是股东大会； |
| (b) | 会议的地点、日期和时间； |
| (c) | 在符合《交易所规则》和/或交易所的要求的前提下（在适用范围内）， 待交易业务的一般性质； |
| (d) | 如果召开会议是为了审议一项特别决议，那么提出该决议的意图是 这样；以及 |
| (e) | 在合理的显著地位下，有权出席和投票的议员有权任命一名或多名 代理人可以代替他出席，并在投票中代替他投票，而且代理人不一定是议员。 |
A-39
| 23.1.4 | 会议通知： |
| (a) | 应发放给根据本条款或施加的任何限制的会员（成员除外） 在任何股份上，无权收到公司的通知）、向每位董事和候补董事、审计师等发出的通知 《交易所规则》及/或联交所可能要求的其他人士；以及 |
| (b) | 可指明某人必须在股东登记册上登记的时间，以便该人士 有权出席会议或在会议上投票。 |
| 23.1.5 | 董事可以确定有权收到会议通知的成员是这些人 在营业结束时列入股东登记册，日期由董事决定。 |
| 23.2 | 遗漏或未收到通知或委托书 |
意外遗漏 发送或发出会议通知，如果打算发出会议通知或与通知一起发出，则发出委托书 向任何有权收到此类通知的人发出的其他文件或未收到任何此类物品均不使诉讼无效 在那次会议上。
| 24。 | 诉讼 在股东大会上 |
| 24.1 | 法定人数的要求和人数 |
任何企业都不能 除非达到法定人数，否则应在股东大会上进行交易。法定人数是两名成员亲自出席，或通过代理人或经正式授权出席 代表并有权对待交易的业务进行表决，除非公司只有一名成员，在这种情况下，该成员 仅构成法定人数未达到法定人数不妨碍会议主席的任命.这种任命应 不被视为会议事务的一部分。
| 24.2 | 通过电话或其他通信设备举行大会 |
一次股东大会 可通过任何电话、电子或其他通信设施举行，使所有与会人员都能进行交流 彼此同时和即时地参加此种会议，即构成亲自出席该会议。 除非出席会议的议员的决议另有决定，否则会议应视为在主席所在地举行 亲自出现。
A-40
| 24.3 | 如果法定人数不足，则休会 |
| 24.3.1 | 如果在为股东大会指定时间后的三十 (30) 分钟内未达到法定人数（或 如果在这样的会议期间不再有法定人数），则会议： |
| (a) | 如果是应成员的要求召开，则应解散；以及 |
| (b) | 在任何其他情况下, 将延期至下周同一天在同一时间和地点或 董事可能确定的其他日期、时间和地点，如果在延期会议上未达到法定人数，则在三十 (30) 自指定会议时间起的会议纪要应为法定人数。 |
| 24.4 | 任命股东大会主席 |
| 24.4.1 | 如果董事选出其中一人为会议主席，则应由该人主持 担任本公司每届股东大会的主席。如果没有这样的主席，或者如果当选的主席在十五点内不在场 (15) 在指定举行会议的时间后几分钟，或者无法或不愿采取行动，出席会议的董事应选出 他们中的一人将担任会议主席。 |
| 24.4.2 | 如果没有董事愿意担任董事长，或者如果没有董事在十五（15）分钟内出席 在指定举行会议的时间之后，出席会议的议员应从其人数中选出一人担任会议主席。 |
| 24.5 | 有序进行 |
主席应 采取他认为适当的行动或指示采取行动，以促进业务的有序进行 会议。主席就程序问题、程序问题或会议事务偶然产生的决定 将是最终的，他对任何问题或事项是否具有这种性质的决定也是最终的。
A-41
| 24.6 | 出席和发言的权利 |
每位董事应 有权出席本公司的任何股东大会并在会上发言。主席可邀请任何人出席任何大会并在大会上讲话 公司的会议，他认为这将有助于会议的审议。
| 24.7 | 股东大会休会 |
主席可以， 经有法定人数的会议同意（如果会议有此指示），应不时将会议休会 时间和地点，但在任何休会会议上不得处理任何事务，但未完成的事项除外 休会时的会议。当股东大会休会三十（30）天或更长时间时，将发出休会通知 会议的举行应与最初的会议相同。否则，就没有必要发出任何此类通知。
| 24.8 | 举手投票 |
| 24.8.1 | 在任何股东大会上，提交大会表决的决议都必须以举手方式决定 除非要求进行民意调查。 |
| 24.8.2 | 除非有人要求进行民意调查，否则主席应以举手方式宣布一项决议， 已被采纳、一致通过、以特定多数获得通过，或丢失，公司账簿中与此相关的条目包含 公司的诉讼记录是事实的确凿证据。主席和会议记录都不需要陈述，而且 没有必要证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。 |
| 24.9 | 何时可能要求进行民意调查 |
| 24.9.1 | 只能要求进行民意调查： |
| (a) | 在该决议上举手之前; |
| (b) | 在该决议的举手结果公布之前；或 |
| (c) | 在该决议的举手结果公布之后立即举行. |
A-42
| 24.10 | 民意调查需求 |
| 24.10.1 | 可以通过以下任一方式要求进行投票： |
| (a) | 会议主席； |
| (b) | 至少五（5）名有权在会议上投票的成员； |
| (c) | 一个或多个成员总共代表不少于总投票权百分之十（10%） 所有有权在会议上投票的议员；或 |
| (d) | 一名或多名持有股份的成员授予对该决议的表决权，该决议的总和 已支付的款项不少于授予该权利的所有股份的总支付金额的百分之十（10％）。 |
| 24.10.2 | 要求进行投票并不妨碍任何企业交易的会议继续进行 除了要求进行民意调查的问题之外。 |
| 24.11 | 对民意调查进行投票 |
| 24.11.1 | 如果要求进行民意调查是正确的： |
| (a) | 必须按照主席指示的方式和日期和时间进行； |
| (b) | 在选举主席或休会问题上，必须立即采取行动； |
| (c) | 投票结果是要求进行投票的会议的决议；以及 |
| (d) | 该要求可能会被撤回。 |
| 24.12 | 为主席投票 |
如果存在平等 在举手或民意调查的选票中，主席除了有权进行任何其他投票外，还有权进行第二次或决定性投票 可能拥有或有权行使。
A-43
| 25。 | 选票 的会员 |
| 25.1 | 议员的书面决议 |
决议（包括 当时，由所有成员或代表所有成员签署的书面（一份或多份对应方）的特别决议 本公司股东大会的通知、出席和投票应与决议通过一样有效和有效 在本公司正式召开和举行的股东大会上。当所有有权这样做的成员都具有书面决议时，即通过书面决议 签了字。
| 25.2 | 注册会员投票 |
任何人不得 有权在任何股东大会上投票，除非他在股东大会的记录日期在股东登记册中注册为成员 会议。
| 25.3 | 投票权 |
| 25.3.1 | 受本条款以及任何类别暂时附带的任何权利或限制的约束 股票类别： |
| (a) | 在举手表决中，每位会员亲自出席，以及作为代理人或正式授权的其他人出席 议员的代表有一票表决权；以及 |
| (b) | 在一项民意调查中： |
| (i) | 每位持有亲自到场的A类普通股的成员对每股A类普通股有一票投票 成员持有的股份以及作为代理人或正式授权代表出席的每位持有A类普通股的成员持有的股份 该人所代表的成员持有的每股A类普通股有一票表决权。每股小数 A 类普通股 应包含一票的适用部分；以及 |
| (ii) | 每位亲自到场的持有b类普通股的成员对每股b类普通股有100张选票 成员持有的股份以及作为代理人或正式授权代表出席的每位持有b类普通股的成员持有的股份 该人所代表的成员持有的每股b类普通股有100张选票。每股分成的 b 类普通股 应采用 100 张选票的适用分数。 |
A-44
| 25.4 | 共同持有人的投票权 |
如果持有股票 共同和不止一位联名持有人对该股份进行投票，只有姓名最先出现的联名持有人的投票 就该股份计入股东登记册。
| 25.5 | 无能力管理其事务的成员的投票权 |
不健全的成员 mind，或者任何对精神障碍问题具有管辖权的法院已对谁下达了命令，均可投票决定是否 举手或者收款人进行民意测验 策展人奖金，或该法院代表该会员指定的其他人， 以及任何这样的接收器， 策展人奖金 或者其他人可以通过代理人投票。
| 25.6 | 对未决通话的投票限制 |
除非导演 另行决定，任何成员都无权亲自或通过代理人出席任何股东大会或投票，直至其出席或投票 支付了他单独或与任何其他人共同持有的每股股票的所有到期和应付的看涨期权以及利息和开支 （如果有）给公司。
| 25.7 | 反对投票错误 |
| 25.7.1 | 对个人出席股东大会或延期股东大会或股东大会的投票权的异议： |
| (a) | 除在该次会议或休会会议上外，不得提出；以及 |
| (b) | 必须提交会议主席，其决定为最终决定。 |
| 25.7.2 | 如果有人对某人的投票权提出异议，而主席不允许该异议，那么 该人投的票对所有目的都有效。 |
A-45
| 26。 | 代表 股东大会的成员名单 |
| 26.1 | 会员如何出席和投票 |
| 26.1.1 | 在遵守本条款的前提下，每位有权在股东大会上投票的成员均可出席股东大会并投票 股东大会： |
| (a) | 由正式授权的代表亲自出席，或如果会员是公司或非自然人； 要么 |
| (b) | 通过一个或多个代理。 |
| 26.1.2 | 代理人或正式授权的代表可以但不一定是公司会员。 |
| 26.2 | 委任代理人 |
| 26.2.1 | 委任代理人的文书应采用书面形式，由委任成员或代表其签署 代理。 |
| 26.2.2 | 公司可以在其法定印章（或任何其他印章）下签订委托代理人的文书 法律允许的方式（与盖章）或在正式授权的官员、律师手下执行具有同等效力 或其他人。 |
| 26.2.3 | 会员可在同一场合指定多名代理人出席，但只能指定一名代理人 就任何一股股份而言。 |
| 26.2.4 | 委任代理人不应妨碍成员出席会议或任何会议并进行表决 休会。 |
| 26.3 | 委任书的表格 |
任用文书 委托书可以采用任何通常或普通的形式（或董事批准或联交所规定的任何其他形式），也可以表达 适用于特定的股东大会（或股东大会的任何休会），或一般而言，直到被撤销。
| 26.4 | 委托书下的权力 |
任用文书 代理人应被视为授予要求或参与要求进行投票和投票的权力（除非其中有相反的规定） 对作为议案的决议进行投票，或对向会议提出的决议的修正案，或理应在会议之前处理的其他事项 或代理人认为合适的会议或任何此类会议的休会.
A-46
| 26.5 | 收到代理人任命 |
任用文书 委托书和执行该委托书的任何授权应存放在注册办事处或指定的其他地方 在该通知规定的时间之前召开会议的通知（或公司发出的任何委托书中）中，或 文书（如果未指明时间，则不迟于指定会议时间前四十八（48）小时或 会议休会）。尽管有上述规定，主席在任何情况下均可自行决定指示委托书 应视为已按时交存.
| 26.6 | 未经认证的代理指令 |
与任何 通过相关系统持有的股份，董事可不时允许通过以下方式委任代理人 以无证书代理指令的形式进行电子通信的手段。董事可以以类似的方式允许 以类似方式对任何此类无证书委托指令进行补充、修订或撤销。董事可以 此外，还规定了确定任何此类经过适当认证的非物质化指令（和/或其他）的时间的方法 指示或通知）应视为公司或该参与者收到的。尽管这些条款中有任何其他规定 文章，董事可以处理任何声称是或明示是代表发送的无证书委托指令 股份持有人的充分证据，足以证明发出该指示的人有权代表持有人发出该指令。
| 26.7 | 代理人投票的有效性 |
按规定给出的选票 尽管委托人先前已死亡或精神错乱或被撤销，但委托书的条款仍然有效 委托书或执行委托书时所依据的授权书，或有关股份的转让 除非公司在以下地址收到有关此类死亡、精神失常、撤销或移交的书面通知，否则委托人为委托人 股东大会或代理人投票的延期会议开始之前的注册办事处。
A-47
| 26.8 | 企业代表 |
一家公司 是会员，可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人担任其代表 在公司的任何会议上或任何类别股份持有人的任何单独会议上。任何获得如此授权的人都有权 代表公司行使同样的权力（就管理局持有的那部分公司持股） 相关），如果公司是个人会员，则可以行使。就本条款而言，公司应 如果经授权的人出席任何此类会议，则视为亲自出席任何此类会议。本文中所有提及出席情况的内容 并应据此解释亲自表决。董事、秘书或董事为此目的授权的其他人 可要求代表出示经核证的授权决议副本或证明其权限的其他证据 在允许该人行使权力之前，使他感到相当满意。
| 26.9 | 清算所和存管机构 |
如果是信息交换所 或存托机构（或其被提名人），作为公司，是会员，它可以授权其认为合适的人担任其代表 在公司的任何会议上或任何类别股份持有人的任何单独会议上，前提是，如果有多人 经如此授权，授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。 根据本条规定获得授权的每一个人应被视为已获得正式授权，无需进一步证据 事实并有权代表清算所或存管机构（或其指定人）行使相同的权利和权力 就好像该人是清算所或存管机构（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样。
| 26.10 | 终止代理或公司授权 |
给出一票或 不论先前已终止，代理人或公司正式授权代表要求的投票均有效 投票或要求投票的人的权力，除非公司在注册处收到终止通知 办公室，或正式交存委托书的其他地点，或委任委托书载于 电子通信，在正式收到预约的地址上，至少在开始前一小时 进行表决或要求进行投票的会议或休会会议，或（如果投票不是在同一天进行投票） 会议（或休会），至少在指定投票时间前一小时。
A-48
| 26.11 | 决议修正案 |
| 26.11.1 | 如果有人对任何决议提出修正案，但应真诚地排除修正案不合时宜 会议主席，该裁决中的任何错误均不应使实质性决议的程序无效。 |
| 26.11.2 | 如果是正式作为特别决议提出的决议，则不对其进行任何修正（修正案除外） 可以考虑或表决（更正专利错误），如果是正式作为普通决议提出的决议，则不进行任何修正 除非至少四十八 (48) 小时，否则可以对其进行考虑或表决（纠正专利错误的修正案除外） 在指定举行该普通决议的会议或休会时间前几个小时发出通知 修正案的条款和动议意向已以书面形式提交注册办事处或会议主席 由他绝对酌情决定是否可以对其进行审议或表决。 |
| 26.12 | 可能无法投票的股票 |
以下股票 本公司的实益所有权不得在任何股东大会或集体会议（如适用）上直接或间接进行投票 并且在任何给定时间都不得计入确定已发行股份的总数。
| 27。 | 预约， 董事的退休和免职 |
| 27.1 | 董事人数 |
公司可能 不时通过普通决议规定或变更董事的最大和/或最低人数。除非另有决定 公司根据普通决议，董事人数（候补董事除外）应不少于两人，并应 不设董事人数上限。
| 27.2 | 没有持股资格 |
公司可能 通过普通决议确定了董事必须持有的最低股权，但除非且直到有这样的持股资格 是固定的，董事无需持有股份。
A-49
| 27.3 | 董事的任命 |
| 27.3.1 | 公司可通过普通决议任命愿意出任董事的人士担任董事 填补空缺或作为现有董事的补充，但董事总人数不得超过任何最大人数 由本条款确定或根据这些条款确定。 |
| 27.3.2 | 在不影响公司根据本章程任命某人为董事的权力的前提下， 董事有权随时任命任何愿意担任董事的人员，以填补空缺或担任董事 除现有董事外，以董事总人数为限，不得超过由或根据其规定的最大人数 使用这些文章。 |
| 27.3.3 | 任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，则应在下次年度股东大会上退休 他被任命并有资格在该会议上被选为董事。在决定时不应考虑此类人员 在该会议上轮流退休的董事的人数或身份。 |
| 27.4 | 任命执行董事 |
董事可以 任命其一名或多名成员担任公司的执行办公室或其他工作职位，任期为该任期或任何其他职位 董事认为合适的条件。董事可以在不影响以下条件的情况下撤销、终止或更改任何此类任命的条款： 因董事与公司之间违反合约而提出的损害赔偿索赔。
| 27.5 | 在年度股东大会上轮流退休 |
| 27.5.1 | 根据本章程，每位董事均须轮流退休，但须遵守第 27.3.3。 |
| 27.5.2 | 在每次年度股东大会上，有三分之一的董事需要轮流退休，或者， 如果他们的人数不是三或三的倍数，则最接近但不超过三分之一的人应退职。lf 须轮流退休的董事少于三名，其中一人应在年度股东大会上退休 会议。 |
A-50
| 27.5.3 | 在遵守本条款的前提下，在每次年度股东大会上轮流退休的董事应是， 在获得所需人数的范围内，首先是任何希望退休但不愿竞选连任的董事，以及 其次是自上次任命或重新任命以来任职时间最长的董事。在两位或多位董事之间 在职时间相等的董事如未达成协议，退休的董事应由下述方式决定 很多。每次退休的董事（人数和身份）应由董事的组成决定 在召开年度股东大会的通知之日前七 (7) 天开始营业时，尽管有任何变动 在那之后但在会议结束之前，以董事的人数或身份为准。 |
| 27.5.4 | 如果董事这样决定，董事选出的一名或多名其他董事也可以在以下时间退休 年度股东大会，就好像任何其他董事也根据本章程在该次会议上轮流退休一样。 |
| 27.6 | 退休董事的职位 |
| 27.6.1 | 如果愿意，在年度股东大会（无论是轮换还是其他方式）上退休的董事可以 行事，重新任命。如果他没有被再次任命或被视为连任，他应继续任职，直到会议任命为止 有人代替他，或者如果不这样做，则直到会议结束。 |
| 27.6.2 | 在董事轮流退休的任何股东大会上，公司可以填补空缺，如果 如果没有这样做，除非明确决定不这样做，否则退任董事如果愿意，应被视为已获连任 填补空缺或重新任命董事的决议已提交会议但未获批准。 |
| 27.7 | 没有年龄限制 |
| 27.7.1 | 任何人不得被取消被任命或再次被任命为董事的资格，任何董事都不得 因其年满七十岁或任何其他年龄而被要求离开该职位。 |
| 27.7.2 | 没有必要就任命、重新任命或批准的任何决议发出特别通知 以董事的年龄为由任命该董事。 |
A-51
| 27.8 | 通过普通决议罢免董事 |
| 27.8.1 | 公司可以： |
| (a) | 通过普通决议在任何董事任期届满之前将其免职，但不会 损害他因违反与公司之间的任何服务合同而可能提出的任何损害赔偿索赔；以及 |
| (b) | 通过普通决议任命另一名愿意担任董事的人代替他（主题 转到这些文章）。 |
| 27.8.2 | 任何被任命的人都应得到待遇，以确定他或任何人的任职时间 另一位董事将退休，就好像他在上次被任命接替他的人被任命之日成为董事一样 或重新任命为董事。 |
| 27.9 | 董事停止任职的其他情况 |
| 27.9.1 | 在不影响本章程细则中关于退休（轮换或其他方式）的规定的情况下，董事退休 在以下情况下停止担任董事职务： |
| (a) | 他通过向董事或注册办事处发出书面通知辞去董事职务，或 在董事会议上提出； |
| (b) | 他没有亲自出席或通过代理人出席，也没有由候补董事代表出席董事会议 连续6个月不请董事特别休假，并且董事会通过一项他所拥有的决议 由于这种缺席而空缺职位; |
| (c) | 他仅在固定期限内担任董事，该任期届满； |
| (d) | 他死亡、破产或与债权人达成任何安排或合并； |
| (e) | 根据这些条款或《公司法》，他被免职或被法律禁止 从担任董事开始； |
| (f) | 任何具有司法管辖权的法院都以精神障碍为由（无论如何制定）下达命令 拘留他或指定监护人或接管人或其他人对其财产行使权力，或 事务，或者他是根据任何与精神病有关的立法提出的入院治疗申请而住院 健康和各司长决定腾出其职位； |
A-52
| (g) | 通过向其发出的书面通知将他免职，其地址如公司所示 董事登记册，并由不少于四分之三的董事签署（不影响任何损害赔偿索赔） 他可能因违反与本公司的合同而持有）；或 |
| (h) | 对于担任行政职务的董事，其在该职位的任命被终止或 届满，董事们决定腾出他的办公室。 |
| 27.9.2 | 根据本条宣布董事离职的董事决议应 对决议中规定的休假事实和理由作出决定性决定。 |
| 28。 | 备用 导演们 |
| 28.1 | 预约 |
| 28.1.1 | 董事（候补董事除外）可以任命任何其他董事或任何获批准的人员 由董事来实现这一目的并愿意采取行动，通过向董事或注册人发出书面通知作为其候补人 办公室，或以董事批准的任何其他方式。 |
| 28.1.2 | 任命尚未担任董事的候补董事须经任何一方的批准 通过董事决议获得大多数董事或董事。 |
| 28.1.3 | 候补董事不必持有股份资格，也不得计入任何最高限额的计算 或本条款允许的最低董事人数。 |
| 28.2 | 责任 |
每个人都在演戏 作为候补董事，应为公司高管，应单独为自己的行为和违约行为向公司负责，以及 不应被视为董事委任他的代理人。
A-53
| 28.3 | 参加董事会议 |
候补董事 应（前提是他向公司提供可向其送达通知的地址）有权收到所有会议的通知 董事及其委任人为其成员的所有董事委员会，以及在他缺席此类会议的情况下 被任命者，出席此类会议并在会上投票，行使其被任命者的所有权力、权利、义务和权力（其他 而不是任命候补董事的权力）。担任候补董事的董事应在董事会议上单独表决 对于他担任候补董事的每位董事，但为了确定是否达到法定人数，他只能算作一名 存在。
| 28.4 | 利益 |
候补董事 应有权与公司签订合同、感兴趣并受益于与本公司的合同或安排，并有权获得偿还的费用 并以与董事相同的方式和金额获得赔偿。但是，他无权从公司收款 因其作为候补服务而产生的任何费用，只有应向其委任者支付的费用（如有）可通过通知获得的部分（如有）除外 以书面形式直接给公司。在遵守本条的前提下，公司应向候补董事支付适当的费用 如果他曾是董事，则已向他支付报酬。
| 28.5 | 终止任用 |
| 28.5.1 | 候补董事应不再是候补董事： |
| (a) | 如果其委任者通过向董事或注册办事处发出通知而撤销其任命 或以董事批准的任何其他方式； |
| (b) | 如果其委任人因任何原因停止担任董事，但如果有任何董事退休但 在同一次会议上再次任命或被视为重新任命的候补董事的任何有效任命，且立即生效 在他退休之前应继续有效；或 |
| (c) | 如果发生任何与他有关的事件，如果他是董事，这将导致他出任董事 待腾空。 |
A-54
| 29。 | 权力 董事们 |
| 29.1 | 管理公司业务的一般权力 |
| 29.1.1 | 受《公司法》、备忘录和本条款的规定以及任何指示的约束 根据特别决议的规定，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。 对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，而这些行为本应是 如果没有作出修改或没有下达指示，则有效。 |
| 29.1.2 | 本条赋予的权力不受本条赋予董事的任何特殊权力的限制 章程和按规定召开的有法定人数的董事会议可以行使董事行使的所有权力。 |
| 29.2 | 支票的签名 |
所有支票，本票 票据, 汇票, 汇票和其他流通票据以及支付给公司的款项的所有收据均应签署, 开具, 视情况而定，接受、认可或以其他方式执行，由董事决定。
| 29.3 | 退休金和其他福利 |
导演们在 可代表公司向曾担任任何其他有薪职位的董事支付酬金、退休金或退休金或津贴 或在公司或其遗属或受抚养人处获利的地方，并可向任何基金缴款并为购买支付保费 或提供任何此类酬金, 退休金或津贴.
| 29.4 | 董事的借款权力 |
董事可以 行使公司的所有权力，借款、抵押或抵押其业务和财产的全部或任何部分，以及 发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为任何债务、负债的担保 或公司或任何第三方的义务。
A-55
| 30。 | 诉讼 的导演 |
| 30.1 | 董事会议 |
在遵守规定的前提下 在这些条款中，董事可以根据自己的意愿规范其程序。
| 30.2 | 投票 |
出现的问题 在任何董事会议上，应以简单多数票决定。在票数相等的情况下，主席应 进行第二次投票或投票。同时也是候补董事的董事在其委任人缺席的情况下有权单独获得一名 除自己的投票权外，还代表其任命者投票。
| 30.3 | 董事会议通知 |
董事或 候补董事可召集会议，或应董事或候补董事的要求本公司任何其他高级管理人员召集会议 在不少于二十四 (24) 小时前通知董事。董事会议通知必须具体说明会议的时间和地点 会议和要考虑的业务的一般性质，如果将会议交给董事，则应被视为已授予该董事 亲自或通过口口相传，或以书面形式发送到他为此目的向公司提供的或通过电子方式提供的最后一个已知地址 董事暂时向公司通知的地址进行通信。董事可以免除该通知的要求 任何董事会议的内容应在会议上、会议之前或之后提供给他。
| 30.4 | 未发出通知 |
一个 出席任何董事会议的董事或候补董事放弃其对未作的任何异议 那次会议的通知。意外未向任何人发出董事会议通知或未收到任何人通知 有权收到该会议通知并不使该会议的议事程序或该会议通过的任何决议无效。
A-56
| 30.5 | 法定人数 |
任何业务都不得 除非达到法定人数，否则应在任何董事会议上进行交易。法定人数可由董事确定，除非另有规定 如果有两名或更多董事，则应为两（2）名；如果只有一名董事，则应为一。仅以以下身份任职的人 如果候补董事的委任人不在场，则应计入法定人数。
| 30.6 | 尽管有空缺但仍有权采取行动 |
续任董事 或唯一的续任董事尽管人数有任何空缺，仍可行事，但如果董事人数少于该人数 固定为法定人数，常任董事或董事只能为填补该号码的空缺或致电而行事 公司的股东大会。
| 30.7 | 由主席主持 |
董事可以 选出董事会主席并确定他的任期，但如果没有选出这样的主席，或者如果在 主席在指定会议时间后五分钟内未出席的任何会议，出席的董事可以指定 他们中的一人将担任会议主席。
| 30.8 | 尽管存在形式缺陷，但董事的行为仍然有效 |
所有行为均由 尽管如此，董事会议或董事委员会（包括任何担任候补董事的人）的会议仍应举行 事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，或者他们或任何董事的任命存在缺陷 其中被取消任职资格（或已离职）或无权投票，与所有此类人一样有效 已被正式任命并有资格担任董事或候补董事（视情况而定），并有权投票。
| 30.9 | 通过电话或其他通信设备举行董事会议 |
的一次会议 董事（或董事委员会）可以通过任何电话、电子或其他允许的通信设施召开 所有参加会议的人都应同时和即时地相互通信，参加此类会议的人应当 构成亲自出席此类会议。除非董事另有决定，否则会议应视为在以下地点举行 主席亲自到场的地方。
A-57
| 30.10 | 董事的书面决议 |
中的分辨率 由所有董事或董事委员会所有成员（候补董事）签署的书面形式（在一份或多份对应方中） 有权代表其任命人签署此类决议）应像该决议在会议上通过一样有效和有效 董事或董事委员会（视情况而定）已正式召集和举行。当所有决议通过书面决议时 董事（无论是亲自签署、候补董事还是代理人）均已签署该协议。
| 30.11 | 委任代理人 |
是董事但不是 候补董事可由其书面委任的代理人代表他出席任何董事会议。代理人应计算在内 无论出于何种目的，在达到法定人数和代理人的投票时，均应视为委任董事的投票。的权威 除非在任命该代理人的书面文书中有明确限制, 否则任何此类代理均应被视为无限制。
| 30.12 | 推定同意 |
董事（或候补董事） 除非董事表示异议，否则出席董事会议的董事（被视为对董事决议投了赞成票） 应记入会议记录，或者除非他向主席或秘书提交对此类行动的书面异议 在会议休会之前的会议上，或应在会议结束后立即以挂号信将该异议转交给该人 会议休会。这种异议权不适用于对董事决议投赞成票的董事。
| 30.13 | 董事的利益 |
| 30.13.1 | 在遵守《公司法》规定的前提下，前提是他已向董事申报 不论董事或候补董事在某件事、交易或安排中的任何个人利益的性质和范围 他的办公室可以： |
| (a) | 在公司担任任何职务或盈利场所，审计师除外； |
A-58
| (b) | 在公司推广的任何其他公司或实体中担任任何职务或盈利场所 它有任何形式的利益； |
| (c) | 与本公司签订任何合同、交易或安排，或本公司以其他方式签订任何合同、交易或安排 感兴趣; |
| (d) | 以专业身份行事（或成为以专业身份行事的公司的成员） 公司，审计师除外； |
| (e) | 签署或参与执行与该利益有关的事项有关的任何文件； |
| (f) | 在任何审议事项的董事会议上参加、投票并计入法定人数 与该权益有关；以及 |
| (g) | 尽管局长办公室存在信托关系，但还是做了上述任何一件事： |
| (i) | 对于董事获得的任何直接或间接利益，不承担向本公司说明任何直接或间接利益的责任； 和 |
| (ii) | 在不影响任何合约万亿美元或安排的有效性的情况下。 |
| 30.13.2 | 就本条而言，向董事发出一般性通知，告知董事应被视为董事 在指明的任何事项、交易或安排中拥有与通知中规定的性质和范围相同的利益 感兴趣的个人或类别的人应被视为披露董事在任何此类事务、交易中拥有利益 或如此规定的性质和范围的安排. |
| 30.14 | 会议记录应予保存 |
董事应 安排将会议记录存入保存的账簿，以供董事任命的所有高级职员和所有一般诉讼程序之用 以及公司的集体会议和董事或董事委员会会议，包括董事姓名或 候补董事出席每次会议。
A-59
| 31。 | 代表团 董事的权力 |
| 31.1 | 董事的委托权 |
| 31.1.1 | 董事可以： |
| (a) | 将其任何权力、权力和自由裁量权委托给由董事组成的任何委员会 在每种情况下，通过以下方式将一名或多名董事以及（如果董事认为合适）分配给一名或多名其他人员 通过委托书），并以董事认为合适的条款和条件为准； |
| (b) | 授权本条下放权力、权力和自由裁量权的任何人 董事进一步下放部分或全部权力、权力和自由裁量权； |
| (c) | 根据本条将其权力、权力和自由裁量权下放给或下放给 排除自己的权力、权限和自由裁量权；以及 |
| (d) | 随时撤销董事根据本条作出的任何全部或部分授权，或更改 其条款和条件。 |
| 31.2 | 派往委员会的代表团 |
一个委员会 根据前一条授予的任何权力、权力和自由裁量权必须行使这些权力、权力和自由裁量权 根据授权条款和董事可能对该委员会施加的任何其他规定。诉讼程序 董事委员会必须按照董事制定的任何法规行事，并且在遵守任何此类规定的前提下 条例，以本章程中有关董事程序的规定为准，但以其可能适用的范围为限。
| 31.3 | 向执行董事授权 |
董事可以 根据此类条款和条件，将其任何权力、权力和自由裁量权委托给担任执行职务的董事 它会认为合适。董事可授予董事再委派的权力，并可保留或排除董事的权利 与董事共同行使所授权的权力、权限或自由裁量权。董事可以随时撤销 委托或更改其条款和条件。
A-60
| 31.4 | 向地方董事会授权 |
| 31.4.1 | 董事可以设立任何地方或分部董事会或机构来管理任何事务 公司，无论是在开曼群岛还是在其他地方，都可以任命任何人为地方或分部董事会的成员，或者 是经理或代理人，可以确定他们的薪酬。 |
| 31.4.2 | 董事可以将其任何权力和权限委托给任何地方或分部的董事会、经理或代理人 （有权再授权），并可授权任何地方或分区委员会或其中任何一方的成员填补任何空缺，以及 尽管空缺仍要采取行动。 |
| 31.4.3 | 根据本条进行的任何任命或授权均可根据此类条款和条件进行。 根据董事认为合适，董事可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改任何授权。 |
| 31.5 | 任命公司的律师、代理人或授权签字人 |
| 31.5.1 | 董事可以通过委托书或以其他方式指定任何人为受托人、代理人或授权人 为此目的签署公司的签字人，拥有此类权力、权限和自由裁量权（不超过既有或可行使的权力、权限和自由裁量权） 由董事根据本条款执行），并在他们认为合适的期限和条件下进行。 |
| 31.5.2 | 任何此类委托书或其他任命都可能包含此类保护和便利条款 与董事认为合适的律师、代理人或授权签署人打交道的人员，也可以授权任何此类律师， 代理人或授权签字人将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。 |
| 31.6 | 军官 |
董事可以 按其认为必要的条件、报酬和履行此类职责，任命他们认为必要的官员（包括秘书）， 并受董事认为适当的取消资格和免职等条款的约束。除非条款中另有规定 根据董事的决议或普通决议，高级职员的任命可以被免去该办公室的职务。
A-61
| 32。 | 董事的 薪酬、费用和福利 |
| 32.1 | 费用 |
本公司应 向董事（但不包括候补董事）支付董事可能的总费用 决定。总费用应按董事可能决定的比例在董事之间分配，如果没有决定，则分配 同样地制作。根据本条应向董事支付的费用应与任何工资、薪酬或其他应付金额不同 根据本条款的其他规定归他所有，并每天累计。
| 32.2 | 开支 |
董事也可以 应向他支付他因出席董事会议而适当产生的所有差旅费、酒店费用和其他费用 或董事委员会或股东大会或任何类别股份持有人单独会议或其他相关会议 在履行董事职责时，包括（但不限于）他产生的任何专业费用（经批准） 董事（或根据董事规定的任何程序）就此征询独立专业意见 履行此类职责。
| 32.3 | 执行董事的薪酬 |
工资或报酬 根据本条款被任命担任职务或执行职务的董事可以是一笔固定的款项，也可以是全部金额 或部分受业务或利润管辖，或董事另有决定（为避免疑问，包括 由董事通过正式授权的董事委员会行事），可能是在向其支付的费用之外或取而代之 根据这些条款他作为董事所提供的服务。
| 32.4 | 特别报酬 |
一位董事， 应董事的要求，前往或居住在国外，代表或为他们进行特殊旅行或执行特殊服务 公司（包括但不限于担任董事会主席的服务、作为董事会任何委员会成员的服务） 董事认为不属于董事一般职责范围的董事和服务（可以获得合理的报酬） 作为董事的额外报酬（无论是薪水、奖金、佣金、利润百分比或其他方式）和开支 （为避免疑问，包括通过正式授权的董事委员会行事的董事）可以做出决定。
A-62
| 32.5 | 养老金和其他福利 |
董事可以 行使公司的所有权力，提供养老金或其他退休金或退休金福利，并提供死亡或伤残补助 现任或曾经担任董事、高级人员的人的福利或其他津贴或酬金（通过保险或其他方式） 或者现在或曾经是集团企业的公司、曾经或与之有关联的公司的董事或员工 公司或集团企业或集团企业（及其任何成员）的业务前身 家庭，包括配偶或前配偶，或曾经或曾经依赖他的人）。为此，董事可以建立 维持、认购和捐款任何计划、信托或基金，并支付保费。董事可以安排由董事来完成此项工作 公司单独或与他人合作。董事或前任董事有权为自己的利益领取和留用 根据本条提供的任何养老金或其他福利，没有义务向公司报告。
| 33。 | 密封 |
| 33.1 | 董事将决定印章的使用 |
公司可能， 如果董事这样决定，则盖章。印章只能在董事或董事委员会的授权下使用 为此目的而建立。每份贴有印章的文件都应由至少一个人签署，该人应是 董事或董事为此目的任命的某些高级管理人员或其他人士，除非董事会作出这样的决定，无论是一般性的 或者在特定情况下, 可以免除签名或用机械手段粘贴.
| 33.2 | 复印印章 |
公司可能 备有一份或多张印章副本供开曼群岛以外的任何地方使用，每张印章都应为普通印章的传真本 公司印章，如果董事这样决定，还要在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。
A-63
| 34。 | 分红， 分配和储备 |
| 34.1 | 宣言 |
视公司而定 法案和本条款，董事可以宣布任何一种或多种已发行股份的分红和分配，并授权 从公司合法可用的资金中支付股息或分红。不得分红或分配 除非从公司的已实现或未实现利润中支付，或从股票溢价账户中支付，或者在其他允许的情况下支付 根据《公司法》。
| 34.2 | 临时分红 |
视公司而定 法案，董事可以支付董事认为可用的中期股息（包括以固定利率支付的任何股息） 用于分配。如果公司的股本在任何时候分成不同的类别，董事可以支付此类临时费用 排在赋予股息优先权的股票之后的股票以及授予优先权的股票的股息 权利，除非在支付时拖欠任何优先股息。如果董事本着诚意行事，他们就不会产生任何利息 对于授予优先权的股份持有人因合法支付临时工资而可能遭受的任何损失，应承担的任何责任 对排在优先权之后的任何股票进行分红。
| 34.3 | 获得分红的权利 |
| 34.3.1 | 除非本条款或股份附带的权利另有规定： |
| (a) | 股息应根据已支付的金额申报和支付（电话预付除外） 根据支付股息的股票的名义价值；以及 |
| (b) | 股息应与按面值支付的金额按比例分配和支付 支付股息期间任何部分或部分期间的股份，但如果有的话，股份是按条款发行的 它应从特定日期起对股息进行排名，应相应地对股息进行排序。 |
A-64
| 34.3.2 | 除非本条款或股份附带的权利另有规定： |
| (a) | 股息可以以董事决定的任何一种或多种货币支付；以及 |
| (b) | 公司可以与会员商定，任何已宣布或可能的股息以一种货币支付 将以另一种货币支付给会员，为此，董事可以随时使用现行的任何相关汇率 董事为计算任何成员应得的股息金额而可能选择的那样。 |
| 34.4 | 付款方式 |
| 34.4.1 | 公司可以以现金或支票支付股票的股息、利息或其他应付金额， 认股权证或汇票，或银行或其他资金转账系统，或（就任何未经认证的股票或所代表的任何股份而言） 根据授予公司的任何权力（无论是书面形式），通过相关系统通过相关系统进行存款利息） 通过相关系统（或以其他方式）由成员或代表该成员以董事满意的形式或方式进行。任何关节 持有人或其他共同有权持有股份的人可以就股息、利息或其他已支付的金额提供有效收据 这样的份额。 |
| 34.4.2 | 公司可以通过邮寄方式发送支票、认股权证或汇票： |
| (a) | 如果是唯一持有人，则将其注册地址发往其注册地址； |
| (b) | 如果是联名持有人，则转至姓名在登记册中排在第一位的人的注册地址 的会员； |
| (c) | 对于一个或多个有权通过传送股份的人而言，就好像这是发出的通知一样 根据第 14 条；或 |
| (d) | 在任何情况下，以书面形式发送给有权获得付款的人和地址 直接。 |
A-65
| 34.4.3 | 每张支票、认股权证或汇票的发送风险均由有权获得以下权利的人承担 款项应根据有权的人的命令支付，或支付给诸如该人或该人之类的其他人或多人 有权以书面形式直接发送。支票、认股权证或汇票的支付应是对公司的良好解除。lf 付款 是通过银行或其他资金转账或通过相关系统进行的，公司对损失或延迟的金额概不负责 在转账过程中。如果付款由公司或代表公司通过相关系统支付： |
| (a) | 本公司对向会员或其他人支付的此类款项的任何违约行为概不负责 有权从该会员或其他人作为客户的银行或其他金融中介机构获得此类付款以进行结算的人 与相关系统相关的目的；以及 |
| (b) | 按照上文 (a) 段提及的任何有关当局支付此类款项 这将是公司的良好解除责任。 |
| 34.4.4 | 董事可以： |
| (a) | 制定通过相关系统支付有关无凭证股份的款项的程序； |
| (b) | 允许任何无凭证股票的持有人选择通过以下方式接收或不接收任何此类付款 相关系统；以及 |
| (c) | 制定程序，使任何此类持有人能够作出、更改或撤销任何此类选择。 |
| 34.4.5 | 董事可以暂停支付给有资格的人的股息（或部分股息） 在他提供董事可能合理要求的任何权利证据之前，将其转让给股份。 |
| 34.5 | 扣除额 |
董事可以 从就股份向任何人支付的任何股息或其他金额中扣除该人可能应付给本公司的所有款项 由于看涨期权或其他与任何股份有关的理由。
| 34.6 | 利息 |
没有分红或其他 除非股份附带的权利另有规定，否则股份的应付款项应向公司收取利息。
A-66
| 34.7 | 未领取的股息 |
所有未领取的股息 或公司就股份应支付的其他款项可由董事投资或以其他方式用于此种利益 在索赔之前一直是该公司的股份。将任何未领取的股息或本公司就股份应付的其他款项支付给 单独账户不应构成公司作为该账户的受托人。三 (3) 年后未领取的任何股息 从股息到期之日起，股息将被没收并归还给公司。
| 34.8 | 未兑现的股息 |
| 34.8.1 | 如果，就股票的股息或其他应付金额而言： |
| (a) | 支票、认股权证或汇票未送达或未兑现；或 |
| (b) | 由或通过银行转账系统和/或其他资金转账系统进行的转账（包括， （但不限于）与任何无凭证股份相关的系统）连续两次失效或不被接受， 或者有一次且经过合理的调查未能确定有权获得付款的人的另一个地址或账户， 在他通知之前，公司没有义务向该人发送或转让与该股份有关的股息或其他应付金额 用于此类目的的地址或账户的公司。 |
| 34.9 | 实物分红 |
| 34.9.1 | 董事可以指示，任何股息或分配应全部或部分由以下人员支付 资产分配（包括但不限于任何其他法人团体的已付股份或证券）。哪里有困难 与此类分配有关的，董事可以按其认为合适的方式和解。特别是（但不限于），董事可以： |
| (a) | 颁发分数证书或忽略分数； |
| (b) | 确定任何资产的分配价值，并可决定向任何会员支付现金 以调整成员权利为目的的固定价值为基础；以及 |
| (c) | 以信托方式将任何资产交给受托人，以供有权获得分红的人士使用。 |
A-67
| 34.10 | 股票分红 |
| 34.10.1 | 董事可以向任何普通股持有人提供选择获得普通股的权利， 记作已全额支付的股息，而不是以现金支付任何特定股息的全部股息（或部分股息将由董事决定） 根据普通决议，受《公司法》和本条规定的约束。 |
| 34.10.2 | 董事可以就配股做出他们认为适当的任何条款，或者 应根据本条（无论是在通过之前还是之后）或本（a）段所述的普通决议作出 文章），包括（但不限于）： |
| (a) | 向持有人发出关于向其提供的选择权的通知； |
| (b) | 通过以下方式提供选举形式和/或便利和程序进行选举 相关系统（无论是针对特定股息还是一般股息）； |
| (c) | 确定进行和撤销选举的程序； |
| (d) | 选举形式和其他相关文件必须在何处以及在何时截止 提交以使其生效； |
| (e) | 无视、向上或向下舍入或结转部分应享待遇的全部或全部金额 部分，或向公司（而不是向有关持有人）累积的部分应计权益；以及 |
| (f) | 将任何普通股持有人排除在任何要约之外，前提是董事认为该发行 向他们提出的提议将或可能涉及违反任何地区的法律的行为，或者出于任何其他原因该提议应涉及的违反 不要被迫对付他们。 |
A-68
| 34.10.3 | 股息（或已提供选择权的部分股息）应 不适用于已作出有效选择的普通股（“选定普通股”）。相反 额外的普通股应根据以下规定分配给选定普通股的持有人 这篇文章。为此，董事可以暂时从任何金额中提取资本，记入任何储备金 或公司的基金（包括任何股票溢价账户、资本赎回储备金和损益账户），无论是否可用 用于分配，金额等于将在该基础上分配的额外普通股的总名义金额，并适用 它全额支付了适当数量的未发行普通股，用于向当选股东分配和分配 以此为基础的普通股。 |
| 34.10.4 | 额外普通股在分配时在所有方面均应与已全额支付的普通股排名相同 在已提供选择权的股息的记录日期已发行的股票，但以下情况除外 不对根据该记录日期宣布、支付或发放的任何股息或其他权利进行排名。 |
| 34.10.5 | 董事可以： |
| (a) | 采取一切它认为必要或权宜之计的行为和事情，以使任何此类资本化生效， 并可授权任何人代表所有有兴趣的成员与公司签订协议，规定这种资本化 以及附带事项和以此达成的任何协议对所有有关各方均具有约束力; |
| (b) | 制定和修改有关未来选举权的选举授权程序，并决定 关于任何普通股的每一项正式生效的选择对普通股持有人的所有权继承人均具有约束力 股票；以及 |
| (c) | 终止、暂停或修改任何选择接收普通股以代替任何权利的提议 随时进行现金分红，并通常根据董事等条款和条件实施与任何此类要约相关的任何计划 可不时决定并采取董事认为必要或适宜的其他行动 任何此类计划。 |
| 34.11 | 储备 |
董事可以 从公司的利润中拨出并保留其认为合适的款项。可使用此类储备金额, 由董事自行决定，公司利润可能适当地用于任何目的，在等待此类申请之前， 可以受雇于公司的业务，也可以投资于董事认为合适的投资。董事可以 将储备金分成它认为合适的特别基金，可以将任何特别基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金 储备金可能已按其认为合适的方式分成这些资金。董事也可以在不进行配售的情况下结转任何利润 让他们保留。
A-69
| 34.12 | 利润和储备的资本化 |
| 34.12.1 | 在普通决议的授权下，董事可以： |
| (a) | 在遵守本条的前提下，决定将公司无需支付的任何不可分割利润资本化 任何优先股息（不论是否可供分配）或存入任何储备金或基金的款项 公司（包括任何股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户），不论是否可供分配； |
| (b) | 将决定资本化的金额按比例拨给普通股持有人 他们分别持有的股份的名义金额（无论是否已全额支付），这将使他们有权参与分配 如果股份已全额支付，然后可以分配，并以股息方式分配，然后使用该金额 代表他们支付其持有的任何股份的未付款项（如果有），或者用于还款 名义金额等于该金额的公司全部未发行股份或债券，并分配记入的股份或债券 按这些比例向普通股持有人全额支付，或按董事的指示全额支付，或部分以一种方式支付，部分支付 另一个，但要确保股票溢价账户、资本赎回储备金和任何不可用的利润或储备 就本条而言，分配只能用于支付未发行的股份，以分配给记入以下身份的会员 已全额支付； |
| (c) | 决定就任何成员持有任何已部分支付的股份而以这种方式分配给任何成员的任何股份 只要此类股份仍处于部分支付状态，其股息排名应仅限于此类已部分支付的股票的股息排名； |
| (d) | 通过签发分数证书（或忽略部分或累积 向公司而不是向有关持有人支付部分的利益），或以现金或其他方式支付（由董事决定） 如果股份或债券可以分成几部分分配； |
A-70
| (e) | 授权任何人代表所有相关成员与本公司签订协议 提供以下任一条件： |
| (i) | 向他们分别分配任何其他股份或债券，记作已全额支付的贷方 他们有权获得这种资本化；或 |
| (ii) | 本公司代表这些成员通过向其各自申请而支付的款项 决定资本化的储备金或利润的比例、未付金额或部分未付金额的比例 现有股份，因此任何此类协议对所有此类成员均具有约束力；以及 |
| (f) | 通常采取一切必要行动和措施以使此类决议生效. |
| 35。 | 分享 高级账户 |
| 35.1 | 董事将维持股票溢价账户 |
董事应 根据《公司法》设立股票溢价账户。他们应不时记入该账户的贷方 金额等于发行任何股份或资本出资或所需其他金额时支付的保费金额或价值 根据《公司法》。
| 35.2 | 借记到共享高级账户 |
| 35.2.1 | 以下金额应记入任何股票溢价账户： |
| (a) | 在赎回或购买股票时，该股票的名义价值与股票的差额 兑换或购买价格；以及 |
| (b) | 《公司法》允许的从股票溢价账户中支付的任何其他款项。 |
| 35.2.2 | 尽管有上文 (a) 段的规定，在赎回或购买股份时，董事可以支付 该股票的名义价值与公司利润中的赎回购买价格之间的差额，或在允许的情况下 根据《公司法》，资金不足。 |
A-71
| 36。 | 分布 付款限制 |
尽管如此 本条款的任何其他规定，公司没有义务就股息、回购向会员支付任何款项， 赎回或其他分配（如果董事怀疑此类付款可能导致违反或违反任何适用法律） 或法规（包括但不限于任何反洗钱法律或法规），或者法律要求此类拒绝 以及管理公司或其服务提供商的法规。
| 37。 | 书籍 账目的 |
| 37.1 | 应保留的账簿 |
董事应 安排保留有关公司收到和支出的所有款项及有关事项的适当账簿 其中的收款或支出发生在内，公司对商品的所有销售和购买以及公司的资产和负债 公司。如果没有保存真实和公平所必需的账簿，则不应将适当的账簿视为已保存 对公司事务状况的看法并解释其交易。
| 37.2 | 成员视察 |
董事应 不时确定账户是否、在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下进行账目 公司或其中任何一方的账簿将开放供成员（非董事）查阅。没有成员（不是董事） 应有权检查公司的任何账目、账簿或文件，但《公司法》根据以下命令授予的除外 法院或董事或普通决议的授权。
| 37.3 | 法律要求的账户 |
董事应 在每次年度股东大会上做好准备并提交本公司的损益表、资产负债表、集团的理由 账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目。
A-72
| 37.4 | 保留记录 |
所有账簿 本公司维护的期限应至少为五年，或任何适用法律所要求的更长期限 或不时进行监管。
| 38。 | 审计 |
| 38.1 | 任命审计员 |
董事可以 任命一名审计员，该审计师应任职直至根据董事的决议被免职，并可以确定审计师的薪酬。
| 38.2 | 审计师的权利 |
审计员应 有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权向董事提出要求 以及公司高级职员为履行审计员职责而可能需要的信息和解释。
| 38.3 | 审计师的报告要求 |
审计师应， 如果董事要求，请在下次股东大会上报告公司在任期内的账目 在他们被任命后，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求 该公司。
| 39。 | 通知 |
| 39.1 | 通知的形式 |
有任何通知吗 根据本章程细则向任何人发出的或由任何人发出的通知（召开董事会议的通知除外）应为书面形式或应 应使用电子通信将当时的地址通知给发出通知的人，但以下情况除外 可以通过以下方式以电子方式向任何无凭证股份的持有人发出通知或就任何此类股份发出的通知 相关系统（如果允许并受相关系统的设施和要求的约束，并须遵守 《交易所规则》和/或联交所的任何相关要求）。
（在本文中 就电子通信而言，“地址” 包括用于此类通信目的的任何号码或地址）。
A-73
| 39.2 | 为会员提供服务 |
| 39.2.1 | 公司可以亲自或通过发送方式向任何会员发送通知或其他文件 通过邮寄到该会员的注册地址的预付费信封中，或者将其留在该地址或使用以下方式提供 当时，会员向公司通知的地址进行电子通信，或通过中授权的任何其他方式 由有关成员写信或（如果是向持有无凭证股份的成员发出通知）通过以下方式发送通知 相关系统。 |
| 39.2.2 | 就股份的联名持有人而言，所有通知和文件均应发给有股份的人 就该股份而言，该名称在股东登记册中名列第一。如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。 |
| 39.2.3 | 向议员发出的任何通知或其他文件均可参照股东登记册发出 在发出通知之日前21天内的任何时候，或（如果适用）内的任何时候 《交易所规则》和/或交易所（在适用范围内）允许或根据其要求的其他期限。 在此之后，股东登记册的任何变更均不得使该等通知或文件的发放无效，也不得要求本公司 将此类物品交给任何其他人。 |
| 39.2.4 | 如果连续三次通过邮寄方式向任何会员发送通知或其他文件 在其注册地址或其送达通知的地址，但已被退回，但未送达，该会员无权 接收公司的通知或其他文件，直到他与公司沟通并以书面形式提供新的通知或文件 送达通知的注册地址。 |
| 39.2.5 | 如果连续三次使用电子通信发送通知或其他文件 到会员暂时通知公司的地址，公司就会意识到发生了故障 传输，公司应恢复通过邮寄或通过中授权的任何其他方式向会员提供通知和其他文件 由有关议员写作。该会员无权使用电子方式接收本公司的通知或其他文件 通信，直到他与公司沟通并以书面形式提供通知或其他文件的新地址 可以使用电子通信发送。 |
A-74
| 39.3 | 发出通知的证据 |
| 39.3.1 | 如果以邮寄方式发送给会员的注册地址的通知或其他文件，则应以邮寄方式发送或 航空邮件，如果作为头等邮政预付款，则视为当时在邮寄后四十八 (48) 小时内送达；当时 48 如果作为二等邮政预付款，则在邮寄后几个小时。只要证明通知已经发出，就足以证明信封了 包含通知或文件的处理方式正确，已预先付款并已张贴。 |
| 39.3.2 | 向会员发出的通知或其他文件地址，其地址可使用电子方式发送通知 如果通过电子通信发送，则应视为在四十八 (48) 小时后到期时发出的通信 它发送的时间。 |
| 39.3.3 | 不是通过邮寄方式发送的通知或文件，但是： |
| (a) | 留在中华人民共和国的注册地址或发出通知的地址应为 视为在剩下的当天给予；以及 |
| (b) | 当公司或其他相关人员通过相关系统给予时，应被视为给予 代表公司发送与此类通知相关的指示或其他相关信息。 |
| 39.3.4 | 会员亲自或通过代理人出席，或者如果是公司会员，则由正式授权的会员出席 在公司或任何类别股份持有人的任何会议上的代表应被视为已收到以下方面的应有通知 此类会议, 并在必要时说明召开会议的目的. |
| 39.4 | 对受让人具有约束力的通知 |
一个成为 有权通过转让、传送或其他方式获得股份的权利受有关该股份的任何通知的约束，该通知以其姓名开头 已进入会员登记册，已授予获得其头衔的人。
A-75
| 39.5 | 向有权通过传送的人发出的通知 |
通知或其他 本公司可将文件提供给因成员死亡或破产而有权转交股份的人 或以其他方式，以本条款授权的任何方式将其发送或交付，以向会员发出通知，地址为 该人的姓名，或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似或等同的描述， 发往声称有此权利的人为此目的要求向其发送通知的地址。直到这样 已提供地址，如果活动发生，可以以任何可能给出的方式发出通知或其他文件 没有发生传播的上升趋势。根据本条发出通知即足以通知所有其他人 对股票感兴趣的人。
| 40。 | 缠绕 向上 |
| 40.1 | 清盘方法 |
| 40.1.1 | 如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产应当 不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，以便尽可能减少损失 由成员按其持有的股份的面值按比例承担。 |
| 40.1.2 | 如果在清盘中，可供成员分配的资产足够 为了在清盘开始时偿还全部股本，盈余应在各成员之间分配 与他们在清盘开始时持有的股份面值的比例，但须从这些股份中扣除 在应付给公司的所有款项中，有应付的款项。 |
| 40.1.3 | 本条不影响按特殊条款发行的股票持有人的权利，以及 条件。 |
| 40.2 | 清盘中的资产分配 |
| 40.2.1 | 受任何类别股份暂时附带的任何权利或限制的约束 在公司特别决议的批准和公司要求的任何其他制裁的批准下，清算人可以离开 《公司法》，在成员之间分配公司的全部或任何部分资产（无论它们是否应包括财产） 是否相同），并且可能为此目的： |
| (a) | 决定如何在成员或不同类别的成员之间分配资产； |
A-76
| (b) | 以清盘人认为合适的方式对待分配的资产进行估值；以及 |
| (c) | 为了成员的利益，将任何资产的全部或任何部分归属于此类受托人和此类信托 有权按清算人认为合适的方式分配这些资产，但任何成员都没有义务接受任何资产 对此应承担任何责任. |
41。赔偿 和保险
| 41.1 | 董事和高级职员的弥偿和责任限制 |
| 41.1.1 | 在法律允许的最大范围内，本公司的每位现任和前任董事和高级职员（不包括 审计师）（均为 “受保人”）有权从公司的资产中获得赔偿 责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或费用，包括法律费用（均为 “责任”），其中 此类受保人可能以该身份承担责任，除非此类责任是由于此类责任的实际欺诈或故意违约所致 人。 |
| 41.1.2 | 对于由此造成的任何损失或损害（直接或间接），任何受赔人均不对本公司承担责任 由履行其职责的受保人承担，除非该责任是由于实际欺诈或故意违约造成的 这样的受保人。 |
| 41.1.3 | 就本条款而言，任何受赔人均不应被视为犯下了 “实际的” 欺诈” 或 “故意违约”，直到有管辖权的法院就此作出不可上诉的最终裁决。 |
| 41.2 | 预付律师费 |
本公司应 向每位受保人预付合理的律师费以及与任何诉讼的辩护相关的其他费用和开支， 涉及此类受保人的诉讼、诉讼或调查，将或可能要求赔偿。与任何 此类预付费用，如果确定，受保人应履行向公司偿还预付款项的承诺 受赔人无权根据本条款获得赔偿。
A-77
| 41.3 | 赔偿构成合同的一部分 |
赔偿 而且这些条款中的免责条款被视为以下人员签订的雇用合同或任用条件的一部分 本公司的每位受保人均可因此对本公司强制执行。
| 41.4 | 保险 |
董事可以 为任何受保人或为其利益购买和维持保险，包括（不影响受保人的一般性） （前述内容）为此类人员在实际或意图执行中的任何作为或不作为而产生的任何责任提供保险 或履行其职责，或行使或意图行使与其有关或与其有关的权力 与公司有关的职责、权力或职务。
| 42。 | 必填的 披露 |
如果需要的话 因此，根据公司（或其任何服务提供商）所管辖的任何司法管辖区的法律，或根据Exchange的规定 任何交易所的规则，或确保任何人遵守任何相关司法管辖区的任何反洗钱立法， 任何董事、高级管理人员或服务提供商（代表公司行事）均有权发布或披露以下任何信息 其持有的与公司或会员事务有关的信息，包括但不限于登记册中包含的任何信息 会员或本公司与任何会员相关的订阅文件。
| 43。 | 金融 年 |
除非导演 另有决定，公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并且在成立之年之后，应该 从每年的 1 月 1 日开始。
A-78
| 44。 | 转移 作为延续 |
本公司应， 经特别决议批准，有权通过延续到开曼群岛以外的司法管辖区进行登记 根据《公司法》。
| 45。 | 合并 和合并 |
公司应， 经特别决议批准，有权与一家或多家组成公司（定义见下文）合并或合并 《公司法》），条件由董事决定。
| 46。 | 修正 的备忘录和文章 |
| 46.1 | 更改名称或修改备忘录的权力 |
| 46.1.1 | 在遵守《公司法》的前提下，公司可以通过特别决议： |
| (a) | 更改其名称；或 |
| (b) | 修改其备忘录中有关其目标、权力或任何其他具体事项的规定 在备忘录中。 |
| 46.2 | 修改这些条款的权力 |
视公司而定 按照这些条款的规定，公司可以通过特别决议对这些条款进行全部或部分修改。
A-79
附件 B
CHEER HOLDING, INC. 2024 年股权激励计划
B-1
CHEER HOLDING, INC.
2024 年股权激励计划
1。的目的 计划。本Cheer Holding, Inc. 2024年股权激励计划（“计划”）的目的是：
| ● | 吸引和留住最优秀的人才 担任重大责任职位的可用人员， |
| ● | 为员工、董事和顾问提供额外激励，以及 |
| ● | 促进公司业务的成功。 |
该计划允许补助金 激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股份增值权、限制性股票、限制性股票 单位、绩效单位、绩效份额和其他基于股份的奖励。
2。定义。 如本文所用，以下定义将适用：
(a) “管理员” 指董事会或董事会根据本计划第 4 节任命的负责管理本计划的委员会。
(b) “适用法律” 指与本计划和公司、证券、税收和其他适用条款下的奖励相关的法律要求 法律、规则、规章和政府命令，以及任何司法管辖区的任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则 适用于向当地居民发放的奖励。
(c) “奖励” 指根据期权计划单独或集体授予的赠款、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、 绩效股份或其他基于股份的奖励。
(d) “授标协议” 指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。每个 根据本协议签订的奖励协议应受本计划的条款和条件的约束。
(e) “奖励股份” 指受奖励的普通股。
(f) “董事会” 不时指公司董事会。
(g) “控制权变更” 指以下任何事件的发生：
(i) 收购（是否 由任何 “个人”（如本节中使用的术语所示）直接从公司或以其他方式获得本公司的任何有表决权证券 《交易法》第13（d）或14（d）条），之后该人立即成为 “受益所有人”（定义见规则） 直接或间接占总额百分之五十（50％）以上的公司证券（《交易法》第13d-3） 由公司当时发行和流通的有表决权证券所代表的投票权；
(ii) 圆满完成 公司出售或处置公司全部或几乎全部资产；
B-2
(iii) 构成的变化 董事会在两年内成立，因此现任董事的比例不到大多数。 “现任董事” 是指（A）在本计划生效之日担任董事或（B）当选的董事， 或被提名当选为董事会成员，但须获得当时至少多数现任董事的赞成票 选举或提名（但不包括其当选或提名与实际或受到威胁的个人） 与选举本公司董事有关的代理人竞赛）；或
(iv) a 的完成 公司与任何其他公司或公司的合并或合并，但可能导致的合并或合并除外 在公司在此之前发行和流通的有表决权证券中，继续代表（要么保留） 已发行和未偿还或通过转换为尚存实体（或其母公司）的有表决权证券（超过百分之五十（50％） 本公司或该尚存实体或其母公司的已发行和未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分比 在此类合并或合并之后立即发生。
(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的裁决和颁布的法规。任何对 a 的引用 本守则的部分将引用《守则》的任何后续或修订部分。
(i) “委员会” 指董事会的薪酬委员会，或董事会指定的其他至少由两人组成的委员会。
(j) “公司” 指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Cheer Holding, Inc.或其任何继任者。
(k) “顾问” 指任何顾问或顾问，如果：(a) 顾问或顾问向公司或母公司或子公司提供真诚的服务； (b) 顾问或顾问提供的服务与筹资中证券的要约或出售无关 交易，不得直接或间接地促进或维持公司证券市场；以及 (c) 顾问 或顾问是直接与公司或母公司或子公司签订合同的自然人。
(l) “董事” 指本公司的董事。
(m) “残疾” 指参与者因参与者无法从事任何可观的有报酬活动而遭受的完全和永久的残疾 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的活动，这些损伤预计会导致死亡或可以预期 持续不少于十二 (12) 个月，前提是对于激励性股票期权以外的奖励， 署长可根据统一和非歧视的规定酌情决定是否存在永久和完全残疾 署长不时采用的标准。
(n) “等值股息” 指管理员酌情向参与者账户发放的款项，金额等于股息价值 为该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付一股。
(o) “员工” 指本公司或本公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。两者都不是 作为董事或公司支付的董事费都足以构成公司的 “雇佣”。
(p)《交易法》 指经修订的1934年证券交易法。
B-3
(q) “公允市场价值” 指截至任何日期，普通股的价值确定如下：
(i) 如果是普通股 在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克及其公允市场价值 将是该交易所或系统报价的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价） 决心之日，据报道 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；
(ii) 如果是普通股 定期由认可的证券交易商报价，但不报告卖出价格，股票的公允市场价值将为 在确定当天普通股的高买入价和低要价之间的平均值，如中所述 华尔街 日记 或署长认为可靠的其他来源；或
(iii) 在没有 普通股的既定市场，公允市场价值将由管理人真诚地由其他人确定 署长本着诚意认定的方法是合理的，符合《守则》第 409A 条。
(r) “财政年度” 指公司的财政年度。
(s) “激励份额 期权” 是指意欲成为《激励性股票期权》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的期权 代码和其他方面符合计划中规定的要求。
(t) “非雇员董事” 指符合《交易法》第160亿.3 (b) (3) 条定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员， 或理事会通过的任何后续定义.
(u) “非法定股份 期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。
(v) “普通股” 指公司的普通股，面值0.001美元，（但前提是如果公司采用多类别股票结构， “普通股是指公司的A类普通股，面值0.001美元），以及任何股票或其他证券 此类普通股可以被替换、转换或兑换成哪些）。
(w) “官员” 指《交易法》第16条和颁布的规章制度所指的公司高管人员 在此之下。
(x) “选项” 指根据本计划授予的股票期权。
(y) “其他基于股份的股份 奖励” 是指本计划中未具体描述的任何其他奖励，其价值全部或部分参照或 以其他方式以普通股为基础，由管理员根据第 12 节设立。
(z) “外部董事” 指非雇员的董事。
B-4
(aa) “父母” 指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。
(bb) “参与者” 指根据本计划授予的未偿奖励的持有人。
(cc) “绩效份额” 指根据本计划第10节授予服务提供商的奖励。
(dd) “业绩单位” 指根据本计划第10节授予服务提供商的奖励。
(ee) “限制期限” 指限制性股票的转让受限制且存在重大没收风险的时期。这样 限制可能基于时间的流逝、目标绩效水平的实现或其他事件的发生 由管理员决定。
(ff) “计划” 指不时修订的2024年股权激励计划。
(gg) “限制性股票” 指根据第8条规定的奖励发行的普通股或根据提前行使期权而发行的普通股。
(hh) “限制性股份 单位” 是指发行普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无抵押承诺，但须遵守以下条件 某些限制（包括但不限于要求参与者继续工作的限制期） 或在特定时间段内提供持续服务），这是根据本计划第11节批准的。
(ii) “规则 160亿.3” 指《交易法》第160亿条第3款或第160亿条第3款的任何继承者，该规则在对交易法行使自由裁量权时生效 计划。
(jj) “第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。
(kk) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。
(ll) “共享” 指根据本计划第15节调整的普通股。
(mm) “分享感谢 “权利” 或 “SAR” 是指根据本计划第 9 节被指定为 SAR 且符合条件的奖励 《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 条的所有要求。
(nn) “子公司” 指由公司控制的任何实体，但出于激励性股票期权的目的而提供的 “子公司” 指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。“控制” 对任何实体而言，指直接或间接拥有指挥或促使管理层指导的权力 实体的政策，无论是通过该实体的有表决权证券的所有权还是通过合同或其他方式。出于目的 本计划中，任何合并到公司合并财务报表中的 “可变利息实体” 根据可能适用于公司合并财务报表的适用会计原则或准则，应被视为 子公司。”
B-5
3.普通股 以计划为准。
(a) 普通股 以计划为准。在不违反本计划第15节规定的前提下，可能的最大普通股总数 根据本计划发行的普通股不得超过200万股（2,000,000）股。受本计划约束的普通股可以获得授权， 但尚未发行或重新收购的普通股。在以下方面，不应将普通股视为已根据本计划发行 用于奖励中以现金结算的任何部分。根据奖励的行使或结算以普通股支付后， 根据本计划可供发行的普通股数量只能减少实际发行的普通股数量 在这样的付款中。在行使奖励后，根据本计划的条款分配和发行股份应受制于此 经修订并不时生效的公司章程大纲和章程。
(b) 失效的奖励。 如果任何未偿还的奖励在未行使或结算的情况下到期、终止或取消，或者普通股 根据可没收或回购的奖励收购的普通股将被公司没收或回购，普通股可分配 根据该奖励的终止部分或此类没收或回购的普通股应再次可供授予 计划。
(d) 股票证书。
(i) 不管怎样 与此相反，不得要求公司根据行使签发或交付任何证明股票的证书 任何裁决，除非委员会根据律师的建议确定此类证书的签发和交付 符合所有适用法律、政府机构的法规，以及任何交易所的要求（如果适用） 股票在其中上市或交易。根据本计划交付的所有股票证书均受任何止损转让令的约束 以及委员会认为遵守所有适用法律和任何国家规则所必要或可取的其他限制 股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统。委员会可能会在上面放置传说 任何适用于股票的参考限制的股票证书。除了此处提供的条款和条件外， 委员会可以要求参与者做出合理的承诺、协议和陈述，如委员会自行决定， 为了遵守任何此类法律、法规或要求，认为是可取的。委员会有权要求任何 参与者应遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括窗口期 限制，可由委员会酌情施加。
(ii) 尽管如此 除非委员会另有决定或适用法律另有要求，否则本公司不得交付 向任何参与者颁发证明与任何奖励相关的股票的证书，相反，此类股份应记录在 公司成员登记册。
(e) 股份储备。 在本计划期限内，公司应始终保持批准发行的普通股数量为 将足以满足该计划的要求.
(f) 年度非雇员 董事薪酬限制。尽管此处包含任何相反的规定，但任何个人董事在任何情况下都不会 在任何财政年度都不是雇员的人可获得服务补偿，其总金额为最大值（截至当日计算） 根据适用的财务会计规则，补助金超过1,000,000美元。
B-6
4。行政 计划的。
(a) 程序。
(i) 行政 身体。董事会或委员会应管理本计划。
(ii) 规则 160亿美元.3。 在根据细则160亿.3将本协议下的交易列为豁免的必要范围内，下文考虑的交易将是 旨在满足细则160亿.3的豁免要求而设计。
(iii) 其他管理。 除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 一个委员会管理，该委员会将由该委员会组成 满足适用法律。
(iv) 委托 日常管理权限。署长可通过决议明确委托一个特别委员会，该委员会包括 对于可能但不一定是高级管理人员的一名或多名董事的权力，在规定的奖励数量和类型范围内， (A) 指定公司或其任何子公司的高级职员和/或员工作为本计划奖励的获得者，以及 (B) 确定任何此类参与者将获得的此类奖励的数量；但是，前提是此类职责下放和 不得就向受第 16 (b) 条约束的人员发放奖励承担责任。这些代表的行为 应视为署长的行为，此类代表应定期向署长报告授权情况 职责和责任以及授予的任何奖励。
(b) 署长的权力。 在遵守本计划的规定的前提下，如果是委员会，则以董事会赋予该委员会的具体职责为前提， 管理员将有权自行决定并根据适用法律的要求：
(i) 确定博览会 市场价值；
(ii) 选择服务 根据本协议可向其授予奖励的提供商；
(iii) 确定数字 根据本协议授予的每项奖励将涵盖的普通股；
(iv) 批准协议形式 根据本计划使用；
(v) 确定条款 以及根据本协议授予的任何奖励的条件，但与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括，但是 不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属、 加速或放弃没收或回购限制，以及与任何奖励或普通奖励相关的任何限制或限制 与之相关的股份，在每种情况下都取决于署长将自行决定的因素；
(vi) 解释和解释 本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(vii) 规定、修改 并废除与该计划有关的细则和条例，包括与为此目的制定的次级计划有关的规则和条例 满足适用的外国法律和/或有资格获得适用的外国税法规定的优惠税收待遇；
(viii) 修改或修改 每项奖励（受本计划第 18 (c) 条的约束），包括 (A) 延长解雇后行使权的自由裁量权 奖励期限长于本计划中另行规定的期限，并且 (B) 加快任何归属标准或豁免的满足 没收或回购限制；
B-7
(ix) 允许参与者 通过选择让公司从普通股或行使时发行的现金中预扣来履行预扣税义务 或授予相应数量的普通股或现金的奖励，其公允市场价值等于所需的最大金额 扣留。任何要预扣的普通股的公允市场价值将在预扣税额之日确定 尚待确定。参与者为此目的选择扣留普通股或现金的所有选择都将以这种形式作出 并在署长认为必要或可取的条件下;
(x) 授权任何人 代表公司执行执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书， 允许参与者推迟收到本应由现金支付的款项或普通股的发行 奖励下的参与者；
(xi) 确定是否 奖励将以普通股、现金或其任意组合结算；
(xii) 来确定是否 奖励将根据股息等价物进行调整；
(xiii) 创建其他共享 根据本计划发放的基准奖励；
(xiv) 建立一个程序 据此，管理员指定的服务提供商可以减少本应以现金支付的补偿，以换取以下条件下的奖励 该计划；
(xv) 施加此类限制， 有关参与者或其他后续转售的时间和方式的适当条件或限制 参与者转让因奖励或根据奖励发行的任何普通股，包括但不限于限制 根据内幕交易政策，以及
(xvi) 做出所有其他决定 认为管理本计划是必要或可取的。
(c) 署长的影响 决定。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者具有约束力 任何其他奖项持有者。
(d) 不管怎样 相反，本计划中包含的内容，董事会可随时不时地自行决定授予奖励并管理 有关此类奖励的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本条赋予署长的所有权力 计划
5。资格。 非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股份、限制性股票单位 以及其他基于股份的奖励可以授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。
6。局限性。
(a) 国际标准化组织100,000美元规则。 每种期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管如此 这样的指定，以激励性股票期权所涉普通股的公允市场总价值为限 参与者可在任何日历年内首次行使（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划） 超过100,000美元，此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励性股票期权 将在批准的顺序中予以考虑.普通股的公允市场价值将确定为 授予此类普通股的期权的时间。
B-8
(b) 没有权利即服务 提供商。本计划和任何奖励均不赋予参与者延续其关系的任何权利 作为服务提供商，他们也不得以任何方式干涉参与者的权利或公司或其母公司的权利 或子公司随时终止此类关系，无论是否有理由。
7。共享期权。
(a) 数量和期限 的选项。在遵守本计划的条款和规定的前提下，署长可以随时不时授予期权 根据该计划。管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的期权数量。这个 每种期权的期限将在奖励协议中注明。就激励性股票期权而言，期限将为十（10）年起 授予日期或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，就授予激励性股票期权而言 给在授予激励性股票期权时持有占总股份百分之十（10%）以上的股份的参与者 公司或任何母公司或子公司所有类别股份的合并投票权，激励性股票期权的期限将 自授予之日起五 (5) 年或奖励协议中可能规定的较短期限。
(b) 行使期权 价格和对价。
(i) 行使价。 行使期权后发行的普通股的每股行使价将由管理人确定， 但须遵守以下条件：
(1) 如果是激励措施 股票期权
(A) 授予符合以下条件的员工： 在授予激励性股票期权时，拥有的股份占总投票权的百分之十（10％）以上 在公司或任何母公司或子公司的所有股份中，每股行使价将不低于公允市场价值的110％ 授予之日每股普通股。
(B) 授予任何员工 除上文 (A) 段所述的员工外，每股行使价将不低于公平交易的100％ 授予之日每股普通股的市场价值。
(2) 如果是非法定的 股票期权，每股行使价将由管理员确定，前提是该每股行使价为 不少于授予之日每股普通股公允市场价值的100％。
(ii) 等候期 和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限 并将决定在行使期权之前必须满足的任何条件。署长可自行决定, 可在任何时候加速满足这些条件.
B-9
(c) 考虑形式。 管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。在 如果是激励性股票期权，管理人应在授予时确定可接受的对价形式。这样的考虑， 在适用法律允许的范围内，可能完全包括：
(i) 现金；
(ii) 支票，以收款为准；
(iii) 期票；
(iv) 其他普通股 它们符合署长为避免不利会计后果而规定的条件 (由署长决定);
(v) 收到的对价 公司根据公司实施的与本计划相关的无现金行使计划进行的；
(vi) 减少金额 公司对参与者的任何责任；
(vii) 以下各项的任意组合 上述付款方式；或
(viii) 此类其他考虑 以及在董事会批准和适用法律允许的范围内发行普通股的付款方式。
(d) 行使期权。
(i) 程序 行使；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款行使 时间和条件由管理员确定并在《奖励协议》中规定。不可行使期权 仅收普通股的一小部分。
期权将被视为已行使 当公司收到：（x）权利人发出的书面或电子行使通知时（根据奖励协议） 行使期权，以及 (y) 全额支付行使期权的普通股（包括准备金） 适用于任何适用的预扣税）。全额付款可以包括署长授权的任何对价和付款方式 并得到奖励协议和本计划的允许。行使期权时发行的普通股将以期权的名义发行 参与者。在普通股发行之前（由公司账簿上的适当记账或正式授权的账目证明） 公司的过户代理人），在以下方面不存在投票权或获得股息或任何其他股东权利 奖励股份，尽管行使了期权。公司将立即发行（或促成发行）此类普通股 行使期权后。对于记录日期早于该日期的股息或其他权利，不会进行任何调整 除非本计划第15节或适用的奖励协议另有规定，否则将发行普通股。
在任何情况下行使期权 方式将使此后根据期权可供出售的普通股数量减少普通股的数量 行使期权的目的地。
(ii) 终止 作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，参与者去世后除外 或残疾，参与者可以在奖励协议中规定的期限内行使自己的期权 期权在终止之日归属的程度（但在任何情况下都不迟于该期权设定的期限到期） 奖励协议中的第 4 部分）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在三个月内继续行使 (3) 参与者终止后的几个月。除非署长另有规定，否则如果在终止之日 参与者未归属其全部期权，期权未归属部分所涵盖的普通股将是 被没收并将恢复到计划中，并将再次根据该计划获得补助。如果参与者在终止后这样做 不在管理员规定的时间内行使对所有既得普通股的期权，该期权将 将被没收并将恢复到计划中，并将再次根据该计划获得补助金。
B-10
(iii) 的残疾 参与者。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以 在奖励协议规定的期限内行使他或她的期权，但以期权归属于 终止日期（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在 奖励协议中没有规定的时间，期权将在参与者签订后的十二 (12) 个月内继续行使 终止。除非署长另有规定，否则如果在终止之日参与者未被赋予其或 她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的普通股将被没收并将恢复到计划中 将再次根据该计划获得资助...如果在终止之后，参与者没有行使以下方面的期权 在管理员指定的时间内所有既得普通股，期权将终止，剩余的普通股 此类期权所涵盖的股票将被没收并恢复到计划中，并将再次根据本计划获得补助。
(iv) 参与者死亡。 如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则可以在参与者去世后在这段时间内行使期权 在奖励协议中规定的时间内，期权在死亡之日归属（但在任何情况下都不能） 应在奖励协议中规定的该期权的期限到期之前行使），由参与者的指定人行使 受益人，前提是该受益人是在参与者死亡之前以署长可以接受的形式指定的。 如果参与者未指定此类受益人，则该期权可由参与者的个人代表行使 参与者的遗产或根据参与者的遗嘱或根据参与者的遗嘱转让期权的个人的财产 受血统和分配法的约束。在奖励协议中未规定时间的情况下，期权仍可行使 参与者死亡后的十二 (12) 个月。除非署长另有规定，否则如果在死亡时 参与者未归属其全部期权，期权未归属部分所涵盖的普通股将是 被没收并将恢复到计划中，并将再次根据该计划获得补助。如果未对所有人行使期权 在管理员指定的时间内，既得普通股的期权将终止，剩余的普通股将终止 此类期权所涵盖的期权将被没收并恢复为本计划，并将再次根据本计划获得补助。
8。限制性股票。
(a) 限制性授予 股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，署长可以随时不时地授予限制性协议 分给服务提供商的股份，金额将由管理员自行决定。
(b) 限制性股票 协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限和 适用的限制、授予的普通股数量以及管理人等其他条款和条件 自由裁量权，将决定。除非管理员另有决定，否则限制性股票将由公司作为托管代理人持有 直到对此类限制性股票的限制失效。
(c) 可转让性。 除非本第8节另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票 直到适用的限制期结束。
B-11
(d) 其他限制。 管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。
(e) 取消限制。 除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将是 在限制期的最后一天之后，尽快解除托管。董事会可自行决定加速 任何限制将失效或被取消的时间。
(f) 投票权。 在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以行使适用的投票权 适用于这些限制性股票，除非适用的奖励协议另有规定。
(g) 股息及其他 分布。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得所有股息 以及就此类限制性股票支付的其他分配，除非奖励协议中另有规定；前提是任何 此类股息和其他分配将受到与限制性股票相同的限制和没收风险。如果有的话 此类股息或分配以普通股支付，普通股将受到同样的转让限制 以及作为支付的限制性股票的没收性.
(h) 限制商品的退货 公司股份。在奖励协议规定的日期，限制期没有限制期的限制性股票 过期将被没收并归还给公司，并将再次根据本计划获得资助。
9。分享感谢 权利。
(a) 发放特别行政区。 在遵守本计划的条款和条件的前提下，可随时不向服务提供商授予特许权 由管理员自行决定。
(b) SAR的数量。 在遵守本计划的条款和条件的前提下，署长将完全自由裁量决定发放的SAR的数量 给任何服务提供商。
(c) 行使价和 其他条款。在遵守本计划规定的前提下，管理人将完全自由决定每股行使量 根据本计划授予的特别行政区的价格及其他条款和条件；前提是每个特别行政区的行使价不得低于 授予之日普通股公允市场价值的100％。
(d) 行使严重急性呼吸系统。 可根据署长自行决定的条款和条件行使 SAR。管理员， 可自行决定随时加速行使性。
(e) 搜救协议。 每笔特区补助金都将由一份奖励协议来证明, 该协议将规定行使价格, 特区期限, 行使条件, 以及管理员将自行决定的其他条款和条件。
(f) 特别行政区到期。 根据本计划授予的特区将在署长自行决定并在《计划》中规定的日期到期 奖励协议。尽管有上述规定，第7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和7 (d) (iv) 节的规则也将适用于特别行政区。
b-12
(g) 支付沙特里亚尔金额。 行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：
(i) 两者之间的区别 行使之日普通股的公允市场价值高于行使价；倍
(ii) 股份数量 特区是针对该特区行使的。
由署长酌情决定, 在行使特别行政区时，可以以现金、等值股份或二者的某种组合形式支付。
10。性能单位 和绩效份额。
(a) 绩效授予 单位/股份。根据本计划的条款和条件，可以向Service授予绩效单位和绩效份额 提供商随时随地，由管理员自行决定。受条款约束 计划的条件，署长将完全自由决定绩效单位的数量和绩效 授予每位参与者的股份。
(b) 绩效价值 单位/股份。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。 每股绩效股票的初始价值将等于授予之日普通股的公允市场价值。
(c) 绩效目标 和其他条款。署长将酌情设定业绩目标，具体取决于目标的程度 满足，将决定向参与者支付的绩效单位/股票的数量或价值。期间的时间段 必须实现的绩效目标将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票奖励 将由规定绩效期限的奖励协议以及管理员等其他条款和条件来证明， 将由其自行决定。署长可以根据全公司, 分部, 或个人目标、适用的证券法或管理员自行决定的任何其他依据。
(d) 绩效收入 单位/股份。适用的业绩期结束后，绩效单位/股票的持有人将有权获得 参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，将按函数确定 署长自行决定在多大程度上实现了相应的业绩目标。 授予绩效单位/股份后，董事会可自行决定降低或放弃此类单位/股份的任何业绩目标 绩效单位/份额。
(e) 形式和时间 绩效单位/股份的支付。已赚取的绩效单位/股票将在适用的绩效单位到期后支付 执行期由管理员确定的时间。管理员可自行决定支付所得绩效 以现金形式存在的单位/股份（其总公允市场价值等于所得业绩单位/股票的价值） 在适用的业绩期结束时），或以现金和股票的组合形式。
(f) 取消 绩效单位/股票。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将是 没收给公司，并将再次根据本计划获得资助。
B-13
11。限制共享 单位。限制性股票单位应包括管理员的限制性股份、绩效股份或绩效单位奖励， 根据既定规则和程序，可自行决定允许分期付款或延期支付 由署长执行，但须遵守《守则》第 409A 条。
12。其他基于股份 奖项。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放，也可以与之同时发放 和/或在本计划之外发放的现金奖励。管理员应有权确定向谁提供服务提供商，以及 发放其他股票奖励的时间或时间、此类其他股票奖励的金额以及所有其他条件 其他股份奖励，包括任何股息和/或投票权。
13。缺席之假。 除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属 并将按公司确定的定期时间表在参与者重返工作岗位之日恢复工作；但是，前提是 在此类休假期间暂停归属的时间内，将不发放任何归属积分。服务提供商不会停业 在以下情况下成为员工：(i) 公司批准的任何休假或 (ii) 在公司不同地点之间调动或 公司、其母公司或任何子公司之间。就激励性股票期权而言，请假不得超过九十 (90) 天数，除非法规或合同保证在休假期满时再就业。如果在休假期满后再就业 如果公司批准缺席，则不能保证在休假的第91天之后的三个月内，任何激励性股票期权 参与者持有的将不再被视为激励性股票期权，出于美国联邦税收目的，将被视为非法定股权 股票期权。
14。不可转让 的奖项。除非管理员另有决定，否则奖励不得出售、质押、转让、抵押、转让， 或以除遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式处置，并可在有期限内行使 参与者，仅限参与者。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含此类附加条款 以及署长认为适当的条件。
15。调整；解散 或清算；控制权变更。
(a) 调整。 如果有任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）， 资本重组、股本重组、股份细分、股份合并、重组、合并、合并、分立、合并、合并 回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司结构的其他变动 如果发生影响普通股的情况，则管理人（可自行决定）确定调整是适当的 为了防止本计划计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，那么 管理人应以其认为公平的方式调整可能发行的普通股的数量和类别 计划、可获得未偿还奖励的普通股的数量、类别和价格以及第6节中的数字限制。尽管如此 前者，任何奖励的普通股数量应始终为整数。
(b) 清盘、清盘 和解散。如果拟对公司进行清盘、清算和解散，署长将通知 在该拟议交易的生效日期之前，尽快每位参与者。署长自行决定 可以规定，参与者有权在适用的范围内行使奖励，直到该日期提前十 (10) 天为止 就此涵盖的所有奖励股份进行交易，包括本来无法行使该奖励的普通股。 此外，管理员可以规定，适用于任何奖励的任何公司回购期权或没收权均应失效， 而且任何裁决的授予都应加速，前提是拟议的清盘、清算和解散是在当时进行的，而且 以设想的方式。如果此前未授予奖励以及（如果适用）行使，则奖励将立即终止 在此类拟议行动完成之前。
B-14
(c) 控制权的变化。
(i) 股票期权 和 SAR。如果控制权发生变化，则应假定每份未兑现的期权和特别股息，或以等效期权或特别股权代替 由收购公司或继承公司或公司或收购公司或继承公司或公司的母公司执行。除非确定 否则，如果继任公司或公司拒绝承担或替代期权，则由管理员决定 或 SAR，参与者应完全归属并有权对所有奖励股份行使期权或 SAR，包括 以其他方式无法归属或行使的期权或特别股权；前提是行使价相等的任何期权或特别股权 等于或低于收购或继承公司或公司提供的对价应自生效之日起终止 控制权的变化。如果在控制权发生变更时未假定或替代期权或特别股权，则管理员应 以书面或电子方式通知参与者，在既得范围内，期权或特别股权应在一段时间内可以行使 自此类通知发布之日起十五 (15) 天内，期权或特别行政区将在该期限到期时终止。对于 就本段而言，如果在控制权变更之后，期权或特别行政区授予期权或 SAR，则应视为假定该期权或 SAR 在控制权变更之前，对于受期权或SAR约束的每股奖励股份，购买或获得的权利 普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产） 对于在交易生效之日持有的每股普通股（如果向持有人提供对价选择，则类型为 大多数已发行和流通股票的持有人选择的对价）；但是，前提是如果这样的对价 控制权变更中收到的不仅仅是收购公司或继承公司或公司或其母公司的普通股， 经收购公司或继承公司或公司的同意，管理人可以规定收取对价 行使期权或特别行政区后，每股受期权或特别行政区约束的奖励股份仅为收购的普通股 或继任公司或公司或其母公司的公允市场价值等于普通股持有人收到的每股对价 控制权变更中的股份。尽管本文有任何相反的规定，但授予、获得或支付的奖励 如果公司或收购公司或继任公司不考虑一个或多个绩效目标的满足 或公司未经参与者同意修改任何此类绩效目标；但是，前提是修改 实现此类绩效目标只是为了反映收购或继任公司或公司的控制权变更后的公司结构 不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
(ii) 限制性股票， 绩效股份、绩效单位、限制性股票单位和其他股份奖励。如果控制权发生变化，每个 限制性股票、绩效股份、绩效单位、限制性股票单位或其他股份奖励的未偿还奖励应为 假定或等值的限制性股票、绩效股份、绩效单位、限制性股票单位或其他基于股份的奖励取而代之 由收购公司或继承公司或公司或收购公司或继承公司或公司的母公司执行。除非确定 否则，如果收购公司或继承公司或公司拒绝承担或取而代之，则由管理人承担 奖励，参与者应完全归属于奖励，包括原本无法归属的股份/单位，所有适用 限制将失效，所有绩效目标和其他归属标准将被视为已在目标水平上实现。对于 本段的目的，限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他股份奖励和限制性股权的奖励 如果控制权变更后，奖励授予每种股票单位的购买权或获得权，则应视为假定股份单位 在控制权变更前夕获得奖励的普通股（如果是限制性股票单位或绩效单位，则适用于 每股股票（根据该单位当时的当前价值确定）、对价（无论是股票、现金还是其他证券），或 财产）普通股持有人在生效之日持有的每股普通股的控制权变更中获得的 交易（如果向持有人提供了对价选择，则大多数持有人选择的对价类型 已发行普通股）；但是，前提是控制权变更中获得的此类对价不仅仅是普通股 继承公司或公司或其母公司的管理人可以在征得收购公司或继承公司的同意后，或 公司，规定每股普通股的对价（如果是限制性股票单位或绩效单位， 对于每股普通股（根据该单位当时的当前价值确定），仅为收购方或继任者的普通股 公司或公司或其母公司的公允市场价值等于普通股持有人收到的每股对价 在控制权变更中。尽管本文有任何相反的规定，但奖励的归属、获得或在满足后支付 如果公司或收购或继任公司或公司进行修改，则不考虑假设一个或多个绩效目标 未经参与者同意的任何绩效目标；但是，前提是对绩效目标的修改 仅为了反映收购或继任公司或公司的控制权变更后的公司结构，不被视为公司结构 使原本有效的奖励假设无效。
B-15
(iii) 外部董事 奖项。尽管第 15 (c) (i) 或 15 (c) (ii) 条中有任何与之相反的规定，但与授予外部人员的奖励有关 假设或替代的董事（如果是在参与者担任或替换之日或之后） 除非出于自愿，否则将终止收购或继任公司或公司的董事或董事的身份（如适用） 参与者辞职，则参与者应完全归属并有权行使其期权和股票增值 对所有奖励股份的权利，包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股份，所有限制 关于限制性股票和限制性股票单位（如适用）将失效，就绩效股票而言，绩效单位， 以及其他基于股票的奖励，所有绩效目标和其他归属标准将被视为已在目标水平和其他所有水平上实现 条款和条件得到满足；前提是行使价等于或低于所出对价的任何期权或特别股权 收购方或继承公司或公司应自控制权变更生效之日起终止。
(d) 杰出奖项 — 其他更改。如果公司资本发生任何其他变动或公司变动，但具体情况除外 在本第15节中提及，委员会可自行决定对股票数量和类别进行此类调整 但以此类变更发生之日尚未兑现的奖励为前提，并且每项奖励的每股补助金或行使价格视为 委员会可以考虑适当防止权利的削弱或扩大。
16。拨款日期。 无论如何, 授予奖励的日期将是署长作出授予该奖励的决定的日期, 或署长根据适用法律确定的较晚日期；前提是就授予而言 期权，该日期的确定方式符合《守则》第 409A 条。将提供裁决通知 在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供。
17。计划期限。 在遵守本计划第 22 节的前提下，本计划将根据董事会通过该计划的决议生效。它将继续下去 除非根据本计划第18条提前终止，否则有效期为十（10）年。
B-16
18。修正案和 本计划的终止。
(a) 修改和终止。 董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b) 股东批准。 公司将在必要范围内获得股东对任何计划修正案的批准，或根据管理人在其中的决定 可自行决定是否符合适用法律。
(c) 修正案的效力 或终止。本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者在以下方面的权利 用于未付奖励，除非参与者和管理员另有约定，协议必须是书面形式 并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长行使本计划的能力 根据本协议授予其在终止之日之前根据本计划授予的奖励的权力。
19。附带条件 普通股的发行。
(a) 法律合规。 除非行使该奖励并发行该普通股，否则不会根据该奖励的行使发行普通股 股票将遵守适用法律，并且在合规方面将进一步获得公司法律顾问的批准。
(b) 投资陈述。 作为行使或获得奖励的条件，公司可以要求行使或获得该奖励的人代表 并在进行任何此类行使或收据时保证购买普通股仅用于投资，不得购买任何普通股 如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则表示打算出售或分发此类普通股。
20。可分割性。 尽管本计划有任何相反的规定或相反的奖励，如果有任何一项或多项条款（或其任何部分） 本计划或奖励的内容在任何方面均应被视为无效、非法或不可执行，应修改此类条款以 使其有效、合法和可执行，以及其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性 计划或奖励（如适用）不应因此受到任何影响或损害。
21。无法获得 权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，该权限被视为权力 根据公司的法律顾问，如果是合法发行和出售本协议规定的任何普通股所必需的，将减轻公司的负担 因未能发行或出售此类不具有必要权限的普通股而承担的任何责任 获得的。
22。第 409A 节。 这个 计划和根据本协议授予的所有奖励旨在遵守或以其他方式免除该计划第 409A 条的要求 代码。本计划和根据本计划授予的所有奖励应以符合本节的方式进行管理、解释和解释 在《守则》第 409A (a) (1) (B) 条规定的避免征收额外税款所必需的范围内，按照《守则》第 409A (1) (B) 条规定征收额外税款。尽管如此 本计划中任何与之相反的内容，署长在任何情况下都不得行使自由裁量权来加快付款或结算 如果此类付款或和解构成《守则》第 409A 条所指的递延补偿，则该裁决除非， 而且仅限于《财政条例》第1.409A-3 (j) (4) 条允许的这种加速付款或结算。 如果参与者是 “特定员工”（在《财政条例》第 1.409A-1 (i) 条的定义范围内） 在截至其终止雇佣关系之日的十二 (12) 个月期间内的时间，以及本协议规定的任何奖励须遵守以下条件 《守则》第409A条的要求必须以参与者终止雇佣关系为前提予以满足，满意度 该奖励应暂停至自终止雇用之日起六 (6) 个月之日为止。
B-17
23。股东批准。 该计划将在本计划通过之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。 此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。
24。口译。 在本计划中：
(a) 任何股份的没收 根据开曼群岛法律，此处所述将作为不考虑此类股份的股份交出而生效；
(b) 描述的任何股票分红 根据开曼群岛法律，本协议将作为股本生效；
(c) 上述任何股份分割 根据开曼群岛法律，本协议将作为股份分割生效；
(d) 分配和发行 行使期权或奖励后根据本计划条款获得的股份应受备忘录和章程的约束 经不时修订并生效的本公司协会章程；以及
(e) 就开曼群岛而言 法律，实际上，在适当的时候之前，不得合法发行、转让、赎回、回购或没收股份 在公司成员登记册中登记（成员登记册是股份合法所有权的初步证据）。
25。法律的选择。 本计划将受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑冲突原则 法律的。
经公司董事会于7月批准 2024 年 15 日。
经本公司股东批准 2024 年 8 月 28 日。
B-18