(1) 惠康信托有限公司

(2) ALTO 神经科学有限公司

可转换贷款协议

奖励编号 306439/Z/23/Z

内容

1 解释 4

2 笔贷款将由惠康预付 14

3 利息 16

4 转换或还款选项 17

5 项保证 19

6 责任限额 20

7 审计 21

8 终止 22

9 个默认事件 22

公司的十项义务 24

11 项目报告和监督 25

12 实地考察组 27

13 IPRS 27

14 项目知识产权：剥削 28

15 进一步融资 31

16 专家裁决 31

17 豁免 32

18 完整协议/变体 32

19 公告 32

20 保密性 33

21 则通知 36

22 作业 37

23 解除条款 37

24 花费 37

25 进一步保证 37

26 将军 37

27 适用法律 38

附表1：里程碑、贷款批次和还款时间表 40

附表 2: 费用附表 41

附表 3: 缩编通知 1 42

附表 4: 缩编通知 2 43

附表 5: 转换价格和转换股票 44

附表 6：项目计划 45

附表 7: 应用程序 47

附表 8: 惠康保单 48

附表 9: 报告模板 49

本协议于 2024 年 7 月 24 日订立并生效

之间：

(1) 惠康信托有限公司，一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号为2711000，注册地址为英国西北地区尤斯顿路215号伦敦尤斯顿路215号的吉布斯大厦，担任惠康信托基金的受托人，该慈善机构在英格兰注册编号为210183（“惠康”）；以及

(2) ALTO NEUROSCIENCE, INC.，一家特拉华州公司，营业地址为卡斯特罗街650号，450套房，加利福尼亚州山景城94041（“公司”）。

演奏会：

惠康是一个政治和财务独立的全球慈善基金会，支持改善健康状况的研究。为了进一步发展其慈善目标，惠康已同意通过向公司提供高达一千一百万六百六十三美元（11,663,103美元）（“融资金额”，详见下文）的无抵押可转换贷款，进行与项目相关的投资，以推进公司的 “项目” 的交付。

1 种解释

在本协议中，除非上下文另有要求：

1.71 参考以下内容：

(a) 条款或附表属于本协议中的条款或附表；

(b) 个人包括法人团体、非法人协会、合伙企业和个人；

(c) 包括和类似的词语并不意味着任何限制；以及

(d) 法规提及不时修订或替换的该法规；

1.72 本协议中的标题仅为方便起见，不具有法律效力。附表构成本协议的一部分。

1.73 提及的清盘包括该人的合并、重建、重组、管理、解散、清算、破产、合并或合并，以及该人成立、居住或居住、经营业务或拥有资产的任何司法管辖区的法律规定的同等或类似程序。

1.74 对书籍、记录或其他信息的任何引用包括任何格式或介质的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储的数据、视频或音频记录以及缩微胶卷。

1.75 如果本协议提及任何事项都需要惠康事先书面同意，则公司应采取商业上合理的努力，就需要获得惠康同意的事项提前不少于二十 (20) 个工作日通知惠康

2 笔贷款将由惠康预付

2.1 贷款的使用。如项目计划所述，公司只能将贷款用于为项目提供资金。附表2所附费用表列出了缔约方设想如何将融资额用于该项目。贷款的任何其他用途均需事先获得惠康的书面同意。

2.2 提款：为了提取贷款：

(a) 公司必须向惠康提供提款文件；以及

(b) 惠康必须确信，在提款通知发布之日和拟议的提款日期均符合贷款条件。

(c) 可以每季度提款。

2.3 设施取消。

(a) 项目预计将在项目开始日期启动，但无论如何，项目必须在生效日期后的六 (6) 个月内开始。

(b) 如果惠康在生效之日后的六（6）个月内没有收到提款通知，则除非惠康另有书面协议，否则该融资机制将被取消。

2.4 设施的里程碑和后续部分

(a) 在相关里程碑日期之前实现任何里程碑时，公司应立即向惠康提供一份报告，说明该里程碑的实现情况（“里程碑报告”），如果需要提款，则还应提供提款文件。

(b) 在收到里程碑报告和相关提款文件后的二十 (20) 个工作日内，惠康应以书面形式向公司确认：

(i) 惠康是否对相关里程碑已在相关里程碑日期之前实现感到满意，并采取合理的行动。在这种情况下，惠康的确认将触发根据第2.5条向公司支付贷款的相关部分；

(ii) 惠康是否对相关里程碑在相关里程碑日期之前实现的合理行为感到不满意。在这种情况下，惠康不会向公司支付贷款的相关部分（但须遵守本第2.4 (b) (ii) 条的其余部分），惠康应向公司提供合理的细节，说明其做出这一决定的理由。惠康可自行决定给予公司合理的期限（“里程碑延期”），以解决惠康认为特定里程碑未实现的原因。里程碑延期到期后，惠康应自行决定是否向公司再支付任何一部分贷款，但惠康没有义务这样做。

2.5 设施部分的支付。在始终满足贷款条件的前提下，惠康应在惠康收到提款通知之日起的二十五（25）个工作日内发放贷款的相关部分。可以按季度申请提款，但金额不超过相关批准的里程碑的价值。根据第 2.4 (b) (ii) 条，在惠康同意下一个相关里程碑实现之日之前，提款额将限制在相关里程碑的总额内。

如果由于任何提款文件的内容不符合本协议条款而未满足贷款条件，则不会发放贷款的相关部分，在这种情况下，惠康应向公司提供合理的细节，说明其做出此决定的理由。如果公司在合理的时间内解决了惠康发现的问题，无论如何都是在提款期到期之前，惠康应发放相关部分

该机构在确认此类问题已得到解决后的十五 (15) 个工作日内。如果公司无法解决惠康发现的问题，并且惠康正式向公司传达了同样的问题，则根据第9.1（c）条，此事件将构成违约事件。

2.6 奖项结束报告。公司应在项目完成后的三（3）个月内（或公司和惠康可能商定的其他日期）完成并向惠康提交奖励结束报告和最终支出报告。惠康将评估奖励结束报告和最终支出报告，并将在收到后的二十 (20) 个工作日内通知公司惠康是否可以接受这些报告，不得无理拒绝。如果惠康不接受奖励结束报告或最终支出报告，则惠康应同时将其原因通知公司，其中可能包括报告（或其中任何一份）不完整或不够详细。

2.7 缩编期。如果在提款期的最后一天仍未实现任何里程碑，则除非惠康另有书面同意，否则应在未借用的范围内取消该设施。

2.8 付款。本协议下的所有款项应以美元支付，通过电子电汇将即时可用的资金直接转入相关方的账户。

2.9 公司银行账户。惠康根据本协议向公司支付的款项应存入公司的银行账户，公司必须不时向惠康财务团队提供该账户的详细信息，或在提款通知中列出。

2.10 税收。各方应缴纳因该方根据本协议收到或支付的所有款项而征收的所有税款。对于根据本协议向该方支付的任何款项，法律要求任何一方预扣或代表另一方支付的任何预扣税或其他税款应从此类付款中扣除，并与汇款给该另一方的同时支付，并附上此类预扣或付款的证据。此类预扣和付款应完全解除付款方的责任，付款人不得要求向收款人进一步付款。预扣或支付此类款项的一方应向另一方提供适当的文件，以确保根据适用法律适用最优惠的预扣税率。

3 利息

3.1 利息。根据第3.2条，在偿还贷款时应支付利息。将任何金额的贷款转换为转换股票均无需支付利息。将任何金额的贷款转换为转换存量时，与该转换金额相关的任何应计利息都会消失且无法偿还。

3.2 还款利息的计算。应计利息应视为不时未偿还贷款金额的每天（参照一年的三百六十五（365）天）应计利息，年利率比英镑隔夜指数平均值高出百分之二（2％）

（SONIA），只要该利率在任何时候等于或可能超过百分之九（9％），双方应不时开会讨论调整利率（例如，通过调整高于SONIA的百分比，或设定最高适用利率的上限）。应计利息应每年在每个周年日和每个还款日（如果相关的还款日不是周年日）添加到贷款本金中。

3.3 违约利息。如果公司未能在相关到期日支付本协议项下的任何到期金额，则应从到期日起至实际还款之日（判决前后）对逾期金额进行利息，利率为每年百分之三（3％），以及逾期金额构成与贷款相同条件下金额等于逾期金额的贷款时本应支付的利率。本第3.3条规定的任何应计利息应由公司根据要求立即支付。

4 转换或还款选项

4.1 转换和还款。惠康可根据第4.3条向公司发出书面通知：

(a) 将贷款（或部分贷款）转换为已全额支付的转换股票，如下所示：

(i) 与根据附表5第1.1段的条款进行的销售有关；

(ii) 根据附表 5 第 1.2 段的条款，在生效日期二（2）周年之后的任何时候；或

(iii) 根据附表5第1.2段和第9.2 (a) 条的条款，如果发生违约事件；或

(b) 在以下情况下，要求偿还贷款（或部分贷款）以及应计利息：

(i) 在生效日期五（5）周年之后的任何时间；

(ii) 如果是销售，则在销售截止日期后的十五 (15) 个工作日内

(iii) 如果是违约事件，则根据第 9.2 (b) 条。

4.2 转换。转换时，转换金额应转换为已全额支付的转换股票的数量，其总价值等于转换金额（尽可能不考虑分数，向下舍入到最接近的转换股票整数）。公司应 (a) 尽快向惠康发行适当数量的转换股票（无论如何，不迟于收到股票后二十（20）个工作日）

惠康的通知），（b）向公司的过户代理人提供指示，授权向惠康发行转换股票，以及（c）指示过户代理人向惠康提供发行此类转换股票的证据。公司承诺在合理可行的情况下获得所有必要的同意和批准，以便尽快向惠康发行转换股票。

4.3 书面要求。惠康要求还款或转换贷款（或两者兼而有之）的书面要求应注明：

(a) 用于还款：提出此类请求所依据的第4.1 (b) 条的相关小节、还款金额、还款日期以及应向其支付还款额的惠康银行账户的详细信息；以及

(b) 用于转换：提出此类请求所依据的第4.1（a）条的相关小节，以及要转换为转换股票的贷款金额。

4.4 还款。在收到惠康根据上述第4.1 (b) (i) 条提出的有效书面还款要求后：

(a) 在还款日，除非公司有足够的储备资金来全额偿还还款额，否则公司应向惠康支付相当于其在还款日前一年度获得的净收入的百分之二十（20％）的款项（前提是不超过还款额），此后，在还款日的随后的每个周年纪念日，支付相当于净收入百分之二十（20％）的款项在该周年纪念日之前的一年中收到的公司款项，直到还款金额已全额支付；以及

(b) 如果还款金额尚未根据第4.4（a）条全额偿还或在自生效日起七（7）年（“截止日期”）之前尚未转换为转换股票，则公司应在截止日之后的还款日一周年之际（代替根据第4.4（a）条支付任何款项）向惠康支付相当于总额百分之二十（20%）的款项公司在紧接该周年纪念日之前的一年以及其后的每个还款日周年纪念日获得的公司收入该金额等于公司在该周年纪念日之前的一年中获得的总收入的百分之二十（20％），直到还款金额全额偿还为止。

4.5 在违约事件中还款。如果惠康要求偿还贷款和违约事件发生时的应计利息，则应在二十 (20) 个工作日内全额偿还贷款和应计利息

自惠康通知公司根据第 9.2 (b) 条要求还款之日起的天数。

5 项保修

5.1 保证。关于本协议中规定的交易，公司向惠康保证，在任何预付款生效之日以及贷款任何部分转换之前（在每种情况下，视披露信中公允披露的事项而定）：

5.1.2 公司已正式注册成立，并根据其注册所属司法管辖区的法律有效存在，尚未解散、清盘或清盘，也没有就此提出或提出任何申诉或申请；

5.1.3 公司拥有所有必要的公司权力和能力，可以拥有自己的财产和资产，开展目前正在开展的业务，签订和交付本协议，履行本协议规定的义务；

5.1.4 公司、其董事和股东已采取了根据本协议发放贷款和任何转换股票所必需的所有公司行动，这些行动将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

5.1.5 公司已获得实施项目所需的所有重要许可、注册、授权、许可、批准和同意，此类许可、登记、授权、许可、批准和同意信誉良好；

5.1.6 公司在开展业务时在所有重大方面严格遵守其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律、规章和法规；

5.1.7 本协议一旦生效，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

5.1.8 本协议的执行或对本协议条款、条件和规定的遵守都不会与以下任何条款、条件或规定发生冲突、加速执行或导致违反以下任何条款、条件或规定：

(i) 本公司现为当事方或其受或可能受其约束的任何协议、文书或安排，或构成该协议下的违约行为；

(ii) 任何法院的任何判决或命令、令状、禁令或法令；或

(iii) 任何适用的法律或法规；

5.1.9 公司已向惠康提供了其拥有的所有信息，惠康有权向惠康披露，惠康两者兼而有之

项目材料和惠康向公司发放贷款的材料，这些信息真实、准确，在所有重要方面均不具误导性

5.1.10 据本公司所知，在提供担保之日之前创建、设计或产生的所有项目知识产权均不受任何负担，归属于本公司。

5.2 诱惑。公司承认，其提供担保的目的是促使惠康签订本协议，并视情况在实现每个里程碑方面取得进展，惠康已被诱使签订本协议，并在这些协议的基础上和完全依赖这些协议的基础上提供贷款。

5.3 单独的担保。每项担保均应被解释为一项单独的独立担保，并且（除非有明确的相反规定）不得通过引用或推断本协议或任何其他担保的任何其他条款而受到限制或限制。

5.4 “知识” 的含义。如果担保书中的任何陈述以公司的知识、认识或信念为依据，则经合理调查，公司应被视为了解以下人员实际知道的所有事项，但不要求进行任何特殊搜查或调查，也不要求自由进行调查：(a) 首席执行官，(b) 首席财务官，(c) 总法律顾问，(d) 首席医疗官，(e) 首席开发官和 (f) 首席运营官，或在每种情况下，如果是公司不存在职位，此类个人，如果有的话，其职责与上述职位基本相同。

5.5 披露。除非适用的法律、规章或法规另有要求，否则公司应立即以书面形式向惠康披露公司所知的任何事实、事项、情况或其他信息，如果：

(a) 严重违反任何保证；

(b) 对 (i) 贷款、(ii) 贷款转换或 (iii) 公司的财务状况具有重要性，或

(c) 对以下方面至关重要：（i）项目，或（ii）产品和/或项目知识产权的开发和利用，

但是，就本第5.5条而言，向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或公司公共通信中的其他信息应被视为向惠康披露。

6 责任限制

6.1 责任。在遵守下文第6.3条的前提下，双方因本协议而产生的最大责任总额不得超过融资金额，如果更大，则不得超过贷款金额和应计利息。

6.2 排除某些损害赔偿。除非一方或其关联公司存在欺诈或故意不当行为，否则任何一方或其任何关联公司均不对另一方或另一方的任何关联公司承担因违反或未能履行本协议任何条款而导致的特别、间接、偶然或间接损害赔偿，无论是合同、担保、疏忽、侵权行为、严格责任还是其他损失。

6.3 不可排除的责任。本协议中的任何内容均不限制任何一方在以下方面的责任：

(a) 因该方的疏忽或故意不当行为而造成的人身伤害或死亡；或

(b) 欺诈或欺诈性失实陈述。

6.4 免除公司责任。公司不承担任何责任，也不得对其提出任何索赔：

(a) 是否已在披露信中公平准确地向惠康披露了引起索赔的事实、遗漏、情况或事件；

(b) 如果引起索赔的事项是根据本协议的条款规定的；或

(c) 如果索赔源于本公司根据惠康的书面要求所做的任何行为、事项或事情。

7 审计

7.1 控制支出。公司应确保对根据本协议资助的支出的控制受公司正常标准和程序的约束，并受公司现有的正式审计安排的保护。与项目有关的所有收入和支出必须在单独的成本中心下进行核算，或者以能够确定项目相关收入和支出的方式进行核算。

7.2 公司审计师。如果对公司年度账目的审计提出的任何重大影响或可能对惠康贷款的管理产生重大不利影响的事项，公司应允许公司的审计师通知惠康。

7.3 惠康审计权。惠康有权自行决定并承担费用，由惠康甄选并经公司接受的独立注册会计师（“审计师”）对融资金额的支出、惠康分配的转换股票数量以及根据本协议应向惠康支付的任何款项进行审计，但须事先发出合理的书面通知。为此，公司应（在正常工作时间内）仅向审计师提供与本协议或贷款或项目管理有关的会计和其他财务记录的访问权限。此类准入应包括检查使用设施金额购置的任何设备的权利。元素在哪里

本协议下的支出已分包，公司应采取商业上合理的努力，确保访问权扩展到任何此类分包商的账目和记录。不得 (i) 在截至此类请求之日前三十六 (36) 个月以上的任何日历年度内进行此类审计；(ii) 在任何日历年中进行一次以上（原因除外）；或（iii）在任何日历季度重复进行此类审计（因故除外）。履行本条款所需的所有此类账目和记录应自项目结束之日起至少保留三 (3) 年。惠康应将根据本第7条接受审查的公司所有财务信息视为机密信息。在根据本条款7.3进行任何审计之前，审计师应签订双方均可接受的保密条款。审计师不得向惠康披露公司的机密信息，除非此类披露是为了核实融资金额的支出以及根据本协议应向惠康支付的任何款项。

8 终止

8.1 解雇后生存。除第 6 条（责任限制）、第 10.4 条（使用惠康名称）、第 11 条（项目报告和监督）、第 13 条（知识产权）、14（项目知识产权：开发）、15（进一步资金）、16（专家裁决）、19（公告）、20（保密）、21（通知）、22（转让）和第 27 条（管辖法律）的规定外，本协议将在全额偿还后立即终止贷款和任何应计利息以现金或将贷款转换为转换股票，每种情况均符合第4条。为清楚起见，第 5 条中的担保仅对因此类担保而产生的任何索赔自提供该担保之日起有效。

9 个违约事件

9.1 默认事件。本条款 9.1 中规定的以下事件或情况均构成违约事件：

(a) 应惠康根据第4.1（a）条的要求，公司未能向惠康发行转换股票；

(b) 对本协议的任何重大违反，包括本公司对担保的任何重大违反，但以惠康接受的任何披露信中规定的事项为准

(c) 公司未能提供披露信或财务文件，其内容是惠康可以合理接受的；

(d) 公司未能偿还到期债务，或已根据任何州或国家的任何法规或法规向任何法院或机构提交了破产或破产申请、重组申请、安排或指定公司或其资产的接管人或受托人的申请，或者如果公司收到了针对公司的非自愿申请，则在任何破产程序中提出，且此类申请未被驳回

在提交解散或清算后的六十（60）天内，或者如果公司已提议或是任何解散或清算的当事方（公司是要求偿还此类解散或清算的债权人除外），或者如果公司为债权人的利益进行转让；

(e) 公司停止或以书面形式威胁停止开展为完成本协议规定的义务所必需的全部或大部分业务或运营；

(f) 公司采取任何行动或未采取任何行动，惠康合理地认为，其后果将 (i) 与惠康的慈善目标或声誉完全不相容或产生重大不利影响，或 (ii) 对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；或

(g) 首席研究员无法继续执行该项目，公司无法在合理的时间内任命惠康合理同意的合适替代者；

(h) 实地访问小组合理地向惠康建议，惠康根据第12.2条根据公司规定的重大行为或不作为终止项目，且公司未能在合理的时间内纠正已发现的此类重大缺陷。

9.2 惠康在 “违约事件” 中的权利。在违约事件发生时，惠康可自行决定向公司发出书面通知（“违约通知”），惠康可自行选择：

(a) 根据第 4.1 (a) (ii) 条，根据该条款，将全部或部分贷款转换为转换股票，无论此类违约事件是在生效日期两周年之前还是之后发生；和/或

(b) 根据第4.5条要求偿还贷款和应计利息；

(c) 终止本协议，

前提是，对于第 9.1 (a)、9.1 (b)、9.1 (f) 或 9.1 (g) 条所述的违约事件，惠康应允许公司自收到违约通知之日起二十 (20) 个工作日对任何此类违约事件进行补救（如果此类违约事件能够进行补救）。

9.3 没有进一步的进展。违约通知送达后，不应要求惠康进一步预付贷款。

公司的10项义务

10.1 项目。公司应尽合理努力：（i）根据项目计划执行和完成项目，（ii）在相关的里程碑日期之前实现任何里程碑，以及（iii）遵守公司尽职调查义务。

10.2 禁止的行为。公司向惠康保证（只要其法律允许且适用的证券法规允许遵守此类承诺），未经惠康事先书面同意（不得以会影响项目或公司遵守本协议能力的方式，不合理地扣留、附带条件或延迟），在贷款未偿期间，公司不得采取以下任何行动：

(a) 进行任何涉及任何背景知识产权或项目知识产权的交易，这将对公司推进项目的能力产生重大限制或不利影响；

(b) 支付任何类别股份的股息；或

(c) 对公司截至生效之日开展的业务的一般性质进行任何重大更改。

10.3 公司信息。公司应向惠康提供针对公司或其任何董事的当前、威胁或未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的详细信息，以及审计师的任何负面意见，前提是此类程序或负面意见一旦得知对项目或贷款产生重大影响。

10.4 使用惠康和公司名称。除非转载下文第19.2条中的商定公告，或者法律要求公司披露项目的资金来源，包括根据美国证券交易委员会和/或纽约证券交易所（或公司股票可能上市的任何其他交易所）的任何规则或规定，除非事先获得惠康的书面同意，否则公司不得使用 “惠康信托” 的名称或徽标。除非事先获得公司的书面同意，否则惠康不得使用公司名称或徽标。

10.5 遵守法律。公司应负责管理、监测和控制在本项目下进行的所有研究工作。这应酌情包括所有适用的法律和监管机构的要求，包括管理放射性同位素、动物、病原生物、诊断工具、医疗器械、转基因生物、有毒和危险物质、对人类受试者和人类胚胎研究的法律和监管机构的要求，并包括适当的伦理批准和同意，包括获得组织和其他人类样本的此类批准和同意。

10.6 惠康政策。公司应确保在本项目下进行的所有工作以及项目知识产权的开发和利用均符合规定

在所有重要方面都遵循惠康政策。惠康可能会不时提供与项目相关的其他政策或对惠康政策的更新。在这种情况下，惠康应将此类额外政策或更新通知本公司，附表8将相应更新，除非公司无法遵守规定，并随后将同样的情况通知惠康。然后，惠康和公司将讨论有关政策，并就将上述保单纳入附表8达成共同协议。

10.7 首席研究员。如果首席研究员停止参与该项目，停止受雇于公司或向公司提供服务，或者因疾病、受伤或死亡而无法立即履行与项目有关的义务，则公司应尽合理努力物色和任命合适的替代首席研究员，并应将其拟议人选通知惠康，并与惠康讨论此类拟议的替代人选。在选择合适的替代者时，公司应认真考虑惠康的合理意见，并应在他们被任命后立即通知惠康。

10.8 临床试验。公司应确保本公司、其合作者、分包商或服务提供商在该项目下开展的临床试验，必须按照附表8中包含的惠康临床试验政策以及临床试验所在国家的良好临床实践指南进行。

10.9 临床试验封面。预计该项目将包括包括人类参与者的研究。公司应确保在开始此类研究之前，应购买和维持或购买足够的保险（“临床试验保险”），该保险（“临床试验保险”）必须从该研究开始之日起生效，直到此类研究完成后至少三（3）年内有效。应根据普遍接受的行业标准来考虑此类临床试验保险的充足性。如果相关研究是由公司的合作者、分包商或服务提供商进行的，则公司应确保该合作者、分包商或服务提供商（视情况而定）以书面形式确认其将像公司一样遵守本第10.9条；公司应立即向惠康提供书面确认。

11 项目报告和监督

11.1 项目记录。公司应根据要求向惠康提供与该项目有关的所有记录的副本，但为确保任何临床试验的完整性而应对惠康保持盲目的记录除外。公司应确保向惠康报告的与项目进展相关的数据准确无误且不具误导性，在每种情况下，均应在向惠康报告此类数据时为止。

11.2 CTSC。在收到第一笔贷款后的六十（60）天内，公司应成立临床试验指导委员会（“CTSC”），该委员会应独立于项目组，在临床试验期间运作，并持续运作直到临床试验结果公布。公司应确保随时向CTSC通报所有情况

与临床试验有关的重大进展和进展（为确保临床试验的完整性而应对CTSC视而不见的任何信息或公司自行决定视为重大非公开信息的信息除外）。公司应确保CTSC有权：

(a) 查看与临床试验相关的研究方案和研究者手册；

(b) 审查与监管机构之间与临床试验的设计或进行有关的某些信函；

(c) 通过公司提供的定期报告监督临床试验的进行和进展；

(d) 批准dSMB的组成和章程，并审查与dSMB的所有信函和dSMB的会议记录（不包括为确保临床试验完整性而应对CTSC视而不见的任何信息）；

(e) 确定临床试验中的潜在弱点，公司将予以适当考虑；

公司应确保CTSC没有权利或权力修改或更改本协议的条款或改变临床试验的基本范围或目标。为明确起见，公司只需认真考虑CTSC提出的任何建议，并应保留有关临床试验的全部权力和最终决定的权利。

11.3 项目发明。公司应确保首席研究员监督项目，寻找可能成为项目发明主题的材料，并应立即将任何此类项目发明通知惠康。

11.4 惠康观察员。惠康最多可以任命两（2）名代表或被提名人，他们有权以观察员身份、电话或其他电子方式亲自出席CTSC的会议（每人均为 “观察员”）。公司应确保惠康观察员与CTSC成员同时收到提供给CTSC成员的所有通知和材料。惠康观察员无权参与CTSC的建议。惠康应将惠康打算任命的任何拟议独立行业顾问作为其CTSC观察员通知公司。自惠康发出通知之日起，公司应在十 (10) 个工作日内将惠康应认真考虑的有关拟议独立行业顾问独立性的任何问题通知惠康。惠康应确保所有被任命为惠康CTSC观察员的独立行业顾问均受与第20条规定相同的书面保密义务的约束。惠康可以选择罢免其CTSC观察员，并任命任何人填补因惠康CTSC观察员被免职或退休而产生的空缺。惠康将事先以书面形式提供

就惠康CTSC观察员身份的任何拟议变更向公司发出通知。

11.5 安全问题。公司应在合理可行的情况下尽快通知惠康：

(a) 收到任何对该产品在现场的安全性或功效产生任何重大担忧的信息时；

(b) 如果项目产生的任何数据显示了严重的不利事件；

(c) 怀疑该项目引起了严重的不利事件；

(d) 在项目实施过程中出现严重不良事件、严重不良反应或任何其他材料安全信号时；或

(e) dSMB关于结束临床试验的任何建议；

（统称为 “安全问题”）。

12 实地考察组

12.1 实地考察组。惠康可能会任命一个实地考察组，由惠康的独立专家和观察员组成的小型团队组成。自惠康发出通知之日起，公司应在十 (10) 个工作日内将有关实地访问小组指定成员独立性的任何问题通知惠康，惠康应认真考虑这些问题，并在实地访问小组的成员中反映出来。公司批准的实地考察小组应在正常工作时间和双方商定的时间内有合理的机会访问正在进行项目的场所，与公司从事该项目的研究人员、顾问或承包商进行非正式协商，评估进展、绩效和关键问题，并向惠康汇报他们的调查结果。

12.2 建议。实地考察小组可能会向惠康提出与该项目有关的建议。公司应认真考虑实地访问小组以书面形式向公司传达的所有建议，公司应尽合理努力在未来的项目执行中落实这些建议，前提是无论如何，在没有公司代表在场的情况下，不得允许实地访问小组访问临床试验场所。

13 个 IPRS

13.1 项目知识产权的所有权。在本项目下创建或产生的项目知识产权将归属于本公司并成为公司的专有财产。

13.2 项目知识产权的专利申请。公司负责自费寻求和维持对项目知识产权的保护，包括申请、进行、起诉和维护与以下方面有关的所有专利

项目发明。就项目发明提交的专利申请必须以公司的名义提交。

13.3 背景知识产权。公司应提供背景知识产权供项目使用，并在保护、开发和利用项目知识产权所必需的范围内提供。

14 项目知识产权：剥削

14.1 公司尽职调查义务。公司同意根据惠康政策，尽合理努力在本领域进一步开发和开发该产品，无论是自己还是与第三方合作，或通过第三方，并应尽合理努力考虑（并促使任何分许可人考虑）惠康公平获得医疗保健干预措施的方法（见 https://wellcome.ac.uk/wellcomes-approach-equitable-access-healthcare-interventions）。公司应：

(a) 在项目完成后的六（6）个月内，向惠康提供该领域的产品开发计划，包括可能需要的任何进一步临床试验的详细信息；然后尽合理努力交付该开发计划，直到该产品在世界任何地方首次商业销售。

(b) 在为该领域的产品商业化申请上市批准后的六（6）个月内，向惠康提供一份营销计划，说明为向最终用户提供反映惠康政策的实地产品而计划开展的活动，并应真诚地考虑惠康的相关评论，该计划可能包括一项涵盖注册目标和满足需求计划的适当而相称的全球准入计划，灵活的知识产权方法和其他反映知识产权的战略有能力向特定国家和人口支付费用，并确保获得该领域产品的经济壁垒较低，然后尽合理努力交付该营销计划，直至该领域产品在世界任何地方首次商业销售之日起七周年（7）周年。

（统称为 “公司尽职调查义务”）。

14.2 公司不会将项目知识产权的商业利用权转让或许可给任何第三方，除非该第三方书面同意遵守与公司尽职调查义务等同的义务。

14.3 监测公共医疗补助金。为了协助惠康监控惠康资金产生的公共医疗福利，在世界任何地方该领域首次商业销售产品之日起七（7）周年之前，无论惠康是否转换了贷款或已偿还贷款，公司都应在其财政年度结束时（或公司通过第三方在实地利用该项目的知识产权和/或产品的情况下）向惠康提供年度采购此类第三方每年向 Wellcome 提供摘要，以及

支持数据，说明为在实地提供公平使用该产品的机会所做的努力。本摘要应包括该领域在全球和每个国家销售、供应或可供分销的产品数量（包括剂量，如果适用）。

14.4 惠康剥削权。只有在项目完成后至少五 (5) 年内，本公司和/或其被许可方在任何国家（无论是在油田内外）仍未开发或进一步开发该领域的产品，并且只要该领域产品的任何失败都不是出于真正的安全或功效问题所致，则惠康有权选择向公司发出书面通知，表示希望代表公司承担责任开发和开发此类产品的公司（以及相关国家的项目（与之相关的知识产权），仅限实地。此类权利包括自由裁量权（在与公司进行诚意磋商后），就有关开发和利用该领域的项目知识产权和产品（包括通过许可、销售、转让、材料转让或其他权利转让的开发和利用）的任何协议条款的谈判、接受和缔结做出最终决定的自由裁量权，前提是上述内容不应被视为授予惠康在公司内或向公司授予其他权利的任何权利的背景知识产权，除了下文第 14.5 (b) 节规定的范围。

14.5 如果惠康根据第 14.4 条代表公司行使在该领域利用产品和项目知识产权的权利：在收到惠康行使开发权的书面通知后的一百八十 (180) 天内，公司应：

(a) 向惠康或其被提名人授予项目知识产权下的惠康许可（本着诚意并以可再许可为基础，并根据第14.8条规定的财务条款）以及在相关国家开发该领域的产品的权利，并向惠康或其被提名人提供访问惠康或其被提名人开发所需的任何相关数据、文件、材料、主文件、监管批准或信息，以及有关国家的项目知识产权和实地产品，为明确起见，此类转让规定在任何情况下均不得包括对任何公司生物标志物平台知识产权的任何访问或支持。惠康（或其被提名人）应承担与任何此类访问相关的所有合理的自付费用；

(b) 向惠康或其提名人授予背景知识产权的可再许可（许可），但仅限于开发和利用该领域的项目知识产权和产品所必需的范围。后台知识产权下的任何分许可只能与项目知识产权下范围基本相似的许可证一起进行再许可（即不允许进行裸体再许可）。尽管如此，公司根据前述判决向惠康授予的许可证不应包括公司生物标志物平台知识产权下的任何许可或访问权，除非并且

仅限于对公司生物标记物平台知识产权的此类访问和使用是该领域产品开发所必需的，在这种情况下，如果惠康要求公司根据公司生物标记物平台知识产权授予许可或访问权限，则 (i) 公司不得无理地拒绝同意授予公司生物标志物平台知识产权的使用权或访问权，这种使用权或访问权可能是由公司自行决定通过向惠康授予许可或通过提供访问权来提供或本公司或代表公司向惠康提供的与惠康拟议的实地开发有关的生物标志物相关服务，以及 (ii) 双方应真诚地进行谈判，商定适用于惠康根据此类公司生物标志物平台在该领域知识产权而获得的许可、访问或接受生物标志物服务的许可、访问权或接受权的条款（包括商业上合理的财务条款），以及 (iii) 双方还将商定有关任何改进的知识产权所有权条款和/或惠康或代表惠康对公司生物标志物平台进行的与该领域产品的此类开发有关的修改。除上述与公司生物标志物平台知识产权有关的规定外，根据背景知识产权授予的任何此类许可均为非排他性且免费，与必要的第三方许可相关的费用除外；以及

(c) 向惠康或其被提名人转让惠康或其提名人实现该领域产品开发和制造所必需的任何材料、数据和专有技术，前提是为明确起见，此类转让在任何情况下均不包括任何公司生物标志物平台知识产权的转让。惠康（或其被提名人）应承担与任何此类转让相关的所有合理的自付费用。

14.6 如果善意行事的各方无法在一百八十 (180) 天期限内就上述第14.5条提及的与项目知识产权和产品相关的许可或转让条款达成协议，则双方应将争议升级到双方的高级管理人员解决，该高级管理人员应努力在接下来的三十 (30) 天内解决争议。如果双方仍然无法解决争议，则任何一方均可根据第 16 条将问题提交解决，然后再根据第 27 条提交最终解决方案。

14.7 如果公司出于合理理由不接受上述第14.5条提及的任何惠康被提名人（本着诚意行事），则公司应立即以书面形式将异议和合理理由通知惠康，惠康不得指定该第三方为其被提名人（除非随后获得专家批准），惠康应提出替代提名人。如果双方无法就双方都能接受的惠康提名人达成一致，则双方应将争议升级到双方的高级管理人员解决，该高级管理人员应努力在接下来的三十 (30) 天内解决争议。如果双方仍然无法

解决争议，任何一方均可根据第 16 条将问题提交解决，然后再根据第 27 条提交最终解决方案。

14.8 如果惠康根据第 14.4 条行使其剥削权：

(a) 惠康应分享从此类开采中获得的项目收入和股权持有 50:50 信托：在偿还惠康直接费用后的公司；以及

(b) 公司应尽合理的努力，确保首席研究员和为项目知识产权的创建做出贡献的其他工作人员在项目知识产权的开发和利用方面向惠康提供合理的援助。

再提供15笔资金

15.1 未经惠康事先书面同意（不得无理拒发此类同意），公司承诺在项目期间不寻求、申请或接受（无论是通过贷款、补助金还是任何其他融资安排）任何其他专门针对该项目的资金或支持（无论是商业性还是非商业性），除非事先将此类资金或支持通知惠康并提供惠康提供此类服务的合理机会（不超过三十 (30) 天）为公司本身提供资金或支持。如果在此期限到期之前惠康尚未提供此类资金或支持，则公司可以不受限制地从其他地方自由获得此类资金或支持。公司不受限制地为其业务运营筹集一般资金，前提是此类资金未专门用于该项目。

15.2 如果公司在任何时候寻求从机构投资者那里获得资金，则公司应在签订任何条款表之前及时通知惠康，惠康将在此类投资完成之前与公司讨论偿还贷款（以及应计利息，如果相关）或转换的可能性。在这种情况下，转换价格不得修改。

16 专家裁决

16.1 如果本协议的任何条款规定某一问题应由专家进行不具约束力的解决，则为解决该问题而指定的专家（“专家”）应为独立专家，其任命由双方商定。

16.2 如果双方在任何一方向另一方提供推荐专家的详细信息后的十 (10) 个工作日内无法就专家达成协议，则任何一方均有权要求知识产权许可协会或英格兰和威尔士特许会计师协会或英格兰和威尔士特许会计师协会会长（最适用于争议事项）任命专家

在争议问题上具有适当的资格、专门知识、经验和技能。

16.3 双方必须就争议事项向专家提交材料，材料应限于四十 (40) 页，包括证物，但对于根据第14.6条提交给专家的任何争议，各方均可附上该方提议的许可协议或许可条款草案，该草案可能超过前述40页的限制。双方应向专家提供（或促使他人提供）专家为作出决定而合理需要的协助和文件。专家应规定要求各方提交此类材料的时限，该期限不得超过专家任命后的三十 (30) 个工作日。

16.4 应要求专家在收到各方意见后的三十 (30) 个工作日内不遗余力地发出通知，说明其决定。对于任何有关估值的争议，专家应采用一种估值方法，他/她认为该方法是处理需要作出决定的事项的最适当方法。

16.5 双方应相互提供合理的信息，使他们能够根据第16.3条提交材料。

16.6 专家应充当专家而不是仲裁员，如果争议没有根据专家的决定得到解决，则任何一方都有权根据第 27 条将争议提交最终解决。

16.7 根据本第16条提请专家的费用应由双方平均承担。

17 豁免

17.1 除非弃权以书面形式明确作出并由该方正式授权的代表签署，否则任何一方均不得被视为放弃了本协议项下的任何权利或补救措施。特别是，任何一方延迟或未能行使或执行本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对这些权利或补救措施的放弃，也不得以任何方式对任何一方对任何权利或补救措施的单一或部分行使或执行妨碍或损害该方对该权利或补救措施的任何其他行使或执行。

18 份完整协议/变体

18.1 本协议连同申请书和根据本协议达成的任何协议构成双方之间关于本协议所涉事项的完整协议和谅解，并取代先前就本协议主题进行的所有讨论和协议。

18.2 本协议只能经双方书面协议修改。

19 条公告

19.1 除非本协议另有规定或法律或任何主管监管机构的要求，包括根据美国证券交易委员会和/或纽约证券交易所（或公司股票可能上市的任何其他交易所）的任何规则或条例，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布有关本协议或其标的的的的的的的的公告。

19.2 惠康获准发布该项目的摘要描述，包括：首席研究员的姓名、公司名称、项目名称、设施的最大金额和以下项目描述：“躁郁症是一种严重的、终身的精神疾病，与高残疾负担和自杀风险有关。其抑郁期（BD-D）唯一获批准的治疗方法是抗精神病药物，它们具有许多副作用。由于BD-D是由临床现象学而不是生物学定义的，因此成功开发新的治疗方案很可能要针对以相关病理生理学（即精准精神病学方法）为特征的生物学定义的患者亚群。大量数据显示，BD-D 患者大脑中存在与神经可塑性相关的异常，这些异常在临床上可以识别为记忆缺陷，在 BD-D 中很常见。因此，一种增强海马神经可塑性的药物有望专门用于记忆受损的BD-D患者。ALTO-100 是一种口服活性小分子，具有新的促神经发生/神经可塑性作用机制。我们已经表明，记忆力不佳的 MDD 或 PTSD 患者比认知完好无损的患者对 ALTO-100 的反应更好。在这里，我们建议在BD-D中通过一项记忆力不佳的 ALTO-100 20期试验，采用精准的精神病学方法，严格遵循美国食品药品管理局已经审查的正在进行的 MDD 第 20期的设计。成功的结果可能会加速这种药物进入第三阶段，有可能为服务严重不足的临床人群提供开创性的新选择。”

19.3 惠康的贡献必须在与该项目有关的所有科学出版物中得到认可，引用该奖项的参考编号306439/Z/23/Z。

19.4 根据附表8中规定的惠康开放获取政策，与该项目有关的所有研究出版物的副本在出版后必须存放在PubMed Central（或欧洲PubMed Central）。因此，公司只能将稿件提交给提供便于开放获取的合规出版选项的期刊。

20 保密性

20.1 一方（或其代表或团体）（统称 “披露方”）向另一方（或其代表或团体）（统称为 “接收方”）提供的所有机密信息均应受本第 20 条条款的约束和处理。

20.2 “机密信息” 是指披露方或代表披露方披露或提供的与本协议相关的任何信息，包括所有信息：

(a) 与产品、项目、项目知识产权或公司的客户、业务、资产或事务（即公司的机密信息）有关；

(b) 与惠康的客户、业务、资产或事务有关（即惠康的机密信息）；或

(c) 与本协议或根据本协议达成的任何协议或安排（即双方的机密信息）的内容有关。

20.3 除下述规定外，在本协议有效期内及其后的十 (10) 年内，未经披露方事先同意，任何一方均不得为自己的业务目的使用或向任何第三方披露披露方的任何机密信息，但任何一方均可向其集团和代表披露机密信息，前提是此类集团成员和代表受保密义务的约束不亚于此处规定的保密义务。

20.4 为了承认惠康作为医学研究主要资助者的作用，本第19条中的任何规定均不得阻止惠康使用机密信息，或将机密信息与其已掌握的信息进行比较，但每次都不得阻止惠康仅为其对为促进其慈善使命而向其提出的其他资助申请的内部评估提供信息。

20.5 机密信息不包括：

(a) 已经公开或即将公开的信息（因违反本协议或双方之间的任何其他协议而导致的除外）；

(b) 由相关方独立开发或从第三方获得的信息，但以获得的同时有权披露的信息为限；

(c) 接收方在生效日期之前或生效之日合法拥有的信息，不受该方的书面记录或其他合理证据所显示的对披露的任何限制；

20.6 尽管有第 20.3 条的规定，但接收方可以在本协议明确允许的情况下披露披露方的机密信息，或者在以下情况下在合理必要的情况下披露披露方的机密信息：

(a) 在法律要求披露的范围内披露信息，包括2000年《信息自由法》或任何有管辖权的法院、任何政府官员、任何税务或监管机构（包括任何认可的投资交易所和收购与合并小组）或任何《信息自由法》规定的任何披露要求

任何其他主管当局的具有约束力的判决、命令或要求；

(b) 向一方专业顾问或惠康实地访问小组披露出于与本协议相关的目的合理要求披露的信息，前提是此类人员对此类机密信息负有保密义务和不使用此类机密信息的义务，基本上类似于接收方根据本条款20承担的保密和不使用义务，或者就专业顾问而言，此类专业顾问受由此产生的专业行为准则的约束对保密和不使用的期望；

(c) 根据第18条经惠康批准而发布的任何与公司有关的公告或提供的信息；以及

(d) 惠康出于以下目的披露信息：

(i) 公布惠康基金根据第19.2条发放的奖励的摘要详情；

(ii) 为了根据附表8中规定的惠康政策注册临床试验；以及

(iii) 公布惠康资助的公共医疗福利的摘要细节，包括该领域提供的产品数量；

(e) 执行该方的权利（包括根据本协议起诉或辩护仲裁程序）或履行其在本协议下的义务

(f) 向税务机关披露与披露方的税务事务或申报义务有关的信息；

(g) 如果公司是获得惠康事先书面批准的接收方：

(i) 申请、起诉或执行主张或涵盖本协议允许的项目知识产权的专利；

(ii) 在监管文件中或其他寻求、获得和维持监管部门批准时（包括遵守监管机构在申请、获得和维持此类监管批准方面的要求）；

(iii) 向实际或潜在的分许可持有人或其他第三方披露其行使本协议项下的权利可能必要或有用的信息，前提是这些人应承担保密义务，以及

不使用此类机密信息与接收方根据本第 20 条承担的保密义务和不使用此类机密信息基本相似；

(iv) 向第三方披露与尽职调查或类似调查有关的信息，并在机密融资文件中向潜在的第三方投资者披露，前提是任何此类第三方同意受保密和不使用的惯常书面协议的约束；

(v) 根据合理的知情需要向实际或潜在的投资者或收购方披露与实际或潜在的投资或收购有关的信息，前提是此类人员应遵守保密和不使用的惯常书面协议；以及

(vi) 向实际或潜在分包商披露与履行本协议规定的义务或行使其权利有关的必要或有用的信息，前提是此类人员对此类机密信息负有保密义务和不使用此类机密信息的义务，与接收方根据本第20条承担的保密和不使用义务基本相似。

20.7 在不影响一方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，双方承认并同意，损害赔偿不是对任何违反第20条行为的充分补救措施，禁令、特定履行和其他公平救济的补救措施适用于任何威胁或实际违反任何此类条款的行为。

21 条通知

21.1 根据本协议发出的任何通知均应以英语书面形式发出，并应通过隔夜快递、挂号、记录投递或挂号邮件（邮资预付）送达下述地址或一方可能不时通过书面通知另一方指定的其他地址。

公司地址

卡斯特罗街 650 号，450 号套房
加利福尼亚州山景城 94041
美国

提请注意：总法律顾问

附有副本（不构成通知）：给：

Cooley LLP
汉诺威街 3175 号，
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304
美国

提醒：凯特·希利尔

惠康地址

惠康信托有限公司，
尤斯顿路 215 号
伦敦 NW1 2BE

提醒：Kim Donoghue

并附上复印件至：惠康法律部（知识产权与翻译组）

根据本第 21.1 条发出的任何通知均应视为在收到之日收到，前提是收到的通知是在工作日或其他下一个工作日收到的。

22 任务

22.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务，但任何一方均可在未经另一方同意的情况下将本协议作为一个整体转让或转让给该方全部或几乎所有业务的继承人（无论是通过合并、收购、合并、出售资产、出售该协议的大部分直接或间接股权）派对或其他）。如果任何一方希望向其集团成员转让或转让本协议，则希望进行此类转让或转让的一方应请求另一方同意，除非另一方合理地认为提供同意会对其利益造成重大损害，否则另一方不得无理地拒绝。

2.3 分期付款

23.1 如果本协议的任何条款在任何程度上失效或不可执行，则本协议的其余部分及其适用将不受影响，并将在法律允许的最大范围内保持可执行性。

24 项费用

24.1 各方应自行承担起草和执行本协议时产生的法律费用、律师费和其他费用。

25 项进一步保证

25.1 各方应采取必要或需要的行为和执行使本协议生效的文件。

26 将军

26.1 如果公司备忘录或公司章程（或两者）的任何条款在任何时候与本协议的任何条款相冲突，则以本协议的规定为准。

26.2 本协议可以在两个或更多对应方中执行，但只有在双方签署了至少一个对应协议后才能生效。每个对应方构成本协议的原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

26.3 根据1999年《合同（第三方权利）法》，非当事方的人无权执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的好处。

27 适用法律

27.1 本协议（以及因本协议或其形成而产生的任何性质的争议、争议、诉讼或索赔）应受英格兰法律管辖，并根据英格兰法律进行解释。除第 16 条的规定外，双方不可撤销地服从英格兰法院的专属管辖权，前提是本条款中的任何内容均不妨碍任何一方就违反或威胁违反第 20 条（保密）的行为向任何有管辖权的法院寻求禁令救济。

本协议的签署见证如下：

    

        

    

        

            

        

附表1：里程碑、贷款批次和还款时间表

附表 2: 费用表

附表 3: 缩编通知 1

附表 4: 缩编通知 2

附表 5：转换价格和转换股票

1 转换价格和转换存量应按以下方式确定：

1.1 销售时转换

如果根据第4.1（a）（i）条在出售前夕进行转换，则转换价格应为转换股票的每股价格，该价格比此类出售中每股转换股票支付（或视为已支付）的价格的百分之二十（20％）折扣。如果转换股票的持有人在转换股票定义第（b）条所述的销售中仅获得现金作为换取其转换股的现金，则转换股票的每股价格应被视为每股支付的现金金额。否则，转换股票的每股价格应被视为转换股票在截至销售生效日期前一交易日（包括销售生效日期前一交易日）的连续五个交易日内最后报告的销售价格的平均值。

1.2 未进行销售时的转换

如果在惠康希望根据第4.1（a）（ii）或9.2（a）条（如适用）转换贷款的日期之前未进行过出售，则转换价格应为转换股票的每股价格，折价为截至预期转换日的公司股票的百分之二十（20％）至三十（30）天成交量加权平均价格。

1.3 转换限制。尽管本协议中有任何相反规定，但根据本协议最多可发行5,363,326股转换股票（占截至本协议签订之日公司已发行普通股的19.9％）；前提是公司应在任何相关转换日期之后的第三个工作日支付现金以代替因本句规定的限制而未交付转换股票的任何转换金额。

附表 6：项目计划

附表 7: 申请

附表 8: 惠康政策

附表 9: 报告模板