美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月24日

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（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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注册人的电话号码，包括区号:(650) 200-0412

南圣安东尼奥路 369 号， 洛斯阿尔托斯， 加州94022

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

交易 符号

每个交易所的名称 在哪个注册了

普通股，每股面值0.0001美元

ANRO

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

第 1.01 项签订实质性最终协议。

截至2024年7月24日（“生效日期”），Alto Neuroscience, Inc.（“公司”）与惠康信托有限公司（“惠康”）签订了可转换贷款协议（“赠款协议”），根据该协议，公司获得了资金奖励，以支持该公司评估躁郁症患者的 ALTO-100 的第20期临床试验（“临床试验”）。

赠款协议规定惠康向公司提供高达约1170万美元的无抵押可转换贷款（“贷款”），分六批支付；200万美元将在赠款协议执行后提供资金，其余部分将在与临床试验相关的某些里程碑完成后提供资金，但须遵守赠款协议中描述的某些条件。贷款下的未偿金额按等于英镑隔夜指数利率加2％的年利率累计利息，如果该年利率在任何时候等于或超过9％，则可能进行调整。

该贷款的收益只能由公司用于推动 ALTO-100 治疗双相抑郁症的开发。授予协议还包括习惯性契约、陈述和保证，如拨款协议中更全面地规定的那样，包括与临床试验的进行以及惠康与之相关的某些信息和审计权的相关条款、陈述和担保。公司必须付出合理的努力进行临床试验，并实现与患者招募和临床试验进行相关的特定里程碑。此外，公司必须做出合理的努力，自行或与第三方一起进一步开发和利用 ALTO-100 治疗双相抑郁症，包括做出合理的努力，考虑惠康在公平获得医疗保健干预措施方面的方法。此外，如果公司在临床试验完成后的指定时间内未开发或开发 ALTO-100（出于安全性或疗效方面的考虑除外），则赠款协议规定惠康仅在躁郁症中利用 ALTO-100 的有限权利，但惠康与公司之间在惠康开发所产生的任何收益中分成收入分成。

在生效日期两周年之后的任何时候，惠康有权在选择时将部分或全部贷款转换为面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。根据此类转换权转换的任何金额将转换为普通股，每股价格等于转换之日纽约证券交易所普通股三十天成交量加权平均价格的20％的折扣。此外，对于公司的出售（定义见赠款协议），惠康可能会将部分或全部贷款转换为普通股，其每股价格等于适用股价的20％折扣，按赠款协议的规定计算。赠款协议规定，在任何情况下，根据贷款转换发行的普通股总数均不得超过5,363,326股，相当于截至授予协议之日已发行普通股数量的19.9％。

在生效日期五周年之后的任何时候，或与销售相关的任何时候，如果未按上述方式转换，惠康均可能要求全额偿还贷款和应计利息。发生违约事件时，惠康还可以选择按上述方式将贷款转换为普通股，或者要求全额偿还贷款，详情见赠款协议。

上述对补助协议的描述参照了赠款协议的全文进行限定，该协议的副本作为附录10.1附于本表8-k最新报告，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。

本表8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。

第3.02项未经注册的股权证券销售。

本表8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。

贷款转换后可发行的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，必要时将根据《证券法》第4（a）（2）条和/或D条第506条中规定的注册豁免进行发行。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

* 根据S-k法规第601 (a) (5) 项，本展览的某些附表和展品已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。