展品10.1

赔偿协议。

本赔偿协议（以下简称“协议”）于______________ 2024年生效，Eos Energy Enterprises，Inc.（以下简称“公司”）和_____________________（以下简称“被保障人”）双方签署。

前言

公司认为，为了吸引和留住高素质的人才担任董事或其他职务，包括担任高管，公司必须通过赔偿来为他们提供足够的保护，以规避与其服务和代表公司在活动中产生的索赔和诉讼的风险。公司宪章和公司的章程（以下简称“章程”）要求公司向公司的高管和董事提供赔偿。根据Delaware General Corporation Law（“DGCL”）的适用条款，被保障人也可能有权获得赔偿。章程、章程和DGCL明确表示，在此规定的赔偿条款不是排他性的情况下，可考虑公司与公司董事会成员、高管和其他人之间达成的合同，让他们享有赔偿、免责、豁免、推进和报销权。

公司希望Indemnitee担任公司的董事和/或高管，为了诱使Indemnitee担任公司的董事和/或高管，公司愿意授予Indemnitee此处所提供的赔偿。Indemnitee愿意根据提供此类赔偿来担任董事和/或高管。

双方通过本协议希望阐明他们关于赔偿和费用预支的协议。考虑到下面列出的相互约定和协议以及其他的良好和有价值的交换，双方均希望具有约束力的达成协议。

条款和条件

1. 为公司提供服务。考虑到公司的承诺和义务，被保障人将担任或继续担任公司的职务，包括担任官员，董事，顾问，关键员工或其他适用的职务，直到被选举，委任或继续担任该职务或直到被保障人辞去职务或被免职为止。尽管如此，本协议在被保障人不再担任公司的董事，官员，顾问，关键员工或其他职务之后也将继续有效，根据第14节中的规定。然而，如果法律或其他协议或双方的承诺要求其他任期，则该协议不会强加任何义务，要求公司或被保障人延长对公司的服务。

2. 定义。 按照本协议的用法：

（a）引用“代理人”应指公司或公司子公司的任何人，或公司授权的其他人，这些人担任公司的董事，官员或员工，包括代表公司或公司子公司服务于另一家公司，合作伙伴，有限责任公司，合资企业，信托公司或其他企业的董事，官员，员工，受托人或其他官方职位。

在本协议日期之后，以下任何情况发生的最早时间即被视为“控制权变更”：(A)任何人(依据下文所定义)直接或间接成为公司证券的受益所有人(依据下文所定义)，代表公司的所有投票权占公司全部在外流通证券中的15%或更多；(B)在任何连续两年期间(不包括本协议签署前的任何时期)，公司董事会成员和任何新任董事(与公司已投票执行本2(b)(i)款第(A)条、第(C)条或第(D)条交易的人签订协议的董事除外，或者因由除董事会外的任何人或组织争夺一名或多名董事的选举或罢免而被选举或任命为董事成为董事会的成员，由投票赞成比例已经达到任期中仍在任且一开始任职的董事比例或者已经获得先前认可的选举或提名的董事选举或提名，但由于任何原因不再构成董事会成员的大多数；(C)公司与任何其他实体合并或合并，合并或合并将使合并或合并前公司持有的投票证券(无论其继续持有还是被转换为存续实体的投票证券)在合并或合并后持续表示(或被转换为控制存续实体的大多数董事会或其他领导机构的投票权，且有权选举控制存续实体的大多数董事会或其他领导机构)至少占合并或合并后未变动的投票证券的总投票权的50%；及(D)公司股东批准公司完全清算或协议销售或处置公司的全部或几乎全部资产，以及(E)出现任何此类性质的事件，根据14A日程表的第6(e)项或根据证券交易所法案(下文所定义)制定的任何相似日程表或表单的类似问题需要报告的，无论公司当时是否受到这些报告要求的约束。

为了2(b)(i)条款之目的，以下术语包含以下含义：

1. “人”具有证交所法案的第13(d)和14(d)节中所规定的含义；但是，“人”不包括(1)公司 (2)任何托管人或其他根据公司雇员福利计划持有证券的受益人，以及(3)任何公司的股东以基本相同比例直接或间接拥有的公司。

2. “受益所有人”的含义如证交所法案第13d-3条中所规定。

c) “企业地位”的意思是指一名个人是或曾经是公司或任何其他事业机构(下文所定义)，该个人在公司的要求下或还服务。

d) “特拉华法院”指特拉华州商务法庭。

e) “企业”表示公司和任何其他被吸收于公司(或其全部拥有子公司)的任何公司、组成公司(包括任何被吸收公司的组成公司)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或作为公司董事、官员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理的任何其他企业。

f) “证券交易所法案”是指1934年修订后版本的证券交易所法案。

g) “支出”所指之广义含义应包括任何类型或性质的任何直接或间接成本、费用和费用，包括但不限于所有合理律师费与费用、保留款、法庭费用、传递费、专家费、证人费、差旅费、私人调查和专业顾问费用、复制费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传输费用、秘书服务和所有其他与诉讼、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为或准备成为诉讼中的证人，和解或上诉有关的，包括未受到公司或第三方补偿的赔偿时间的合理补偿。支出也应包括与任何引起此类程序(如下文定义)的上诉有关的花费(包括但不限于相关成本债券、超级保释金、或其他上诉债券或其等效物)的支出。然而，“支出”不应包括已由获得补偿或诉讼结果判决的金额。

h) “罚款”的引用包括对受益人课征的任何应缴的税款(涉及任何员工福利计划的)。引用“应公司的要求服务”的受益人，包括公司的董事、官员、雇员、代理或受托人，该董事、官员、雇员、代理或受托人在承担与职员福利计划相关的任何职责或与该计划的参与者或受益人有关的服务时，该受益人在诚信且是该受益人合理相信是对该计划参与者和受益人最为有利的方式行事时，该受益人被视为按照本协议所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

i) “基金受益人”表示基金保证人及其各自的直接和间接合伙人(包括合伙人的合伙人和股东以及任何一方受限于1933年证券法第15号或1934年证券交易所法案第20号法案体现的控制任何基金保证人的人)、成员、股东、董事、官员、雇员和代理。

j) “独立法律顾问”指在公司法律事务领域具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，该成员既不现在又在过去五年中曾被聘用代表：(i)公司或受益人在任何对双方至关重要的事项上(与Indemnitee在本协议下或类似的赔偿协议下相关的事项除外)，或(ii)任何对本协议下的受益人或其他赔偿协议下的被赔偿人有利的方提出赔偿要求，同时不涉及任何索赔人提出的索赔。然而，术语“独立法律顾问”不包括根据当时相关的专业行为标准，任何在代表公司或Indemnitee在确定Indemnitee在本协议下的权利时存在利益冲突的人。

k) “人”的含义如本协议签署日(按证交所法案第13(d)和14(d)节所规定)所定义的含义；但是，“人”不包括：(i)公司；(ii)公司的任何子公司(依照下文定义)；(iii)公司或公司的大股东以基本相同比例直接或间接拥有的任何子公司的任何就业福利计划；(iv)任何公司的受益人托管人或其他根据公司的任何子公司持有证券(按与公司的股票拥有人在基本相同比例持有的公司的股票)，除非根据其在下文规定的福利计划中承担与计划相关的任何职责或为计划中的参与者或受益人提供服务的承揽人(或受托人)。

l) “程序”标的是包括但不限于因Indemnitee或任何基金受益人是或将作为参与者或其他方式(应公司的要求或否则)存在于其中的任何实际、威胁或已完成的行动、诉讼、仲裁、调解、另类纠纷解决机制、调查、查询、行政听证会或任何其他的切实、威胁或已完成的行动，无论是公司的代名词还是不是(包括有意或无意侵权索赔)、刑事、行政或调查性质的行动，他（她）是或曾经是公司的董事或官员，任何基金受益人有权指定一名董事，在公司董事会或其他公司管理机构任职期间，他（她）采取的任何行动(或未采取的行动)，他曾经作为企业的法官、官员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理的任何行动(或未采取的行动)，该企业由公司要求其服务，而在此情况下，在任何索赔提出时，所有基金受益人的行动(或未采取的行动)，或(iv)根据Indemnitee是或曾经在其他企业任职，获得公司要求担任该企业的董事、官员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理的。每种情况下，不论是否在造成可提供赔偿、偿还或支出提前提供补偿、偿还或支出的时间，并且不论是否在此类能够提供赔偿、偿还或支出的时间，他们都会成为当事方之一。

m) “子公司”表示任何股权或股份中占所有表决权的多数的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，该股权或股份直接或间接属于该人。

3. 第三方赔偿责任。在适用法律允许的最大范围内，公司应根据本第3部分的规定对受赔偿人进行赔偿、免责和免责，如果受赔偿人是、现在是或将被作为诉讼的当事方或参与者（作为证人、证人或其他方式）参加任何诉讼，除公司为了获得对其公司地位的判决而进行的诉讼外。根据本第3部分，如果受赔偿人是真诚行事并以其合理相信有助于公司的最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信受赔偿人的行为是非法的，那么受赔偿人将获得赔偿、免责，并对因诉讼或任何其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理发生的所有支出、判决、责任、罚款、金额和支付的款项（包括与这些支出、判决、责任、罚款、金额和支付有关或涉及的所有利息、评估和其他费用的支付或可支付的利息、评估和其他费用）进行豁免。

4. 公司诉讼行为中的赔偿责任。在适用法律允许的最大范围内，公司应根据本第4部分的规定对受赔偿人进行赔偿、免责和免责，如果受赔偿人是、现在是或将被作为诉讼的当事方或参与者（作为证人、证人或其他方式）参加公司为了获得对其公司地位的判决而进行的诉讼。根据本第4部分，如果受赔偿人真诚行事、合理地相信此为公司的最佳利益、并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由认为受赔偿人的行为是非法的，那么公司将为受赔偿人在诉讼或其中任何索赔、问题或事项中实际和合理发生的所有支出进行赔偿、免责和免责。在本第4部分的任何规定下，不得为任何最终被法院判定为对公司负有责任的索赔、问题或事项提供任何支出的赔偿、免责或免责。然而，如果宾夕法尼亚法院认定（尽管有责任判决的裁定，但考虑到案件的所有情况），那么公司将为受赔偿人提供赔偿、免责和豁免。

5. 全部或部分获得胜利方的赔偿责任。除本协议的任何其他规定外，在受赔偿人因其公司地位而成为诉讼或其防御的全部或部分的当事方或参与者，并且在全部或部分获得胜利的情况下，公司应根据适用法律的最大允许范围，对受赔偿人进行赔偿、免责和免责。如果受赔偿人未能在诉讼中获得全部胜利，但在诉讼中以有利于自己的方式——追溯利益或其他方式——获得了一项或多项索赔、问题或事项的胜利，公司应在全力以赴的情况下根据适用法律，对受赔偿人在每个成功解决的索赔、问题或事项中实际和合理发生的所有支出进行赔偿、免责和免责。如果受赔偿人未能在诉讼中全面获得胜利，那么在任何与受赔偿人获得成功相关的索赔、问题或事项上，公司也应根据适用法律的最大允许范围，赔偿、免责和免责受赔偿人的所有实际支出。为了本第5部分的目的，不受限制的终止任何索赔、问题或事项将被视为对索赔、问题或事项的成功结果。

6. 作为证人的赔偿责任。尽管本协议的任何其他规定，如果受赔偿人由于其公司地位在任何诉讼（包括但不限于受赔偿人未成为诉讼的当事方或被威胁参加的任何诉讼）中作为证人或证言，公司将在适用法律允许的最大范围内对受赔偿人进行赔偿、免责和免责所有实际支出。

7. 附加赔偿、免责和免责权。尽管第3、4或第5部分中的任何限制，公司将在适用法律允许的最大范围内，对如果受赔偿人或任何基金赔偿相关方是任何诉讼（包括公司为了取得诉讼的权利而进行的诉讼）的当事方或被威胁的当事方，则为所有赔偿、免责和免责提供免责。由 然而，本第7部分不提供任何赔偿、免责或免责的权利，因受赔偿人的行为构成对公司或其股东的忠诚义务的违反，或不诚实行事或涉及违反法律。公司和受赔偿人同意，基金赔偿方是本第7部分条款的明示第三方受益人。类比处理和公司同意，如果基金赔偿方或任何基金赔偿方成为任何诉讼（包括公司为了形成其利益而提起的诉讼）的当事方或威胁要采取行动，公司将按照全额赔偿，免责和豁免的最大允许范围，赔偿、免责和免责基金赔偿方或任何基金赔偿方在诉讼中实际且合理发生的所有支出。第8条至第13条的规定适用于任何基金赔偿方。

8. 在共同责任中进行的贡献。为在全部或部分情况下不经过任何理由地使受赔偿人未获得本协议所提供的赔偿、免责或豁免权，公司将在适用法律允许的最大范围内支付受赔偿人实际发生的全部金额，无论是因为判决、责任、罚款、金额、支付或将要支付的款项和/或与任何诉讼有关的支出，在不要求受赔偿人捐助的情况下，而公司在此放弃并放弃了有任何捐助权。

（a）在适用法律允许的最大范围内，如果本协议提供的赔偿、免责和/或豁免权在任何理由下全部或部分不适用于受保护人，那么公司将首先支付受保护人在诉讼中实际支出的全部金额，无论是因为判决、责任、罚款、金额、支付或要支付的款项和/或与任何诉讼有关的支出，而不需要要求受保护人做出贡献，公司在此放弃和放弃了任何可能随时对受保护人提出的贡献权。

（b）在任何诉讼中，如果公司与受赔偿人（或将被登记在诉讼中的人）共同对受赔偿人进行赔偿，公司不得进入任何和解协议，除非和解协议提供对所有对受赔偿人所主张的所有权利的全面而最终的放弃。

（c）公司将充分赔偿、豁免和免责受赔偿人，使受赔偿人不受该公司的官员、董事或雇员提出的声称，他们除受赔偿人外还与受赔偿人共同承担责任。

9. 不包括条款。尽管本协议中的任何规定，公司不需要根据本协议对受赔偿人做出任何赔偿、预支支出、免责或免责支付，以解决因任何索赔、问题或事项而提出的索赔：

（a）如果已经根据任何保险单或其他保障或预支条款实际收到赔款，除非在任何保险单、合同、协议、其他保障或预付款条款中估计超过已实际收到的金额以外，否则不会对任何超额金额进行补偿。然而，前述规定不影响受赔偿人或基金赔偿方在第13（f）节中规定的权利；

（b）与根据证券交易所法第16（b）条（或任何后继法规）或州法定法规或普通法中的类似规定规定的在公司证券的购买和出售（或出售和购买）中获得的利润有关的会计审计；或者

（c）与由受赔偿人提出的任何诉讼（或任何诉讼的部分）有关，包括受赔偿人提起的针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受赔偿方提出的任何诉讼（或任何诉讼的部分），除非根据公司章程第8.1条的规定（或按照修改、修改或重新编号的规定）要求，（i）董事会已经授权该诉讼，或（ii）应根据公司章程第8.3条或任何修改、修改或重新编号的规定负责执行受赔偿人的赔偿权。保护人只有在无法获得对公司的任何保险单的支付或预支时才向公司寻求支付或预支。

10. 费用预支； 美国国防航空的索赔辩护。

(a) Company应按照DGCL允许的最大范围支付被保障人(或被保障人合理预期将在三个月内发生的)在处理与任何程序相关的开支，在收到时限内提供请求预提供款项的报表，且在任何程序结束前的30天内进行支付。预提供款项应当在法律允许的最大限度内不担保且免息。预提供款项应当在法律允许的最大范围内进行，而不考虑被保障人偿还开支的能力和被保障人最终根据本协议的其他规定而享有的赔偿、免责或免责权益。预提款项应当包括在追求在此权利下执行程序时发生的所有合理开支，包括为支持所请求的预提要求准备和转发报表所发生的开支。在最终处理程序之前预先支付开支的情况下，应当最大限度地满足适用法律的要求，该公司收到被保障人或其代表的承诺，并且在有限的范围内偿还被保障金额，最终确定被保障人没有根据本协议、公司章程、公司章程、适用法律或其他规定享有赔偿、免责或豁免权。本第10(a)款不适用于任何根据第9款所排除的被保障人所提出的索赔。

(b) 该公司将有权自费参与程序。

(c) 公司不得在未经被保障人事先书面同意的情况下结算任何行动、索赔或程序(全部或部分)，该行动、索赔或程序会对被保障人造成任何开支、判决、责任、罚款、处罚或限制。

11. 提出赔偿请求的程序和程序。

(a) 如果被保障人收到任何行动、诉讼或程序的通知，并且希望在此项下对该公司提出赔偿要求，被保障人应在该行动、诉讼或程序的开始之日起立即书面通知该公司。未及时通知该公司该行动、诉讼或程序的开始或被保障人的赔偿要求，除非公司在捍卫该行动、诉讼或程序的进行中实际上产生并受到实质性的不利影响，否则不免除该公司根据本协议负有的任何赔偿责任。为获得本协议下的赔偿，被保障人应向公司提交书面请求，其中包括被保障人合理可得的任何文件和信息，并且合理必要地使公司能够确定被保障人是否有权获得赔偿。

(b) 关于该公司按照本协议通知的任何行动、诉讼或程序，该公司应根据本协议第11(b)款的规定自行进行辩护，并由被保障人合理接受律师进行选择，在通知被保障人后交付书面通知。在交付通知、获得被保障人所批准的律师并委托该律师后，如果被保障人聘请单独的律师就同一行动、诉讼或程序而产生的费用后，该公司将不负责任，除非公司已事先以书面形式授权被保障人聘请单独的律师。尽管如上所述，如果被保障人根据其律师的建议合理地得出结论(并在提供了书面通知的情况下说明了结论的依据)，即在辩护中存在或有合理的可能存在公司和被保障人在重大问题上的利益或立场之间可能存在冲突，则在没有得到被保障人书面同意的情况下，公司将没有权利承担辩护。此外，公司未经被保障人的书面同意，不得在公司或以公司的名义提起任何声索。

(c) 在第11(b)款规定的情况下，公司根据适用法律的最大限度接管程序的辩护将构成公司无可撤销的确认，即被保障人遭受的所有损失和责任以及与此相关的开支(包括律师撤销的费用)、判决、罚款和结算的款项，在本协议下可由公司赔偿。

(d) 是否授予被保障人的赔偿请求应当及时作出决定，无论如何，应在公司收到根据第11(a)款请求赔偿的请求之日起30天内作出决定。如果公司决定授予被保障人赔偿或者象第11(c)条所述确认赔偿权，公司将在30天内向被保障人支付应补偿的金额。如果公司未被视为确认赔偿权或公司决定是否授予被保障人赔偿请求未在30天内作出决定，则应当最大限度地认为其已被授予赔偿权，除非被保障人(i)在请求赔偿时存在实质性事实的错误陈述或故意省略材料事实，以使被保障人的陈述成为实质上的误导；(ii)在DGCL下被禁止获得赔偿。

(e) 如果(1) 该公司确定被保障人没有权利根据本协议获得赔偿，(2) 该公司拒绝请求赔偿(全部或部分)，或未在收到请求赔偿的30天内作出决定或确认赔偿权，(3)在30天内未付赔偿款项，(4)在本协议第10条规定的方式和时间内没有及时提前预付支出，或(5)公司或其他人采取或威胁采取任何行动，以宣布本协议无效或不可执行，或者发起任何诉讼或其他行动或程序，旨在否认或恢复被保障人在此项下提供或旨在提供的利益，被保障人有权在任何有管辖权的法院中获得其有权获得赔偿或预付支出的权利。被保障人在检定其获得赔偿或预付支出的权利时成功建立所获赔偿或预付支出的相关支出全部或部分应当由该公司根据DGCL的最大限度进行赔偿。

(f) 在提交环节请求的情况下，被保障人应被认为有权在本协议下获得赔偿和预付款，根据适用的法律的最大限度支付独立律师的合理费用，除非该公司通过清晰而令人信服的证据克服这一推论。如果公司(包括其独立律师)在根据本协议处理任何行动之前未能作出有关赔偿是否恰当的决定，因为被保障人已满足适用的行为标准，或公司(包括其独立律师)实际上作出的结论是被保障人未满足该适用的行为标准，则该公司的失败(包括由其独立律师)不可能成为这个行动的防御或创建被保障人没有满足适用的行为标准的推论。

(g) 如果该公司存在变更控制，则在此后产生涉及被保障人根据本协议、其他协议或公司现行或今后生效的章程或章程拥有维护被保障人权利要求的所有事项中，该公司只能寻求被保障人选择的独立律师的法律意见，并获得公司的批准(批准不应无理拒绝)。此外，在根据第11(a)款申请赔偿时，如果需要根据DGCL确定是否有权获得赔偿，则独立律师应向董事会提供书面意见，一份副本应交付给被保障人。该公司应支付上述独立律师的合理费用。

如果受保人的行动基于企业的记录或账目（包括财务报表）或企业官员在履行职责过程中提供给受保人的信息，或者企业法律顾问的建议，或者企业从独立的注册会计师或评估师选定的人士提供的信息、记录或报告，则可以认为受保人是出于善意的。本第11(h)条的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受保人符合本协议所规定的行为标准的其他情况。此外，企业的任何董事、经理、官员、代理人或雇员的知识和/或行动或不行动不应被归于受保人，在确定享有此协议项下的补偿权利的权利时除外。无论是否满足本第11(h)条的规定，假定受保人在任何时间都是以善意、合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事。任何试图否定这一假设的人必须出具清晰明确、具有说服力的证据，否则这一假设将维持不变。

12.安防-半导体。尽管本协议有任何相反规定，在董事会的批准下，公司可以随时通过银行不可撤销授信、受托信托或其他抵押品以为受保人提供公司的义务保障。此类保障一经提供给受保人，未经受保人事先书面同意不得撤销或解除。

13. 非独占性；权利的存续；保险；代位权。 (a) 本协议规定的受保人的权利不应被视为独占其在适用法律、章程、公司章程、任何协议、股东的投票或董事会的决议或其他方面在任何时候享有的其他权利。本协议的任何修改、更改或撤销不得限制或限制受保人在本协议规定的应收补偿（无论涉及何种程序（无论是首次威胁、启动还是完成））或者在其之前在其企业地位中采取的任何行动或不采取行动引起的任何诉讼、索赔、问题或事项。在适用法律的范围内发生的变化，无论是通过法令还是司法裁决，允许更大的赔偿、无法承担责任或者免除责任的权利或支出，旨在通过本协议让受保人享有更多好处。此处授予的任何权利或救济都不打算属于任何其他权利或救济的排他性，每个权利和救济都应是累积的并且除了本协议或现有或未来的法律或衡平法或其他任何协议已给予的任何其他权利或救济之外的任何其他权利或救济等等。在此之下声明或使用任何权利或救济或其他，或否则，不会阻止同时宣称或使用任何其他权利或救济。

(a) 本协议所规定的受保人的权利不应被视为独占其在任何时候根据适用法律、章程、公司章程、任何协议、股东的投票或董事会的决议或其他方式享有的任何其他权利。本协议的任何修改、更改或撤销不得减少或限制受保人根据本协议的任何规定在任何进行（无论威胁、开始或完成的时间）或主张或与之相关的任何权利中符合本协议规定的行为标准的权利。如果适用法律的变化（不管是通过法律还是司法决定）允许提供更大的赔偿、无法承担的责任或豁免权利或支出，则受保人有权根据本协议享有由变化提供的更多的好处。此处授予的任何权利或救济都不打算属于任何其他权利或救济的排他性，每个权利和救济都应是累积的并且除了本协议或现有或未来的法律或衡平法或其他任何协议已给予的任何其他权利或救济等等。在此之下声明或使用任何权利或救济或其他，或否则，不会阻止同时宣称或使用任何其他权利或救济。

(b) 特殊规定，DGCL、公司章程和公司章程允许公司购买和维护保险或提供类似的保护或做出其他安排，包括但不限于提供信托基金，信用证或保证金（“保障安排”）代表保险人防止受保人的责任。如果在此协议或DGCL的规定下公司无法对受保人在其身份为公司的董事、官员、雇员或代理人，或因此而产生的任何责任承担保险，则任何保险提供的保险条款将适用于该种责任，至多为在该保单下的最大保额。如公司从任何来源接到任何理赔的通知，指出受保人是诉讼的一方或参与者（作为证人、被质询者或其他），公司需要按照各自保险条款中规定的程序及时通知保险公司。之后，公司将采取所有必要或理想的行动，令保险公司根据其条款全额支付受保人遭受的因该诉讼引起的支付金额。

(c) 如果公司维持为公司、受请求的任何其他企业的董事、官员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险的保险单，那么按照保单或保单的条款，受保人应该得到保单的保障范围内的保障。如果公司是从任何来源收到有关诉讼的通知，其中的受保人是作为证人、证人或其他参与者（参与或与此诉讼或理赔有关），公司应该在各自保险条款规定的程序内通知保险公司。公司随后将采取所有必要或理想的行动，以使保险公司根据保险单的条款支付公司在担保范围内应支付的所有款项。

(d) 根据本协议的支付发生后，公司应依法充分代表受保人，以最大限度地保障利益，享有受保人（除基金受保人外）的所有恢复权利。受保人必须执行所有需要的文件并采取所有必要的措施来确保这些权利，包括执行任何必要的文件，使公司能够提起诉讼以执行这些权利。

(e) 在本协议规定的权利范围内，为当前或为公司任何其他企业（受公司请求的企业）工作的受保人从这些企业实际获得了赔偿、保障或责任豁免或费用支付，公司对受保人的赔偿、保障、赔偿、前进、贡献或保险覆盖范围应适当减少。不论本协议中的任何其他规定如何，(i) 在公司履行并履行其根据本协议的所有义务之前，受保人不必减少、抵销、分配、追究或分配任何赔偿、保障、豁免、进步、贡献或保险覆盖范围向多个具有这些职责的人提供个人之前对受保人担保和担保的权利；(ii)公司应履行完全其根据本协议的义务，无论受保人是否持有、可以追究或曾经追究任何人或单位除公司外的任何人或实体的任何赔偿、前进、担保、豁免、贡献或保险覆盖权利。

(f) 公司特此确认，受保人可能拥有由 Cerberus Capital Management, L.P. 提供的某些赔偿、费用先前缴付和/或保险权利（统称“基金受托人”），受保人和基金受托人均打算将其视为公司根据本协议向受保人提供的保险金义务的次要义务，公司承认并同意此事关系到受保人同意担任董事的意愿。公司现特约定（i）公司是第一级的赔偿保障提供人（即公司对受保人的义务优先于基金受托人对赔偿保障提供人的义务，（ii）该公司应该将受保人发生的所有费用全额支付，并应承担公司的所有义务，其中包括所有经过合法批准并根据本协议和公司宪章和章程（或公司与受保人之间的任何其他协议）适当支付的任何支出、判决、罚款和结清金额，无论受保人在公司满足和履行本协议下的所有义务之前是否具有对基金受保人的任何权利，（iii）公司不可撤销地放弃、放弃和释放对基金受托人在任何主张中寻求要求、代位（替代或再保险）或任何其他方面的任何索赔或请求。公司与受保人同意，基金受托人是本第13款(f)条规定的条款的明确第三方受益人。

所有基金受益人拥有任命董事权力或受任为公司董事或高管，或任任何其他公司、合作伙伴、合资企业、信托、员工福利计划或者其他企业的董事、高管、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或者代理人，在整个诉讼程序（包括上诉权或根据本协议第8.3节提起的诉讼程序）中，不论投资受益人是否继续持有任命公司董事权利时，公司在本协议条款下的所有协议和义务均将继续存在，并在此之后继续存在直到投资受益人或任何基金受益人不再因其公司地位或任命公司董事权利受到任何可能的诉讼程序（包括上诉权及受益人根据本协议第8.3节发起的任何诉讼程序）的限制为止，无论投资受益人是否在任何该等容量下行事。

如果本协议的任何规定因任何原因被视为无效、违法或无法执行：（a）本协议的其他条款的有效性、合法性和执行能力（包括但不限于本协议中包含视为无效、违法或无法执行的任何规定的任何部分、段或句）将不会因此以任何方式受到影响或损害，并将继续受到法律最大限度的执行能力的保护；（b）规定将被视为已进行改革，以使其符合适用法律并给予各方当事人意图的最大效果；（c）最大限度地，本协议的规定（包括但不限于本协议中包含的视为无效、违法或无法执行的任何规定的任何部分、段落、句子或条款的规定）将被解释为使其实现所表现的意图。

本协议的执行和具有约束力。（a）公司明确确认并同意，其签署本协议并承担本协议所施加的义务，是为了促使受益人担任公司的董事、高管或关键员工，公司承认受益人在担任公司的董事、高管或关键员工时依赖于本协议。（b）本协议是各方之间有关本议题的全部协议，并取代了各方之间关于本议题的所有先前口头、书面或暗示的协议和理解。（c）根据本协议提供的补偿、免责、豁免和开支权利，将对各方及其各自的继承人和受让人（包括公司全部或实质全部的业务和/或资产的直接或间接的购买、合并、合并或其他方式的后继者）具有约束力，即使受益人已不再担任公司的董事、高管、员工或代理人，或任何公司要求其担任董事、高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人的其他企业的董事、高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人时，也将继续存在并生效于受益人及其配偶、受让人、继承人、遗嘱执行人和其他法定代表人。

（a）公司明确确认并同意，其签署本协议并承担本协议所施加的义务，是为了促使受益人担任公司的董事、高管或关键员工，公司承认受益人在担任公司的董事、高管或关键员工时依赖于本协议。

（b）本协议构成各方就本议题达成的完整协议，并取代各方就本议题到达的任何口头、书面或暗示的协议和理解。

（c）本协议提供的赔偿、无害、豁免和提前支付支出的权利将对各方及其各自的继承人和受让人（包括任何获得公司全部或实质全部的业务和/或资产的公司的直接或间接后继者）具有约束力，将持续到中止担任公司的董事、高管、员工或代理人，或中止担任公司要求其担任董事、高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人的其他企业的董事、高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、员工或代理人，将持续存在，并使受益人及其配偶、受让人、继承人、遗嘱执行人和其他法定代表人受益。

（d）公司应要求并引导任何直接或间接的公司业务和/或资产的继任者（不论是通过购买、合并、合并或其他方式）以书面形式达成协议，其形式和内容对受益人令人满意，明确地承担和同意在与公司认为如果没有进行继承时，公司应该履行的相同方式和同等程度的协议。

（e）公司和受益人都知道，如果迟些时候违反本协议，则可能不存在货币赔偿，也可能无法证明并且难以证明，他们进一步同意，违反有可能给受益人造成不可弥补的损害。因此，受益人可以尽最大的法律许可要求实行本协议，包括但不限于寻求禁令救济和/或特定的履行，无需证明实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或特定的效率，不会被禁止寻求或获得受益人可能享有的任何其他救济。受益人应当最大限度地获得具体实行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而不需在此类救济中提供任何保证或其他抵押品。公司承认，在没有放弃的情况下，法院有权要求受益人提供保证或其他保证品。公司在法律最大限度允许的范围内放弃任何此类保证或委托的要求。

未经公司和受益人的书面签署，本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。未经公司和受益人明确同意的规定修改本协议的规定不会被视为对该规定的其他规定的不可分割的一部分进行修改，也不会构成持续的放弃任何其他规定的豁免。

所有在本协议项下的通知、请求、要求和其他通信均应撰写成书面形式，并被视为已充分提供（i）如果通过快递递送，并由被通知方签收的方式提供给通知或其他通信指定的一方，（ii）如果以预交邮资邮寄，并在邮寄后的第三个工作日被视为已充分提供（iii）当通过电子邮件传递时，仅当已确认交付时：

（a）如果发送给受益人，请发送到本协议签署页上指定的地址，或由受益人以书面形式向公司提供的其他地址。

或由公司以书面形式向受益人在写信时提供的任何其他地址通知。

适用法律和提交审判。各方所涉及的法律关系将受到特拉华州的法律支配，不考虑其冲突的法律规定。在法律许可的最大范围内，公司和受益人：（a）同意任何与本协议有关的诉讼或纠纷仅应在特拉华州法院中提起，而不应在美国的任何其他州或联邦法院以及任何其他国家的任何法院中提起；（b）同意出于与本协议有关的任何诉讼或纠纷目的，提交独家的特拉华法院的司法管辖权；（c）同意放弃对本协议相关的任何诉讼或纠纷的诉讼法庭提起抗议的权利；（d）放弃并同意不提出或不声称有关任何在特拉华法院审理的此类诉讼或纠纷（全部或部分）在不适当或不方便的论坛或者是有关于陪审团审判。在法律许可的最大范围内，各方同意，通过本节第18条或通过第二十条规定的任何其他途径，在任何此类诉讼或纠纷中的邮寄程序和其他文件，应视为符合要求的有效服务。

完全一致的副本。本协议可以在一个或多个副本中执行，每个副本在所有目的上都被视为原件，但所有副本在一起构成一份协议。本协议签署页签名的执行副本，通过传真或以便携式文档格式（.pdf）的电子传输交付的副本，应视为已生效，签署方为证明该协议的存在，只需要出示另一方对其可执行性提出异议的副本。

21. 其他条款 在适当的情况下，使用男性代词应视为包括女性代词。 此协议的各段标题仅为方便起见插入，不得视为本协议的组成部分或影响其建造。

22. 时效期限。 署名权人，署名权人的配偶，继承人，遗嘱执行人或法定代理人未在此类诉因产生之日起两年内提起诉讼，则不得提起任何诉讼或主张任何诉因，除非在此两年期满之前及时提起诉讼，否则被视为其放弃此类诉因；但是，如果任何此类诉讼适用较短的时效期限，则此类更短期限将适用。

23. 其他行为。 为验证本协议规定的任何条款所需的任何行为，决议，批准或其他程序，在法律允许的最大范围内，公司承诺将使该行为，决议，批准或其他程序以一种方式生效或被采用，以使公司能够履行其根据本协议的义务。

24. 保险业。 公司应尽商业上合理的努力，在公司根据本协议有义务向署名权人提供赔偿的全部期间内，获得并保持一或多张由知名保险公司提供的保险单，以为公司的管理人员/董事提供损失和疏忽的保险覆盖，以确保公司履行其根据本协议的赔偿义务。 根据其或其条款的条款，署名权人应在所有此类保险单中以如同公司的董事和官员中享有最优惠保险的方式被命名为被保险人。

[随附签名页面]

特此证明，双方于上述日期签署本保障协议。