展品 (h) (6)
牛津巷资本公司
(马里兰州的一家公司)
第 2 号修正案
经修订和重述的股权分配协议
Lucid 资本市场有限责任公司
列克星敦大道 570 号,40th 地板
纽约,纽约 10022
2024年7月29日
Ladenburg Thalmann & Co.公司
第五大道 640 号 4 楼
纽约,纽约 10019
女士们、先生们:
本修正案第 2 号,日期为 2024 年 7 月 29 日(”修正案”)适用于9月的经修订和重述的股权分配协议 2022 年 9 月 9 日,经截至 2023 年 11 月 15 日的第 1 号修正案修订(”股权分配协议”), 由马里兰州的一家公司牛津莱恩资本公司共同撰写(”公司”),牛津巷管理有限责任公司, 根据特拉华州法律组建的有限责任公司(”顾问”),牛津基金 LLC,一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司(”管理员”)和拉登堡·塔尔曼 & Co.Inc. (”拉登堡”)。
鉴于本公司, 顾问、行政长官和拉登堡希望修改股权分配协议,增加Lucid Capital Markets, LLC(”清醒”) 作为股权分配协议的当事方,并对股权分配协议进行某些其他修改,生效日期为 以及在本文发布之日之后。
因此,现在考虑一下 本修正案中所载的相互承诺和其他良好而有价值的报酬,这些承诺的接受和充分性是 特此确认,本修正案的各方打算受法律约束,特此修订股权分配协议, 同意如下:
自本文发布之日起生效, 股权分配协议的第一段全部由以下内容取代:
“牛津巷资本 Corp.,一家马里兰州公司(”公司”),Oxford Lane Management, LLC,一家成立的有限责任公司 根据康涅狄格州的法律(”顾问”)和有限责任公司牛津基金有限责任公司 根据特拉华州法律组织(”牛津基金”),双方确认其协议(这个”协议”) 与 Ladenburg Thalmann & Co. 合作Inc. (”拉登堡”)和 Lucid 资本市场有限责任公司(”清醒” 而且,与拉登堡一起,”代理商”),如本文所述。”
自当日起生效 因此,《股权分配协议》第 2 节的第一段全部由以下内容取代:
“每次 公司希望根据本协议发行和出售股份(每股均为 “配售”),它将通知指定的代理人 由公司自行决定(“指定代理人”)以口头方式或通过电子邮件通知(或其他方式)共同决定 双方以书面形式同意),其中包含其希望出售股票所依据的参数, 至少包括要发行和出售的股票数量(“配售证券”),在此期间 要求进行哪些销售、对任何一天内可以出售的股票数量的任何限制以及低于最低价格的任何限制 不得进行哪些销售(最低价格不得低于公司最近确定的每股净资产价值) 分享)(“配售通知”)。配售通知应来自公司设定的任何个人 载于附录 A 中,应由指定的代理人寄给一名或多名个人 因此,在附录 A 中,附录 A 可能会不时修改。尽管有上述情况, 公司应自行决定指定 Ladenburg 或 Lucid 为指定代理人,本协议中的任何内容均不应 被解释为要求公司将其中一个或两个代理人指定为指定代理人或向其发送配售通知 一个或两个代理。”
自本文发布之日起生效,第 15 节 股权分配协议全部由以下内容取代:
“通知。 除非本协议中另有规定,否则本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式并通过传真发送 (a) 向在通知说明中提供了传真号码的任何人,前提是发件人当天发送了确认副本 通过国际认可的隔夜送达服务(预付费用)发出此类通知,(b) 通过挂号信或挂号信发送 要求退货收据(邮费预付),(c)由国际认可的隔夜配送服务(预付费用)或(d) 通过电子邮件发送,前提是就本条款 (d) 而言,应任何持有人书面要求接收此类通知的纸质副本 或通信,公司将立即将此类纸质副本发送给该持有人。发给代理人的通知应发送到拉登堡 Thalmann & Co.Inc.,纽约第五大道640号,纽约10019;以及位于纽约州列克星敦大道570号的Lucid Capital Markets, LLC,纽约州 10022 附上副本寄给纽约州纽约美洲大道1271号Blank Rome LLP;如果寄给公司、顾问或牛津基金, 将邮寄、定向或发送给他们,地址是 8 Sound Shore Drive, Suite 255, Suite 255, 康涅狄格州 06830,并将副本寄给 Dechert LLP, 华盛顿特区西北万街 1900 号 20006。”
自本文发布之日起生效,第 18 节 股权分配协议全部由以下内容取代:
“提交给 管辖权。除下述情况外,不得在法院以外的任何法院提起、起诉或继续提出索赔 位于纽约市和县或美国纽约南区地方法院的纽约州, 哪些法院对此类事项的裁决拥有管辖权,公司同意此类法院的管辖权 以及这方面的个人服务.本公司、顾问和牛津基金特此同意属人管辖权, 任何第三方提出因本协议或以任何方式与本协议有关的索赔的任何法院的服务和地点 针对代理人或任何受赔方。拉登堡、卢西德、牛津基金和公司顾问(代表拉登堡,以及 在适用法律允许的范围内,代表其股东和关联公司)放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的所有权利, 以本协议引起或与本协议相关的任何方式提起诉讼或反诉(无论是基于合同、侵权行为还是其他原因)。每个 本公司、顾问和牛津基金同意,对任何此类诉讼、诉讼或反申诉的最终判决是 该法院具有决定性,对公司、顾问和牛津基金具有约束力,并可在任何其他法院强制执行 公司、顾问或牛津基金目前或可能受其管辖的司法管辖权,根据此类判决提起诉讼。”
附录 A 自本文发布之日起生效 对《股权分配协议》进行了修订,增加了以下获授权的Lucid个人以获取配售通知和认可:
“Lucid 资本市场有限责任公司
姓名 |
电子邮件 |
肯·布鲁什 | kbrush@lucidcm.com |
杰弗里·卡利瓦 | jcaliva@lucidcm.com |
史蒂芬·卡普兰 | skaplan@lucidcm.com” |
公司,顾问, 行政长官拉登堡和卢西德在执行本修正案时特此同意修正案、修改和补充 转到此处考虑的股权分配协议。
除上述情况外, 本协议各方无意对股权分配协议进行任何其他修订,也不得被视为已作出, 根据本修正案以及股权分配协议的所有条款,包括其中的所有证物,不受本修正案的影响 修正案应保持完全效力和效力。
使用的每个大写术语 但未在此处定义的含义应与《股权分配协议》中该术语所赋予的含义相同。
本修正案可以执行 在一份或多份对应书中,每份都应被视为原件,但所有这些对应方共同构成同一份文书。
[签名页面如下]
如果前述内容相符 在您理解我们的协议的前提下,请在下面为此目的提供的空白处注明,因此,这封信将 构成公司、顾问、行政长官、拉登堡和Lucid之间具有约束力的协议。
真的是你的, | ||
牛津巷资本公司 | ||
作者: | /s/ 乔纳森·H·科恩 | |
姓名: | 乔纳森·科恩 | |
标题: | 首席执行官 | |
牛津巷管理有限责任公司 | ||
作者: | /s/ 乔纳森·H·科恩 | |
姓名: | 乔纳森·科恩 | |
标题: | 首席执行官 | |
牛津基金有限责任公司 | ||
作者: | /s/ 乔纳森·H·科恩 | |
姓名: |
乔纳森·科恩 | |
标题: | 管理会员 |
已确认并接受,截至日期
上面写的第一个日期:
LADENBURG THALMANN & CO.INC。
作者: | /s/ 迈克尔·吉迪恩 | |
姓名: | 迈克尔·吉迪恩 | |
标题: | 联席首席执行官 |
LUCID CAPITAL MARKETS, LLC
作者: | /s/ 杰夫·卡利瓦 | |
姓名: | 杰夫·卡利瓦 | |
标题: | 董事总经理 |
[股权法第2号修正案的签名页 分销协议]