附件2.2

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执行版本

资产购买协议

在之前和之间

国家之星抵押贷款有限责任公司，

作为买家，

和

佛罗里达州弗拉格星银行

作为卖家

2024年7月24日

目录

								页面
I.定义									1
			1.01			定义			1
二.购销									16
			2.01			资产			16
			2.02			负债			17
			2.03			关闭;关闭交付			18
			2.04			购进价格			20
			2.05			购进价格的分配			22
三.卖方的陈述和保证									23
			3.01			组织			23
			3.02			权威性；可执行性			24
			3.03			不违反规定			24
			3.04			政府意见			24
			3.05			财务报表			24
			3.06			没有未披露的负债			25
			3.07			没有某些变化或事件			25
			3.08			税费			25
			3.09			诉讼			26
			3.10			遵守法律；许可			26
			3.11			隐私和数据安全			28
			3.12			员工事务			29
			3.13			员工福利			31
			3.14			不动产			32
			3.15			知识产权			32
			3.16			已分配合同			35
			3.17			关联交易			35
			3.18			经纪人			35
			3.19			机构批准和良好信誉			35
			3.20			购买资产的所有权;购买资产的充足性;业务			36
			3.21			保险			36
			3.22			环境问题			36
			3.23			陈述和保证的排他性			37
			3.24			确认			37
四.买方的陈述和保证									37
			4.01			组织			37
			4.02			权威性；可执行性			38
			4.03			不违反规定			38
			4.04			政府意见			38
			4.05			经纪人			38

- i -

目录

(续)

						页面
		4.06		诉讼			39
		4.07		融资			39
		4.08		确认			39
V.契诺							39
		5.01		业务的开展			39
		5.02		保密性			41
		5.03		商业上合理的努力；进一步的保证			42
		5.04		排他性			44
		5.05		公告			44
		5.06		查阅纪录			45
		5.07		某些通讯的通知			45
		5.08		交易协议			46
		5.09		相互放弃批量销售			46
		5.10		不招揽买家			46
		5.11		软件许可协议			46
		5.12		商标的过渡使用;背景许可。			46
		5.13		转让费用			47
		5.14		未报销预付款			47
		5.15		子服务协议			47
		5.16		贷款销售协议交付			48
		5.17		过渡服务协议			48
		5.18		审定报表			48
六.税务							48
		6.01		分税制			48
		6.02		税务合作			49
		6.03		转让税			49
		6.04		论赔款的税务处理			49
七.员工和员工福利							49
		7.01		雇员福利及补偿			49
		7.02		杂类			51
八.关闭条件							52
		8.01		条件对每一方S的义务			52
		8.02		买方义务的条件			52
		8.03		卖方义务的条件			53
		8.04		对成交条件的失望			53
九.终止							54
		9.01		终止理由			54
		9.02		终止的效果			55
		9.03		终止费。			55

-II-

目录

(续)

						页面
X.生存;赔偿							56
		10.01		生死存亡			56
		10.02		由卖方作出赔偿			56
		10.03		买方赔偿			57
		10.04		与赔偿相关的程序			57
		10.05		弥偿的限制			59
		10.06		独家补救措施			60
习。其他							60
		11.01		通告			60
		11.02		修订及豁免			61
		11.03		费用			61
		11.04		没有第三方受益人			62
		11.05		继承人和受让人			62
		11.06		依法治国；会场			62
		11.07		具体履行;管辖权			62
		11.08		放弃陪审团审讯			62
		11.09		同行			63
		11.10		其他定义和解释性规定			63
		11.11		披露时间表			63
		11.12		完整协议			64
		11.13		可分割性			64
		11.14		关键时刻			64

附表

资产购买协议明细表

采购人计划至 资产购买协议

-III-

资产购买协议

本资产购买协议日期为2024年7月24日(本协议)，由特拉华州有限责任公司Nationstar Mortgage LLC(买方)和全国性银行协会(卖方)北卡罗来纳州弗拉格星银行签订。买方和卖方有时在本文中单独称为一方，而统称为双方。

独奏会

1.在其他业务中，卖方从事卖方拥有和经营的抵押贷款服务和次级服务以及第三方原始业务(业务)。

2.根据本协议所包含的条款和条件，卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担所有购买的资产和承担的债务。

因此，双方特此协议如下：

I.定义

1.01定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

？会计原则是指截至资产负债表日，按照公认会计原则编制卖方S资产负债表所采用的会计政策、原则、惯例、技术、分类、评估规则和程序、方法和依据。

？收购建议书的含义如第5.04节所述。

？诉讼是指任何诉讼、上诉、请愿、抗辩、指控、诉讼、诉讼、调查、仲裁、调解、听证或类似的事件、事件或程序。

*从属关系对任何人来说，是指在确定从属关系之日或期间内的任何时间，直接或间接控制、控制或与该其他人共同控制的任何其他人。在此定义中，术语 控制(具有相关含义，包括受控制的术语和受共同控制的术语)，对于任何人来说，是指拥有(A)投票权，或(Br)直接或间接拥有该人50%(50%)或更多投票权权益的实益所有权，或(B)通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或导致指示该人的管理层和政策的权力。

？代理行是指获得、拥有、承保或担保抵押贷款的任何政府支持的二级抵押市场企业或实体，包括就本协议而言，房利美、Ginnie Mae、Freddie Mac、VA、FHA、HUD和USDA。

《协定》具有序言中所述的含义。

？分配时间表具有第2.05(A)节中所述的含义。

？适用法律？指适用于个人的任何法规、法律、条例、规章、规则、法规或政府当局的其他要求(包括普通法)或任何政府命令。

？适用要求是指(A)适用于企业和所购买资产的法律和政府命令的所有要求，以及(B)对于任何已提供服务的抵押贷款，(I)适用的服务协议的条款，(Ii)抵押和抵押票据的条款，(Iii)所有适用的法律和法规要求，包括但不限于与提供服务的抵押贷款有关的索赔的处理、承保、发起、保险、服务、购买、销售和提交的要求，以及(Iv)卖方对适用的仓库贷款人、代理机构或其他投资者的所有要求，包括所有适用的服务协议和机构手册和指南，包括与在相关时间集合、服务、再服务或强制执行或提交与任何抵押贷款有关的索赔有关的手册和指南。

？资产明细表具有分包服务协议中规定的含义。

？已转让合同仅指(A)附表1.01(A)第(A)部分所列的合同，(B)杰克逊维尔租赁合同，(C)附表1.01(A)(C)部分所列第三方发起人的第三方发起合同，以及(D)附表1.01(A)(D)部分所列私人服务协议，这些合同将根据第5.03(G)节转让给买方。

？转让费用的含义如第5.13节所述。

？转让和承担协议是指买方和卖方与任何其他适用各方在截止日期 以买方、卖方和任何其他适用各方共同商定的形式和实质签订的一个或多个转让和承担协议，相关卖方将根据该协议转让其或他们在某些已转让合同下的权利和义务。

？承担的责任？具有第2.02(A)节中规定的含义。

？审计公司？具有第5.18节中给出的含义。

？经审计的报表具有第5.18节中给出的含义。

资产负债表日期意味着2024年6月30日。

销售提单是指买方和卖方在截止日期以买卖双方共同商定的格式签订的销售提单。

？奖金应计金额是指卖方或其附属公司应计的奖金、佣金和任何其他 现金激励的总额，但截至交易结束时尚未支付给所有调动的员工。

2

？Business？的含义与独奏会中的含义相同。

？营业日是指周六、周日或其他适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子。

？结束？具有第2.03(A)节中给出的含义。

？截止日期？具有第2.03(A)节中给出的含义。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？保密信息是指与业务有关的所有信息(书面或其他)，以任何形式或媒介， 是保密的、专有的或其他一般不向公众提供的信息。

？保密协议？是指买方和卖方之间的、自2024年5月31日起生效的某些保密协议。

？合同是指任何具有法律效力的协议、合同、承诺、文书、承诺、租赁、票据、抵押、契约、销售或采购订单、许可证或安排，无论是书面的还是口头的。

？版权是指版权 (已发布和未发布的作品均已注册和未注册)、可版权作品和作者作品(无论是否可版权，包括软件)、数据库和数据集合中的权利、作者和发明者的精神和经济权利，以及所有注册、申请、续订、扩展、修改、修改、恢复和恢复。

？数据隐私和安全要求是指(A)与个人信息的收集、访问、存储、使用、披露、保留、转移或任何其他处理有关的所有适用法律，包括《格拉姆-利奇-布莱利法》和州金融隐私法、《公平信用报告法》和州信用报告法、州保险隐私法、 《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》、《电话消费者保护法》、《CAN-Spam法》和/或《公平收债行为法》；(B)与个人信息和/或卖方信息资产的隐私、数据保护、网络安全和/或信息安全有关的所有适用法律，包括与事件和/或违规通知有关的法律，例如(但不限于)23 NYCRR Part 500，以及任何州的数据泄露通知法律；(C)卖方作为一方或以其他方式受约束的与个人信息或保护数据、个人信息或卖方IT资产的安全或隐私有关的所有合同； (D)卖方S的内部、外部和/或张贴的与个人信息和/或个人信息和/或卖方IT资产的隐私、数据保护、网络安全和/或信息安全有关的政策和通知，以及 卖方S计划(该术语在第3.11(D)节中定义)；(E)支付卡信息数据安全标准和支付卡行业委员会的任何其他适用标准；和(F)联邦 金融机构考试委员会信息技术考试手册，或任何适用的监管机构和/或考试手册或手册、监管指南、通告或其他与信息技术或网络安全有关的监管材料。

3

？披露时间表是指时间表和买方时间表。

？域名是指互联网域名注册、电子地址、网站、统一资源定位符和与之相关的字母数字标识，作为互联网电子地址的一部分，在任何域名注册商、域名注册机构或其他域名注册机构注册或转让。

？Employee？是指(I)在紧接成交前 受雇于卖方或卖方附属公司并主要为企业提供服务的任何个人(非可选员工或TPO运营员工)，(Ii)大约[***]在不迟于本合同生效之日起五(5)天内由双方真诚商定的TPO运营员工中，(Iii)买方指定为雇员的任何可选雇员，买方应不迟于截止日期前十(10)个工作日将此指定通知卖方，以及(Iv)双方商定的任何其他个人，在所有情况下，包括根据修订的1993年《家庭医疗休假法》或类似的州法律休假的任何此等个人。

？休假员工？指截至停业前的任何短期或长期伤残假或工人补偿假。

员工计划是指(I)每个员工福利计划，因为术语 在ERISA第3(3)节中定义；以及(Ii)其他股权计划、股权增值权计划、限制性股权计划、影子股权计划、基于股权的薪酬安排、奖金计划或安排、激励性奖励计划或安排、休假和带薪休假政策、遣散费计划、政策或安排、高管薪酬或补充收入安排、咨询协议、雇佣协议、留任协议、控制权变更协议以及彼此补偿或员工福利计划、协议、安排、计划、实践或谅解。由卖方或其任何ERISA附属公司为 员工(包括可选员工和TPO运营员工)的利益而维护或贡献。

？就业事项是指与雇用或雇用劳工或工人有关的所有事项，包括与就业中的歧视或骚扰有关的事项；雇用条款和条件；终止雇用；工资；加班分类；工作时间；用餐和休息时间；雇员休假要求；童工；职业安全和健康；工厂关闭；大规模裁员；雇员告发；移民和就业资格核实；雇佣惯例；平权行动和其他联邦承包商和分包商与雇佣有关的义务；雇员、顾问和独立承包商的分类；劳资关系；集体谈判；失业保险；代扣代缴税款和/或社会保障税及任何类似税款的征收和支付；以及工人补偿。

？环境法是指与保护环境或人类健康或安全(就人类健康或安全而言，与接触危险物质有关)有关的任何联邦、州或地方适用法律。

4

《雇员退休收入保障法》是指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司是指属于《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括卖方。

？预计结案陈述书具有第2.04(C)节所述的 含义。

？预计采购价格？具有第2.04(C)节中给出的含义。

？除外资产？是指卖方购买资产以外的所有资产。

？排除的员工？具有第7.01(A)节中规定的含义。

？免税是指，在不重复的情况下，(A)对任何购买的资产或在任何结束前纳税期间承担的任何负债征收的与企业有关或与企业有关的任何税收，(B)在任何纳税期间对卖方(或卖方的任何直接或间接所有人)或其 关联公司征收的任何税款(包括要求从购买价格中扣缴的任何税款或本协议项下应支付的任何其他付款或对价)，(C)对以下各项征收的任何税款：关于或与任何被排除的资产或任何纳税期间的任何留存责任有关，(D)因违反第3.08节所载的任何陈述或保修而产生或产生的任何税项(在每种情况下，均不影响对其中所述的重要性或知识的任何限制或限定或任何预定的例外)，或卖方违反本协议所包含的任何契诺和协议，以及(E)根据第6.03节卖方应负责的任何转让税。

Fannie Mae是指Fannie Mae，前身为联邦国家抵押贷款协会或其任何继承者。

？联邦住房管理局指美国联邦住房管理局或其任何继承者。

？最终结案陈词具有第2.04(F)(Ii)节中所述的含义。

？最终采购价格？具有第2.04(F)(Ii)节中给出的含义。

？财务报表？具有第3.05(A)节中给出的含义。

O对任何人的欺诈是指：(A)该人的陈述、保证、披露或其他陈述在作出时是虚假的，(B)该人在作出陈述、保证、披露或陈述时实际知道该陈述、保证、披露或陈述是虚假的，(C)该人作出该陈述、保证、披露或陈述的意图是另一人依赖该陈述、保证、披露或陈述，以及(D)该其他人实际上依赖该失实陈述。

？房地美是指房地美，前身为联邦住房贷款抵押公司或其任何继承者。

？基本代表和保修存活期是指从结算日开始到结算日三十六(36)个月的最后一天为止的一段时间。

5

基本陈述是指：(A)对于卖方S的陈述和保证，是指第3.01节(组织)、第3.02节(授权；可执行性)、第3.18节(经纪人)、第3.19节(代理批准和良好信誉)和第3.20(A)节(所购资产的所有权)所述的陈述和保证；以及(B)对于买方S的陈述和保证，是指第4.01节(组织)、第4.02节(授权；可执行性)、第4.05节(经纪人)所述的陈述和保证；和 第4.07节(融资)。

？GAAP？指美国普遍接受的会计原则，一直适用。

一般可执行性例外是指破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及其他与一般债权人权利和一般衡平法原则有关或影响的类似法律的影响，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

？Ginnie Maeä是指政府全国抵押贷款协会，是美利坚合众国在住房和城市发展部内的全资公司机构，或其任何继承者。

？政府当局或政府当局 指任何外国、国内、联邦、领土、州、市政府或地方政府当局、准政府当局、机构、法院、政府或自律组织、委员会或法庭，或 任何监管或行政机构或机构，包括任何机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支机构，以及企业所在州或卖方开展业务的每个州的机构， 规范企业和卖方S人员或员工(包括可选员工和TPO Ops员工)并对其服务活动进行许可的机构。

？政府命令是指任何政府当局、仲裁员或调解人在或在其监督下作出的任何命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、命令、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令、和解协议或其他类似的裁定或裁决。

危险物质是指根据任何环境法列入、定义、指定或分类为危险、有毒或放射性的任何物质，或以其他方式受到管制的任何物质，包括任何石油或其任何衍生物或副产品、石棉或含石棉材料或多氯联苯。

？雇用日期？具有第7.01(A)节中规定的含义。

高铁法案是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

HUD？指美国住房和城市发展部或其任何继承者。

独立会计师事务所？是指买卖双方都同意的具有公认国家地位的独立会计师事务所。

6

？初始结案陈述式具有第2.04(E)节中规定的含义。

？知识产权是指在世界各地的任何司法管辖区内，以任何已知或指定的名称或术语、有形或无形的任何和所有知识产权及相关的专有权利、所有权和利益，包括因下列各项(不论受保护、根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约而产生或产生)而产生或产生的知识产权，包括法定权利和普通法权利)：(A)专利；(B)商标；(C)域名；(D)商业秘密；(E)版权；(F)软件；(G)互联网帐户和名称(包括社交媒体和社交网络帐户和名称、社交网络应用程序ID、用户名、用户身份和身份号码)、(H)其他 知识产权或工业产权、专有权利、外国同等或相对应的权利以及在全球任何司法管辖区具有类似或类似性质或具有类似效力的保护形式；以及(I)上述文件和其他实施方式的权利(以任何形式或媒介，包括由任何政府当局或类似组织发布)。

？投资者是指任何房利美、房地美、金利美或任何公共或私人投资者，卖方服务或子服务为其提供抵押贷款。

？美国国税局是指美国国税局或其任何继承者。

·杰克逊维尔设施是指卖方根据杰克逊维尔租赁协议租赁的不动产。

？杰克逊维尔租赁是指弗拉格斯塔尔银行和CCP贝梅多斯有限责任公司之间签订的日期为2022年7月25日的某些租赁协议。

？负债是指任何直接或间接的责任、债务、义务、承诺、担保、任何种类的索赔、损失、损害、缺陷、罚款、成本或支出，无论是否与付款、履行或其他有关，已知或未知、固定、绝对或或有、应计或未应计、到期或未到期、争议或无争议、已清算或未清算、担保或无担保、共同或若干、到期或将到期、归属或未归属、可执行、已确定、可确定或以其他方式产生(无论是否需要在债务的财务报表上或根据公认会计准则反映或保留)。

？留置权是指任何担保权益、质押、抵押、留置权、 抵押、购买或租赁选择权或以其他方式获得任何权益、附条件销售协议、社区财产权益、衡平法、优先购买权、地役权、地役权、通行权、性质的任何租赁、根据任何司法管辖区的《统一商法典》提交或同意提供任何融资声明的任何留置权或押记，以及根据法规或其他适用法律产生的保证债务偿付或履行义务的任何留置权或押记。

？贷款销售协议具有第3.16(A)节中规定的含义。

？损失？或？损失是指任何和所有直接、实际和自掏腰包损害赔偿、损失、收费、负债、索赔、要求、诉讼、诉讼、判决、和解、裁决、利息、罚金、费用、税款、成本和费用(包括书面、合理和 自掏腰包律师费和支出)。

7

？在全球任何和所有司法管辖区(无论是否能够注册、注册或未注册)，商标是指所有商标、服务商标、商号、商业外观、口号、徽标、品牌名称、公司名称和其他标识和原产地标记或其他商业标识(包括以商标名称开展业务)，在每一种情况下，连同前述各项的所有翻译、注释、派生和组合，以及所有普通法权利，以及与上述各项及其所有申请、注册、续订和扩展相关的商誉。

重大不利影响是指任何 变更、效果、事件、情况、发生、事实状态或发展，无论是个别的还是合计的，已经或将合理地预期具有(I)对企业和所购资产的财务状况、业务或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)对卖方S履行本协议和交易项下义务的能力产生重大不利影响；但在任何情况下，以下任何事项，无论是单独或合并，都不得被视为构成或在确定是否已经或是否合理地预期会在前款(I)项下产生重大不利影响时被考虑在内：(A)资本或金融市场或业务所在行业或企业的一般经济状况；(B)一般政治、经济、金融或资本市场状况(包括利率、汇率、关税、贸易战或信贷市场)；(C)任何内乱、战争或恐怖主义行为，包括涉及美国或任何其他政府当局的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或在美国境内发生任何军事或恐怖袭击；。(D)自然或人为灾害或天灾造成的任何情况；。(E)流行病、流行病、疾病爆发(包括新冠肺炎)，或(世界卫生组织或美国卫生与公众服务部部长宣布的)突发公共卫生事件，或任何适用的法律，政府当局、疾病控制和预防中心或世界卫生组织发布的关于关闭企业的指令、公告或指南 ？就地避难？与疫情、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎)有关或由此引起的其他限制，或此类法律、指令、声明或指南的任何变更或具有约束力的解释在本协议日期后发生的变化，(F)任何适用法律或公认会计原则在本协议日期后发生的变更，(G)卖方或企业的财务或经营业绩本身未能满足任何时期的预测、预测或预算(应理解，在确定是否发生重大不利影响时，可将此类故障的根本原因考虑在内)，及(H)卖方应买方的明确书面要求(或经买方事先书面同意)采取或不采取的行动，但在上述(A)至(F)条的情况下，业务因此而受到的不利影响与在业务所处行业中经营的其他类似情况的人不成比例的不利影响除外。

？材料供应商？具有第3.16(D)节中规定的含义。

抵押贷款是指对抵押贷款产生不动产留置权的抵押贷款、信托契约、担保契约和其他文书。

8

？抵押贷款是指由1到4家庭住宅财产，无论是以抵押、信托契约或其他同等担保文书的形式对位于美国的抵押人的此类财产产生留置权 。

“”抵押票据

“抵押服务权

？MSR采购协议是指买方和卖方之间签订的、日期为 日的《抵押服务权批量购买和销售协议》。

？验收通知具有第2.04(F)(I)节中给出的含义。

？异议通知具有第2.04(F)(Ii)节中给出的含义。

？OFAC？具有第3.10(E)节中给出的含义。

“现成的软件？是指任何软件、数据或服务(包括作为服务提供的软件)，通常以商业方式通过压缩包装、点击包装、点击直达、浏览包装、浏览包装？现成的？或其他普遍可用的最终用户非排他性许可的标准和合理条款。

？可选员工是指卖方及其附属公司的员工，他们(I)从事TPO销售支持、资本市场、公司/共享服务、二次营销、数字和管理信息系统或抵押贷款销售支持，或(Ii)服务CEC(呼叫中心)的管理团队。

？组织文件就任何实体而言，是指该实体的公司成立证书、公司章程、成立证书、组织章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、组建协议和其他类似的组织文件(在每种情况下，均在本协议之日进行修订)。

“缔约方”或“缔约方”具有序言中规定的含义。

？专利是指在世界任何和所有司法管辖区(无论是否能够注册、注册或未注册) 所有专利和专利申请、外观设计专利和工业设计、法定发明注册、实用新型、发明和发现，以及对这些专利和发明的所有改进，包括所有延续、分割、部分续集，持续的起诉、条款和专利颁发，以及所有补发、重新检查、替换、续订和延期，以及 店铺权利。

？定期税收具有第6.01节中规定的含义。

？许可证？指任何法律或政府当局要求的任何许可证、许可证、证书、批准、同意、特许经营、注册、备案、认证或其他类似授权。

9

允许留置权是指：(A)与尚未到期和应缴、尚未拖欠、或正在善意争夺的税款有关的留置权，并且已根据公认会计准则为其拨备足够准备金；(B)仅与卖方的任何除外资产或留存负债有关的留置权； (C)机械师S、物料工S、承运人、修理工和其他留置权，对没有违约或尚未拖欠或正在善意争夺的金额；(D)对房地产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似限制)，且不会对该业务造成实质性影响。S表示，该等房地产的用途或占用或(E)分区、建筑法规及其他影响房地产的使用或占用或在其上进行的活动的土地使用法律。

？个人？是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局。

？个人信息是指任何数据、信息和/或记录，这些数据、信息和/或记录是由卖方或其关联公司单独或结合其他信息确定、允许识别、或能够直接或间接链接到个人或与其关联的，以及由卖方或其关联公司拥有、保管或控制的、或由卖方S或其关联公司代表持有的任何信息或数据。为清楚起见，在不限制前述一般性的前提下，个人信息包括构成个人 可识别信息、非公开个人信息、非公开信息、消费者报告、消费者报告或任何其他类似类型数据的任何数据、信息或记录，这些数据、信息或记录由与隐私、数据保护、网络安全和/或信息安全有关的任何适用法律描述、定义或约束。

？政策或政策具有第3.21节中规定的 含义。

？结账前税期 指在结算日或之前结束的任何应税期间，以及在结算日(包括结算日)结束的任何跨期部分。

？私人服务协议是指卖方代表投资者(任何机构除外)履行与已服务抵押贷款有关的服务或再服务职能的每个服务协议，不包括卖方拥有相关抵押服务权的任何抵押贷款。

？私人服务协议协议是指在根据适用的私人服务协议和/或根据该等私人服务协议和/或根据分服务协议将已服务抵押贷款的服务或再服务委托和/或转让给买方之前，所需的所有同意、批准、不降级函或其他授权。

Br}拟议的调整具有第2.04(F)(Ii)节所述的含义。

？公共软件 指作为免费软件、共享软件、开源软件(例如，Linux)或类似的许可或分发模式分发的任何软件、包含或以任何方式派生自该等软件的任何软件，包括根据以下任何许可证或分发模式(或许可证或与其类似的分发模式)许可或分发的任何软件：(I)GNU通用公共许可证(GPL)或更低版本/库GPL(LGPL)；(Ii)艺术许可证(例如， Perl)；(Iii)Mozilla公共许可证；(Iv)Netscape公共许可证；(V)Sun社区源代码许可证(SCSL)；(Vi)Sun行业标准

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源代码许可证(SISSL)；(Vii)BSD许可证；(Vii)Red Hat Linux；(Ix)阿帕奇许可证；以及(X)www.opensource.org或www.fsf.org上的自由软件基金会所述的开放源代码计划所描述的任何其他许可证或分发模型，或以其他方式标识为自由软件、自由软件、开源软件或类似许可证条款的开源软件。

？采购价格是指(A)200,000,000.00美元减去(B)有形账面净值缺口加上(C)所购技术采购价格的总和。

？购买的资产？具有第2.01(A)节中规定的含义。

？购买的知识产权具有第2.01(A)(Iv)节中规定的含义。

购买的软件是指包括在购买的资产中的软件，以及根据软件许可协议交付和许可给买方的任何软件。

购买的技术 购买价格的含义如第2.04节所述。

？买方？具有序言中所述的 含义。

？买方成交证书具有第8.03(C)节中给出的含义。

？买方S知识是指约翰·菲茨、库尔特·约翰逊和伊桑·埃尔岑在对他们的直接下属进行适当询问后 的实际和当前知识。

？买方受保方是指买方、其关联公司及其各自的代表、继承人和允许受让人。

*买方计划表是指 买方根据本协议提交的本协议附件、日期为本协议之日的买方计划表。

？应收账款是指任何和所有应收账款、票据和其他来自第三方的应收账款，无论是否在正常过程中，以及由此产生的任何未付融资费用。

？代表和保修存活期是指从关闭日期开始到关闭日期十八(Br)个月的最后一天为止的一段时间。

？代表，就任何实体而言，是指S的股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、经理、员工、顾问、律师、托管人和代理人。

？所需批准是指对附表1.01(D)所列任何政府当局的任何批准、同意、授权或许可、行动或放弃、向其提交或向其提交通知。

保留业务知识产权是指 与业务相关的使用、持有或实践的保留知识产权。

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？保留的知识产权是指除购买的知识产权外，卖方或其任何附属公司拥有或可再许可的所有知识产权。

注册知识产权 具有第3.15(A)节规定的含义。

保留负债是指除所承担的责任以外的卖方的所有责任(为避免疑问，包括免税)。

保留 其他负债是指除关闭前保留的业务负债以外的所有保留负债。

？结账前留存的业务负债是指与结账前期间有关的或产生于结账前期间的留存负债。

？示例结束语具有第2.04(A)节中所述的含义。

《日程表》是指卖方根据本协议提交的、截至本协议日期的、附在本协议中的日程表。

安全事件是指以下任何因业务和/或购买的资产而产生或与之相关的情况：(A)实际或合理怀疑未经授权获取、使用、中断、损失、披露、修改、销毁或访问或 出售IT资产，包括根据任何数据隐私和安全要求需要或已经要求通知任何个人和/或政府当局的任何前述情况；(B)根据任何数据隐私和安全要求， 被视为安全事件、破坏、破坏系统安全、帐户数据泄露、安全事件、网络安全事件或类似事件的任何事件或事件；以及(C)卖方IT资产和/或卖方数据受到恶意代码(例如但不限于勒索软件、病毒、特洛伊木马、死机设备或定时炸弹)的不利影响，或卖方对IT资产或卖方数据的访问或操作被中断、中断或以其他方式阻碍的任何损害 。

？卖方？具有 序言中规定的含义。

？卖方成交证书？具有第8.02(D)节中规定的含义。

？卖方数据？是指卖方S所拥有、保管、控制的任何个人信息或保密信息，包括卖方IT资产处理的任何信息。

？卖方受保方是指卖方及其关联公司、代表、继承人和允许的受让人。

？卖方S计划具有 第3.11(D)节规定的含义。

？卖方IT资产是指与业务运营有关的信息技术资产或包括在购买资产中的信息技术资产，无论是物理的、虚拟的还是基于云的，包括软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、工作站、平板电脑、电话、外围设备、网络、数据通信线路、质量保证和客户交付设备、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

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？卖方S的知识是指李·史密斯、詹姆斯·坎贝尔和里奇·霍夫曼在每种情况下经过适当询问后的实际和当前的知识。

？已服务抵押贷款是指 卖方根据服务协议拥有适用的抵押服务权利或以其他方式充当抵押贷款的分服务机构或服务机构的任何抵押贷款。

？服务抵押贷款服务档案是指与特定的服务抵押贷款有关的物品，可以是电子图像形式，包括但不限于计算机文件、数据盘、书籍、记录、数据磁带、票据、抵押贷款文件以及因发起和/或服务或对每笔服务抵押贷款进行再服务而产生或使用的所有附加文件，卖方在每个服务转移日期(或大约)交付给次级服务商。

《服务协议》是指卖方有义务向投资者提供或再提供抵押贷款服务的任何合同。

？维护权是指(A)与管理和偿还适用的抵押贷款有关的所有权利和义务，(B)收取与抵押贷款有关的费用和收入的所有权利，包括任何维修费和预付费用，(C)收取、持有和支付与抵押贷款有关的代管付款或其他付款的权利以及与此相关的任何收缴款项，并在适用法律或合同允许的范围内收取此类款项的利息收入，(D)与本定义所述任何财产有关的所有账户和其他权利，包括获得与抵押贷款有关的费用、赔偿、罚款、保费、损害赔偿和其他类似金额的所有权利，(E)拥有和使用任何和所有与抵押贷款有关的信用和服务档案以及其他账簿和记录，(F)在适用的范围内，与抵押贷款项下的债务人直接请求债务人对该抵押贷款进行再融资或修改 以及其他附属产品有关的所有权利和利益，以及(G)上述任何事项附带的所有权利、权力和特权。

？服务转移日期是指买方将承担实际服务或再服务抵押贷款的日期，对于每笔SSA抵押贷款而言，该日期应为相关转移日期，对于除SSA抵押贷款以外的任何其他服务抵押贷款而言，则为相关的服务转移日期，如适用，则为相关的 转让和承担协议中规定的服务转移日期，或买卖双方商定的该日期。

维修转让说明具有《分包服务协议》中规定的含义。

性行为不当指控具有3.12(K)节中规定的 含义。

？共享合同是指在与第三方完成交易之前签订的任何合同，而卖方或其任何关联公司是一方，该合同一方面与业务或所购买的资产无关，但一方面与业务或所购买的资产以及卖方的排除资产或任何其他业务的利益或负担有关，但根据其他交易协议交付其利益的任何合同除外。

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？软件是指所有计算机软件、程序、应用程序(包括应用程序、小程序和移动应用程序)、库和代码，包括所有电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、联网、帐户管理、库存管理和其他此类应用程序和 软件(包括源代码和目标代码(以任何形式或格式)、所有安装在所有硬件和设备上的应用程序和软件)，以及与上述有关的所有数据、数据库和文档，包括用户手册、培训材料、流程图、规范、开发人员说明、评论和注释。

？软件许可协议具有第5.11节中规定的 含义。

？SSA Mortgage Loan是指买方根据分包服务协议提供分包服务的任何抵押贷款。

？跨越期具有第6.01节中给出的含义。

《分包服务协议》是指买方和卖方在截止日期 签订的分包服务协议，其格式由双方共同商定，包括适用的时间表和附件。

？有形账面净值是指在任何时候，按照会计原则计算的购买资产和承担负债的有形账面净值(可以是正的，也可以是负的)。

？有形账面净值 不足是指，如果(且仅当)结算时的有形账面净值减去奖金应计金额，则该金额的绝对值为负值，在所有其他情况下为零。

？税收是指(A)任何政府当局征收的所有税、评税、费用和其他类似费用，包括任何联邦、州、地方和/或外国所得税、附加税、汇款税、推定税、净值税、特别贡献税、生产税、增值税、预扣税、毛收入税、意外利得税、利得税、从价税、个人财产税、不动产税、销售税、货物和服务税、服务税、转让税、使用税、消费税、保费税、印花税、机动车税、娱乐税、保险税、(Br)股本税、特许经营税、占有税、工资税、就业税、失业税、伤残税、替代或附加最低税和估计税，以及(B)政府当局就第(A)款所述任何项目征收的任何利息、罚款、罚金或附加税。

Br}纳税申报单是指就税收或其任何修正案向任何政府当局提供或要求提供的任何报告、申报表、信息声明、时间表、附件、收款人声明或其他信息，以及任何相关工作底稿。

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？就任何税收而言，征税机构是指征收此类税收的政府机构，以及负责为此类实体或分支机构征收此类税收的机构(如果有)，包括征收或负责征收社会保障或类似费用或保费的任何政府机构或机构。

？终止日期？表示2024年12月31日。

？终止费意味着30,000,000美元。

？第三方索赔，就任何受补偿方而言，是指任何人(除一方、其任何股权持有人或其任何关联方外)对该受补偿方提出的索赔或要求。

？第三方协议是指 私人服务协议协议以及任何第三方根据本协议转让其他转让合同所需的任何同意、批准或通知。

？TPO Ops Employees是指卖方及其附属公司的397名TPO Ops(Fulfment)员工，截至本协议之日，已向买方确定为可能向业务提供服务的397名TPO运营(履行)员工，并定期更新，以反映正常课程终止和替代招聘。

？商业秘密是指商业秘密、发明(无论是否可申请专利以及是否已付诸实施)、机密信息的专有技术和权利，包括想法、研发信息和计划、模型、公式、模式、算法、程序、汇编、数据、数据库、数据集合、图纸、方法、技术、程序、流程、协议、规范、架构、蓝图、布局、外观和手感，客户列表、供应商列表、定价和成本信息、业务和营销计划及建议、技术信息、手册、用户指南、流程图、培训材料以及前述任何实施例中的所有权利，无论是否在本文中明确列出。

？《交易协议》统称为《过渡服务协议》、《销售清单》、《转让和承担协议》(S)、《租赁协议转让和承担协议》、《分服务协议》以及《软件许可协议》(如果适用)。

？转让？指的是销售、转让、转让和交付。

？转让日期？具有《分包服务协议》中规定的含义。

？转让税的含义如第6.03节所述。

？调动员工？具有第7.01(A)节中规定的含义。

《过渡服务协议》是指在截止日期由买方和卖方以双方同意的形式签订的过渡服务协议，包括适用的时间表和附件。

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？过渡性标记具有第5.12节中给出的含义。

？《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的法规。本文件中提及的所有《财务条例》章节应包括后续、类似、替代、临时或最终《财务条例》的任何相应条款。

？未报销垫款是指向投资者支付的本金和利息垫款、税金和保险的金额 向投资者支付的垫款、公司垫款、服务垫款和拖欠垫款以及卖方与私人服务协议有关的所有相关应收款，如未根据MSR购买协议转移给买方，则指卖方与Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac在每个情况下与Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac签订或持有的与服务协议相关的任何垫款或相关应收款。

？未解决的调整具有第2.04(G)节中规定的含义。

？未解决余额？具有第2.04(G)节中规定的含义。

？美国农业部是指美国农业部及其任何继承者。

退伍军人事务部是指美国退伍军人事务部或其任何继承者。

？病毒是指任何病毒、恶意软件、特洛伊木马、蠕虫、后门、定时炸弹、钥匙锁、掉落的死设备或其他软件、 例程、污染物或效果，旨在禁用、中断、擦除、使任何人能够未经授权访问，或以其他方式对任何软件或其资产的其他卖方的操作或功能产生不利影响，或对资产所生产、传输或接收的该等软件或卖方的数据、信息或信号的安全性或 完整性产生不利影响。

警告 ACTS具有第3.12(J)节中规定的含义。

？电汇指令是指附表1.01(E)中规定的各方电汇指令，根据该指令，将根据本协议向双方支付任何应付款项。

二、购销

2.01资产。

(A) 购买的资产。买方将向卖方购买，卖方将向买方转让或安排转让，自成交之日起，卖方S对卖方资产的所有权利、所有权和权益(已购买资产；为免生疑问，不包括根据MSR购买协议购买的资产)的所有留置权(允许留置权除外)转让给买方：

(一)与购买的资产或承担的负债有关的预付费用、担保、保修、信贷、赔偿、保证金和类似权利；

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(2)所有转让合同，包括卖方在转让合同项下、依据转让合同或与之相关的任何权利、利益、索赔和利益；

(Iii)截至成交日期由卖方拥有并位于杰克逊维尔设施的家具、固定装置、设备(计算机和技术设备除外)、车辆、工具和其他有形个人财产，包括前述购买的任何物品，但须遵守以任何其他人为受益人的有条件销售或所有权保留协议；

(Iv)买方根据第2.04(A)节获得的资产(如果有)，连同其中包含的所有知识产权或由此产生的所有知识产权(购买的知识产权)；

(V)完全属于或仅用于购买的资产和业务的所有账簿和记录(但为免生疑问，不包括卖方或其关联公司的任何纳税申报单，该纳税申报单仅与截止日期或之前的应课税期有关的税款或卖方根据本协议负责的其他税款有关)；但为免生疑问， 卖方应尽其商业上合理的努力，向买方提供与所购买的资产和业务(但不完全与所购买的资产或业务有关)有关或用于所购买的资产和业务的任何账簿和记录，并可编辑或删除其中所包含的与所购买的资产或业务无关的任何信息(仅包括该等信息中与所购买的资产或业务无关的部分)；

(Vi)卖方在每个案件中可获得或正在进行的所有诉讼、诉讼、判决、索赔、反索赔和任何性质的要求，但以与所购买的资产或承担的负债有关的范围为限，不论是否以反索赔的方式产生；和

(Vii)与前述事项有关的所有商誉。

(B)不包括在内的资产。成交时，买方将不会购买、收购或以其他方式获得卖方S对任何除外资产的任何权利、所有权或 权益。

2.02负债。

(A)承担的责任。成交后生效，买方将承担并同意支付、履行、独自负责和 解除卖方因所购资产或业务(承担的负债)而产生或与之相关的下列特定责任：

(I)因购买的资产的所有权和企业的经营而产生的或与之有关的所有负债，但仅限于自结束之日起及结束后的期间；

(Ii)在成交前和成交后，因履行和履行转让合同而产生的或与之有关的所有责任，且(A)不是由于卖方或其任何关联公司未能履行、不适当履行或其他违反、违约或违反任何陈述、担保、契诺、协议、义务或承诺而引起的，或(Br)在成交前根据或依据该转让合同产生的担保、契诺、协议、义务或承诺，或(B)不是由担保引起的，卖方或其关联公司的赔偿或类似义务：根据此类指定合同，就成交前提供的产品或服务对客户进行赔偿或使其不受损害；

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(3)根据第七条承担的所有责任；和

(Iv)超过上限或在基本代表和保修存续期届满后产生的本应保留为结算前业务负债的任何负债。

(B)保留负债。尽管本协议有任何其他规定，买方不承担任何保留责任，也不承担任何责任。

2.03结账；结清交割。

(A)关闭。根据第5.18节的规定，本协议预期的交易将于晚上11：59结束(交易结束)。在纽约时间，在第VIII条规定的条件得到满足或放弃的日期( 根据其性质必须在成交时满足或放弃的条件除外)，或在买卖双方书面商定的其他日期或地点(成交日期 ，成交日期)发送电子邮件。

(B)买方在成交时的交货。在交易结束时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

(I)根据电汇指令电汇立即可用的联邦资金的估计购买价格；

(Ii)买方成交证书；

(Iii)由买方妥为签立的卖据；

(Iv)由买方正式签署的转让和承担协议；

(V)由买方正式签立的租赁协议的转让和接管；

(Vi)由买方正式签署的《过渡服务协议》；

(Vii)由买方正式签署的分包服务协议；和

(Viii)卖方为完成本协议和交易协议所设想的交易而合理需要的其他文件和文书。

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(C)卖方在成交时的交货。成交时，卖方 应向买方交付或安排交付以下物品：

(I)卖方成交证书；

(Ii)卖方高级职员的证书，由卖方高级职员代表卖方出具，而不是以S个人的身份签发，证明卖方董事会(或类似的管理机构)正式和有效通过的决议，证明他们对本协议、本协议和拟进行的交易以及 的授权；

(Iii)一份填妥并妥为签立的卖方税务局表格W-9；

(Iv)卖方妥为签立的卖据；

(V)由卖方正式签立的转让和承担协议；

(六)卖方正式签立的租赁协议的转让和承担；

(Vii)由卖方正式签署的《过渡服务协议》；

(Viii)由卖方正式签署的分包服务协议；

(Ix)提前时间表；及

(X)买方为完成本协议和交易协议所预期的交易而合理需要的其他文件和文书。

(D)更新时间表。卖方应在本协议签订之日起30天内，向买方提交一份截至截止日期(提前时间表)截止日期所有未报销预付款的清单，以及(Y)附表1.01(A)的更新版，其中列出了本协议所要求的所有已分配合同；但前提是，买方就此类时间表中提供的信息提出的任何分歧，将由双方根据第2.04节中的采购价格调整进行协调。为清楚起见，双方同意卖方在本协议日期向买方提交的附表1.01(A)(C)部分应列出构成转让合同的第三方发起合同的第三方发起人对手方的真实、正确和完整的清单。

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2.04收购价格。

(A)自本协议签订之日起至交易结束前五(5)个工作日为止，买方有权(但无义务)在书面通知卖方后，按附表2.04(A)中账面价值一栏所列的价格(S)收购附表2.04(A)中确定的卖方的任何或全部额外资产(买方收购的任何此类资产的合计购买价，即购买的技术采购价格)。在向卖方交付该通知后，任何此类资产应被视为已购买资产，并受本协议条款的约束(为清楚起见，包括第5.01节)。如果从本协议之日起至交易结束前五(5)个工作日，卖方希望出售、转让或以其他方式处置附表2.04(A)中所列的任何资产，卖方应至少在与第三方进行讨论或签订与此相关的任何合同前十(10)天向买方发出事先书面通知，买方有权在该十(10)天内并在书面通知卖方后，以表2.04(A)在账面价值栏中列明的价格收购任何此类资产。

(B)附表2.04(B)列出了根据《会计原则》编制的截至资产负债表日期的有形账面净值的计算(结算报表样本)，包括计算有形账面净值时所列的资产和负债项目，仅供说明之用。

(C)至少在成交前五(5)个工作日，卖方应编制并向买方提交一份声明(估计成交声明)，说明卖方S对购买价格的善意估计，该声明将与样本成交声明中有形账面净值的计算(该估计金额，估计购买价格)保持一致。卖方应根据本协议和会计准则编制预计结算书。

(D)在成交时，买方应根据第2.03(B)(I)节向卖方支付第2.03(B)(I)节规定的估计购买价款，并根据第2.04节进行对账，以换取购买的资产和完成本协议所规定的交易。

(E)在成交后六十(60)天内，买方应编制并向卖方提交一份声明(初始成交声明)，说明买方S对购买价格的诚意计算。买方应根据本协议和会计原则编制初步结算书。

(F)卖方将有权在收到初始结算单之日起三十(30)天内审核初始结算单。在该三十(30)天期间内，卖方及其代表将可在合理的提前书面通知下，合理地查阅业务的账簿和记录、买方或买方S代表编写的与初始成交单有关的工作文件，以及卖方可能合理要求的与初始成交单相关的历史财务信息，并有权 在双方方便的基础上与买方代表会面，以获取和讨论该等信息；但前提是，此类获取不会对业务的正常运作造成重大影响。在该三十(30)天期限结束时或之前，卖方应：

(I)向买方递交通知，确认卖方没有向买方S提出调整初始结算书(验收通知)中规定的采购价格计算的建议；或

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(Ii)向买方发出通知，表明卖方不同意最初结算书(不同意通知)中规定的买方S对采购价格的计算，并合理详细地说明这种分歧的性质(仅应包括基于数学错误、不准确的金额或基于未按照本协议和会计原则计算的采购价格的分歧)，以及卖方S认为应对采购价格的计算进行的调整，以符合本协议和会计原则(统称为拟议的调整)；

但是，如果卖方未能在该三十(30)天内送达接受通知或异议通知， 则初始成交声明和初始成交声明中规定的采购价格计算应为最终成交声明，并分别作为最终成交声明和最终购买价格对双方具有约束力。

(G)如果有任何拟议的调整，买方应在买方S收到异议通知后不迟于三十(30)天通知卖方是接受还是拒绝各项拟议的调整；但如果买方未能在该三十(30)天期限内就任何关于拟议的调整的不同意见通知卖方，则拟议的调整应被视为包含在最终成交书和最终采购价格中，每一项都是最终的，并对各方具有约束力。如果买方及时 递送关于建议调整中项目的拒绝通知，此后，卖方和买方应真诚合作，以解决与建议调整有关的任何剩余分歧。如果任何拟议的调整没有得到解决(未解决的调整、未解决的调整以及双方对未解决的调整导致的采购价格的各自计算、未解决的余额) 在买方S通知卖方拒绝任何建议的调整后三十(30)天内(或买卖双方书面同意的较长时间内)，则应卖方或买方的要求，未解决的调整将提交给独立会计师事务所，或者，如果该事务所不能或不愿意采取行动，则提交给双方商定的与卖方、买方、或其各自的任何关联公司，并在解决类似的采购价格调整纠纷方面具有会计专业知识和相关经验。每一方应向独立会计师事务所提交其对初始结算表中未解决的调整的立场 (如果是买方)和异议通知(如果是卖方)，并应向独立会计师事务所提供业务的账簿和记录、买方、卖方或其各自代表准备的工作文件 与初始结算表或分歧通知(视情况而定)有关的范围，以及与初始结算表有关的其他历史财务信息。独立会计师事务所的审核范围将限于：(I)通过应用会计 原则处置未解决的调整；(Ii)基于其对第(I)款所述事项的确定以及各方先前根据第2.04节(适用)接受或商定或被视为同意的所有项目和金额，计算收购价；及(Iii)独立会计师事务所的费用和开支的分配，按照本 第2.04(G)节规定的以下公式确定。独立会计师事务所可以酌情召开会议，讨论未解决的调整问题。

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会议买卖双方有权提交额外的账簿和记录、工作底稿、文件、材料和其他信息，并有权让各自的代表出席，但在任何情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方或其代表不得与独立会计师事务所进行任何单方面的通信或会议。独立会计师事务所无权，双方不得单独要求独立会计师事务所(A)作出上述以外的任何决定，(B)将任何未解决的调整确定为高于或低于各方提交给独立会计师事务所的最高值 或低于最低值，或(C)对与未解决的调整有关的事实进行任何独立调查。将指示独立会计师事务所在实际可行的情况下尽快提交书面决定，解决提交给其的事项，如有可能，在提交未解决的调整后三十(30)天内。在没有明显错误的情况下，独立会计师事务所对收购价的确定和独立会计师事务所编制的陈述将是最终的，并分别与最终收购价和最终结算书一样，对双方具有约束力，可在任何有管辖权的法院根据该决定和陈述作出判决。独立会计师事务所根据第2.04(G)条产生的费用及开支，一方面由买方承担，另一方面由独立会计师事务所根据独立会计师事务所S厘定(于分配前)占双方S及各自头寸未清偿余额总额的百分比的倒数而厘定。仅为说明起见，若未清偿余额为100.00美元，且独立会计师事务所的书面决定书指出，未清偿余额中的80.00美元归属买方S，未清偿余额中的20.00美元归属卖方S，则买方将承担独立会计师事务所S支付的20%的成本和费用，另一方面，卖方将承担该等成本和费用的80%。一方或其代表因第2.04节的规定而产生的所有其他费用、开支和费用应由该方承担。

(H)如果最终购买价格高于估计购买价格，则买方应通过电汇立即可用资金到卖方以书面形式指定给买方的一个或多个帐户的方式向卖方支付相当于差额的联邦资金。如果最终购买价格低于预计购买价格，则卖方应通过电汇立即可用资金至买方以书面形式指定给卖方的帐户，向买方支付相当于差额的联邦资金。在 任何一种情况下，此类付款应在最终采购价格成为最终价格并根据本第2.04节具有约束力之日起五(5)个工作日内支付。]

(I)除非适用法律另有要求，否则双方应将根据本第2.04节支付的任何款项视为为税收目的对采购价格进行的调整。

2.05采购价格分配。

(A)在成交日期后九十(90)天内，买方将编制并向卖方交付(I)购买资产连同(Ii)抵押贷款的维护权、垫款、托管基金和抵押文件之间的购买价格(如本协议所定义)和购买价格(如MSR购买协议所定义)(包括承担的负债或任何其他被视为对价的对价)(分配时间表)的总和。因为这些条款在MSR购买协议中定义)，根据守则第1060节和其下的财政部条例)。

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(B)如果卖方在收到分配计划后三十(30)天内没有对分配计划提出异议，分配计划将成为最终计划，并对买方和卖方具有约束力。如果卖方在该三十(30)天期限内对分配时间表中的任何项目提出书面异议，卖方和买方将真诚协商以解决争议。如果不能在十五(15)天内解决争议，买卖双方将聘请独立会计师事务所来解决争议。此后，在切实可行范围内，但无论如何，在与独立会计师事务所签约后三十(30)日内，买方和卖方将各自编制并提交一份演示文稿，详细说明S方向独立会计师事务所提出的争议解决方案。此后，在实际可行的情况下，但无论如何，在上述每一方向独立会计师事务所提交S陈述后三十(30)天内，买方和卖方将促使独立会计师事务所仅根据买方和卖方的陈述，选择其中一方的立场或由独立会计师事务所确定的折衷立场。买方和卖方将平均分担独立会计师事务所的费用。独立会计师事务所所作的所有决定将是最终的，对买方和卖方具有约束力和决定性。

(C)分配时间表应反映在一份完整的美国国税局表格8594(第1060节下的资产收购声明)上，该表格将在守则第1060(B)节及其财务条例所要求的范围内，由买卖双方分别及时向美国国税局提交。买方和卖方均同意不在任何纳税申报单上 采取任何不符合本第2.05节的立场，除非根据守则第1313节的规定作出最终决定或经另一方同意。买方和卖方均同意在收到对分配时间表提出质疑的任何未决或威胁的税务审计或评估的通知后，立即以书面形式通知另一方。在对采购价格(如本协议中定义的)或采购价格(如MSR采购协议中定义的)或任何被视为对价的金额进行任何调整时，买方和卖方应以符合第2.05节中规定的原则的方式调整分配时间表。

三、卖方的陈述和保证

除减让表中规定的减让表应按与本条款III中编号的章节和第(Br)小节相对应的章节安排外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

3.01组织。 根据美国所有法律，卖方是正式组织、有效存在和信誉良好的。卖方在其业务性质或其物业的所有权或租赁需要具备该资格的每个司法管辖区内，均具备适当的业务资格，并且作为外国公司或其他业务实体具有良好的信誉，但如未能如此组织、符合资格或信誉良好，或未能拥有该等权力或授权，则不在此限。

23

3.02权威性；可执行性。卖方拥有必要的法人权力和 授权，以签署和交付本协议及其所属的每项交易协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议和交易协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成已获得卖方采取一切必要行动的适当和有效授权，卖方或卖方S董事会(或类似的管理机构)根据其组织文件或其组织管辖范围的法律，无需采取其他 行动授权本协议或任何交易协议或完成本协议或由此预期的交易。本协议已由卖方正式签署和交付，每项交易协议将由卖方正式签署和交付，并假设买方适当授权、签署和交付，构成或将构成卖方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但一般可执行性例外情况除外。

3.03不违反规定。在收到所需的批准和第三方协议、卖方签署、交付和履行本协议和交易协议、完成预期的交易以及卖方遵守本协议或其中的适用条款和条件后，不会也不会与任何第三方发生重大冲突或重大违约(或发生重大违约或重大违约事件)，要求任何第三方同意或批准、授权或采取其他行动，或通知任何第三方。产生终止、修改、撤回、优先拒绝、第一要约、加速、暂停、 撤销、取消或加速任何实质性义务或任何实质性利益损失的权利，或导致在任何已购买资产项下产生任何留置权(允许留置权除外)，或导致授予、损失或 与任何已购买知识产权有关的任何许可或其他权利，(A)卖方的组织文件，(B)适用于卖方或任何已购买资产受其约束的任何适用法律或政府命令，(C)任何转让合同或(D)卖方的任何许可证。

3.04政府同意。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的交易协议，以及卖方完成本协议和交易协议中预期的交易，不需要也不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可、行动或放弃、向任何政府当局提交通知或向其交付通知，但附表3.04中所列的除外。

3.05财务报表。

(A)已向买方提供真实、正确和完整的未经审计的资产负债表副本，其中列出了截至资产负债表日期的企业资产和负债(在此称为财务报表)。

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(B)财务报表(I)已根据卖方的账簿及其他财务记录编制，(Ii)已按照在列报日期及期间一致应用的会计原则编制，及(Iii)在所有材料中公平列报 有关业务截至列报日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(C)卖方的账簿、记录及账目合理详细地准确而公平地反映卖方及卖方的资产的交易及处置，并维持内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易按需要予以记录以编制其财务报表并维持对其 资产的问责，(Ii)交易仅根据管理层S的授权而执行，并获准查阅其资产，及(Iii)其资产的报告定期与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(D)自2023年1月1日以来，卖方或卖方S的独立注册会计师均未发现(I)卖方使用的财务报告的内部控制在设计或运作方面存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)任何欺诈行为(不论是否重大)， 涉及卖方管理层或在卖方S编制财务报表或财务报告内部控制方面发挥重要作用的其他员工，或(Iii)向卖方高级管理人员提交的与上述任何 有关的任何索赔或指控。

3.06没有未披露的负债。卖方并无须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或预留的负债，但(A)在财务报表中反映或预留的负债除外，包括(B)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的任何附注(br}与过往惯例一致)或(C)合理地预期对业务并不重要的负债。

3.07未发生某些变化或事件。自资产负债表之日起，卖方按正常程序开展业务， 与过去的惯例一致，未发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、事件或情况。

3.08税。

(A)卖方或其任何关联公司必须就所购买的资产或业务提交的所有 所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(或已代表卖方及时提交)，且每份此类纳税申报单在所有重要方面均真实、正确和完整。

(B)卖方或其任何关联公司就已到期的购买资产或业务而欠下的所有所得税和其他重要税款已全额支付。

(C)除尚未到期和应付且已为此建立了充足准备金的税款外，对目前存在、待决或书面威胁购买的任何与税收有关的资产均无留置权。

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(D)卖方或其任何关联公司就所购买的资产或业务所负的任何税务责任并无任何争议或索偿，或(I)任何税务机关以书面申索或提出，或(Ii)卖方知悉。

(E)在卖方或其任何关联公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局从未提出过任何书面申索 卖方或其任何关联公司因其对所购买资产的所有权或其经营业务而在该司法管辖区受到或可能受到征税，且无论 任何税务当局是否收到书面形式，卖方均不知道任何此类潜在的索赔。

(F)卖方及其适用关联公司已扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方与业务相关的款项所需扣缴的所有税款，并且已正确填写并及时提交了与此相关的所有表格 W-2和1099。

(G) 除附表3.08(G)所列外，根据美国国税局收入程序91-50，未就任何已偿还按揭贷款作出任何选择，或在其后适当地撤销任何已偿还按揭贷款。

(H)本第3.08节和第3.13节构成卖方关于任何税务事项的唯一陈述和担保。第3.08节中规定的任何陈述均不得解释为就买方或其任何关联公司在截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)可能采取的任何税收立场 提供任何陈述、保证或其他保证。

3.09诉讼。除附表3.09所述外，自2021年1月1日以来，没有，也从未发生过 因业务或任何所购资产的行为或与之有关而对卖方采取的任何待决或威胁的行动(不包括卖方在正常业务过程中因符合适用要求的还贷活动而参与的任何止赎或其他惯例或例行行动)。除附表3.09所述外，并无任何和解协议或类似的书面协议与卖方或企业有持续付款义务的业务或任何购入资产有关，或包括限制业务或购入资产的业务活动的任何条款，或可合理预期 在交易结束后限制买方或其关联公司的业务活动的任何条款。

3.10遵守法律；许可。

(A)除附表3.10(A)所述外，卖方自2021年1月1日以来一直遵守适用于卖方、业务或所购资产的所有权和用途的所有适用要求，但合理地预期不会对业务产生重大影响的任何此类故障除外。卖方持有开展其目前经营的业务所需且足够的所有物质许可，或购买资产的所有权和使用许可，且不受任何留置权(允许留置权除外)的限制，在每种情况下均符合适用法律。

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(B)附表3.10(B)(I)列明政府当局就业务向卖方发出或授予的所有许可证。对于附表3.10(B)(I)所列的所有许可证，除附表3.10(B)(Ii)所列的许可证外，自2021年1月1日以来， (I)卖方在所有重要方面一直遵守每个此类许可证的所有条款和要求；(Ii)卖方未收到任何书面通知，或卖方S不知道任何此类许可证的取消或 暂停；(Iii)卖方并无、自2021年1月1日以来从未在任何重大方面违约或违反任何许可证；及(Iv)并无任何诉讼待决，或据卖方S所知，卖方威胁寻求撤销、注销、暂时吊销或不利修改许可证。卖方不是任何与企业有关的政府命令的一方或受制于任何政府命令。

(C)自2021年1月1日起，就已偿还按揭贷款而言，除附表3.10(C)(I)所载者外，卖方 并无因未能在任何重大方面遵守任何适用规定而招致任何法律责任。除附表3.10(C)(Ii)所述外，自2021年1月1日以来，卖方未收到(I)任何政府当局取消、暂停或限制其作为认可发行人、卖方/服务商或贷款人(视情况而定)地位的通知，或(Ii)任何书面通知，或向卖方发出S知悉的其他口头通知，表明已发生任何事件或存在任何合理预期会导致卖方无法维持其与代理机构或其他投资者之间任何服务协议的服务权的情况。除附表3.10(C)另有规定外，目前尚无调查、诉讼或纪律处分待决，或据卖方S所知，政府当局并未威胁卖方。

(D)自2020年1月1日以来，卖方或董事的任何高管，或据卖方S所知，卖方的任何员工或其任何 代理人或代表，(I)已经或正在使用卖方的任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，(Ii)已经或正在使用任何公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何 款项，(Iii)违反或已经违反任何适用的反贿赂、反腐败或类似法律，包括美国1977年的《反海外腐败法》(《美国法典》第15章第78dd-1节等)根据2010年英国《反贿赂法》，(Iv)已经建立或维持或正在维持任何非法的公司资金或其他财产的基金，(V)有任何贿赂、非法回扣、回扣、影响力付款、回扣或其他任何性质的非法付款，或(Vi)是或曾经是由OFAC或任何其他政府当局维持的任何制裁或出口相关限制方名单上的人。卖方未就因违反任何反贿赂、反腐败或类似法律(为免生疑问，包括出口管制和海关法或与美国政府实施的经济制裁有关的法律或类似法律)而产生或有关的任何被指控的行为或不作为，进行或发起任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局或类似机构或其他客户披露。

(E)卖方及其高级管理人员、董事、员工或代理人均不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)特别指定的国家机构。卖方及其高级管理人员、董事、员工和代理遵守且自2020年1月1日以来未违反任何出口限制或其他经济制裁法律、反抵制法规、禁运法规或其他适用的国内或国外适用法律，包括OFAC制裁。在OFAC制裁方面，没有针对卖方的未决或威胁索赔。卖方有合理设计的控制和系统，以确保在卖方开展业务的每个司法管辖区遵守其与OFAC制裁有关的义务。

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(F)卖方根据分服务协议以书面方式向买方 指认及/或于相关服务协议中指认的其他一方或多方为相关已抵押按揭贷款及/或相关按揭服务权的唯一拥有人(S)及持有人(S)。自成交日期起，卖方有充分权利和授权聘请买方根据分包服务协议为任何SSA按揭贷款提供分包服务。卖方不会在任何实质性方面违反任何适用要求下的卖方S义务。卖方已在所有实质性方面遵守了其在每个服务协议项下的义务、契诺和所有其他义务，卖方在任何服务协议项下不存在任何重大方面的违约，并且，据卖方S所知，不存在在发出通知或逾期后或两者兼而有之的情况下，构成任何服务协议项下的违约事件的事件或条件。

(G)就每项已偿还按揭贷款而言，卖方或其代表于成交日期向买方提供的相关已偿还按揭贷款服务档案包含根据所有重大方面的适用要求向买方提供该等已偿还按揭贷款所需的所有文件、文书及资料。截至成交日期，向买方提供的每一份资产明细表、已偿还抵押贷款 服务文件和服务转移磁带在所有重要方面都真实、完整和正确。

(H)除附表3.10(H)所述外，卖方已向买方提供了与美国证券交易委员会或任何其他政府机构在过去三(3)年中向卖方提供或由卖方提供的与业务有关的任何调查或审查的所有函件的真实、正确和完整的副本(不会导致 任何罚款、责任或补救的例行检查或审计除外)。

3.11隐私和数据安全。

(A)卖方的隐私和数据安全政策的完整和正确副本已提供给买方。在本协议或任何交易协议所设想的交易完成后，没有任何此类政策的规定禁止买卖双方共享个人信息，包括违反1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》《美国法典》第15篇第6802(E)节的任何规定。

(B)卖方自2020年1月1日以来一直在所有重要方面遵守，并且目前在所有重要方面均符合所有适用的数据隐私和安全要求。卖方已采用并发布隐私声明和政策，在所有重要方面准确描述其 各自的隐私实践(与数据隐私和安全要求一致)。

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(C)据卖方S所知，自2020年1月1日以来，没有任何人(包括任何 政府当局)威胁要根据任何正式或非正式的通知采取任何行动，或就卖方S的隐私和数据安全政策或做法采取任何行动，包括任何安全事件 。本协议项下拟进行的交易的执行、交付、履行或完成均不会在任何重大方面违反任何数据隐私和安全要求，买方将有权且 有权以与成交前在业务中使用的方式一致的方式使用与本协议相关的任何个人信息。

(D)卖方实施、维护并遵守(自2020年1月1日起一直实施、维护和遵守)信息安全计划(卖方S计划)，该计划包含合理的行政、物理和技术保障措施，并且(I)在所有重要方面遵守数据隐私和安全要求，(Ii)旨在保护卖方数据和卖方IT资产的安全性、保密性、完整性和可用性；以及(Iii)保护卖方数据和卖方IT资产不受安全事故的影响。在不限制上述一般性的情况下，卖方S计划包括：(1)旨在从系统或终端删除已知恶意功能的防病毒工具；(2)与业务相关的 工作站和服务器上的病毒和恶意代码检测和保护产品；(3)监控卖方IT资产中新发现的系统漏洞，并根据 漏洞的风险评级修复或修补任何已发现的系统或安全问题；以及(4)供应商管理政策、程序和流程，旨在要求所有第三方供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴、承包商和客户遵守数据隐私和安全要求 。

(E)自2020年1月1日以来，除非(I)卖方或其任何关联公司均未经历过安全事件，且据卖方S所知，目前没有任何安全事件正在经历或正在调查中，以及(Ii)对卖方S所知，卖方的供应商、服务提供商或供应商均未经历或正在经历涉及以卖方名义维护的个人信息的安全事件。

(F)卖方的IT资产合理地充足，并在与业务运营相关的所有重要方面(包括产能、可扩展性和及时处理高峰数量的能力)运营和履行所需。除附表3.11(F)所述外，在卖方S知情的情况下，卖方不存在任何重大漏洞、错误或缺陷，这些漏洞、错误或缺陷未得到合理缓解，也不包含病毒。

3.12员工 很重要。

(A)附表3.12(A)(I)列出了截至本协议日期的正确完整的员工名单(但不包括任何可选员工和TPO运营员工)，附表3.12(A)(Ii)(A)列出了截至本协议日期的TPO运营员工的正确而完整的列表，附表3.12(A)(Ii)(B)列出了截至本协议日期从事二级市场营销、数字和管理信息系统或抵押贷款销售支持的可选员工的正确和 完整的列表。此外，此类时间表还针对每个此类个人列出：S姓名、职务、聘用日期、当前基本工资或时薪(视情况而定)、奖金机会、签证状态(如适用)、主要工作地点、雇主S姓名、休假状态(以及 当前预计的休假时间)以及公平劳动标准法案和类似适用州法律规定的身份(豁免或非豁免)。除上述规定外

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在附表3.12(A)(Iii)中，卖方不是与任何员工签订的任何合同的一方，但可随意终止的任意雇佣合同(包括聘书)除外，卖方不承担任何罚款、责任或遣散费义务，且每名此类调动员工的雇用均可随意终止，卖方不承担任何罚款、责任或遣散费义务。

(B)附表3.12(B)列出了截至本合同日期卖方雇用的提供与业务有关的个人服务的独立承包商和顾问的正确和完整的清单。

(C)卖方未同意承认影响任何员工或企业的任何工会或其他集体谈判代表， 也未有任何工会或其他集体谈判代表被认证为任何员工的独家谈判代表，或(据卖方S所知)寻求此类认证。卖方不是任何适用于任何员工或企业的工会或其他适用谈判代表的任何集体谈判协议或其他类似劳动合同的一方，也不受其约束或 当前与其谈判的任何集体谈判协议或其他类似劳动合同的一方。据卖家S所知，目前没有针对任何员工的工会组织活动或代表申请待决，也没有在过去三(3)年内悬而未决。在过去三(3)年中，未发生任何待处理的罢工、停工、停工或 其他重大劳动争议，也未发生任何重大仲裁、申诉或不公平劳动行为指控或投诉，也未发生重大仲裁、申诉、不公平劳动行为指控或投诉，或在卖方S看来， 知情的情况下，未对业务构成威胁。

(D)就雇员而言，卖方不受与任何雇员或任何政府当局就任何雇佣事宜索赔达成的任何和解协议、 调解协议或同意法令的约束，并且在过去三(3)年内，没有任何政府当局或仲裁员发布判决、命令、 法令、禁令、决定或裁决，或认定卖方在与卖方有关的任何雇佣事宜上违反了适用法律。

(E)在过去三(3)年中，卖方已及时和适当地向企业的所有员工和前员工支付了 所有到期的工资、薪金、佣金、奖金、遣散费和解雇费以及其他补偿，或以其他方式为此进行了适当的应计。

(F)没有雇员受雇于美国管辖范围以外的地区。鉴于S受雇或服务的职责和性质，每位员工拥有适用法律要求的所有工作许可、移民许可、签证或 其他授权。

(G)卖方已在所有实质性方面遵守了与其业务运营相关的所有适用的雇佣事项要求。卖方已根据《公平劳动标准法》和州法律规定的适用要求，将所有员工正确归类为免税或非免税，视情况而定。就所有法律而言，所有当前为卖方提供与其业务运营相关的个人服务的独立承包商和顾问，以及在过去三(3)年中向卖方提供与业务相关的个人服务的任何此类独立承包商或顾问，都被适当地归类为独立承包商。

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(H)没有悬而未决的诉讼，或据卖方S所知，没有针对 卖方的任何与业务有关的雇佣事宜的威胁诉讼。

(I)卖方不受与业务有关的 (I)任何适用要求下的任何平权行动义务的约束，或(Ii)就雇用条款和条件的任何适用要求而言的政府承包商或分包商，包括《服务合同法》或现行工资法。

(J)在本合同日期之前的三(3)年内，卖方未(br})完成(I)工厂关闭(如《工人调整和再培训通知法》或类似的适用州法律(统称为《警告法案》)所定义)； 或(Ii)大规模裁员(如《警告法案》所定义)。除附表3.12(J)所述外，在之前九十(90)天内未发生影响员工或企业的就业损失(如《警告法案》所定义)。在截止日期前五(5)至十(10)个工作日内，卖方应更新附表3.12(J)中提供的信息，并将更新后的信息提供给买方。

(K)在过去三(3)年中，(I)据卖方S所知，没有任何与本业务的任何员工或现任独立承包商有关的性骚扰、性侵、性行为不当、性别歧视或类似行为的指控(性行为不当指控)，以及(Ii)卖方没有就与本业务相关的针对卖方的任何性行为不当指控订立任何{br>和解协议、收费协议、非贬损协议、保密协议或保密协议，或与上述任何{br>类似的任何合同或条款。

(L)尽管本条款第(Br)条有任何相反规定，本条第三款中对员工的所有提及应被视为包括可选员工和TPO运营员工。

3.13员工福利。

(A)附表3.13(A)列出了每个员工计划的真实、正确和完整的清单。

(B)所有雇员计划均符合所有适用法律，并在形式和实施上遵守所有适用法律，任何政府当局均未发出任何质疑或质疑遵守情况的通知。

(C)卖方或其任何附属公司目前或在过去六(6)年内的任何时间均无义务就以下事项作出贡献或承担任何责任：(I)受《雇员补偿及再投资法案》第四章或守则第412节规限的计划，(Ii)《雇员再保险法案》第3(37)节所指的多雇主计划，(Iii)《守则》第413(C)节所指的多雇主计划，(Iv)《雇员再保险及再安全法案》第3(40)条所指的多雇主福利安排，或(V)任何退休后医疗或人寿保险福利，但根据《雇员补偿及保险法》标题I第6部分和守则49800亿或适用的州法律规定的提供团体健康计划延续保险的法定责任除外。

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(D)根据《准则》第401(A)节的规定，每个员工计划均符合《准则》第401(A)节的规定，且已从美国国税局获得有利的决定函或意见信，证明该《雇员计划》符合《准则》第401(A)节的规定，且根据该《准则》第501(A)节建立的信托基金可根据《准则》第501(A)节获得免税，且自该信函发出之日起，未发生或未进行任何合理预期会对此类合格或免税地位产生不利影响的事情、行为或遗漏。卖方已向买方提供了最新的美国国税局决定或意见书。

(E)在任何部分属于非限定递延补偿计划的每个员工计划均遵守守则第409a节的规定，并且在本协议日期之前的任何时间，无论在形式上还是在运作上，都完全符合守则第409a节的要求。

(F)本协议的签署和交付或本协议预期的交易或行动的完成(无论是单独或与任何其他事件一起完成)都不会(I)导致任何应付给任何员工的任何付款(包括遣散费、失业赔偿金、债务免除或其他)，(Ii)增加任何以其他方式应付的任何福利 或引发任何额外福利给任何员工，或(Iii)导致任何该等福利的支付、资金或归属时间的任何加快。就守则第280G及4999条而言，本协议拟进行的交易并不构成所有权或实际控制权的改变或大部分资产的所有权改变。

3.14不动产。杰克逊维尔租约及与之相关的其他协议已提供给买方。杰克逊维尔租赁完全有效，是卖方各方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但一般可执行性例外情况除外。卖方未转让、 转让或质押杰克逊维尔租赁的任何权益，且未有任何租赁、分租、许可或其他协议授予任何其他人使用或占用杰克逊维尔租赁任何部分的权利。卖方及 据卖方S所知，任何其他方在杰克逊维尔租赁项下并无重大违约或违约行为，且未发生会构成卖方或(据卖方S所知)任何其他一方在杰克逊维尔租赁项下发生重大违约或违约的事件(或在通知或时间推移后， 将成为实质性违约或违约的事件)。

3.15知识产权。

(A)附表3.15(A)列出了一份正确完整的清单，列出了卖方拥有并向政府主管机构注册、由政府主管部门发布或提交注册或发布的每一项知识产权(注册知识产权)，并视情况说明每一项的注册和/或申请编号； (Ii)注册和/或提交管辖权；(Iii)注册和/或申请日期；(Iv)记录和合法所有人(S)；以及(V)每一域名的注册人和注册商。卖方是购买的每一项知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一和独家所有者，包括

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附表3.15(A)所列购买的知识产权，没有任何留置权(允许留置权除外)。所购买的知识产权是 (I)有效、存在和可强制执行的，并且(Ii)不受任何尚未执行的政府命令或协议的约束，这些命令或协议不会对卖方S对其使用或对其权利产生不利影响，或将损害其有效性或可执行性。没有任何悬而未决的诉讼、书面威胁，或者，据卖家S所知，否则威胁到挑战卖家S购买的任何知识产权的权利。没有使用任何教育机构或政府当局的资金、设施或人员来全部或部分开发或创造任何购买的知识产权。卖方及其任何附属公司从未是任何行业标准机构或类似组织的成员或推动者或贡献者，这些组织有权强制卖方或其任何适用附属机构向任何第三方授予或提供任何购买的知识产权的任何许可或权利。

(B)当前在业务中使用或实践的购买资产的使用和实践，以及业务之前和目前进行的业务运营，没有、也从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。除附表3.15(B)所列外，并无任何 卖方或其任何关联公司声称或威胁(据卖方S所知)在业务中使用任何购买的资产或业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。据卖方S所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用任何购买的知识产权。

(C)卖方(及其每一家适用关联公司，如有)已采取合理措施，保护和维护购买资产中包括的所有机密信息的机密性，包括任何购买软件的源代码，或以其他方式使用或持有以供与业务运营相关的信息。据卖方S所知，购买资产中包含的保密信息未被任何人披露、访问或使用，除非经书面保密或其他协议允许，该等协议包含对卖方有利的惯例限制 S披露和使用此类保密信息。

(D)在任何人(包括卖方或其适用关联公司的任何高级管理人员、员工、顾问或承包商)为卖方或其任何适用关联公司或代表卖方或其任何适用关联公司构思、开发或创建对业务有意义的任何知识产权的范围内， 该人已通过法律实施或有效的书面转让将该人对S的全部和未设押的权利、所有权和权益转让给卖方。

(E)已及时支付与任何已注册知识产权相关的所有必要的登记、维护、续展和其他相关备案费用，并已及时向适用司法管辖区的相关政府当局提交与该已注册知识产权相关的所有必要文件、证书和其他相关备案文件，以维持该已注册知识产权及其所有登记和申请，除附表3.15(E)所述外，在截止日期后六(6)个月 期间内不应支付任何此类费用。

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(F)所有购买的知识产权都是完全可转让、可转让的，所有 保留业务知识产权均可由卖方许可或再许可，在每种情况下都不受限制，也不向任何第三方支付任何种类的费用。

(G)购买的知识产权和根据交易协议授予买方的知识产权共同构成卖方或其任何关联公司所拥有的所有知识产权，这些知识产权是运营所购买的资产所必需的，与当前进行的业务有关。

(H)购买的软件：(I)未以下列方式使用、分发或提供与任何公共软件相关的内容：(br}(A)要求向任何其他人许可或分发源代码；(B)禁止或限制收取与再许可或分发任何购买的软件相关的代价；(C)允许(或要求 卖方或其任何附属公司允许)任何人对任何购买的软件进行反编译、反汇编或以其他方式进行反向工程；或(D)要求将任何购买的软件许可给其他 个人以制作衍生作品为目的；(Ii)未被违反其使用所受的任何许可(包括与公共软件有关的任何许可)的情况下使用；(Iii)没有任何重大缺陷或材料 禁用代码或说明，且卖方S知道其不存在任何病毒；(Iv)符合其发布的文档和规范，或以其他方式保证任何第三方；和(V)过去四年 (4)不受任何第三方访问所购买软件或其任何源代码的实际或或有权利的约束。除买方的利益外，任何购买的软件或其源代码均未 被托管或提供给任何托管代理或不是卖方雇员、顾问或顾问的其他人员，且卖方及其任何附属公司均无义务(无论是绝对的、有条件的或其他)向任何其他人交付、许可或披露、或直接或间接授予任何该等购买的软件或其源代码的任何权利、许可或利益， 除正常业务过程中的任何非独家许可外。

(I)卖方及其任何关联公司均不受任何合同的约束，根据该合同，卖方授予或接受对业务具有实质性意义的任何许可、选择权、放弃、不主张或类似权利的承诺，但下列情况除外：(A)附表1.01(A)第(A)部分所列的转让合同，以及(B)在正常业务过程中授予的非排他性许可(1)仅供卖方S产品和服务使用，或(2)卖方使用产品和服务现成的初始购买价和年许可费(如果有)不超过100,000美元的软件。

(J)附表3.15(J)列出运营业务中使用的购买资产所需的所有软件，不包括现成的初始购买价格和每年许可证费(如果有)不超过100,000美元的软件。

(K)本协议或任何交易协议的谈判、签署、交付或履行，以及在此或由此预期的交易的完成，均不会导致授予任何购买的知识产权项下的任何许可或产生任何留置权。

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3.16已分配合同。

(A)买方已获得除与第三方发起人的贷款销售协议(贷款销售协议)以外的所有转让合同的真实、完整和正确的副本，所有这些合同基本上都是在本协议日期前至少两(2)天提供给买方的格式。贷款销售协议中没有任何偏离向买方提供的此类表格的情况 ，这些偏离将对买方、业务或所购买资产的运营产生重大影响，或限制其在交易结束后的运营。

(B)除附表3.16(B)所述外，每份转让合同(I)在本合同日期对卖方和卖方S所知的其他合同各方均有效、具有约束力和可强制执行，但受一般可执行性例外情况的限制，并且(Ii)自本合同日期起完全有效和有效。在完成本协议和交易协议所设想的交易后，除未获得附表3.03(A)所列任何同意外，每份转让合同应继续完全有效。

(C)卖方和(据卖方S所知)合同的其他各方均未违反或违约任何已转让合同(与已转让合同或通知，或两者均有)。任何转让合同的其他任何一方均未发出书面通知，或在卖方S所知的情况下，口头通知该方将终止或实质性修改任何转让合同的条款。

(D)附表3.16(D)列出了截至2024年6月30日，卖方支付总额超过1,000,000美元的所有转让合同在所有实质性方面都真实和正确的清单(材料供应商)。

3.17关联交易。除附表3.17所述外，(A)卖方与(B)(I)卖方的任何关联公司或(Ii)卖方的任何雇员、高级管理人员、董事或股东、合伙人或卖方成员(不包括已在附表中披露的任何雇用或 保留协议)，或(Iii)上述任何人士的任何直系亲属之间并无任何与业务或所购买资产有关的交易或协议。

3.18名经纪人。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据卖方或其任何联营公司或其代表作出的安排，就本协议或任何交易协议拟进行的交易而获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金 (卖方或该等联营公司将于成交当日或之前支付的费用或佣金除外)。

3.19代理机构的批准和良好的信誉。 卖方被批准为卖方服务商，在房利美和房地美具有良好的信誉。Sell是经Ginnie Mae批准的由Ginnie Mae担保的抵押支持证券的发行商，在Ginnie Mae有良好的信誉。卖方是FHA批准的抵押权人、退伍军人管理局批准的服务商和美国农业部批准的服务商。

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3.20购买资产的所有权；购买资产的充分性； 业务。

(A)卖方对购买的所有资产拥有良好的所有权、有效的许可证或有效的租赁权益，或拥有和使用所有资产的其他权利，而不受任何和所有留置权的影响，但允许留置权除外。

(B)除附表3.20所述外，于本协议日期及截止日期，所购资产连同买方S在MSR购买协议及次级服务协议下的权利，构成以卖方经营业务的方式经营业务所需的所有资产、财产及权利。

(C)所购有形资产在所有重大方面均处于良好的营运状况及维修状况(普通损耗除外)，并足以应付其所作的用途。这些购买的有形资产均不需要维护或维修，但例行维护和维修 对于卖方或企业来说不是重要的。

(D)该业务过去及目前完全由卖方经营，以致并无任何附属公司或联营公司经营该业务或所购买的资产，且卖方的任何附属公司或联营公司并无拥有或持有任何用以或必需经营该业务的资产或任何其他权利。

3.21保险。附表3.21列出了卖方持有的与所购资产有关的每份保险单(保险单)。该等保单是完全有效的，其到期及应付的所有保费均已支付。此类保单提供的保险范围与之前在正常业务过程中获得的保险范围合理一致。 卖方未收到任何保险人或代理人关于任何取消或不续期或打算取消任何此类保单的通知。对于每一份保单： (A)目前没有针对任何保单下的卖方的诉讼悬而未决，如果判决不利，其金额将合理地超过该保单下的限额，以及(B)任何保单的责任限额 均未因支付索赔而用尽。卖方在任何保险单项下都不会就保险单的保险人拒绝或争议承保范围提出索赔。

3.22环境问题。除非不合理地预期对卖方或企业具有重大意义：(A)自2021年1月1日起，按照所有适用的环境法，开展业务；(B)卖方拥有或租赁的与企业有关的物业均不因卖方或企业的任何活动而含有任何有害物质，其数量超过适用环境法允许的水平；(C)不存在针对卖方的任何诉讼待决或(据卖方S所知，已受到威胁)卖方涉及任何违规行为或涉嫌的违规行为，且(D)目前或据卖方S所知，卖方与本业务有关的以前拥有或租赁的物业并无合理预期会使 产生任何环境法下的任何责任的条件。

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3.23陈述和保证的排他性。尽管已向买方或其代表交付或披露任何文件或其他信息，但本协议第三条另有明确规定的除外，卖方或代表卖方的任何其他人已作出或作出任何其他明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证，卖方明确拒绝就卖方、业务或所购资产的状况、价值或质量作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，卖方明确拒绝对适销性、用途、对于购买的资产、其任何部分、其工艺以及其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)的任何特定目的的适用性或适用性，应理解为，除非本协议第三条另有明确规定，该等购买的资产将按成交日期的原样和目前的状况进行收购。买方应完全依靠自己对此进行的审查和调查，以及本协议第三条和相关附表中规定的陈述和保证。

3.24确认. 卖方确认并代表 自身及其关联公司同意：(A)它仅依赖于本协议中明确包含的买方的陈述或保证以及卖方S自己独立调查和核实的结果，且卖方完全依赖这些陈述或保证是合理的；(B)买方或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司没有关联、相关或有受托关系；(C)第三方无权依赖买方或买方代表在本协议中或根据本协议作出的任何陈述的受益人，也不得以其他方式使其受益；和(D)第四条中明确和具体规定的买方的陈述和保证构成任何类型的买方或其任何代表或关联公司与本协议中预期的交易相关的唯一和独家的陈述、保证和声明，买方或其任何代表或关联公司均未作出、也不作出、且各自明确否认和放弃任何类型或性质的任何陈述、保证、承诺、契诺、协议、担保或声明，无论是明示的、口头的或书面的、过去的、现在的或未来的，关于以下方面：或与本协议拟进行的交易有关(除非本协议明确规定(且仅限于此范围))。

IV.买方的陈述和保证

除买方明细表中规定的情况外，买方明细表应安排在与本条款第四条中编号的章节和小节相对应的章节中，买方特此向卖方作出如下陈述和保证：

4.01组织。买方根据特拉华州法律正式组织、有效存在、信誉良好，在其业务性质或其财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区内，均具有适当的经商资格，并且作为外国公司或其他商业实体具有良好的地位，但未按上述方式组织的除外。合格或信誉良好或拥有该等权力或授权的买方不会有理由预期(A)对买方S完成本协议或任何交易协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响，或(B)阻止或实质性延迟完成本协议或任何交易协议所拟进行的交易。

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4.02权威性；可执行性。买方拥有签署及交付本协议及交易协议所需的公司权力及权力，履行本协议及协议项下及协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。买方签署、交付和履行本协议和交易协议以及完成本协议和由此拟进行的交易已得到买方(在需要的情况下，其成员和母实体)采取的一切必要行动的适当和有效授权，根据其组织文件或其组织司法管辖区的法律，买方不需要进行其他公司程序来授权本协议或任何交易协议或完成本协议或据此拟进行的交易。本协议及每项交易协议均已或将由买方正式签署及交付，并假设协议的其他各方经适当授权签署及交付，构成或将构成买方的合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但须受一般可执行性例外情况所规限。

4.03不违反规定。买方对本协议和交易协议的签署、交付和履行，以及据此拟进行的交易的完成，以及买方遵守本协议或其中适用的条款和条件，不会也不会与本协议或本协议适用的条款和条件发生实质性冲突或重大违反，导致重大违约或重大违约(或通知或时间流逝或两者均有可能成为实质性违约或重大违约的事件)，并导致终止、取消或加速任何实质性义务或任何实质性利益损失的权利，(A)买方的组织文件， (B)假设买方附表4.03所载的所有批准已经取得或作出(视情况而定)适用于买方(或其成员或上级实体)的任何适用法律或政府命令，或对买方S的任何财产或资产具有约束力的任何实质性合同或许可，(C)买方作为当事方的任何重大合同或许可，或对买方S的任何财产或资产具有约束力的任何重大合同或许可。

4.04政府意见书。买方签署、交付和履行本协议和交易协议以及完成拟进行的交易不需要也不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可、行动或放弃、向其提交通知或向其提交通知，但以下情况除外：(A)买方附表4.04中规定的批准，以及(B)以下事项的同意、批准、授权、豁免或许可： 采取的行动、提交的文件或通知的失败，个别或整体阻止或实质性延迟完成本协议或任何交易协议所设想的交易。

4.05经纪人。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易及基于买方或其代表作出的安排而进行的交易有关的任何 经纪S、理财顾问S、财务顾问S或其他类似费用或佣金(买方将支付的费用除外)。

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4.06诉讼。不存在针对S的待决行动，或买方知悉、威胁或影响买方以任何方式挑战或试图阻止、责令、更改或实质性推迟本协议或任何交易协议所设想的交易的行为。

4.07融资。自本合同之日起，买方有权并在成交时获得足够的现金来支付购买价。

4.08确认。 买方承认并代表自己及其每一家关联公司同意： (A)买方仅依赖于本协议中明确包含的卖方的陈述或保证以及买方S本人独立调查和核实的结果，且买方完全依赖卖方的陈述或保证是合理的；(B)买方或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司没有关联、相关或有受托关系；(C)任何第三方无权依赖或以其他方式打算成为卖方或其代表在本协议中或根据本协议作出的任何陈述的受益人；和(D)第三条中明确和具体规定的卖方的陈述和担保构成了任何类型的卖方或其任何代表或关联公司与本协议所述交易有关的唯一和排他性的陈述、担保和声明，卖方及其任何代表或关联公司均未作出、也未作出任何声明、保证、承诺、契诺、协议、担保或任何类型或性质的声明，无论是明示或默示的、口头的或书面的、过去、现在或未来的，都没有作出，也没有明确否认和拒绝任何类型或性质的陈述、保证、承诺、承诺、契诺、协议、担保或声明，无论是明示的还是默示的、口头的或书面的、过去、现在或未来的。或与本协议拟进行的交易有关(除非本协议明确规定(且仅限于此范围))。

V.契诺

5.01经营业务。除附表5.01所述外，自本协议签订之日起至交易结束为止，卖方应尽其商业上合理的努力在正常业务过程中开展业务，并保存业务、购买的资产和转让合同以及业务与投资者和其他与其有重大业务往来的其他人之间的现有业务关系。在不限制前述条款的一般性的情况下，除适用法律所要求的、或本协议明确要求的、或经买方事先书面同意的、适用法律所规定的、或经买方事先书面同意的以外，从本协议签订之日起至交易结束为止，卖方不得：

(A)出售、租赁、许可、移走或以其他方式处置或受制于任何留置权 (准予留置权除外)、质押或以其他方式扣押、允许失效或终止、允许销毁任何所购资产或对其造成重大损害或损失，但在正常业务过程中单独处置不超过50,000美元，或总计不超过100,000美元(但如发生任何此类处置，其收益应被视为购买资产)，但预付应收款融资除外，应被视为在正常业务范围内；

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(B)修改、修改、终止、解除、转让或放弃任何转让合同项下的任何实质性权利或要求(按照合同条款在正常业务过程中按照以往惯例续签除外)；

(C)以不利于业务、购买的资产或本协议预期的交易的方式修改其组织文件，或在与业务有关或与购买的资产相关的范围内，订立或修订任何有限责任公司、合资企业、合伙企业、战略联盟、股东协议、联合营销、共同推广、联合开发、运营协议或类似安排；

(D)取消与业务或所购资产有关的任何债务，或放弃或妥协任何重大申索或权利；

(E)终止经营业务所需的任何物质许可或允许其失效；

(F)除适用法律或本协议签订之日生效的任何雇员计划的条款另有规定外，(I)为雇员的利益采纳、加入或制定任何新的雇员福利计划或计划，或大幅修订或终止任何雇员计划；(Ii)解雇(非因由)、雇用或提升任何雇员，但在正常业务过程中其年基本工资不超过25万美元的雇员除外；(Iii)增加任何雇员的工资、薪金、补偿、奖金、奖励或任何其他补偿或福利；(Iv)采取任何将修改个人是否被归类为雇员的 行动，或(V)订立或修订任何可能影响任何雇员的任何新的、现有的集体谈判协议或类似协议(本段中对雇员的提及应被视为包括所有可选雇员和TPO运营员工)；

(G)作出、撤销或更改任何重大税项 选择或税务会计方法，修订任何重大税项申报表，同意任何适用于任何重大税项申索或评估的时效期限的任何延长或豁免，或就任何重大税项 清偿或妥协任何有关重大税项的任何法律责任，只要该等行动与所购买的资产或业务有关，并可合理预期会在结算后结束的任何课税期间(或其部分)增加买方的税务责任或减少任何税务资产；

(H)和解或妥协或承诺和解或妥协任何与所购买的资产或业务有关的诉讼，但和解或其他妥协协议除外：(I)卖方在和解或妥协中支付的金额低于100,000美元(为免生疑问，这应是保留的其他责任)，(Ii) 不与政府当局合作，(Iii)不涉及强制、衡平法或非金钱和解或妥协，或(Iv)不对以下各项施加任何实质性限制或导致 承认过错或不当行为或与以下有关的其他责任：企业、买方及其关联方或购买的资产；

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(I)(I)放弃、出售、转让或授予购买的任何知识产权的任何担保权益，包括未能(A)执行或导致执行任何适用的备案、记录或其他行为，或(B)支付或导致支付任何必要的费用或税款，以维持和保护卖方S在此类注册知识产权中的权益，或(Ii)向任何第三方授予任何许可，但在正常业务过程中授予业务客户的非排他性许可除外，涉及购买的任何知识产权；

(J)在与业务、购买的资产或承担的负债相关的范围内，对卖方和S关于收取应收账款或支付账款(为清楚起见，包括收取预付款)的政策或做法进行任何实质性更改；

(K)签订任何限制卖方S根据本协议或交易协议履行合同的权利的协议；

(L)在任何实质性方面改变其维修做法，但适用法律另有要求的除外；

(M)以书面或其他方式同意就上述事项采取任何行动，但本协议或交易协议明确规定的除外。

5.02保密。

(A)《保密协议》应保持完全效力，直至截止日期为止，该《保密协议》将于截止日期终止。

(B)从成交之日起及之后，卖方将持有所有保密信息，并将促使其各自的关联公司以保密方式持有所有保密信息，除非此类信息(I)在成交前属于公有领域或与被排除的资产或保留负债有关，(Ii)在成交时或在成交后处于公有领域，并非由于卖方或其任何关联公司的过错，(Iii)在任何诉讼或法律(受本第5.02(B)节最后两(2)句的约束)中被要求披露的信息，或(Iv)由任何此类当事人从交易结束后从卖方S所知的非保密义务禁止披露的来源合法获取的信息。成交后，买方根据保密协议承担的所有义务均应终止，且不再具有任何效力或效果，但如果本协议在成交前终止，则保密协议应根据其条款继续全面生效。成交后，如果卖方或其任何关联公司或代表在法律上被要求披露任何保密信息，卖方将并将促使其各自的关联公司：(A)迅速通知买方，允许买方自费寻求保护令或采取其他适当行动，以及(B)按照买方的合理要求，配合S努力获得保护令或其他 合理保证，以确保保密待遇将获得此类保密信息。如果在成交后且在没有保护令的情况下，卖方或其任何关联公司作为法律问题被迫向第三方、卖方或该关联公司披露保密信息 ，则只能向第三方强制性披露适用法律要求披露的保密信息部分；但条件是，在任何此类披露之前，卖方将并将促使其各自的关联公司和代表善意地就此类披露和 披露的性质和措辞向买方及其律师提供建议和咨询。

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5.03商业上合理的努力；进一步的保证。

(A)买卖双方将各自尽其在商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动和行动，或 促使采取一切行动，并协助和配合另一方做所有根据适用法律必须或适宜做的事情，以最迅速可行的方式完成本协议和交易协议拟进行的交易。

(B)买卖双方应尽其在商业上合理的努力，并应相互合作，以在实际可行的情况下尽快获得转让合同所需的所有批准、第三方同意和任何其他必要或适宜的同意，包括迅速回应所有要求提供信息或文件的请求，以获得此类同意，并指示其员工在准备和执行任何申请、通知或其他文件时予以合作。为推进上述事项，买方和卖方均应在商业上作出合理努力，并应相互合作，以(I)满足服务协议、转让合同和财务交易对手向买方转让业务的合理要求，包括保险证明、了解您的客户和入职要求、账户控制协议、电子跟踪协议、服务机构确认函、服务机构通知、附函以及服务和/或转给买方或转让所需的任何其他 交付成果，以及假定(在与截止日期后的期间相关的范围内)。(Ii)取得任何评级、同意及其他合理所需的项目，以满足根据第5.03(G)节拟成为转让合同的转让合约及私人服务协议项下的准则及条款及条件，或根据分服务协议， 及(Iii)执行过渡服务协议所述的有关行动项目。尽管本协议有任何相反规定，但就本第5.03节而言，商业上合理的努力应受披露时间表5.03的约束。为推进但不限于前述规定，(1)买卖双方应各自根据高铁法案就拟进行的交易各自提交适当的通知及报告表，自本协议日期起在合理可行范围内，并在任何情况下于本协议日期后十(10)个工作日内提交，及(2)买卖双方应在合理可行范围内尽快提供根据高铁法案可能要求的任何 额外资料及文件材料。

(C)买方和卖方均应作出商业上合理的努力，并应相互合作，以获得所有许可，并向所有政府当局和投资者提交执行和交付本协议和交易协议所需或必要的所有通知和其他文件，并将与另一方充分合作，迅速寻求获得所有该等许可并提交该等文件。在不限制前述一般性的情况下，卖方应在本协议签订之日后，在合理可行的范围内尽快准备并向政府当局和投资者提交与本协议拟进行的交易相关的所有必要通知。

42

(D)关于第5.02节和第5.03节中描述的事项，买方和卖方应各自(I)允许另一方事先审查买方或卖方向任何政府当局或投资者提出的与本协议标的有关的任何材料沟通；(Ii)迅速将其或其任何附属公司从任何政府当局或投资者收到的与此类事项有关的任何实质性通信(无论是书面或口头)通知其他主管官员或律师，(Iii)向其他机构提供其(或其顾问)与任何此类政府当局或投资者之间有关本协议的所有实质性通信、文件或通信的副本；以及(Iv)负责确保其各自的文件和提交符合适用法律；但是，在任何情况下，根据本第5.03(D)节要求提供的通信或材料不得包含或披露买方、卖方或其任何关联公司的保密信息，并应由适用方保密，不得在本合同项下向另一方披露。买方和卖方均不得同意与任何政府当局或投资者就与本协议拟议交易有关的任何备案、调查或其他询问参加任何会议(包括通过电话或电话会议)，除非买方事先与另一方协商，并在该政府当局或投资者允许的范围内，给予另一方出席和参加该会议的机会。

(E)除第5.03(E)节、第5.03(F)节和第5.03(G)节中的下列语句另有规定外，本协议不会构成转让卖方为当事一方的任何转让合同或由此产生或产生的任何索赔或权利或任何利益的协议，因为此类转让在未经适用的第三方同意的情况下，将构成对转让合同的违约或其他违反，或以任何方式对成交后购买的资产或买方的权利或利益产生不利影响。买卖双方同意，如果在成交前未获得维护任何转让合同项下任何权利或利益所需或适宜的任何此类第三方同意，则在成交后至成交日期一周年前，卖方应与买方合作，争取尽快获得此类第三方同意。如果无法通过成交获得第三方同意，卖方应尽最大努力获得第三方同意，并在此类转让合同期限内向买方提供受影响的转让合同的权利和利益，如果卖方根据双方商定的转让和承担协议提供此类权利和利益，买方应承担卖方在该转让合同项下的所有相关权利、补救、义务和负担，但如果在成交日期一周年之前无法获得此类第三方同意，本协议将构成一项协议，转让所有未经同意的此类转让合同，此类转让自 成交日期一周年起生效，不代表双方采取任何进一步行动。

(F)任何一方均不会因未能在本第5.03节规定的适用转让日期之前获得与任何私人服务协议或其他转让合同有关的任何同意而对另一方承担任何责任。

43

(G)就每项私人服务协议而言，买卖双方应作出商业上合理的努力，以取得于成交日期或成交日期后在合理可行范围内尽快将该私人服务协议转让予买方所需的所有私人服务协议协议，并 签署相关的适当转让及承担协议以完成转让。如果截止日期一周年仍未将任何私人服务协议转让给买方，则本 协议应构成将截至该日期的所有此类私人服务协议转让给买方，即使任何相关的第三方协议在该日期仍未完成，也不会代表双方采取任何进一步行动。如果在转让之前未获得任何此类第三方同意，卖方 不对买方承担任何责任；但前述规定不应限制卖方根据本协议寻求此类同意的任何义务。

(H)在每个相关的服务转让日或之前，卖方应采取或促使采取必要或适当的步骤，根据服务转让指示、适用要求、适用法律、任何转让合同的任何适用条款以及分服务协议的适用条款，在每种情况下，在与任何SSA抵押贷款有关的所有实质性方面，将相关服务抵押贷款的服务或再服务转让给买方并提供证据。

(I)任何共享合同仅应在与业务或所购资产相关的范围内(并保留其含义)转让、转让和传达给买方，如可转让、可转让或可转让，如有必要，双方应在交易结束之前、当日或之后采取商业上合理的努力适当修改共享合同，因此，买方应有权享有共享合同中与业务或所购资产有关的部分的权利和利益，买方应承担其所有负担和义务，并应承担其下与业务或所购资产有关的负债，第5.03(B)、5.03(E)和5.03(F)节的规定应适用于该共享合同。作必要的变通.

5.04排他性。在(A)截止日期和(B)终止本协议中较早者之前，卖方不得授权 或允许其代表直接或间接地(I)征求、鼓励、接受、招待、便利、允许或发起第三方提交与购买或收购所购买资产的交易或一系列交易(收购建议)有关的任何询价、要约、建议或意向，(Ii)进行任何讨论或协议，要求卖方放弃或终止本协议中预期的交易 ，(Iii)参与关于、或向任何第三方(买方及其关联公司除外)提供与所购买资产有关的任何非公开信息，或(Iv)签订与任何收购建议有关的任何 意向书、协议或类似文件。本协议签署后，卖方将立即停止并导致终止与第三方关于任何此类收购提议的任何和所有讨论和谈判 。

5.05公告。从本协议之日起至截止日期，任何一方或其任何关联公司或其各自代表不得发布关于本协议和交易协议所拟进行的交易的公开发布或类似的公开声明，也不会在未经另一方事先书面同意的情况下向任何第三方披露本协议或交易协议，但下列情况除外：(A)对于必须获得同意、批准、通知、授权或放弃的转让合同， 或(B)一方可能出于善意确定的任何此类发布或公告

44

适用法律要求其或其任何附属公司作出的，或与政府当局的任何监管审查或行动有关的，在这种情况下，该缔约方将利用其商业上合理的努力，让另一方有合理的时间反对或评论该等发布或公告，或在该等发布或公告之前寻求适当的法律保护令。

5.06查阅记录。

(A)在适用法律及保密协议条款的规限下，自本协议签订之日起至交易结束为止，卖方将 (I)向买方及其代表提供或安排向买方及其代表提供买方可能合理要求的与业务有关的财务及营运数据及其他资料，及(Ii)在正常营业时间内及在发出合理的事先书面通知后，让买方及其代表合理地接触S的物业、设施及人员，但前提是此类访问不会不合理地扰乱卖方和S的经营。

(B)在关闭后六(6)年内，卖方应向买方提供或 安排向买方提供与关闭日期后购买的资产或企业运营有关的账簿和记录(包括买方准备任何必要的文件或报告，与政府当局的任何监管审查或执法行动有关，以及与买方作为一方或主体的任何行动有关)，受制于卖方S有权编辑与所购资产或业务无关的任何信息(且仅限于该等信息中与之无关的部分)。卖方应在收到合理的提前通知后，在正常营业时间内提供这种访问权限，但这种访问权限不得对卖方S的业务运营造成实质性干扰。此外，如果卖方或其任何关联公司希望在该六(6)年期满前处置任何此类账簿或记录，卖方应在处置前给予买方合理的机会将买方选择的账簿和记录隔离和移除。

（c） 从交易结束以来，在交易结束后六（6）年内，买方应向卖方提供或促使向卖方提供对其账簿和记录的访问权限，仅限于（i）合理需要此类访问权限 以回应第三方回购和赔偿索赔、对执法的任何监管审查政府当局采取的行动或任何行动，在每种情况下，卖方是其中一方或主体，并且（ii）此类账簿和记录仅与交易结束前的业务运营有关。买方应在收到合理提前通知后并在正常营业时间内向卖方提供此类访问权限;前提是，此类访问权限不得对买方的业务运营造成重大干扰 。’

5.07关于某些通信的通知。自本协议之日起至截止日期止，各方应立即通知另一方任何人发出的任何书面通知或其他书面通信，声称本协议或任何交易协议拟进行的交易需要或可能需要征得此人的同意。

45

5.08交易协议。买卖双方应尽商业上合理的努力，就截至成交日期签订的每项交易协议的格式达成一致，前提是该格式未作为附表或附件附在本合同附件中。

5.09大宗销售的相互豁免。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，否则这些法律可能适用于将任何或全部购买的资产出售给买方；不言而喻，买方不承担因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和规定而产生的任何责任，且卖方应对此负全部责任。

5.10非招揽买方人员。卖方明白，就本协议所设想的交易而言，买方有权保护和保全业务和所购资产的持续经营价值，如果没有第5.10节的规定，买方不会签订本协议，因此，卖方同意，自成交之日起十二(12)个月内，卖方不得直接或间接招揽任何调动的员工就业；如果 (A)从事非专门针对任何此类员工的一般招聘活动(如报纸广告)， (B)回复主动询问并雇用任何发起与卖方或其附属公司进行讨论而没有违反本协议的任何邀约的员工，以及(C)在买方或其附属公司结束后和至少六(6)个月之前向买方或其附属公司招揽或雇用终止雇用的任何员工，则不违反本第5.10条。

5.11软件许可协议。双方确认并同意，根据过渡服务协议，某些软件和技术将以买方的名义提供或运行。在截止日期之前(或如有必要，在过渡服务协议期限内)，双方应继续讨论，卖方应合作提供有关用于运营业务的软件和技术的适用信息。如果买方确定其将需要卖方或其关联公司拥有或控制并在业务中使用的软件和技术的持续权利，双方应真诚协商长期或永久许可协议的条款，并在成交时签署该协议，以促进买方S及其关联公司在过渡服务协议(该协议，即软件许可协议)的期限之后，在其业务运营中继续使用此类软件(源代码格式)和 技术。在合理必要的范围内，该协议应包括 关于交付根据该协议获得许可的适用软件和技术的附加条款，以及旨在确保其在买方及其关联公司控制的系统上的可操作性的服务。

5.12商标的过渡性使用；背景许可。

(A)如果卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何商标显示在任何购买的资产上，或 在交易结束前六(6)个月内，在业务经营中使用或展示(过渡商标)，卖方代表其自身及其适用关联公司，特此向买方及其任何适用关联公司授予(并将导致 任何适用关联公司授予)有限过渡商标许可，该许可仅在交易结束后有效。

46

自结束之日起至结束后长达六(6)个月的期间内，继续使用和展示过渡性标记(包括管理、服务、再服务和控制服务权和抵押贷款及其过渡)，其方式仅与关闭前六(6)个月使用的方式基本一致，如果时间更长，则在所有服务权和抵押贷款的管理、服务和控制移交给买方和买方S贷款服务系统(简称LSAMS)之前的六(6)个月内。卖方承认并同意买方及其适用的 子公司可以继续使用任何过渡性标记(包括在该过渡期之后)(I)在内部或存档记录或系统中，(Ii)在法律要求的范围内，(Iii)在事实上指代卖方与企业之间的历史关系，包括在历史、税务、监管和类似记录中，以及(Iv)适用法律允许的其他非商标使用(例如，名义使用或公平使用)。为免生疑问，过渡性标志包括Flagstar？标志。

(B) 自交易完成之日起，卖方代表其本身及其适用子公司，向买方授予永久、免版税、全额缴足、可转让(仅在与出售或转让业务任何部分有关的情况下)、可再许可(仅限于买方S关联公司，仅为便于其为或代表买方S或其关联公司提供服务以开展业务，以及向所有或部分业务的任何未来收购方提供服务)的永久、全额缴足、可再许可的权利。任何保留的业务IP(商标和受软件许可协议约束的任何软件除外)下的非独家许可，仅用于继续开展业务，包括当业务由卖方以外的人员运营时，业务可能会在关闭后随着时间的推移而扩展和发展。为免生疑问，第5.12(B)节中授予的许可不包括卖方向买方交付任何知识产权、资产或技术的任何义务，只是允许买方使用和利用所购买的资产以及以其他方式经营业务(包括业务在关闭后可能随着时间的推移而扩展和发展)的许可。

5.13分配的成本。卖方和买方应平均分担卖方或买方(视情况而定)就根据本协议转让私人服务协议而从卖方向买方支付的抵押贷款转让的准备和记录所发生的所有实际和有文件记录的费用，以及仅与根据本协议从卖方向买方转让提供服务的抵押贷款有关的任何托管费、托管人接受费和其他第三方费用(转让费用)；但为免生疑问，任何与此有关的登船或退船费用均不得以任何理由视为外派费用。

5.14未偿还的预付款。买方应定期(但不少于每三十(30)天一次)根据卖方的S电汇指示，将收到的截止日期之前的任何未报销预付款连同任何此类汇款所需的未报销预付款清单和任何剩余未报销预付款清单一起汇给卖方。

5.15次级服务协议。自本协议之日起，买方和卖方均应尽最大努力真诚地协商双方在成交时签署的共同商定的分包服务协议的形式；但本协议中参照分包服务协议定义的任何术语均应受买方附表5.15的约束。

47

5.16贷款销售协议交付。自本协议之日起三十(30)天内，除第2.03(D)款规定的义务外，卖方还应交付与第三方发起人签订的所有贷款销售协议，这些协议构成买方的受让合同。如果买方在收到此类贷款销售协议后六十(60)天内发现与提供给买方的表格有重大差异，这将对买方、企业或所购买资产的运营产生重大影响或限制其运营，则在交易完成后，买方可在书面通知买方后，将该贷款销售协议从已分配合同列表中删除。

5.17过渡服务协议。自本协议之日起，买方和卖方均应尽合理最大努力， 真诚地协商一份双方共同商定的《过渡服务协议》，由双方在成交时签署。

5.18经审计的报表。在本合同日期后，卖方应在合理可行的范围内尽快聘请(根据买方和卖方双方均合理接受的聘书)一家经公共会计监督委员会认证并经买方和卖方(审计事务所)共同同意的会计师事务所来编制，卖方应在本合同日期后在合理可行的范围内尽快向买方交付买方遵守《财务报告》第17章210.3-05节(该等财务报表，经审计的报表)所需的财务报表。卖方和买方应平均分担审计事务所在编制审计报表时发生的所有成本和记录费用。卖方应随时向买方通报S审计事务所编制审计报表的进展情况。如果买方或卖方均有理由认为审计报表不会在该日期后六十(60)天内完成，则除非双方共同同意审计报表预计将在该较晚的时间后六十(60)天内完成，否则截止日期不会在第5.18条规定的情况下完成。

六、税务事项

6.01税收分配。在包括(但不是结束于)截止日期的应纳税期间(但不包括截止日期)，对所购资产征收的任何不动产税、个人财产税和类似的从价税义务，应在截止日期之前由买卖双方根据截止日期(包括截止日期)的纳税期间的天数和自截止日期后开始的天数在买卖双方之间分摊。如果买方就任何跨期购买的资产准备任何纳税申报单，则除适用法律要求外，该纳税申报单的编制方式应与以前的惯例一致。除定期税外，对购买的资产征收的任何跨期税以外的所有税费，应按截止日期当日结束时的账簿结算比例由买卖双方按比例分摊。如果一方向适当的税务机关汇出本条款第6.01条规定须按比例分摊的任何税款，且该款项包括另一方S应承担的该等税款的份额，则该另一方应在收到汇款方的书面通知后十(10)个工作日内退还其应承担的该等税款。

48

6.02税务合作。在另一方合理要求的范围内，双方应在提交纳税申报单以及与业务或所购资产有关的税收的任何审计、诉讼或其他程序方面充分合作。买方和卖方将应要求，在实际可行的情况下，尽快向对方提供与业务或所购资产有关的信息和协助(包括查阅账簿和记录)，以便提交所有报税表、作出与税务有关的任何选择、为任何税务机关的任何审计做准备以及就与任何税务有关的任何诉讼进行起诉或辩护。根据本第6.02节请求任何此类信息的一方将承担所有合理的自掏腰包与提供此类信息相关的合理产生的成本和开支(包括律师费，但不包括工资和员工福利的报销)。除一般向公众提供的信息外，根据本第6.02节请求此类信息的一方将(A)严格保密所有此类信息，除非适用法律要求或必须在任何审计或税务机关调查中披露， (B)仅向已被告知此类信息的保密性质的其代表传播此类信息，并且仅在必要的基础上，(C)在(I)提交此类纳税申报单后，立即返还任何原始文件。在作出该选举或完成该审计或行动时，(Ii)应另一方的请求，销毁其收到的信息的所有副本，以及(D)采取一切必要的步骤，使其代表遵守本第6.02节的条款和条件。卖方应保留与所购资产相关的所有与所购资产有关的账簿和记录，只要该等账簿和记录不构成所购资产，遵守适用法律或内部合规程序或保留政策(如果时间更长)，包括在适用的税项限制(实施任何延期)期满之前，应保留该等账簿和记录，并应在销毁任何该等账簿和记录之前向买方提出交付该等账簿和记录(但卖方不得被要求向买方交付并非完全与所购资产有关的任何该等账簿和记录)。

6.03转让税。买卖双方应平分因本协议所述交易而产生或征收的所有销售、使用、转让、印花、单据、登记或类似税款(统称为转让税)。买卖双方应真诚合理地合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。

6.04赔偿款项的税务处理。除适用法律另有规定外，双方应将根据第X条支付的任何赔偿金或金额视为对联邦及适用的州和地方所得税目的购买价格的调整。

七、员工和员工福利

7.01员工福利和补偿。

(A)不迟于截止日期前五(5)个工作日的日期，买方应向 所有员工发出书面聘用要约，并从聘用之日起生效，雇用接受该聘用要约的每一名员工，但对于每一名休假的雇员而言，聘用要约在该雇员S在结业后六(6)个月内重返在职岗位时有效。

49

日期。转移员工一词是指按照本第7.01(A)节的前述规定接受买方提供的就业机会，并在适用的聘用日期成为买方雇员的每一名员工。？接受买方雇用要约并根据该要约实际受雇于买方的每个人的雇用日期应为截止日期的次日(休假员工除外，其雇用日期应为其在截止日期后六(6)个月内重返在职岗位的日期)。卖方及其附属公司的任何非转岗员工(为免生疑问，包括在截止日期后六(6)个月内未重返在职岗位的任何休假员工)将被排除在外。卖方及其关联公司应作出商业上合理的努力，鼓励员工接受本款所述的要约，在任何情况下，不得向拒绝此类要约的任何员工支付或提供遣散费福利。

(B)在截止日期后的一(1)年内(或者，如果较短，则为相关调动雇员的就业期间)，买方应向每一名调动雇员提供：(I)不低于紧接截止日期前提供给该调动雇员的基本工资或基本工资率；(Ii)提供与买方处境相似的雇员相当的奖励机会；但买方及其关联公司就奖金应计金额相关的激励机会实际支付给 调动员工的现金奖励总额应不少于奖金应计金额，以及(Iii)与买方类似境遇员工的福利总额基本相当的员工福利。

(C)不迟于协议签订之日起三十(30)天，卖方应向买方提供与任何员工计划相关的所有计划文件、概要计划说明、材料修改摘要和材料修改的真实而正确的副本(对于任何此类未成文的员工计划，则提供其说明)。

(D)从适用的聘用日期起及之后，对于买方及其关联公司的此类员工福利计划下的资格和归属累算的目的，应给予调动员工以与卖方的服务相同的程度和目的(S)，即在适用的聘用日期将此类服务计入相应的员工计划中；就买方及其关联公司的休假和遣散费员工福利计划下的应计福利而言，该福利可能提供给 该等调动员工与卖方(S)提供的相同程度和相同目的的服务，即该服务在适用的聘用日期 日在相应的员工计划(如果存在)下被考虑在内；但该服务不得计入会导致福利或承保范围重复的程度。此外，买方应尽商业上合理的努力，规定调动员工(及其合格家属)(I)应获得此类服务，以满足任何等待期、保险要求的证据或适用任何预先存在的条件的限制；(Ii)在与适用买方的S员工福利计划的计划年度相同的计划年度内，根据相应的员工计划支付的金额应获得抵免， 共同赔付，以及自掏腰包根据买方适用的员工福利计划的条款和条件支付的最高金额。

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(E)买方应作出商业上合理的努力，以确保从卖方或卖方关联公司维持的合格固定供款计划获得合格展期分配的被转移员工，应被允许向买方S固定供款计划进行展期供款，包括将卖方S固定供款计划下的参与者贷款的本票展期给该等被转移员工。

(F)除本合同明确规定外，卖方应对以下所有责任负全部责任：(I)在任何时候根据员工计划， 无论是关于调动员工、被排除员工或其他方面，(Ii)在任何时间被排除在外的员工和在适用雇用日期之前休假的员工(除非该等责任是由于买方S未能遵守第7.01节的规定而产生的，并且卖方在离职后十(10)天内终止对该个人的雇用(以及关于休假员工，退货日期后十(Br)天)，在这种情况下，买方应对该等责任承担全部责任)；及(Iii)在结业前或结业时已转任的雇员。在不限制上述规定的一般性的情况下，除本文明确规定外，卖方应负责在任何时间因任何被排除在外的员工而产生的所有补偿、福利、应计但未使用的带薪休假或其他应计但未使用的带薪休假福利，以及 因雇用日期之前(包括该日)之前的服务而向任何调任员工支付的所有补偿、福利和支出。买方应按照买方S的标准招聘程序(包括买方的任何标准入职前筛选程序，本合同中的任何规定不得被解释为要求买方雇用任何不符合背景调查或其他此类入职前筛选程序的员工)，以合法方式并遵守本第7.01节的规定向员工提供聘用机会。

(G)卖方应按照适用的法律，在适用的雇用日期之后，在行政上可行的情况下，尽快向每一名调动的员工支付截至适用的雇用日期的应计但未使用的假期福利。

7.02其他。除买方和卖方及其各自的继承人和受让人外，本条款第七条的任何规定均不对任何人产生任何第三方受益人或其他权利，也不构成或创建雇佣合同，或修订或通过卖方或买方的任何员工福利计划。除适用法律另有要求或根据调动员工与买方签订的任何雇佣协议外，自截止日期起及之后，所有调动员工的雇用应为随意雇用。本协议的任何条款不得要求、也不得解释或解释为要求买方在截止日期后继续雇用其任何员工(包括调任员工)，或阻止买方在截止日期后更改其任何员工(包括调任员工)的雇用条款和条件(包括薪酬和福利)。

51

Viii.成交的条件

8.01条件向每一方承担S义务。本协议各方完成本协议所设想的交易的义务 须满足下列条件：

(A)已获得所需的所有批准，与此有关的任何适用等待期应已到期或提前终止；

(B)不得在试图限制、禁止、禁止或使本协定或任何交易协议所设想的交易无效的任何政府当局面前采取任何待决行动；和

(C)不得发布任何具有限制、禁止、使 非法或禁止本协议或任何交易协议所设想的交易的效力的适用法律或政府命令。

8.02买方义务的条件。买方完成本协议所述交易的义务须满足下列附加条件(在法律允许的范围内，买方可全部或部分放弃这些附加条件)：

(A)卖方应已在所有实质性方面履行了本合同项下要求卖方在截止日期或之前履行的义务；

(B)(I)作为基本陈述的卖方陈述应在本协议日期和截止日期在各方面都是真实和正确的(不考虑其中包含的任何对材料、重大不利影响或任何其他重要性的限制)(除了与较早日期有关的陈述和保证外，在这种情况下，截至该较早日期)和(Ii)第三条中所包含的卖方的其他陈述和保证(不考虑对材料的任何引用)。？实质性不利影响或其中包含的任何其他实质性限制)在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，就好像在截止日期和截止日期一样(但与较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该较早日期)，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会单独或总体上造成重大不利影响；

(C)不应有实质性的不利影响；

(D)买方应已收到卖方官员签署的证书，证明已满足第(Br)节第8.02(A)、8.02(B)和8.02(C)节规定的条件(卖方成交证书)；

(E) 卖方应已向买方交付或安排交付第2.03(C)节规定的物品；

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(F)已取得附表8.02(F)所列的每一份第三方协议；及

(G)MSR购买协议预期的适用交易发生在其项下的第一个销售日期 (定义见MSR购买协议)。

8.03卖方义务的条件。卖方完成本协议所述交易的义务须满足下列附加条件(卖方可在法律允许的范围内全部或部分放弃这些附加条件)：

(A)买方应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在截止日期或之前履行的义务；

(B)(I)作为基本陈述的买方的陈述和保证在本协议之日和截止日期(除了与较早日期有关的陈述和保证外)在各方面都应真实、正确(不考虑其中所含的任何材料、重大不利影响或任何其他重要性限制)。在这种情况下，第4条所包含的买方的陈述和保证除外(br}买方的陈述和保证是基本陈述(不考虑其中所含的任何重大或实质性不利影响或任何其他重要性限制))，在本协议的日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(但与较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该较早日期)，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会对买方S在终止日期或之前完成本协议预期的交易的能力产生任何实质性的不利影响。

(C)卖方应已收到买方官员签署的证书，证明第8.03(A)节和第8.03(B)节所列条件已得到满足(买方成交证书)；

(D)《MSR购买协议》预期的适用交易发生在其项下的第一个销售日期(定义见《MSR购买协议》)；以及

(E)买方应已向卖方交付或安排交付第2.03(B)节中规定的物品。

8.04对成交条件的失望。如果不符合第8.01、第8.02或第8.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件，买方和卖方均不得依赖于未能满足第8.01、第8.02或第8.03节中规定的任何条件，而该失败是由于S未能按照本协议的规定，包括第5.01节的规定，履行其完成本协议和交易协议所设想的交易的义务。

53

IX.终止

9.01终止合同的理由。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经买卖双方共同书面同意；

(B)如果在终止日期或之前尚未完成结算，则卖方或买方以书面通知的方式终止；但是， 规定，如果寻求终止的一方采取的任何行动或未能履行本协议规定在终止日期或之前履行的任何义务是未能在终止日期或之前完成结算的直接原因，则寻求终止的一方将无法根据第9.01(B)条终止本协议的权利。

(c)如果买方违反或未能履行本协议中包含的任何声明、保证、契约或其他协议，则卖方应书面通知，违反或未能履行（i）将导致卖方未能履行’完成此处设想的交易的义务的任何条件 和（ii）（A）之一在三十内（以较早者为准）（x）（30）卖方发出有关此类违约或未履行的书面通知后的天内，并且（y）终止日期，或（B）无法在终止日期之前得到纠正;前提是，卖方随后不得严重违反本协议，从而导致买方违反或未履行’完成此处设想的交易的义务的任何条件;或

(D)如果卖方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，卖方应以书面通知的方式向买方发出通知，如果卖方违反或未能履行本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，将：(I)违反或不履行本协议所规定的买方S义务的任何条件，并且(Ii)在买方发出书面通知后三十(30)天内(A)未在(X)和(Y)终止日期之前治愈，或(B)无法在终止日期之前治愈；但是，买方不得因此而实质性违反本协议，从而导致卖方S履行完成本协议所述交易的义务的任何条件被违反或未能履行。

(E)如果(I)第8.01节和第8.02节所述的所有条件已经并继续得到满足，或在成交日期时仍能满足，且(Ii)买方未能在根据本条款第2.03(A)节本应成交之日起两(2)个工作日内完成本协议和交易协议，以及(Iii)卖方已做好准备，并愿意在成交之日完成成交，则由卖方承担。根据第2.03(A)节发生的其他情况；

(F)如果(I)第8.01节和第8.03节所述的所有条件已经并继续得到满足，或在成交日期时能够满足，且(Ii)卖方未能在根据本条款第2.03(A)节本应成交之日起两(2)个工作日内完成本协议和交易协议，以及(Iii)买方已准备好并愿意在成交日期完成成交，则由买方承担。根据第2.03(A)节发生的其他情况；或

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(G)卖方或买方(如果任何政府当局已发布政府命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所拟进行的交易，且该政府命令或其他行动已成为最终的且不可上诉的)；但如果任何一方因不遵守第8.04条的规定而导致、导致或促成此类行动或不作为，则本协议第9.01(G)款所规定的终止本协议的权利不适用于任何一方。

9.02终止的效力。如果本协议按照第9.01款允许的方式终止，则本协议的任何一方均不对本协议的另一方承担任何责任；但是，本协议的任何内容均不能解除任何一方违反本协议的责任或其根据第9.03条承担的义务。尽管有上述规定，第9.01节(终止理由)、第9.02节(终止的效果)、第9.03节(终止费)和xi条款(其他)的规定在本合同任何终止后仍然有效。

9.03终止费。

(A)如果卖方根据第9.01(E)条的规定有效终止本协议，则在本协议有效终止后十(10)个工作日内，如果卖方向买方提出书面要求，买方应向卖方支付相当于终止费的金额，但有一项谅解，即在任何情况下，买方均不需要 多次支付终止费。

(B)如果买方根据第9.01(F)款有效终止本协议，则在本协议有效终止后十(10)个工作日内，买方向卖方发出书面通知后，卖方应向买方支付相当于终止费用的金额，但有一项谅解，即在任何情况下，卖方均不需要多次支付终止费用。

(C)本协议有效终止后十(10)天内，根据本第9.03条应支付的任何终止费用应立即以可用资金支付。

(D)尽管本协议有任何相反规定，终止方S收到终止费是其在法律上或衡平法上享有的任何其他权利之外的权利，以执行其在本协议项下的权利，且该终止方寻求损害赔偿的权利不受任何方式的限制；但任何一方不得同时收到终止费的支付和导致本协议所设想的交易完成的命令。为免生疑问，终止费的支付或收取不应以任何方式限制S在本协议项下的损害赔偿责任。

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十、生存；赔偿

10.01生存。

(A) 除本协议另有规定外，本协议第三条和第四条所包含的买方和卖方的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并应继续有效，直到代表和保修存活期的最后一天为止；但基本陈述应在截止日期后继续有效，并应一直有效，直至基本代表和保修存活期的最后一天。此外，由寻求在本第10.01(A)款规定的期限内获得赔偿的一方以合理的具体方式提出的任何索赔均应继续有效，直至该索赔最终和完全解决为止。

(B)除本协议另有规定外，本协议所载各方的契诺自截止日期(I)至截止日期的十八(18)个月周年日为止，对于要求在截止日期前全部履行的契诺和协议，以及(Ii)该等契诺和协议已完全履行或按照本协议以其他方式得到满足之日起十二(12)个月的周年纪念日，其条款要求在截止日期后全部或部分履行；但依据第10.02(A)(Iv)-(Viii)条规定的赔偿应无限期有效，而依据第10.02(A)(Iii)条规定的赔偿应在基本代表和保修存活期内继续有效；此外，如果买方或卖方受赔方在适用的存续期届满时或之前，向卖方或买方(视情况而定)交付了一份具有合理特殊性的索赔通知，买方或卖方受赔方将继续 有权就此类赔偿要求获得赔偿，直至该赔偿要求得到满足或按照本条款X的规定以其他方式得到解决。

10.02卖方赔偿。

(A)自成交之日起及之后，卖方应赔偿买方受赔方因下列原因而遭受的任何损失，并对其进行辩护并使其不受损害：

(I)在第三条规定的卖方的任何陈述或保证中，在本条款之日或截止日期的任何陈述或保证中的任何错误陈述或不准确，在不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的任何限制或例外或任何类似的限制或例外的情况下确定；

(Ii)卖方在任何时候不履行或违反本协议中的任何约定或协议；

(3)结算前留存的企业负债；

(四)保留的其他负债；

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(V)与客户代管账户已支付或未支付的利息金额有关或由此产生的任何事项；

(Vi)任何民事诉讼相关费用和/或监管处罚、罚款和类似金额，由政府当局征收或应支付给政府当局，与企业关闭前的服务或次级服务做法有关或因此而产生；

(Vii)与强制投保洪水保险及相关保护行动有关或因此而引起的任何事宜；及

(Viii)与任何按揭贷款有关的任何回购责任或风险，与任何按揭贷款有关的任何按揭保险或担保的撤销，或与任何按揭贷款有关的赔偿责任的损失。

10.03买方赔偿。

(A)自成交之日起及之后，买方应就卖方受保方因下列原因或因下列原因而蒙受的任何损失，向卖方受保方作出赔偿，为其辩护并使其不受损害：

(I)在本协议第四条所包含的对买方的任何陈述或保证中，截至本协议日期或截止日期的任何失实陈述或不准确，

(Ii)不履行或违反买方订立的任何契诺或协议；及

(三)承担的负债。

10.04与赔偿有关的程序。

(A)为了就第三方索赔、因第三方索赔或涉及第三方索赔而提出本条第X条规定的赔偿索赔，受保障方必须在受保障方收到第三方索赔的书面通知后，合理地迅速以书面形式通知第三方索赔(描述索赔、索赔金额(如果已知且可量化)及其依据)； 但是，未发出此类通知不会影响本协议项下提供的赔偿，除非赔偿方因此而受到实际损害，并且不免除赔偿方可能对任何受赔偿方承担的除本条款X以外的任何其他义务或责任。在前一句但书的限制下，受补偿方应在合理可行的情况下尽快将受补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给补偿方。

(B)如果第三方向受补偿方提出索赔，而赔偿方 书面承认有义务就该第三方索赔可能造成的任何损失向受赔偿方进行赔偿，则赔偿方应有权承担并控制该第三方索赔的抗辩，费用由其承担。

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并在收到受补偿方关于此类第三方索赔的通知后二十(20)天内，通过由补偿方选定的律师向受补偿方发出其打算这样做的通知；但是，如果存在或很可能存在利益冲突，使同一律师同时代表被补偿方和被补偿方是不合适的(受补偿方的外部律师认为)，则被补偿方有权保留自己的律师(经被补偿方批准，不得超过一家律师事务所或律师)，并且在符合本条款X规定的其他限制的情况下，补偿方应支付该律师的合理费用和开支。在下列情况下，补偿方无权承担或继续控制任何第三方索赔：(I)第三方索赔是由对被补偿方具有管辖权的政府当局或其代表提出的，(Ii)第三方索赔寻求针对任何被补偿方的强制令、具体履行或类似的衡平法救济，或(Iii)补偿方未能承担对第三方索赔的辩护。如果补偿方行使权利对上述任何第三方索赔进行辩护，则被补偿方应配合补偿方进行此类辩护，并向补偿方提供赔偿方合理要求的与之有关的所有证人、所有证人、被补偿方S所拥有或被补偿方控制下的相关记录、材料和信息，费用由S承担。同样，如果被补偿方直接或间接针对任何此类第三方索赔进行辩护，则被补偿方应配合被补偿方进行此类辩护，并向被补偿方提供被补偿方合理要求的与之有关的所有证人、记录、材料和信息，费用由被补偿方S承担。未经补偿方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，受补偿方不得解决此类第三方索赔。如果没有被补偿方的事先书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，赔偿方不得就此类第三方索赔达成和解，除非和解条款规定(A)赔偿方有义务支付与此类第三方索赔有关的全部损失，(B)包括完全和无条件地免除受补偿方与此类第三方索赔有关的所有责任(合理地令受补偿方满意)，(C)不对被补偿方施加任何 义务(无论是金钱上的还是其他方面的)，以及(D)不包括发现或承认任何责任或违反适用法律。

(C)如果任何受保障方希望主张本条X条规定的任何赔偿要求，但与第三方索赔有关、产生或涉及的索赔除外，则该受保障方应在知悉该索赔的存在后，并在任何情况下，在适用的存活期届满之前，立即以书面形式并合理详细地(考虑到该受保障方当时可获得的信息，描述该索赔、其数额(如已知且可量化)及其依据)通知该索赔。

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10.05对赔偿的限制。

(A)根据第10.02(A)(I)节的规定，卖方对根据第10.02(A)(I)节规定获得赔偿的损失不承担任何责任，除非第10.02(A)(I)节规定的此类损失的总金额超过500,000美元(篮子)；但条件是，该篮子不适用于卖方S根据第10.02(A)(I)款承担的赔偿义务，只要涉及违反任何基本陈述(但违反第3.10节的情况除外，该篮子将继续受制于该篮子)或欺诈的情况下。

(B)卖方 将不承担根据第10.02(A)(I)节和第10.02(A)(Iii)节规定赔偿的损失的个别或全部赔偿责任，条件是此类赔偿付款连同根据《MSR购买协议》第8.01节支付的赔偿款项合计超过$ 。[***]在这种情况下，卖方将不单独或合计对超出该上限的任何此类损失的部分承担责任；但是，该上限不适用于 卖方和S根据第10.02(A)(I)条承担的赔偿义务，范围仅限于违反任何基本陈述或欺诈的情况。

(C)除欺诈外，在任何情况下，除欺诈以外，在任何情况下，除欺诈外，卖方S根据第10.02(A)(I)条(但仅针对基本陈述)或第10.02(A)(Ii)条要求赔偿的责任总额不得超过购买价格。

(D)根据第10.03(A)(I)节的规定，买方将不对根据第10.03(A)(I)节规定获得赔偿的损失承担任何责任，除非第10.03(A)(I)节规定的此类损失的总金额超过了篮子的金额，然后仅限于超出的部分；但是，该篮子不适用于第10.03(A)(I)节至第 节规定的买方S根据第10.03(A)(I)节承担的赔偿义务，范围与违反任何基本陈述或欺诈有关。

(E)买方将不承担根据第10.03(A)(I)节规定赔偿的损失的赔偿责任 ，条件是就任何和所有此类损失支付的赔偿金额合计超过上限，在此情况下，买方不对超出上限的部分损失承担责任；但前提是，该上限不适用于买方根据第10.03(A)(I)节承担的赔偿义务，范围为违反任何基本陈述或欺诈行为。

(F)受本协议第10.05节规定的其他限制或本协议中规定的其他限制的约束，除欺诈外，买方S根据第10.03(A)(I)节或第10.03(A)(Ii)节承担的赔偿责任在任何情况下都不会超过等于购买价格的总金额。

(G)尽管任何受赔方可能有权就任何事实、事件、条件或情况根据本协议或任何交易协议的一项以上条款或就本协议或任何交易协议提出赔偿要求，但任何受赔方无权不止一次地追回受赔方遭受的任何损失，无论该损失是否因违反本协议或任何交易协议下的一项以上陈述、保证、义务或契诺或其他原因而造成。

59

(H)不得因被补偿方(包括其任何代表)或其代表所作的调查，或因被补偿方或其任何代表知道或应该知道任何该等陈述或保证是、曾经或可能是不准确的，或因被补偿方放弃第8.02节或第8.03节所述的任何条件(视属何情况而定)，或因被补偿方S放弃第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)所述的任何条件，而影响或视为放弃被补偿方的陈述、保证和契诺。

10.06排他性补救措施。 自截止日期起及之后，第X条规定的赔偿条款应为双方唯一且排他性的补救措施(以下情况除外)：(A)买方基于卖方欺诈的任何诉讼、索赔或主张，以及(B)卖方基于买方欺诈的任何诉讼、索赔或主张)。为推进前述规定，各方特此在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议所述的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或其他与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而可能对任何其他方产生或基于任何适用法律的任何权利、索赔和诉讼理由，除非依照本条款X中规定的赔偿条款，但第2.04节、第11.03节和第11.07节规定的或基于欺诈的索赔除外。

Xi。其他

11.01通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出或作出(且应被视为在收到后)(A)当面送达，(B)通过国家认可的夜间快递服务发送后一(1)个工作日，(C)如果通过电子邮件送达，则在下午5：00之前收到(并确认发送)。收件人S所在地的当地时间为营业日，否则为下一个营业日，或(D)通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)邮寄给双方后五(5)天，在每种情况下，请寄往以下地址(或根据第11.01节发出的通知中规定的一方的其他地址)：

如果给买方，则给：

Nationstar Mortgage LLC

C/o 库珀集团公司

柏树水域大厦8950号

科佩尔，德克萨斯州75019

注意： 约翰·菲茨

电子邮件：John.Fietz@mrcooper.com

60

将副本复制到：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

注意：马克·F·维布伦

电子邮件：MFVeblen@wlrk.com

如果给 卖家，给：

北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行

达菲大道102号

希克斯维尔，纽约11801

注意：总法律顾问

电子邮件：ba.nguyen@flagstar.com

将副本复制到：

Hunton Andrews Kurth LLP

伯德街东951号

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219

注意：迈克尔·高曼和奥斯汀·马洛尼

电子邮件：mGoldman@huntonak.com；amaloney@huntonak.com

11.02修正案和豁免。本协议的任何条款只有在放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署的情况下，才可放弃。本协议的任何条款只有在以书面形式作出并经所有各方签署的情况下，才可予以修改。本协议任何一方可(A)延长履行任何另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或该另一方根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议所载任何另一方的任何协议或该另一方S义务的条件。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对任何后续违约的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议的任何其他条款或条件的放弃。本协议任何一方未能或延迟维护其在本协议项下的任何权利，均不构成放弃任何此类权利，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施都是任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。

11.03费用。除本协议另有规定外，与本协议和交易协议有关的所有成本和支出应由产生该等成本或支出的一方支付；但任何监管备案文件的备案费用(不包括与构成排除资产的任何许可证有关的任何监管备案文件)应由买方和卖方平分。

61

11.04无第三方受益人。除第11.05款规定外，本协议中明示或暗示的任何内容均无意、也不会被解释为授予或给予双方及其继承人或允许受让人以外的任何人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，或导致该人被视为本协议的第三方受益人。

11.05继任者和受让人。本协议的条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但任何一方不得在未经双方同意的情况下转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；但买方不得在未经本协议任何其他方同意的情况下将其在本协议项下的权利转让给其任何关联公司。

11.06适用法律；会场。本协议应在各方面受特拉华州国内法律的管辖，包括有效性、解释和效力，而不参考其冲突法律条款，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。本协议任何一方提起的与本协议有关的任何诉讼或其他法律行动应在特拉华州衡平法院提起，如果(但仅在此情况下)该法院对此类诉讼没有标的管辖权，则应由特拉华州地区法院提起。

11.07具体履行；管辖权。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可修复的损害。双方据此同意，双方将有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，并具体按照第11.07节的规定在特拉华州法院强制执行本协议的条款和规定。每一方(A)同意(根据第11.06节)接受特拉华州法院的个人管辖权(根据第11.06条)，如果因本协议或任何交易协议或本协议或任何交易协议所预期的任何交易而产生任何争议，(B)同意不会试图通过动议或请求该法院许可的其他方式拒绝或驳回该个人管辖权，(C)同意不会在任何其他法院提起与本协议或任何交易协议或本协议或任何交易协议预期进行的任何交易有关的诉讼，并且(D)在法律允许的最大范围内， 同意通过第11.01节规定的通知程序进行送达。

11.08放弃陪审团审判 。各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼，各方均不可撤销且无条件地放弃其可能享有的由陪审团进行审判的任何权利。

62

11.09对应方。本协议可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过电子传输，包括作为电子邮件附件的PDF)，以及由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为 正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

11.10其他定义和解释性规定 。本协议中使用的本协议、本协议和本协议下的类似术语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中定义的单数术语 也将包括复数，反之亦然。本文中包含的标题和标题仅为参考方便，在本文的解释或解释中将忽略不计。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节、展品和附表即为本协议的条款、章节、展品和附表。只要在本协议中使用了单词Include、Yo Include或Ho Include？，则它们 将被视为后跟无限制地后跟单词，无论它们是否实际上后跟这些单词或类似含义的单词。除非上下文另有要求，否则本协定日期、本协定日期和类似含义的短语将被视为指本协定序言中规定的日期。该词不是排他性的，应解释为和/或。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如果本协议中的任何条款或条件与任何交易协议之间发生冲突或不一致，则以本协议中规定的条款为准。

11.11披露时间表。除披露明细表和 中另有规定外，除文意另有所指外，其中使用的所有大写术语应具有本协议赋予它们的含义。除《披露明细表》另有明确规定外，披露明细表中的任何披露均不构成承认或确定所披露的任何事实或事项是实质性的、达到本协议规定的金额或其他门槛或以其他方式被要求披露，任何人不得利用 设定门槛或将此类事实或事项纳入任何争议或争议的事实，关于任何义务、金额、事实或事项是否重要、是否超过金额或其他门槛或将被 要求披露。

披露明细表的每一节均由 参考本协议的特定条款进行整体限定，不构成、也不应解释为构成任何一方的陈述、保证或契诺，除非本协议另有规定或在本协议规定的范围内。如果 个别时间表或买方时间表上的任何披露也可能适用于另一个时间表或买方时间表(视情况而定)，则此类披露可适用于其他适用时间表或买方时间表(视情况而定)，如果表面上合理地认为此类披露也适用于其他时间表或买方时间表(视情况而定)。

63

11.12整个协议。本协议连同所附的披露明细表和交易协议构成双方之间的完整协议

关于本协议及其标的， 取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

11.13可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款或部分根据任何适用法律在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本协议任何其他条款或部分的有效性、 合法性或可执行性，并且本协议将以尽可能合法的方式重新形成、解释和执行，以尽可能合法地 实现该无效、非法或不可执行的条款或部分的目的和意图。

11.14关键时刻。对于本协议的每一项规定，时间都是至关重要的。

[签名页面如下]

64

特此证明，双方已于上述第一次写明的日期起，由各自的授权官员(如适用)正式签立或促使本协议正式签立。

[资产购买协议的签名页]

[资产购买协议的签名页]