附件2.1

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执行版本

批量购买和销售的通知

按揭服务权

日期截至2024年7月24日

在之前和之间

Nationstar 抵押贷款有限责任公司

作为买方

和

Flagstar Bank不适用

作为卖家

目录

第一条定义和解释 1

  

 第1.01节

定义

 1
第1.02节

一般解释原则

 12
第二条服务权的销售及相关事项 12
第2.01节

待出售、转让和退回的物品

 12
第2.02节

销售证据

 13
第2.03节

卖方以信托方式保留财产

 13
第2.04节

临时服务

 13
第2.05节

服务转移说明

 13
第三条采购价格及相关事项 13
第3.01节

购进价格

 13
第3.02节

确定购买价格的程序

 13
第3.03节

买方支付购买价格

 14
第3.04节

托管资金和预付款

 16
第3.05节

某些调整和退款

 17
第3.06节

付款形式

 18
第3.07节

提前还款（Europe）保护

 18
第3.08节

管道抵押贷款

 18
第3.09节

私人投资者抵押贷款

 18
第四条陈述和保证 19
第4.01节

卖方的陈述和保证

 19
第4.02节

卖方关于抵押贷款和服务权的陈述和保证

 21
第4.03节

买方的陈述和保证

 30
第4.04节

陈述和担保的唯一目的

 32
第五条公约 32
第5.01节

文件保管人;收件箱及相关事宜

 32
第5.02节

卖方的临时服务

 35
第5.03节

卖方的承诺

 36
第5.04节

非邀请性

 37
第5.05节

缴付讼费

 37
第5.06节

财产税和费用

 37
第5.07节

合作

 38

  

 第5.08节

托管账户验证

 38
第5.09节

买家尽职调查

 38
第5.10节

服务转移

 39
第5.11节

付款和其他物品的转发

 39
第5.12节

文件请求

 39
第5.13节

有限授权书

 39
第六条优先于买方义务的条件 40
第6.01节

代表和义务的正确性

 40
第6.02节

遵守公约

 40
第6.03节

诉讼

 40
第6.04节

协议的执行和交付

 40
第6.05节

尽职调查;数据遵守

 40
第6.06节

投资者同意

 40
第6.07节

资产购买协议

 41
第七条优先于卖方义务的条件 41
第7.01节

代表和义务的正确性

 41
第7.02节

遵守公约

 41
第7.03节

诉讼

 41
第7.04节

协议的执行和交付

 41
第7.05节

投资者同意

 41
第7.06节

资产购买协议

 41
第八条赔偿和回购 42
第8.01节

对买受人的赔偿

 42
第8.02节

卖方的赔偿

 43
第8.03节

抵押贷款回购

 44
第8.04节

索赔通知和和解

 45
第8.05节

缓解

 46
第8.06节

损害赔偿的限制

 46
第8.07节

投资者上诉权

 46
第8.08节

尽职调查和审查的效果

 46
第8.09节

生死存亡

 46
第8.10节

赔偿和其他补救措施的限制

 47
第8.11节

没有回购的义务

 48

II

第九条终止

 48

  

第9.01节

终端

 48

第十条杂项

 49

第10.01条

补充资料

 49

第10.02条

经纪人收取费用

 49

第10.03条

进一步保证

 50

第10.04条

[已保留]

 50

第10.05条

赋值

 50

第10.06条

通告

 50

第10.07条

完整协议

 51

第10.08条

约束力;第三方

 51

第10.09条

适用法律;管辖权

 51

第10.10节

同行

 51

第10.11节

独家补救措施

 52

第10.12条

律师费用和开支’

 52

第10.13条

豁免

 52

第10.14条

公告;保密

 52

第10.15条

放弃陪审团审讯

 53

第10.16条

服务权出售的会计处理

 53

第10.17条

技术消费者保护信息的

 53

第10.18条

合作

 54

展览和日程安排

展示销售确认形式 

附件 B抵押文件内容 

展览C私人投资者 

附件D   [已保留]

附件 结算报告中包含的   数据字段

附件E-1 预计采购价格 计算工作表

附件E-2 采购价格计算

附件F   [已保留]

附件 G   收购价格百分比

附件H   授权书表格

附表3.04-未偿还非托管公司垫款的当前抵押贷款时间表(截至2024年6月30日)

三、

批量购买和销售的通知

按揭服务权

本协议于2024年7月24日(生效日期)由Nationstar Mortgage LLC(买方)和Flagstar Bank N.A.(卖方)签订。

见证人：

鉴于根据本协议的条款和条件，卖方希望出售、转让和转让，而买方希望购买并承担本协议所述服务权的所有权利、所有权和权益。

因此，现在，考虑到相互承诺、契诺和条件以及其他良好和有价值的对价，兹确认已收到这些承诺、契诺和条件，并根据本协议所列条款和条件，双方同意如下：

第一条

定义 和构造

第1.01节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义：

？认可的服务惯例：就每项按揭贷款而言，该等按揭服务标准、 符合(I)相关按揭贷款文件的条款、(Ii)适用要求、(Iii)本协议的条款及(Iv)在不与前述第(Br)、(Ii)及(Iii)条相抵触的情况下，审慎按揭贷款机构在相关按揭财产所在司法管辖区为其本身账户提供与按揭贷款相同类型按揭贷款的标准、政策及惯例。

诉讼：由任何政府当局或仲裁员或在其面前进行的任何诉讼、仲裁、调查、诉讼、索赔、要求或调查。

预付款：就每一笔按揭贷款而言，卖方在适用的确定日期收盘时已垫付的与偿还相关按揭贷款有关的资金(包括但不限于本金、利息、税项、地租、评估、保险费和其他与取得抵押物业所有权以及保存和维修抵押物业有关的费用、费用和开支)已由卖方垫付，并符合《机构指南》的规定(不作削减)。

？附属公司：就个人而言，应指控制、被该人控制或与该人共同控制的商业实体。当一个实体直接或间接拥有或控制另一个实体50%(50%)以上的股份时，就存在控制权。

机构：Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、HUD、VA、RHS、USDA 和适用的州机构。

？机构指南：《房利美指南》、《房地美指南》、《Ginnie Mae指南》、《联邦住房管理局条例》、《美国农业部条例》、《退伍军人管理局条例》、《RHS条例》或《住房和城市发展部手册》(视情况而定)，以及适用机构或保险公司与抵押贷款服务或再服务有关的任何其他适用协议、规则、条例、指令、公告和指示，包括相关机构允许的任何授权和差异。

《协议》：本《关于批量购买和销售抵押服务权的协议》，包括本协议的所有修订和补充，以及本协议所附或依据本协议交付的所有证物、附表和附属文件。

？附属费用：本机构指引并无规定须转给机构或按揭人的来自按揭贷款的所有收入(服务费除外)，包括但不限于任何逾期付款费用、退票费用、还款费用、假设费用、转换费、加急付款或便利费、交叉销售及可选产品的佣金及行政费用，以及根据适用要求向按揭人收取或评估的类似费用及收费。

·适用的隐私法：如本协议第10.17节所定义。

？适用要求：(A)在参考时，(A)买方和/或卖方(视情况而定)和任何发起人或先行服务商与抵押贷款和/或服务权有关的所有合同义务，包括但不限于服务协议、与任何机构、保险人、投资者或其他人达成的任何协议中或买方和/或卖方(视情况而定)或任何发起人或先行服务商负责的任何抵押贷款文件中(如当时有效)所包含的那些合同义务；(B)适用于买方或卖方、任何发起人或先前服务商的所有联邦、州和地方法律、法规、规则、规章和条例，或适用于服务权或抵押贷款的发起、服务、购买、销售、强制执行、保险或担保或提出与抵押贷款有关的索赔，包括但不限于任何机构、投资者或保险人、CFPB或任何其他政府机构、董事会、佣金、工具或其他政府或半政府机构或办公室的适用要求和指导方针；(C)适用于买方或卖方、任何发起人或先行服务商的有关卖方、服务权或按揭贷款的所有其他司法及行政判决、命令、规定、裁决、令状及禁制令；(D)适用于投资者及机构的所有指引、手册、手册、公告、通告、公告、发布、 豁免、函件、函件及其他适用于按揭贷款及/或服务权的指示；及(E)相关按揭文书及按揭票据的条款。

资产购买协议：卖方和买方之间日期为偶数日的资产购买协议。

2

？抵押工具转让：一种书面文书，当 记录在相关抵押财产所在的当地司法管辖区的适当办事处时，将反映其中确定的抵押工具从转让人转移到其中指定的受让人的情况。

？营业日：除(A)星期六或星期日，或(B)美联储休息日，或(C)法律或行政命令授权或有义务关闭位于纽约州、密歇根州或德克萨斯州的银行的日子以外的任何日子。

？CFPB：消费者金融保护局或其任何继任者。

？索赔：如本协议第8.04节所定义。

补偿费用：由房利美或房地美(视情况而定)评估的任何补偿费用(或其结算)，基于卖方未能在服务转移日期之前按照适用的要求为任何抵押贷款提供服务。

·消费者信息：任何形式的个人可识别信息(书面、电子或其他)，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法》(经不时修订)第五章中定义的与抵押人有关的任何非公开个人信息，包括但不限于：抵押人S的姓名、地址、电话号码、抵押贷款号、抵押贷款付款历史、拖欠状况、保险承运人或付款信息、纳税金额或付款信息；抵押人与相关抵押贷款的卖方或发起人有关系的事实；以及任何其他非公开的个人身份信息。

？CoreLogic？：CoreLogic Tax Services，LLC或其任何后继者。

托管账户：服务机构存放和持有托管资金的账户。

托管资金：由卖方或其代表持有的与抵押贷款有关的所有资金，包括但不限于所有本金和利息资金以及应付给任何投资者的任何其他资金、回购资金、用于支付税款、评估、保险费、地租和类似费用的资金、危险保险损失汇票资金和其他抵押托管和保管额(如法律或合同要求，包括抵押贷款项下为抵押人的利益而应计的利息)。

托管资金时间表：如本协议第3.04(A)节所述。

截止日期：就任何维修权而言，即相关销售确认书中规定的日期，或与管道抵押贷款相关的维修权方面另有规定的日期。

拖欠贷款：截至适用销售日期，逾期六十(60)天或更长时间的抵押贷款。

3

文件结算到期日：对于每一笔吉尼梅抵押贷款，根据机构指导方针，适用的最终认证/重新认证到期日。

文件托管人： 就每笔抵押贷款而言，担任该抵押贷款文件托管人的一方。

Br}文件管理供应商：FileNet或买方根据文件管理协议聘请的其他文件管理供应商，以保留成像的抵押档案文件。

生效日期：本协定导言部分规定的日期。

合资格贷款：与私人投资者有关的房利美抵押贷款、房地美抵押贷款、金利美抵押贷款或抵押贷款，在所有情况下，包括(I)由卖方直接发起或(Ii)由卖方通过卖方S经纪人或代理渠道购买的任何管道抵押贷款；但条件是，如果需要，合格贷款条款应不包括相关投资者未批准向买方出售和转让相关服务权的任何抵押贷款。

预估日期：销售日期前五(5)个工作日或卖方和买方共同商定的其他日期。

？预计采购价：如《预计采购价计算工作表》(附件E-1)所述。

例外清单：关于服务权的销售和相关销售日期，由买方或买方S指定的人编制的清单，对于每笔有文件例外的抵押贷款交付给卖方，因为根据本合同所附附件B的规定，相关抵押文件缺少任何法律文件。

？房利美：联邦国家抵押贷款协会或其任何继任者。

？Fannie Mae指南：经修订、补充或不时修改的Fannie Mae单一家庭服务指南。

Fannie Mae抵押贷款：(A)Fannie Mae拥有其实益权益的抵押贷款(固定或分支)，或(B)作为抵押证券的抵押品，其本金和利息的支付由Fannie Mae担保。

联邦住房管理局：美国住房和城市发展部的联邦住房管理局或其任何继承者。

联邦住房管理局保险单：联邦住房管理局根据经修订的《国家住房法》适用部分签发的保险单。

4

联邦住房管理局抵押贷款：由联邦住房管理局担保的抵押贷款，由联邦住房管理局根据《国家住房法》和现在和今后修订的相关联邦住房管理局条例的规定承保的抵押贷款。

？联邦住房管理局法规：住房和城市发展部根据《国家住房法》颁布的法规，编入《联邦法规法典》第24章，以及与联邦住房管理局担保的抵押贷款有关的其他住房和城市发展部发布的法规。

？联邦住房金融局：联邦住房金融局或其任何继承者

最终结算报告：如本协议第3.02(B)节所述。

浮动收益：持有抵押托管付款和托管基金以及与服务权有关的所有其他 存款而产生的净经济收益。

？止赎：根据抵押财产所在州的法律，留置权持有人根据抵押贷款文件中的抵押人违约，在止赎销售、出售权力下的出售或以其他方式获得抵押财产所有权的过程中获得抵押财产的所有权的程序。

？房地美：联邦住房贷款抵押公司或其任何继任者。

Freddie Mac Guide：Freddie Mac Single Family Servicing Guide，经不时修改、补充或以其他方式修改 。

Freddie Mac Mortgage Loan：(A)房地美(Freddie Mac)拥有其实益权益的抵押贷款(固定或ARM)，或(B)作为抵押支持证券的抵押品，其本金和利息的支付由Freddie Mac担保。

·Ginnie Maeä：政府全国抵押协会或其任何继承者。

？Ginnie Mae指南：经不时修订、补充或以其他方式修改的Ginnie Mae抵押贷款支持证券(MBS)指南 。

？Ginnie Mae Mortgage Loan：作为抵押支持证券的抵押贷款(固定或ARM)，本金和利息由Ginnie Mae担保。

？高成本贷款： 根据HOEPA规定的高成本抵押贷款，或(B)高成本住房、门槛、覆盖范围、高风险住房、掠夺性、滥用、或类似定义的贷款，包括根据任何其他适用的州、联邦或地方法律或法规的再融资贷款(或根据加强监管审查的法律使用不同术语的类似分类贷款，或具有高利率、点数和/或费用的住宅抵押贷款的额外法律责任)。为免生疑问，就本协议而言，较高价格的按揭贷款不应被视为高成本贷款。

5

？高价抵押贷款： 12 CFR 1026.35(A)(1)中定义的高价抵押贷款。

《住房和环境保护法》：1994年《住房所有权和权益保护法》，经修订并由《条例Z》实施。

预提资金：如本协议第3.03(C)节所述。

？HUD？：美国住房和城市发展部或其任何继承者。

HUD手册：与抵押贷款有关的HUD发行，包括但不限于HUD手册4330.1修订版及其任何后续修订，以及由HUD发布的适用于抵押贷款的任何其他手册或抵押权人信函、通知、通知或其他发布，经不时修订、修改、更新或补充。

？成像抵押文件文件：本合同附件附件B C部分中描述的文件(以完全索引的电子图像格式)，或转让指示中另有规定的文件，构成抵押文件的一部分。

？成像费：每笔抵押贷款7.50美元。

·受补偿方：如本协议第8.04节所述。

·赔偿方：如本协议第8.04节所述。

？初始例外列表截止日期：对于抵押贷款，指适用的服务转移日期发生的月份之后的第三个完整日历月开始后的十(10)个日历日。如果该日期不在工作日，则例外列表的初始截止日期应视为下一个工作日。

？保险人或保险人：FHA、HUD、VA、RHS、USDA或任何PMI公司、联营保险人和任何保险人或任何标准危险保险单、任何联邦洪水保险单、任何所有权保险单、任何地震保险单或其他保险单及其任何继承人，关于抵押贷款或抵押财产。

-临时服务费：对于任何适用的临时服务期，临时服务费 应视为根据分包服务协议向买方支付的相同费用和补偿，因此根据本协议应支付给卖方的费用净额和根据分包服务协议在该 临时服务期支付给买方的费用净额应为零($0)。

？临时服务期：对于每个抵押池，从适用的销售日期的次日开始至适用的服务转移日期结束的期间 。

6

投资者或投资者：对于任何抵押贷款， 适用的是Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac或私人投资者。

投资者同意：根据本协议，根据本协议，获得每个适用投资者和FHFA的书面批准，同意将适用的服务权从卖方转让给买方。

法律文件：本合同附件附件A和B部分中描述的文件，构成抵押文件的一部分。

？损失？或？损失：任何和全部自掏腰包损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、补偿费、利息、奖励、罚款、自掏腰包任何类型的成本或支出，包括合理的律师费、费用和执行本合同项下任何赔偿权利的成本，但损失不得包括(I)可归因于或产生于管理费用分配、一般或行政成本和支出的任何金额，或任何一方S员工的时间成本，(Ii)代理机构计算保险或担保利益时的普通扣除，包括FHA按债券利率而不是抵押票据利率支付利息，以及对一部分费用和利息进行必要的扣除。不包括因卖方S未能按照适用要求提供服务而导致的扣除，以及(Iii)因应计利息超过抵押人在全部或部分预付抵押贷款时应支付给投资者的利息而向投资者支付的预付利息缺口。

？MERS：抵押贷款电子登记系统。

*MERS按揭贷款：在适用的销售日期，有关按揭工具或按揭工具的转让已以MERS的名义记录为按揭票据持有人不时的代名人或代理人的任何按揭贷款。

抵押贷款托管付款：与抵押贷款相关的抵押贷款付款的部分(如果有)，该部分与支付税收、评税、保险费和抵押贷款文件要求的其他习惯抵押托管金额的资金有关。

？抵押档案：法律文件和影像抵押档案文件。

*抵押文书：任何信托契据、抵押契据、按揭、抵押协议或任何其他文书，而 构成房地产的第一留置权(或在合作社的情况下为股票)，以保证抵押人支付抵押票据。

？抵押贷款：卖方已根据本协议的条款和条件将相关服务权出售给买方的符合条件的贷款(包括管道抵押贷款)，并在相关抵押贷款时间表中列出。

抵押贷款文件：抵押工具和抵押票据。

7

？按揭贷款付款：就按揭贷款而言，指按揭人根据按揭贷款文件的条款要求或准许支付的每笔按揭贷款每月分期付款的金额，不论本金及利息、代管或其他付款。

抵押贷款回购价格：对于适用投资者要求回购的任何抵押贷款，或买方或卖方根据本协议选择从适用投资者回购的任何抵押贷款，相当于就该回购向该投资者支付的总金额的金额，包括与回购该抵押贷款相关的欠适用投资者的任何和所有 罚款。

？抵押贷款明细表： 对于将在销售日期出售的任何抵押服务权池，与该等服务权相关的抵押贷款明细表作为销售确认书附表1所附，该明细表包括本合同附件E中设置的数据字段。抵押贷款(管道抵押贷款除外)的初步明细表已与买方共享，标题为销售选择_063024_wAdv.xlsx。

抵押票据：由抵押人签立并由抵押工具担保的本票，证明抵押贷款项下抵押人的债务。

抵押贷款池：对于Ginnie Mae抵押贷款，根据适用的投资者同意，其相关服务权在适用的服务转让日期转让给买方的抵押贷款池。

抵押财产：以抵押工具为抵押的住宅不动产，包括所有建筑物和其上的固定装置。

抵押人：抵押票据和抵押文书下的任何债务人。

发起人：对于任何抵押贷款，指：(A)接受贷款申请，(B)处理贷款申请，(C)担保贷款申请和/或(D)关闭或资助抵押贷款的人(S)。

当事人：卖方和买方。

？个人：个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体或组织、政府机构、机构或机构或任何其他实体。

？管道抵押贷款：指未反映在《抵押贷款计划》定义中所指的抵押贷款初步计划中的所有住房抵押贷款，由卖方在初始销售日期前处理、汇集、出售和/或交付给投资者，除非卖方和买方另有约定。

私人抵押贷款保险。

8

PMI公司：已发布PMI保单的保险公司 承保任何抵押贷款。

？集合：已根据机构 指导方针聚合为抵押支持证券的抵押贷款池，该证券已由适用的投资者担保。

？委托书： 卖方根据本合同第5.13节的规定签署的委托书。

初步结算报告：如本协议第3.02(A)节所述。

之前的服务商：就抵押贷款而言，指在适用的服务转移日期之前是该抵押贷款服务商的任何人。

？私人投资者？私人投资者：附件C中列出的每个私人投资者。

购置价：第3.01节中进一步定义的截至截止日期的抵押贷款本金余额乘以购置价百分比的乘积。

采购价格百分比：如表G所示。

买方：如本协议的引言部分所述。

追索权义务：任何主承诺或集合购买合同中与任何抵押贷款有关的任何义务， 无论被描述为有限或全部追索权、信贷支持偿还或其他义务、损失分担安排或其他方式，都会使该抵押贷款的服务机构因违约或因违约而遭受信贷损失，或 止赎、接受代替丧失抵押品赎回权的契据或此类抵押贷款的清算。

回购 替代协议：如本协议第8.03(D)节所述。

？RHS？：美国农业部的农村住房服务机构，或其任何后续机构。

？RHS法规：由RHS颁布的法规和与RHS担保的抵押贷款有关的其他RHS发行。

？销售确认书：基本上以本合同附件附件A的形式，由卖方和买方在相关销售日期签署的文件，其中列出了在该销售日期向买方出售的相关维修权和该表格中规定的其他信息。

9

销售日期：就任何维修权而言，指 相关销售确认书中规定的日期，买方在该日获得符合本协议条款的该等维修权的所有权利、义务、所有权和权益。

卖方：如本协议的引言部分所述。

？服务商：根据合同，任何时候都有义务根据服务协议管理维修权的人。

ServiceLink：ServiceLink IP Holding Company，LLC或其任何继任者。

？服务协议：合同(包括但不限于任何集合协议、服务协议、托管协议或其他协议或安排)以及所有适用的规则、条例、程序、手册和指南，规定了服务机构在符合条件的贷款方面的权利和义务。

？服务费：根据适用的服务协议应支付给服务商的与抵押贷款有关的年度总金额，作为该抵押贷款的服务对价，减去应付给适用投资者的任何担保费和卖方根据代理机构的指导方针或其他规定无权保留作为补偿的任何其他维修费部分，可用百分比表示。

？服务权利：(A)服务、管理、收取减少本金及利息的付款、收取税款及保险款项、缴税及保险款项、汇款、提供止赎服务及提供与按揭贷款有关的全面托管管理的权利及义务；(B)任何机构、投资者或保险人根据服务协议要求于按揭贷款、为按揭贷款或与按揭贷款相关的任何其他义务；(C)接收、拥有及使用任何及所有账户(包括所有保管及托管账户)的权利及义务；文件、文件、记录、抵押档案、服务文件、服务记录、数据磁带、计算机记录或与抵押贷款或过去、现在或未来的抵押贷款服务有关的任何其他信息，(D)收取服务费和任何附属费用(连同任何其他未来补偿或其他相关费用或支出)的权利 抵押贷款产生或与之相关的任何账户所产生的利益和与其相关的义务(E)所有获得偿还和收取垫款、递延服务费用和所有类似费用的权利，(F)在适用范围内，赎回或倒闭相关证券化的权利的转让；(G)与直接征求相关抵押人进行再融资 或修改按揭贷款有关的所有权利和利益，以及与该等抵押人名单和与其各自的按揭贷款相关的数据所附带的权利、所有权和权益；(H)设定、定义或证明任何服务权利的所有协议或文件，只要该等协议或文件涉及按揭贷款及卖方S作为其下的服务者的角色，以及(I)任何前述各项附带的所有权利、权力及特权。

10

？服务权回购价格：下列各项之和：(A)截止日期抵押贷款的未偿还本金余额乘以购买价格百分比，乘以分数，其分子等于相关抵押贷款的当前未偿还本金余额，其分母为截止截止日期该抵押贷款的未偿还本金余额；(B)如果卖方选择回购相关维修权，买方根据本协议向卖方支付的所有未报销预付款以及买方支付的相关垫款，只要买方尚未就与相关抵押贷款和维修权相关的垫款获得补偿；及(C)如果卖方选择回购相关维护权，则支付任何转让费用的成本，如文件印花税、记录税和转让税。

服务转让日期：根据适用的投资者同意，(I)买方 承担实际偿还抵押贷款的责任，以及(Ii)卖方停止实际偿还抵押贷款的一个或多个日期。双方同意，服务转让日期(S)应由买卖双方共同商定，并经适用的投资者同意。

？国家机构：有权 (A)管理买方或卖方的业务的任何州或地方机构，包括但不限于任何有权确定与买方或卖方发起、购买或服务的抵押贷款有关的投资或服务要求的任何州或地方机构，或(B)发起、购买或提供抵押贷款，或以其他方式促进抵押贷款，包括但不限于任何州和地方住房金融机构。

？分包服务协议：卖方和买方之间的分包服务协议，日期为本合同日期，可能会不时修改。

？存活期：自相关销售日期开始至结束的期间[***] 在此销售日期之后。

终止日期：2024年12月31日，或买卖双方共同商定的其他日期。

拖尾贷款单据：本合同附件附件b部分所述的每份单据。

？转让指示：由卖方和买方在不迟于初始销售日期 之前相互商定的转让指示，应明确规定抵押贷款的服务应以何种方式转移给买方，这是买方和卖方真诚商定的。

？未治愈的单据例外：继续受 例外清单中所列单据例外的抵押贷款，买方根据其善意和合理的酌情决定权，预计此类单据例外将对此类抵押贷款的偿付和/或相关维护权的价值产生重大不利影响 。

美国农业部：美国农业部或其任何继承者。

11

美国农业部法规：由美国农业部和其他美国农业部发布的与美国农业部担保的抵押贷款有关的法规。

退伍军人事务部：美国退伍军人事务部或其任何继任者。

退伍军人事务部规章：退伍军人事务部根据经修订的1944年《军人S调整法》颁布的规章，编入《联邦法规法典》第38章，以及与此类抵押贷款相关的其他住房和退伍军人事务部或退伍军人事务部发布的法规，包括但不限于相关手册、通告、通知和抵押权人信函，以及退伍军人管理局担保的抵押贷款的所有其他退伍军人管理局发布的法规，每一项均可不时修订。

第1.02节一般解释原则第1.02节。为本协议的目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

a)

本协议中使用的术语具有本协议赋予它们的含义，包括复数 和单数，本协议中使用的任何性别均应视为包括另一性别。

b)

本文中未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义。

c)

本协议中提及的章节应指本协议的特定章节(S)，并应包括该章节(S)的所有小节。

d)

本协定中的词语、以下的词语和其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的规定。

e)

章节标题和其他类似标题不应视为本协议的一部分，仅为方便参考，不应影响本协议或其任何条款的含义或解释。

f)

凡提及任何联邦、州或地方法规或法律，均应被视为也指根据这些法规或法律颁布的所有规则和规章。

g)

除非另有规定为营业天数，否则所指的天数应为连续的日历日。

第二条

服务权及相关事项的出售

第2.01节待出售、转让和转让的物品第1.03节。根据本协议的条款和条件，并在符合适用要求的情况下，卖方应出售、转让和转让给买方，买方应在销售日期按照本协议规定的条款从卖方购买和承担S的所有法定和实益权利、所有权、权益及其适用的(A)服务权、(B)垫款、(C)托管基金和(D)抵押贷款的抵押文件。买方有权获得截止日期后收到或收取的维修费。

12

第2.02节销售证据。在适用的销售日期之前，买方和卖方应按照 适用的要求，以买方和卖方合理满意的形式和实质，签署并交付与本合同项下的服务权转让相关的每个投资者所需的文件。

第2.03节卖方以信托形式保留财产。自适用销售日期起及之后， 在该销售日期销售的服务权的独家和独家所有权应归买方所有。卖方在适用销售日期后对抵押档案或其他相关账簿、记录、帐目、资金或其他财产的任何管有或控制，代表买方并根据买方的意愿，完全以信托方式代表买方拥有或持有，但卖方可以保留和维护抵押档案或其先前的发起或维修活动中的文件和 记录的副本，只要该等文件和记录是遵守适用要求和卖方S记录保留政策所必需或适当的。

第2.04节临时服务。就每个抵押贷款池而言，在任何相关的临时服务期内，卖方应根据本协议第5.02节的规定，为构成该抵押贷款池的相关抵押贷款提供服务。

第2.05节维修转移指令。在根据本协议将服务权从卖方转让给买方时，买卖双方应按照转让指示、代理指南和2014年8月19日CFPB公告2014-01采取行动。

第三条

采购 价格及相关事项

第3.01节采购价格。考虑到本协议拟转让和出售的维修权，买方应按照本条款III规定的方式和时间(须受本条款III规定的调整)向卖方支付的金额等于适用购买价 百分比乘以截至相关截止日期服务权包含在相关抵押贷款表中的适用抵押贷款的未偿还本金总额(购买价)。

第3.02节确定采购价格的程序。

a)

不迟于销售日期前五(5)个工作日，卖方应向买方提交将在该销售日期出售给买方的所有服务权的贷款水平报告(初步结算报告)和附件E-1形式的预计采购价格计算工作表。初步结算报告应包括每笔相关抵押贷款的贷款水平信息以及附件E所列的其他信息。初稿

13

结算报告应包括截至相关估算日的抵押贷款本金余额。买方应在买方S收到该报告后三(3)个工作日内审核并(以书面形式)批准或反对(以书面形式)该等初步结算报告和相关的预计采购价格计算工作表。如果买方对初步结算报告和相关的预估采购价格计算工作表的内容提出异议，买方S的书面异议应包含足够的细节，使卖方能够协调和/或补救买方在销售日期或之前发现的任何和所有例外情况。

b)

最终和解报告。在不迟于(I)关于维修权的销售日期后七(7)个工作日内，卖方应向买方提交在该销售日期向买方出售的所有维修权的贷款水平报告(最终结算报告)和 附件E-2形式的采购价格计算工作表。最终结算报告应包括附件E所列信息，并包括截至截止日期各相关抵押贷款的实际未偿还本金余额。买方应在买方S收到《最终结算报告和采购价格计算工作表》后三(3)个工作日内对其进行审核，并予以批准或反对(以书面形式)。如果买方对最终结算报告和采购价格计算工作表的内容提出异议，买方S的书面异议应包含充分和具体的 信息，使卖方能够协调和/或补救买方发现的任何和所有例外情况。双方应本着诚意尽快就任何对账和例外情况达成一致，在达成协议后，卖方应向买方支付或买方应向卖方支付任何必要的金额，以便根据最终结算报告和采购价格计算工作表将买方之前支付的部分采购价格与应支付给卖方的实际金额进行核对，或者卖方应向买方退还采购价格的相关部分。

c)

管道抵押贷款。第3.02(A)和(B)条不适用于管道抵押贷款。买卖双方应合作商定管道抵押贷款的结算流程和对账价格。

第3.03节买方支付购货价款第1.10节。在符合本合同条款和条件的前提下，买方应按如下方式向卖方支付购买价款：

a)

销售日期付款。在相关销售日期，买方应使用第3.02(A)节概述的程序，向卖方支付相当于适用于该销售日期的服务权的预计购买价格的95%(95%)的金额。

14

但条件是，对于管道抵押贷款，应在销售日支付100%的购买价款，且不会根据第3.03(B)或3.03(C)条对此类抵押贷款进行后续付款。该金额应按照第3.02(B)节的规定进行对账。

b)

后续付款。在相关销售日期之后，买方应在实际可行的情况下尽快但不迟于此后九十(Br)天内向卖方支付的金额，加上已根据第3.03(A)款支付的款项，总计为适用于截至该销售日期向买方销售的维修权的购买价格的97.5%(97.5%)。

c)

退缩了。剩余的2.5%(2.5%)与相关销售日期出售的抵押贷款有关的维修权购买价格 应由买方扣留(预留资金)。在所有未修复的文档例外被修复之前，应至少有$[***]在 扣留基金中。买方应在不迟于最初的例外情况清单截止日期以及之后的每个日历月向卖方提供例外情况清单，其中注明截至前一个日历月结束时与相关销售日期出售的服务权有关的所有抵押贷款的所有未处理的文件例外情况。一旦卖方解决了任何抵押贷款的所有未治愈单据例外情况或抵押贷款已全额支付，买方应在向卖方提供例外情况清单的一(1)个工作日内，按比例向卖方支付买方当时就已治愈或已全额支付的抵押贷款持有的任何预留资金的金额。为免生疑问，(I)所有根据本协议售出的维修权，不论销售日期或转让日期多少，将根据本第3.03(C)条管理扣留资金的总额，及(Ii)任何特定抵押贷款的所有未处理单据 必须已由卖方清算或该抵押贷款必须已全额支付，买方才能支付与该抵押贷款相关的扣留资金。买方有权从扣留基金中支付非关联第三方收取的费用或费用，以协助解决任何未处理的文件例外情况。买方在指示第三方修复任何特定的未修复单据异常之前，应与卖方协商，以确认此类异常是否已修复，或者修复是否有望在合理的时间内修复。买方应向卖方提供此类第三方的发票副本，以帮助买方解决从预提资金中扣除的任何未处理的单据例外情况。尽管第3.03(C)节有任何相反的规定，在最后一个服务转让日期(与管道抵押贷款无关)后十二(12)个月结束时，任何剩余的预留资金应释放给卖方。

15

d)

没有弃权书。本第3.03条项下的任何付款均不构成任何一方放弃或以其他方式限制或减少卖方S或买方S的任何赔偿或卖方S根据本协议第八条或本协议其他规定承担的回购(或偿还)义务。

e)

即使本协议有任何相反规定，买方仍无义务根据本第3.03节任何一款就适用投资者拒绝(或以其他方式未获批准)卖方S于相关服务转让日期将相关服务权转让给买方的任何部分的服务权支付任何 款项。

第3.04节托管资金和垫款。

a)

P&I和托管：卖方持有或代表卖方持有的与抵押贷款相关的所有托管资金和所有其他资金和收款应由卖方根据所有适用要求存入适当的托管账户。在每个服务转移日期的一(1)个营业日内，卖方应向买方提供截至该服务转移日期卖方持有的所有托管资金的明细表(托管资金明细表)。卖方在每个适用的服务转移日期声明并保证托管资金明细表中包含的信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的。在每个服务转移日期之后的三(3)个工作日内，由卖方或代表卖方持有的与抵押贷款相关的所有托管资金和所有其他资金和收款应转移给买方，但卖方可以从托管资金中提取托管预付款。尽管有上述规定，卖方应将与抵押贷款本金和利息相关的托管资金保留在卖方S名下，截至服务转让日，这些资金应在卖方S向投资者的最后汇款中到期。如果满足向投资者支付所需汇款金额所需的托管资金出现短缺，卖方应向买方提供一份报告，说明应向投资者支付的汇款所需金额，该报告应在投资者支付该等资金的日期前至少三(3)个工作日提供给买方，买方应在卖方S向投资者支付最后汇款的日期 前两(2)个工作日向卖方电汇一笔等额的欠款。

16

b)

垫款：根据本第3.04条的规定，买方应在收到(I)反映此类未偿还垫款的贷款水平报告(包括贷款水平和逐行预付款类型的说明，即税收、保险、律师费、财产检查、支付日期等)，以及(Ii)与预付款有关的所有合理必要的证明文件和发票，买方需要这些证明文件和发票，以便根据适用的要求确定预付款是可以报销的，但前提是，根据第3.04(A)节的规定，第三方代管预付款可以从托管基金中扣除。买方没有义务偿还卖方未按照适用要求支付的垫款(与私人投资者有关的抵押贷款垫款除外)。卖方应在收到预付款之日起十(10)个工作日内将其收到的任何可偿还给买方的预付款转给买方。

c)

公司对当前贷款的预付款。买方应补偿卖方截至附表3.04中确定的当前抵押贷款的适用服务转移日期的所有未报销的非托管公司垫款，以及卖方和买方善意确定可从适用的代理机构、保险人或抵押人处收回的截至适用服务转移日期的当前抵押贷款中有 非托管公司垫款的任何其他抵押贷款。对于当前抵押贷款的其他未报销的非托管公司垫款，买方应按月向卖方偿还此类垫款，但前提是该等垫款随后可从相关抵押贷款中收回。买方应根据适用的要求作出合理努力收回该等垫款，并应向卖方提供一份关于该等收回情况的季度报告，包括任何关于该等垫款不能就任何抵押贷款收回的确定。买方S有义务作出合理努力收回预付款并提供季度报告，自适用的转让日期起及之后的三十六(36)个月内到期。

第3.05节某些调整和退款。

a)

采购价格报销。对于任何维护权，如果相关抵押贷款的还本付息在相应的维修权转让日因任何原因，包括但不限于卖方未能就此类转让获得必要的投资者批准，且该后续维修权转让日期未经双方商定，卖方应在该失败的维修权转让日后三(3)个工作日内向买方偿还买方为该维修权支付的相关购买价款；但卖方应保留买方要求卖方偿还相关购置价的任何抵押贷款的维护权。如果卖方未能向买方偿还本第3.05节中规定的任何金额，则买方可以在书面通知卖方后，由买方以其唯一和合理的酌情权确定的扣留资金抵销该金额。

17

b)

调整。为纠正本协议项下计算和支付的与采购价格、转移托管资金、预付款或根据本协议应支付给任何一方的任何其他金额有关的错误，任何一方均可在服务转移日期后一百八十(180)天内，每月向另一方提供书面通知，告知对方在当前日历月内发现的任何错误。在收到足以通知发生差错的信息的日历月结束后五(5)个工作日内，受益于差错的一方应(I)支付足以纠正和调节购买价格、保管金、垫款或该等其他金额的金额，并(Ii)提供 对账单和该等其他文件，足以使另一方(在该另一方行使其合理酌情权的情况下)对该对账的准确性感到满意。

第3.06节付款方式。除非双方另有约定，一方向另一方或S指定的该另一方支付的所有款项，应按照S方的书面指示，通过电汇立即可用的美元资金到收款方指定的账户。

第3.07节提前还款(EPO)保护。对于在销售日期起九十(90)天前全额偿还(买方再融资除外)的抵押贷款，买方应向卖方开具发票，卖方应在收到发票后七(7)个工作日内向买方退还买方为此类抵押贷款支付的适用购买价款。卖方不应被要求支付此类款项，除非买方在EPO保护期结束后九十(90)天内对任何已偿还的抵押贷款提供书面通知。

第3.08节管道抵押贷款。与管道抵押贷款相关的维修权应由卖方以买卖双方共同同意的方式按流动方式出售给买方。双方同意真诚合作，协商与卖方向买方出售和转让管道抵押贷款有关的维修权的具体条款，包括此类维修权的出售和转让的时间以及相关的流程和程序。

第3.09节私人投资者按揭贷款。尽管本协议有任何相反的规定，对于与私人投资者有关的抵押贷款，本协议中对机构或投资者要求或准则的任何提及均应不予理会，并应被视为引用了适用于此类抵押贷款的《服务协议》中的要求。

18

第四条

申述及保证

第4.01节卖方的陈述和保证。为促使买方签订本协议并完成本协议所设想的交易，卖方作出如下声明和保证(应理解，除非本协议另有明确规定，否则所有此类声明和保证均自生效日期和适用的销售日期起向买方作出：

a)

组织得当，信誉良好。卖方是根据美国法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的全国性银行协会。卖方在所有与抵押贷款或维修权有关的活动要求其具备资格或获得许可的所有州开展所有活动时，且在所有相关时间内，卖方已且在所有相关时间内具有全部效力和效力(无需通知可能的暂停、撤销或减值通知)所有所需的资格、许可、批准和登记，以在所有州开展所有活动，但免除此类要求或 卖方未能拥有此类资格、执照、许可、批准和登记不会对其执行任何抵押贷款或实现任何维修权的全部利益的能力产生重大不利影响的情况除外。卖方是Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、RHS和VA的经批准的销售商/服务商、服务商或发行商，并且是住房和城市发展部根据《国家住房法》第203条批准的抵押权人。未发生任何事件 ，包括但不限于保险范围的更改，使卖方无法遵守适用要求中规定的资格要求。卖方已遵守且未违反适用于其业务或财产的任何法律、条例、要求、法规、规则或命令，而违反该等法律、条例、规定、规则或命令可合理预期会对卖方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

b)

权威和能力。卖方拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下所有义务所需的一切必要权力、权威和能力。

c)

生效协议。卖方签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易已经或将得到所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权；本协议已由卖方正式和有效地签署和交付；本协议是卖方的一项有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，受破产、资不抵债和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人S权利的执行和一般的衡平原则。

19

d)

没有冲突。本协议的签署和交付、本协议预期的交易的完成以及对本协议条款和条件的遵守，均不得(I)违反、抵触、导致违反、构成违约、被禁止或要求根据下列任何条款、条件或规定获得任何额外批准(截至相关销售日期已获得或作出的除外)：(A)卖方的组织章程或其他组织文件(视情况而定)或(B)任何抵押、契约、信托契约、卖方现为当事一方或受卖方约束的贷款或信贷协议或文书，或适用于卖方的任何法院或政府当局的任何命令、判决或法令；或(Ii)导致在服务权或任何按揭贷款上产生或施加任何重大性质的留置权、押记或产权负担。

e)

同意和放弃。在适用的销售日期之前，除相关投资者同意外，卖方将获得向买方出售服务权所需的任何人的任何许可、授权、同意、批准或放弃。在适用的服务转让日期之前，卖方应尽商业上合理的努力， 获得任何人的任何许可、授权、同意、批准或放弃，包括适用的投资者同意，以将服务权转让给买方。

f)

转学的能力。卖方有权利和能力根据本协议的条款向买方或其指定人转让要求提供给买方或其指定人的所有维修信息和所有文件、磁带、报告和其他信息，并且所有此类转让应符合适用的要求。

g)

保险。卖方承保差错和遗漏及忠实保险，承保金额为适用要求所要求的金额。

h)

打官司。不存在针对卖方或与卖方有关的诉讼、索赔、要求、法律程序或政府调查待决，或在S知情的情况下，针对卖方或与卖方相关的任何命令、禁令或法令悬而未决，而这些诉讼、索赔、要求、法律程序或政府调查可能会对买方在本协议项下购买的服务权、按揭贷款、卖方履行服务协议项下的义务(或买方未来的义务)产生重大不利影响，或对卖方履行本协议项下的义务产生不利影响或延迟。

i)

事实和疏忽。本协议的任何附件或附表或卖方在本协议项下提供给买方的任何 数据磁带中提供的信息均不包含或将包含任何重大的事实错误陈述。

20

j)

质量控制程序。卖方维持一个内部质量控制程序，旨在定期核实与抵押贷款有关的法律文件和信贷文件的存在和准确性，这些文件在所有实质性方面都符合适用的要求。该计划旨在评估和监控卖方贷款发放和服务活动的整体质量、抵押贷款符合适用要求的情况，以及(如适用)发起人和优先服务者。

k)

MERS成员资格。卖方是MERS的认可会员，信誉良好。

第4.02节卖方关于抵押贷款和维修权的陈述和担保。为激励买方订立本协议并完成本协议所设想的交易，卖方作出如下声明和保证(应理解，除非本协议另有明确规定，否则所有此类声明和担保均自适用的销售日期或本第4.02节规定的其他日期起向买方作出)：

a)

一般合规性。每笔抵押贷款和相关服务权在所有实质性方面都符合适用的 要求，并且每笔抵押贷款有资格在出售、保险或集合(如果有)时出售、由适用机构、投资者、保险人或其他 个人发行或担保的证券或由其发行的参与证书进行集合以支持其发行或担保的证券。每笔抵押贷款的发起、承保、服务、汇集和销售均符合所有适用要求和所有重要方面的公认服务实践 。卖方或其代表的所有收款工作均已及时、审慎地进行，并在所有实质性方面符合所有适用的要求和公认的服务惯例。卖方不会在任何实质性方面对卖方承担适用要求下的抵押贷款方面的S债务违约。服务协议不包含任何合理地预期将对买方施加除通常强加给标准投资者服务权的服务商的义务之外的任何条款。卖方不会、也不可能在与任何人签订的与抵押贷款和/或维修权相关的任何协议、合同或安排下违约，而违约会在相关销售日期后合理地预期会给买方造成任何损失。

b)

抵押贷款的可执行性。每笔按揭贷款均由按揭票据作证明，并由按揭工具作适当担保，在每种情况下，其格式及条款均符合所有适用规定。每张抵押票据和相关的抵押票据都是真实的，每一张都是票据制作者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须经破产，

21

[br]破产法和类似法律一般影响债权人权利的执行和衡平法的一般原则。按揭票据及按揭文件的所有各方均具有法律行为能力签立按揭票据及按揭文件，而每份按揭票据及按揭文件均已由该等各方妥为及妥善签立。抵押贷款不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩权利的约束，包括对高利贷的抗辩，也不会因抵押票据或抵押工具的任何条款的运作或其下任何权利的行使而导致卖方或买方无法全部或部分强制执行抵押票据或抵押工具，或者不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩权利的约束，包括抗辩高利贷，并且没有就这些权利主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利。

c)

补偿费。对于每笔房利美抵押贷款和房地美抵押贷款，不存在未偿还、未支付和/或应计补偿费。

d)

留置权的优先权。每份抵押文书均已正式确认并记录或送交备案，是有效且存续的第一留置权，抵押财产没有任何产权负担和留置权，优先于抵押文书的留置权，但(I)房地产税留置权和尚未到期和应付的特别评估除外，(Ii)截至记录日期公共记录中的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，抵押贷款机构一般可以接受的，以及 (Iii)类似财产通常受到的其他事项，该等事项不影响抵押工具拟提供的担保的利益，或相关抵押财产或其附带的维护权的使用、享有、价值或适销性。任何抵押财产没有拖欠税款或任何其他形式的评估留置权。

e)

产权保险。除由抵押财产担保的任何按揭贷款已收到通常在该状态下代替所有权保险的律师的意见外，已发出有效且可强制执行的业权保单，或承诺签发此类保单(将收到一份业权保单以取代该承诺)，并对该抵押贷款具有十足效力，其金额不低于该抵押贷款的原始本金。该所有权政策确保相关抵押工具是其中描述的抵押财产的有效第一留置权，并且抵押财产没有任何留置权，且没有优先于抵押工具留置权的所有留置权(本合同第4.02(D)节规定的例外情况除外)。此类保单的所有条款已经并正在得到遵守，此类保单在

22

全部效力和效力及其项下到期的所有保费均已支付。就每份该等保单而言，卖方已遵守所有适用条款及所有适用法规及规定， 并无合理预期会令任何该等保单失效的作为或不作为，亦无合理预期会导致该等保单被撤销、取消或失效的事件或情况，及 该保险对相关按揭贷款至服务转移日期为止一直保持十足效力及效力。不存在针对卖方或影响任何此类保单的有效性或可执行性的任何其他人的抗辩、反诉或抵销权。

f)

无违约/无豁免。除《按揭贷款时间表》所述外，除尚未导致按揭贷款成为拖欠贷款的借款人付款外，任何按揭贷款项下均不存在违约、违约、违规或加速事件，亦未发生因时间流逝或 通知及任何宽限期届满而构成违约、违约、违规或加速事件的事件。除抵押贷款明细表或纽约州法律允许的合并、延期和修改协议外，卖方、任何发起人或优先服务商均未(I)同意与抵押票据或抵押文书相关的任何重大修改、延期或容忍，(Ii)全部或部分解除、偿付或取消任何抵押票据或抵押文书，(Iii)全部或部分附属于任何抵押文书，或 (Iv)解除任何抵押财产的全部或部分留置权。

g)

资金的运用。卖方或其代表收到的与任何抵押贷款有关的所有付款均已汇出，并已按照适用要求和公认服务惯例的要求适当入账。

h)

抵押贷款保险。根据FHA计划的标准规定，每笔需要购买FHA保险的抵押贷款都有这样的FHA保险。根据退伍军人管理局计划的标准规定，每笔需要退伍军人管理局担保的抵押贷款都是由退伍军人管理局担保的。根据美国农业部计划的标准条款，每笔需要获得美国农业部担保的抵押贷款都由美国农业部提供担保。每笔需要RHS担保的抵押贷款都由RHS根据1949年《住房法》(修正后的《住房法》，第538节，公法106-569，《美国法典》第42编第1490p-2节)提供担保，并编入《联邦法典》第7编第3565节。根据适用要求必须拥有抵押保险或担保证书的每一笔抵押贷款都有此类抵押保险或担保证书，

23

并且拥有准确的持有者身份证明，以便提出索赔。就每份抵押保险、集合保险或担保证书而言，卖方及任何发起人和优先服务商 已遵守保险或担保合同的适用条款和所有适用的法规，已支付与此类保险或担保相关的所有保费或其他费用，没有合理预期会使卖方或任何发起人或优先服务商的此类保险或担保失效的作为或不作为，也没有合理预期会导致此类保险或担保被撤销、取消或到期的事件或条件，且保险或担保已或在出具时，将会，并将继续对每笔按揭贷款具有十足效力和效力。不存在针对卖方的抗辩、反索赔或抵销权影响抵押贷款的任何抵押保险、集合保险或担保的有效性或可执行性。所有与此类抵押保险、集合保险或担保相关的适当披露均已准确编制，并已按照适用要求和公认的服务实践及时提供给每个抵押人。此类保单或保证的所有条款在所有实质性方面均已并正在得到遵守，所有到期保费均已支付，且此类保单和/或保证完全有效。

i)

遵纪守法。卖方及各发起人和优先服务机构已遵守适用抵押贷款的适用 要求。所有在适用抵押贷款中拥有任何权益的各方，包括任何发起人或优先服务商，都有资格在适用的抵押物业所在的司法管辖区开展业务，并拥有所有必要的许可证、许可和批准，但如果未能拥有这些资格、许可、许可和批准不会对买方执行抵押贷款文件造成重大和不利影响，或不会导致任何索赔、要求、诉讼或损失。

j)

提交报告。卖方已提交或将及时提交代理机构、投资者、保险公司要求的、与卖方提供此类抵押贷款服务的适用服务转让日期之前的时间段有关的抵押贷款和维修权的所有适用要求。卖方已提交(或导致提交)所有IRS表格，包括但不限于表格1041 K1、1041、1099 INT、1099 MISC、1099A和1098，这些表格需要根据适用销售日期或之前发生的活动的维修权进行存档。

24

k)

托管账户。卖方需要维护的所有托管账户均已建立，并按照适用的要求和公认的服务惯例持续维护。卖方或其代表收到的托管资金已按照适用的要求和公认的服务惯例及时记入适当的托管账户，并按照适用的要求和公认的服务惯例保留在托管账户中并从托管账户中支出。关于规定按揭托管付款的按揭贷款，每笔按揭贷款已有(I)按照适用要求计算的此类付款金额，(Ii)根据适用要求从按揭托管付款中实际支付的所有费用和其他项目，以及(Iii)适用要求所要求的与托管账户相关的报表和通知，包括但不限于从按揭托管付款中支付的税单和其他项目以及调整按揭托管付款金额的通知，并及时提交给相关抵押人。就按揭托管付款而言，并无 未按适用规定及认可服务惯例就按揭托管付款作出惯常偿还安排的不足之处，亦无按揭人应付的按揭托管付款或其他收费或预付款 在任何按揭工具或相关按揭票据项下资本化。

l)

预付款。买方向卖方支付的所有预付款，或卖方在本合同项下向买方支付的款项的净额，均按照适用要求按普遍接受的会计原则确定的价值计入卖方账簿，不受可针对卖方、或卖方S知情、买方和卖方未收到任何投资者、任何保险人或其他人的任何通知的任何 抵销或索赔的约束。卖方未将预付款出售、转让、转让或质押给买方以外的任何人。卖方未采取任何 行动，或未采取任何行动，如有疏忽，则会严重损害买方对任何此类预付款的权利。

m)

投资者汇款和报告。卖方及据卖方S所知，每一发起人及之前的服务机构(I)已向每名投资者及时汇款或以其他方式提供：(A)投资者根据适用的服务协议有权获得的所有本金及利息付款，包括但不限于任何担保费，及(B)该等服务协议所需的所有本金及利息预付款，及(Ii)已妥善编制并及时向每名投资者提交与适用要求及公认服务惯例所要求的该等付款有关的所有报告。

25

n)

税费。与抵押贷款相关的所有税费、政府评估、保险费、水费、排污费和市政费用、租赁费和地租在适用的维修转让日期之前已到期，卖方或优先服务机构已按照适用的要求和公认的维修惯例及时支付与抵押贷款有关的所有税金、政府评估、保险费、水费、下水道和市政费用、租赁费和地租。任何抵押财产都没有拖欠税款、拖欠评估或其他留置权。

o)

危险及相关保险。对抵押财产的所有改进均由保险公司按所需的承保金额投保，并按照适用要求的方式，按 适用要求的方式投保火灾、危险(以及根据适用要求，还包括洪水)和/或扩大承保范围的保单造成的损失。所有此类保单均已完全生效，与此类保单有关的所有保费均已支付，并且此类保单的所有条款已经并正在得到遵守。卖方或(据卖方S所知)任何先行服务机构并无作为或不作为而合理预期会令任何此等保险失效，亦未有合理预期会导致撤销、取消或终止承保范围的事件或情况发生，且保险已或将会或将会继续对每笔按揭贷款完全有效。不存在针对卖方的抗辩、反索赔或抵销权影响任何此类保险的有效性或可执行性。

p)

损害、谴责和相关事项。任何抵押财产不存在因火灾、洪水、风暴、地震、龙卷风、飓风或任何其他类似伤亡事故而造成的有形损害，而这些有形损害没有得到充分的保险，或会对任何保险公司的任何抵押贷款、服务权、抵押财产或抵押贷款获得保险福利的资格产生重大和不利的影响。没有关于抵押财产的全部或部分谴责或征用权的诉讼待决。据卖方S所知，为确定按揭贷款的按揭物业的评估价值而包括的改善措施完全位于按揭财产的界线及建筑物限制线之内，而毗邻物业的改善并不会侵占按揭财产。就任何抵押财产而言，据卖方S所知，相关抵押人并不在也从未违反过该财产的任何先前所有人，该财产没有违反任何适用的法规、条例、规则、条例、命令或与污染、保护人类健康或环境有关的决定 (包括但不限于环境空气、地表水、地下水、

26

包括但不限于与排放、化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯和含铅材料的排放、释放或威胁释放有关的所有适用法规、条例、规则、法规、命令或决定，或与此类物品的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的所有适用法规、条例、规则、法规、命令或决定。

q)

抵押贷款档案。除未偿还的拖尾贷款文件外，每个抵押文件包含附件b中指定的每个文件和工具，并包括确定所有服务信息和数据准确和完整所需的所有文件。

r)

很好的标题。卖方是服务权及其所有相关文件的所有权利、所有权和利益的唯一拥有者和持有人。卖方向买方出售、转让和转让服务权和相关文件，以及要求卖方签署并根据适用要求交付给买方的文书，按照其条款是有效和可强制执行的，并将有效地将服务权和相关文件的良好和可交易的所有权授予买方，自销售之日起不受任何和 所有留置权、债权或产权负担的影响。自销售之日起，卖方拥有根据本协议将服务权及相关文件出售和转让给买方的唯一且完全的权利和授权。卖方没有义务以合同或其他方式将任何服务权和相关文件出售或要约出售给买方以外的任何人。

s)

诈骗。任何人(包括但不限于任何抵押人、评估师、建筑商或开发商、信用报告机构、结算代理、房地产经纪人、经纪人或通讯员)在卖方或卖方S的任何抵押贷款(不包括任何吉利美抵押贷款)的发起和/或服务方面，或就抵押贷款(不包括任何吉利美抵押贷款)或抵押财产应用任何保险收益方面，均未发生任何重大失实、错误或欺诈性行为或遗漏。

t)

对投资者的陈述和保证。卖方向 适用投资者作出的与任何服务协议、机构指南或其他条款中的抵押贷款和服务权相关的所有陈述和担保均以引用的方式并入本文，并在此重述，截至最初作出的日期，并符合买方的利益。

27

u)

数据的准确性。抵押贷款日程表所载信息均属准确，且卖方根据本协议向买方提交的每份报告中所包含的信息在本协议所规定或所指日期的所有重要方面均属真实无误。卖方提供或代表卖方提供的所有数据和其他信息(包括但不限于在任何尽职调查期间获得的数据和其他信息)在本合同中提供或提及的日期在所有重要方面都是准确的。

v)

没有追索权。除卖方在销售日期前向买方披露的赔偿协议外，服务协议和适用于任何抵押贷款的任何其他协议(与代理机构订立的赔偿协议除外)均未规定向服务机构追偿因抵押贷款违约或丧失抵押品赎回权或因违约或丧失抵押品赎回权或以其他方式转让或出售抵押财产而产生的损失(或因服务机构未能遵守适用要求而产生的任何义务)，除非该等追索权是基于服务机构未能遵守适用要求。

w)

ARM贷款。就每笔可调利率按揭贷款而言，卖方已正确和准确地 按照所有适用要求和公认的服务惯例(I)将偿还按揭贷款所需的所有数据输入其系统，(Ii)在每个利率调整日调整按揭利率， (Iii)在每个付款调整日调整按揭贷款付款，(Iv)计算每个付款调整日的本金和利息摊销，以及(V)执行和交付任何和所有有关利率和付款调整的通知。

x)

纳税服务合同和初始洪水证明。截至服务转让日期，所有抵押贷款均具有有效、全额偿付、可全额转让、终身贷款与CoreLogic签订税务服务合同，与CoreLogic或 ServiceLink签订泛洪认证合同。每笔按揭贷款均已按照适用规定确定洪泛区，有关决定载于适当的按揭档案内。每项此类纳税服务和洪水证明合同均可作为全额支付、完全可转让、终身贷款纳税服务合同或者水灾证明合同。

y)

没有回购条款；没有分级付款或或有利息。除非经机构 指导方针允许，否则任何抵押贷款均不包含任何条款，根据该条款，每月还款额由卖方、抵押人或任何人代表抵押人设立的任何单独账户中的资金支付或部分支付，或由除抵押人以外的任何来源支付，也不包含任何其他可能构成回购条款的类似条款。Notgage Loan是分级付款按揭贷款，且Not Mortgage Loan包含共享增值或其他或有利息特征。

28

z)

SCRA。除抵押贷款明细表中另有规定外，没有任何抵押人通知卖方，且卖方不知道根据修订后的《军人民事救济法》或类似的州法令或法规向抵押人请求或允许的任何救济。

AA)

信用信息；信用报告。对于卖方向买方提供的每份消费者报告(定义见《公平信用报告法》，公法91-508)或其他信用信息，卖方拥有完全的权利和权力，且不受适用要求的限制，不得向买方提供此类信息。已根据公平信用报告法及其实施条例向适用抵押贷款的信用报告机构全面提供了关于每个抵押人的完整和准确的信息(即有利和不利)。

Bb)

抵押权转让。对于不是MERS抵押贷款的每笔抵押贷款，此类抵押贷款已根据适用要求适当地转让给当前投资者或服务机构(如适用)，并且法律文件包含抵押工具的中间转让，证明从发起人到当前投资者或服务机构(如适用)的完整转让链均符合适用要求，或将按照本合同第5.01(D)节的规定进行转让。

抄送)

住宅物业。每个获得抵押贷款的抵押财产由1-4个满足适用投资者要求的家庭住宅组成。

(DD)

没有高成本贷款。无抵押贷款是高成本贷款，无论发起人或卖方 是否因联邦优先购买权而免于适用的州或当地法律。每笔按揭贷款均符合投资者的反掠夺性贷款购买资格要求。

(Ee)

符合条件的贷款。每笔按揭贷款都是符合条件的贷款。

FF)

贷款计划。没有抵押贷款是根据联邦、州或地方负担得起的住房、社区贷款或其他类似的抵押贷款计划发起的。HomePossible、HomePossible Advantage、HomeReady、MyCommunity和所有其他不需要替代服务活动的类似或衍生贷款计划 不应被视为违反本节。

29

GG)

MERS抵押贷款。除非另外向买方披露，否则每笔抵押贷款均为MERS抵押贷款。

HH)

机构认证。每个抵押档案包含或将包含根据机构指南要求保存的每一份文件和文书。于适用销售日期前，所有相关按揭组合均已根据机构指引进行初步认证(如有需要，亦可进行最终认证及重新认证)。抵押资产池在服务转移日期转让给买方时，应符合文件托管人根据《机构指南》进行的最终认证和/或重新认证(如适用)。根据本协议和服务转让指示交付给适用文件托管人的抵押文件(包括但不限于抵押贷款文件)将包括根据机构指南最终认证和/或重新认证资产池所需的所有文件。集合中包含的每笔按揭贷款都符合纳入该集合的所有资格要求。根据工程处的指导方针，每个池都得到了适当的平衡和充分的资金支持。截至相关服务转移日期，Ginnie Mae抵押贷款不会构成瑕疵抵押(根据适用的担保协议和机构指南的定义)。卖方在相关服务转移日期之前已经或将从集合中购买任何此类有缺陷的抵押。卖方在未经适用投资者事先书面批准的情况下，尚未或将不会从集合中购买任何按揭贷款。由证券池支持的证券已由卖方根据机构指导方针和适用要求发行，没有任何重大偏差。

Ii)

回购和撤销。除非卖方向买方披露，否则不存在(X)投资者回购任何抵押贷款或(Y)撤销任何(I)FHA的抵押保险、(Ii)VA或USDA的抵押担保或(Iii)保险人或PMI公司的PMI的未决索赔或要求。

JJ)

打官司。除抵押贷款明细表中另有规定外，抵押贷款项下的任何抵押人都不是与该抵押贷款有关的针对卖方的集体诉讼或推定的集体诉讼中被点名的申索人，也没有具体引用抵押贷款作为针对卖方的集体诉讼或推定的集体诉讼的依据。

第4.03节买方的陈述和保证。为激励卖方订立本协议并完成本协议所设想的交易，买方作出如下声明和保证(应理解，除非本协议另有明确规定，否则每项声明和保证均以生效日期、适用销售日期和适用服务转移日期为 向卖方作出)。

30

a)

正当的注册和良好的信誉。买方是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立，有效存在，信誉良好。买方在所有与抵押贷款或维修权有关的活动要求其具备资格或获得许可的所有州开展所有活动所需的所有资格、许可、批准、执照和登记，且在所有相关时间均已完全生效和生效(无需通知可能暂停、撤销或减损)，但买方未能 拥有此类资格、执照、许可、批准和登记不会对其履行本协议或任何服务协议项下义务的能力产生重大不利影响的情况除外。买方是HUD、Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA、RHS和VA的经批准的卖方/服务商、 服务商或发行商，并且是HUD部长根据《国家住房法》第203条批准的抵押权人。没有发生使卖方无法遵守适用要求中规定的资格要求的事件，包括但不限于保险覆盖范围的更改。

b)

权力和能力。买方拥有所有必要的有限责任公司权力、权威和能力来执行和交付本协议并履行其在本协议项下的所有义务。

c)

生效协议。买方签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易，已经或将得到买方所有必要的有限责任公司行动的正式和有效授权；本协议已经或将由买方正式和有效地签署和交付，本协议是买方的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但受破产、无力偿债和类似法律的约束，这些法律一般会影响债权人S权利和一般股权原则的执行。

d)

没有冲突。本协议的签署和交付，或本协议拟进行的交易的完成，或遵守本协议的条款和条件，均不得(I)违反、抵触、导致违反或构成买方成立证书或有限责任公司协议的任何条款、条件或条款项下的违约，或要求根据任何条款、条件或条款获得额外批准，或买方现为当事方或受其约束的任何重大抵押、契约、信托契据、贷款或信贷协议或文书，或任何命令，适用于买方的任何法院或政府当局的判决或法令，或(Ii)导致对买方的任何财产或资产产生或施加任何重大性质的任何留置权、押记或产权负担 。

31

e)

同意、批准和遵从性。买方不需要向任何人提交任何文件或获得任何许可、授权、同意或批准，作为买方合法履行其在本合同项下义务的条件。必要时，买方须经各机构、投资者或保险公司批准并具有良好的信誉，以便购买维修权并承担责任。买方已遵守适用于其 业务或物业的任何法律、条例、要求、法规、规则或命令，且没有违约，违反该等法律、条例、规定或命令可能会对买方的运营或财务状况或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

f)

打官司。没有针对买方或与买方有关的诉讼、索赔、要求、法律程序或政府调查存在或悬而未决，或据买方S所知，没有针对买方或与买方有关的任何命令、禁令或法令悬而未决，而这些诉讼、索赔、要求、法律程序或政府调查将合理地预期会对买方履行本协议项下义务产生重大不利影响或延迟。

g)

MERS成员资格。买方是MERS的认可会员，信誉良好。

第4.04节陈述和保证的唯一目的。买方承认，卖方提供第4.01和4.02节中的陈述和保证仅是为了确定根据本协议就卖方违反任何该等陈述和保证而产生或产生的损失提出赔偿要求的依据。买方承认其违反第4.01或4.02节中任何陈述或保证的唯一补救办法是根据第8.01节或第8.03节(视情况而定)要求赔偿或回购(或报销)。

第五条

圣约

第5.01节文件托管人；转让及相关事宜。

a)

文档托管人；文档管理供应商。对于每笔抵押贷款，根据机构 指导方针，买方在适用的服务转移日期及之后控制文件托管人和文件管理供应商的选择。卖方应承担其文件托管人就抵押贷款收取的所有费用和成本，直至文件交付给买方或其文件托管人为止。买方应负责其文件托管人就托管抵押贷款和在适用的服务转移日期及之后提供的文件管理服务收取的所有费用和成本

32

b)

法律文件保管的移交。根据本协议，卖方应(或应安排其文件托管人)将相关法律文件(不包括任何未清偿的后续贷款文件，除非为满足适用要求而需要)移交给买方S文件托管人，费用由卖方承担。但相关投资者不要求存放在文件托管人处的法律文件可按卖方和买方双方同意的格式交付给买方或其指定人。每份抵押品档案应清楚注明卖方S借款号。

c)

传送影像抵押档案文件。由卖方S承担费用，卖方应以卖方和买方共同商定的格式，将每笔适用抵押贷款的 索引影像抵押档案文件转让给文件管理卖方(或买方S指定人)。对于每笔抵押贷款 ，如影像抵押档案文件未能满足卖方和买方在任何实质性方面共同商定的成像要求，卖方应向买方支付成像费用。

d)

任务及相关事项。对于不是MERS按揭贷款的每笔按揭贷款， 卖方应在适用的服务转让日期起九十(90)天内，自费并遵守所有适用的要求和公认的服务惯例，(I)按照适用投资者的要求准备和记录或安排准备和记录按揭工具的任何最终转让和所有先前的中间转让，以及(Ii)在空白按揭票据上背书或安排背书，无追索权或按适用投资者的其他要求 。卖方应在从适用的记录办公室收到或以其他方式收到抵押工具的所有原始记录转让后，立即向文件托管人交付抵押工具的所有原始记录转让，并将其图像交付给文件管理供应商或买方(如果县登记处未退还原件，则立即交付记录副本 )。卖方应在适用的服务转让日起五(5)个工作日内采取必要的行动，使买方在MERS的记录中清楚地被识别为MERS记录中的每笔MERS抵押贷款的服务机构，以记录MERS所维护的抵押贷款服务转让的情况，并根据适用要求对适用的MERS登记信息进行其他必要的更改，费用由卖方承担。买方应接受卖方在MERS内发起的任何此类服务转让。

33

e)

交付拖尾贷款单据。

(I)在适用的维修转让日期后一百二十(120)天内(或根据适用要求要求的较早时间)，卖方应根据第5.01(B)节的规定交付要求包括在与维修权相关的抵押文件中的后续贷款文件；然而，如果卖方已及时将 抵押品或抵押品转让交付给适用的抵押品管理人S办公室，而该抵押品抵押品或抵押品转让单仅因S办公室的延误而尚未归还，则卖方应有额外的时间获取和交付该等文件以及最终所有权保单(如果因遗失抵押品或转让抵押品记录信息而延迟从所有权保险人收到该等文件)，但不得超过适用的服务转让日期后365(365)天。

(Ii)买方应促使适用的文件托管人在合理可行的情况下尽快根据《机构指南》审查其持有和/或收到的所有按揭贷款文件，并在初始例外清单截止日期前向卖方提供缺失/缺陷的按揭贷款文件例外报告；但如果买方文件托管人无法在该日期提供完整的例外清单，则文件托管人提供的截至该日期的部分清单将提供给卖方，买方应在收到完整的例外清单后立即转发完整的例外清单 。对于Ginnie Mae抵押贷款，除非买方以书面明确放弃，且受投资者书面豁免的限制，否则在相关服务转让日等待最终认证的任何集合贷款或按揭贷款(如适用)必须在距适用文件结算到期日不少于九十(90)天，或买方S全权酌情选择延迟该等集合贷款及/或按揭贷款的转让。对于不符合上述规定的集合或抵押贷款，卖方和买方将在相关投资者允许的情况下，就相关服务权的后续服务转让日期达成一致。

(Iii)卖方同意：(A)就 任何抵押贷款或抵押贷款池(视情况而定)的最终认证或重新认证而言，卖方应在卖方收到最终认证或重新认证所需的所有文件或归其所有时，将其交付给适用文件托管人，费用由卖方承担，但无论如何，卖方应尽商业上合理的努力，在不迟于适用文件清算截止日期 前六十(60)天交付与吉尼梅抵押贷款池有关的所有此类文件；(B)在符合第5.01(D)节的规定下，为最终认证或重新认证抵押贷款和/或抵押贷款(视情况而定)而需要清理的任何和所有例外情况均由卖方负责，卖方应根据机构准则采取商业上合理的努力来清理此类例外情况，费用由卖方承担，但无论如何，就金利美抵押贷款池而言，卖方应努力在不迟于适用文件结算到期日前 天清理所有此类例外情况；和(C)在上述时限到期后的任何时间，买方可在事先通知卖方的情况下，要求将文件的交付和例外清算流程(如适用)外包给买方，费用由卖方S承担，由买方选择合格承包商(按市场价格)。如果卖方未能在适用的文件结算到期日之前交付任何单据、清除任何例外情况或采取所需的任何其他行动，以便在适用的文件结算到期日之前最终认证或重新认证所有抵押贷款和/或抵押贷款，卖方除承担本协议项下的其他赔偿义务外，还应承担获得与Ginnie Mae Mortgage贷款相关的任何服务权的任何信用证的费用；但如果该信用证与Ginnie Mae Mortgage以外的其他Ginnie Mae抵押贷款池有关

34

根据本协议出售相关维护权的抵押贷款池，卖方只需向买方偿还该信用证费用的一个百分比，其金额等于：(I)根据本协议出售相关维护权的抵押池和抵押贷款的未付本金余额，且未在要求的时间范围内进行认证或重新认证，除以 (Ii)买方持有偿还权的吉尼·梅抵押贷款池和吉尼·梅抵押贷款的未偿还本金余额总额，该贷款超过触发要求张贴信用证的吉尼·梅和S的门槛。尽管本协议有任何相反规定，卖方特此承认其有责任根据《机构指南》交付所有池和/或抵押贷款(视情况而定)及时最终认证或重新认证所需的所有文件，但须遵守任何适用的投资者书面豁免。除非获得适用投资者的批准，否则不得转让机构指引禁止的集合贷款或抵押贷款。

f)

FHA连接持有者编号。对于每笔Ginnie Mae抵押贷款，卖方应负责在相关服务转移日期的五(5)个工作日内更新FHA Connection内的服务机构和持有人编号。

g)

纳税服务合同和洪水证明。卖方应承担买方设置新设备所需的任何相关转换或设置费用终身贷款与CoreLogic签订的税务合同，但卖方提供的CoreLogic合同不得转让。如果卖方向CoreLogic或ServiceLink提供了贷款泛滥认证合同的完全可转让期限，则卖方不应因转让此类合同而产生费用。卖方应投保实际自掏腰包根据需要与CoreLogic或ServiceLink购买新的税务服务或洪水认证合同的成本，每份新的税务服务合同不超过85.00美元，每份新的洪水 认证合同不超过10.00美元。

第5.02节卖方提供临时服务。卖方应代表买方按照所有适用要求，在适用的临时服务期内，为每个抵押贷款池提供临时抵押贷款服务。卖方在履行其在本合同项下的职责和服务时，应 作为代表其自身、为其自己的帐户行事的独立承包商，且未经明示或默示的授权，以独立承包商以外的任何身份为买方或代表买方行事，除非上文另有明确规定，或买方可能不时以书面形式授权。买方应在临时服务期内每月向卖方支付适用的临时服务费，但此类临时服务费应从临时服务费定义中规定的临时服务协议分包协议项下应支付给买方的金额中扣除。买方应有权保留在临时服务期间从抵押贷款收到的任何浮动收益和附属费用，但须受双方根据任何相关的临时服务协议或分服务协议支付的任何金额的限制。卖方收到的服务费应根据买方提供的书面指示，在《分包服务协议》规定的适用汇款日期电汇至买方S账户，汇给买方。卖方应向买方提交一份关于服务费的报告，借款人-

35

在分包服务协议中规定的报告时间范围内，以级别为基础。买方应在相关维修转移日期后，按照适用要求，在临时服务期间向卖方偿还由卖方提供资金的任何垫款，但在收到此类垫款的合理证明文件后仍未得到报销。买方应承担临时服务期间所有垫款的经济风险，卖方同意在符合本协议规定的报销权利的前提下，为此类垫款提供资金。

第5.03节卖方的承诺。

a)

托管基金的利息和报告。卖方应向买方报销托管资金在适用的服务转让日期前产生的任何利息，但根据抵押贷款项下为抵押人利益的适用要求，托管资金的利息必须支付，除非此类 利息在转让前已用于托管资金。

b)

国税局报告。卖方应自行承担费用，编制并向国税局提交《国税法》及其规则、条例和解释所要求的所有报告、表格、通知和备案文件，这些报告、表格、通知和文件与维修权和抵押贷款有关，涉及适用的维修权和抵押贷款转让日期之前发生的事件，包括但不限于抵押贷款人在抵押贷款项下支付的所有利息的报告，所有这些都符合适用的要求和公认的服务实践。在适用的维修转移日期之前的一段时间内，买方不承担提供此类信息的任何责任。

c)

其他通知。在适用的服务转让日期之前，卖方 或其分服务机构应通知所有保险公司和/或代理人适用抵押贷款的服务正在转让，并指示该等实体在适用的服务转让日期 及之后向买方交付所有付款、通知和保险对账单，费用由卖方承担。此类通知应指示此类实体从适用的维修转移日期起及之后，将所有适用的付款、通知、账单、报表、记录、文件和其他文件交付给买方。发送给灾害、洪水、地震、私人抵押担保和其他保险公司的所有此类通知应遵守适用的主保单的要求，并应指示该等保险公司按照转让指示或适用要求的其他要求，将抵押权人条款更改为Nationstar Mortgage、其继承人和受让人。卖方应应买方要求，向买方提供根据本款发出的所有此类通知的副本。

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第5.04节非征求意见。于适用的销售日期，卖方不得以电话、邮寄、互联网、传真、个人募集、电子媒体或其他方式直接或间接地在任何按揭贷款的剩余期限内，且不得安排其联属公司、高级管理人员、董事、经理、雇员及代理人代表卖方S采取任何行动，向抵押人进行再融资或修改。第5.04节中的任何规定均不得禁止卖方、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、员工和代理(A)接受自行发起再融资行动的抵押人的申请，(B)参与面向广大公众的大规模广告计划，例如基于商业获得的非定向邮件列表的大规模邮件，或一般的、非定向的报纸、杂志、广告牌、广播、电视或互联网广告，或(C)各方书面约定的。

第5.05节支付费用。除本合同另有规定外 (A)卖方应负责支付给或与以下各项有关的所有费用、成本、开支和其他金额：(I)服务权的转让；(Ii)完整准确的抵押文件和相关文件和磁带的交付；以及修复抵押文件中任何抵押贷款文件或其他文件中任何缺陷的费用；(Iii)在每个服务转移日期转移托管资金；(Iv)集合保险费；(V)向买方转移服务(包括，但不限于第5.01(G)节规定的买方就纳税服务合同和洪灾合同收取的转让处理和费用)，(Vi)准备和记录抵押工具给投资者(如果适用的投资者准则要求)、买方或MERS的个人转让，以及按要求向买方提供抵押和抵押票据的背书副本，以及 按照机构指南的要求准备和完成从卖方到空白的票据背书，(Vii)处理向买方转让服务的MERS，(Viii)向HUD发出转让维修权的电子通知(如果适用)，(Ix)其顾问、顾问、会计师、律师及其文件托管人，(X)卖方S履行本协议项下的义务，(Xi)FHA 联系中的持有人编号的转移，(Xii)卖方雇用的任何分销商(如果有)的费用，以及(Xiii)RESPA任何和所有其他州、联邦或地方法律法规要求卖方发送通知的所有相关费用 (包括但不限于，告别信)、灾害/洪水承运人、PMI公司、联营保险公司、税务服务公司、投资者和机构；及(B)买方应 负责(I)支付给其顾问、顾问、会计师、律师、文件托管人、(Ii)其文件管理供应商，及(Iii)买方S履行本协议项下义务的费用、费用、开支及与其有关的其他款项。

第5.06节物业税和收费。与抵押贷款相关的所有税款、政府评估、保险费、水费、下水道、市政收费、租赁保证金或地租，以及公寓或计划中的单位开发的共同费用，已经或将在适用的服务转移日期后三十(30)天内到期，卖方已经或将在适用的服务转移日期之前(前提是卖方或其税务服务提供者在适用的服务转移日期之前收到此类通知)支付适用抵押人就此支付的抵押托管付款或适用要求的垫款。卖方应向买方支付任何惩罚性费用或因未能支付根据本第5.06节到期和应付的税单而损失的任何折扣金额，但以适用抵押人就此支付的抵押托管付款或适用要求所要求的预付款为限，这些款项随后由买方产生。

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第5.07节合作。在合理可能的范围内，双方应根据要求相互合作和协助，以实现本协定的目的并遵守本协定中规定的公约。买方应按卖方的合理要求配合卖方S争取投资者同意的努力。此外，双方同意真诚合作，以解决在此证明的业务关系过程中出现的任何和所有问题或事态发展。此外，卖方和买方承认各自的监管义务，即在服务转让过程中向抵押人发出通知，并解决或促使解决任何一方 可能收到的任何抵押人查询或投诉。卖方和买方应进行必要的合作，以履行有关还本付息转让的监管义务(例如，完整、准确地转让每笔抵押贷款的所有数据和文件)，并解决抵押人的询问和投诉。

第5.08节托管帐户验证。买方 保留独立核实托管账户充分性的权利。如果买方、任何投资者或代表此类各方行事的审计师确定托管账户(S)在适用的服务转移日期不包含所需的存款，或所包含的资金超过所需的资金，则在收到买方的书面文件证明该短缺或盈余时，卖方应迅速核对所有该等账户，并将已确定的短缺金额(不含利息)交付给买方，或买方应将该等盈余退还给卖方。尽管有上述规定，买方核实托管账户存款的任何权利不得以任何方式损害买方S或其任何继承人S因未能按本协议要求维持该等账户而享有本协议项下和/或法律规定的任何补救措施的权利。

第5.09节买方尽职调查。

a)

在本协议项下适用的销售日期之前，买方，包括其第三方审计师和对买方具有监管权力的监管官员，应有权在卖方的正常营业时间内，在向卖方发出合理的提前书面通知后，检查、审计和审查卖方与该销售日期有关的适用抵押贷款或适用服务权的任何和所有帐簿、记录、文件或其他信息，无论是电子版还是其他形式，也无论是否由卖方或另一方持有，但适用法律或法规限制卖方披露的任何此类帐簿、记录、文件或其他信息除外；但任何此类检查和审计不得不合理地干扰卖方的业务活动。 在任何此类检查、审计或审查中，卖方应向买方或其代理人或指定人提供对其设施、员工、服务和发起系统以及其他计算机和技术系统的合理访问权限，并应真诚合作，答复任何合理询问。

38

b)

在销售日期之前，除非法律或法规另有禁止，卖方应回复买方关于卖方是否遵守并有能力履行本协议条款项下义务的合理查询，包括但不限于关于卖方S资质、专业知识、能力和人员配备水平、培训计划、工作质量和工作量平衡、声誉(包括投诉)、信息安全、文件保管做法、业务连续性和财务可行性的合理查询。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，买方进行的任何尽职调查审查不应解除卖方在本协议中所述的陈述、保证和/或契诺或本协议项下的任何相关补救措施。

第5.10节服务转让。卖方应在适用的服务转让日期，按照转让指示在所有实质性方面将相关抵押贷款的实际服务转让给买方。如果协议与转让指示有冲突，应以协议条款为准。

第5.11节结转付款和其他物品。卖方在适用的服务转移日期后收到的所有抵押贷款付款和其他资金或 付款、所有其他票据和用于支付与抵押贷款有关的账单的所有传送单或任何其他信息，以及与抵押贷款有关的所有文件、通知、函件、消费者询问和投诉以及其他文件应由卖方在适用的服务转移日期后六十(60)天内通过隔夜递送的方式发送给买方(或买方S指定的人)，费用由卖方S承担：(2)在适用的服务转移日期后的前六十(60)天内，卖方S收到上述文件后的第一个六十(60)天内，通过隔夜递送的方式发送给买方(或买方S指定的人)和(Ii)在卖方收到后三十(30)天内，(2)卖方收到后三十(30)天内，通过第一类邮件向买方(或买方S指定的人)发送第一类邮件，以及(Iii)在卖方收到后两个工作日内，向寄件人发送第一类邮件，同时 在适用的服务转移日期后第九十(90)天之后的所有期间内，以第一类邮件向买方(或买方指定的S指定人)发送转移通知。

第5.12节文件请求。如果投资者、保险人、政府机构或其他政府或监管机构 要求交付抵押文件或其他与抵押贷款结算后审查或其他方面相关的文件，而完整的抵押文件尚未交付给买方或其指定人，则买方应立即将此事以书面形式通知卖方，卖方应在接到此类请求通知后立即将所要求的文件直接提交给买方，但交付的程度与以前未提供给买方或其指定人的范围相同。

第5.13节有限授权书。卖方应向买方提供转让指示中规定的已执行的有限授权的数量，并应买方不时提出的请求，以附件H的形式，供买方根据本协议和适用要求在必要时使用，以偿还适用的抵押贷款。

39

第六条

买方承担义务的先决条件

买方在适用的销售日期或仅根据第6.09条规定的适用的服务转让日期购买本协议项下的维修权的义务，在每种情况下均取决于满足下列每个条件，买方可以书面放弃这些条件中的任何一个或全部：

第6.01节陈述和保证的正确性。卖方在本协议中所作的陈述和保证应在所有重要方面都真实、正确(但在所有重要方面已通过重大限制或其他类似限定词的陈述和保证除外，这些陈述和保证不应再受前述限制)，在第4.02节所述的陈述和保证的情况下，这些陈述和保证对与该销售日期相关的维修权具有重大和不利影响，自作出每个该等陈述和保证之日起 。

第6.02节遵守公约。本协议中要求卖方遵守和履行的所有条款和契诺应已由卖方在所有实质性方面得到适当遵守和履行。

第6.03节诉讼。任何诉讼、索赔、要求、行政或监管程序或政府调查均不应 待决，或据卖方所知，S受到威胁，且不应作出任何命令、强制令或法令，说明(I)将对服务协议、抵押贷款、服务权利、卖方履行其在服务协议项下的义务、卖方履行本协议项下的义务或本协议中预期的交易产生重大不利影响，或(Ii)禁止、约束或禁止或 试图禁止、限制或禁止本协议或本协议预期的交易的完成。

第6.04节协议的签立和交付。在该销售日期或之前，卖方应已签署销售确认书并将其交付给买方。

第6.05节尽职调查；与数据的一致性。于初始销售日期或之前，买方应已就卖方S有关服务权及按揭贷款的账簿、记录、贷款档案及账目(其中包括)完成尽职审查(令买方S合理信纳)，而卖方并无作出任何 调查结果会对整体服务权产生重大不利影响。

第6.06节投资者同意。在该销售日期或之前，买方应已合理地批准并接受完成本协议项下预期的服务权购买所需的所有投资者协议，且投资者协议 不包含任何预计会对买方的服务权价值产生不利影响的条款或条件，也不会向买方施加通常不在服务权转让的正常过程中强加的任何费用或义务。

40

第6.07节资产购买协议。买方及卖方已 签署资产购买协议，并于本协议项下完成交易的同时，完成资产购买协议项下预期的买卖。

第七条

卖方义务之前的条件

卖方在本协议项下适用的销售日期出售维修权的义务 取决于满足以下每个条件，卖方可以书面放弃这些条件中的任何一个或全部：

第7.01节陈述和保证的正确性。买方在本 协议中所作的陈述和保证，自作出上述陈述和保证之日起，在所有重要方面均真实、正确(但在所有重要方面已通过重大限制或其他类似限定词的陈述和保证除外，这些陈述和保证将不再受上述限制)。

第7.02节遵守公约。本协议中要求买方遵守和履行的所有条款和契诺应由买方在所有实质性方面正式遵守和履行。

第7.03节诉讼。任何诉讼、索赔、要求、行政或监管程序或政府调查均不应悬而未决，或据买方S所知受到威胁，且不应作出任何命令、强制令或法令，表明(I)将对买方履行其在本协议项下的义务或本协议中预期的交易产生重大不利影响，或(Ii)禁止、限制或禁止或试图禁止、限制或禁止本协议或本协议预期的交易的完成，或寻求终止买方作为适用投资者的认可服务机构。

第7.04节协议的签署和交付。 在适用的销售日期或之前，买方应已签署并向卖方交付了适用的销售确认书。

第7.05节投资者同意。已收到每位投资者关于在该销售日期出售的相关服务权的投资者意见书 。

第7.06节资产购买协议。买方及卖方已签署资产购买协议，并于本协议项下完成交易的同时，完成资产购买协议项下预期的买卖。

41

第八条

赔偿和回购

第8.01节对买方的赔偿。在符合本条款第八条规定的限制的情况下，卖方应赔偿买方及其关联方，使其不受损害，并赔偿买方发生的任何和所有损失，只要这些损失是由下列原因引起、有关或造成的：

a)

违反卖方在本协议中作出的任何陈述或保证，尽管此类陈述或保证可能因重要性而受到限制；

b)

卖方或代表卖方S的任何人未能履行或遵守本协议中本第8.01节中未特别提及的任何条款或规定；

c)

在适用的服务转让日期之前，或卖方出售本协议项下的服务权时，与抵押贷款的发放、服务或再服务有关的任何不充分、不准确或不当的作为或遗漏；

d)

在每种情况下或 情况下，任何未能遵守所有适用要求和公认的服务惯例的情况下，任何前述涉及、引起或导致的行为或不作为，包括但不限于在适用销售日期之前对抵押贷款进行中期服务或再服务，包括但不限于卖方、任何发起人或任何以前的服务商；

e)

涉及服务权或抵押贷款的任何索赔、要求或其他诉讼、诉讼或程序(包括但不限于涉及卖方或任何发起人或优先服务商的任何集体诉讼)，以及在适用的服务转移日期之前因整个或相关部分发生的事件而产生的任何索赔、要求或其他诉讼、诉讼或程序的任何和解；

f)

抵押档案中包含的与抵押贷款有关的任何遗失或有缺陷的文件，包括本合同项下要求交付给买方的、需要以图像格式交付的 份文件；

g)

在适用销售日期之前发生的与恶劣天气影响有关的可归因于抵押贷款的任何损失，包括发生在联邦紧急事务管理署指定的或州指定的灾区的损失，这些损失在适用销售日期之前发生，但不在保险覆盖范围内；

h)

因卖方违反《虚假索赔法》(《美国法典》第31篇，第3729节，第3733节)或与向政府实体提出虚假索赔有关的任何类似法律(包括评估的任何处罚、罚款或法定损害赔偿)，在适用的服务转让日期之前可归因于抵押贷款的任何损失；或

42

i)

因未能遵守相关维修转移日期之前适用的机构指南而产生或与之相关的任何削减和拒绝保险或担保索赔的金额。

尽管有上述规定，卖方没有义务就买方在本协议项下的任何违约或买方履行的抵押贷款的任何还本付息所造成的任何损失赔偿买方，包括在分服务协议下的任何损失。

第8.02节对卖方的赔偿。在符合本第八条规定的限制的前提下，买方应赔偿、保护和保护卖方及其附属公司不受卖方所发生的任何和所有损失的损害，并将补偿卖方发生的任何和所有损失，只要这些损失是由下列原因引起的，并与下列各项有关：

a)

违反买方在本协议中所作的任何陈述或保证；

b)

买方或代表S的任何人未能履行或遵守本协议的任何条款、条款和/或公约；

c)

在适用的维修转移日期或之后，买方(或其代理人或指定人，包括但不限于买方雇用的任何分包商)在执行维修或分包服务活动时的任何不适当、不准确或不适当的作为或遗漏，以及在每种情况或情况下未能遵守所有适用要求和公认的维修惯例的任何行为或遗漏。或由于在适用的服务转移日期或之后发生的与抵押贷款的服务或再服务相关的行为或不作为造成的，但与买方延续卖方或任何之前的服务商过去的任何做法有关的行为或不作为除外，这些做法是由于卖方/之前的服务商向买方提供的信息和电子数据未能遵守适用的要求而导致的。买方发现在适用的服务转移日期或之后的抵押贷款还本付息期间(或在根据分包服务协议的还本付息过程中)未能遵守适用要求的任何做法除外，并且在发现后由负责人员在知情的情况下继续执行；或

d)

与按揭贷款有关的任何索偿、索偿或其他诉讼、诉讼或程序，包括但不限于涉及买方、维修权或按揭贷款的任何集体诉讼，以及因适用的服务转移日期或之后全部或相关部分发生的事件而产生的任何索偿、索偿或其他诉讼、诉讼或法律程序的任何和解。

43

尽管有上述规定，买方没有义务就因卖方违反本协议而造成或产生的任何损失向卖方赔偿。

第8.03节抵押贷款回购 。

a)

回购要求通知书。如果卖方或买方已收到投资者通知，将根据与适用销售日期之前发生的事实或情况有关的适用要求回购抵押贷款，和/或卖方或买方已收到代理机构的任何函件，要求提供引起或合理预期产生需求的任何抵押贷款的信息，则该方应在收到该通知后十(10)个工作日内通知另一方。本第8.03节规定的任何通知均可通过电子邮件发出，但须经接收方确认。

b)

在收到买方根据第8.03(A)条发出的通知后，卖方可根据其选择为投资者提出的任何回购要求辩护或同意。卖方必须在回购要求中规定的截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式通知买方其回购决定或为该回购要求辩护。

c)

回购/赔偿。在不限制本协议下可获得的任何其他补救措施的情况下，如果买方根据适用销售日期之前发生的事实或情况要求买方回购抵押贷款，且受卖方S根据第(Br)8.03(B)节规定对此类回购请求进行抗辩的权利的限制，卖方可行使其唯一和绝对的酌情权：(I)及时向买方提供抵押贷款回购价格，以满足任何机构的回购要求并遵守RESPA通知的所有要求 ，或(Ii)赔偿买方因该等回购按揭贷款而蒙受的所有损失(扣除第8.03(F)节所述转售适用按揭贷款所收回的任何款项)。就该等按揭贷款回购而言，卖方亦应(I)按适用服务权回购价格购回任何服务权，或将适用服务权回购价格 汇给买方，作为卖方的唯一及绝对选择权。

d)

替代协议。如果投资者选择不行使其回购权利，而是提出买卖双方诚意可接受的风险费或回购替代协议(每一份回购替代协议)，卖方应向买方偿还任何自付费用或开支，买方根据该等回购替代协议产生的费用与卖方S在本协议中的赔偿义务有关，卖方应对买方因回购替代协议而产生的任何及所有额外损失 进行赔偿、辩护并使其不受损害。

44

e)

[已保留]

f)

处置或清算回购的按揭贷款。在买方完成第8.03(C)(Ii)节所述的抵押贷款回购后，买方应采取商业上合理的努力，以市场转售价格处置或清算该抵押贷款，并在处置或清算买方根据第8.03(C)节获得的适用抵押贷款时，卖方应根据第8.03(C)(Ii)节对买方进行赔偿并使其不受损害。买方应将此类抵押贷款的任何预定处置或清算通知卖方，并应配合回答与处置或清算过程有关的任何合理询问。

第8.04节索赔的通知和和解。本协议的每一方应在知悉后三十(30)天内迅速以书面形式通知另一方存在其已知的任何引起另一方在本协议项下的任何义务的重大事实，包括由第三方提出的任何索赔或可能引起任何此类义务的任何诉讼的开始(每一项索赔均为索赔)，但受补偿方应仅提交不涉及第三方索赔的损失索赔，且最多为每月一次，且总金额最低为25,000美元。为清楚起见，25,000美元的最低总金额不应阻止受补偿方在任何适用的存活期结束前提出索赔。未能或延迟发出通知不应解除有义务提供赔偿的一方(补偿方)在本合同项下赔偿或偿还有权获得赔偿的一方(补偿方)的任何义务，除非这种未能或延迟损害补偿方的权利，且仅限于此类损害的程度。赔偿一方可自费承担和控制任何索赔的辩护，包括指定律师和控制任何此类索赔或潜在索赔的所有谈判、诉讼、和解、妥协和上诉的权利。受补偿方可自费参与任何此类索赔。未经另一方书面同意，补偿方和被补偿方均无权和解、妥协、拒绝上诉或以其他方式处置任何索赔，同意不得被无理拒绝或拖延。 在补偿方S就本条款第八条下的任何索赔解除义务后，根据适用的要求，被补偿方应将针对第三方的任何和所有相关索赔转让给补偿方。对于任何索赔，双方同意：(A)以商业上合理的方式向另一方通报索赔及其所有阶段的任何相关诉讼的状况，(B)相互提供(各自自费)合理要求的协助，并真诚合作，以确保对索赔进行适当和充分的辩护，以及(C)以这种 方式合作，以充分(尽可能)保护所有机密信息以及律师-委托人和工作产品的特权。在此方面，各方同意：(1)对于其参与的任何索赔，它将尽其合理最大努力。

45

为避免产生机密信息(与适用的法律和程序规则一致)而进行的辩护，以及(2)本协议任何一方与负责或参与为任何索赔辩护的律师 之间的所有通信，应尽可能保留任何适用的律师-委托人或工作产品特权。如果补偿方通知被补偿方，补偿方对此类通知中所述的索赔有争议，则补偿方和被补偿方将本着善意进行谈判，以期在至少四十五(45)天的时间内解决此类争议。

第8.05节减刑。第8.01条和第8.02条规定的任何损失应在使任何保险收益或任何其他付款生效后确定，在每个案例中，受赔方因引起此类赔偿索赔的任何事件、事实或情况而实际收到、变现或保留，并在每个案例中扣除执行、免赔额、追溯保费调整或其他类似项目的任何成本。被补偿方应采取商业上合理的努力，以减轻其根据本合同寻求或合理预期寻求赔偿的损失。

第8.06节损害赔偿限额。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何一方均不对另一方或任何第三方承担任何责任，包括任何损失，包括：(I)间接、特殊、附带或后果性的损失或损害，包括投机性利润损失、投资或商机损失、维修权价值减损、声誉损害或经营损失，或(Ii)惩罚性、惩罚性或三倍损害；但上述第(I)款和第(Ii)款所述的免责条款不适用于任何此类金额，只要此类金额是由该缔约方的欺诈或故意不当行为造成的，或者实际上是为了向第三方或政府当局付款而产生的。

第8.07节投资者上诉权。如果投资者根据机构准则要求回购、支付费用、赔偿、补偿或其他 补救措施，并且该投资者的机构准则允许就此提出上诉，则买方没有义务审查卖方向适用投资者提交的任何信息或文件，也不承担任何责任。此外，如果卖方未能及时行使其对投资者回购要求的补救、反驳、上诉或抗辩的权利，买方可以但没有义务行使该权利。

第8.08节尽职调查和审查的效果。双方同意，卖方提供的任何信息和文件，以及买方就其对任何信息和文件的尽职审查而进行的审查和作出的决定，不应影响也不得限制卖方S在本协议项下的陈述、保证、契诺、赔偿和其他义务或买方的任何权利或补救措施的效力。

第8.09节生存。除《资产购买协议》另有规定外，包括回购义务的特定受赔方 买卖双方在本协议项下的所有陈述、保证和赔偿义务在销售日期后仍继续有效，直至存活期届满，除第8.09节另有规定外，任何人不得就违反该等陈述和保证或其他规定寻求赔偿、补救或回购。

46

该存活期届满后的赔偿要求。任何一方在适用的存活期结束时或之前向另一方发出必要的书面通知的待决具体赔偿要求，如果被补偿方向补偿方提供足够的信息和文件，以合理的特殊性确定本合同项下的赔偿要求的依据和合理预期损失的估计(如果在索赔时可合理确定)，则被视为在该存活期内。受补偿方应向补偿方提供最终的书面索赔，列明该未决索赔实际发生的所有损失总额，该索赔已在该存活期届满后三十六(36)个月内最终解决。在该三十六(36)个月期限届满后的九十(90)天期间内，双方将本着诚意协商解决所有未决索赔。如果买卖双方未能在该九十(90)天期限内就未决索赔达成解决方案，买卖双方应在另外十(10)个工作日内聘请双方均可接受的独立第三方来解决和确定此类未决索赔的估计损失。如果卖方和买方无法在这十(10)个工作日内就第三方达成一致，则卖方或买方可寻求有管辖权的法院指定该第三方。一旦选定第三方，卖方和买方应提交未决索赔，由第三方确定估计损失，第三方应在提交索赔后六十(60)个日历日内确定估计损失，并向卖方和买方报告第三方S关于估计损失金额的决定。第三方S对估计损失的确定是最终的， 对双方具有约束力和决定性(最终确定金额)。第三方的费用和费用应由卖方和买方平分。赔偿方应在十(10)个工作日内向被赔偿方支付最终确定的金额。

第8.10节赔偿和其他补救措施的限制。

a)

篮子。对于根据第8.01节或第8.03节规定赔偿的损失或根据第8.03节规定的任何回购或其他货币义务，卖方将不承担任何责任，但第8.01节或第8.03节规定的此类损失和回购的总金额以及其他货币金额超过$的范围除外。[***](篮子)，在这种情况下，卖方只对超出篮子的金额承担责任，但须遵守第8.10(B)节的规定。

b)

帽子。对于根据第8.01节规定赔偿的损失，卖方将不承担根据第8.01节单独或全部赔偿损失的责任，但根据第8.01节就任何和所有此类损失支付的赔偿款项，连同根据《资产购买协议》第10.02(A)(I)和(A)(Iii)节支付的款项，合计超过$[***](上限)，在这种情况下，卖方将不对超出该上限的任何此类损失的部分承担责任。

47

第8.11节无回购义务。卖方并无责任 回购任何按揭贷款或服务权，或就买方S未能按照适用的要求在分服务协议项下的适用销售日期之后或服务转让日期后按适用要求偿还按揭贷款而导致的任何投资者要求支付服务权利回购价款或提供赔偿，而该未能履行并非因卖方S违反其在本协议项下的责任而引起或不可合理地归因于该等要求。

第九条

终止

第9.01节终止。

a)

在适用的销售日期之前，如果出现下列情况之一，买方可立即终止本协议：

(I)卖方失去了投资者对卖方已向其出售抵押贷款的任何投资者发放、服务和/或交付合格贷款的批准，如果这种批准的丧失是基于卖方的过错(如适用投资者的书面证明)，并且在适用投资者最初撤销批准后三十(30)天内未恢复批准；

(Ii)卖方在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述或保证、契诺、义务或协议，并且在第4.02节陈述和保证的情况下，该违反对与该销售日期相关的服务权产生了重大和不利影响，且在卖方S收到买方S的书面通知后三十(30)天内未得到纠正；

(3)卖方或其代表就破产程序提出的任何申请，卖方或其代表同意对卖方提起破产程序的任何同意，或卖方或其代表承认其无力在债务到期时偿还债务；

(Iv)一个或多个卖方S监管机构认定卖方违反了任何适用的要求，该违反应 对整个服务权或卖方S在本协议项下履行任何实质性方面的能力产生重大不利影响；

(5)在提交破产程序后五(5)天内仍未撤销或搁置的针对出卖人的破产程序的任何申请；

(Vi)就卖方的全部或实质所有资产发出任何针对保管人、接管人或清盘人的扣押或签立，或委任任何保管人、接管人或清盘人；或

(Vii)截至终止日期仍未取得各投资者的投资者意见书。

48

b)

在适用的销售日期之前，如果出现以下情况之一，卖方可立即终止本协议：

(I)买方失去拥有与抵押贷款相关的维护权的任何投资者批准， 如果这种批准的丧失是基于买方的过错(由适用的投资者书面证明的)，并且在适用的投资者最初撤销批准后三十(30)天内，这种批准没有恢复。

(Ii)买方在任何实质性方面违反了本协议中规定的任何陈述或保证、契诺、义务或协议，并且在买方S收到卖方S的书面通知后三十(30)天内，该违反仍未得到纠正；

(3)买方或其代表提出的任何破产程序，买方或其代表同意对买方提出破产程序的任何同意，或买方或其代表承认其无力在债务到期时支付债务；

(4)在提交破产程序后五(5)天内未被驳回或未中止的针对买方的任何破产程序的提交；

(V)就买方的全部或实质所有资产发出任何针对保管人、接管人或清盘人的扣押或签立，或委任任何保管人、接管人或清盘人；或

(Vi)于终止日期前未能取得各投资者的投资者意见书 。

第十条

其他

第10.01节补充信息。在适用的销售日期之前和之后，每一方应不时 向另一方提供根据本协议交付的文件和时间表中所包含的信息的补充信息，这些信息是合理可用的，并可被合理要求，或可能是提交与抵押贷款或服务权相关的任何应向投资者提交的报告所必需的。

10.02节经纪人S手续费 如果适用，每一方均应负责支付因本协议标的而产生或与本协议标的相关的费用或佣金，但不应支付给另一方的代理人、发现者、经纪人或其他代表。

49

第10.03条进一步保证。在另一方或其代表的合理要求下，每一方应随时、不时地迅速签署、确认、交付或执行为更好地归属和转让买方及其服务权继承人和受让人，或为实现本协议规定的交易而合理需要的所有其他行为、契据、转让和担保。买方和卖方应真诚合作，以完成本协议所设想的交易。

第10.04条[已保留].

第10.05条转让。买方可随时出售其与任何抵押贷款相关的维护权，但须经投资者批准。未经另一方事先书面同意，任何一方不得以其他方式转让、再许可、分合同、委托、抵押或以其他方式转让或妨碍其在本协议项下的任何权利或义务(可由适用一方以唯一和绝对的酌情权拒绝同意)；但是，第10.05条的任何规定不得解释为要求 另一方同意通过合并转让另一方并入继承实体，只要该继承实体同意受本协议条款的约束。

第10.06条通知。除本协议另有明确允许外，本协议项下的所有通知和声明应以书面形式，通过全国隔夜邮递服务或美国头等邮件，预付邮资，并注册或认证并要求退回收据，发送至以下地址(这些地址可通过通知进行修改)：

a)

如致买方，则致：

Nationstar Mortgage LLC

柏树水域大道8950号

德克萨斯州达拉斯，邮编75019

注意：总法律顾问

将副本复制到：

Nationstar 抵押贷款有限责任公司

柏树水域大道8950号

德克萨斯州达拉斯，邮编75019

注意： 克里斯说

电话：972.894.9067

电子邮件：chris.say@mrcooper.com

b)

如果卖给卖方，则卖给：

北卡罗来纳州旗星银行

达菲大道102号

希克斯维尔，纽约11801

注意：总法律顾问

所有 通知和声明在以上述方式通过快递或全国隔夜递送服务、要求的回执或美国一级邮件邮寄后五(5)个工作日收到时，应被视为已正式发出和递送。

50

第10.07条整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改或补充均不具约束力。展品和时间表是本协议的一部分。

第10.08节有约束力；第三方。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何人任何权利、义务、补救措施或责任，但本协议各方及其继承人和允许受让人除外。

第10.09节适用法律；管辖权。

(A)本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不涉及其与法律规定的冲突(一般义务法第5-1401节除外)，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。

(B)对于根据本协议提出的任何索赔或诉讼，双方(I)不可撤销地服从(A)纽约州境内的纽约州法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权，并对上述任何法院或(B)特拉华州衡平法院提出上诉，或在(但仅在此情况下)该法院对此类诉讼没有管辖权的情况下，美国特拉华州地区法院，以及(Ii)不可撤销地放弃该方可能在任何时间对在任何此类法院提起的、因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在 不方便的法院提起的任何索赔。

第10.10节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，这些副本加在一起将构成本协议的完整和适当的执行。双方同意本协议、根据本协议交付的任何文件以及本协议项下的任何通知可在双方之间通过电子邮件和/或传真传输。双方 打算就本协议而言，符合《电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的传真签名和电子成像签名，如.pdf文件和使用第三方电子签名捕获服务提供商执行的签名，应构成原始签名，并对所有各方具有约束力。 双方打算，双方提交的与本协议有关的后续证书和其他文件可按照电子签名交付，并受电子签名管辖。《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律，并对此类当事人具有约束力。

51

第10.11节排他性救济。双方承认并同意，第八条项下的赔偿和回购或其他回购或付款条款是独家权利和补救措施，取代买方或卖方在适用的销售日期之后根据本协议在法律或衡平法上对任何一方可能享有的任何和所有其他权利和补救措施。为推进前述规定，每一方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而产生或基于任何法律产生或基于任何法律的任何权利、索赔和诉讼理由。除非依照第八条中规定的赔偿和其他付款规定。第10.11节的任何规定均不限制任何人因S欺诈、犯罪或故意的不当行为而寻求和获得任何衡平法救济的权利，或因任何一方S欺诈、犯罪或故意不当行为而寻求任何补救的权利。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并按照第10.09节的规定，在特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定。

第10.12款S律师的费用和开支。如果任何一方因另一方涉嫌违反或未能履行或履行本协议项下的任何契诺或义务而对另一方提起诉讼， 则该诉讼的胜诉方有权从非胜诉方获得因该诉讼而产生的合理第三方律师S费用以及审判和上诉层面的所有合理诉讼和准备费用。

第10.13条豁免。任何一方在行使本协议项下或适用法律规定的其他权利或补救措施时的任何容忍，不应视为放弃或排除行使该权利或任何其他权利或补救措施，任何此类容忍应以书面形式作出。

第10.14节公告；保密。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布有关本协议中当前 或未来交易的任何新闻稿或公告，同意不得被无理拒绝；但第10.14条的任何规定不得限制适用法律要求的任何披露，包括但不限于要求向证券交易委员会提交的文件(前提是披露方向未披露方提供合理的 机会审查和评论任何此类公开文件)。此外，双方同意对缔约方从另一方收到并有理由相信是保密的任何和所有非公开信息保密，或应根据信息的性质或围绕信息交换的情况合理地理解它应被视为机密，除非法律、法规或适用规定要求披露此类信息。

52

要求，或为了实施本协议的条款，但接受方应立即向披露方提供有关该要求的事先书面通知，以便披露方可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议的条款。如果未获得保护令或其他补救措施，或者如果披露方放弃遵守本协议的规定，则接受方及其代表同意仅披露法律上要求披露的机密或非公开信息部分，并采取一切合理步骤试图保护机密或非公开信息的机密性。

第10.15条放弃陪审团审讯。本协议项下的各方 均知情、自愿和故意放弃其可能拥有的任何和所有权利，以本协议为基础、根据本协议或与本协议相关的任何其他文件和文书，或任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或另一方的行动，进行陪审团审判或任何诉讼，或因本协议、本协议项下或与本协议有关的任何其他文件和文书而提起的诉讼。本条款是各方签订本协议的物质诱因。

第10.16节服务权销售的会计处理。双方同意，根据本协议出售维修权应被定性为出于财务会计目的的真实出售。

第10.17节消费者信息保护 。买方和卖方同意，他们(I)应遵守有关消费者信息隐私或安全的适用法律、规则和法规，包括但不限于《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章，《美国法典》第15编第6801节及其后。？(适用隐私法)，(Ii)不得以任何与适用隐私法不一致的方式收集、创建、使用、存储、访问、披露或以其他方式处理消费者信息，(Iii)除非在与投资者、潜在购买者和合作伙伴(包括但不限于文档托管人和文档管理供应商)的合作中这样做是适当的，且受与本文规定一致的保密义务约束，否则 不得向任何附属或非附属第三方披露消费者信息，除非是为了强制执行或维护其权利。如果适用的隐私法(或在 场所有管辖权的监管机构)另有允许或要求，或者(如果是卖方)在买方的特定书面指示下(买方将赔偿卖方因遵循买方的此类书面指示而遭受的任何损失)，(Iv) 应保持适当的行政、技术和有形保障措施，以保护消费者信息的安全性、保密性和完整性，并且(V)在得知任何实际的 违规行为和任何疑似违反本第10.17条的行为时，应立即书面通知另一方。此外，每一方都向另一方表示，它已制定了响应计划，以应对任何未经授权访问消费者信息的事件。本协议终止后，本协议中规定的限制仍然有效。

第10.18节。合作尽管 本协议有任何相反的规定，卖方和买方同意在生效日期后尽快（无论如何不得晚于生效日期后三十（30）天）合作签订本协议的附录，以记录与私人投资者相关的服务权的销售。

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[签名页面如下]

54

特此证明，买方和卖方已于上述日期由其正式授权的官员之一以其名义正式签署本协议。

采购商
国家之星抵押贷款有限责任公司
作者： /s/杰伊·布雷
姓名： 杰伊·布雷
标题： 首席执行官

[MSRP签名页]

卖主
旗舰银行不适用
作者： /s/ Lee m.史密斯
姓名： 李·m。史密斯
标题： 高级执行副总裁兼抵押贷款总裁

[MSRP签名页]