美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
选委会 文件编号 |
(税务局雇主 识别号码) |
（主要行政办公室地址）
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
通过复选标记来确定注册人是否是1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿.2条（第230.405条）定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
表格8-k的最新报告
| 项目 1.01 | 签订实质性最终协议 |
于2024年7月24日，纽约社区银行(“本公司”)的全资附属公司Flagstar Bank，National Association(“Flagstar”)与Nationstar Mortgage LLC签订了(1)与Nationstar Mortgage LLC(Nationstar Mortgage LLC)的大宗购买及出售按揭服务权协议(“MSR购买协议”)，Nationstar Mortgage LLC是一家特拉华州的有限责任公司，亦是Nationstar Group Inc.(“Nationstar”)的营运子公司。
资产购买协议
根据资产购买协议的条款，Nationstar将向Flagstar购买和承担与Flagstar的抵押贷款服务和第三方发起业务(“业务”)相关的某些资产和相关负债(该等资产、“购买的资产”和该等负债、“承担的负债”)，购买价约为2亿美元现金，须遵守资产购买协议所述的某些调整(连同MSR购买协议预期的交易，即“交易”)。
交易的完成受某些条件的制约，包括：(I)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期届满或终止，(Ii)收到所需的批准和第三方同意，(Iii)没有任何旨在限制交易完成的程序，(Iv)没有任何禁止交易的法律、判决或命令，(V)每一方陈述和担保的准确性，取决于具体标准，(Vi)评估每一方在所有重大方面履行其在资产购买协议下的契诺及协议的情况；(Vii)根据MSR购买协议完成交易的情况；(Viii)向另一方交付若干结算交付品的情况；及(Ix)没有重大不利影响的情况。
资产购买协议包含惯例陈述和担保。资产购买协议亦载有资产购买协议所预期类型的交易的惯常契诺，包括Flagstar有责任以商业上合理的努力在正常过程中进行业务，以及除若干例外情况外，自资产购买协议日期起至资产购买协议预期的交易完成(“成交”)为止，不得采取特定行动。根据资产购买协议，双方亦同意在若干限制的规限下，就违反陈述、保证及契诺而产生的若干损失，以及因保留负债或承担负债(视乎适用而定)而产生的若干损失，向对方作出弥偿。此外，Flagstar还同意赔偿Nationstar与资产购买协议中规定的特定事项有关的某些损失。
资产购买协议可在成交前终止：(I)经双方同意，(Ii)非违约方在另一方违反资产购买协议的某些未解决的情况下终止，(Iii)如果所有适用于成交的条件已经并继续得到满足或将能够得到满足，且另一方未能在本应发生成交之日起两个工作日内完成交易，则资产购买协议可由任何一方终止。(Iv)在禁止交易的某些政府行动的情况下，由任何一方提出；或(V)如果交易未在2024年12月31日或之前完成，则由任何一方提出。如资产购买协议根据上述第(Iii)项终止，不违反规定一方可以要求违约方支付3000万美元。
MSR购买协议
根据MSR购买协议的条款，Flagstar已同意出售而Nationstar已同意购买由Flagstar持有的若干抵押贷款服务权(“服务权”)(“MSR购买”)。
作为MSR购买协议所设想的服务权转让和出售的对价，Nationstar应向Flagstar支付的金额等于根据MSR购买协议确定的适用购买价格百分比乘以适用抵押贷款的未偿还本金余额。
MSR购买协议包括Nationstar和Flagstar的陈述、担保和契诺，这些都是此类交易的惯例。
根据MSR购买协议，Nationstar和Flagstar实施MSR购买的义务取决于是否满足或放弃惯常的成交条件。此外，双方实施MSR购买的义务取决于：(1)完成资产购买协议预期的交易和(2)收到包括Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、某些私人投资者和联邦住房金融局(“投资者意见书”)在内的适用投资者的所有必要批准。
任何一方都可以出于以下原因终止MSR购买协议：(1)(X)关于Flagstar，Flagstar向投资者发放、服务和/或交付贷款的能力的某些损失，以及(Y)关于Nationstar，Nationstar失去了投资者对拥有服务权的批准，(2)另一方对其陈述、担保或契诺的某些未治愈的违约，(3)某些与破产相关的和类似的事件，或(4)在2024年12月31日之前没有获得所需的同意。Nationstar还可能因Flagstar监管机构的某些不利决定而终止MSR购买协议。
根据MSR购买协议，Flagstar和Nationstar各自将就对方违反陈述、保证和契诺以及某些其他事项向对方进行赔偿，但须遵守某些限制。
Nationstar预计在交易结束时支付的总收购价格约为14亿美元。
资产购买协议和MSR购买协议的上述摘要和描述并不旨在是对每项协议的完整描述，而是由MSR购买协议和资产购买协议进行了完整的限定，这两份协议分别作为附件2.1和附件2.2提交至本当前报告表格8-k，并通过引用的方式纳入本文。
| 项目 8.01 | 其他活动 |
2024年7月25日，公司发布新闻稿宣布了这笔交易。本公司的新闻稿作为附件99.1号附件附上。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物 |
(D)展品。
| 2.1 | Nationstar Mortgage LLC和Flagstar Bank之间批量购买和出售抵押贷款服务权的协议，日期为2024年7月24日* | |
| 2.2 | 资产购买协议，日期为2024年7月24日，由Nationstar Mortgage LLC和Flagstar Bank，N.A. | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年7月25日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-k条例第601(B)(2)项遗漏的某些资料，包括附表和某些证物。此外，根据S-k条例第601(B)(2)(Ii)项，某些确定的信息已被排除在本展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将会对竞争造成损害。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏信息、时间表或展品的副本。 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份8-k表格的当前报告可能包括本公司联邦证券法定义的前瞻性陈述，涉及我们的目标、意图和预期，涉及(A)收入、收益、贷款产量、资产质量、流动性状况、资本水平、风险分析、资产剥离、收购和其他重大交易；(B)我们可能采取的行动的未来成本和收益；(C)我们对信用风险和可能的贷款损失以及相关津贴和准备金的评估；(D)我们对利率和其他市场风险的评估；(E)我们执行战略计划的能力，包括我们内部资源、程序和系统的充分性；(F)我们吸引、激励和留住关键人员以及关键人员作用的能力；(G)我们实现财务和其他战略目标的能力，包括与我们与Flagstar Bancorp，Inc.的合并有关的目标，该合并于2022年12月1日完成，我们通过FDIC协助的交易收购前Signature Bank的大部分股份，以及我们全面和及时实施资产超过1,000亿美元的机构必须保持的风险管理计划的能力；(H)在公司2024年年度股东大会期间批准股东批准的某些提议对我们资本比率的影响；(I)公司优先股的股份转换或交换；(J)公司股本股份的股息支付，包括对公司优先股股份应付股息的调整；(K)与2020年综合激励计划修正案相关的现有股权持有人的股权可获得性和稀释；和(L)本公司最近反向股票拆分和(M)出售我们的抵押贷款业务和抵押贷款仓库业务相关交易的影响。
前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”以及其他类似的词语和表述来识别，并受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。此外，前瞻性陈述仅在作出之日发表；公司不承担任何责任，也不承担更新我们的前瞻性陈述的责任。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果或未来事件可能与我们陈述中预期的大不相同，我们未来的表现可能与我们的历史结果大不相同。
我们的前瞻性陈述受以下主要风险和不确定因素的影响：国家或地区的总体经济状况和趋势；证券、信贷和金融市场的状况；利率的变化；存款流动以及对存款、贷款和投资产品及其他金融服务的需求的变化；房地产价值的变化；我们的贷款或投资组合的质量或构成的变化，包括相关津贴和准备金；未来信贷损失准备金的变化，包括相关会计和监管要求的变化；支付未来股息的能力；我们资本管理和资产负债表战略的变化以及我们成功实施这些战略的能力；我们董事会和执行管理团队最近的更替；我们战略计划的变化，包括我们内部资源、程序和系统的变化，以及我们成功实施这些计划的能力；金融机构之间或来自非金融机构的竞争压力的变化；法律、法规和政策的变化；银行监管机构对我们的业务施加限制；未决或威胁的诉讼的结果，或向监管机构提出的调查或任何其他事项，无论是当前存在的还是未来开始的；这些风险包括：我们的区块链及金融科技业务、投资及战略合作伙伴关系的成功；我们抵押贷款业务的重组；本公司运营或安全系统、数据或基础设施或第三方的故障或中断的影响，包括网络攻击或战役所导致的影响；自然灾害、极端天气事件、军事冲突(包括俄罗斯/乌克兰冲突、以色列及周边地区的冲突、此类冲突的可能扩大及潜在的地缘政治后果)、恐怖主义或其他地缘政治事件的影响；以及各种其他本质上受重大不确定性因素影响和/或非我们所能控制的事务。我们的前瞻性陈述还受到以下主要风险的影响
关于我们与Flagstar Bancorp的合并于2022年12月1日完成，以及我们通过FDIC协助的交易收购前Signature Bank大部分股份的不确定性：交易的预期好处可能无法在预期时实现或根本无法实现；法律和合规成本可能增加，包括与被收购公司或合并后的业务的商业实践有关的任何诉讼或监管行动；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；公司可能无法在预期的时间框架内或根本不能在交易中或由于交易实现预期的协同效应和运营效率；交易后的收入可能低于预期。此外，不能保证与NCRC签订的社区福利协议(取决于公司与Flagstar Bancorp，Inc.的合并完成)是否会实现我们最初预期或预期的结果或结果，原因是我们的业务战略、美国经济表现或影响我们、我们的客户、我们服务的社区和美国经济的法律和法规的变化(包括但不限于税收法律和法规)。
有关其中一些因素的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K/A的风险因素部分，Form季度报告10-Q截至2024年3月31日的季度以及我们提交的其他美国证券交易委员会报告。我们的前瞻性声明也可能会受到其他风险和不确定性的影响，包括我们可能在本修正案、投资者说明会或其他美国证券交易委员会申报文件(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问)中讨论的风险和不确定性。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期：2024年7月29日 | 纽约社区银行公司 | |||||
| /s/塞尔瓦托·J·迪马蒂诺 | ||||||
| 塞尔瓦托·J·迪马蒂诺 | ||||||
| 总裁常务副总经理 | ||||||
| 投资者关系的董事 | ||||||