附件10.4

埃克索仿生控股公司修订并重述2014年股权激励计划(截至2024年6月6日)

本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他由管理人决定的股票或现金奖励。

(A)“管理人”系指董事会或其任何委员会，按照本条例第4节的规定，负责管理本计划。

(B)“联属公司”指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。

(C)“修改日期”是指2024年6月6日。

(D)“适用法律”是指根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。

(E)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、绩效股票以及管理人可能决定的其他股票或现金奖励单独或集体授予的奖励。

(F)“奖励协议”是指书面协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(G)“董事会”是指公司的董事会。

(H)“控制变更”是指在生效日期之后发生下列任何事件：

(I)公司拥有权的变更，而该变更是在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得公司股份的拥有权之日发生的，而该等股份连同该人已持有的股份，构成公司股份总投票权的50%以上；但就本款(I)款而言，任何人如在收购前被视为拥有公司股份总投票权的50%以上，则该人所收购的额外股份，不会被视为控制权的变更；或

(Ii)组成董事会成员的个人因影响本公司的融资、合并、合并、收购、接管或其他非正常过程交易而不再占董事会成员的至少51%(51%)；或

(Iii)下列任何事件的完成：(A)本公司大部分资产的所有权变更，该变更发生在任何人士从本公司收购(或已在截至该人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产公平总市值的50%，或(B)涉及本公司的合并、合并或重组，上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何一种或两种情况即为结果。就本款第(Iii)款而言，下列情况不构成公司大部分资产所有权的改变或控制权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或就公司的股票、(2)公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的人士，或(4)由上文第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总股本或投票权至少50%的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就本第2(G)条而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司或其他实体的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管如上所述，就任何409A奖励而言，“控制权变更”是一种支付触发因素，而不仅仅是归属触发因素，除非该“控制权变更”也是公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，否则不应被视为已经发生。注册第1.409A-3(I)(5)条。

(I)“税法”是指经修订的1986年国内税法。凡提及本守则某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。

(J)“委员会”是指由董事或其他个人组成的委员会，该委员会符合董事会根据本条例第4条指定的适用法律。

(K)“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

(L)“公司”是指埃克索仿生控股公司、内华达州的一家公司或其任何继承者。

(M)“顾问”指本公司或母公司、附属公司或联营公司聘用为该等实体提供服务的雇员以外的任何人士，包括顾问。

(N)“确定日期”是指最迟可能的日期，该日期不会影响根据《守则》第162(M)条将根据本计划授予的赔偿金作为“基于绩效的补偿”的资格。

(O)“董事”指董事局成员。

(P)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的永久和完全残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。行政长官可酌情修改任何补助金的“残疾”定义，但如残疾是根据409A奖支付的事件，则不在此限，在这种情况下，“残疾”的定义在Treas中不适用。注册第1.409A.-3(I)(4)条适用，在409A奖颁发后不能更改。

(Q)“生效日期”应具有本合同第18节规定的含义。

(R)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司、附属公司或联营公司的顾问以外的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

(S)“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，包括根据该法颁布的规则和规章。

(T)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(可能具有较低的行使价格和不同的期限)、不同类型的奖励和/或现金，和/或(Ii)降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。

(U)“公平市价”是指，在任何日期，如果普通股在任何既定证券交易所或国家市场系统上市，则由署长依据确定当日在任何既定证券交易所或国家市场系统的收盘价，真诚地确定普通股的价值。如果普通股没有在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，普通股的价值将按照署长善意确定的方式确定，使用(I)财政部条例1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)或(Ii)关于不受守则第409a节约束的适用于授标的估值的估值方法，以及署长可能选择的其他估值方法。

(五)“会计年度”是指公司的会计年度。

(W)“409a裁决”系指根据《守则》第409a条的要求，被视为延期赔偿的任何裁决。

(X)“激励性股票期权”是指一种期权，根据其术语，该期权符合或意在符合守则第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的含义。

(Y)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合条件或明确规定其不符合激励股票期权的条件的期权。

(Z)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(Aa)“期权”是指根据本协议第六条授予的股票期权。

(Bb)“母公司”系指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。

(Cc)“参与者”是指杰出奖项的持有者。

(Dd)“绩效目标”应具有本合同第11节规定的含义。

(Ee)“履约期间”是指本公司的任何财政年度或由管理署署长自行决定的其他期间。

(Ff)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据本条例第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。

(Gg)“业绩单位”是指可在达到业绩目标或署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据本条例第10条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

(Hh)“限制期”是指限制性股票的转让受到限制的期间，因此，股份有被没收的重大风险。此类限制可基于时间的流逝、目标业绩水平的实现或署长解释和解释的适用裁决中规定的其他事件的发生。

(二)“计划”是指本修订后的2014年度股权激励计划。

(Jj)“限制性股票”是指根据本办法第8条授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(Kk)“限制性股票单位”是指根据本条例第9节授予的记账分录，其金额等于一股股票的公平市值。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Ll)“规则160亿.3”指交易所法案的规则160亿.3或规则160亿.3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。

(Mm)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。(Nn)“服务提供商”是指员工、董事或顾问。

(O)“股份”是指普通股中的一部分，按照本办法第14节的规定进行调整。

(PP)“股票增值权”是指根据第7节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(Qq)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

(A)保留股份。根据本计划第14节的规定，可授予和出售的最大股份总数为472万4286股(4,724,286股)。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。

(B)已失效的裁决。就本第3(B)节而言，本第3(B)节中的“奖励”一词应包括公司2014年股权激励计划到期前授予的奖励。除本节另有规定外，对于每一股受奖励的股票，本协议项下可供授予的股票应减少一股。倘若奖励到期或未能全数行使，或就限制性股票、限制性股票单位、表演股份或表演单位而言，本公司没收或购回奖励，则受奖励影响的未购回股份(或购股权及股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份)将可供日后根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分配；然而，如果本公司回购或没收未归属的限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位的股份，则该等股份将可用于根据本计划未来授予的股份。转让给本公司或由本公司保留以支付奖励的税款和/或行使价格的受奖励的股票将可用于根据该计划未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而非股票的形式支付，则该现金支付不会导致该计划下可供发行的股份数量减少，为消除疑问，与该现金支付等值的股份数量应可用于该计划下的未来授予或出售。即使本协议有任何相反规定，根据本计划须予奖励的股份如为(X)受购股权或股份结算股份增值权规限而并非于该等购股权或股份增值权获净结算或净行使时发行的股份、(Y)本公司或任何联属公司交付或扣留以支付行使价或根据购股权或股份增值权支付行使价或预扣税款的股份，或(Z)以行使购股权所得款项在公开市场回购的股份，则根据本计划须予奖励的股份不得再供发行。尽管有本第3(B)节的前述条文，但根据本第14节的调整，行使奖励股票购股权时可发行的最高股份数目将等于上文第3(A)节所述的股份总数，并在守则第422节容许的范围内，加上根据本计划根据本第3(B)节可供发行的任何股份。

(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

(A)程序。

(I)多个行政机构。可以针对不同的服务提供商集团设立不同的委员会；在这种情况下，针对服务提供商集团设立的委员会应管理关于授予该集团成员的奖励的计划。

(Ii)规则第160条亿.3.为使本协议下的交易符合第160条亿.3的豁免条件，本协议项下预期的交易的结构应满足第160条亿.3的豁免要求。

(Iii)其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。

(四)权力下放。委员会应为计划管理人，除计划赋予管理人的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全面的权力；但是，除非适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和法规禁止，否则委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力转授给其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制前述条文一般性的情况下，委员会可授权本公司或其任何联属公司的一名或多名高级职员代表委员会就任何事宜、权利、义务或选举采取行动，而该等事宜、权利、义务或选举乃由委员会负责或获分配予委员会，并可作为法律事项予以如此转授，但向非雇员董事或其他受交易所法案第16条规限的人士授予奖励除外。即使本计划有任何相反规定，董事会仍可在任何时间及不时行使其全权酌情决定权，就该等奖励授予及管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(I)厘定公平市价；

(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；

(Iii)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触；

(4)制定交换计划，并确定不与计划条款相抵触的条款和条件，用于(1)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，或(2)降低未完成的奖励的行使价格；

(V)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(6)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律而设立的次级计划有关的规则和条例；

(Vii)修改或修改每个裁决(受本合同第19(C)条的约束)；

(Viii)授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以反映或执行署长先前授予的授权书；

(Ix)允许参与者按照署长根据遵守或豁免《守则》第409a节规定的要求确定的程序，推迟收到本应根据授标向该参与者支付的现金或股票；以及

(X)作出为执行本计划所需或适宜的所有其他决定。

尽管有上述规定，但除本计划第14(A)节所述或与公司交易有关的期权或股票增值权的替代所允许的情况外，且在与守则第409a或422节(视情况而定)相一致的范围内，未经股东批准，管理人不得(A)对任何期权或股票增值权重新定价，或(B)支付现金或发行新奖励(包括限制性股票或限制性股票单位或任何其他全额奖励)，以换取放弃或取消任何或全部，当服务提供商的未偿还期权或股票增值权的行使价格超过普通股的公平市场价值时，此类未偿还期权或股票增值权的行使价格将被视为未偿还期权或股票增值权。

(C)外国参与者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其附属公司运营或拥有服务提供商的其他国家/地区的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些附属公司应受计划的覆盖；(B)决定哪些美国以外的服务提供商有资格参与计划；(C)修改授予美国以外的服务提供商的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动是必要或可取的(且任何此等子计划和/或修改应作为附录附于本计划)；但任何此等子计划和/或修改不得增加本计划第3节所述的股份限额；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反守则、交易法、证券法、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖励。

(D)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力和决定性。

(A)一般规则。非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、业绩股票以及其他现金或股票奖励可由行政长官酌情决定授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。任何参与者或任何其他人不得要求在任何时候获得本计划下的奖励，本公司没有义务根据本计划向参与者提供统一的待遇。对于每个参与者来说，奖项的条款和条件不必相同。

(B)关于2014年合并的特别规则。本公司于2014年1月15日加入的该等协议及合并重组计划的生效日期或生效时间以较后者为准后，本公司应尽快采取或促使采取适当行动(I)收集根据经不时修订的Berkeley Exotech，Inc.2007股权激励计划发出并在紧接该等合并协议生效前尚未完成的期权(及证明该等期权的协议)，及(Ii)根据该等合并协议及股权激励计划的条款取消(或视为取消)该等期权，管理人应按管理人为遵守该合并协议第1.8节的规定所需的条款、与计划的条款一致的条款，向该等被取消期权的持有者颁发或安排颁发奖状。

(I)每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序予以考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。

(Ii)在符合第3节规定的限制的情况下，管理人将拥有完全酌情决定权，以决定授予任何参与者的期权所限制的股份数量。

(B)选择权期限。管理人将自行决定每个期权的期限；但是，如果是激励性股票期权，期限从授予之日起不超过十(10)年。此外，如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议规定的较短期限。

(I)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但将不低于授予日每股公平市价的100%。此外，就授予雇员的奖励股票期权而言，如果该员工在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%以上的股票，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的110%。尽管有本第6(C)条的前述规定，根据守则第424(A)条所适用的交易中的购股权的发行或承担，以符合上述第424(A)条的方式授予的购股权，可于授出日以低于每股公平市价100%的每股行使价授出。

(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。

(Iii)代价的形式。管理人将在适用法律允许的范围内，确定可接受的行使期权的对价形式(S)，包括支付方式。

(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的形式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同任何适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。除第14条规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定的时间，在参与者终止后的三(3)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在奖励协议规定的时间内(如果有的话)或根据第6(D)(Ii)条的规定行使其选择权，该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满)。如果奖励协议中没有指定时间，则在参与者不再是服务提供商之日起的六(6)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，该选项可在奖励协议中规定的时间内由参与者的受益人行使(但在任何情况下，该选项的行使不得晚于奖励协议中规定的该选项的期满)，前提是该受益人已在参与者死亡前以管理人可接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参赛者去世后六(6)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则于参与者去世时，如其全部认购权并未归属，则认购权未归属部分所涵盖的股份将根据奖励协议继续归属。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。

(B)股份数目。管理人将完全酌情决定授予任何参与者的股票增值权的数量。

(C)行使价及其他条款。在本计划条文的规限下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件；但条件是，行使价格将不低于授予日股票公平市价的100%。

(D)《股票增值权协议》。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明行使价、授予奖励的股份数量、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效；但期限不得超过授予之日起十(10)年。尽管如此，上述第6(D)节的规则也将适用于股票增值权的行使。

(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(1)股票在行使日的公平市值与财政部条例第1.409A-1(B)(I)(B)(2)节所界定的“股票增值权行使价”之间的差额，即股票在授予股票增值权之日的公平市值；

(Ii)行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(C)可转让性。除本第8条规定外，限制性股票不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至此类股票在适用的限制期结束时不可没收。

(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

(E)取消限制。除本第8节另有规定外，在限制期最后一天后，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中释放。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人以奖励协议不禁止的方式另行决定。

(G)股息和其他分配。在限制期内，除非奖励协议另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将被计入就该等股票支付的任何股息和其他分配。由于服务提供商的限制性股票股份而计入服务提供商的任何此类股息或分派，将受到与支付其相关的限制性股票相同的可转让性限制和没收条款的限制，并且仅在适用于该等限制性股票的限制期届满时交付给服务提供商。

(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。

(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。每项限制性股票单位授予将由授予协议证明，该协议将规定管理人根据计划的条款和条件自行决定的其他条款和条件，包括与授予有关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，这些条款和条件可由管理人自行决定，但受本协议第9(D)条的限制。

(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。在授予限制性股票单位后，管理人可全权酌情减少或免除对此类限制性股票单位的任何限制。每个限制性股票单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明归属标准，以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件。管理人可酌情加快任何限制失效或取消的时间，但须根据《守则》第409a条的规定，在适用于裁决的范围内，禁止加快递延补偿的分配时间。

(C)赚取限制性股票单位。在符合适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中指定的支付。

（d） 付款形式和时间。已赚取的限制性股票单位将在奖励协议规定的日期后尽快支付，在适用于此类奖励的范围内，该协议应满足守则第409 A条的要求。管理人可全权决定以现金、股份或其组合支付赚取的限制性股票单位。再次以现金全额支付的以限制性股票单位为代表的股份将可根据该计划授予。

(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

(A)授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员完全有权决定授予每个参与者的绩效单位/份额的数量。

(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。

(C)业绩目标和其他条件。管理人将设定绩效目标或其他授权条款。管理人可以根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。

(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。

(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。除适用奖励协议另有规定外，已赚取及归属的业绩单位/股份将于适用业绩期间届满后于切实可行范围内尽快支付，或在任何情况下不得迟于与该业绩期间有关的本公司应课税年度完结后两个半月或(如较迟)该等业绩单位/股份不再有重大没收风险的年度结束后支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。

(F)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。

(A)一般规定。修订日期后，行政长官可酌情决定根据第11条的规定，根据绩效目标(定义见下文)授予奖励。2017年11月2日之前授予的任何绩效单位或绩效份额，应受修订日期前的计划条款管辖。

(二)绩效目标。根据本计划授予和/或授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位奖励以及其他激励措施，可视与一个或多个业务标准有关的业绩目标的实现情况而定，并可规定一个或多个目标水平(业绩目标)，包括但不限于(I)每股收益、(Ii)营业现金流、(Iii)营业收入、(Iv)税后利润、(V)税前利润、(Vi)资产回报率、(Vii)股本回报率。(八)销售回报、(九)收入、(十)股东总回报、(Xi)息税折旧摊销前利润、(十二)收入或市场份额、(十三)预算业绩、(十四)达到某一生产力水平、(十五)完成收购或处置其他业务或资产、或整合被收购的业务或资产、(十六)科学或监管成就、(十一)实施、完成或达到有关研究、开发、专利、发明、产品、项目或设施及其他关键业绩指标的可衡量目标，(十二)将产品推向一个或多个新市场，(Xx)降低开支或节约成本，以及(Xx)提高生产率。任何业绩目标都可以用来衡量整个公司或公司的一个业务部门的业绩，并可以相对于同级组或指数进行衡量。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。管理员可决定是否将任何重要因素(S)计入或排除在任何参与者的任何绩效目标的计算中。

12.请假。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在下列情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则在休假开始后六(6)个月零一天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

13.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理人使奖励可转让，则只能(I)通过遗嘱、(Ii)世袭和分配法、(Iii)可撤销信托或(Iv)1933年证券法(经修订)第701条所允许的方式转让奖励。

14.调整；解散或清算；合并或控制权变更；2014年合并。

(一)调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据计划可交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、及每项未偿还奖励所涵盖的股份价格，以及本章程第3、6、7、8、9及10节所载的股份限额。

(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(C)控制权的变更。在合并或控制权变更的情况下，每项未完成的奖励将被视为管理人的决定，包括但不限于，每项奖励将由继承公司或继承公司的母公司或子公司(“继承公司”)承担或取代同等的选择权或权利。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。

如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于绩效股票和绩效单位，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已归属，并按以下较高者支付：(I)完全授予绩效目标的程度，或(Ii)按比例归属被视为达到目标水平的程度，根据参与者在履约期内作为服务提供者的完整日历天数按比例计算)。此外，倘若控制权发生变动时，并无取得或取代某项购股权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者该购股权或股票增值权将完全归属，并可在管理人全权酌情决定的一段期间内行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。

就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授予在紧接控制权变更之前购买或接受奖励的每股股票的对价(股票、现金或其他证券或财产)的权利，或在行使股票增值权后管理人决定以现金或管理人可决定以现金结算的业绩股份或业绩单位的情况下，奖励将被视为假定奖励，普通股持有人在交易生效日所持每股股份在合并或控制权变更中收到的对价的公平市场价值(如果向持有者提供对价选择，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)；但是，如果在控制权变更中收到的这种代价不只是继承人公司的普通股，则经继承人公司同意，管理人可规定在行使期权或股票增值权或支付履约股份或业绩单位时，就每一股受该奖励的股份(或在业绩单位的情况下，通过将业绩单位的价值除以普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价而确定的隐含股份数量)收取对价。作为继承公司的唯一普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。

即使第14(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。即使第14(C)条中有任何相反的规定，一旦发生控制权变更，行政长官可以，但没有义务加速、授予或导致对全部或部分裁决的限制失效。

(D)公司承担奖励。本公司亦可不时以下列其中一种方式取代或承担另一公司授予的未完成奖励，不论该等奖励是否与收购该另一公司有关：(A)根据本计划授予奖励，以代替该其他公司的奖励；或(B)假设该奖励是根据本计划授予的，前提是假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获得奖励(如果另一公司已将本计划的规则应用于此类奖励)，则允许此类替换或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的奖励，该奖励的条款及条件将保持不变(惟购买价或行使价(视属何情况而定)，以及于行使或交收任何该等奖励时可发行股份的数目及性质将根据守则第424(A)条作出适当调整)。如本公司选择授予新购股权以替代现有购股权，则该等新购股权可按类似调整后的行使价授予。替代奖励不应减少根据本计划授权授予或在一个日历年度内授权授予参与者的股票数量。

(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税费(包括参与者的FICA义务)。

(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣留公平市价等于所需扣缴金额的其他可交付现金或股票，(Iii)向公司交付公平市价等于所需扣缴金额的已有股份，从而全部或部分履行该等扣缴义务，或(Iv)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于需要扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于获奖者的联邦、州或当地最高边际所得税率所确定的金额。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。

16.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。

17.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

18.计划期限。除本协议第22条另有规定外，本计划(经修订和重述)自董事会通过之日(“生效日期”)起生效。除非根据本计划第19条提前终止，否则它将继续有效十(10)年；但是，该到期不应影响当时未完成的奖励，并且本计划的条款和条件应继续适用于该等奖励。

19.计划的修订和终止。

(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准。公司将在遵守适用法律所必需或适宜的范围内，获得股东对该计划和任何计划修订的批准。

(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

(B)对行使期权或股票增值权的限制。尽管任何奖励协议中有相反的条款，管理人在行使期权或股票增值权以及对任何或所有参与者(包括其雇用或服务已终止的人)施加“封闭期”时，有绝对酌情权，只要其确定这样做是必要的或适宜的，以遵守适用的证券法，但如果出现任何封锁期，购股权或股票增值权的有效期不得届满，直至(I)禁售期结束后30日或(Ii)购股权或股票增值权的到期日两者中以较早者为准，但前提是本公司在其后30天内向每名受影响参与者支付现金，金额相等于紧接期权或股票增值权(由管理人厘定)在紧接其届满前的价值，并在当时归属及可行使的范围内。

(C)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

(D)限制性图例。所有授标协议及根据该协议发行的本公司所有证券均须载有有关转让限制的图示，以及本公司有关人员认为有必要或适宜遵守适用证券及其他法律的其他图例。

21.无法获得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售任何股份所必需的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权。

22.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得，包括但不限于守则第422条。如果在董事会通过本计划之日起十二(12)个月内仍未获得股东批准，则根据本计划授予的所有激励性股票期权无效从头算也没有效果。尽管本计划有任何其他规定，在股东批准之日之前，奖励不得行使。

23.根据《守则》第83(B)条发出的选举通知。如果任何服务提供商在收购本计划下的股份时，做出了本守则第83(B)节允许的选择，则该服务提供商应在向国税局提交选择通知后十(10)天内通知本公司，并向本公司提供其副本，以及根据本守则第83(B)条发布的规定所要求的任何提交和通知。服务提供商不得就限制性股票单位的奖励做出第83(B)条的选择。

24.根据守则第421(B)条取消处置资格的通知。每个服务提供商应在处置后十(10)天内，在守则第421(B)节描述的情况下(与某些丧失资格的处置有关)，就根据激励股票期权的行使而发行的任何股票处置通知公司。

25.409A。本计划和根据本协议授予的奖励旨在遵守或不遵守本准则第409a节的要求以及根据该条款颁布的规则和条例，并应以与该意图一致的方式进行解释。如果在服务提供者离职时，该个人被视为守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“特定雇员”，并且如果该服务提供者根据本计划有权获得的任何非限定递延补偿或任何奖励被视为因该个人的离职而支付，则任何此类付款应延迟支付，并在(I)个人离职后六个月零一天或(Ii)该个人死亡后第一天支付。尽管如上所述，本公司并不表示根据本计划提供的付款和福利符合或豁免第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不对服务提供商因第409A条或本守则任何其他规定而产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

26.治国理政。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则，但公司的意图是，本计划满足美利坚合众国以外司法管辖区关于受该司法管辖区管辖的奖项的要求。