建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》或《证券法》的第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《1934年证券交易法》或《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成 日期为2024年7月29日的初步招股说明书

普通股股份

购买普通股股份的预融资权证

行使预筹资权证时可发行的普通股

我们正在发行普通股，面值为0.001美元，作为一项坚定的承诺，我们将承销公开发行。

如投资者购买本次发售的上述普通股将导致该投资者连同其联属公司及若干关联方在本次发售完成后实益拥有本公司已发行普通股的4.99%以上(或经买方选择，则为9.99%)，我们亦向该等投资者提供购买预资金权证的机会，以购买本公司普通股的股份，以代替将导致他们的持有量超过其门槛的普通股，我们称之为预资资权证。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售的每股价格减去0.001美元，每份预筹资权证的行权价为每股普通股0.001美元。

购买普通股的每一份预先出资认股权证将立即可行使，并将在所有预先出资认股权证全部行使之前可行使。对于我们出售的每一份预先出资的认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少，每一份预先出资的认股权证将可以行使我们普通股的一股。在行使预融资认股权证时可不时发行的普通股股票也将在本招股说明书中发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“EKSO”。2024年，我们普通股在纳斯达克上的最后一次出售价格为每股$1。任何预先融资的权证都没有既定的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算为任何国家证券交易所的任何预融资权证申请上市。我们普通股最近的市场价格和本招股说明书中使用的假设发行价都不代表普通股的最终发行价，也不代表每个预先出资的认股权证的最终发行价。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可购买我们普通股的额外股份。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2024年左右向买家交付股票和预融资权证。

唯一的账簿管理经理

克雷格-哈勒姆

这份招股书的日期是，2024年。

目录

页面

吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但在本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程中，或在吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程中，以引用方式包含或纳入者除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含或引用的信息仅在其日期之前是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间。

对于美国以外的投资者，我们和承销商都没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书和与本次发售相关的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关此次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，以及在标题下讨论的风险。“风险因素”在截至2024年6月30日的季度报告Form 10-Q和截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的信息，以及本招股说明书中包含的其他信息和通过引用并入本招股说明书的文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用所得资金，以及可能不会增加您投资价值的方式。

在本次发行中，我们的管理层将对出售普通股所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为“收益的使用”一节所述的任何目的，并可以将所得收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能在此次发行中运用出售股票的净收益，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们的产品开发，损害我们实施业务战略的能力，并导致我们的普通股价格下跌，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。此外，我们可能无法获得超出CMS的保险范围，无法获得涵盖Ekso Indego Personal的产品的其他适应症，并且可能无法成功地增长和扩大我们的EksoHealth部门，因为在Ekso Indego Personal的CMS建立Medicare报销后，我们努力增加我们的收入。此外，出售我们股票的净收益可能不足以满足我们的预期用途，我们可能需要额外的资源来使我们的候选产品达到我们预期的阶段。

你将立即感受到你购买的普通股每股账面价值的稀释。

由于此次发售，您的股份将立即遭到大量稀释。普通股的每股公开发行价为$，每个预筹资权证的公开发行价为$，大大高于我们普通股的调整后每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买普通股，您将根据普通股每股发行价$，立即大幅稀释我们普通股股份的调整后有形账面净值每股$。此外，在本次发售中购买预融资认股权证不会导致立即收购我们普通股的股份，除非您行使所购买的预融资认股权证。由于在此次发行中购买股票的投资者的股权被稀释，如果发生清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价。此外，在最终行使未偿还期权和认股权证的范围内，此次发行中出售的证券将进一步稀释。

您可能会从未来发行我们的股权证券中被稀释，包括补偿股权奖励、行使未偿还认股权证，或在融资或战略交易中发行证券，而此类发行或可能发生的此类发行的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。

未来的经营或商业决策可能会对我们的股东造成稀释。例如，我们可能会出售股本证券或发行可行使或可转换为普通股的证券，用于战略交易或融资目的，包括根据我们于2020年10月签订的市场发售协议(“我们的自动柜员机计划”)、通过我们的S-3表格“搁置”登记声明(文件编号333-272607)，或通过登记或未登记的发售。截至2024年6月30日，根据与我们的万计划相关的当前招股说明书，我们有410ATM可用于未来的产品。此外，我们普通股的大部分流通股是可以自由交易的，而且在本次发行中出售的所有股票都可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，除非这些股票是由证券法第144条中所定义的“关联公司”拥有或购买的。我们也可以根据一个或多个员工股权激励计划或我们的ESPP进行股权赠与，或者根据我们的401(K)退休计划向我们的员工发行普通股作为匹配缴款。阁下亦可能因行使或结算重订2014年奖励计划下的未清偿期权或限制性股票单位，以及行使我们的认股权证，包括行使任何预先出资的认股权证而受到摊薄。此外，在公开市场上出售或发行相当数量的普通股或其他与股票相关的证券，或认为可能发生此类出售或发行，可能会压低我们普通股的市场价格。

我们可能不会在短期内实现盈利，或者根本不会实现盈利，而且从历史上看，我们一直没有盈利。管理层历来通过外部融资为公司的运营提供资金，包括股权和债务融资，例如根据我们的自动取款机计划发行的股票和我们在2024年1月注册的直接发行。如果我们手头的现金和此次发行的收益(如果有)不能为我们提供足够的资本来实现盈利，或者我们无法在最初实现盈利后保持盈利能力，我们预计我们将需要通过未来的融资来筹集额外的资本。如果我们决定在未来进行融资，这种融资的形式可能包括以下一种或多种：(I)我们普通股的包销发行，(Ii)在“市场”发售计划下出售我们的普通股，(Iii)与一家或多家金融机构发生债务，(Iv)销售产品线或技术，以及(V)贸易应收账款的保理。在可接受的条款下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本没有。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

我们从来没有支付过，也不打算支付现金股息。

我们的普通股从未宣布或支付过现金红利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付这样的红利。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有当我们的股票价格升值时，投资才会产生回报。
我们普通股的市场价格一直非常不稳定，而且可能继续如此。

从2016年8月9日我们在纳斯达克首次上市到2024年6月30日，我们普通股的收盘价从每股93.15美元的高点波动到每股0.67美元的低点(拆分调整后)，我们的股价继续波动。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如我们扩大收入和客户基础的能力；我们或我们的竞争对手宣布新产品或产品增强；有关监管监督和批准的事态发展；我们和我们竞争对手经营业绩的变化；如果我们的普通股由分析师跟踪，证券分析师对收益估计或建议的变化；我们合作安排或替代资金来源的成功或挑战；修复和工业机器人市场的发展；产品责任或知识产权诉讼的结果；普通股或其他证券的未来发行；关键人员的增加或离职；我们或我们的竞争对手关于收购或撤资、投资或战略联盟的公告；以及一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关或以其他方式在本文或通过引用纳入本文的文件中披露的因素。

我们普通股的交易是有限的，这可能会影响我们的股价。

我们普通股的交易目前在纳斯达克上进行。我们普通股的流动性是有限的，不仅是在可以以给定价格买卖的股票数量方面，而且还因为交易时间的延迟以及研究分析师和媒体的低覆盖率(如果有的话)可能会对其产生不利影响。这些因素可能导致我们普通股的价格不同于在流动性更强的市场中可能获得的价格，也可能导致我们普通股的出价和要价之间的更大价差。此外，如果没有大规模的公开上市，我们的普通股的流动性低于更广泛的公有制公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更不稳定。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现他或她对我们普通股的投资。相对较小的普通股交易量可能会对我们股票的交易价格产生更大的影响，而不是我们的公开流通股规模更大。此外，股东大量出售我们的普通股、我们发行新的普通股或认为这些出售可能会在未来发生，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。

我们的预筹资权证没有公开市场来购买普通股。

我们的预融资权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请这类认股权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的市场，这类权证的流动性将受到限制。

我们预先出资认股权证的持有者在获得我们的普通股之前，将没有作为普通股持有人的权利。

除非阁下在行使预筹资权证时取得本公司普通股股份，否则阁下将无权持有在行使预筹资认股权证时可发行的本公司普通股股份。在行使您的预付资金认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的我们向美国证券交易委员会提交的文件包含某些前瞻性陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩与状况，以及我们对业务、运营、财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何不是历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述，包括有关(I)未来运营的管理计划和目标，包括与人类外骨骼产品的设计、开发和商业化有关的陈述，(Ii)我们产品的制造和加强我们的供应链，以及潜在的战略合作伙伴关系的机会，(Iii)对我们产品的监管路径的信念，包括所需的潜在批准和批准的时间，(Iv)我们未来的财务业绩，包括管理层对财务状况的讨论和分析中或我们的运营结果中包含的任何此类陈述，(V)我们对商业机会潜力的信念，包括外骨骼技术和我们的外骨骼产品以及战略合作伙伴关系的信念，(Vi)我们对医疗器械潜在的临床和其他健康益处的信念，(Vii)其他风险因素对我们的业务、运营结果或前景的影响和影响，(Viii)我们在从Ekso Indego Personal的CMS获得Medicare报销后，在努力增加收入的同时，发展和扩大EksoHealth部门的能力，(Viv)我们获得超出CMS的保险范围的能力，(Vv)我们获得涵盖Ekso Indego个人的产品的其他说明的能力，以及(Vvi)以上第(I)至(Vv)点中描述的任何陈述所依据的或与之相关的假设。“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“形式”、“预测”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“期望”、“未来，“类似的表述(包括上述任何一项的否定)旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书，特别是在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的声明，这些声明受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会规则和法规)要求，我们不打算在分发本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书后(视情况而定)公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。我们依赖于行业、市场数据、同行评议的期刊、医学会会议上的正式报告和其他来源。在这份招股说明书中，我们也依赖于我们自己的研究和估计。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。我们经营的行业由于各种因素而受到高度不确定性和风险的影响，包括在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和截至2024年6月30日的10-Q表格季度报告的题为“风险因素”一节中描述的那些因素，这些因素通过引用并入本文。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。

收益的使用

我们估计，根据假设的公开发行价$，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用并假设没有发行预融资权证后，本次发行中发行和出售普通股给我们带来的净收益将约为$(或约为百万美元)，这是假设的公开发行价$，这是2024年我们普通股在纳斯达克上的最后报告销售价。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的预计发售费用后，假设假设每股公开招股价每增加(减少)1美元，我们的净收益将改变$。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设假设公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的股票数量的增加(减少)将增加(减少)本次发行给我们的净收益约$。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括我们EksoHealth部门的增长和扩大，因为我们努力在建立Medicare CMS报销Ekso Indego个人设备、研发活动、销售、一般和管理成本之后增加收入，并实施战略举措，这些举措可能包括潜在的协同和增值收购，以及满足我们的其他营运资金需求。

实际用于每个目的的金额可能会因众多因素而有很大差异，包括此次发行所得资金的金额和时机以及我们实现公司目标的进展情况。投资者将依赖我们管理层对出售我们普通股的任何收益的应用的判断。

截至本招股说明书发布之日，我们不能确切说明此次发行所得资金的具体用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。在如上所述使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于投资级计息证券。

股利政策

我们的普通股从未宣布或支付过现金红利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付这样的红利。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。未来，我们的董事会可酌情决定是否宣布和支付股息，其中包括考虑我们的收益、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务状况和其他相关因素。

大写

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本状况：

您应将本表与我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k和题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的Form 10-Q季度报告部分以及其中包含的财务报表和相关说明一并阅读，每一份报告均以引用方式并入本招股说明书中。

本次发行完成后将发行的普通股数量以截至2024年6月30日的18,444,181股已发行普通股为基础，不包括：

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是通过将截至2024年6月30日的普通股流通股数量除以我们的有形资产总额减去负债总额来确定的。

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为100万美元，或每股美元，这是基于截至2024年6月30日我们已发行的18,444,181股普通股计算的。

在实施本公司以假设公开发行价每股$出售普通股后，扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用并假设发行中不发行预融资权证，截至2024年6月30日，吾等的经调整有形账面净值为百万美元，或每股$。这意味着在此次发行中，对现有股东的每股有形账面净值立即增加$，对投资者的每股立即稀释$，如下表所示：

如果承销商完全行使其选择权，以相同的假设公开发行价从我们手中购买最多额外的股份，则本次发行后的调整后每股有形账面净值将为每股$，对现有股东的每股有形账面净值的增加将为每股，对购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股$。

上表和讨论基于截至2024年6月30日的18,444,181股已发行普通股，不包括：

在根据上述规定增发股份的情况下，在本次发行中购买我们普通股的投资者将面临进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他产品中提供其他证券。在我们发行此类证券的程度上，您可能会经历进一步的稀释。

证券说明

一般信息

根据我们的章程，我们被授权发行141,428,571股普通股，每股票面价值0.001美元。

红利。普通股流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的支付时间和金额由董事会不时决定。

投票。普通股持有者在所有提交股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参选的董事选举不进行累计投票。

优先购买权、赎回、转换和偿债基金条款。普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金拨备的约束。

清算权。在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权(如果有)后按比例在普通股持有人之间分配，以支付债权人任何其他债权的未偿还款项。普通股每股流通股均已正式有效发行，已缴足股款，且无需评估。

转账。除了适用的证券法可能施加的限制外，我们的普通股转让没有任何限制，但下文“承销-锁定协议”中所述的限制除外。

内华达州修订法令中的反收购条款

企业合并

内华达州修订法令(“NRS”)第78.411至78.444条禁止某些内华达州公司与任何被视为“有利害关系的股东”的人在首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行某些业务“合并”，除非(I)公司董事会事先批准了该合并(或使该人成为“有利害关系的股东”的交易)，或(Ii)该合并得到了董事会的批准，而且该公司的投票权中有60%并非由该有利害关系的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就该等法规而言，“有利害关系的股东”是指(X)直接或间接持有该公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Y)该公司的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人。“合并”一词的定义十分宽泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重大的交易。在符合法规规定的某些时间要求的情况下，公司可以选择不受这些法规的管辖。我们没有在我们的公司章程中包括任何这样的条款。这些法规的效果可能是，如果公司不能获得我们董事会的批准，可能会阻止有兴趣控制公司的各方这样做。

控制权股份

内华达州的法律还试图阻止“不友好”的公司收购，在《国税法》的78.378至78.3793节(通常称为《控制股份法》)中规定，“收购人”只能在其他股东批准的范围内获得对其购买的“控制股份”的投票权。除某些例外情况外，收购人是指收购或要约收购公司的“控制性权益”的人。这些法规规定，只要任何人获得主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些条款，该人就获得了“控制权益”，该股份使该人能够(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少于多数或(3)多数或更多，在董事选举中行使该公司的全部投票权。控制权股份不仅包括与收购控股权有关的收购或要约收购的股份，还包括收购人在之前90天内收购的所有股份。《规约》不仅涵盖收购人，而且还涵盖与收购人有关联行事的任何人。NRS控制股份法规仅适用于拥有200名或更多登记在册的股东，其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在公司股票分类账上的发行人；以及直接或通过关联公司在内华达州开展业务的发行人。目前，我们不相信我们有100名在内华达州有地址的登记在册的股东，我们也没有直接或通过附属公司在内华达州开展业务。因此，控制股份法的规定被认为不适用于收购我们的股票，并且在满足这些要求之前不会适用。在可能适用的时间，控制股份法的规定可能会阻止有兴趣收购我们的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否符合我们股东的利益。

预先出资认股权证

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要是不完整的，受预资资权证的条款的约束，并完全受预资资权证的条款的限制，其形式作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。准投资者应仔细审阅预融资权证表格的条款及条文，以全面说明预融资权证的条款及条件。

存续期与行权价格。在此发售的每一份预先出资的认股权证的初始行权价为每股0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可运动性。预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。本次发行中预资资权证的购买者可选择在发行定价之后和在预资资权证发行结束前递交行使通知，以便在发行时立即行使其预资资权证，并在本次发行结束时获得与预资资权证相关的普通股。持有人(及其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的持有量增加至紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据预筹资权证的条款厘定的。在本次发售中购买预融资权证的买家也可以选择在发行预融资权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼。如果持有人在行使其预筹资权证时，登记根据证券法发行预筹资权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不可用，且根据证券法的豁免登记并不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使该等预筹资权证时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使该等认股权证时预期向吾等支付的现金付款。

可转让性。在适用法律的规限下，预资金权证可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所上市。我们不打算将预融资权证在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。行使预筹资权证可发行的普通股目前在纳斯达克挂牌上市。

作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“EKSO”。

我们的转会代理

VStock Transfer，LLC是我们普通股的转让代理和登记商。

美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的讨论描述了在此次发行中获得的普通股和预先出资的认股权证的所有权和处置所带来的某些重大的美国联邦收入后果。本讨论基于经修订的1986年《国内税法》(简称《税法》)的当前条款、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规以及自修订之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力，这将导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。国税局或国税局尚未或将就以下讨论的事项寻求任何裁决，也不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们的普通股或预付资权证的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何这种相反的立场不会得到法院的支持。

在本次讨论中，我们假设我们的普通股和预先出资的认股权证的股份将作为资本资产持有，符合守则第1221节的含义(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论联邦医疗保险缴费税、净投资收入税或替代最低税的潜在应用，也不涉及州或地方税或所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税，或根据持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。本讨论也不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体或通过合伙企业或其他实体持有我们的普通股或预融资认股权证的个人的税收待遇，这些实体是美国联邦所得税的直通实体。如果合伙企业或其他过关实体持有我们的普通股或预先出资的认股权证，合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的阶层以及合伙企业或其他过关实体的活动。将持有我们的普通股或预筹资权证的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体持有和处置我们的普通股或预筹资权证的所有权和处置的税务后果咨询他或她或其自己的税务顾问。

对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考，并不是税务建议。投资者应就收购、持有和处置我们的普通股或预先出资认股权证的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑，咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的(A)美国的个人公民或居民，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(C)其收入可计入美国联邦所得税总收入的财产，(C)其收入可计入美国联邦所得税目的的财产。或(D)符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院和一个或多个“美国人”(《守则》第7701(A)(30)条所指)的主要监督，并有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择权，被视为美国人。在本讨论中，“非美国持有者”是指普通股或预先出资的认股权证的实益拥有人，而不是美国持有者、合伙企业或其他传递实体。

预筹资权证的所得税处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应该被视为我们普通股的一部分，而且预先出资的权证的持有者通常应该按照与普通股持有者相同的方式征税，如下所述。因此，出于美国联邦所得税的目的，不应在行使预先出资的认股权证时确认任何收益或亏损，并且在行使时，预先出资的认股权证的持有期应结转到收到的普通股份额。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的普通股份额，再加上每股0.001美元的行使价格。每个持有者应就根据本次发行收购预融资认股权证(包括潜在的替代特征)相关的风险咨询他们的税务顾问。这一讨论的平衡一般假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重，而下面的讨论，就其与我们的普通股有关的程度而言，一般也旨在与预先出资的认股权证有关。

适用于美国持有者的税收考虑

分配

我们目前预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金红利。如果我们将普通股分配给美国持有者，这些分配通常将构成美国税收方面的股息，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。对美国持有者的分配不是来自我们当前或累积的收益和利润，将构成资本回报，适用于美国持有者在我们普通股中的调整税基，并减少但不低于零，超过该基础的部分将被视为出售或交换我们普通股的变现收益，如下所述：我们普通股或预筹资权证的处置“如果您是非公司的美国持股人，并且满足某些要求，如果您满足某些持有期要求，则向您支付的任何股息都将适用美国联邦所得税优惠税率。如果您是美国公司的持有者，构成美国联邦所得税股息的分配通常有资格享受(“DRD”)。不能保证我们将有足够的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，使任何分配都有资格获得DRD。此外，只有在满足某些持有期和其他应纳税所得额要求的情况下，DRD才可用。

就预先出资的认股权证收到的分配的征税情况尚不清楚。这样的分布可能会被视为本节中描述的分布，尽管也可能有其他处理方法。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以正确处理与预筹资权证有关的任何付款，包括与任何适用的实益所有权限制相关的搁置预筹资权证的任何分配。

我们普通股或预筹资权证的处置

在出售或以其他应税方式处置我们的普通股或预筹资权证时，美国持股人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于在适用的普通股或预筹资权证中实现的金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。如果美国持有者持有适用的普通股或预先出资的认股权证的持有期超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者如确认与出售我们的普通股或预先出资的认股权证有关的损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

对预先出资认股权证的某些调整

根据守则第305条，对行使预筹资权证时将发行的普通股数量的调整，或对预筹资权证行使价格的调整，可被视为对预资金权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。就美国联邦所得税而言，对美国持有者的任何这种建设性分配通常将作为股息、资本返还或出售或交换预先出资的权证的收益征税，如上文“-分配.”

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般将适用于我们的普通股或预筹资权证的股息(包括建设性股息)的支付，以及美国持有人出售或以其他方式处置普通股或预筹资权证的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，如某些公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明，或持有人以其他方式未能遵守适用的要求以确立豁免，则备用预扣将适用于这些付款。备用预扣不是附加税。相反，作为备用预扣的扣缴金额可能会计入个人的美国联邦所得税债务，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

适用于非美国持有者的税务考虑

分配

我们目前预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金红利。如果我们确实将普通股分配给非美国持有者，这些分配通常将被视为股息、资本返还或出售或交换普通股或预融资认股权证的收益，用于美国联邦所得税目的，如“-适用于以下项目的税务考虑因素 美国持有者 —分配“在以下标题为“-”的章节下进行讨论信息报告和备份扣缴“和”-外国帐户我们的普通股或预先出资认股权证上的任何分配(包括推定分配)，如果被视为支付给非美国持有人的股息，而与持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，通常将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税。为了根据一项条约获得较低的扣缴比率，非美国持有者通常被要求向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有者在该条约下享有的福利。该表格必须在支付股息前提供，并必须定期更新。

对于支付给非美国持有人的股息(或被视为支付的推定股息)，如果我们向我们提供了一份适当签署的美国国税局表格W-8ECI，说明股息是如此相关的，而这些股息实际上与该持有者在美国境内的交易或业务活动有关，我们通常不需要预扣税款。一般而言，除非适用条约另有规定，否则此类有效关联的股息将按适用于美国人的正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国公司股东还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，该税对非美国公司股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)，但须进行某些调整。非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置的税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何可能规定不同规则的适用税收条约。

对非美国持有人的分配不是来自我们当前或累积的收益和利润，通常将被视为资本返还，并将适用于和减少(但不低于零)非美国持有人的普通股或预先出资认股权证的基准，在超过该基准的范围内，将被视为出售或交换该等普通股或预先出资的认股权证(如适用)的收益，如“-我们普通股或预筹资权证的处置“下面。

就预先出资的认股权证收到的分配的征税情况尚不清楚。这样的分布可能会被视为本节中描述的分布，尽管也可能有其他处理方法。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以正确处理与预先出资的权证有关的任何付款。预先出资权证的持有人应就与任何适用的实益所有权限制相关的搁置预先出资权证的任何分配的税务处理咨询其税务顾问。

我们普通股或预筹资权证的处置

在以下标题为“-”的章节下进行讨论信息报告和备份扣缴“和”-外国帐户非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

见标题为“-信息报告和备份扣缴“和”-外国帐户关于适用于出售我们普通股或支付给外国金融机构或非金融外国实体的预资权证的收益的预扣规则的更多信息，请参见下文。此外，不能保证我们的普通股将根据上述规则在一个成熟的证券市场上定期交易。

对预先出资认股权证的某些调整

根据守则第305条，对行使预筹资权证时将发行的普通股数量的调整，或对预筹资权证行使价格的调整，可被视为对非美国预资金权证持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，这取决于调整的情况(例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。就美国联邦所得税而言，对非美国持有者的任何这种建设性分配通常将作为股息、资本返还或出售或交换预先出资的权证的收益征税，如“-适用于以下项目的税务考虑因素 非美国持有者 —分配.”

信息报告和备份扣缴

我们或适用的支付代理人必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股或预融资认股权证的分配(包括推定分配)的总金额，以及与此类分配有关的扣缴税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如《守则》所定义)，以避免以适用的费率(目前为24%)扣缴备用。一般来说，如果非美国持有者提供了一份适当执行的适用美国国税局表格W-8或以其他方式确立豁免，则该持有者将遵守此类程序。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文标题“-分配，“通常不会受到美国的后备扣缴。尽管如此，如果我们或适用的付款代理实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

信息报告和预扣款一般适用于非美国持有人处置我们的普通股或预筹资权证的收益，该收益由任何美国或外国经纪商的美国办事处完成，除非非美国持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备用预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息申报和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提出适当的索赔。

外国帐户

通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法一般对股息征收30%的预扣税，除非(I)如果出售或以其他方式处置普通股或预融资权证的总收益支付给非美国实体，则非美国实体与美国政府签订协议，除其他义务外，承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构”，则该非美国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

美国与外国之间关于FATCA的政府间协定可能会大大修改本节对非美国持有者的要求。FATCA规定的预扣义务一般适用于我们普通股或预筹资权证的股息。美国财政部发布了拟议的财政部法规，规定如果以目前的形式最终敲定，FATCA下的预扣义务将不适用于出售或以其他方式处置普通股或预融资认股权证的总收益的支付。

在最终的财政部条例发布之前，拟议的财政部条例可能是可靠的。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得根据FATCA扣缴的税款的退款或抵免。持有人应就FATCA对他们在我们的普通股或预先出资的认股权证的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑因素仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或预先出资的认股权证所产生的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。

承销

我们已经与唯一的簿记管理人Craig-Hallum Capital Group LLC就此次发行达成了承销协议。在符合某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售，承销商已同意购买下表所示的普通股和预付资权证的股份数量：

承销协议规定，承销商购买向公众发售的所有股票和预筹资权证(超额配售选择权涵盖的股份除外)的义务受某些条件的限制，如果购买了任何股份和预筹资权证，承销商有义务购买在此发售的所有普通股和预筹资权证的股份。

承销商向公众出售的证券将按本招股说明书封面上的发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何证券，可按以下价格出售：(I)每股较普通股的公开发行价最高折让$，或(Ii)较预融资权证的公开发行价最高折让每股$。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理提供证券。证券未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在签署承销协议后，承销商将有义务按协议中规定的价格和条款购买证券。

承销折扣等于每股公开发行价，减去承销商向我们支付的每股金额，或就预融资权证而言，等于每份预融资权证的公开发行价，减去承销商向我们支付的预融资权证金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。我们已同意以每股$的发行价向承销商出售我们普通股的股份，对于预融资权证，则为每份预融资权证$。

下表显示了假设承销商的超额配售选择权不行使和全部行使的情况下，我们将向承销商支付的每股或预筹资金权证和总承销折扣。

我们已同意向保险人偿还不超过11万美元的实报实销的法律费用。我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$。

承销商有权从我们手中购买最多额外的普通股。该选择权在招股说明书公布之日起30天内可行使，允许承销商以本招股说明书封面上的公开发行价格，减去承销折扣和佣金，购买最多普通股。承销商只可行使此项选择权，以支付与本次发行有关的超额配售(如有)。

禁售协议

吾等已同意在本次发售结束后九十(90)天内不出售本公司普通股的任何股份，或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，除非我们事先获得承销商的书面同意。承销商可随时同意而不作公开通知，并可自行决定是否同意。此外，我们的每一位董事和高管都与承销商签订了锁定协议。根据锁定协议，除某些有限的情况外，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后九十(90)天期间，未经承销商书面同意，吾等董事及高级职员不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换或可行使普通股的普通股或证券。此同意可随时给予，而不需公开通知，承销商可自行决定是否同意。除某些例外情况外，吾等亦已同意在本次发行结束后180(180)天内不进行浮动利率交易(定义见承销协议)；但前提是，在本次发行结束后120(120)天内，“按市场”发售的普通股进入及/或发行不应被视为浮动利率交易，只要任何“按市场”发售的发行没有以低于股票收购价(定义于承销协议)的每股价格作出。

尾巴

我们还同意向承销商支付相当于我们从任何投资者那里收到的总收益的7%(7.0%)的尾部费用，如果该投资者在与承销商的合同到期或终止后三(3)个月内在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金，合同在(I)本次发行结束和(Ii)2024年8月2日两者中较早发生时终止。

其他关系

承销商及其关联公司未来可能会在与我们或其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯例手续费和佣金。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子报价、销售和分销

电子格式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书、随附的招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

赔偿

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法下的责任。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“EKSO”。

稳定化

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或延缓普通股在此次发行期间的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行所需购买数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权或通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股份的选择权购买股票的价格的比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在某种程度上，承销商建立了一个裸空头头寸，它将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法m规定，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商为稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，承销商可能被要求偿还其收到的承销折扣和佣金。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

销售限制

一般信息

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

加拿大

我们普通股的股份只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯的斯内尔和威尔默有限责任公司为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书中参考我们的 10-k表格年度报告纳入的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC的报告合并的，该报告包括一段解释，说明公司作为审计和会计专家的权威，对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股和预融资权证股份的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未包括注册说明书中包含的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，此等提及并不一定完整，阁下应参阅注册声明所附的证物，以获取实际的合约、协议或其他文件的副本。

你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明及其附件，网址为www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还维持一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用并入下列文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，提供的文件或未备案的文件部分除外)，直至终止或完成本招股说明书项下的证券发售：

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括该等文件的证物。任何此类请求都可以通过以下地址或电话号码写信或致电给我们：

埃克索仿生控股公司

101 Glacier Point，A套房

加利福尼亚州圣拉斐尔94901

(510) 984-1761

但是，我们不会向这些文件发送证物，除非这些文件通过引用明确地纳入了证物。

在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告以及对这些报告的修正。您可以在我们的网站上访问这些文件，网址为Www.eksobionics.com。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分考虑(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书中的那些提交给美国证券交易委员会的文件)。

就本招股说明书而言，包含在本招股说明书文件中的任何陈述将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入其中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人提出出售证券的要约。

招股说明书

普通股股份

购买普通股股份的预融资权证

行使预筹资权证时可发行的普通股

唯一的账簿管理经理

克雷格-哈勒姆

, 2024

第二部分
招股说明书不需要的资料

第十三条发行和分发的其他费用

下表列出了除出售佣金外，注册人应支付的与出售正在登记的单位、普通股和认股权证有关的所有费用。除美国证券交易委员会注册费、纳斯达克股票市场和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数字。

*以修订方式提交

项目14.对董事和高级职员的赔偿

内华达州修订法令(NRS)78.7502和78.751条款赋予我们对我们的任何董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿的权力。有权获得赔偿的人必须本着善意行事，并必须合理地相信他的行为符合或不反对我们的最佳利益。在刑事诉讼中，董事的官员、雇员或代理人必须没有合理的理由相信他的行为是非法的。

根据国税局 78.751条款，如果董事或官员以书面形式确认他已达到赔偿标准，并将在确定该官员或董事不符合这些标准的情况下亲自偿还费用，则可以通过协议预支费用。

我们的章程规定，我们将赔偿每一个(I)现任或前任董事、我们的高级职员、雇员或代理人以及(Ii) 应我们的要求作为董事的高级职员、成员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人(每个人都是“受赔者”)。 

我们的附例规定，我们须弥偿获弥偿保障人，以支付其实际和合理地招致的开支，包括律师费及代付费用、讼费(以及与并非由公司提出或根据公司权利进行的法律程序有关的讼费、判决、罚款及为达成和解而支付的款项)，而该等开支是由该获弥偿保障人在任何法律程序中实际上和合理地招致的，而该法律程序是、正在或威胁会被指名为被告人或答辩人的，或在该法律程序中他是证人而没有被指名为被告人或答辩人的，而该证人并非因其送达或已送达、或已获提名或指定送达的理由而全部或部分被提名或指定送达的，如果确定受赔人(A) 的行为是真诚的，并且以该受赔人合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式，或就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的，或者(B) 根据 78.138节不承担责任；但是，如果被保险人被认定对我们负有责任，我们将没有义务赔偿该被保险人，除非且仅在提起该诉讼或诉讼的法院或其他有司法管辖权的法院在考虑到案件的所有情况后认定该人有公平和合理地有权获得赔偿的情况下，该人有权获得有管辖权的法院或该其他法院认为适当的费用和费用。

以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼，或以无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身并不能确定受赔人不符合上文(A) 或(B) 条款规定的要求。只有在有管辖权的法院在用尽对任何索赔、问题或事项的所有上诉后，由有管辖权的法院作出这样的判决后，才应被视为对任何索赔、问题或事项负有责任。

除我们的章程外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，根据该协议，我们必须在适用法律和我们的管理文件允许的最大程度上赔偿这些人并代表他们垫付费用。我们相信，签订这些协议有助于我们吸引和留住高能力和合格的人才为公司服务。

我们的公司章程、章程以及我们与董事和高管签订的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果登记人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者是应我们的要求担任董事的董事或高级管理人员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何可能导致索赔的诉讼威胁。

我们已取得保险单，在保单限制的规限下，为我们的董事及行政人员提供保险，以防止因违反受信责任或作为董事或行政人员的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及承保注册人根据我们的赔偿义务或其他法律事宜可能向我们支付的款项。

我们与承销商之间的承销协议作为本注册声明的附件 1.1，规定承销商对我们的董事和高级管理人员以及某些控制人的特定责任进行赔偿，包括根据《证券法》就承销商提供的信息明确列入注册声明的责任。

第15项.近期出售未登记证券

没有。

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品。

有关作为S-1表格登记声明的一部分提交的展品列表，请参阅紧接在本签名页之前的展品索引，该展品索引通过引用并入其中。

(B)财务报表附表

所有附表都被省略，因为要求在其中列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。

项目17.承诺

以下签署的登记人在此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每一购买者。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。

以下签署的注册人特此承诺：

然而，前提是如果上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中，而这些报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中作为注册声明的一部分，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告(如适用))，并以引用方式并入注册说明书内，须被视为与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

展品索引

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交 S-1表格的所有要求，并已于2024年7月29日在加利福尼亚州圣拉斐尔市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

授权委托书

本人谨此声明，以下签名的人士即构成并指定Scott G.Davis及Jerome Wong为其真实合法的事实代理人及代理人，并有充分的权力以其名义、职位及代理身份(包括其董事及/或Ekso Bionics Holdings，Inc.的高级职员)代表其本人及以其名义、职位及代理的身分担任其代理人。根据经修订的1933年《证券法》第462(B)条签署对本注册说明书的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，以及签署任何和所有附加注册说明书，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全权力和授权，按照他们可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行在房产内和房产周围所必需和必须作出的每项作为和事情。 根据1933年《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员以指定的身份和日期签署：