美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14A

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根据第14(A)节的委托书
1934年颁布的《证券交易法》

选中相应的框：

EOS能源企业股份有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

初步委托书--以2024年7月29日完成为准

Eos Energy Enterprises，Inc.
公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820

股东特别大会将于[•], 2024

致Eos Energy Enterprise，Inc.的股东：

特此通知，特拉华州一家公司Eos Energy Enterprise，Inc.的股东特别会议(以下简称“特别会议”)将通过网上直播独家举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE2024Sm。[•]，2024，上午9：00东部时间，作以下用途：

1.同意就纳斯达克市场规则第5635(D)条的目的，批准由本公司、作为其担保方的本公司若干附属公司、CCM Denali Debt Holdings，LP，通过赛伯乐资本管理公司II，发行及相互之间发行超过普通股19.99%的股份，截至2024年6月21日每股面值0.0001美元的普通股(“纳斯达克上限”)，以根据该特定信用及担保协议(“信贷协议”)发行及发行额外普通股。L.P.(“Cerberus”)，作为行政代理及抵押品代理及贷款方不时与CCM Denali Equity Holdings，LP订立的若干证券购买协议(“购买协议”，连同信贷协议，“协议”)于2024年6月21日与CCM Denali Equity Holdings，LP透过Cerberus行事，包括根据该等协议发行的证券，包括(I)本公司于6月21日向CCM Denali Equity Holdings，LP发出的认股权证行使后可发行的普通股股份；2024年(“初始认股权证”)根据协议及初始认股权证的条款或根据协议及该等未来认股权证的条款发行的任何未来认股权证(“未来认股权证”)，(Ii)根据协议条款及未来可发行的优先股指定证书的任何股份转换后可发行的普通股股份，每股面值0.0001美元(“第一系列优先股”)，及(Iii)根据协议条款及任何未来指定证书(“发行上限建议”)转换本公司任何B系列优先股(任何附属系列，与B系列1优先股统称为“B系列优先股”)后可发行的普通股股份。

2.有权在必要或适当时批准将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以便在发行上限提案获得批准的票数不足或法定人数不足的情况下允许进一步征集委托书(“休会提案”)。

本公司亦将于股东特别大会或其任何续会或延期举行前适当处理其他事项。

上述事项在本股东特别大会通告所附的委托书中有更详尽的描述。只有在营业结束时拥有公司普通股的股东[•]2024年(“记录日期”)可在本次会议或任何休会上投票。公司将开始邮寄会议通知和委托书给我们的股东，自记录日期起，大约在[•], 2024.

董事会建议您投票表决：

建议1：批准发行上限建议；以及

提案2：反对休会提案。

2024年虚拟特别股东大会

董事会(“董事会”)已决定举行特别会议，以促进股东出席和来自所有地点的股东免费参与。我们相信这是公司目前的正确选择，因为它使我们的股东能够参与进来，无论规模、资源或实际位置如何。我们致力于确保股东享有与参加面对面会议相同的权利和机会。您将能够在线参加会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交问题，方法是在会议日期和时间访问www.VirtualShareholderMeeting.com/EOSE2024Sm。会议网络直播将于上午9点准时开始。东部时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于上午8：45开始。东部时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。如果您在签到过程中或会议期间遇到技术困难，请拨打将在虚拟特别会议登录页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术援助将在特别会议结束时提供。

您的投票很重要。无论您是否计划在线参加虚拟会议，我们鼓励您阅读随附的委托书，并使用委托书中关于代理程序和投票的信息中描述的三种方便的投票方法之一尽快提交您的委托书。如果您的股份是以不同的名称或地址注册的，如果您收到了一套以上的委托书材料，则应签署并提交每一份委托书，以确保您的所有股份都将获得投票。

关于提供股东特别会议委托书材料的重要通知

股东特别大会将于[•]，2024，随附的委托书可在proxyvote.com上免费获得。

根据美国证券交易委员会的规则，关于特别会议，我们已选择使用“全套递送”选项，即通过邮寄提供我们所有代理材料的纸质副本。此外，我们还自费向经纪商、交易商、银行、有投票权的受托人及其代理人提供了额外的代理材料副本，以便他们能够在记录日期将这些材料提供给我们普通股的实益拥有人。

根据董事会的命令

/S/迈克尔·威利斯·西尔伯曼
迈克尔·威利斯·西尔伯曼
总法律顾问、首席合规官和公司秘书

[•], 2024

目录

Eos Energy Enterprises，Inc.
公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820

委托书
股东特别会议
被扣留[•], 2024

本委托书(“委托书”)由特拉华州公司Eos Energy Enterprise，Inc.(以下简称“公司”、“EOS”、“我们”、“我们”或“我们”)的董事会(以下简称“董事会”)提供给您。董事会现诚邀阁下代表本公司于#日举行的股东特别大会(“股东特别大会”)投票[•]，2024年上午9：00于东部时间，就随附的股东特别大会通告(“该通告”)所载的目的，以及在其任何延期(S)、续会(S)或休会(等)时，于www.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE2024Sm举行。本委托书的副本，连同通知和委托卡，将邮寄给我们的股东，在交易结束时登记在册。[•], [•]，2024年，大约从[•], [•], 2024.

•        本委托书概述了有关将在特别会议上审议的提案的信息，以及您可能认为有助于决定如何投票的其他信息。

•        代理卡是您根据您的指示实际授权他人投票您的股票的方式。

除了邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、电子邮件和个人面谈的方式征集代理人，而不需要额外的报酬。公司及其董事、高级管理人员和顾问委员会成员也可以亲自征集委托书。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和受托人将本委托书和相关的委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。我们已聘请Sodali&Co(以下简称“Sodali”)协助征集特别会议的委托书。所有征集代理人的费用将由我们承担。经纪人、托管人和受托人将被要求向以其名义持有的股票的所有者转发代理募集材料，我们将报销他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。

关于提供股东特别会议委托书材料的重要通知[•], [•]，2024年。根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，关于特别会议，吾等已选择采用“全套交付”选项，即通过邮寄提供吾等所有代表材料的纸质副本。此外，我们还自费向经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其代理人提供了额外的委托书副本，以便他们能够将这些材料提供给本公司普通股(“普通股”)的实益持有人，截至记录日期，普通股的面值为每股0.0001美元。委托书可以在proxyvote.com上免费获得。

前瞻性陈述

本委托书包含1995年生效的《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本委托书中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的盈利途径和战略前景、延迟提取定期贷款(定义见下文)、其下的里程碑及其收益的预期用途、提及未来事件或情况的展望、预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些陈述是基于管理层目前的假设，既不是承诺，也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：对我们从事的业务产生不利影响的变化；我们准确预测趋势的能力；我们产生现金、偿债和产生额外债务的能力；我们实现延迟提取定期贷款的运营里程碑的能力；我们在未来筹集资金的能力，包括Cerberus的循环贷款(两个术语定义如下)；我们的客户获得项目融资的能力；根据《通货膨胀率降低法》，我们的客户或公司可获得的最终税收抵免金额；围绕我们满足适用条件的不确定性；贷款计划办公室及时或完全从能源部贷款计划办公室获得贷款的先决条件和最终批准的能力；或获得批准的任何贷款的融资时间和最终规模；当我们努力满足适用条件并与美国能源部贷款计划办公室敲定贷款文件时，或当我们等待能源部贷款计划办公室关于发放贷款的决定的通知时，政府关门的可能性；我们继续开发高效制造流程以扩大规模并准确预测相关成本和效率的能力；我们收入和经营结果的波动；来自现有或新竞争对手的竞争；我们将积压的公司订单和管道转化为收入的能力；与我们的信息技术系统中的安全漏洞相关的风险；与法律诉讼或索赔相关的风险；与美国和其他国家不断变化的能源政策相关的风险以及监管合规的潜在成本；与美国贸易环境变化相关的风险；全球流行病影响产生的风险，包括新型冠状病毒新冠肺炎；这些风险和不确定性包括：我们在纳斯达克上维持普通股上市的能力；我们实现业务增长和实现盈利的管理增长、与客户和供应商维持关系以及留住我们管理层和关键员工的能力；与总体经济状况不利变化相关的风险，包括通胀压力和利率上升；供应链中断和其他地缘政治冲突影响的风险；适用法律或法规的变化；Eos可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；其他超出我们控制范围的因素；与总体经济状况不利变化相关的风险；以及其他风险和不确定性。

有关可能导致实际结果与本委托书中的前瞻性陈述大不相同的其他重要因素，请参阅经修订的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下识别的风险和不确定因素，以及公司的10-Q表格季度报告更新的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素均可在公司网站www.eose.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述仅反映公司截至本委托书发表之日的信念和假设。公司不承担更新前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。

提案1：根据纳斯达克进行批准
市场规则5635(D)，发行履约协助方案提案

一般信息

在本建议中，我们要求股东就纳斯达克市场规则第5635(D)条的目的批准发行超过截至2024年6月21日已发行及已发行普通股(“纳斯达克上限”)19.99%的普通股，包括根据该特定信贷协议(定义见下文)及该特定购买协议(定义见下文)可发行的公司普通股额外股份。

融资情况摘要

本公司于2024年6月21日与CCM Denali Equity订立(I)一份信贷及担保协议，副本作为本协议附录A(“信贷协议”)，由本公司、担保方、贷款方及CCM Denali Debt Holdings，LP作为行政代理及抵押品代理订立，及(Ii)与CCM Denali Equity Holdings订立证券购买协议(“购买协议”连同信贷协议，“协议”)作为附件b。LP(“CCM Denali Equity”)，通过Cerberus代理。根据信贷协议，贷款人已同意向本公司提供210.5,000,000美元的有担保多次提取贷款(“延迟提取定期贷款”)，分四期提供(第一期7,500万美元的资金于2024年6月21日提供，其余金额将在另外三次提取时提供资金)，以及1.05亿美元的循环信贷安排，将由贷款人全权酌情提供，且仅在延迟提取定期贷款获得全额资金的情况下提供(“循环贷款”，连同延迟提取定期贷款，“贷款”)，按照信贷协议中规定的条款和条件(协议和融资、“融资”所预期的交易)。本公司在信贷协议下的责任及贷款由本公司的附属公司担保，并以本公司及其附属公司的所有资产的优先留置权作抵押。本公司根据延迟提款定期贷款进行额外借款的能力须受若干成交及提款条件的限制，其后三次未来提款均可于信贷协议所载的特定可用期内进行，并须视乎若干里程碑的达成而定(如下文进一步描述)。在延迟提取定期贷款下的每一次未来提取时，如果获得股东批准(定义如下)，公司将发行认股权证(定义如下)和/或B系列优先股(定义如下)，金额相当于预先确定的、完全稀释的普通股百分比(“适用百分比”)。如果未能实现里程碑，除了不能从延迟提取定期贷款中获得提款之外，除非贷款人放弃，否则对于四个里程碑测量日期中的每个里程碑事件，适用的百分比将最高增加4.0%(以及总计最高16.0%)(“股权处罚”)，这可能导致发行：(I)如果在获得股东批准(定义如下)之前，按与A-1系列优先股大体相似的条款增发一系列不可转换优先股(“A系列优先股”)及(Ii)如获得股东批准后，额外认股权证(“未来认股权证”，及与初始认股权证合称为“认股权证”)及/或与A系列优先股大体相似的B系列优先股股份，但B系列优先股将可转换为普通股，并将有优先购买权参与本公司未来的某些股权发售(任何子系列，统称为“B系列优先股”)，及与A系列优先股合称为“优先股”)，认股权证和优先股之间的这种分配将在Cerberus作为购买者进行选择。如果公司实现了未来的里程碑，股权处罚可能会被没收。于延迟提取定期贷款悉数提取时，本公司将已根据购买协议发行金额相等于适用百分比的证券，假设每个里程碑均已完成，则按完全摊薄基准计算，合共最高可达33.0%的所有权限额。B系列优先股及认股权证的每位持有人将被禁止分别转换或行使B系列优先股及认股权证，前提是该等转换或行使将导致该持有人实益拥有本公司已发行及已发行普通股(“实益所有权上限”)逾49.9%。

信贷协议项下的借款以年利率15.0%计算利息，但须受下列因素影响：(I)如发生信贷协议项下的违约事件，年利率将额外增加5.0%；及(Ii)如本公司未能在信贷协议签订后90天内获得股东批准，则由每一适用期间的第一天开始计算，直至本公司收到股东批准之日为止：(A)由2024年9月20日至2024年10月19日，每年额外增加1.0%

(B)从2024年10月20日至2024年11月18日，额外增加1.0%(相当于每年17.0%的总年率)；(C)从2024年11月19日至2024年12月18日，额外增加1.0%(相当于每年18.0%的总年率)；(D)自2024年12月19日至2025年1月17日，额外增加1.0%(相当于每年19.0%的总年率)；及(E)自2024年1月18日至本公司获得股东批准之日，额外增加1.0%(相当于每年总年率20%)。

业绩里程碑包括与公司自动化生产线、材料成本、Z3技术和积压/现金转换相关的措施。与公司自动化生产线、材料成本和Z3技术相关的业绩里程碑尚未实现，但符合公司截至2025年4月30日的内部业务目标。与积压和现金转换相关的里程碑与公司先前发布的2024年收入指引的较低端某些客户里程碑付款以及2025年12月至2025年战略展望中调整至2025年4月30日的潜在收入情景相关的预期现金。如果公司未能在任何预定的抽奖日期或一个额外的里程碑测量日期达到任何里程碑，公司将不会收到特定抽奖，除非Cerberus放弃，并将受到股权处罚，即在每个错过预期里程碑测量日期，Cerberus的适用百分比最高增加4.0%。

根据购买协议，本公司根据信贷协议所载条款及条件，于2024年6月21日(“初始提取日期”)出售59股本公司无投票权、不可兑换A-1系列优先股，具有A-1系列指定证书所订明的指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及条款及条件，(Ii)购买43,276,194股普通股的认股权证，其表格作为本认股权证的附录C(“初始认股权证”)，代表19.99%的集体适用百分比。根据纳斯达克释义材料第5635-2号文件，在行使初始认股权证后发行的普通股(如有)将无权就发行上限建议投票。

假设根据延迟提取定期贷款，公司获得与2024年8月31日里程碑测量日期相关的下一次抽奖的条件得到满足，公司预计将获得3000万美元。与此相关，公司计划发行新系列A系列优先股，该系列的股份数量适用百分比为4.9%，截至[•]，2024年将导致发布[•]该系列A类优先股的股份。

根据购买协议的条款，本公司须于首次提取日期起计90天内召开本次特别会议，以获得批准该等协议拟进行的交易所需的最低股东人数(“股东批准”)的赞成票，批准该等协议拟进行的交易，包括发行超出纳斯达克上限的本公司普通股。经股东批准后，在初始抽签时发行的A-1系列优先股将可转换为若干股A-1系列优先股，每股票面价值0.0001美元(“A-1系列优先股”)，相当于A-1系列优先股的清算价值所代表的普通股数量。在实益所有权上限的限制下，系列B-1优先股的每股将可转换为100万股普通股。

认股权证

初始认股权证的有效期为十年，行使价格为每股0.01美元。如果普通股、期权、认股权证、可转换证券或以普通股应付的其他股本或股本等值证券的任何股份以低于普通股在初始认股权证发行日期的公平市价(定义见初始认股权证)的每股价格发行，则初始认股权证包括反摊薄权利，但须受某些除外发行的规限，并可予调整。在股东批准之前，A-1系列优先股的清算价值将按比例增加，以实施此类反稀释保护，而不是获得此类反稀释保护。直至或除非本公司获得股东批准，本公司不得在行使初始认股权证时发行超过纳斯达克上限的普通股，并须在延迟提取定期贷款下提取时发行A系列优先股。如果获得股东批准，纳斯达克上限将不再适用，而初始认股权证的行使将受实益所有权上限的约束。

初始认股权证可由持有人酌情以现金或无现金方式行使。若一股股份的公平市价(定义见初始认股权证)高于当时的行使价，则初始认股权证须于到期日自动行使无现金权力。于信贷协议下提速后，本公司须应持有人之要求，以相等于初始认股权证成交售价(定义见初始认股权证)减去认股权证价格之金额向持有人购买初始认股权证。根据协议条款发行的任何未来认股权证的条款将与初始提取日发行的初始认股权证的条款基本相似，但可行使该认股权证的普通股数量除外。

系列A-1优先股

2024年6月21日，该公司向特拉华州国务卿提交了A-1系列指定证书。根据A-1系列指定证书的条款，A-1系列优先股的每股原始发行价为455,822.59美元(“A-1原始发行价”)和清算价值，与普通股同等支付，犹如此类股票可转换为541,357股，或总计31,940,063股普通股，可进行调整。A-1系列优先股是无投票权和不可转换为普通股的。A-1系列优先股的持有者有权获得A-1系列优先股每股的股息或分配，相当于每股普通股实际支付的股息或分配乘以A-1系列优先股清算价值(定义见A-1系列指定证书)所代表的普通股股数。在获得股东批准后，A-1系列优先股将可以转换为B-1系列优先股。

根据A-1系列指定证书的条款，当优先股持有人实益拥有公司至少10.0%的股本时，A系列A系列优先股的任何额外股份的指定证书(其格式作为附录F)、系列B-1指定股票的指定证书和B系列优先股的任何额外股份的指定证书(其格式作为附录E)，该等优先股持有人独占并作为独立类别一起投票，将有权委任一(1)名董事成员进入董事会。在任何时候，优先股持有人实益拥有本公司至少15.0%的股本(须按适用的指定证书所示作出调整)，则该等优先股持有人(独家并作为独立类别一起投票)将有权委任第二名董事进入董事会。无论何时，优先股持有人实益拥有本公司至少30.0%的股本(可按适用的指定证书所示作出调整)，则该等优先股持有人(不论是否独占)将有权委任第三名董事进入董事会，并作为独立类别一起投票。在任何时候，优先股持有人实益拥有本公司至少40.0%的股本(须受适用指定证书所示的调整所限)，该等优先股持有人将有权提名及指定第四名董事，由董事会或董事会提名委员会指定为某一类别的普通股董事，并在董事会选举为董事的普通董事；但条件是，董事会提名委员会决定，任命第四任董事董事不会导致任何公司管辖文件下的控制权变更，也不违反任何适用法律，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。倘若任何该等第四个董事未能在适用的股东周年大会上获本公司股东批准，则登记在册的优先股持有人将有权根据上文所述的批准要求，委任及选出一名替代该董事的人士。只要任何该等董事有资格在董事会任何委员会任职，对于每个至少有一(1)名董事有资格担任的该等委员会，该董事将获邀担任该董事会委员会的成员。只要优先股持有人有权委任董事，其持有人即有权委任一名无投票权的观察员加入董事会。在优先股持有人有权委任董事的任何时候，优先股持有人不得在任何优先股转换或在任何董事委任中行使任何认股权证时所收取的任何普通股股份中投票。

在2029年6月21日之后的任何时候，任何持有人持有的A-1系列优先股的流通股都可以按赎回价格赎回现金。赎回价格的每股数额将等于(I)A-1原始发行价(定义见A-1指定证书)加上截至赎回日期(包括该日)的所有应计和未支付股息，以及(Ii)A-1系列清算价值(定义见A-1指定证书)所代表的普通股数量乘以紧接赎回日期前5个工作日的普通股收盘销售价格平均值，加上截至赎回日期及包括该日在内的所有应计和未支付股息。受制于

对于某些被排除的发行(如A-1系列指定证书中所定义的)，A-1系列优先股在清算优先股所代表的普通股数量上受到反稀释保护。此外，A-1系列优先股规定，在初始认股权证要求的范围内，A-1系列清算价值所代表的普通股数量将按照初始认股权证中的规定增加。

在(I)优先股持有人不再实益拥有本公司至少5%的已发行股本和(Ii)2029年6月21日之前，A-1系列优先股应具有某些其他保护条款，其中包括限制本公司在没有优先股持有人的赞成票或同意的情况下执行以下任何事项的能力：(A)清算、解散或清盘本公司的业务和事务，或实施任何需要根据公司股东的清算优先选项向其分配的事件，或任何其他合并，合并、法定转换、转让、归化或延续；(B)以对优先股(或其任何系列)的特殊权利、权力和优惠产生不利影响的方式，修订、更改或废除公司成立证书或章程的任何条款；(C)设立或发行或责成发行任何不包括发行的股本或将其重新分类(定义见A-1系列指定证书)；(D)增加或减少优先股的核定股份数量，或设立公司任何额外类别或系列的股本(增加普通股的核定股份数量除外)；或(E)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣派任何股息或对本公司任何股本作出任何分派，但(X)于本公司任何股本中或于任何优先股指定证书内明确授权的优先股赎回或股息或分派除外，及(Y)仅以普通股额外股份的形式就普通股应付的股息或其他分派。

融资和寻求股东批准的原因

纳斯达克市场规则第5635(D)条要求我们在出售、发行或可能发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)之前，以低于最低价格的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，该最低价格单独或连同公司高管、董事或主要股东的销售相当于普通股的20%或以上，或发行前已发行投票权的20%或以上。在2024年6月21日，也就是购买协议和信贷协议的初始成交日期和执行日期，适用的“最低价格”为每股0.844美元。就纳斯达克市场规则第5635(D)条而言，股东对此提议的批准将构成股东批准。就融资将被视为受纳斯达克市场规则第5635(B)条涵盖的交易而言，就纳斯达克市场规则第5635(B)条而言，对此提议的批准也将构成股东批准。

2024年6月，我们的董事会一致认为融资条款最符合公司及其股东的利益，原因如下：

•        2023年8月31日，能源部发布了一项以该公司为受益人的有条件承诺，可能提供约4亿美元的贷款，为该公司的Z3电池的四条自动化生产线提供资金。2023年年中，预计到有条件的承诺，公司开始探索它需要的额外资金，包括由公司、作为行政代理和抵押品代理的ACP Post Oak Credit ILLC(“Atlas”)及其贷款方扩展或再融资其1亿美元的信贷安排(“Atlas贷款”)。

•        在与Atlas讨论后，该公司确定其资金需求必须包括Atlas融资机制的再融资。因此，该公司开始寻求一系列债务和股权融资替代方案。

•        在审阅了已确定的替代方案后，本公司认定，即使按总额计算，可用资本额也不足以通过盈利为本公司未来的运营提供必要的资金。因此，该公司探索了一种大规模、有担保的融资方式。这导致本公司和Cerberus开始讨论，并导致Cerberus在2024年初提供了一份关于高达3亿美元的第一留置权优先担保债务融资的初步、不具约束力的兴趣指示。

•        在公司与赛伯乐公司进行谈判的同时，公司还于2024年初独立与富国证券有限责任公司(“富国银行”)签订了一份聘书，以协助公司确定第三方提供约27500美元万的贷款或债务证券，以满足持续的营运资金要求、资本支出和其他一般公司目的。就此，已与23个潜在融资来源接洽，10个潜在融资来源与本公司签署了保密协议，使其能够访问虚拟数据室，包括投资者介绍和本公司的财务模型，以及两个潜在融资来源与本公司进行了一对一的管理介绍；然而，该等预期融资来源均未提供条款说明书。

•        经审阅可供选择的融资方案，并与本公司高级管理层及战略顾问讨论后，董事会认为融资是唯一可行的解决方案，对本公司而言具有最高的确定性，并符合股东的最佳利益，以确保获得所需的融资，以满足本公司维持营运的即时需要及透过盈利预计的需求。

•        融资的另一个重要好处是，Cerberus促成了Atlas贷款的偿还。阿特拉斯融资机制在终止时的未偿还本金总额为100.0美元。该公司为其再融资2700万美元。

•        融资的另一个好处是该公司相信它将受益于Cerberus深厚的运营和技术知识，该公司相信这些知识将使其能够扩大其制造能力，简化其供应变化，并加强其市场地位。公司已经与Cerberus的关联公司签订了关于公司的业务和运营需求及其相关服务的协议。

•        根据延迟提取定期贷款和与Cerberus的合作关系获得资本的能力为公司提供了足够的资本来源，以满足公司目前预计的需求，同时保持了一个潜在的选择，如果Cerberus和能源部就某些条款达成协议，则继续能源部的有条件承诺。该公司不再像以前那样必须专注于满足眼前的股本需求，而是能够专注于业绩和盈利能力、扩大制造能力、精简供应链和加强市场地位。延迟提取定期贷款是基于里程碑的额外抽奖和处罚，预计将允许管理层专注于实现里程碑并最终实现盈利。虽然不能确定本公司能否达到业绩里程碑，但在批准融资时，本公司和董事会相信业绩里程碑是可以实现的，在这种情况下，将有额外的资金部分可用，股权惩罚证券将无法发行。

•        Cerberus将被阻止分别转换或行使系列B优先股和认股权证，如果此类转换或行使将导致Cerberus实益拥有超过实益所有权上限的股份。

•        Cerberus受到锁定限制，根据该限制，Cerberus在2025年6月21日之前不得转让根据购买协议发行的任何证券。这种锁定限制旨在保护投资者免受市场上过度抛售压力的影响。

在考虑了这些和其他因素后，我们的董事会批准了融资，我们的董事会认为这是我们可以选择的最有希望的战略途径。

根据我们在融资条款下的义务，我们正在根据本提案寻求股东批准，就纳斯达克市场规则第5635(D)号的目的，批准发行超过截至2024年6月21日已发行和已发行普通股的19.99%：(I)根据初始认股权证行使时可发行的公司额外普通股，(Ii)根据协议条款行使任何未来认股权证可发行的普通股股份，(Iii)B-1系列优先股股份转换后的普通股。根据第B-1系列优先股指定证书的条款，以及(Iv)根据协议条款，在转换本公司未来可能发行的第B系列任何子系列优先股时发行普通股。

批准发行上限建议的影响

股东批准后，A-1系列优先股将可转换为多股B系列优先股，可转换为A-1系列优先股的清算价值所代表的普通股数量，认股权证将不再受纳斯达克上限的约束，而初始认股权证的行使将受实益所有权上限的约束。在受益所有权上限的限制下，系列B-1优先股的每股将可转换为普通股。在延迟提取定期贷款项下最初提取7500万美元之后，在股东批准后，根据协议增发的证券将是由Cerberus选择的B系列优先股的权证和/或股份，而不是A系列优先股的额外股份。根据认股权证和B系列优先股可发行的普通股股份总数将于适用的计量日期受实益所有权上限所规限。

B系列优先股的每个子系列的指定证书将包含与A-1系列优先股指定证书基本相似的条款，不同的是，B系列B-1优先股的每股股票将可转换为100万股普通股，并将包含参与公司未来某些股权证券发行的优先购买权。

如果发行上限提案未获批准，可能产生的后果

如果公司股东未能批准发行上限建议，公司将无法发行超过初始认股权证项下纳斯达克上限的证券、B系列优先股的任何股份、任何未来权证或任何未来权证相关股份。然而，该公司将有可能向Cerberus发行额外的A系列优先股。

此外，信贷协议项下的借款最初按年利率15.0%计息。然而，如果公司的股东未能在签署信贷协议后90天内批准这项建议，从每个适用期间的第一天开始，持续到公司收到股东批准的日期，年利率将增加如下：(A)从2024年9月20日至2024年10月19日，年利率增加到年利率16.0%；(B)从2024年10月20日到2024年11月18日，年利率增加到年利率17.0%；(C)自2024年11月19日至2024年12月18日，年率增加至18.0%；(D)2024年12月19日至2025年1月17日，年率增加至19.0%；及(E)自2024年1月18日至本公司获得股东批准之日，年率增加至年率20%。然而，如果在90天后获得股东批准，公司将能够根据协议发行B系列优先股和未来权证，而信贷协议下的借款利率将恢复到相当于年利率15.0%的水平。

此外，如果我们没有获得股东的批准，不允许我们向Cerberus发行未来权证或B系列优先股，如果我们需要筹集额外资本，Cerberus可能不太可能向公司投资协议所要求的以外的额外资金，包括不提供循环融资，我们可能需要寻找其他资本来源来为我们的运营提供资金，这些资金可能不会以优惠的条款提供给我们，或者根本不会。我们不能保证我们将来能成功筹集资金，也不能保证这些资金能以可接受的价格筹集。如果我们无法筹集额外资本，那么我们可能难以进行流动性交易，这将导致收入下降，并对我们的运营和业务计划产生不利影响。因此，本公司董事会认为，给予本公司本文所述的发行证券的灵活性是明智的，并符合本公司和我们的股东的最佳利益。

对现有股东的影响

自.起[•]，2024年有[•]已发行和已发行的普通股以及总计[•]在转换或行使已发行的可转换证券时可发行的普通股，包括作为初始认股权证基础的43,276,194股普通股。虽然初始认股权证包含反摊薄保障，但除非获得股东批准，否则初始认股权证于初始提取日不得行使超过纳斯达克上限的权力，而于发行上限建议获批准后，初始认股权证将不再受该等限制所规限，而将受实益所有权上限规限。

于初始提款日期后，于三个不同的预设提款日期，于每个提款日期达到相应的业绩里程碑后，并在获得股东批准后，本公司将根据信贷协议获得额外资金，并将根据购买协议发行金额相当于总适用百分比33.0%的证券，届时延迟提款定期贷款已全部提取。在延迟提取定期贷款的后续提款及达到适用的里程碑时，如获得股东批准，本公司将根据Cerberus的选择权协议发行未来权证及/或B系列优先股。如果公司未能在任何预定的抽奖日期或一个额外的里程碑计量日期达到任何里程碑，公司将不会收到具体抽奖，除非Cerberus放弃，并将受到股权处罚。Cerberus将被阻止分别转换或行使系列B优先股和认股权证，如果此类转换或行使将导致Cerberus实益拥有超过实益所有权上限的股份。

如果赛伯乐作为买方，在延迟提款定期贷款项下提供全部资金，并且本公司达到延迟提款定期贷款项下的每一项里程碑，赛伯乐将有权获得总计33.0%的优先股或认股权证，或假设公司在以下时间没有发行其他证券[•]，2024，优先股和认股权证，涉及总计[•]普通股股份。如获股东批准，该等优先股及认股权证可转换为普通股或可行使普通股，但须受实益所有权上限规限。

如果Cerberus的所有资金都在延迟提取定期贷款下提取，而公司未能满足延迟提取定期贷款下的所有里程碑，Cerberus将有权获得优先股或认股权证，总比例为49.0%，或假设公司在[•]，2024，优先股和认股权证，涉及总计[•]普通股股份。如获股东批准，该等优先股及认股权证可转换为普通股或可行使普通股，但须受实益所有权上限规限。

此外，如本公司根据优先股及认股权证发行额外普通股或可转换或可行使为普通股的证券或触发反摊薄保障，则B系列优先股及认股权证可转换或可行使为额外普通股，但不超过实益所有权上限。根据认股权证和B系列优先股的条款，发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释普通股的每股账面价值，并将增加公司流通股的数量，在转换或行使时将稀释普通股的投票权，这可能导致我们普通股的市场价格下降。低迷的普通股交易价格可能会进一步削弱我们筹集足够资本进行业务的能力。

在股东批准后，A-1系列优先股将转换为一定数量的A-1系列优先股，这些股票可以转换为由A-1系列优先股的清算价值代表的普通股数量。在实益所有权上限的限制下，系列B-1优先股的每股将可转换为100万股普通股。

持有B系列优先股及认股权证的任何持有人或“集团”(定义见1934年颁布的证券交易法(“证券交易法”)第13(D)节)将被禁止转换或行使B系列优先股及认股权证，而有关转换或行使将导致该持有人或该集团持有人于任何给定时间实益拥有多于实益拥有权上限。由于该实益所有权上限仅适用于某个时刻，如果持有人或一组持有人将普通股、B系列优先股或认股权证的股份转让给第三方，则可根据B系列优先股和认股权证发行超过任何单一持有人实益所有权上限的普通股股份总数。鉴于认股权证和B系列优先股将可行使并可转换为普通股(视情况而定)，因此，目前尚未发行的普通股的投票权可能会被大幅稀释。

第2号提案：批准附加提案

休会提案的背景和理由

董事会认为，(I)如本公司普通股的投票权股数不足以批准发行上限建议，或(Ii)在未有法定人数的情况下，使董事会能够继续寻求取得足够额外票数以批准发行上限建议，符合股东的最佳利益。

在休会建议中，我们要求股东授权董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成推迟或推迟特别会议或其任何延期或推迟。如果我们的股东批准了这项提议，我们可以推迟或推迟特别会议以及特别会议的任何休会，以便利用额外的时间征集更多的委托书，支持发行上限的提议。除其他事项外，批准这项提案可能意味着，即使我们收到了代表足够票数的委托书，足以击败提案1，我们也可以在没有对该提案进行投票的情况下休会，并试图说服我们的股东改变他们的投票方式，支持该提案和/或说服没有投票的股东投票支持提案1。

所需票数

批准休会提议需要特别会议上所投的多数票的赞成票。弃权虽然被认为是为了确定法定人数的目的，但不会算作对休会提案所投的票。在特别会议上提出的所有提案都是“非常规”事项，因此不会有“中间人不投票”的情况。

董事会建议投票表决

要求批准休会提案

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了与我们普通股的受益所有权有关的信息[•]，到2024年：

•        我们所知的实益拥有我们普通股流通股5%以上的每一个人或一组关联人；

•        我们的每一位董事、被提名者和被任命的行政人员；以及

•        所有董事和高级管理人员作为一个团体。

如果某人对证券拥有或分享投票权或投资权，或者如果该人有权在60天内获得证券的单独或共享投票权或投资权，则该人是证券的“实益所有人”。除特别注明外，据我们所知，该等人士对上市股份拥有独家投票权及投资权。在计算某人实益拥有的普通股股数和该人的所有权百分比时，我们视为该人持有的普通股流通股，受该人持有的期权、认股权证和限制性股票单位的限制，目前可在60天内行使或行使[•], 2024.

除另有说明外，实益拥有股份的百分比以下列方式计算[•]截至时已发行的普通股股份[•], 2024.

____________

*日本股市涨幅不到1%。

(1)调查显示，上述实体或个人的营业地址均为新泽西州爱迪生公园大道3920号邮编：08820。

(2)股票包括普通股相关限制性股票单位的股份。

(3)普通股是指(1)斯蒂道夫先生直接持有的268,869股普通股，(2)斯蒂道夫先生行使既得期权后可发行的473,613股普通股，(3)32,328股限制性股票单位和120,633股行使后60天内可发行的期权。[•]，2024，(Iv)Stidolph先生直接持有的2,653,272股普通股，或AltEnergy LLC，或AltEnergy，AltEnergy Storage LLC，或AltEnergy I，AltEnergy Storage II LLC，或AltEnergy II，AltEnergy Storage V LLC，或AltEnergy V，AltEnergy VI LLC，或AltEnergy

存储桥有限责任公司，或桥梁，AltEnergy传输有限责任公司，或传输，AltEnergy存储桥梁第二阶段有限责任公司，或桥梁第二阶段(统称为“AltEnergy股份”)及(V)转换AE Convert，LLC持有的2026年到期的已发行26.5%可转换优先实物支付票据时可发行的360,531股普通股。施蒂道夫先生为AltEnergy之执行董事，亦为AltEnergy第一期、第二期、第六期、第五期、第二期、第二期、第五期、第二期、第二期及第二期之执行成员，并对AltEnergy股份拥有投票权及处置权。*斯蒂道夫先生为AE Convert，LLC之经理，并对AE Convert，LLC所拥有之证券拥有投票权及处置权。[•]已发行普通股的股份，截至[•]，2024,473,613股行使斯蒂道夫先生持有的既得期权可发行的普通股，32,328股限制性股票单位和120,633股行使后可在60天内发行的期权[•]2024年，AltEnergy股票和360,531股普通股在转换由AE Convert，LLC持有的2026年到期的26.5%的未偿还可转换优先实物支付票据时可发行。

(4)普通股包括43,276,194股本公司普通股，可在行使CCM Denali Equity直接持有的初始认股权证时发行。CCM Denali Equity Holdings GP，LLC(“CCM Denali Equity GP”)是CCM Denali Equity的普通合伙人。Cerberus Capital Management，L.P.(“Cerberus Capital Management，L.P.”)是CCM Denali Equity GP的唯一成员。由于与CCM Denali Equity的关系，CCM Denali Equity GP和Cerberus Capital Management II各自可能被视为实益拥有CCM Denali Equity直接持有的本公司证券。CCM Denali Equity、CCM Denali Equity GP和Cerberus Capital Management II的地址分别是纽约第三大道875号11楼，NY邮编10022。

(5)普通股是指High Trail Capital及其联属公司持有的已发行认股权证转换后可发行的普通股11,869,955股。由High Trail Capital及其联营公司实益拥有的股份百分比按以下基准计算[•]截至时已发行的普通股股份[•]，2024年和11,869,955股普通股，在将High Trail Capital及其关联公司持有的认股权证转换为[•]，2024年。本声明不应被解释为承认任何前述人士或任何报告人是本文所列股份的实益拥有人。该股东的地址是新泽西州霍博肯河街80号4C套房，邮编：07030。

有关代理进程和投票的信息

这份委托书和随附的材料计划在什么时候发送给股东？

在或在附近[•]2024年，我们将开始邮寄我们的委托书材料，包括特别会议通知、这份委托书和随附的代理卡。

谁可以在特别会议上投票？

Eos的已发行有表决权证券为普通股。有几个[•]截至的已发行普通股股份[•]，2024年，记录日期。只有在记录日期交易结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。此外，根据纳斯达克第5635-2号解释材料，在初始认股权证行使时至记录日期营业时间结束时实际发行的43,276,194股公司普通股中，没有一股有权就发行上限建议投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果你是在以下日期有记录的股东[•]2024年，你可以在虚拟特别会议期间在线投票。或者，您也可以使用随附的代理卡、通过互联网或通过电话进行代理投票。无论您是否计划在线参加虚拟特别会议，我们鼓励您在特别会议之前通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在特别会议之前提交了委托书，你仍然可以出席特别会议并投票。在这种情况下，您之前提交的委托书将被忽略。

•        如欲使用代理卡投票，只需在随附的代理卡上填妥、签署及注明日期，并在所提供的信封内即时寄回即可。如果您在特别会议前将您签署的代理卡退还给我们，我们将根据代理卡对您的股票进行投票。

•        如欲于特别会议前透过网上代理投票，请按照随附的委托卡上的指示办理。

•        如欲以电话投票，请致电随附的代理卡上的免费电话号码，由代理人代为投票。

•        要在虚拟特别会议上投票，您需要在代理卡或投票指示表格上包含16位控制号码。会议网络直播将于上午9点准时开始。东部时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于上午8：45开始。东部时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟特别会议登录页面上发布的技术支持电话以获得帮助。

受益人：以经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票

如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。为了在特别会议上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。

如果您是如上所述的实益所有人，您应该从持有您股票的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织而不是从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。要在虚拟特别会议上在线投票，您必须从您的经纪人、银行、交易商或其他代理人那里获得有效的委托书，并遵循这些代理材料附带的说明。

我们提供互联网代理投票，允许您在特别会议之前在线投票您的股票，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我要投票表决什么？

有两件事计划进行投票：

•        建议1：批准根据协议条款，就纳斯达克市场规则第5635(D)条的目的，批准发行超过纳斯达克上限的普通股额外股份。

•        提案2：如果特别会议举行时票数不足以批准上述提案1，或(2)在未达到法定人数的情况下，可以批准休会，以便征集更多的委托书。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

委员会建议你投票如下：

•        《申购》提案：1：为发行上限提案。

•        “赞成”提案2：3包括休会提案。

批准本委托书中讨论的提案所需的票数是多少？

关于发行上限提案和休会提案，需获得过半数赞成票方可通过。弃权虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在特别会议上所投的票。在特别会议上提出的所有提案都是“非常规”事项，因此不会有“中间人不投票”的情况。

什么是“经纪人无投票权”？

如果您的股票由您的经纪人作为您的代名人持有(即，在“街道名称”中)，您将需要指示您的经纪人投票您的股票。如果您不向您的经纪人提供指示，经纪人将确定它是否有权对特定事项进行投票。根据同样适用于纳斯达克上市公司的纽约证券交易所规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使其自由裁量权，就纽约证券交易所规则认为是“例行公事”但不涉及“非例行公事”的事项投票您的“无指示”股票。在特别会议上提交的所有建议都被视为适用规则下的“非常规”事项，因此，如果您不向您的经纪人发出指示，将不会有“经纪人无投票权”。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股有一票。

如果我退回代理卡，但没有做出具体选择，该怎么办？

如果我们收到一张签名并注明日期的代理卡，并且代理卡没有指定您的股票将如何投票，您的股票将被投票支持发行上限建议和休会建议。如有任何其他事项在特别大会上作适当陈述，阁下的代表(阁下委托卡上指定的其中一名人士)将酌情投票表决阁下的股份。

如果我收到一套以上的材料，这意味着什么？

如果你收到一套以上的材料，你的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的帐户。为了投票您拥有的所有股份，您必须签署并退回所有代理卡，或按照每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。

提交委托书后，我可以更改投票吗？

是。你可以在特别会议最后表决前的任何时间撤销你的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下三种方式之一撤销您的委托书：

•        您可以在以后的日期提交另一份正确填写的委托书。

•        您可以向我们的投资者关系部发送书面通知，通知我们将撤销您的委托书，地址为新泽西州爱迪生公园大道3920号，邮编：08820，电话：3124452870，电子邮件：ir@eose.com。

•        您可以通过在线出席和在线投票来参加虚拟特别会议。仅出席特别会议本身并不会撤销您之前的委托书。

如果您的股票是由您的经纪人、银行或其他代理人持有的，您应该遵循他们提供的说明。

股东提案应在什么时候提交给明年的年会？

如果您希望根据交易所法案第14a-8条提交股东提案，以考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年1月1日之前以书面形式提交给Eos Energy Enterprise Inc.，c/o Elizabeth Higley，3920 Park Avenue，Edison，Edison，08820，或发送电子邮件至ir@eose.com。

根据我们第二次修订和重新修订的附例(“附例”)，为了让股东在年度会议上提交上述委托书中包含的14a-8项提案以外的其他提案，或提名董事，您必须就此及时向新泽西州爱迪生公园大道3920号Eos Energy Enterprise Inc.的公司秘书发出书面通知，该通知必须在2025年1月1日至2025年1月31日之间收到；惟2025年股东周年大会日期如在2025年5月1日前30天或之后60天以上，则须于股东周年大会日期前120天及不迟于股东周年大会日期前90天或本公司首次公布2025年股东周年大会日期后10天内(以较迟者为准)收到通知。我们还建议您查看我们的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

除了满足上述要求(包括遵守通用委托书规则的时间和其他要求)外，打算征集委托书以支持董事(公司在2025年股东周年大会上的被提名人除外)的股东还必须向我们的公司秘书提交通知，其中列出了交易所法案规则第14a-19条所要求的所有信息，并且该通知必须不迟于2025年3月2日收到。寻求使用通用代理规则的股东必须遵守这些规则，还必须遵守我们的章程，包括如上所述及时发出通知的义务。

法定人数要求是什么？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如持有已发行及已发行普通股及已发行及有权投票的普通股的多数投票权持有人于网上出席虚拟特别会议或由其代表出席，则法定人数将达到法定人数。只有当您提交有效的委托书或在特别会议上投票时，您的股份才会计入法定人数。在特别会议的记录日期，有[•]已发行并有表决权的普通股。因此，持有者[•]股份必须出席特别会议或由代表出席，方可达到法定人数。

如未能达到法定人数，特别会议的主席或有权于特别会议上投票的股东(在线出席或由受委代表出席)的过半数投票权，可将特别会议延期至另一时间或地点。弃权将计入法定人数，但“中间人未投票”将不计入法定人数，因为不会向会议提出任何例行事项。

我如何才能在特别会议上了解投票结果？

投票结果将在特别会议后四个工作日内通过提交最新的8-k表格报告来宣布。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对本委托书有疑问或需要其他委托书材料的副本，请联系我们的投资者关系部，电话：312-445-2870，电子邮件：ir@eose.com。为了及时交货，我们的股东必须在当天或之前索取材料。[•]，2024年，以促进及时交付。

谁来征集和支付征集委托书的费用？

EOS将支付为股东大会征集委托书的费用。EOS将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、邮件、互联网或在特别会议上征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。此外，我们已聘请Sodali在特别会议期间担任代表律师。我们已同意向该公司支付12,500美元，外加合理的自掏腰包费用，用于代理征集服务。

我如何参加特别会议？

我们的董事会决定举行一次虚拟的特别会议。您可以通过互联网现场参加特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/EOSE2024Sm。股东需要在他们的委托卡、投票指示表格或通知上提供16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。

我可以在特别会议上提问吗？

截至我们记录日期的股东将有机会在会议期间通过互联网现场提交问题。特别会议网站将为股东提供有关以下方面的信息：(I)他们提问的时间指南、关于允许哪些类型的问题的规则、关于如何识别和披露问题和评论的规则；以及(Ii)在会议结束后尽快在我们的网站上张贴会议期间收到的适当问题和我们的答案的程序。一旦您登录到特别会议，您就可以直接向公司提交问题。我们的虚拟会议将遵守我们的行为规则和程序，这些规则将张贴在[•]在特别会议之前。

附录A

执行版本

信贷和担保协议

日期截至2024年6月21日

其中

EOS能源企业有限公司，
作为借款人，

本合同的担保方，

不同的贷款人，

和

Cm DENALI DEBT HOLDINGS，LP，
作为行政代理和抵押品代理

目录

本信贷和担保协议日期为2024年6月21日，由特拉华州的EOS Energy Enterprise，Inc.作为借款人(“借款人”)、不时的本协议担保方、不时的贷款方以及CCM Denali Debt Holdings，LP作为行政代理(及其继承人和受让人，“行政代理”)和抵押品代理(以该身份，连同其以该身份的继任者和受让人，“抵押品代理”)的身份签订。

独奏会：

鉴于本摘录中使用的大写术语的含义与本规定第1.1节中该等术语的含义相同。

鉴于贷款人已同意向借款人提供a(A)总额高达2亿1050万美元(210,500,000美元)的多支取定期贷款安排和(B)总额高达1.05亿美元(105,000,000美元)的循环信贷安排，在这两种情况下，均须遵守本文规定的条款和条件，包括根据本章第2.3节的规定使用收益。

鉴于，担保人已同意担保借款人在本协议项下的义务，并为担保方的利益向抵押品代理人授予几乎所有其各自资产的优先留置权，包括其各自子公司的所有股本的质押。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

1.   定义和解释

1.1定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

“13周预测”是指从结算日起或第5.1(J)节所要求的其他期间内对收入和支出及贷款的13周现金流预测，根据借款人认为在作出时合理的善意估计和假设，列出预计的现金流、贷款和支出。

“收购”是指任何信用方或其任何子公司为了或导致通过购买、合并、合并或其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产、所有股本、或业务部门或单位或部门的任何交易或一系列相关交易。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理预付款”具有本合同第9.9(D)节规定的含义。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)，不论是悬而未决的，或据任何信用方或其子公司所知，威胁或影响任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序或仲裁。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联营公司”指直接或间接控制(包括该人的高级管理层的任何成员)、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(双方理解并同意，每个信用方及其子公司的首席执行官和联席首席执行官应构成每个信用方的“联营公司”)。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，直接或间接地指拥有(I)有权投票选举董事、管理成员、

经理或该人士的普通合伙人，或(Ii)负责指示或导致该人士的管理层及政策的方向，不论是透过拥有有投票权的证券或合约或其他方式。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其各自的任何附属机构均不应被视为任何信用方的附属机构。

“关联交易”具有第6.12节中规定的含义。

“AFG契约”是指借款人作为发行人，威尔明顿信托协会作为受托人之间的某些契约，日期为2023年5月25日。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“代理商关联公司”具有第10.1(B)(Iii)节规定的含义。

“到期总金额”具有第2.13节规定的含义。

“总付款”具有第7.2节规定的含义。

“协议”是指本信用证和担保协议，日期为2024年6月21日。

“年度计划”具有第5.1(J)节规定的含义。

“反腐败和反贿赂法律”是指对任何人而言，任何司法管辖区不时适用于此人的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年的《联合王国反贿赂法》。

“反洗钱法”系指适用于任何信用方或其任何子公司与恐怖主义融资或洗钱有关的任何司法管辖区的任何和所有法律、判决、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)、《英国2017年洗钱条例》的任何适用条款。以及2002年联合王国犯罪收益法、2000年联合王国恐怖主义法和2006年联合王国恐怖主义法(经联合王国2001年《反恐怖主义犯罪和安全法》修订)。

“适用百分比”是指(A)在发放初始定期贷款b时，借款人完全稀释的所有权的百分之十九和百分之九(19.9%)(其中百分之十一和百分之四十五(11.45%)由权证组成，百分之八点五(8.45%)由优先股组成)；(B)在发放第一批定期贷款时，额外增加百分之四点九(4.9%)的完全稀释的借款人所有权，全部由优先股组成(和以前的借款相结合，借款人完全稀释所有权的24.8%(24.8%)，(C)在发放第二期定期贷款时，额外增加借款人完全稀释所有权的6.6%(6.1%)，完全由优先股组成(与以前的借款合并，占借款人完全稀释所有权的30.9%(30.9%))和(D)在发放第三期定期贷款时，额外增加借款人完全稀释所有权的0.2%(2.1%)，全部由优先股组成(与以前的借款合并，占借款人完全稀释所有权的33%)；但适用的百分率须按里程碑进度表所列的增减而定。

“适用期限”见第2.5(A)节中的表格。

“批准日期”具有第2.5(A)节规定的含义。

“经批准的电子通信”是指任何信用方根据任何信用证文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第10.1(B)节以电子通信的方式分发给代理或贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，指符合以下条件的任何人(自然人除外)：(A)(1)正在或将会在正常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似的信贷扩展；或(2)为任何贷款人或所述任何人士暂时存放贷款

在上文第(I)款和第(B)款中，由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)任何人(个人除外)或管理贷款人或其关联公司的人(个人除外)的任何关联公司管理或管理。

“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，出售、租赁或分租(作为出租人或转让人)、出售和回租、转让、转易、转让、许可、分许可或以其他方式处置任何人，或与任何人交换财产，包括但不限于任何信用方或任何子公司的全部或任何部分业务、资产或财产，不论是不动产、非土地资产或混合资产，也不论是有形或无形资产，不论是现在拥有的还是以后获得的，包括但不限于任何信用方或子公司拥有的股本。并不包括在正常业务过程中出售或租赁的存货。为澄清起见，“资产出售”应包括(A)知识产权(在正常业务过程中授予的非排他性许可或次级许可除外)的任何许可或次级许可(作为许可方或次级许可方)，(B)任何合同的出售或其他价值处置，(C)任何合同的提前终止或修改，导致任何贷款方或子公司收到现金付款或其他对价，以换取此类事件(不包括在正常过程中对截至终止或修改之日应支付的应计和未付金额的支付)，及(D)任何信用方或附属公司出售商户账户(或其任何权利(包括但不限于任何与其有关的任何剩余付款流的权利))。

“资产”是指任何种类、性质和描述的权利、财产或其他资产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产、有形资产或无形资产，不论是应计的、或有的或其他的，也不论位于何处，也不论是否携带或反映在任何人的账簿上，或需要携带或反映在任何人的账簿上。

“转让协议”是指实质上采用附件D形式的转让协议，经行政代理批准的修改或修改。

“阿特拉斯贷款”指借款人ACP Post Oak Credit I LLC作为贷款人、行政代理和抵押品代理与贷款人不时签署的日期为2022年7月29日的某些高级担保定期贷款信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。

“阿特拉斯附函”是指借款人与某些信用支持提供方在本合同日期或之前签订的某些保险函件协议。

“获授权人员”，适用于任何人，指担任董事会主席(或同等职位)、首席执行官、首席执行官、总裁、副董事长、总裁(或同等职位)、首席财务官、财务总监或财务主管(或同等职位)的任何个人。

“可用期”仅指第2.1(A)节规定的每一批定期贷款已全额提取，且贷款人已自行决定向借款人提供循环贷款的范围，指自2026年6月21日起(包括该日在内)至(但不包括以下两者中较早者)的期间：(I)到期日和(Ii)循环承诺终止之日。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11条，或任何后续法规。

“Banyan PTC采购协议”是指借款人与Banyan Software，Inc.(“Banyan”)之间于2024年4月22日签订的某些税收抵免购买协议，根据该协议，借款人同意将借款人有资格申领的2023日历年的所有生产税收抵免出售并转让给Banyan，该协议在截止日期生效。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

在获得必要的股东批准之前的“受益所有权限制”是指在获得必要的股东批准后，相当于借款人普通股流通股19.99%的股份数量，具有证券购买协议中规定的“受益所有权限制”的含义。

“实益所有权条例”系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“受益人”是指每一位代理人和贷款人。

“福利计划”是指下列任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据ERISA第3(42)节的目的，或就ERISA第一章或《国税法》第4975节的目的而言)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款”是指借入本合同项下的任何贷款。

“借款日期”是指任何借款的资金日期。

“借用请求”是指借款人根据第2.1(C)节的规定向行政代理提交的书面借用请求，其实质上应采用本合同附件A所示的形式。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。

“资本支出预算”是指本合同附件所附的资本支出预算形式的预算，如经借款人和行政代理双方书面同意，该预算可由借款人和行政代理自行决定随时更换。

“资本支出”是指用于租赁、购买或以其他方式收购任何资产(包括资本化租赁改进)或任何增加、改善、修理、改善或其他资本化成本或支出的任何支出或承诺，该等成本或支出在借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，按照公认会计原则编制。

“资本租赁”适用于任何人，指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计原则，在该人的资产负债表上被或应被列为资本租赁。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、任何及所有个人(法团除外)的同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的安排或权利；但任何人士的任何债务连同将权利转换为股本的任何债务，不得被视为股本。

“资本化权益”具有第2.5(D)节规定的含义。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额；但即使本协议有任何相反规定，为了计算是否符合本协议第(3)和(6)节的要求，“现金”应不包括在GAAP下不被视为“现金”的任何金额或借款人及其子公司账簿上记录的“现金”。

“现金等价物”指截至任何确定日期的下列任何一种证券：(A)有价证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保的利息和本金，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，每种情况下均在该日期后一年内到期；(B)由美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政区所发行的可出售的直接债务或该等债务的任何公共工具，每项债务均在该日期后一年内到期，而在取得该等债务时，S&P至少给予A-1或穆迪给予P-1以上的评级；(C)自设立之日起不超过270(270)天到期的商业票据，且在收购时具有S&P至少A-1或穆迪至少P-1的评级；(D)在该日期后一百八十(180)天内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)其至少有(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定的)“充足资本”，及(Ii)其一级资本(按该规定所界定)不少于5亿美元(5亿美元)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产均持续投资于上文第(A)及(B)款所述的投资类别，(Ii)净资产不少于50亿美元(5,000,000,000美元)，及(Iii)具有S或穆迪所能获得的最高评级。

“Cerberus”是指Cerberus Capital Management，L.P.及其关联公司，和/或由Cerberus Capital Management，L.P.或其关联公司管理、建议或分建议的某些基金、账户或客户，视情况而定。

“指定证书”是指借款人董事会在发行每一系列优先股时正式采纳的每份指定证书，以满足信贷文件的条款和条件，该文件阐明了该系列优先股的优先股、转换或其他权利(视情况而定)、投票权、限制、资格以及条款和条件。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”是指以下任何事项的每次发生：(A)由任何个人或团体(交易法第(13)(D)(3)款所指的)直接或间接收购，但实益所有权超过借款人股本总表决权或经济权力总额的25%(25%)的准许持有人除外；(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成借款人董事会的个人(连同任何新董事，其选举由该董事会选出，或其提名由借款人的股东(或其直接或间接母公司控股公司)经当时仍在任职的借款人董事(该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或提名先前已获批准)的至少过半数投票通过，因任何理由不再构成借款人董事会的多数成员；(C)借款人应停止直接或间接实益地拥有和控制其每一子公司已发行和未发行股本的100%(100%)，除非这种失败是由于信用证文件明确允许的交易或情况所致；或(D)根据或涉及(I)任何信用方或其任何附属公司的任何股本或(Ii)任何信用方或其任何附属公司的债务承诺或本金超过100万美元(1,000,000美元)的“控制权改变”、“根本改变”或任何类似条款或规定；但赛伯乐或其任何联属公司就借款人股本进行的任何交易或一系列交易，如导致“控制权变更”、“根本变更”或任何类似条款或规定，均不得仅因该等交易或一系列交易而导致第(D)款下的控制权变更。

“截止日期”是指按照第10.5节的规定，第3.1节中规定的所有要求均已满足或被免除的日期。

“截止日期证书”是指基本上以附件E-1形式的截止日期证书。

“抵押品”是指所有不动产、动产和混合性财产(包括但不限于股本)，其留置权据称是根据抵押品文件授予的，作为债务的担保。

“抵押品代理人”具有本合同序言中规定的含义。

“抵押品文件”系指质押和担保协议、知识产权担保协议、抵押(如有)、外国抵押品文件(如有)、控制协议、重大合同禁止反悔(如有)、租赁抵押抵押(如有)以及任何其他信用文件，由任何贷款方根据本协议或任何其他信用文件交付，以便为担保当事人的利益将该信用方的任何不动产、动产或混合财产上的留置权授予抵押品代理人，作为适用信用方订立的每种情况下债务的担保。

“承诺”是指任何定期贷款承诺和任何循环承诺(无论这种循环承诺是否在承诺的基础上提供)。

“公司数据”是指任何信用方或其任何子公司的系统、数据库、文件或其他记录中包含的所有数据，以及任何信用方或其任何子公司使用的所有其他信息和数据汇编，无论是否以电子形式，包括个人数据。

“符合证书”是指主要以附件C的形式发出的符合证书。

“佣金支付”具有第4.31节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上确定的金额，等于：

(A)综合净收入，

加

(B)在不重复的情况下，在计算该期间综合净收入的范围内，注明下列款项：

(I)综合利息开支，

(Ii)以收入、利润或资本为基础的税项，包括联邦税、州税、特许经营权、消费税、财产税和类似税，以及已支付或应累算的外国预扣税，包括与此有关的任何罚款和利息，以及代替营业费和工资税的州税，

(Iii)折旧费用总额，

(四)摊销总费用，

(V)补偿因完成任何准许税务抵免交易而产生的损失，

(Vi)减少在该期间或任何未来期间不代表现金项目的综合净收入的非现金开支，包括但不限于与归属认股权证和任何股票期权有关的任何非现金开支和其他以股权为基础的补偿开支(包括限制性股票奖励)，

(7)经行政代理以其合理的酌情决定权以书面方式核准的减少综合净收入的非经常性费用；以及

(Viii)因任何套期保值交易的结算或可归因于该套期保值交易按市值计价的估值变动而产生的亏损，

减号

(C)在不重复的情况下，在计算该期间综合净收入的范围内，计算下列款项：

(I)利息收入，

(Ii)该期间或任何未来期间的非现金收入或收益，而该非现金收入或收益并非现金项目；及

(Iii)任何套期保值交易的结算所产生的收益或可归因于该等交易按市值计价的变动所产生的收益。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其全资子公司在合并基础上就所有未偿债务(包括所有与信用证有关的佣金、折扣和其他费用和收费)在综合基础上的总利息支出(包括按照公认会计原则应归属于资本租赁的部分和资本化利息(包括任何资本化利息))。

“综合净收入”是指，在任何期间，(A)借款人及其子公司在综合基础上的净收益(或亏损)，该期间被视为按照公认会计准则确定的单一会计期间，减去(在计入该期间净收益(或亏损)的范围内)(B)减去(I)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的全资附属公司除外)的收入(或亏损)的总和，但借款人或该附属公司在该期间因股息或类似分配而实际以现金形式收取的任何此类收入除外，加上(Ii)借款人(贷款方除外)的任何附属公司的收入，但以该附属公司宣布或支付股息或类似分派为限，惟当时该附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规并不允许，加上(Iii)任何退休金计划的资产出售(在本条例下明确准许的范围内)或退还任何退休金计划的剩余资产所应占的任何收益或亏损。

“综合收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的单一会计期间内，在综合基础上的收入。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“出资担保人”具有第7.2节规定的含义。

“控制协议”是指(A)就任何存款账户而言，抵押品代理人、开设该存款账户的金融机构或其他人士与开立该账户的贷款方之间在形式和实质上均令抵押品代理人满意的协议，该协议对抵押品代理人取得该账户的“控制权”(UCC第8条和第9条所指的范围内)有效；(B)就任何证券账户而言，抵押品代理人之间在形式和实质上均令抵押品代理人完全酌情满意的协议，持有适用权利或合同的证券中介机构和拥有该权利或合同的贷款方，对抵押品代理人有效，以获得该账户的“控制权”(UCC第8条和第9条所指的范围内)。

“受控账户”系指(A)由贷款方开立的任何存款账户，该账户是有效控制协议的标的，并且抵押品代理人在该账户中拥有第一优先留置权(为免生疑问，包括存入或贷记到任何该存款账户的所有款项以及代表或证明任何该存款账户的所有凭证和票据(如有))和(B)任何证券账户，该证券账户是由信用方与证券中介机构签订的有效控制协议的标的，并且在该账户中抵押品代理人拥有第一优先权留置权(包括该证券账户中持有的所有金融资产和所有凭证和票据，如有，代表或证明其中所载的金融资产)。

“可转换票据到期日”就任何可转换票据而言，指到期日(或等值期限)和任何该等可转换票据为履行其债务而可赎回、回购、转换或交换的日期中最早的日期，但借款人(按其选择)明确获准仅通过发行借款人普通股来履行其义务的日期除外。

“可转换票据”统称为：(I)借款人根据科赫公司发行的以Wood River Capital，LLC为受益人的可转换本票，如借款人与SpringCreek Capital，LLC之间于2021年7月6日签订的某项投资协议条款所预期的Koch Indenture，Wood River Capital，LLC是Koch Industries，Inc.的全资间接子公司，均为科赫工业公司的全资间接子公司，该等可转换本票可重新发行、分割和增加，任何增加仅限于根据Koch Indenture(统称为Koch Indenture)条款“以实物支付”的利息的增加。(Ii)借款人以Great American Insurance Company，Denman Street LLC，John b.Barding不可撤销的儿童信托基金、Ardsley Partners Renewable Energy Fund，L.P.，CCI SPV III，LP及AE Convert，LLC为受益人而发行的可转换承付票，并根据AFG契约发行，如借款人与买方于2023年1月18日订立的若干投资协议条款所预期的AFG Indenture，该等可转换本票可予重新发行、分派及增加，任何增加仅限于根据Koch Indenture条款“以实物支付”的额外利息。

“对手方协议”是指信用证根据第5.10节或第5.12(B)节实质上以附件F的形式交付的对手方协议。

“信用证文件”统称为任何本协议、票据(如果有的话)、每份担保、抵押品文件、费用函、每份完善性证书、每份借款请求、每份股权文件、每份股权文件以及由信用方或其代表签署并交付的与本协议有关的所有其他文件、文书或协议。

“信用方”是指借款人和借款人作为担保人的每个子公司。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、解散、管理、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、清盘重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约率”具有第2.6节中规定的含义。

“违约贷款人”指，除第2.16节另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)未能(I)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。由以下人员作出的任何决定

行政代理根据上述第(A)款至第(D)款中的任何一项或多项证明贷款人是违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人交付关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16节的约束)。

“延期支取定期贷款”，统称为1期贷款、2期贷款和3期贷款。

“存款账户”是指(A)“UCC”第9条所界定的所有“存款账户”，以及(B)“质押和担保协议”附表4中“存款账户”标题下所列的所有账户(该附表可根据“质押和担保协议”不时修订或补充)。

“指定顾问”统称为(A)初始顾问和(B)其他第三方财务顾问、独立工程师、保险顾问、市场顾问、环境顾问、法律顾问、行业专家以及行政代理根据第5.7(B)节不时要求借款人或子公司聘用的任何其他顾问、代理人、专家、律师或顾问，包括但不限于在截止日期或之前聘用的任何其他顾问。

“不合格股本”是指任何人发行的下列任何股本：(A)根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回，(B)根据持有人的选择，可以或可能全部或部分由该人赎回或回购，或(C)在(A)、(B)或(C)款所述的情况下，在到期日后九十一(91)天或之前，可根据该定义所述的债务或股本的选择而转换或交换的任何股本；但股权工具不构成不合格股本。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“抽取期”具有里程碑进度表中规定的含义。

“ECF百分比”是指，就第2.10(E)节规定的借款人任何财政年度的预付款(如有)而言，等于(A)该财政年度等于或小于1亿美元(1亿美元)但大于零(0)的超额现金流量(如有)的百分比，该超额现金流量的100%(100%)；(B)就该财政年度超过1亿美元(1亿美元)但等于或少于2亿美元(2亿美元)的超额现金流量(如有的话)而言，该超额现金流量的75%；(C)就该财政年度超过2亿元(200,000,000元)且等于或少于4亿元(400,000,000元)的超额现金流量(如有的话)而言，为该超额现金流量的50%(50%)；及(D)就该财政年度所有超过4亿元(400,000,000元)的超额现金流量(如有的话)而言，为该超额现金流量的25%(25%)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.6(B)(Iv)、10.6(B)(V)和10.6(B)(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.6(B)(Iii)节所要求的同意，如有)。

“雇员福利计划”是指(A)“雇员福利计划”第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，不论是否受雇员福利津贴计划规限，(B)股票期权计划、股票购买计划、奖金或奖励计划、遣散费计划、方案或安排、递延补偿安排或协议、雇佣协议、补偿计划、方案、协议或安排、控制计划、方案或安排的变更、补充收入安排、假期计划及所有其他雇员福利计划、协议及安排，以上(A)项未述及；及(C)向雇员及非雇员董事提供补偿的计划或安排，在每个情况下，该等计划或安排是由或由任何信用方、其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司赞助、维持或贡献或须由其出资的，或任何信用方、其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司对该等计划或安排负有或有责任承担任何责任。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何实际或被指控的违反任何环境法的行为有关；(B)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(C)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或被指控的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求，涉及(A)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的问题；(B)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)职业安全和健康、工业卫生、保护人类、植物或动物健康或福利，以适用于任何信用方或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“股权文件”是指任何认股权证、指定证书和证券购买协议。

“股权工具”指借款人根据证券购买协议不时发行的任何认股权证(包括根据每份认股权证行使时可发行的普通股)及任何优先股。

“股权工具覆盖条件”是指，对于每一次定期贷款借款，以及每一次完成或未能达到里程碑进度表中规定的任何里程碑导致适用百分比的调整，(A)通过任何借款日期(包括借款日期)发行的权证所代表的借款人的全部摊薄所有权，应等于不低于适用百分比；惟该等认股权证须受实益拥有权限制，并在获得所需股东批准前，以非完全摊薄为基础，及(B)发行认股权证所需的优先股股份，以满足适用百分比，惟(I)在获得所需股东批准前，只可发行借款方A系列优先股以满足适用百分比；及(Ii)在获得所需股东批准后，应发行借款方B系列优先股以满足适用百分比。

“ERISA”系指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”、根据该法颁布的条例及其任何继承者。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(C)仅就《国税法》第412节或《ERISA》第302节的目的而言，属于《国税法》第(414)(M)或(O)节所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文第(A)款所述的任何公司或上文第(B)款所述的任何行业或企业是其成员。任何信用方或其任何子公司的任何前ERISA关联方应继续被视为该信用方或该子公司在本定义意义下的ERISA关联方的关联方，就该实体是该信用方或该子公司的ERISA关联方的期间而言，并就该信用方或该子公司根据《国税法》或ERISA可能负有责任的期间之后产生的负债而言，继续被视为该信用方或该子公司的ERISA关联方。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)节所指的、与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括因条例而免除了给予PBGC 30天通知的规定)；(B)就任何养恤金计划而言，未能达到《国税法》第412或430节或ERISA第302或303节的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节或《雇员退休制度法》第302(C)节予以豁免)，或未能在到期日前就任何养恤金计划支付《国税法》第(430)(J)节规定的所需分期付款，或未能为多雇主计划作出任何规定的缴款；(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《国税法》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)；(D)管理人根据《退休制度法》第4041(A)(2)节规定的任何养恤金计划的管理人在《雇员退休制度法》第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划的意向通知；(E)确定任何多雇主计划根据《国税法》第432节或《ERISA》第305节处于或预期处于“危急”或“濒危”状态；(F)任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何关联公司根据ERISA第4062(E)条退出或停止被视为根据ERISA第4062(E)条从有两个或更多缴费赞助商的任何养老金计划中退出或停止运营，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064节对任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何关联公司承担责任；(G)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼程序，或发生任何可能构成ERISA下终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；。(H)根据ERISA第四章对任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司施加任何法律责任，或根据ERISA第四章向PBGC施加以PBGC为受益人的任何法律责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；(I)任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联方全部或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205节的含义)，如果对此存在任何潜在责任，或任何信用方、其任何子公司或其各自的ERISA关联方收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条规定其破产的通知，或它打算终止或已根据ERISA第4041a条或4042条终止；(J)根据《国税法》第430(K)节或《ERISA》第303(K)节施加留置权，或就任何退休金计划违反《国税法》第(436)节的规定；或(K)发生任何贷方或其任何附属公司均为“不符合资格人士”或“利害关系方”(分别指《国税法》第4975节或《ERISA》第406节)或可合理预期会导致重大不利影响的非豁免“被禁止交易”。

“错误付款”具有第9.11(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第9.11(D)(I)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.11(D)(I)节规定的含义。

“错误付款退货不足”具有第9.11(D)(I)节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第9.11(E)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.1节中规定的含义。

“超额现金流”是指借款人及其子公司在合并基础上根据公认会计原则确定的任何会计年度的下列结果：

(A)综合EBITDA，

减号

(B)在不重复的情况下，注明下列各项的金额：

(I)在此期间计算综合EBITDA时重新计入的所有非现金费用、费用、应计项目、亏损、贷项或其他项目；

(ii)在该期间计算合并EBITDA时加回的所有现金合并利息费用（包括但不限于所有费用和支出）;

(iii)借款人或其任何子公司在该期间债务的所有本金付款（不包括本协议项下贷款的任何自愿预付），在上述每种情况下，在本协议允许的范围内，并且不通过本协议不允许的发行债务或股本融资;

(iv)根据定义第（b）（v）条计算该期间综合EBITDA时加回的总金额，仅限于借款人或其子公司在该期间以现金支付的金额;以及

(V)借款人或其附属公司在该期间以现金支付并计入综合EBITDA的税款金额。尽管如此，超额现金流不得低于零美元(0美元)。

“交易法”指1934年前后不时修订的“证券交易法”和任何后续法规。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益，或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.15节的规定，与该税项有关的款项须支付予该贷款人的转让人或紧接该贷款人成为本协议一方之前的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)此类收款人未能遵守第2.15(G)节和(D)节规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税所应缴纳的税款。

“非常收据”指任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金(不包括第2.10(A)、(B)、(C)、(E)或(F)节规定作为强制性预付款使用的收益和其他金额)，包括(A)养老金计划逆转，(B)判决收益，与任何法律或衡平法索赔或诉因有关的任何种类的和解或其他对价的收益，在支付了任何贷方或其任何子公司实际支付或应支付的与该等判决、和解或其他诉讼决议有关的所有自付费用和开支后，(C)赔偿付款，(D)与任何购买协议有关的任何购买价格调整(但不包括根据该购买协议进行的任何营运资金调整)，和(E)任何贷款方或其任何附属公司就赔偿付款、代管金额付款、诉讼收益和其他非常收据而收到的现金收据、支付给贷方或其任何附属公司的现金或为其账户支付的现金；但政府当局以赠款形式收取的现金，不得构成“非常收据”。

“设施”是指任何贷款方或其任何子公司现在或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

“公平份额”具有第7.2节规定的含义。

“公平份额出资金额”具有第7.2节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日《国税法》第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法或官方规则，并执行《国税法》的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)零利率(0%)中的较大者。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指借款人与行政代理之间以偶数日期签署的函件协议。

“金融资产”具有UCC第8条规定的含义。

“财务人员证明”，就需要证明的财务报表而言，是指适用个人的首席财务官的证明，证明该财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务报表所述人员截至所示日期的财务状况以及该人的业务和现金流在所示期间的综合结果，但受正常年终调整所产生的变化所限。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权优先于该抵押品上的所有其他留置权，仅受法律上优先的任何允许留置权的约束。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日止的会计年度。

“外国担保文件”指任何质押、担保或其他担保协议，根据该协议，外国子公司发行的股本或拥有的资产以担保方的利益为抵押代理人的利益而进行的优先权，并受该外国子公司成立或其资产所在地的法律管辖，所有这些内容的形式和实质内容均应令行政代理人自行决定满意。

“外国侨民”是指不是《国内税收法》第7701（a）（30）条定义的“美国人”的侨民。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“完全稀释所有权”是指，截至确定的任何时候，已发行普通股的数量，以及证券持有人有权直接或间接从借款人手中获得的普通股数量，这些股票可转换或以其他方式交换为普通股，而不论这种权利目前是否可以行使；但仅为计算本文所述的完全摊薄所有权，就根据本协议和证券购买协议的要求发行的任何优先股而言，按照其条款没有转换为普通股的普通股，由该优先股的清算价值表示的普通股数量应被视为普通股数量。为免生疑问，在计算借款人的完全摊薄所有权以确定与发放定期贷款或里程碑时间表中规定的任何增减有关的适用百分比时，应包括与里程碑时间表中所述定期贷款提前或调整相关的任何发行的证券。

“资金担保人”具有第7.2节规定的含义。

“公认会计原则”是指，在符合第1.2节规定的适用限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“设保人”具有《质押和担保协议》中规定的含义。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)作出的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要义务人“)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是如此述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保债务”具有第7.2节规定的含义。

“担保人”是指作为本协议一方的借款人的每一子公司(作为原始签字人或通过加入者)或以其他方式签署和交付担保的子公司。

“担保人子公司”是指借款人作为担保人的每个子公司。

“担保”系指第7节所述的担保、每个对应协议和任何其他担保协议，每个担保协议的形式和实质均应由行政代理自行决定，根据该担保，子公司或任何其他人保证支付和履行所有义务。

“危险材料”系指根据适用的环境法被列入、分类、管制、表征或以其他方式定义为“危险”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何化学、材料或物质，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、尿素甲醛绝缘材料、有毒霉菌、多氯联苯、易燃或易爆物质或杀虫剂。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

任何人的“套期保值义务”是指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在(A)任何和所有套期保值交易、(B)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让以及(C)任何和所有套期保值交易的任何和所有续展、延长和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代项下何时创建、产生、证明或获得的义务。

任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括关于任何此类交易的协议)，该交易是利率互换交易、互换期权、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股权或股指互换或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币互换交易、跨货币汇率互换交易、货币期权、即期交易、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用利差交易、回购交易、逆回购交易，买入/回售交易、证券借贷交易或任何其他类似交易(包括与任何此等交易有关的任何选择权)或其任何组合，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何及所有交易

受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，“主协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)所规限的相关确认书。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于行政代理或任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

“历史财务报表”是指截至结算日，(A)借款人及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括该财政年度的资产负债表及相关的综合收益表、股东权益及现金流量表；及(B)截至2023年12月31日至结算日的中期期间，借款人及其附属公司的未经审计财务报表，包括截至2024年3月31日的资产负债表及相关的综合收益表、股东权益表及现金流量表。

“负债”适用于任何人，在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的所有义务，(C)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(在正常业务过程中逾期未超过90天的贸易账款除外)，(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)就该人所获取的财产所承担的所有义务，(E)与该人的资本租赁有关的所有债务；。(F)该人就信用证、银行承兑汇票或类似的信贷延伸而承担的所有或有或有的义务；。(G)该人对他人的债务的所有担保；。(H)以任何留置权担保的第三者对该人所拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，不论该人是否已承担该等债务；。(I)该人不论或有的购买、赎回、注销或以其他方式价值收购该人士的任何不符合资格的股本；(J)收回所有表外负债；及(K)收回所有对冲义务。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的负债，但如该等负债的条款规定该人无须对该等负债负法律责任，则属例外。为确定套期保值债务的归属负债额，任何时候的套期保值债务的“本金金额”应为该套期保值债务的按市值计价的净敞口。

“赔偿责任”统称为任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、费用(包括任何调查、研究、采样、测试、消除、清理、清除、补救或消除任何有害物质活动所需的其他应对行动的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括因任何人发起或威胁的任何调查、行政或司法程序而支付的被赔偿人律师的合理费用和支出，无论任何此类被赔偿者是否应被指定为调查、行政或司法程序的一方或潜在一方，及受赔人因执行本赔偿而产生的任何费用或开支)，不论是直接、间接或相应的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券及商法、成文法、规则或条例及环境法)、普通法或衡平法、或根据合约或其他方式，以任何与(A)本协议或其他信贷文件或据此拟进行的交易(包括贷款人协议)有关或产生的方式，强加于任何该等受赔人、由该等受偿人招致或针对该等受偿人而提出的(包括贷款人协议以提供借款或对其收益的用途或预期用途)，或任何信用证文件的强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他变现或保证的强制执行)；(B)与任何贷款方或其任何子公司过去或现在的任何活动、经营、土地所有权或做法直接或间接相关或引起的任何环境索赔或任何危险材料活动；或(C)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或贷款方或其任何子公司提出的合同、侵权或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为上述任何行为的一方。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.3节规定的含义。

“受偿人关联方”具有第9.7节规定的含义。

“初始顾问”系指附表1.2中所列的顾问。

“初始承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人(如有)有义务向借款人提供本金不超过附录A中与该贷款人名称相对的“初始承诺”项下所列金额的定期贷款。

“初始定期贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“初始定期贷款A”具有第2.1(A)节规定的含义。

“初始定期贷款B”具有第2.1(A)节规定的含义。

“知识产权”是指(A)所有发明和发现(不论是否可申请专利，也不论是否付诸实践)、所有改进、所有专利、专利申请和专利披露，以及所有重新发布、分割、延续、部分延续、修订、延长和重新审查；(B)所有商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和公司名称，连同它们的所有翻译、改编、派生和组合，包括与其相关的所有商誉和所有与之相关的申请、注册和续展；(C)所有可版权作品、所有版权和所有申请、注册和续订与此相关的注册和续展；(D)所有掩膜作品和设计以及与此相关的所有申请、注册和续展；(E)所有专有技术、商业秘密和机密商业信息，无论是否可申请专利，也无论是否已付诸实践(包括想法、研究和开发、专有技术、配方、成分和制造和生产过程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)；(F)所有计算机软件(包括数据和相关文件)和互联网域名；(G)世界各地的所有其他知识产权和专有权利；(H)上述任何内容的所有副本和有形化身(以任何形式或媒介)；(I)就上述任何内容过去、现在和将来的侵犯或挪用行为提起诉讼的权利，包括追讨损害赔偿的权利；以及(J)与此相关的第三方的任何权利或许可。

“知识产权担保协议”具有《质押和担保协议》中规定的含义。

“利率”具有第2.5(A)节规定的含义。

“中级控股”是指特拉华州的有限责任公司Eos Energy Enterprise Intermediate Holdings，LLC。

“国税法”是指修订后的1986年美国国税法。

“投资”系指(A)任何人直接或间接购买或以其他方式取得，或对任何股本、证券或任何其他人的负债证据的实益权益；(B)任何人对任何其他人(借款人或担保附属公司除外)的任何直接或间接贷款、垫款、投资或出资，包括从该另一人那里产生的非流动资产或在正常业务过程中出售给该另一人的所有债务和应收账款；。(C)任何人对另一人的任何义务的任何担保；及。(D)任何人的任何直接或间接获取。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“科赫可转换票据”具有“可转换票据”中赋予该术语的含义。

“Koch Indenture”是指借款人作为发行人，威尔明顿信托公司作为受托人之间的某些契约，日期为2022年4月7日。

“房东抵押品访问协议”是指为担保当事人的利益，任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他拥有任何抵押品的人、对抵押品拥有留置权或拥有抵押品的权利或利益的人，为抵押品代理人的利益而签订的任何有利于抵押品的协议，放弃或从属于抵押品代理人可能就抵押品持有的留置权或某些其他权利或利益，并向抵押品代理人提供抵押品的访问权。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每一个人，以及根据转让协议成为本合同当事人的任何其他人。

“留置权”指(A)任何类型的留置权、按揭、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、押记或产权负担(包括给予任何前述任何内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券而言，指第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动性”是指在任何确定日，由任何信用方拥有并由美国境内的存款银行或证券中介机构的分支机构持有的受控账户中的所有现金和现金等价物(受限制的现金除外)的总和，该帐户在确定之日以抵押品代理人为受益人享有优先留置权。

“流动资金触发日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)全额支付定期贷款之日，(B)在准许政府贷款项下产生任何债务的第一个日期，以及(C)借款人根据第5.1(A)或5.1(B)节的规定提交(或被要求提交)不少于零(0美元)的财务报表的最近一个财政季度的综合EBITDA。

“贷款”系指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括但不限于定期贷款和任何循环贷款，在每种情况下，均包括资本化利息。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)第U条规定的不时生效的含义。

“主公司间票据”是指借款人及其子公司之间的某些主公司间票据，日期为截止截止日期。

“材料”具有第10.1(B)(Iv)节规定的含义。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、业绩、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景；(B)任何信用方全面和及时履行其义务的能力；(C)信用证方所属信用证单据的合法性、有效性、约束性或可执行性；或(D)任何代理人、任何贷款人或任何担保方根据任何信用证单据可获得或被授予的权利、补救和利益。

“实质性合同”系指(A)根据附表4.15所列合同，以及(B)借款人或其任何子公司为当事一方(本协议除外)的每份合同或协议，或一系列合同或协议(不论是否与同一标的有关)(I)涉及借款人或其任何子公司在任何日历年应支付给或应付给借款人或其任何子公司的所有此类合同(S)和协议(S)项下的总代价，金额为250万美元(2500,000美元)或更多。(Ii)借款人根据交易法(或任何相关规则和条例)可以或必须向美国证券交易委员会提交的文件；(Iii)对借款人或有关子公司的业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景具有重大意义的文件；(Iv)所有允许的税收抵免交易文件；(V)所有允许的政府贷款文件；(Vi)对借款人或有关子公司的任何设施或其他房地产资产具有重大意义的合同或协议；以及(Vii)违反、无法履行、可以合理地预计，取消或不续签将产生实质性的不利影响(单独或总体)。在不限制前述规定的情况下，第(B)(I)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款所述的所有实质性合同也应在构成实质性合同的第(B)(I)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款中的适用标题(S)下列出。

“重大合同禁止反言”是指在形式和实质上令每一代理人完全满意的承诺，根据该承诺，除作为特定重大合同一方的信用方以外的每个人(一方面不包括信用方与任何政府当局之间的任何协议、许可或许可)：(I)同意授予留置权，限制适用的信用方在该特定实质性合同中的利益；(Ii)同意根据信贷文件的条款强制执行该留置权；(Iii)同意在强制执行该留置权或以转让代替强制执行后，将适用的指定实质性合同转让给任何初始受让人，及(Iv)同意继续履行该指定实质性合同项下的义务，只要该受让方履行贷款方在该合同项下的义务。

“实质性债务”是指任何许可政府贷款文件下的任何债务，或借款人及其子公司中任何一个或多个未偿还本金达到或超过250万美元(2,500,000美元)的任何其他债务(信贷文件中的债务除外)。

“到期日”指(A)至2029年6月21日，或(如该日期不是营业日，则为下一个营业日)及(B)本协议项下所有贷款到期及应付的日期，两者以较早者为准；但如在任何春季到期日仍有任何可转换票据未偿还，则该到期日应为春季到期日。

“里程碑进度表”是指本文件所附的进度表1.1，该进度表列出了里程碑事件和要求实现此类里程碑的相应时间段。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指由拥有不动产权益的人作出或将作出的按揭、信托契据、债务担保契据或类似的担保工具，授予对不动产权益的留置权，作为偿付债务的担保，其形式和实质应为抵押品代理人合理接受。

“可交付抵押贷款”统称为以下各项：

(A)以适当形式在所有适用司法管辖区记录的完全签立及经公证的按揭，以扣押每项不动产资产(每项“按揭财产”)；

(B)在抵押财产所在的每个州，就抵押记录的可执行性和抵押品代理合理要求的其他事项，就抵押财产所在州的大律师的意见(该大律师应以其全权酌情决定权令抵押品代理人满意)，在每种情况下，在形式和实质上均令抵押品代理人满意；

(C)由一家或多家业权公司就每项按揭财产发出的不低于每项按揭财产公平市值的业权保险单(附有抵押品代理人要求的背书)或为此作出的无条件承诺(每份均为“业权保险单”)(每份均为“业权保险单”)，连同由业权公司出具的日期不迟于适用按揭日期前三十(30)天的业权报告，以及作为所有权例外或其中提及的所有记录文件的副本。每一项在形式和实质上均令抵押品代理人完全满意，以及(Ii)抵押品代理人在其全权酌情决定权下令抵押品代理人满意的证据，证明贷款方已向所有权公司或适当的政府当局支付所有权公司的所有费用和保费，以及与签发每一所有权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录每项抵押财产的抵押相关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税)；

(D)与参加国家洪水保险计划的社区内的每个洪水灾害财产有关的洪水保险证据，在每一种情况下，均符合联邦储备委员会任何适用的规定，其形式和实质应使抵押品代理人完全酌情满意；

(E)对所有抵押财产的ALTA检验，向抵押品代理人证明，日期不超过抵押财产获得日期前三十(30)天；和

(F)与房地产资产有关的环境问题的报告和其他信息，其形式、范围和实质内容应令抵押品代理人完全满意，这些报告应包括抵押品代理人指定的每个抵押物业的第一阶段和/或第二阶段环境报告(为该等报告聘请的环境顾问、报告的范围和结果应令抵押品代理人完全酌情满意)。

“多雇主计划”是指在ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节中定义为“多雇主计划”的任何雇员福利计划，包括任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司在过去六(6)年中已作出或有义务作出贡献的任何此类计划。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继任者。

“净现金收益”是指(A)就任何资产出售而言，等于：(I)任何贷款方或其任何子公司从该资产出售中收到的现金付款(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金，但仅在收到时收到，但不包括业务中断保险的收益)，减去(不重复)(Ii)与该资产出售有关而产生的任何真实直接成本，但支付或应付给任何非贷款方关联公司的任何人；包括(A)卖方因与该等资产出售有关而确认的任何收益而应付的所得税或利得税，(B)支付未偿还的本金、溢价或罚款(如有的话)，以及以有关股本或资产的留置权作为担保并因该等资产出售而须根据其条款偿还的任何债务(贷款除外)的利息，以及(C)为任何贷款方或其任何附属公司就此类资产出售向买方作出的赔偿和陈述及担保而支付的任何赔偿(固定或或有)的合理准备金；但在释放任何此类准备金时，释放的数额应视为现金收益净额；(B)(I)任何信用方或其任何附属公司或抵押品代理人作为贷款人损失收款人而收到的任何现金付款或收益(A)根据任何意外保险就其下的任何承保损失而收取，或(B)由于任何人依据征用权、谴责或其他方式而接管任何信用方或其任何附属公司的任何资产，或依据将任何该等资产出售给在该项取得的威胁下具有该项权力的购买者而收取的任何现金付款或收益，减去(不重复)(II)-(A)任何信用方或其任何子公司因调整或结算该信用方或该附属公司的任何债权而发生的任何实际和合理的成本，(B)扣除与本定义第(B)(I)(B)款所述资产出售有关的任何真诚的直接成本，但以支付或应付给不是任何信用方的关联方的任何人为限；包括因与此有关而确认的任何收益而应付的所得税或增值税，以及(C)支付以有关资产的留置权为抵押的任何债项(贷款除外)的未偿还本金、保费或罚款(如有的话)及利息，而根据有关资产的留置权条款，该等债项因该等伤亡或损失而须予偿还；(C)就任何信用方或其任何附属公司的任何发行或产生的债务而言，其现金收益，扣除承保折扣和佣金及与此相关的其他合理成本及开支后，在每一情况下，支付给任何并非任何信用方附属公司的任何人士，包括合理的法律费用及开支；。(D)就任何特别收据而言，任何信用方或其任何附属公司收到或支付给其账户或为其账户支付的现金收益；。及(E)就任何发行股本而言，任何信用方或其任何附属公司收到或记入其账户的现金收益，减去与发行有关而产生的任何真诚直接成本、与此有关而支付或产生的税款(如有的话)及与此相关的其他合理费用、成本及开支，包括应付予非任何信用方联属公司的人士的开支。

任何人的“按市值计价净敞口”，是指在任何确定日期就任何套期保值义务而言，该人因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损超过其所有未实现利润的部分(如有的话)，就本协议而言，“未实现亏损”是指在确定日期(假设该套期保值交易将于该日终止)时，该人因替换产生该套期保值义务的套期交易而产生的成本的公平市场价值。而“未实现利润”是指在确定日期(假设该套期保值交易将于该日终止)时，该人因替换该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值。

“本票”系指附件B形式的本票，可不时予以修改、补充或其他修改。

“义务”是指每个信用方根据任何信用证文件不时对代理人(包括前代理人)和贷款人或他们中的任何人所承担的各种性质的所有义务，无论是本金、利息(包括利息(包括利息，如果没有就该信用方提出破产申请，则本应因任何义务而产生)、资本化利息、行政代理垫款、手续费、费用、赔偿或其他；但尽管有上述规定，借款人根据认股权证第2.3节向其持有人购买认股权证的义务并不构成本协议项下的“义务”。

“Obligee担保人”具有第7.7节规定的含义。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人士的“资产负债表外负债”指(A)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(B)该人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等交易并不在该人士的资产负债表上构成负债，(C)任何合成租赁责任或(D)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人士资产负债表上的负债。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，其注册证书或章程或组织(包括但不限于指定证书)及其经修订的章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、其证书或组织章程或其经营或有限责任协议而言；及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织及任何协议而言；与该实体的成立或组织有关的文书、备案或通知，向该实体的成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程。

“原币”具有第10.23节规定的含义。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何信用证文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何信用证文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益、或与任何信用证单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但与转让有关的其他关联税除外。

“参与者”具有第10.6(D)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.6(D)节规定的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(第107-56号公报第三章(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款通知”具有第9.11(B)节规定的含义。

“收款方”具有第9.11(A)节规定的含义。

“还款函”是指借款人(作为借款人的ACP Post Oak Credit I LLC作为行政代理和抵押品代理)和出借方之间在本合同日期或之前签订的还款函。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司或其任何后续机构。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412节或第430节或ERISA第302节的约束。

“完美证书”是指抵押品代理人满意的形式的证书，它提供关于每个信用方及其每个子公司的个人或混合财产的信息。

“允许的政府贷款”是指借款人或其任何子公司根据第十七章美国能源部管理的清洁能源融资计划产生的债务；但此类债务的金额应达到商定的数额，并以行政代理自行决定的令其满意的条款为准。

“许可政府贷款文件”统称为与许可政府贷款或其内拟进行的交易有关或订立的所有协议、文书、证书、承诺、票据、证物、通知、档案、附表和其他文件，包括在形式和实质上令行政代理完全满意的债权人间协议，在每种情况下，都是行政代理完全酌情满意的形式和实质。

“核准持有人”指Cerberus及任何贷款人(及其各自的联属公司、受让人或指定人(包括但不限于任何核准基金)在任何股权工具下)。

“允许留置权”具有第6.2节中规定的含义。

“允许的税收抵免交易”是指借款人或任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让、授予担保权益或以其他方式将其获得生产税收抵免的权利货币化的任何转让、处置、融资交易或一系列融资交易；但前提是(A)此类交易的条款完全令行政代理满意(可以理解，任何此类交易(X)的购买价格不低于每美元生产税收抵免90美分(0.90美元)，以及(Y)其他条款和条件在任何实质性方面对任何贷款方或任何代理或贷款人的利益不低于Banyan PTC购买协议中规定的条款和条件，就上述而言应令人满意)。(B)其收益应仅(X)用于根据资本支出预算为资本支出提供资金，或(Y)在向不是关联公司且与证券化或其他融资交易无关的第三方出售生产税收抵免的情况下，(1)投资于业务中使用或有用的长期资产，(2)在第6.20节允许的范围内偿还或回购贷方的债务，或(3)为贷方在正常业务过程中的运营费用提供资金。和(C)在该允许的税收抵免交易(包括其收益的运用)生效之时和之后，不应发生任何违约或违约事件，所有贷方应形式上遵守贷方文件的所有条款。

“准许税务抵免交易文件”统称为所有与准许税务抵免交易或其内预期事项有关或订立的协议、文书、证书、承诺、笔记、证物、通知、附表及其他文件，在每种情况下，其形式及实质均须令行政代理全权酌情满意。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“个人数据”系指下列任何信息或数据：(A)与已识别或可识别的自然人有关，或合理地能够用于识别、联系或精确定位自然人、家庭或特定计算系统或设备，包括但不限于自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、金融帐号、政府颁发的识别码、社会安全号码或税务识别号、生物识别识别码或生物识别信息、与任何自然人有关的银行信息、或护照号码、客户或账户识别符、或信用卡号码、或任何互联网协议地址或任何其他唯一识别符；用于访问任何帐户的设备或机器标识符、照片或凭证；或(B)任何适用的隐私要求将其定义为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语。

“计划资产”系指经ERISA第3(42)节修改的第29C.F.R.2510.3-101号文件所指的“计划资产”。

“平台”具有第10.1(B)(I)节规定的含义。

“质押和担保协议”是指各信用证方和抵押品代理人之间的质押和担保协议，日期为本协议的偶数日，其形式和实质为抵押品代理人可接受，并可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“优先股”是指根据本协议条款及证券购买协议条款发行的任何优先股，条件是(I)于截止日期，只发行一股借款人A系列优先股；(Ii)在批准日期之前的任何后续发行日期，只增发借款人A系列优先股；及(Iii)在批准日或之后的任何发行日期，只发行借款人B系列优先股。

对于行政代理人来说，“委托人”是指行政代理人的“委托人办事处”或附录B中规定的账户，或行政代理人不时以书面形式指定给借款人和各贷款人的其他办事处或账户。

“隐私和信息安全要求”是指(I)与个人数据处理、数据隐私或信息安全有关的所有法律，以及(Ii)支付卡信息数据安全标准。

“隐私通知”是指任何信用方或其任何子公司就该实体处理个人数据或隐私实践而发出的任何内部或外部通知、政策、披露或公开陈述。

“处理”或“处理”是指收集、使用、储存、处理、分发、转让、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒介)。

“生产税收抵免”是指税收抵免项目根据第(45x)节产生的任何先进制造业生产税收抵免。

“按比例分摊”指(A)除以该贷款人的定期贷款敞口，再除以(B)所有贷款人的总定期贷款敞口所得的百分比。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何不动产(包括但不限于固定装置)中所拥有的任何权益(费用、租赁、固定装置或其他)。

“收款人”指(A)任何代理人或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第10.6(C)节规定的含义。

“注册知识产权”具有第4.24(A)节规定的含义。

“监管”指的是联邦储备委员会的监管，如不时生效的。

“监管机构”指的是美国联邦储备委员会不时生效的监管机构。

“监管第X条”是指美国联邦储备委员会不时生效的第X条监管规定。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、股东、管理人、经理、顾问、律师、控制人、代理人、分代理人和代表。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“所要求的预付款日期”具有第2.11(B)节规定的含义。

“必要贷款人”是指一个或多个贷款人拥有或持有(A)所有贷款人的定期贷款总敞口加上(B)所有贷款人的循环总敞口之和的50%(50%)以上；如果在任何时候没有未偿还的循环贷款，任何贷款人的循环敞口应为零(0美元)。任何违约贷款人的定期贷款风险敞口和循环风险敞口在任何时候确定必要的贷款人时都不得考虑在内。

“必要的股东批准”指批准本协议和股权文件所设想的交易所需的最低股东数量的赞成票，包括发行超过受益所有权限制的借款人普通股。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限现金”是指借款人及其子公司在任何时候的以下范围内的现金和现金等价物：(A)根据公认会计原则在借款人及其子公司的资产负债表上被归类(或被要求归类)为受限现金或受限现金或现金等价物；(B)此类现金或现金等价物受任何留置权的约束(除(X)担保代理人受惠于担保当事人的(X)留置权和(Y)根据第6.2(N)节允许的留置权外)、(C)此类现金或现金等价物以托管形式持有任何信用方。任何信用方或其任何关联公司的客户、借款人或客户的信托或其他受托行为能力。

“受限许可”是指任何信用方或任何子公司是被许可方或许可方的任何重大许可或其他重大协议：(A)禁止或以其他方式限制该信用方或该子公司在该许可或协议或任何其他财产中为该信用方或该子公司的利益授予担保权益，或(B)违约或终止可能干扰抵押品代理人出售任何抵押品的权利；但受限许可证不应包括现成的软件和服务、开放源代码、应用程序编程接口(API)和/或根据压缩包或点击包许可证、在线服务或使用条款或类似协议进行商业使用的其他知识产权，这些协议未授权、分发或销售给客户，也未以其他方式并入或嵌入任何产品。

“限制性支付”是指(A)因任何信用方或其任何附属公司现在或将来未偿还的任何类别股本的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以该类别股本的股份支付给该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接，任何信用方或其任何附属公司现在或以后尚未偿还的任何类别股本的任何股份；(C)就任何信用方或其任何附属公司因任何收购而招致或产生的任何套现债务或其他递延或或有债务而作出的任何付款，或为使其放弃任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利以收购任何信用方或其任何附属公司的任何类别股本股份而作出的任何付款或预付款；。(E)任何应付予任何信用方或其任何联属公司的股本持有人的任何管理、顾问、顾问、交易或类似费用的任何付款；。及(F)支付或预付本金、溢价(如有)或有关利息、费用或其他款项，以及任何赎回、购买、退休、亏损(包括实质上或法律上的损失)、偿债基金或类似付款及任何撤销申索，包括任何次级债务、任何以债务为基准作抵押的债务或任何无抵押债务(包括但不限于可换股票据，以及与按照可换股票据的条款结算任何转换有关的任何付款或现金、现金等价物或其他财产)。

“循环贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“循环承诺”是指就任何贷款人而言，只要任何贷款人选择自行决定提供循环贷款，其循环承诺即在附录A适用标题下或在适用的转让协议中该贷款人名称旁所列；但循环贷款的任何资本化利息不得减少循环承诺项下的可获得性。截至截止日期，循环承付款项总额为1.05亿美元(1.05亿美元)。

“循环风险敞口”就任何贷款人而言，是指在任何确定日期该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区，或其政府是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区，截至制裁结束之日，制裁对象包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区。

“受制裁人员”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括：(A)列入美国(包括外国资产管制处、美国财政部或美国国务院)的任何与制裁有关的指定人员名单的任何人；或

联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或任何其他有关制裁当局：(B)位于受制裁国家的任何人、在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由本定义第(A)或(B)款所述的任何人直接或间接拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部实施的制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、联合王国国王陛下的财政部，或(C)任何其他相关制裁机构不时颁布、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运。

“第二种货币”的含义如第10.23节所述。

“第45X节”指《国税法》第45X节，包括由美国财政部或美国国税局发布的任何拟议的、临时的或最终的法规，以及与此相关的任何通知、裁决和程序。

“担保当事人”是指(A)行政代理人，(B)担保代理人，(C)每个贷款人，(D)任何信用证方根据任何信用证单据承担的每项赔偿义务的受益人，以及(E)上述各项的继承人和受让人。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具或任何为购买或收购或认购、购买或收购上述任何项目而发行的临时或临时证书的权益证书、股份或参与。

“证券账户”是指(A)“公约”第8条所界定的所有“证券账户”，以及(B)“质押和担保协议”附表4中“证券账户”标题下所列的所有账户(该附表可根据“质押和担保协议”不时修订或补充)。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券中介人”系指“证券中介人”(UCC对“证券中介人”一词的定义)。

“证券购买协议”指借款人及贷款人(或其各自的受让人或指定人(包括但不限于任何核准基金))之间于截止日期或其后任何适用发行日期订立的若干证券购买协议，根据该协议，借款人须根据协议及本协议的条款发行优先股及认股权证，并可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“股票”就股本而言，指代表该等股本的原始股票(实物形式)及不时与任何该等股本有关的配发函件(如有)，以及不时就任何该等股本或作为交换而收取、应收或分发的文件。

“偿付能力证书”是指借款人首席财务官的偿付能力证书，实质上是以附件E-2的形式。

“偿付能力”对任何人来说，是指在确定之日，(A)(1)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的当前公平可出售价值，(2)该人的资本与其预期的业务相比并不是不合理的小，(X)在结束日期，或(Y)在该其他确定日期，关于在结束日期后计划或进行的任何交易，(3)该人没有也不打算产生，或相信(也不应合理地相信)它将产生超出其到期偿债能力的债务(无论是在到期时还是在其他时候)，以及(4)该人有能力在到期时偿付其债务和负债、或有债务和其他承诺；以及(B)根据有关欺诈性转让和转让的适用法律，该人在该术语和类似术语的含义内是“有偿付能力的”。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定延期付款”统称为指借款人应向其中所述的指定信贷支持提供者支付的某些延期付款，如Atlas附函第1节和第2节明确规定。

“特定重要合同”是指借款人或其任何子公司为当事一方(本协议或任何其他信贷文件除外)的每一份合同或协议，或与同一标的有关的一系列合同或协议，(A)涉及借款人或其任何子公司根据所有此类合同(S)和协议(S)支付给或由特定人或该人的关联公司支付的所有此类合同或协议项下的总对价，(X)在自成交之日起两(2)周年之日之前，任何日历年度内1000万美元(1000万美元)或更多的日期之前；及(Y)自结算日期起计两(2)周年当日或之后，任何日历年的二千五百万美元(25,000,000美元)或以上；(B)与贷款方或任何附属公司的制造设施所在而对任何贷款方或附属公司的业务具有重大影响的任何房地产资产的租赁或所有权有关(为免生疑问，包括龟溪贷款)；及(C)可合理预期违约、违约、取消或未能续期将产生重大不利影响(个别或整体)的情况。

“春季到期日”是指可转换票据到期日前第91天。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司。

“次级债务”是指任何贷款方或其任何子公司的任何债务，该债务以行政代理在其全权酌情决定权、付款权利和时间以及任何其他权利和补救措施方面的方式和形式明确从属于债务。

“子公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益总投票权的50%以上有权(无论发生任何意外情况)在选举有权指导或导致管理层及其政策的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)的选举中由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的拥有权权益的百分率时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。

“综合租赁”是指租赁交易，在这种交易下，租赁由承租人根据FASB ASC第840条作为“经营性租赁”进行会计处理，承租人有意成为租赁财产的“所有者”，以缴纳联邦所得税。

“综合租赁责任”就任何人士而言，指(A)作为承租人的该人在综合租赁下可归因于本金的所有剩余租金责任及(B)假设该人士在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权的该等综合租赁项下的所有购买价款支付义务的总和。

“税收抵免项目”是指生产和销售构成“合格电池组件”或另一“合格组件”(每个，见第45X节)的第三代电池单元，生产和销售构成“合格电池组件”或另一“合格组件”的第2.3代电池单元，或生产和销售构成“合格电池组件”或另一“合格组件”的任何其他产品(或其组件)，在每种情况下，(A)符合第45X节下的所有适用要求，以及(B)有资格获得生产税收抵免。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指初始定期贷款和每笔延期提取的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供本金不超过“初始承诺”、“第一批承诺”、“第二批承诺”、“第三批承诺”(视具体情况而定)项下所列数额的定期贷款。

在附录A或适用的转让协议中注明该贷款人的名称。截至截止日期，定期贷款承诺总额为2亿1050万美元(210,500,000美元)。

“定期贷款风险”对任何贷款人而言，是指该贷款人在确定之日未偿还的定期贷款本金金额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险应等于该贷款人的定期贷款承诺。

“预付总金额”具有费用函中规定的含义。

“第1批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供本金金额不超过附录A中与该贷款人名称相对的第1批承诺项下所列数额的定期贷款。

“第2批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供本金金额不超过附录A中与该贷款人名称相对的第2批承诺项下所列金额的定期贷款。

“第三批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供本金金额不超过附录A中与该贷款人名称相对的第三批承诺项下所列金额的定期贷款。

“三一债务”系指根据Hi-Power，LLC与三一资本公司于2021年9月30日达成的某一主设备融资协议或与该协议相关而产生的任何债务，包括借款人对该债务的担保。

“龟溪设施”具有第2.3节中规定的含义。

“UCC”指在任何适用司法管辖区有效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国公民”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国公民”。

“美国税务合规证”具有第2.15(G)节规定的含义。

“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“可免除的强制性提前还款”具有第2.11(B)节规定的含义。

“警告法案”是指1988年的“工人调整和再培训通知法案”，或任何与大规模裁员、工厂关闭或任何类似的大规模员工解雇事件有关的州或地方同等法律。

“认股权证”统称为借款人不时向贷款人或其受让人或指定人(包括但不限于任何核准基金)发行的购买普通股的某些认股权证，可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的决议授权机构的任何权力

根据自救法案，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该债务的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如一项权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停就该法律责任或该自救法律下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。

1.2会计术语。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(A)节、第5.1(B)节和第5.1(C)节的规定，任何贷款方必须向行政代理和贷款人交付的财务报表和其他信息(除第5.1(C)节明确规定的情况外)应按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，并与第5.1(E)节规定的对账报表一起交付)，但须进行正常的年终调整。在符合上述规定的情况下，与定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策。只要GAAP在本协议日期后有任何变更(或GAAP中的任何变更已实施或生效)，如果在任何时间GAAP的变更会影响任何信贷文件中所载任何财务比率或要求的计算，并且借款人或行政代理应提出要求，行政代理和借款人应真诚协商，以根据GAAP的变更修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在被修订之前，该比率或要求应继续按照紧接该变更(或该变更的实施)之前生效的GAAP计算。尽管如上所述，为了确定是否遵守本协议所载的财务契约，任何贷方选择使用公允价值(会计准则编撰部分第825-10节或任何类似会计准则所允许的)计量负债项目的任何决定均应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议或任何其他信用证单据任何条款下的任何篮子、手风琴或递增特征、测试或条件，任何信用证方不得追溯地划分、分类、重新分类或视为或以其他方式将历史交易视为依赖于在该历史交易时不可用的篮子或例外而发生的，或者在该篮子或例外被依赖于任何后续交易的情况下以及在该范围内。在本文中使用的术语“财务报表”应解释为包括其所有附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“借款人”一词，除非文意另有明确要求，否则应解释为“综合基础上的借款人及其子公司”。除其中另有规定外，第1.2节应同等地适用于彼此的信用证单据，如作必要的必要修改后，犹如已在其中充分阐述一样。

1.3释义等

(A)除文意另有所指外，本文件所界定的任何术语均可使用单数或复数，视乎所指的情况而定。

(B)除非另有特别规定，否则本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。任何要求引用的协议、文书、证书或其他文件的形式必须为本协议的附录、附表或附件的任何要求，都意味着该引用的文件应为该附录、附表或附件的形式，并经行政代理批准对该格式进行修改，如果是任何抵押品文件，则由该代理全权酌情决定。本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“特此”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。

(C)在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，不论是否使用非限制性语言(例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛范围内的所有其他项目或事项。

(D)“遗嘱”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。

(E)除非文意另有所指外：(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提及，应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人及获准受让人，(Iii)“本协议”一词，(Iv)除本协议另有明文规定外，对法规、法令、法律、法规和规则的提及应被视为指不时生效的该等法规、法令、法律、法规和规则，包括对其和任何后续法规、法令、法律、法规和细则的任何修订，除非任何此类提及明确限于指任何法规、法令、法律、法规、规章、(V)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(F)此处使用的“继续”、“继续”、“存在”或任何类似含义的词语或任何此类词语的派生词在提及任何失责事件时，意味着该失责事件没有被明确放弃。

(G)术语租赁和许可应被解释为包括分租和再许可。

(H)只要上下文需要，任何代词都应解释为包括相应的男性、女性和中性形式。

(I)除非另有明文规定，否则如果一人不得根据本协定采取行动，则其不得间接采取该行动，或采取任何行动协助或支持任何其他人直接或间接采取该行动。“间接采取行动”是指采取没有明确禁止该人采取的行动，但其意图与被禁止的行动产生实质上相同的效果。除其中另有规定外，第1.3节应同等地适用于彼此的信用证单据，如作必要的必要修改后，犹如已在其中充分阐述一样。

1.4分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处置或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是向单独的人、与单独的人或与单独的人合并、转让、出售或处置或类似的术语一样。

2.   贷款

2.1贷款。

(A)定期贷款承诺。

(I)在符合本条款及条件的情况下，各贷款人分别同意在截止日期(X)发放本金总额等于贷款人初始承诺A的定期贷款(“初始定期贷款A”)，并同意提取本金总额不迟于截止日期后一(1)个营业日的贷款(Y)，本金总额等于贷款人初始承诺b的定期贷款(“初始定期贷款B”以及与初始期限贷款A一起提取的“初始定期贷款”)。每一贷款人发放初始定期贷款的义务应立即终止，且在适用的借款日生效后不再采取进一步行动。

(Ii)在本协议条款及条件的规限下(包括但不限于遵守里程碑时间表所载的适用里程碑事件)，各贷款人各自同意在里程碑时间表所载的适用抽取期内，提供本金总额相等于贷款人第1期承诺的定期贷款(“第1批定期贷款”)。每个贷款人的义务是使

第一批定期贷款应立即终止，且不会在(A)适用借款日之前或(B)里程碑时间表规定的适用提款期届满后生效，两者中以较早者为准。

(Iii)在本协议条款及条件的规限下(包括但不限于遵守里程碑时间表所载的适用里程碑事件)，各贷款人各自同意在里程碑时间表所载的适用抽取期内，提供本金总额等于贷款人第二期承诺的定期贷款(“第二期定期贷款”)。每一贷款人发放第二批定期贷款的义务应立即终止，且不得在(A)适用借款日之前或(B)里程碑进度表规定的适用提款期届满后实施第二批定期贷款，两者中以较早者为准。

(Iv)在本协议条款及条件的规限下(包括但不限于遵守里程碑时间表所载的适用里程碑事件)，各贷款人各自同意在里程碑时间表所载的适用抽取期内，提供本金总额等于贷款人第三期承诺的定期贷款(“第三期定期贷款”)。每一贷款人发放第3档定期贷款的义务应立即终止，且不得在(A)在适用借款日(如果已发放)或(B)里程碑时间表规定的适用提款期届满后，在适用借款日之前采取进一步行动。

为免生疑问，贷款人没有义务提供上述第(Ii)款至第(Iv)款下的定期贷款，除非或直到里程碑进度表中规定的适用里程碑事件已按照条款得到满足(或以其他方式放弃)。任何随后偿还或预付的定期贷款不得转借。本协议项下任何定期贷款的所有欠款，包括预付款总额，应按照本协议规定的支付条款(包括但不限于第2.5节规定的利息支付的支付条款和第2.10节规定的强制性预付款(如有))和费用函中的规定支付，在任何情况下，定期贷款(包括资本化利息)应不迟于到期日以现金全额支付。

(B)循环承诺。在符合本条款和条件的情况下，任何贷款人可在可用期间随时同意向借款人提供本金总额不超过该贷款人的循环承诺额的贷款(每笔“循环贷款”)。循环贷款可以是预付的，并可在符合本协议条款和条件的情况下(包括贷款人自行决定延长此类循环贷款的协议)进行再贷款。本合同项下任何循环贷款的所有欠款应按照本协议规定的付款条件(包括但不限于第2.5节规定的利息支付条款)支付，在任何情况下，任何循环贷款都应不迟于到期日以现金全额支付。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务根据本协议向借款人提供任何循环贷款(包括资本化利息)。

(C)借款机械师。

(I)借款人应在不迟于(1)上午11：00之前向管理代理提交一份完全执行的借用请求。(纽约市时间)两(2)个工作日(或行政代理可能自行决定的较短期限)在截止日期借用初始定期贷款，以及(2)上午11：00。(纽约时间)任何延迟提取定期贷款或循环贷款的建议借款日期前十二(12)个工作日(或行政代理可自行决定的较短期限)，以及就循环贷款而言，令行政代理满意的证据，以确认该贷款人同意提供所请求的循环贷款。每个借款请求应是不可撤销的；但在不限制第3.2(E)节的情况下，延迟提取定期贷款的借款请求可明确地以符合里程碑进度表中规定的适用里程碑事件为条件，只要借款人合理地相信(在该时间并持续到借款日期)该里程碑事件将按照其条款实现或满足。行政代理收到定期贷款的借款请求后，应立即将提议的借款通知各贷款人。

(Ii)每个贷款人应不迟于上午11：00向管理代理提供其定期贷款。(纽约市时间)在截止日期(或行政代理自行决定的较晚时间)，以电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理的主要办公室。vt.在.的基础上

在满足或豁免本协议规定的前提条件并收到适用借款申请中要求的所有资金后，行政代理应在截止日期通过电汇将相当于行政代理从贷款人收到的所有此类定期贷款的美元金额贷记到借款人的账户中，从而使借款人能够获得定期贷款的收益。在满足或放弃本协议规定的条件(包括但不限于贷款人关于明确参照本条款延长循环贷款的不可撤销的、具有约束力的协议及其根据本协议的不可撤销的选择权)，并从同意提供此类循环贷款的贷款人收到适用借款请求中要求的所有资金后，行政代理人应在借款日通过电汇方式将行政代理人从借款人(S)处收到的每笔此类循环贷款的收益以美元计入借款人的账户，借款人在借款请求中以书面形式向行政代理人指定。

2.2按比例计算的股份。所有定期贷款应由贷款人同时进行，并按其各自的比例按比例购买所有参与贷款，但应理解，任何贷款人均不对任何其他贷款人违约该其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议要求的参与的义务负责，任何贷款人的任何定期贷款承诺也不得因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

2.3收益的使用。贷款所得将用于：(I)严格按照资本支出预算和第6.3节，为贷款方位于宾夕法尼亚州海龟溪制造厂的锌锌三号电池自动化生产线的开发、设计、建造、安装和运营所发生的资本支出提供资金，(Ii)严格按照资本支出预算为借款人的营运资金需求提供资金；(Iii)关于初始定期贷款A，偿还第3.1(A)(Xviii)节所设想的Atlas贷款项下的所有债务；连同本协议项下的应付费用和支出，以及(Iv)支付借款人在本协议和其他信贷文件项下的交易应支付的费用、成本和支出；但应行政代理人的要求，借款人应迅速(无论如何应在两(2)个工作日内)提供证明借款人遵守上述规定的证据(行政代理人凭其唯一的裁量权应满意)。任何贷款收益的任何部分不得以任何方式使用，以导致或可能导致此类贷款或此类收益的应用违反联邦储备委员会第XT、第U或第X条或其任何其他规定，或违反《交易法》。

2.4债务证据；登记册；出借人簿册及纪录；附注。

(A)出借人的债务证明。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款的金额(包括资本化利息)以及与此有关的每笔还款和预付款。任何这种记录应是确凿的，并对借款人具有约束力，除非有明显错误；但没有进行任何这种记录或这种记录中的任何错误，不影响任何出借人对任何贷款的承诺或借款人的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(B)附注。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知提出要求，借款人应在截止日期(或，如果该通知在截止日期之后交付，则在借款人收到该通知后立即提交)签署并交付一份或多份证明该贷款人贷款的票据(和/或，如果适用，并且如果该通知中有如此规定，则交付给根据第10.6节规定为该贷款人受让人的任何人)。

2.5贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，所有贷款(包括任何资本化利息)和所有其他债务(在到期时未予支付的部分)应自还款之日(不论是否以加速或其他方式)起计息，利率等于年利率15%；但如果借款人不被允许在2024年9月19日或之前发行B系列优先股和证券购买协议，则适用的年利率应按规定上调

自以下各适用期间首日起计至借款人获准发行B系列优先股之日及证券购买协议(“批准日期”)(经调整后为“利率”)为止。

(B)除本文另有规定外，每笔贷款的利息应按以下方式支付：(I)每天(除非现金利息选择已根据第2.5(D)条作出或被视为作出)；(Ii)在任何贷款预付款时支付，无论是自愿的还是强制性的，以预付金额为限；以及(Iii)到期时，包括最终到期日。

(C)应付利息应按其应计期间实际经过的天数按一年360天计算。在计算任何贷款的利息时，应包括该贷款的发放日期(如属资本化利息，则该贷款的资本化日期为每个历日的每日资本化日期)，但不包括以现金支付该贷款的日期；但如果贷款在同一天偿还，则应为该贷款支付一(1)天的利息。在计算任何其他债务的利息时，应包括该债务的到期和应付日期，而不包括该债务的支付日期；此外，如果该债务在到期和应付的同一天偿还，则不得产生利息。

(D)贷款的所有应计利息和未付利息(以违约利率计的利息除外，为免生疑问，应由行政代理人按要求以现金支付)应作为复利按日到期并支付，按日加在当时未偿还的贷款本金余额中，然后按当时适用的利率计息(每增加一次，称为“资本化利息”)；但借款人可选择在任何日历月结束前至少五(5)个营业日(在这种情况下，该月的利息不应资本化，而应在每个月的最后一个日历日(或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日，包括该营业日的利息，但不包括该营业日)向行政代理人提供书面通知，以支付拖欠的现金利息；此外，在违约或违约事件发生并持续时，借款人应被视为已作出上述选择，所有利息均应按照前述但书的规定以现金支付。利息也应在贷款的任何付款或预付款之日支付。所有资本化利息应构成贷款的额外本金，并应自该资本化利息按日计入贷款本金之日起开始计息。尽管本协议有任何相反规定，于贷款全部当时未偿还本金到期及应付(包括但不限于所有资本化利息)之日到期及应付的所有利息(包括但不限于所有资本化利息)，不论于到期日或以加速或其他方式到期或以其他方式支付，均应于该日期以现金全数到期及应付。所有金额(包括费用、成本、费用、赔偿义务或根据本协议或任何其他信贷单据应支付的其他金额)应构成抵押品担保的债务，如果在到期时不是以现金支付，则应按当时适用于贷款的利率计息。根据第(2.5)款应计的利息中，根据第(D)款不允许资本化的任何部分应以现金支付。

(E)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议或任何其他信贷文件的任何条款对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。

2.6违约利息。一旦发生任何违约事件，在任何违约事件持续期间，所有未偿还贷款的本金(包括任何资本化利息)，以及在适用法律允许的范围内，任何信贷文件下的贷款和所有债务(到期时未支付的部分)的任何应计和未付利息，应计入按年利率(“违约率”)超过利率5%(5.00%)的要求支付的利息(包括根据破产法或其他适用的债务人救济法进行的任何诉讼中的请愿后利息)。支付或接受增加的利率

第2.6节的规定不是及时付款的允许替代方案，不应构成对任何违约或违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制任何代理人或贷款人的任何权利或补救措施。根据第2.6节规定应付的违约利息，应按其应计期间的实际天数以360天为单位计算。违约率的利息应在即期以现金支付。

2.7费用。借款人应按费用函规定的金额和时间向代理人和贷款人(视情况而定)支付所有费用。

2.8摊销付款。从2026年7月31日开始，借款人应在每个日历月的最后一天向行政代理偿还未偿还定期贷款的本金总额，等额偿还定期贷款未偿还余额总额的0.5%(0.50%)(包括资本化利息)，以及根据费用函要求偿还的任何费用；但未偿还的定期贷款余额(包括资本化利息)须于到期日偿还，连同其应计及未付利息，而尽管有上述规定，与贷款有关的所有剩余债务(包括但不限于根据收费通知书须支付的所有费用)须即时到期，并于到期日支付。

2.9自愿预付款。

(A)定期贷款。除第2.8节和第2.10节明确规定外，在2027年6月21日或之前的任何时间，借款人不得预付任何定期贷款(无论是全部或部分)，除非行政代理全权酌情同意任何此类预付款。在2027年6月21日之后的任何时间，借款人可以在任何营业日提前偿还全部或部分定期贷款，方法是在上午11：00之前向管理代理发出书面通知(管理代理将立即通知每个贷款人)。(纽约市时间)在预付款日期前十二(12)个工作日，在每种情况下，连同根据费用函要求偿还的任何费用。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明此类预付款的建议日期以及待预付的定期贷款或部分定期贷款的本金金额。如已发出该通知，则该通知所指明的总额应于该通知所指定的日期到期并须予支付。每笔定期贷款的部分预付金额应不低于2000万美元(2000万美元)，并超过该金额的1000万美元(1000万美元)的整数倍。任何此类自愿预付款应按照第2.11(A)节中规定的方式使用。

(B)循环贷款。借款人可以在任何营业日提前支付全部或部分循环贷款，方法是在上午11：00之前向行政代理发出书面通知(行政代理将立即通知各贷款人)。(纽约时间)在预付款日期前十二(12)个工作日，在每种情况下，连同任何应计和未付利息以及根据费用函要求偿还的任何费用。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明此种预付款的拟议日期以及待预付的循环贷款或其部分的本金金额。如已发出该通知，则该通知所指明的总额应于该通知所指定的日期到期并须予支付。每笔循环贷款的部分预付款应不少于100万美元(1,000,000美元)，并超过该数额100万美元(1,000,000美元)的整数倍。任何此类自愿预付款应按照第2.11(A)节中规定的方式使用。

2.10强制性提前还款。

(A)出售资产。借款人应在任何贷款方或其任何子公司收到任何资产出售的现金净收益总额超过300万美元(3,000,000美元)的任何财政年度的第二个(2)营业日之前，提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，总金额相当于该现金收益净额的100%；但借款人在收到现金净收益后不超过两(2)个工作日向行政代理发出书面通知后，如果(X)借款人应向行政代理提交一份证明，表明借款人打算在收到该现金收益净额后一百八十(180)天内将该现金收益净额再投资于贷方业务中使用或有用的长期资产，则该现金收益净额应被排除在本2.10(A)款规定的预付款要求之外。资产出售再投资)，并在其中证明在发出该通知之前和在该资产出售再投资生效之前或之后不存在违约事件，以及(Y)在收到该现金收益净额之日起一百八十(180)天内，该现金收益净额应用于该资产出售再投资；然而，此外，该现金净收益的金额：(I)借款人或适用的信用方或任何信用方的子公司应已决定不，或应

因合同或法律的实施或其他原因而停止或不能(包括不能根据上文第(I)款所要求的证明)申请资产出售再投资，或(Ii)在上述一百八十(180)天期限结束前尚未如此申请资产出售再投资的，在每种情况下均应适用于根据第2.10(A)节规定强制预付的贷款；此外，只要根据第(A)款的规定，任何允许的税收抵免交易不需要根据第(A)款进行预付款，该交易仅包括将此类生产税抵免直接出售给非关联方且与证券化或其他融资交易无关的第三方(为免生疑问，任何作为证券化或其他融资交易的允许税收抵免交易的现金净额应根据第(A)款的规定进行预付款)。

(B)保险/谴责收益。借款人应不迟于任何信用方或其任何附属公司收到之日后的第二个(2)营业日(并在抵押品代理人作为贷款人损失收款人直接收到本条(B)项所述类型的任何现金净收益时)，预付第2.11(A)节所述定期贷款，其总额相当于第(B)款所述类型的此类现金收益净额的100%(100%)；但对于第(B)款所述类型的现金收益净额，借款人在收到此类现金收益净额后不超过两(2)个工作日的书面通知后，此类现金收益净额应被排除在本条规定的预付款要求之外：(B)如果(I)借款人应向行政代理提交一份证明，表明借款人打算将现金收益净额(或通知中规定的部分现金收益净额)用于再投资，以恢复或替换受相关伤亡事件影响的任何资产，在收到该现金收益净额(任何此类事件，“保险/谴责再投资”)后365天内，并在其中证明在发出该通知之前和在该保险/谴责再投资生效之前或之后不存在违约或违约事件，以及(Ii)在收到该现金收益净额之日起365天内，该现金收益净额应用于该保险/谴责再投资；但是，借款人或适用的贷款方或任何贷款方的子公司的此类现金净收益(X)的金额应已决定，或因合同或法律的实施或其他原因(包括不能根据上文第(B)(I)和(Ii)条所要求的证明)，在上述365(365)天期限结束前，已决定不适用于保险/终止再投资或(Y)适用于保险/终止再投资，在每一种情况下，都应适用于根据第(B)款对定期贷款的强制性预付。

(C)发行债务。在任何贷款方或其任何附属公司收到因发行或产生任何贷款方或其任何附属公司的任何债务(根据第6.1节允许发生的任何债务除外)而产生的任何现金净收益之日，借款人应提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，总金额相当于该等现金收益净额的100%(100%)。

(D)特别收据。任何贷款方或其任何子公司在任何财政年度收到总额超过500万美元(5,000,000美元)的特别收入后，不迟于第二个(2)营业日，借款人应提前偿还第2.11(A)节规定的定期贷款，总金额相当于该现金收入净额的100%；但对于仅包括将此类生产税收抵免直接出售给非关联方且与证券化或其他融资交易无关的任何允许税收抵免交易，不需要根据本条款第(D)款进行预付款(为免生疑问，任何作为证券化或其他融资交易的允许税收抵免交易的现金净收益应根据第(D)款预付)。

(E)超额现金流。借款人应在根据第5.1(A)节提交经审计的财务报表之日起十二(12)个工作日内(如果未交付，则为根据第5.1(A)节要求交付该经审计的财务报表的日期)，预付贷款的总金额等于该财政年度的超额现金流量乘以适用于该财政年度的超额现金流量的ECF百分比(S)；但该数额应减去：(I)在该财政年度内自愿预付定期贷款本金和(Ii)在该期间按照资本支出预算以现金形式支付的资本支出(借款人的债务收益或发行股本提供资金的资本支出除外)的总额；此外，该数额还应在必要时进一步减少欧元，以确保：(I)在第一次发生预付款的情况下

第(E)款所要求的：(E)如果由于该财政年度的超额现金流量超过零美元(0美元)，则在该付款生效后，借款人及其子公司持有的现金和现金等价物的总额不少于3000万美元(30,000,000美元)；(Ii)在第二次发生本条款(E)所要求的预付款的情况下，由于该财政年度的超额现金流量超过零美元(0美元)，在实施该等付款后，借款人及其附属公司持有的现金及现金等价物总额不少于4,000万美元(40,000,000美元)，及(Iii)如(E)因该财政年度因超额现金流量超过零美元(0美元)而随后每次发生本条规定的预付款，则紧接该等付款生效后，借款人及其附属公司持有的现金及现金等价物总额不少于5,000万美元(50,000,000美元)。借款人应将超额现金流和预付款金额(包括其任何组成部分)的合理详细计算包括在要求与此类财务报表一起交付的合规证书中，并以其他方式按照下文第(F)款的规定进行。如果该等经审计的财务资料无法提供或未能按要求交付，代理人可选择参照代理人自行决定的12月至31日季度财务资料或每月财务资料计算超额现金流量。

(F)预付款凭证。在下午12：00或之前(纽约市时间)借款人应在第2.10节规定的任何预付款前至少十二(12)个工作日或之后在切实可行的范围内尽快向行政代理提交书面通知，提供建议的预付款日期、合理详细的预付款计算方法以及第2.10节第2.10款规定的付款依据。在根据第2.10(A)节至第2.10(E)节规定预付定期贷款的同时，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交一份由授权人员签发的证书，证明适用的现金收益净额或超额现金流量(视属何情况而定)的计算方法，以及根据费用函(视情况而定)欠贷款人的预付款总额(如有)。如果借款人随后确定贷款方或其子公司收到的实际金额超过该证书中规定的金额，借款人应立即预付相当于该超出金额的额外定期贷款，借款人应同时向行政代理提交一份由授权官员出具的证明，说明该超出金额的来源。

(G)一般不提前还款。第2.10节中包含的任何内容均不允许任何信用方或其任何子公司采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。

2.11预付款/扣减额的申请。

(A)按贷款类型划分的预付款申请情况。根据第2.9节对贷款的任何自愿预付款和根据第2.10节对任何定期贷款的任何强制性预付款应按如下方式适用：

第一，支付根据本协议或任何其他信用证文件(包括但不限于第2.10节和第10.3节规定的费用和赔偿)应支付的全部费用、费用、赔偿或其他费用；

第二，按违约率(如有)支付任何应计利息；

第三，支付任何累算利息(违约率利息除外)；

第四，在适用的情况下，支付任何贷款的预付款总额(如有)；

第五，除第2.11（b）条中与任何豁免强制预付款另有规定外，按比例（根据各自未偿还本金）预付定期贷款（包括任何资本化利息）;

第六，除第2.10条要求的任何强制提前还款外，按比例（根据各自未偿还本金额）预付循环贷款（包括任何资本化利息）;

第七，全额支付所有其他义务;和

第八，在对借款人或法律另有要求的所有债务全部清偿后。

在前述“第一项”至“第七项”的规限下，行政代理有权继续和专有地将任何和所有此类收益和付款用于债务的任何部分，并撤销和重新使用。

(B)可免除的强制性预付款。如果信用方(或其任何子公司)被要求对定期贷款进行任何强制性预付款(“可免除的强制性预付款”)，则在任何信用方(或其任何子公司)被要求支付此类可免除的强制性预付款的日期(“要求的预付款日期”)之前不少于十二(12)个营业日(或行政代理自行决定允许的较短期限，或由于后来发生导致此类要求的事件而可能要求的较短期限)，借款人应根据第2.10(F)节规定的要求通知行政代理预付款的金额，行政代理随后将通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人该贷款人按比例分摊该可免除的强制性预付款的金额以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一家此类贷款机构都可以在下午12：00或之前向行政代理发出书面通知，以行使此类选择权。(纽约市时间)规定的预付款日期之前的第一(1)个营业日(不言而喻，任何贷款人如果没有在下午12：00或之前通知行政代理行使该选择权，(纽约市时间)在规定的预付款日期之前的第一个(1)营业日应被视为没有选择行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人应(或促使任何子公司)向管理代理支付一笔金额(“要求的强制预付款金额”)，该金额等于(X)减去(Y)可免除的强制性预付款的金额，该数额等于否则将支付给已选择行使该选择权的贷款人的部分可免除的强制性预付款。所要求的强制性预付金额应用于预付那些已选择(或已被视为已选择)不行使该选择权的贷款人的定期贷款(应根据第2.11(A)节的规定预付)。该强制性预付款金额应包括根据费用函应支付的任何费用(包括但不限于适用的总预付款金额)。

2.12关于付款的一般规定。

(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于下午12：00交付给行政代理，由贷款人负责。(纽约市时间)在由管理代理指定的主要办事处的截止日期。为了计算利息和费用，行政代理在到期日之后收到的资金应被视为借款人在下一个营业日支付(除非行政代理自行决定另有决定)。

(B)就任何贷款本金支付的所有款项，须连同就正偿还或预付的本金支付的累算利息一并支付，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期及应付之日就该贷款支付的任何款项)，均须用于支付当时到期并须在向本金提出申请前须支付的利息。

(C)行政代理应按照贷款人书面指明的地址或账户，迅速将贷款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，以及与此相关的所有其他应付金额，包括与此相关的所有应付费用，按行政代理收到的范围迅速分配给每个贷款人。

(D)凡根据本协议须支付的任何款项述明于非营业日的日期到期，该等款项应于下一个营业日支付，而延展的时间应包括在计算本协议项下的利息时。

(E)除非行政代理人在应付借款人任何款项的日期前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并从和

包括向其分配该金额的日期，但不包括支付给管理代理的日期，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业薪酬规则合理确定的利率中的较大者为准。

(F)借款人或其代表根据本协议支付的任何款项，如果在上午11：00之前不是以当天的资金支付的。(纽约时间)应为不符合条件的付款(除非行政代理自行决定另作决定)。在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个工作日之前，任何此类付款不应被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即向借款人和每个适用的贷款人(可以通过电子邮件)发出书面通知。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约事件。支付不符合条件付款的任何本金应继续计息，直至行政代理实际收到该等付款为止(但在任何情况下，不得早于该金额到期及应付之日起至下一个适用营业日的期间)，直至该等不符合条件付款构成违约事件之日为止，自该等不符合条件付款构成违约事件之日起及之后，该等利息应按根据第2.6节厘定的违约率应计。

(G)如果违约事件已经发生，并且没有以其他方式被免除，并且债务已经到期并根据本协议全额支付，无论是通过加速、到期或其他方式，任何代理人根据本合同或根据任何抵押品文件就任何义务收到的所有付款或收益，包括但不限于任何代理人就任何销售、任何收款或对全部或任何部分抵押品的其他变现而收到的所有收益，应全部或部分如下应用：第一，用于支付该等出售、收集或其他变现的所有费用和开支，包括对每名代理人及其代理人和律师的合理补偿，以及任何代理人与此有关的所有其他费用、债务和垫款，以及任何代理人根据本协议或根据任何抵押品文件(以代理而不是贷款人的身份)有权获得赔偿的所有金额，以及任何代理根据任何抵押品文件(包括但不限于任何行政代理垫款)为适用设保人的账户支付的所有垫款，以及支付任何代理根据本协议或根据任何抵押品文件行使任何权利或补救而支付或发生的所有费用和费用；第二，在超过该等收益的范围内，为贷款人的应课差饷利益而支付所有其他债务；及第三，在该等收益的任何超出的范围内，向该设保人或按该设保人的命令或向任何合法有权收取该等款项的人付款，或按具司法管辖权的法院的指示付款。

2.13应收差饷共用。贷款人在此约定，如果他们中的任何人通过自愿付款(根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付除外)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或者作为根据《破产法》或其他适用的债务人救济法被视为现金抵押品的存款的充分保护，接受对当时到期的本金、利息和其他金额总额的一定比例的付款或扣减，并根据本协议或其他信贷文件(统称，欠该贷款人的“总金额”)，大于任何其他贷款人就欠该其他贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将此种付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按欠他们的总金额的比例分摊所有此类收回的到期总金额；但如在借款人破产或重组或其他情况下，该购入贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分其后在借款人破产或重组或其他情况下向该购入贷款人追回，则该等购入须予撤销，而为该等参与而支付的购入价款，应在收回的范围内按比例退还予该购入贷款人，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。第2.13节的规定不得解释为适用于：(A)借款人或其代表根据本协议或费用函的明示条款支付的任何款项，或(B)任何贷款人作为转让或出售其根据本协议明示条款欠其的任何贷款或其他义务的参与的对价而获得的任何付款。

2.14成本增加；资本要求。

(A)补偿增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(i)对任何贷方的资产、存入任何贷方或为其账户的存款、或由任何贷方发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求;

(ii)任何应收账款对其贷款、贷款本金、承诺或信用文件项下的其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归因的资本缴纳任何税款（（A）赔偿税、（B）除外税定义第（b）至（d）条中描述的税款和（C）联系所得税除外）;或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。

(B)资本金要求；偿还证明；申请延迟。

(I)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或其作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少。

(二)报销证明。第2.14(A)节或第2.14(B)节规定的贷款人或其控股公司(视属何情况而定)赔偿所需金额并交付给借款人的贷款人证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(3)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据第2.14(A)或第2.14(B)款要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.14节的规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少的日期前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意图(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

2.15税款；扣缴等

(A)明确定义的术语。就本节第2.15节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税支付。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全额税款，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在此之后

已作出扣除或扣缴(包括适用于根据本节2.15应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(D)借款人的赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节第2.15条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后至少十(10)天内，分别赔偿行政代理人(I)应向该贷款人支付的任何受保障税款(但仅限于贷方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何信贷文件支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信用文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.15(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)付款证据。在任何贷方根据第2.15节向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理在其全权酌情决定权下满意的该项付款的其他证据。

(G)贷款人的地位。

(I)任何有权就任何信用证单据下的付款获得美国预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.15(G)(Ii)(A)、2.15(G)(Ii)(B)和2.15(G)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国公民，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列各项中适用者为准)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，关于任何信贷文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳美国联邦预扣税；

(2)美国国税局表格W-8ECI的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)提供一份实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即《国税法》第(881)(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)已签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY的副本，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E、实质上以附件G-2或G-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；

(D)如果根据任何信贷文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或第1472(B)节所载的要求，视情况适用)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)行政代理和任何继任者或补充行政代理应在其成为行政代理之日或之前，向借款人交付(X)一份正确填写并正式签署的W-9国税表副本，或(Y)一份正确填写并正式签署的W-8ECI国税表副本，以证明其与借款人就美国联邦预扣税目的而在信贷文件下收到的付款，以及一份正确填写且正式签署的IRS表格W-8IMY副本。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第2.15节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.15节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.15节就导致退还的税款支付的赔偿金的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。第(H)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他被认为是机密的信息)。

(一)税收待遇。贷方和贷方特此承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，

(I)每笔定期贷款应根据《国税法》第385节及其颁布的《财政部条例》被视为债务(而不是股权)，并应被视为不是《财政部条例》第(1.1275-4)节所指的“或有支付债务工具”的债务工具；

(Ii)定期贷款的每一次提取和同时发行的股权工具构成《国内收入法》第1273(C)(2)节所指的投资单位。

(Iii)借款人应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得晚于初始定期贷款的截止日期后十(10)个工作日)，并在延迟提取定期贷款每次结束前至少十(10)个工作日，向行政代理提交其建议的决定，该决定应根据财政部条例第1.1273-2(H)(1)节的规定合理和真诚地确定适用的定期贷款的发行价以及辅助计算(包括与该定期贷款相关的发行的股权工具的公允市场价值)；借款人应善意考虑行政代理对该提议的决定的意见；

(Iv)借款人和贷款人应报告与定期贷款和股权工具有关的所有所得税事项，符合美国联邦所得税待遇，并发布本节第2.15(I)节规定的价格决定，不得采取任何行动或提交任何与此不一致的纳税申报单、报告或声明，除非：(X)美国国税法第1313节含义的最终决定另有要求，或(Y)贷款人通知借款人它正在采取不同的立场，并根据财政部法规第1.1273-2(H)(2)节适当披露该立场。

(J)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.15节项下的义务应继续有效。

2.16违约贷款人。

(A)尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)如第10.5(B)节和第10.5(E)节所述，违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义的限制；以及

(Ii)行政代理根据第10.4节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第(8)条或其他规定)，或由行政代理根据第10.4节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

2.17减轻义务。如果任何贷款人根据第2.14(A)或2.14(B)条要求赔偿，或根据第2.15条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14或2.15节(视属何情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利，以及(Iii)不会以其他方式对该贷款人的贷款或承诺(视情况而定)产生不利影响。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

3.   先行条件

3.1截止日期。

(A)每一贷款人在结算日发放初始定期贷款A的义务取决于在结算日或之前满足或根据第10.5节免除下列条件：

(一)信用证单据。行政代理应已收到以下文件的副本：(I)由每一适用一方正式签署和交付的每份信用文件，(Ii)由各方正式签署和交付的公司间总票据，以及(Iii)要求在成交日期发行的每份股权文书均已由借款人正式授权、有效发行和交付，并由当事人正式签立，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理和贷款人在其全权酌情决定下满意。

(二)组织文件；在任。行政代理应已收到(I)每个信用方签署和交付的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，在适用的范围内，截至最近日期由适当的政府官员认证，每一份都注明截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)签署其所属信用文件的该人的高级官员的签名和任职证书；(Iii)每个信用方的董事会、唯一成员或类似的管理机构的决议，批准并授权签署、交付和履行本协议和本协议所属的或其或其资产可能受其约束的其他信用文件，并发行信用文件不时要求的、经其秘书或助理秘书证明在截止日期完全有效且不经修改或修改的所有股权工具；(Iv)由适用的政府当局出具的关于每个贷款方的注册、组织或组建管辖权的有效证明，日期为截止日期之前的最近日期；和(V)行政代理可能合理要求的其他文件。

(三)组织结构和资本结构。借款人及其子公司的组织结构和资本结构应如附表4.2所述。

(四)政府授权和同意。每个信用证方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每种情况下，这些授权和同意都是与该信用证方所属的信用证单据的签署、交付和履行以及信用证单据所拟进行的交易有关的必要或可取的，并且上述各项均应完全有效，且其形式和实质应完全符合行政代理人自行决定的要求。所有适用的等待期应已到期，任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对信用证单据所拟进行的交易或其融资施加不利条件，任何与上述任何事项有关的诉讼、暂缓请求、复审或复审、复议或上诉均不应待决，任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间应已届满。

(五)个人财产抵押品。为使抵押品代理人受益，为了担保当事人的利益，抵押品代理人应已收到：

(A)使抵押品代理人满意的证据，证明每一贷款方遵守其在质押和担保协议、知识产权担保协议和其他抵押品文件下的义务(包括但不限于其授权或签立(视情况而定)并交付UCC融资报表、证券、票据和动产票据的原件以及其中规定的管理存款和/或证券账户的任何协议的义务)；

(B)一份注明截止日期并由每一贷款方的授权人员签立的完整的完善性证书，连同由此预计的所有附件，包括(A)最近由一名令抵押品代理人满意的人查阅的所有有效的UCC融资报表(或同等档案)的结果，该等报表(或同等档案)是就完善性证书所指明的司法管辖区内的任何贷款方的任何个人或混合财产而作出的，连同该查册所披露的所有该等档案的副本。和(B)由所有适用人员正式签署的UCC终止声明(或类似文件)，以便在所有适用司法管辖区进行备案，以终止在该搜查中披露的或以其他方式存在的任何有效的UCC融资声明(或同等文件)(与允许留置权有关的任何此类融资声明除外)，以及(C)抵押品代理人满意的所有留置权(允许留置权除外)的终止和解除的证据，或该等终止和解除的安排已经作出；

(C)在截止日期代表任何贷方或其代表拥有并构成抵押品的股本股份的任何股票，连同空白签立的未注明日期的股本权力(或其等价物)；

(D)律师对在该等抵押品中建立和完善有利于抵押品代理人的担保权益的意见，以及任何信用方作为抵押品代理人组织为抵押品代理人的每个司法管辖区的法律所管辖的此类其他事项，可在每种情况下以抵押品代理人完全酌情满意的形式和实质提出合理要求；和

(E)每个信用方应采取或促使采取任何其他行动、签立和交付或促使签立和交付任何其他协议、文件和文书(包括但不限于根据第6.1(B)节允许发生的任何证明债务的公司间票据)，并作出或促使作出抵押品代理人合理要求的任何其他备案和记录(本文所述除外)的证据。

(Vi)资本支出预算、13周预测和现金报告。贷款人应从借款人那里收到资本支出预算、13周预测，以及初始定期贷款收益的详细来源和用途(包括所有已到期的应付款)，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理全权酌情满意。

(七)保险证据。抵押品代理人应已收到信用方保险经纪人的证书或其他令其满意的证据，证明根据第5.5节要求维持的所有保险均已完全有效，并附有背书，在第5.5节要求的范围内代表担保方指定抵押品代理人为本条款下的额外被保险人和损失收款人。

(八)信用方律师的意见。代理人、贷款人及其各自的律师应已收到信贷方律师Haynes&Boone LLP就行政代理人可能合理要求的事项提出的有利的书面意见，其日期为截止日期，以及行政代理人全权酌情决定的其他形式和实质令行政代理人满意的书面意见(各信贷方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见)。

(九)收费标准。借款人应已支付根据费用函应支付给贷款人的所有费用。

(X)偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人首席财务官出具的偿付能力证书，日期为截止日期，收件人为行政代理人和贷款人，其形式、范围和实质内容应令行政代理人满意，并附有适当的附件，表明在完成拟于截止日期进行的贷款交易后，借款人及其附属公司具有偿付能力。

(Xi)截止日期证书。借款人应已向行政代理交付一份签署的成交日期证书及其所有附件，其中应包括(但不限于)与第3.1条第(A)(Xii)条、第(Xvi)条、第(Xvii)条和第(Xix)条和第3.2(C)条有关的证明。

(十二)合规。在初始定期贷款借款(以及由此产生的收益的运用)生效之前和之后，每一贷款方应遵守本协议所述的所有条款和规定，以及其应遵守或履行的其他信用证文件中的所有条款和规定，包括第6.8节所述的所有金融契约。

(Xiii)阿特拉斯设施。行政代理应已收到一份完全签立的偿付函，行政代理人凭其全权酌情决定权确认，在收到利息托管金额和商定偿付金额(各自定义见偿付函)后，任何贷款方或其子公司就Atlas融资而欠下的所有债务应被视为已全额偿还(指定延期付款除外)，与此相关的所有留置权和其他债务(以及授予任何贷款人或其他第三方的与此相关的任何权利或许可)应被解除和终止。2022年7月29日签署的Eos Energy Technology Holdings LLC、ACP Post Oak Credit I LLC和NCC Group Software Resilience(NA)LLC之间的三方托管服务协议的联合书面终止通知应已签署并交付。

(Xiv)[已保留]

(十五)尽职调查。行政代理应已完成其业务、法律、市场和附属尽职调查，在每一种情况下，每项调查的结果均应令行政代理自行决定是否满意。

(十六)无诉讼。任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或法规发展在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁时，不得单独或合计由行政代理自行决定，对本合同项下所考虑的交易或信用证单据中所考虑的任何其他交易的完成造成重大损害，或合理地预期会产生实质性的不利影响(单独或合计)。

(十七)未发生重大不利变化。自2023年12月31日以来，任何事件、情况、发展或变化不得导致或引起、或可以合理地预期导致或造成重大不利影响，无论是个别或总体。

(Xviii)美国《爱国者法案》和类似的披露。代理和每家贷款人应在成交日前至少五(5)个工作日收到关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，行政代理或贷款人在成交日前至少十(10)个工作日以书面形式提出合理要求，并根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，以及(B)根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的每一贷款方或其子公司的实益所有权证明。

(Xix)陈述和保证的准确性。自本协议之日起，本协议及其他信用证单据中所包含的陈述和担保应在所有重要方面均真实和正确(明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重大方面都真实和正确(不包括那些明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(B)每个贷款人有义务在截止日期后一(1)个营业日之前发放初始定期贷款b，但须在该借款日或之前满足或免除下列条件：

(I)阿特拉斯设施。终止日期(在付款函中定义)应已发生。

(二)收费。借款人应已支付根据费用函应支付的所有费用，以及与本协议的谈判、准备和执行有关的代理人和贷款方的所有合理费用、成本和支出，包括但不限于行政代理的律师Cooley LLP的所有合理法律费用和支出。

(三)股权投资工具。借款人应已向贷款人或其受让人或指定人(包括但不限于任何经批准的基金)发行权益工具，以便在该等发行生效后，符合由行政代理及贷款人自行决定的权益工具承保条件。

3.2所有借款。每个贷款人的贷款义务取决于在每个借款日或之前满足或免除第10.5节规定的下列条件：

(A)借款请求。行政代理人应已收到(I)第2.1(C)节规定的有关借款的借款请求，并由借款人的授权官员正式执行；(Ii)就任何循环贷款而言，行政代理人应收到令行政代理人满意的证据，以确认该贷款人同意提供所请求的循环贷款。

(B)陈述和保证的准确性。此处和其他信用证单据中包含的陈述和担保应在借款申请之日和借用日在所有重要方面都真实和正确(明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有实质性方面都真实和正确(不包括那些明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(C)没有违约。自提出借款请求之日起，在每次借款生效之时及之后，不存在构成违约或违约事件的事件、事实或情况。

(D)没有实质性不利变化。自提出借款要求之日起，在每次借款生效之时及之后，并无任何事件、情况、发展或改变(不论个别或整体)已导致或导致，或可合理地预期会导致或导致重大不利影响。

(E)取得里程碑进展。对于每一笔延迟提取定期贷款，行政代理和贷款人应已收到证据，证明借款人已达到由行政代理和贷款人自行决定的适用于此类延迟提取定期贷款的里程碑时间表中规定的里程碑。

(F)资本支出预算。对于每一笔延迟提取的定期贷款，行政代理和贷款人应收到证据，证明在任何实质性方面没有与当时生效的资本支出预算或13周预测存在不利偏差，这是由行政代理和贷款人自行决定的。

(G)股权工具。就每笔延迟提取定期贷款而言，借款人应已向贷款人或其受让人或指定人(包括但不限于任何经批准的基金)发行权益工具，以使该等发行生效后，符合由行政代理及贷款人自行决定的权益工具承保条件。

(H)收费。对于每一笔延期提款定期贷款，借款人应已向贷款人支付根据费用函应支付的所有费用。

(I)遵守情况。在任何借款(以及由此产生的收益的运用)生效之前和之后，每一贷方应遵守本文件和其他信用证文件中所列的所有条款和规定，以供其遵守或履行，包括但不限于万亿.E资本支出预算。

(J)其他文件。行政代理应已收到任何代理可能合理要求的任何其他文件。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页，应被视为已确认已收到并同意并批准了每一份信用证文件和要求在截止日期由任何代理人、必要的贷款人或贷款人批准的每份其他文件。

4.   申述及保证

为了促使代理人和贷款人签订本协议并在截止日期发放贷款，各信用方向各代理人和贷款人声明并保证下列陈述真实无误：

4.1组织；必要的权力和权威；资格。借款人及其子公司(A)根据附表4.1所列的组织管辖权法律，正式组织、有效存在和信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)，(B)拥有(或根据租赁协议租赁)和经营其财产、按照目前进行的和建议进行的业务、订立其为当事一方的信贷文件和进行由此设想的交易的所有必要权力和授权。及(C)就第(C)条而言，该公司在其资产所在的每个司法管辖区及在任何需要进行其业务及营运的任何地方均有资格经营业务及信誉良好(在该概念适用于相关司法管辖区的范围内)，但如在司法管辖区未能取得上述资格或信誉并未造成或不能合理预期会有重大不利影响，则不在此限。截至截止日期，借款人及其子公司的组织管辖权见附表4.1。

4.2股本和所有权；某些公司间贷款。借款人及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税。除附表4.2所载外，于截止日期，并无任何信贷方或其任何附属公司为一方的现有购股权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议，亦无任何信贷方或其任何附属公司的未偿还股本需要任何信贷方或其任何附属公司于转换、交换或行使时发行任何额外的信贷方或其任何附属公司的任何股本或可转换为、可交换或证明有权认购或购买任何信贷方或其任何附属公司的任何股本。附表4.2正确列出了截至截止日期各贷款方及其子公司在其各自子公司中的所有权权益。

4.3适当授权。信用证单据的签署、交付和履行已得到作为信用证一方的每一方所采取的一切必要的公司或其他组织行动的正式授权。

4.4没有冲突。信用证各方签署、交付和履行信用证单据，并完成信用证单据所设想的交易，不会也不会(A)在任何重大方面违反(I)适用于任何信用方或其任何子公司的任何法律或任何政府规章或条例的任何规定，(Ii)任何信用方或其任何子公司的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构对任何信用方或其任何子公司具有约束力的任何命令、判决或法令；(B)与重大过失相抵触，或导致违反或构成重大过失，或加速或触发任何义务或权利的授予

任何信用方或其任何子公司的合同义务；(C)将导致或要求在任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权(不包括根据任何信用证文件为代表担保方的抵押品代理人设立的任何留置权)；或(D)根据任何信贷方或其任何附属公司的任何合同义务，要求股东、成员或合伙人批准或任何人的任何批准或同意，但(X)将于截止日期或之前获得并以书面披露给贷款人的批准或同意除外，及(Y)附表4.4所载的批准或同意除外。

4.5政府同意。每一方签立、交付和履行信用证单据或对其执行信用证单据，以及完成信用证单据所拟进行的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但下列情况除外：(I)已取得或作出且完全有效的，或(Ii)截至成交之日关于抵押品的备案和记录，或以其他方式交付抵押品代理人存档和/或记录。

4.6具有约束力的义务。每份信用证单据均已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但(A)此类强制执行可能受到适用的破产、破产审查、重组、暂缓、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或影响限制债权人权利和补救措施的强制执行，或与可执行性有关的一般适用的其他公平原则。(B)受适用法律限制；及(C)赔偿和缴费规定可能受适用法律限制。

4.7历史财务报表。借款人根据第5.1(A)、(B)及(C)节(如有)呈交的历史财务报表及财务报表(如有)乃按照公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报财务报表所述人士于其各自日期的财务状况及所述实体于该等财务报表所指各期间的经营业绩及现金流量，但任何该等未经审核财务报表须受正常年终调整所产生的已知变动所规限。任何贷款方或其任何附属公司(I)截至截止日期，无任何历史财务报表或附注中未反映的或有负债或税务、长期租赁或非常远期或长期承诺，且在任何此等情况下，该等负债或负债对借款人及其附属公司的整体业务、营运、物业、资产或财务状况具有重大影响，及(Ii)有任何或有负债或税务责任，长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，没有反映在借款人最近根据第5.1(A)、(B)和(C)节提交的财务报表或其附注中，在任何此类情况下，对于借款人及其子公司的整体业务、运营、物业、资产或财务状况都是重大的。

4.8资本支出预算；13周预测。在截止日期或之前向行政代理提供的借款人及其子公司的13周预测以及根据第5.1(J)节提供的任何随后的13周预测均基于真诚的估计和借款人认为合理的假设；前提是13周预测不得被视为事实，13周预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与该等13周预测不同，差异可能是实质性的。资本支出预算是基于借款人认为合理的假设，以真诚、谨慎和适当的态度编制的。据借款人所知，不存在任何事实(单独或整体)会导致13周预测或资本支出预算发生任何重大变化。

4.9无重大不利变化。自2023年12月31日以来，没有发生任何事件、情况、发展或变化(单独或总体)导致或造成、或可以合理地预期会导致或造成实质性不利影响。

4.10不利的法律程序等除本合同附表4.10所列外，没有任何重大不利诉讼可合理地个别或合计导致责任超过250万美元(2,500,000美元)。除本合同附表4.10所述外，任何信用方或其任何子公司(A)不违反任何适用法律(包括环境法)，且可合理预期其个别或总体责任超过250万美元(2,500,000美元)，或(B)任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，或任何政府当局的最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，可合理预期个别或总体责任超过一百万美元(1,000,000美元)，或(B)任何政府当局的最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例无法履行。

4.11纳税。所有美国联邦和州所得税申报单和报告以及每个信用方及其子公司要求提交的所有其他重要纳税申报单和报告都已及时提交，每个信用方及其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有应缴和应付的税单上显示的所有应缴税款和所有其他实质性税项都已及时和适当地支付，但通过迅速提起和勤勉进行的适当程序真诚地提出异议的税款除外，且该信用方或该子公司(视情况适用)已根据公认会计准则并在本协议附表4.11中规定，在其账面上留出充足的准备金。并无对任何贷款方或任何附属公司作出或可合理预期的重大税项评估或不足之处。

4.12属性。

(A)标题。各信贷方及其附属公司拥有(I)良好、充分及合法的所有权，(Ii)拥有(就不动产或非土地财产的租赁权益而言，包括任何不动产资产)的有效租赁权益，及(Iii)拥有对其业务有重大意义或对其业务运作有必要的所有财产及资产的有效许可权利。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)房地产。截至截止日期，附表4.12包含一份真实、准确和完整的清单，列明(I)所有房地产资产，以及(Ii)影响任何贷款方每项房地产资产的所有租赁、租赁权益、转租或转让(连同其所有修订、修改、补充、续订或延期)，无论该贷款方是该租赁、转租或转让下的房东或租户(无论是直接或作为受让人或权益继承人)。前一句第(Ii)款所列的每项协议都是完全有效的，任何信用方都不知道根据该协议已经发生和正在继续发生的任何违约，每项此类协议构成了每一适用信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，除非执行可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般地或通过衡平法原则与债权人的权利有关或限制。房地产资产足以支持借款人的业务和运营。

4.13环境事务。(A)每个信用方及其每个子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，过去的任何不符合情况已完全解决，没有任何悬而未决的、持续的或未来的义务或成本；(B)每个信用方及其每个子公司都已获得并保持完全有效的政府授权，根据环境法，其各自的业务运营所需的；(C)不存在也不存在任何违反环境法的条件、事件、违反环境法的行为，或危险材料的存在或释放，这将合理地预期构成针对任何贷款方或其任何子公司或与任何房地产资产有关的环境索赔的基础；(D)没有针对任何贷款方或其任何子公司的未决重大环境索赔，也没有任何贷款方或其任何子公司收到关于任何涉嫌违反环境法或根据任何环境法承担责任的书面通知，或关于释放或威胁释放或暴露于任何危险材料的责任；以及(E)根据任何环境法施加的留置权没有附加到任何抵押品上，也不存在任何合理预期会导致对任何抵押品施加这种留置权的条件。

4.14无默认设置。任何信用方或其任何附属公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中包含的任何义务、契诺或条件方面不存在重大违约，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类重大违约的条件。

4.15材料合同。附表4.15可能会不时补充，以反映根据第5.1(M)节提供的任何更新，其中包含所有重要合同的真实、正确和完整的清单，所有重要合同都是完全有效的，据各信用证方所知，在这些合同下没有现有或即将发生的违约或违约。每个贷方已向行政代理交付或提供每一份有效的重要合同(包括任何修改、修改和补充)真实、正确和完整的副本，并且以前没有交付或提供给行政代理。除非在附表4.15中规定的任何单独的材料合同旁边有具体说明，否则无信用证方

受包含任何(I)竞业禁止或排他性义务、(Ii)最低购买义务(无论是按数量或要求的百分比)、(Iii)向任何第三方支付特许权使用费、佣金或收入或利润份额的要求的任何合同的约束。

4.16政府监管。信用方或其任何子公司不受《联邦权力法案》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦、州或外国法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何信用方或其任何子公司都不会也不需要注册为“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年前后的“投资公司法”中有定义。

4.17保证金股票。信贷方及其任何附属公司均不拥有任何保证金股票，或主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票而提供信贷。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票或任何违反或不符合美国联邦储备委员会规定的任何目的而向他人提供信贷。

4.18员工事务。

(A)遵守就业法。每个信用方及其子公司都遵守所有政府当局关于雇用和雇用做法的所有适用法规、法规和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，包括工资、工时、补偿、附带福利、带薪病假、雇用或终止雇用、休假权利、雇用政策、移民、雇用条款和条件、童工、劳动或雇员关系、平权行动、政府合同义务、平等就业机会和公平雇用做法、残疾权利和福利、工人补偿、失业补偿和保险、医疗保险继续、告发、隐私权、骚扰、歧视、报复、以及工作条件或员工安全或健康。没有针对任何信用方或其任何子公司的诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、申诉、仲裁、调查或其他法律程序悬而未决，或据任何信用方或其任何子公司所知，任何政府当局或仲裁员威胁要就任何信用方或其子公司的任何现任或前任雇员、申请人、承包商或其他个人服务提供者的雇用或聘用(或终止雇用或聘用)提起或提起任何诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、申诉、仲裁、调查或其他法律程序，包括但不限于与不公平劳动做法、雇用歧视、骚扰、报复、同酬、工资或工时违规有关的任何索赔。未支付工资、未支付佣金、非法解雇或根据适用法律产生的任何其他与雇佣有关的问题。任何信用方或其任何子公司均未实施任何根据WARN法案或任何类似的州或地方法律合理预期需要通知的“工厂关闭”或“大规模裁员”员工，在未事先通知贷款人并经其批准的情况下，不会在关闭日期之前实施此类“工厂关闭”或“大规模裁员”，并且在关闭日期前九十(90)天内不存在WARN法案所定义的“就业损失”。就每个信贷方及其附属公司而言，所有雇员均以“随意”方式受雇，他们的雇用可随时因任何理由被终止，而无须通知或支付遣散费、控制权变更付款或加速付款或其他补偿或对价，但终止雇用之日所欠金额除外，该金额是基于该日之前的服务或根据适用法律所要求的。

(B)劳资关系。任何信用方或其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据每个信用方所知，在国家劳动关系委员会(或任何外国司法管辖区的同等机构)没有针对任何信用方或其任何子公司的威胁，也没有因任何针对任何信用方或其任何子公司或据其所知的任何集体谈判协议而引起的申诉或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，对它们中的任何一个构成威胁；(B)没有存在或威胁涉及任何信用方或其任何子公司的罢工或停工，及(C)据各信用方所知，就任何信用方或其任何附属公司的雇员而言，并无工会代表问题存在，且据各信用方所知，并无任何工会组织活动正在进行，除非(就上文第(A)、(B)或(C)款所述的任何事项而言，不论是个别或整体而言)不能合理地预期会产生重大不利影响。

(C)处理不当行为指控。在过去三(3)年中，(I)没有报告任何内部或外部投诉指控任何信用方或其任何子公司的任何监督或管理人员性骚扰或性行为不当，也没有对任何此类事项进行调查，以及(Ii)没有任何与性骚扰或性行为不当有关的索赔、诉讼或投诉达成和解，或支付任何索赔、诉讼或投诉。

(D)工作场所安全索赔。任何信用方或其任何附属公司均未从事任何有关雇员安全或健康的雇佣行为，而该等行为可合理地预期会产生重大不利影响。没有针对任何信用方或其任何子公司，或据每个信用方或其任何子公司所知，向职业安全与健康管理局(或任何其他司法管辖区的同等机构)威胁针对其中任何一方的投诉待决。附表4.18(D)载有一份真实、正确和完整的图表，列明涉及信用方或其任何子公司和政府当局涉及员工安全或健康的所有事项，并(I)说明事项的性质；(Ii)有关事项的性质；(Ii)适用的信用方或其附属公司获知该事项的日期；(Iii)为处理该事项而采取的行动；(Iv)说明该事项是否悬而未决，以及如果是，预计将解决该事项的日期。

4.19员工福利计划。

(A)除非不合理地个别或整体预期会产生重大不利影响：(I)每一贷款方及其每一附属公司均遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，以及在其下就每项员工福利计划及其条款发布的解释，并已履行其在每项员工福利计划下的所有义务；(Ii)没有悬而未决的或据每一贷款方所知，关于员工福利计划的威胁索赔、行动、诉讼或行动；(Iii)不能合理地预期任何贷款方或其子公司不会受到ERISA第502(I)或(L)节规定的税收或处罚；(Iv)没有发生或合理预期没有发生ERISA事件；(V)每个贷款方及其每一家子公司都遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划的付款方面没有违约(如ERISA第4219(C)(5)节所述)；以及(Vi)对于任何员工福利计划，没有违反受托责任规则。

(B)由任何贷款方、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司发起、维持或出资的每个养恤金计划下的总福利负债的现值(根据该养恤金计划的最新精算估值中为筹资目的而规定的精算假设而确定)不超过该养恤金计划资产的当前公平市价总额，而该数额可合理地预期会导致重大不利影响。截至每个多雇主计划的最新估值日期，任何贷款方、其子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任(符合ERISA第4203节或第4205节的含义)，与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(C)任何为任何贷款方或其任何附属公司的退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)的雇员福利计划的责任，不会造成重大不利影响。

(D)贷款方或任何ERISA关联公司从未维护、出资、被要求出资或承担与任何(I)养老金计划或(Ii)多雇主计划有关的任何责任或义务(无论或有其他)。

(E)根据《国税法》第401(A)节规定符合资格的每个员工福利计划都是有资格的，并且已经(A)收到了美国国税局的有利决定，或(B)根据原型或批量提交人计划进行维护，并可依赖于美国国税局发出的有利意见或咨询信函，据每个贷款方所知，在发布此类确定、意见或咨询信函后，没有发生任何会导致该员工福利计划失去其合格地位的情况。

(F)每个贷方的基础资产不构成一个或多个福利计划的计划资产，本协议和其他信贷文件的签署、交付和履行不会也不会构成ERISA第(406)节或《国税法》第(4975)节规定的非豁免禁止交易。

4.20某些费用。本合约或本合约所拟进行的任何交易均不须支付任何经纪费或佣金。

4.21偿付能力。每个信用证方在作出本声明和保证的任何日期发生任何贷款时，都是有偿付能力的。

4.22安全文件。

(A)《质押和担保协议》在当事各方签署和交付时，将为担保各方的应计利益，在抵押品(如《质押和担保协议》所界定的)及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，但受破产、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制的类似法律或与可执行性有关的衡平法所限制的除外，以及(I)当证明质押权益的证书(如《质押和担保协议》所界定)交付给抵押品代理人(连同空白背书)时，在任何情况下，根据质押和担保协议设定的留置权应构成贷方在该质押股权(如质押和担保协议所定义)中的所有权利、所有权和利益的完善的留置权和担保权益，且优先于任何其他人的任何不利债权，以及(Ii)当适当形式的融资报表在其附表2规定的办公室提交时，根据质押和担保协议设定的留置权将构成完善的第一优先权留置权和担保权益，信用证各方在此类抵押品中的所有权和权益，此类抵押品中的留置权可以通过此类申请加以完善。

(B)在与美国专利商标局和美国版权局签订的任何知识产权担保协议备案后，连同在《质押和担保协议》附表2规定的办公室以适当形式提交的融资声明，根据《质押和担保协议》设定的留置权应构成完善的对所有权利的第一优先权留置权和担保权益，贷方在质押知识产权中的所有权和权益(如质押和担保协议中的定义)，其中的担保权益可以通过在美国及其领土和财产上的备案来完善(不言而喻，随后在美国专利商标局和美国版权局的记录可能是必要的，以完善贷方在本协议日期后获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。

4.23遵守法律等。每一信贷方及其子公司均遵守所有政府当局就其业务行为及其资产和财产的所有权在所有重大方面施加的所有适用法规、法规和命令以及所有适用限制。

4.24知识产权。

(A)附表4.24(A)(I)提供了由任何信用方或其在世界各地的任何子公司拥有或以其名义提交的所有上述各项的注册版权、注册商标和专利以及申请的完整清单，以及(X)该项目的所有人，(Y)该项目的发行、注册或待决的司法管辖区，以及(Z)该项目的发布、注册或申请日期和编号(“注册知识产权”)。附表4.24(A)(Ii)提供了所有协议的完整清单，根据这些协议，任何信用方或其任何子公司已向任何其他人授予任何知识产权许可或权利，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外。所有注册的知识产权仍然存在，并遵守所有法律要求、申请、付款和其他维护注册知识产权完全有效所需的行动。据各信用方所知，以该信用方或其子公司的名义注册或发行的所有注册知识产权都是有效和可强制执行的。

(B)(I)每一贷方独家拥有或被许可使用其业务所需或使用的所有知识产权；(Ii)任何质疑或质疑贷方或其子公司的任何知识产权的所有权、登记或使用或任何知识产权的有效性或可执行性的人没有提出任何索赔或正在待决；(Iii)贷方或其任何子公司对知识产权、贷方或其任何子公司提供的软件、产品和服务的使用；贷方或其任何子公司的业务行为没有侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，任何声称此类侵权、挪用或违规行为的人都没有提出任何索赔或正在审理中

没有任何其他人侵犯、挪用或侵犯任何信用方或其任何子公司的知识产权，以及(V)没有任何信用方或子公司签订任何受限许可。

(C)由每个信用方及其子公司拥有并由该信用方或该附属公司许可(包括作为服务)或由该信用方或该附属公司分发给他人的软件不受任何“版权”或其他义务或条件的约束(包括任何“开放源码”许可证下的任何义务或条件，如GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证或GNU Affero通用公共许可证)，这些义务或条件要求或以披露、许可、或分发专有软件的任何源代码的实质性部分，或不起诉该信用方或该子公司的任何专利权的许可证或契约。

(D)信贷方及其子公司已采取合理步骤，对信贷方及其子公司拥有的、对其业务开展所必需的所有商业秘密保密，并以其他方式保护和执行其权利。附表4.24(D)提供了一份协议清单，在这些协议中，信用方及其子公司被要求将其软件的源代码交付、许可或提供给不是或截至其日期不是该信用方或子公司的雇员、顾问或独立承包商的任何托管代理或其他人员。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或时间失效的情况下)不会或可能会导致授权向任何其他人交付、许可或披露任何信用方或其子公司的源代码，包括向任何软件托管安排的任何受益人发布源代码。

4.25隐私和数据安全。每一信贷方及其附属公司均遵守，并且在过去三(3)年中，在所有重要方面均遵守(A)所有隐私和信息安全要求，(B)其隐私声明，(C)所有与处理个人数据有关的合同义务，以及(D)与使用和共享个人数据有关的所有合同义务。任何信用方或其任何附属公司，或据各信用方所知，任何其他人士均未收到任何通知、指控、投诉或其他通讯，而据各信用方所知，任何政府当局或支付卡协会并无就任何信用方或其任何附属公司实际或可能违反任何私隐及资讯安全规定的行为进行调查。据各信贷方所知，信贷方或其任何子公司均未因本公司的任何数据遭受安全漏洞，也未发生任何未经授权或非法使用或访问本公司数据的情况。信贷方及其任何附属公司均未通知或被要求通知任何人涉及个人数据的任何信息安全漏洞。每一信贷方及其附属公司均已提供所需通知并取得所有所需同意，并满足该信贷方或其附属公司处理(包括国际及后续转移)与当前进行的业务及完成本协议项下拟进行的交易有关的所有个人资料所需的所有其他要求(包括但不限于通知政府当局)。

4.26披露。任何信用方或其任何子公司向任何代理人或贷款人提供的任何信用证文件或任何其他文件、证书或书面声明中所包含的任何信用方的陈述或担保，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重大事实(在任何信用方或其子公司未提供的任何文件的情况下)，以使此处或其中所载的陈述不具有误导性。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息均基于贷方认为在作出时合理的善意估计和假设，贷款人认识到对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同。任何贷款方已知(或应在合理努力后才知道)的事实(一般经济性质的事项除外)均无个别或总体可合理预期会导致重大不利影响的事实，且未在此披露或在提供给贷款人的其他文件、证书和报表中披露，以供与本协议拟进行的交易相关使用。受益人所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.27《爱国者法案》，OFAC。在适用的范围内，每个信用方及其子公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题第B章，第五章，经修订)和任何其他

授权立法或与之相关的行政命令，以及(2)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，促进团结和加强美国(2001年“美国爱国者法”)(“爱国者法”)。每个信用方均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保该信用方及其董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败和反贿赂法律以及适用的制裁。每个信用方，据每个信用方所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败和反贿赂法律以及适用的制裁措施。任何信用方或其任何子公司，或据每个信用方所知，任何信用方的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，(A)不是受制裁个人或受制裁国家，(B)在受制裁国家拥有资产，或(C)从在受制裁个人或受制裁国家的投资或与其进行的交易中获得收入。任何信用方或其任何子公司，或据每个信用方所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人都不是受制裁的人。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败和反贿赂法律。

4.28反洗钱法。任何信用方或其任何子公司，据任何信用方所知，该信用方或该附属公司的任何高级管理人员或董事(I)在任何实质性方面违反或违反任何适用的反洗钱法，或(Ii)从事或从事任何交易、投资、承诺或活动，隐瞒任何适用法律、条例或其他具有约束力的措施中指定的任何类别犯罪所得收益的身份、来源或目的地，以执行经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组公布的“四十项建议”和“九项特别建议”。

4.29高级债务。所有债务，包括支付贷款和其他债务的本金和利息(包括请愿后利息，无论是否根据破产或类似法律允许作为申索)，以及与此相关的费用和支出，在付款优先权和所有其他方面至少与贷方目前和未来的所有其他无担保和无从属债务及其他债务并列。每个信用方承认每个代理人和每个贷款人正在签订本协议，并根据本声明和保证延长其承诺。

4.30生产税收抵免。

(A)借款人及其子公司遵守任何必要或适宜的政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以确保有资格获得借款人和/或该子公司可以获得的所有生产税抵免。

(B)借款人及其子公司已及时采取任何政府当局就借款人和/或该子公司可获得的所有生产税抵免索赔采取的一切明智或必要的行动。

(C)借款人和/或该子公司可获得的所有生产税抵免的所有索赔(包括但不限于与任何索赔有关的所有申请、备案、保单和通知)符合所有适用的法律、规则、法规和命令，并且其在借款人财务报表中的应用和列报符合美国公认会计准则。

4.31委员会。信贷方及其任何附属公司概不欠亦从未向任何第三方(包括销售代理、推荐合作伙伴、分销商、安装合作伙伴、转售商、营销代理或类似合作伙伴)支付任何佣金、特许权使用费、检索费、赏金或收入/利润份额(“佣金付款”)，且信贷方或其任何附属公司亦无与任何第三方就其产品或服务的销售、租赁或分销进行任何悬而未决的谈判，而一旦完成，将需要支付任何佣金。

5.   平权契约

各信用方约定并同意，只要任何承诺生效，在全部债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)得到全额偿付之前，各信用方应履行并应促使其每一子公司履行本节第5款中的各项约定。

5.1财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则借款人将交付给行政代理，以便分发给贷款人：

(A)年度财务报表。一有资料，无论如何在每个财政年度结束后120天内，(I)提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字和此类财务报表所涵盖的财政年度年度计划中的相应数字，以及与此相关的财务人员证明；和(Ii)关于该等合并财务报表，由借款人挑选并由行政代理全权酌情决定令其满意的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告在审计范围方面应无保留，且不包含任何持续经营的限制或重点事项，并应说明该等合并财务报表在所有重要方面均公平地列报，借款方及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其经营成果和所指期间的现金流量符合公认会计原则，并在与前几年一致的基础上应用(此类财务报表中另有披露的除外)，且此类会计师对此类综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的)；

(B)季度财务报表。在每个财政年度(包括第四个财政季度，从截至2024年6月30日的财政季度开始)每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供借款人及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及该财政季度以及从本财政年度开始到该财政季度结束期间借款人及其子公司的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，以及此类财务报表所涵盖的本财政年度的年度计划和资本支出预算中的相应数字，所有这些都要合理详细，并附有与此有关的财务干事证明；

(C)每月报告。在每个月结束后三十(30)天内(从2024年5月31日结束的月份开始)，尽快提供借款人及其子公司在该月末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该月以及从当时的财政年度开始到该月结束期间的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出本财政年度的年度计划和资本支出预算中的相应数字。然而，所有合理的细节、形式和实质均应由行政代理全权酌情决定，并附有财务官证书，但条件是：(I)本节要求的截至2024年10月31日之前的任何月份的此类月度财务报表5.1(C)不要求按照公认会计准则编制，(Ii)也是财政季度末的任何月末的财务报表应与上文第(B)款规定的财务季度报告一起提交；

(D)合规证书；现金余额。连同根据第5.1(A)节、第5.1(B)节和第5.1(C)节提交的每次借款人及其子公司的财务报表，包括(但不限于)借款人及其各子公司持有的现金和现金等价物的证据，包括(但不限于)借款人及其每一家子公司持有的现金和现金等价物的证据；但行政代理可以更频繁地要求提供现金和现金等价物的证据；

(E)《会计原则》变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策有任何不同，借款人及其子公司根据第5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)节提交的合并财务报表在任何实质性方面将与根据这些分节交付的合并财务报表有任何实质性差异，则在这种更改后首次交付此类财务报表时，应在行政代理人完全酌情决定的情况下，以令行政代理人满意的形式提交一份或多份以前的财务报表；

(F)失责通知。借款人在获知(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件的发生，或已就此向任何信用方或其附属公司发出通知后三(3)个营业日内，(Ii)任何人已就第(8.1(B)款或第(8)款所列任何事件或条件向任何信用方或其附属公司发出任何通知或采取任何其他行动

(Iii)已导致或证明或可合理地预期会在任何情况下或整体上导致重大不良影响的任何事件或变更的发生，一份获授权人员发出的证明书，指明该等状况、事件或变更的性质及存续期，或指明任何该等人士所发出的通知及采取的行动，以及该声称的失责、失责事件、失责事件或状况的性质，以及借款人(或该信用方)已就该等失责、失责事件、失责事件或状况采取及拟采取的行动；

(G)知识产权公告。连同第5.1(D)节规定的每个月交付的每份合规性证书，书面通知(I)任何版权、专利或商标的注册，或任何前述内容的申请的提交，包括任何信用方或其任何子公司在任何注册版权、专利或注册商标中或对任何前述内容的申请的任何后续所有权，以及(Ii)任何信用方对可合理预期对任何信用方或其任何子公司的知识产权的价值产生重大不利影响的事件的知情情况；

(H)诉讼通知书。任何信用方的任何高级职员在获知(I)任何不利程序的提起或非轻率威胁的三(3)个工作日内，或(Ii)任何不利程序的任何进展，在第(I)或(Ii)款的情况下，如果不利决定是相反的，可合理地预期产生重大不利影响或导致超过2,500,000美元的责任，或试图禁止或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或要求赔偿任何损害或因此而获得救济，或根据任何信用证单据行使权利或履行义务，其书面通知连同行政代理人可能合理要求并向任何信用证方提供的其他信息，以使行政代理人及其律师能够评估该等事项；

(I)ERISA。(I)在任何贷款方的任何官员意识到即将发生的任何ERISA事件后，立即发出书面通知，说明其性质，该贷款方、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司已经、正在采取或建议采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁；以及(Ii)以合理的速度，任何贷款方或其任何子公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；

(J)年度计划；13周差异报告。(I)在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于每个财政年度开始后三十(30)天，从2025年1月1日开始的财政年度开始，(A)编制该财政年度和每个财政年度(或其部分)至贷款最终到期日的综合计划和财务预测(“年度计划”)，包括该财政年度每个日历月末借款人及其附属公司的综合资产负债表现金流量预测，以及(B)该财政年度每个日历月借款人及其附属公司的综合收入和现金流量预测报表，在每一种情况下，连同对这些预测所依据的假设的解释，所有这些都是行政代理全权酌情满意的形式，以及(Ii)在每个日历周的每个星期三或之前(从2024年6月26日开始)(A)显示截至报告日期前一周的四(4)周期间的实际现金收入和支出的差异报告(X)和(Y)解释13周预测的所有重大差异，(B)更新当前一周和紧随其后的连续12周的13周预测，以行政代理人唯一和绝对酌情可接受的形式按月列出：(C)一份报告，说明借款人在报告日期前的一(1)个日历月期间向第三方支付的现金金额；(D)一份关于该周的报告，合理详细地列出13周预测的进展情况和(如果适用)任何延迟或成本超支的原因，以及13周预测下的支出，并对偏离该预测的任何情况作出解释；

(K)保险报告。在切实可行的情况下，无论如何在每个财政年度的最后一天之前，(I)提交一份报告，概述截至报告日期借款人及其子公司维持的所有物质保险范围，以及(Ii)借款人授权官员(可通过电子邮件交付)对借款人及其子公司计划在下一个财政年度维持的所有物质保险范围的摘要，每份报告的形式和实质均令行政代理完全满意；

(L)进度报告。在每个日历月的第五(5)个营业日或之前，关于该月的一份报告，合理详细地列出资本支出预算所考虑的交易的进展情况和(如适用)任何延误或成本超支的原因，以及资本支出预算下的支出，以及对任何偏离的解释；

(M)关于某些处分和重要合同的通知。在以下情况发生后的三(3)个工作日内(或行政代理人自行决定以书面形式商定的较长期限)：(I)任何抵押品的处置(不包括以独立方式向第三方清算陈旧库存)，或与本协议允许的任何抵押品的任何处置有关的任何合同义务的产生，如果与该处置相关的现金和非现金对价(包括承担债务)为100万美元(或可合理预期成为)100万美元(1,000,000美元)或更多，通知应指明相关买方(S)、预计的处置结束日期以及与处置相关的现金和非现金对价总额(包括承担债务)；(Ii)任何信用方或任何附属公司的任何重大合同以不利于该信用方或附属公司或任何代理人或贷款人(视属何情况而定)的利益的方式终止或修订，或(Iii)借款人获知根据给予非违约方权利终止该重要合同的重大合同项下任何即将或现有的违约、违约或违约事件(不论如何定义)，或可合理预期不利该信用方或附属公司或任何代理人或贷款人的利益的重大合同的任何修改、修订或补充，视属何情况而定；或(Iv)在签订任何新材料合同的任何财政季度结束时，向行政代理提交一份描述这一事件的书面声明，以及此类材料修改或新合同的副本以及更新后的附表4.15，以及对正在采取的任何行动的解释；

(N)电路板材料。借款人应向行政代理提交(I)独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与该贷款方或其任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告或建议的副本，或对其任何账目或账簿的任何审计，以及(Ii)提交给任何贷款方或其任何子公司的董事会(或董事会任何委员会)的所有报告，在每种情况下，与向董事会(或其委员会)提交的报告同时提交；但借款人不应被要求提供与本协议有关的任何争议或潜在争议的任何讨论或任何再融资或潜在再融资的任何信息或材料；

(O)关于公司结构的信息。借款人应在变更前至少三十(30)天(或行政代理自行决定以书面形式商定的较短期限内)向抵押品代理提供任何变更的书面通知：(I)任何贷款方公司名称的变更，(Ii)任何贷款方组织管辖范围内的变更，(Iii)任何贷款方的身份或公司结构的变更，或(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别码或州组织识别号的变更。各信用方同意不实施或允许前述句子中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有文件，以使抵押品代理人在该变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，并使抵押品代理人在该变更后始终拥有抵押品文件中预期的有效、合法和完善的担保权益。各信用方还同意，如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，应立即通知抵押品代理人；

(P)季度抵押品核查。在根据第5.1(B)节交付上一会计季度的季度财务报表时，每一贷方应向抵押品代理人提交一份授权官员的证书(I)，以确认该等信息自截止日期交付完善证之日或根据第5.1(P)节交付的最新证书之日以来没有任何变化，或确认在上一会计季度发生的此类变化，以及(Ii)证明所有UCC融资报表(包括固定装置备案，视情况适用)或其他适当的备案、记录或登记，已在完善性证书中确定的每个司法管辖区的每个政府、市政或其他适当机构或根据上文第5.1(G)节的规定进行备案，以保护和完善抵押品文件下的担保权益，期限不少于该证书日期后的十八(18)个月(其中关于在该期限内提交的任何继续声明的说明除外)；

(Q)提交报税表。应行政代理的要求，由任何信用方或其代表提交的每一份美国联邦所得税申报单和任何其他材料申报单的复印件；

(R)管理函件。任何信用方或其任何子公司收到任何最终《管理函件》后，应立即向其注册会计师提交一份《管理函件》的副本及管理层对该函件的答复；

(S)允许的税收抵免交易。(I)在订立任何准许税项抵免交易前不少于十(10)天(或行政代理可能同意的较短期间)，任何该等拟进行的准许税项抵免交易的通知，连同向该授权方或附属公司提供或以其他方式获得的所有条款说明书、演示文稿、草稿文件、尽职资料及项目文件，连同备考财务报表及预测(包括核实任何该等准许税项抵免交易是否符合本协议规定的计算方法)，及(Ii)与任何准许税项抵免交易有关的任何报告及重要通知的副本；和

(T)其他信息。在获得或被要求(视情况而定)后五(5)个工作日内，(A)下列文件的副本：(I)由任何信用方向以该身份行事的证券持有人或由信用方的任何子公司向其担保持有人(该信用方除外)发送或提供的所有财务报表、报告、通知和委托书；(Ii)由任何信用方或其任何子公司向任何证券交易所或向美国证券交易委员会或任何政府或私人监管机构提交的所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书(如有)的副本；和(Iii)任何信用方或其任何子公司向公众提供的关于该信用方或其任何子公司业务的重大发展的所有新闻稿和其他声明，以及(B)行政代理可能不时合理地要求提供有关任何信用方或其任何子公司的其他信息和数据。

5.2存在。除非第6.9节另有允许，否则每个贷方将，并将促使其每个子公司在任何时候保存和保持充分的效力和效力：(A)其存在和(B)其业务的所有权利和特许、许可和许可；但如贷方(借款人除外)或其附属公司的董事局(或相类似的管治机构)认为在该人的业务经营中不再适宜保留该等权利或专营权、特许或许可，而失去该等权利或专营权、特许或许可对该人或贷款人并无任何实质上的不利，则无须保留该等权利或专营权、特许或许可。

5.3缴税和索赔。每一贷方将并将促使其每一子公司在到期和应付时支付对其或其任何财产或资产或其任何收入、业务或特许经营权征收的所有实质性税款，以及所有索赔(包括对劳动力、服务的索赔)。材料和用品)已经到期和应付的款项，以及根据法律对其任何财产或资产具有或可能产生留置权的款项，在应对其产生任何处罚或罚款之前；但如是真诚地通过及时提起和勤奋进行的适当程序对该税项或债权提出异议，则无须支付该税项或债权，只要：(A)已为该税项或债权拨备充足的准备金或符合公认会计原则所要求的其他适当拨备；及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或债权而言，该抗辩程序的最终作用是暂停出售抵押品的任何部分以支付该税项或债权。每一贷方应并应促使其每一子公司遵守所有要求，在其各自的纳税申报单中正确申报和/或根据第45X节将先进制造生产抵免货币化。

5.4财产的维护；知识产权。

(A)每一贷方将，并将促使其每一子公司保持或安排保持良好的维修、工作状态和状况，正常损耗除外，用于贷方及其子公司的业务中使用或有用的所有物质财产，并将不时进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换。

(B)任何信用方或其任何附属公司(本身或通过被许可人)不会做出任何行为或故意不做任何行为，从而可能导致对其业务开展至关重要的任何知识产权材料被遗弃、失效或以其他方式受损。

5.5保险。信贷方将与财务稳健且信誉良好的保险人维持或安排维持与信贷方及其附属公司的资产、财产及业务的责任、损失或损害有关的公共责任保险、第三方财产损害保险、业务中断保险和意外保险，这些保险通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，在每种情况下的金额(实现自我保险)、免赔额、风险及其他方面的免赔额，按该等人士的惯常条款及条件承保。在不限制前述一般性的情况下，各信用方将维持或促使维持下列保单下抵押品的重置价值意外保险

向保险公司投保的保险金额、免赔额和承保的风险，均由从事类似业务的知名人士在任何时候在类似情况下承担或维持。在符合第5.17节规定的期限的情况下，每份此类保险单应(I)以担保方的名义指定担保人作为其利益可能出现的附加被保险人，以及(Ii)在每份财产保险单的情况下，包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书在形式和实质上完全令担保人满意，即指定担保人代表担保人，作为贷款人在保单项下的损失收款人，并规定在保单的任何修改或取消时至少提前三十(30)天书面通知抵押品代理人，如果未能根据保单支付任何保费，则至少提前十(10)天书面通知抵押品代理人。

5.6账簿和记录；检查。每一贷方将，并将促使其每一子公司保存适当的记录和帐目，在这些帐簿和帐目中，所有与其业务和活动有关的交易和交易应在所有实质性方面与公认会计准则一致、真实和正确地录入。每一信用方将，并将促使其每一子公司允许任何代理人或任何贷款人指定的任何授权代表访问和检查任何信用方及其任何子公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务、税务和会计记录(包括电子副本)，并与其及其高级职员、独立公共会计师和税务顾问讨论其及其事务、财务、税收和账户，所有费用均由借款人承担，并在接到通知后，在正常营业时间内，按要求定期进行；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则每公历年无须进行多於两次该等检查。尽管本节第5.6节有任何相反规定，任何贷方都不会被要求披露、允许检查、审查或制作摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，而该等文件、信息或其他事项是贷方已被告知(A)法律或对该贷方具有约束力的任何协议禁止披露的，或(B)受律师-客户特权或构成律师工作成果的。

5.7贷款人会议；顾问参与度。

(A)召开贷款人会议。借款人应每月向行政代理和贷款人提议召开一次会议(亲自或电话会议)，当时的首席执行官和首席财务官以及贷款人可能要求的其他管理层成员应出席会议，讨论其运营、商务和财务状况的各个方面，会议期间将讨论的具体议程项目，以及借款人应任何贷款人的要求就其运营、商务和财务状况的各方面向贷款人提供的其他交付成果和要求(包括支持13周预测的材料)。借款人同意，根据第10.2节的规定，与此类会议相关的任何自付费用均可报销。借款人应参加行政代理和贷款人(I)在交付任何13周预测(或第5.1(J)节要求时未能这样做)和(Ii)在紧接成交日期后六十(60)天期间，在行政代理合理指定的任何时间和地点举行的任何会议，并应促使该等管理成员参加行政代理和贷款人要求的任何会议。在行政代理和贷款人的要求下，上述句子中描述的任何此类会议应由任何指定的顾问或其他顾问出席，在每种情况下，均应行政代理不时提出的要求。

(B)委任顾问。

(I)行政代理可不时指定借款人的任何指定顾问，行政代理认为其参与将对借款人或其子公司有利。借款人应真诚地考虑这种约定，除非借款人合理地确定这种约定将对借款人或其子公司造成重大损害，否则借款人应或应促使适用子公司聘请该指定顾问，费用由借款人或适用子公司承担；但尽管有上述规定，借款人及其附属公司在与该等初始顾问订立合约后的一年内，不得直接或间接终止任何该等初始顾问的合约(根据与附表1.2第1(1)及2(2)及(Y)条所列的初始顾问订立的服务协议，根据第4(B)节或第4(D)节的规定终止(X)项除外)。借款人及其附属公司应按照相关协议的规定与指定顾问进行付款，但发生善意纠纷的任何付款除外，前提是该纠纷在最初付款之日起三十(30)天内得到解决。借款人应或应促使适用的子公司在提出聘用任何指定顾问的请求后，立即向行政代理交付与聘用任何指定顾问有关的任何报告、数据、文件或其他信息。

(Ii)如果违约事件已经发生并且仍在继续：(A)借款人和各子公司应应行政代理的请求，聘请任何指定的顾问作为行政代理可随时和不时提出的行政代理的要求；(B)借款人和各子公司应(X)签署任何相关的聘书、总服务协议或其他相关文件，以及(Y)遵守与此相关的任何管理服务协议、工作说明书、聘书或其他类似文件提出的任何行动或要求；(C)应允许每名指定顾问、其代表和代理人(I)与高级管理人员、管理层成员、雇员、供应商、会计师和其他有关各方进行协商和合作，(Ii)在接到通知时和在正常营业时间内访问、检查、审计和监测借款人及其子公司的物业和设施，(Iii)审查借款人及其子公司的所有账簿、文件和记录，(Iv)与借款人及其子公司的代表讨论事务、财务和账目，和(V)与借款人及其子公司的高级管理人员和指定代表讨论事项(D)借款人同意，根据此类协议、报表、信函或其他文件的条款应支付的所有费用、费用或其他金额应由借款人及其子公司(如果有)承担；(E)借款人同意行政代理或任何贷款人因任何该等顾问及相关会议而产生的任何自付费用须根据第10.2节予以报销；及(F)借款人及其附属公司将履行及遵守与该指定顾问订立的每份管理服务协议、工作说明书、聘用书或其他类似文件所载的所有契诺及义务。

5.8遵守合同义务和法律。每一贷方应遵守，并将促使其每一子公司遵守所有合同义务的要求以及任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，在每种情况下，在所有重要方面。

5.9环境合规性。每一贷方将并将促使其每一子公司按照所有环境法使用和运营其所有设施，遵守任何环境法所要求的所有必要的政府授权，并在所有实质性方面遵守所有环境法处理所有危险材料。

5.10家子公司。(I)如果任何人成为借款人的国内子公司，贷方应(A)在该人成为境内子公司的同时(或行政代理全权酌情以书面形式商定的较晚日期，其书面形式可以通过电子邮件)促使该子公司成为本协议项下的担保人、主公司间票据项下的债务人和受款人，以及质押和担保协议项下的设保人，方法是签署并向行政代理和抵押品代理交付质押补充协议(如质押和担保协议中的定义)和对应协议，以及(B)采取所有该等行动并执行和交付，或促使签立和交付代理人合理需要的所有此类文件、文书、意见、协议和证书；和(Ii)如果任何人成为借款人的外国子公司，贷方应(A)在该人成为外国子公司的同时(或行政代理全权酌情以书面形式商定的较晚日期，其书面形式可以通过电子邮件)促使该子公司成为本协议项下的担保人、主公司间票据项下的债务人和收款人、以及质押和担保协议项下的设保人，如果是外国子公司，则签立并交付，或促使该子公司签立并交付给行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)。行政代理要求的有关该附属公司股本和/或该附属公司拥有的抵押品的外国抵押品文件，以及(B)采取一切行动，并签立和交付，或促使执行和交付代理人合理要求的所有文件、文书、意见、协议和证书；但外国子公司不得在境内设有子公司。对于每一家此类子公司，贷方应迅速向行政代理发出书面通知，说明(I)该人成为借款人子公司的日期，以及(Ii)关于借款人所有子公司的附表4.1和附表4.2中要求列出的所有数据；此外，就本协议的所有目的而言，此类书面通知应被视为对附表4.1和附表4.2的补充。

5.11房地产资产。如果任何贷款方收购房地产资产，并且该权益没有以抵押品代理为受益人的抵押品文件的第一优先留置权为条件，为了担保当事人的利益，则该贷款方应在请求或收购任何房地产资产的四十五(45)日内(或行政代理全权酌情商定的较后日期)采取一切行动，并就每项该等所拥有的房地产资产或适用的租赁抵押、附属抵押或租赁，采取一切行动，执行和交付适用的抵押交付物，或安排执行和交付适用的抵押交付物。质押和/或禁止反言，在每一种情况下，抵押品代理人可要求为抵押品代理人的利益，为担保当事人的利益，为任何备案和/或

本办法所指的记录，完善了该不动产资产的优先担保物权。除上述规定外，借款人应应必要贷款人的要求，不时向行政代理提交法律或法规所要求的对抵押品代理获得留置权的贷款方所拥有的房地产资产的评估。

5.12进一步保证。

(A)在行政代理人或抵押品代理人的要求下，每一贷方应在任何时间或不时应行政代理人或抵押品代理人的要求，由信用证各方承担费用，迅速签署、确认和交付该等进一步文件，并作出行政代理人或抵押品代理人合理要求的其他行为和事情，以充分实现信用证文件的目的。

(B)对于任何贷方在截止日期后获得的任何资产或财产(受第5.11节约束的任何房地产资产除外)，该资产或财产构成任何抵押品文件项下的“抵押品”，或拟受任何抵押品文件所设定的留置权的约束，但不受该留置权的约束，但在任何情况下，在遵守信用证文件下的条款、条件和限制的情况下，(I)在质押和担保协议要求授予抵押品代理人的范围内，(I)签署并向抵押品代理人交付质押和担保协议的该等修订、附录或补充文件，为担保当事人的利益，对此类资产或财产实施完善的第一优先权留置权，以及(Ii)采取一切必要行动，使该留置权在质押和担保协议所要求的范围内得到适当完善，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对此类资产或财产的完善的第一优先权留置权，包括但不限于，在质押和担保协议或法律或抵押品代理人可能要求的司法管辖区内提交UCC融资报表。

(C)在第5.17节的规限下，每一贷款方应(或，就任何租赁物业而言，其副本已于截止日期或之前提供给行政代理)就任何租赁物业(包括但不限于任何生产线的地点)取得业主抵押品访问协议，该协议涉及任何贷款方维持其总部的任何租赁物业或价值超过一百万美元(1,000,000,000美元)的任何抵押品。

(D)为促进但不限于前述规定，每一贷方应采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由贷方的几乎所有资产和借款人的所有未偿还股本以及借款人的其他直接和间接子公司担保。

5.13知识产权的保护和登记。

(A)每一贷方应：(I)保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式向行政代理告知该贷方知悉的任何侵犯其知识产权的行为；以及(Iii)在未经行政代理书面同意的情况下，不得允许任何知识产权被遗弃、没收或奉献给公众。

(B)每一贷款方应促使其每一子公司：(I)保护、捍卫和维护该子公司知识产权的有效性和可执行性；(Ii)就该贷款方或该子公司所知的侵犯该子公司知识产权的行为及时以书面形式通知行政代理；以及(Iii)在未经行政代理书面同意的情况下，不得允许任何知识产权被遗弃、没收或奉献给公众。

(C)如果任何贷款方或其任何子公司(I)被转让任何专利、注册商标、注册版权、注册掩膜作品的所有权，或被转让任何上述任何待决的申请，或(Ii)申请任何专利或任何商标或版权的注册，则贷款方应根据第5.1(G)节的规定向行政代理提供有关的书面通知，各适用贷款方应签署此类知识产权担保协议和其他文件，并采取行政代理或抵押品代理合理要求完善和维护有利于抵押品代理的优先完善担保权益的其他行动。为了担保当事人的利益，在该财产上。

(D)如果任何贷款方或其任何子公司(I)被转让任何注册知识产权的所有权，或(Ii)申请注册知识产权，则贷款方应根据第5.1(G)节的规定向行政代理提供书面通知，并且各适用的贷款方应签署此类知识产权担保

协议和其他文件，并采取其他行动，如行政代理或抵押品代理应合理要求完善和维护优先完善的担保权益，使抵押品代理人，为担保当事人的利益，在该财产。每一贷款方将努力起诉任何注册知识产权中对该贷款方的业务具有重大意义的任何待决申请。

(E)每一信用方应确保由该信用方拥有并被许可(包括作为服务)或由该信用方分发给他人的软件不受任何“版权”或其他义务或条件的约束(包括任何“开源”许可证下的任何义务或条件，如GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证或GNU Affero通用公共许可证)，这些义务或条件要求或限制使用或分发此类软件，条件是披露、许可或分发专有软件的任何源代码的材料部分。

(F)各信用方应采取合理步骤，对信用方拥有的所有商业秘密保密，并以其他方式保护和执行其权利。

(G)借款人应在借款人或任何子公司签订任何受限许可或受任何受限许可约束后，在下次交付的合规证书上向行政代理提供书面通知。如果行政代理人提出要求，各信用方应尽最大努力取得任何人的同意或放弃，此人的同意或放弃是必要的，以(I)将任何受限许可视为“抵押品”，并使抵押品代理人对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)抵押品代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据贷款人和抵押品代理人在本协议和其他信用文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

5.14反腐败和反贿赂法律；制裁；反洗钱法律。

(A)任何信用方不得直接或知情地将任何贷款的收益直接或间接地用于或借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、代理合资伙伴或其他人：(I)为促进向违反任何反腐败和反贿赂法律或反洗钱法律的任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，或(Ii)用于资助、融资或促进任何受制裁人士的任何活动、商业或交易，或在任何受制裁国家违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或以任何方式导致违反适用于本协议任何一方或参与贷款的其他人的任何制裁，无论是作为安排人、顾问、投资者或其他身份。任何信用方不得偿还本协议或其他信用单据项下到期的任何款项，其资金来自与任何受制裁人或在任何受制裁国家开展的活动或业务所产生的资金，或来自违反制裁的活动所产生的资金。

(B)每个信用方应保持有效的政策和程序，以确保该信用方及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败和反贿赂法律、制裁和反洗钱法律。

(C)贷方将(A)通知行政代理和以前收到受益权证书的每一贷款人，实益所有权证书中提供的信息的任何变化将导致其中确定的实益所有人名单的变化，以及(B)应行政代理或任何贷款人的请求，迅速向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供其为遵守实益所有权法规而合理要求的任何信息或文件。

5.15一般商业契约；受控账户；现金清扫。

(A)贷方及其子公司应建立和维护行政代理合理接受的现金管理系统，包括受控账户。借款人及其附属公司应(I)指示向借款人或该附属公司的账户或为其账户汇款的每个人将现金存入受控账户，以及(Ii)将其收到或第三方代表其收到的任何金额汇入受控账户。

(B)每一贷款方应在开立(或收购)任何该等存款账户或证券账户的十(10)个营业日(或行政代理全权酌情同意的较后日期)内，始终使该贷款方设立或维持的每个存款账户和每个证券账户成为受控账户。

(C)每个信用方的高级管理团队的每个成员应将其全部或几乎所有的专业工作时间、注意力和精力投入到信用方的业务管理中。

5.16隐私和数据安全。每一贷款方将(A)遵守所有隐私和数据安全要求；(B)采用商业上合理的安全措施，在所有重要方面都符合所有隐私和数据安全要求，以保护其保管或控制的个人数据，并要求代表其处理个人数据的所有供应商也是如此；以及(C)如果任何授权人员了解到(I)任何贷方或其子公司违反隐私和数据安全要求的任何索赔，或(Ii)任何应报告的数据安全违规、入侵或未经授权访问、使用或泄露其保管或控制范围内的个人数据的事件，应迅速(但无论如何，在五(5)个工作日内)以书面形式通知行政代理。

5.17交易结束后的事项。贷方应在指定日期或之前，或在行政代理自行决定的较晚日期之前，将附表5.17所列项目交付或安排交付给行政代理，或以其他方式完成，使行政代理完全满意。

5.18生产税抵免。

(A)借款人及其子公司应遵守任何必要或适宜的政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以确保有资格申请和/或货币化借款人和/或该子公司可以获得的所有生产税抵免。

(B)借款人及其子公司应根据任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令，及时采取一切可取或必要的行动，以确保有资格申请和/或货币化借款人和/或该子公司可获得的所有生产税抵免。借款人及其子公司应避免采取任何可能导致借款人或该子公司没有资格获得任何生产税抵免或将其货币化的行为，或减少借款人或该子公司可用于任何生产税抵免的金额。

5.19材料合同。借款人及其子公司将(A)履行并遵守每份重要合同中包含的所有实质性契诺和义务，(B)采取一切合理和必要的行动，防止终止或取消任何实质性合同(除非任何实质性合同根据其条款到期，且不是由于违反或违约)，以及(C)在任何代理人提出书面请求后，各贷款方应立即(无论如何应在提出请求后五(5)个工作日内或该代理人自行决定的较晚时间内)，使用其商业上合理的努力，促使从作为指定材料合同一方的每一人，不时向抵押品代理交付关于该指定材料合同的每一指定材料合同的禁止反言。

5.20额外股权。在任何情况下，借款人应在未能达到里程碑时间表中规定的任何里程碑导致调整适用百分比的五(5)个工作日内，迅速发行必要的额外权益工具，以在实施调整后满足权益工具覆盖条件。

6.   消极契约

各信用方约定并同意，只要任何承诺生效，直至全部债务付清，该信用方应履行并应促使其每一子公司履行本节第6款中的每一条约定。

6.1负债。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，除非：

(A)履行义务；

(B)根据第6.7(C)节允许的无担保公司间债务；但(I)所有该等债务须由公司间总票据证明，如欠贷方，则须根据质押及担保协议享有优先留置权；及(Ii)根据公司间总票据的条款，贷方所欠的所有该等债务在偿付权上须排在全数偿付之前；

(C)借款人或其任何附属公司因就本协议所准许的借款人或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司的准许处置而订立的赔偿义务协议所产生的债务，或因保证借款人或任何该等附属公司的履约而产生的保证保证金或履约保证所产生的债务，而该等保证保证金或履约保证金是借款人或任何该等附属公司在其正常业务过程中发生的；

(D)根据任何工人的赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利、担保、履约、担保、法定、上诉或在正常业务过程中发生的类似义务而被视为存在的债务；

(E)在正常业务过程中与净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务，在任何时候未清偿的总额不超过50万美元(50万美元)；

(F)截止日期存在的、附表6.1所述的债务及其延期、再融资或替换；但条件是：(I)上述延期、再融资或置换不会增加此类债务的本金(但不包括任何合理的预付保费、手续费、开支或任何其他与此类债务有关的通常应支付的类似金额)；(Ii)此类延期、再融资或置换不会增加此类债务的利率；(Iii)延期、再融资或置换是无担保的；(Iv)对于上述延期、再融资或置换，本来没有义务偿还相应债务的任何贷款方或任何子公司均无义务就此类延期、再融资或置换承担义务，(V)再融资或置换不会导致相应债务的平均加权到期日缩短，以及(6)除合理和惯例费用外，此类延期、再融资或置换的条款对债务人的整体优惠程度不低于相应债务的原始条款；此外，尽管有上述规定，(X)在未经行政代理或任何贷款人事先书面同意的情况下，如果可以合理地预期此类延期、再融资或替换将有损行政代理或任何贷款人的利益，则不得允许延长、再融资或替换此类债务；以及(Y)关于Atlas附函，任何延期、再融资或替换应符合第6.18(E)节的规定；

(G)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中与票据交换所自动转账资金有关的负债；

(H)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，在正常业务过程中，该支票、汇票或类似票据的资金不足的情况除外；但这种债务须迅速消除；

(I)由许可政府贷款组成的债务；

(J)由准许税收抵免交易组成的债务；

(K)在正常业务过程中为真正的对冲目的而非投机而进行的套期保值交易；

(L)以信用证证明的债务，任何时候未偿还的总金额不超过400万美元(400万美元)；以及

(M)减少资本租赁和购买货币义务项下的债务，为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产提供资金，在任何时间未偿还的总额不超过25万美元(250,000美元)；

(N)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“p卡”)或现金管理服务而产生的债务，在任何时间未偿还的总额不得超过50万美元(50万美元)；和

(O)任何时候未偿债务总额不超过10亿美元(100万美元)的其他无担保债务。

尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，借款人或任何附属公司的债务在任何时候都不得包含任何财务契诺或其他赡养契诺。

6.2留置权。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或与之有关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或由此产生的任何收入或利润，直接或间接地创建、产生、承担或允许存在任何留置权，或提交或允许就任何州的UCC下的任何此类财产、资产、收入或利润提交任何融资报表，或允许其继续有效，但以下(统称为允许留置权)除外：

(A)根据任何信用证单据授予担保当事人利益的抵押品代理人留置权；

(b)如果与此类税收相关的义务（i）尚未到期或（ii）通过迅速启动并勤奋进行的适当程序善意地提出异议，则税收优先权，只要（x）借款人和任何适用的子公司已根据GAAP在其账簿上预留了足够的准备金，（y）尚未就此类税款和此类诉讼发出扣押通知或类似备案（或与此类诉讼相关的命令）具有防止没收或出售受任何此类扣押权约束的财产的效果和（z）此类税款的总额不超过五十万美元（500，000美元）;

(C)业主、银行的法定留置权(以及抵销权)、承运人、仓库保管员、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(依据《国税法》第401(A)(29)或第412(N)节或ERISA规定的任何此类留置权除外)，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的(I)尚未逾期的款项，或(Ii)对逾期未付款项的赔偿，以及(如属逾期超过五(5)天的任何此类款项)正通过适当的程序真诚地提出争议，只要已为任何此类争议款项拨备准备金或GAAP规定的其他适当准备金(如有)；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权，或保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返款保证金和其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)的留置权，只要(X)没有就其抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序，以及(Y)此类留置权担保的总金额不超过50万美元(50万美元)；

(E)租赁、转租、地役权、通行权、限制、侵占和其他轻微的所有权瑕疵或违规行为，以及影响不动产的类似产权负担，在每一种情况下，都不会也不会对借款人或其任何子公司的正常业务活动造成任何实质性的干扰，总体上也不会对受其影响的不动产的价值造成重大减损；

(F)出租人或分租人根据本条例所准许的任何房地产租契而拥有的任何权益或业权；

(G)仅对任何信用方或其任何子公司就本协议下允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(H)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

(I)为海关和税务机关提供留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府部门或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(K)任何信用方或其任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可；

(L)在附表6.2所述的截止日期存在的留置权；

(M)托收银行根据《统一商法典》第4-208节因法律实施而对托收过程中的物品的留置权；

(N)构成习惯合同抵销权的留置权，给予银行或其他接受存款的金融机构，这些银行或其他接受存款的金融机构在正常业务过程中保留与设立存款账户有关的存款(并且符合银行业的一般惯例)，并且不是与发行债务有关的；

(O)根据第28.1(H)节，对不构成违约或违约事件的判决进行担保的留置权；以及

(P)根据第6.1(E)节(只要此类留置权仅限于该银行或金融机构持有的存款账户)、第6.1(G)节(只要此类留置权限于由该银行或金融机构持有的存款账户)、第6.1(H)节(只要此类留置权仅限于该银行或金融机构持有的存款账户)、第6.1(I)节(只要此类留置权须符合债权人间协议的形式和实质，行政代理人可自行酌情决定)的规定而允许的债务留置权，第6.1(J)节(只要此类留置权仅限于与此类允许的税收抵免交易相关的销售或货币化的生产税收抵免)，第6.1(K)节(只要此类留置权限于现金抵押品且总额不超过50万美元(50万美元))，第6.1款(L)(只要此类留置权限于现金抵押品，且不超过此类信用证面值的105%(105%))或第6.1(M)款(只要此类留置权完全由由此融资的资产担保)。

6.3资本支出。任何贷方不得，也不得允许其任何子公司在任何月份(与其他所有资本支出一起，从2024年6月1日起至该月底期间进行的所有资本支出)的资本支出，超过资本支出预算中题为“资本支出总额”的那一行所列金额的10%(10%)(与资本支出预算中规定的2024年6月1日至该月底期间的所有“资本支出总额”合计)。尽管本协议或资本支出预算中有任何相反规定，未经行政代理的书面同意，任何贷方不得，也不得允许其任何子公司与任何生产线(除(A)在龟溪工厂的生产线一或(B)生产线二，只要此类资本支出的至少80%(80%)由允许的政府贷款的收益提供资金)有关的任何资本支出(只要(X)未发生违约事件且仍在继续，则不得不合理地附加条件、扣留或延迟)。(Y)借款人提供授权官员的证明，证明此类资本支出与资本支出预算一致)。

6.4不再作出负面承诺。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司订立任何协议，禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列方面除外：

(A)为保证偿还特定债务而被抵押的特定财产，或根据关于第6.9节所允许的资产出售的已签署协议而出售的财产；

(B)因限制在正常业务过程中订立的租约、许可证和类似协议中所载转让、转租或其他转让的习惯规定而实施的限制(但此类限制仅限于由这种留置权担保的财产或资产，或受这种租约、许可证或类似协议约束的财产或资产，视情况而定)；

(C)包括本协议和其他信贷单据；

(D)适用于根据第6.7节允许的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯限制，只要此类限制仅适用于此类合资企业；和

(E)在任何准许的政府贷款文件或任何准许的税务抵免交易文件中作出限制。

6.5限制支付。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司，通过任何方式或方法或通过任何其他人，直接或间接地申报、命令、支付、支付或划拨、或同意申报、命令、支付、支付或划拨任何限制性付款的任何款项，除非：

(A)借款人或任何附属公司可根据股权工具的条款作出有限制的付款；

(B)借款人的任何附属公司可向借款人或任何担保人宣布及支付股息或作出其他分配，而借款人可宣布及作出仅以其股本(不合格股本除外)支付的股息或其他分配；

(C)借款人可根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券(丧失资格的股本除外)；但不得就该等证券支付任何其他代价(包括但不限于任何现金或现金等价物)；

(D)只要没有违约或违约事件发生，并且没有违约或违约事件继续或将由此导致，借款人可以仅在第6.20节明确允许的范围内，根据科赫可转换票据的条款支付现金利息；以及

(E)只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可以仅在第6.20节明确允许的范围内，根据Atlas附函支付指定的延期付款。       

6.6对子公司分配的限制。除本协议另有规定外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司产生或以其他方式导致或容忍存在或生效对借款人的任何子公司的下列能力的任何自愿的产权负担或限制：(A)对借款人或借款人的任何其他子公司拥有的任何此类子公司的股本支付股息或作出任何其他分配；(B)偿还或预付该子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何债务；(C)向借款人或借款人的任何其他子公司提供贷款或垫款；或(D)转让，将其任何财产或资产租赁或许可给借款人或借款人的任何其他附属公司，但以下情况除外：(I)由于限制租约、许可证、合资企业协议和在正常业务过程中签订的类似协议中所包含的转让、转租或其他转让的习惯条款；(Ii)由于本协议明确允许的任何财产、资产或股本的转让、转让协议或期权或权利而产生的；以及(Iii)任何允许的政府贷款文件或任何允许的税收抵免交易文件中的限制

6.7投资。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，除非：

(A)在每种情况下，对现金和现金等价物的投资，以在受控账户中保持的程度为限；

(B)在截止日期由任何信用方或其任何子公司拥有并如附表6.7所述的投资；

(C)贷款方在截止日期后对其作为担保人或借款人的任何全资拥有的国内子公司的投资；

(D)投资(I)从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的任何证券，以及(Ii)包括在正常业务过程中按照贷方及其子公司过去的做法向供应商支付的保证金、预付款和其他信贷

(E)贷款方对Eos Energy Storage India Private Limited或Eos Energy Storage S.R.L.的投资，以资助在正常业务过程中发生的运营费用，但该等投资在任何历年的总额不得超过150万美元(150万美元)；和

(F)贷方或其附属公司就正常业务过程中的存货销售向各自客户提供的普通贸易信贷。

尽管如上所述，在任何情况下，任何贷款方不得进行任何投资，以任何方式导致或促进任何(I)第(6.5)节条款不允许的限制性付款或(Ii)与资本支出预算的任何重大偏差。

6.8金融契约。

(a)最低合并EBITDA。借款人不得允许截至2024年9月30日的财政季度开始的四个财政季度的任何财政季度的最后一天的合并EBITDA低于下表中规定的该日期所需金额;前提是应根据当时结束的一个财政季度测试截至2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的财政季度的最低合并EBITDA，两个财政季度随后结束，三个财政季度随后结束：

(b)最低合并收入。借款人不得允许截至2024年9月30日的财政季度开始的四个财政季度的任何财政季度的最后一天，合并收入低于下表中规定的该日期所需金额;前提是截至2024年9月30日、2024年12月31日和3月31日的财政季度的最低合并收入，2025年应分别根据随后结束的一个财政季度、随后结束的两个财政季度和随后结束的三个财政季度进行测试：

(C)最低流动资金。在第一批定期贷款支付日期和流动性触发日期之前，借款人任何时候不得允许流动资金低于250万美元(250万美元)。在第一批定期贷款支付之日及之后以及流动性触发日期之前，借款人不得在任何时候允许流动资金低于500万美元(500万美元)。自流动资金触发之日起，借款人在任何时候不得允许流动资金低于1500万美元(1500万美元)。

6.9根本变化；资产处置。信用方不得，也不得允许其任何附属公司进行任何合并或合并或分拆计划的交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁或分租(作为出租人或再转让人)，或许可或再许可(作为许可人或再许可人)，在一次或一系列交易中交换、转让或以其他方式处置其任何类型的所有或任何类型的业务、资产或财产的任何部分，无论是不动产、非土地资产或混合资产，也无论是有形或无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的，租赁或许可，或通过购买或以其他方式收购(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料和设备以及资本支出除外)任何人或任何人的任何部门或业务部门或其他业务单位的业务、财产或固定资产或股本或其他实益拥有权的证据，但以下情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人或任何担保人合并或合并为借款人或任何担保人，或被清盘、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转易、出售、租赁、移转或以其他方式处置给借款人或任何担保人；但在合并的情况下，借款人或该担保人(如借款人并非该项交易的一方)即为继续或尚存的人；

(B)出售或其他处置不构成资产出售的资产；

(C)处置在借款人及其附属公司的业务中不再使用或不再有用的陈旧或破旧的财产或财产或设备；

(D)根据第6.7节进行的投资，以及在构成资产出售或处置的范围内，根据第6.5节进行的限制付款；

(E)在正常业务过程中处置现金等价物或其他现金等价物，在每种情况下，仅在此类处置符合资本支出预算的范围内；

(F)在每种情况下，在借款人及其子公司的正常业务过程中授予知识产权的非排他性许可(作为许可人或次级许可人)；

(G)在正常业务过程中处置与妥协、结算或催收有关的应收账款；

(H)在下列情况下处置设备：(1)以类似替换设备的购买价格作为抵扣，用这种财产换取贷方；或(2)这种处置的收益合理地迅速用于购买这种替换设备；

(I)仅在信用方之间或在信用方之间进行产权处置；及

(J)完全由允许的税收抵免交易组成的资产处置。

6.10出售附属权益。除根据信贷文件授予抵押品代理人的留置权或根据第6.9节以其他方式允许的留置权外，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股本，除非适用法律要求使董事符合资格。

6.11销售和回租。对于(A)方已出售或转让、或将出售或转让给任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的任何租约，信用方不直接或间接地、也不允许其任何附属公司以承租人或担保人或其他担保人的身份承担责任。或(B)打算将该信用方已经或将要出售或转让给任何人(借款人或其任何附属公司除外)的任何其他财产用于与该租赁有关的实质上相同的目的。

6.12与股东和关联公司的交易。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接与任何信用方的任何关联公司进行任何交易(包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用)(每次此类交易，称为“关联交易”)；只要贷方及其子公司在下列情况下可订立或允许存在任何该等联属交易：(A)该等交易的条款对借款人或该附属公司(视属何情况而定)的优惠程度不低于当时在可比公平交易中从非该等持有人或联属公司的人士处获得的那些；(B)该等交易是贷方之间的交易；(C)该等交易是本协议第6.5(A)节所允许的限制性付款；(D)该等交易构成第6.7节所允许的担保；或(E)此类交易列于本文件所附的附表6.12。借款人应立即以书面形式向行政代理披露与借款人的任何关联公司或其任何子公司或与任何关联公司或任何此类持有人的每笔交易。为免生疑问，第6.12节不适用于任何信用方和许可持有人之间的任何交易或事项。

6.13经营业务；非全资附属公司。自结算日起及之后，任何信用方不得从事任何业务，亦不得允许其任何附属公司从事除(I)该信用方于结算日所从事的业务及(Ii)行政代理及必要贷款人同意的其他业务外的任何业务。任何信用方不得拥有、收购、组建、创建或成立任何非全资子公司，除非适用法律要求任何外国子公司有资格担任董事。

6.14无证书证券。未经抵押品代理人事先书面同意，各信用方不得允许任何由无证明证券组成的抵押品进行认证。

6.15收益的使用。借款人不得、也不得允许其任何子公司以违反第2.3节或第5.14节的方式使用任何贷款收益。

6.16会计年度、会计政策。贷方不得，也不得允许其任何附属公司改变(I)自12月31日起的财政年度结束，(Ii)改变其会计政策，使其不同于截止日期有效的会计政策，或(Iii)任何税务选择，其方式可能合理地预期会对申请生产税收抵免的资格或折旧免税额的时间或金额产生不利影响。

6.17存款账户、证券账户和商品账户。任何贷款方不得设立或维持非受控账户的存款账户或证券账户，也不得将任何现金(包括但不限于现金净收益和其他抵押品收益)存入非受控账户的存款账户。除非与第6.1节允许的套期保值交易有关，否则任何信用方不得设立或维持商品账户。

6.18对某些文件的修订。任何信用方不得：

(A)同意对任何信用方组织文件的任何条款(无论是通过合并或其他方式)的任何修订、重述、补充、豁免、终止或其他修改(不包括对借款人与设立或发行任何股权工具有关的组织文件的任何修订，只要该修订不会损害任何代理人或贷款人的利益)；

(B)同意对任何可转换票据、三位一体债务或任何次级债务作出任何修订、重述、补充、豁免、终止或其他修改，但如属次级债务，则在适用(如有的话)债权人间或次要债务条文所准许的范围内除外；

(c)同意对任何特定材料合同（包括许可税收抵免交易文件）的任何修改、重述、补充、豁免、终止或其他修改，如果此类修改、重述、补充、豁免的影响，未经行政代理人事先书面同意，终止或其他修改可能会在任何重大方面对行政代理人或任何分包商的利益产生不利影响或任何收件箱;

(d)未经行政代理人事先书面同意，同意对任何许可政府贷款文件进行任何修改、重述、补充、放弃、终止或其他修改;或

(E)在未经行政代理事先书面同意的情况下，同意对Atlas附函的任何修改、重述、补充、放弃、终止或其他修改。

6.19知识产权。即使本协议有任何相反规定，未经行政代理事先书面同意，不得将知识产权(或借款人拥有或拥有知识产权独家许可的任何子公司的任何股本)从借款人或其任何子公司转让、处置或出资，或由借款人或其任何子公司独家许可(在任何情况下，无论是与资产出售、投资、限制性付款或其他方面有关的)给非贷款方的任何人。

6.20某些付款。

(A)信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接购买、赎回、兑现或预付在预定到期日之前就任何债务应付的任何本金、利息或其他款项，但不包括(I)债务(在本协议允许的范围内)，(Ii)由信用卡债务或净额、透支和其他现金管理债务组成的普通债务，在每种情况下，均不得超过6.1节允许发生的程度，(Iii)6.1(B)节允许发生的公司间债务，(Iv)只要没有违约事件发生并且仍在继续，则根据Atlas附函规定的延期付款，(V)只要没有违约或违约事件发生并正在继续或将由此产生，且只要借款人最近四个财政季度的综合EBITDA为借款人应已根据第5.1(A)或(B)节提交的财务报表不低于零($0)(如与此相关交付的合规证书所证明的)，借款人可以根据条款选择以现金支付科赫可转换票据项下的利息，以及(Vii)只要没有违约或违约事件发生，并且在2025年6月21日或之后继续或将由此导致，借款人可以赎回，偿还或回购科赫可转换票据，金额不得超过其本金的100%加上应计和未付利息，在每种情况下，仅使用借款人从基本上同时发行和出售借款人普通股所收到的现金收益净额(受制于认股权证第三节(第3.4节除外)和每份指定证书第第九节(第9.4节除外)规定的反稀释保护)。

(B)尽管前述规定或本协议有任何相反规定，信贷方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接向任何债务持有人(或其任何关联公司)支付任何与该等债务有关的任何同意、修订、豁免或其他形式的修改。

6.21无计划资产；ERISA。任何贷方不得持有计划资产。任何贷款方或任何ERISA附属公司不得维护、贡献或招致与任何(I)养老金计划或(Ii)多雇主计划有关的任何责任或义务(无论是或有)。

6.22中级控股公司的许可活动。中间控股不得(A)直接或间接地产生任何债务，但不包括(I)本协议和其他信贷文件项下的债务，以及(Ii)在构成债务的范围内，任何许可政府贷款文件或任何许可税收抵免交易文件项下的任何债务，(B)拥有或收购任何实质性资产(子公司股本、附带资产、现金和现金等价物除外)、(C)从事任何重大业务或业务(控股公司附带的活动或维持其合法生存所必需的活动除外)，(D)于成交日期停止直接拥有其附属公司的所有股本，或(E)即使本协议有任何相反规定，亦不得与任何其他人士合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁予任何其他人士。

6.23集团员工无计划离职。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司对该实体的员工实施任何大规模裁员、工厂关闭或任何其他计划中的集团终止，无论这些行为是否触发了联邦或任何州警告法案或任何雇佣协议下对该等员工的任何通知义务。

6.24允许发行股本。在2025年6月21日之前，借款人不得发行任何股本，但下列情况除外：(I)发行股本工具(包括行使或转换该等票据时可发行的任何股本或其他股本票据)及(Ii)根据为此目的而妥为采纳的任何股本、股权或期权计划或协议，向借款人的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行股本、认股权或其他股本奖励，由借款人董事会过半数非雇员成员或为此目的而为向借款人提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的而发行股本、认股权或其他股本奖励。

7.   担保

7.1义务的担保。在符合第7.2节的规定的情况下，担保人特此为受益人的应得利益，共同和各自无条件地向行政代理保证到期并按时足额履行所有债务，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、要求或其他方式到期(包括如果没有根据《破产法》第362(A)节自动中止的实施，则将到期的金额)(统称为“担保债务”)。

7.2担保人的分担。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他出资担保人那里获得足以使每个出资担保人在该日期的总付款等于其公平份额的数额。“公平份额”指在任何确定日期对出资担保人而言，等于(A)等于(I)对该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有资金担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本担保书项下的义务因根据《美国法典》第11条第548款或任何类似的州法律适用条款而被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅就本节第7.2节的目的计算任何出资担保人的公平份额出资金额而言，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或承担的出资义务而产生的任何资产或负债，不得视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指截至任何确定日期，就出资担保人而言，等于(1)该出资担保人在该日期或之前就本担保(包括本节7.2)作出的所有付款和分配的总额，减去(2)该出资担保人在该日期或之前从其他出资担保人收到的所有付款的总额7.2。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第7.2节所述的在出资担保人之间分配债务，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本章项下的责任。每个担保人都是本节第7.2节所述出资协议的第三方受益人。

7.3由担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人特此共同和各别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如借款人未能在任何担保债务到期时以所要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第11篇美国法典第362(A)节规定的自动中止的实施本应到期的金额)，担保人将应要求偿付，或为受益人的应课税金利益，以美元现金支付给行政代理，数额相当于上述所有应计和未付的当时到期的担保债务的未付本金之和

这种担保债务的利息(包括如果借款人根据《破产法》成为案件的标的，这种担保债务本应产生的利息，无论是否允许在相关破产案件中就这种利息向借款人索赔)，以及当时欠受益人的所有其他担保债务。

7.4担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证；本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)行政代理人可在违约或违约事件发生时强制执行本担保，即使借款人与任何受益人之间就该违约或违约事件的存在存在任何争议；

(c)每个担保人在本项下的义务独立于借款人的义务和借款人义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，并且无论是否针对借款人或任何此类其他担保人提起任何诉讼，也无论借款人是否参与任何此类诉讼，都可以对该担保人提起单独的诉讼和起诉;

(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减轻任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任；但在不限制前述规定的一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，除非该担保人在其满意的范围内，否则该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本合同项下就担保债务承担的责任；

(E)任何受益人按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时：(I)延长、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何履行要约或替代，及/或将其付款排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；及(V)强制执行及运用该受益人现在或以后持有或为该受益人的利益而持有的任何抵押品或担保债务，并指示出售该等抵押品的顺序或方式，或行使该受益人针对该等抵押品可能享有的任何其他权利或补救，不论该受益人酌情决定是否与本协议及任何适用的抵押协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售而取消任何该等抵押品的赎回权，不论任何该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或终绝任何担保人针对借款人的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何担保；和

(F)本担保书及担保人在本担保书项下的义务均属有效及可强制执行，且不会因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止(全数支付保证义务除外)，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或不声明或不强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律的施行或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何申索或要求或任何权利，关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的权力或补救措施(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据信用证单据产生的)；(Ii)如有任何撤销，

放弃、修改或修改本合同的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他信用证文件或与之相关的任何协议或文书，或对担保义务的任何其他担保或担保，不论是否按照本合同或该信用证文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议，在任何情况下均予以放弃、修改或修改；(Iii)担保义务或与之相关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他信用证单据收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但担保债务以外的债务也用作担保债务的抵押品的情况除外)用于支付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改变、重组或终止借款人或其任何子公司的公司结构或存在，并同意担保债务的任何相应重组；(Vi)担保任何担保义务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)借款人可能就担保义务针对任何受益人提出或声称的任何抗辩、抵销或反申索，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为义务或就担保义务而言的风险。

7.5担保人的豁免。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为该担保人付款或履行的条件)(I)对借款人、任何其他担保义务的担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保的任何权利；(Iii)以任何受益人的任何存款账户、证券账户或信贷账户的任何余额为受益人或以任何其他人为受益人的任何权利；或(4)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何其他无行为能力或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括任何基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因不足额偿付担保债务以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)以任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏为基础的任何抗辩，但构成故意不当行为的行为除外；(E)(I)违反或可能与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)任何影响该担保人在本协议下的责任或强制执行的诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、勤勉以及任何受益人保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；(F)任何通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本协议、本协议项下关于担保债务或与之相关的任何协议或文书的任何信用证文件项下的违约通知、任何续期、延期或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.4节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)任何可从法律获得或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的抗辩或利益，或可能与本协议条款相抵触的任何抗辩或利益。

7.6担保人的代位权、分担权等。在担保义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已以现金全额支付且承诺终止之前，担保人特此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接提出的任何索赔、权利或补救，或担保人履行其在本担保项下的义务，无论该索赔、权利或补救是在衡平法、合同、法规下产生的。根据普通法或其他规定，包括(A)担保人现在或以后就担保义务对借款人拥有或可能拥有的任何代位、补偿或赔偿权利；(B)任何受益人现在或以后对借款人拥有或可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利；以及(C)任何受益人现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)之前，

若已不可行地以现金全额支付，且承诺已终止，则各担保人应停止行使该担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能拥有的任何出资权利，包括第7.2节所述的任何此类出资权利。各担保人还同意，只要有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利因任何原因而无效或可撤销，担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能享有的任何出资权，应优先于任何受益人对借款人可能享有的任何权利，对任何受益人可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益，以及受益人对任何其他担保人可能拥有的任何权利。如果在所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)未最终且不可行地以现金全额支付且承诺未终止的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表受益人以行政代理信托的形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便根据本合同条款贷记受益人的贷方并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

7.7其他义务的从属地位。借款人或任何担保人现在或将来所欠下的任何债务(“无担保担保人”)在此以偿还权从属于已担保债务，且无担保担保人在违约事件发生后收取或收到的任何此类债务应由行政代理代表受益人以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，用于担保债务的贷方和使用，但不以任何方式影响、损害或限制无担保担保人在本合同任何其他规定下的责任。

7.8继续保证。本担保是一项持续担保，在所有担保债务以现金全额支付且承诺终止之前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

7.9担保人或借款人的授权。任何受益人无须调查任何担保人或借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的身分或权力。

7.10借款人的经济状况。可向借款人发放或继续发放的任何贷款，均可不时订立，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论借款人在给予或继续发放贷款时的财务或其他状况如何。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何担保人对借款人财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行信用证单据规定的义务的能力的信息，并且每个担保人都有责任了解并随时告知借款人的财务状况以及与无法支付担保债务的风险有关的所有情况。各担保人特此免除任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

7.11破产等

(A)只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经按照必要贷款人指示行事的行政代理事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动借款人或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序。担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他担保人可能因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而作出的抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(B)每名担保人承认并同意在上文第(A)款所述的任何案件或法律程序开始后所产生的担保债务任何部分的利息(或如因该案件或法律程序的开始而因法律的施行而停止产生担保债务的任何部分的利息，担保人和受益人的意图是，担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议所担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除借款人任何部分担保债务的法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人利益的受让人或类似的人向行政代理人(为受益人的利益)支付或允许行政代理人(为受益人的利益)就该案件或诉讼程序开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由借款人支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持全部效力和效力，或在全部或部分担保债务(S)作为优惠、欺诈性转移或其他方式被直接或间接从任何受益人撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，而任何被撤销或收回的款项应构成本合同项下所有目的的担保义务。

7.12担保人出售时解除担保。如任何担保人或其任何权益继承人的所有股本将根据本协议的条款及条件出售、转让或以其他方式处置(包括通过合并或合并)，则该担保人或该权益继承人(视属何情况而定)的担保将自动解除及解除，而不会由任何受益人或于出售资产时生效的任何其他人士采取任何进一步行动。

8.   违约事件

8.1违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件(每一种情况或事件均为“违约事件”)：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在任何贷款的本金到期时，通过加速、自愿预付通知、强制预付或其他方式，在任何贷款到期时，(Ii)在根据本合同要求支付时，任何行政代理人预付，或(Iii)在任何信用文件(任何贷款或任何行政代理人预付的本金金额除外)到期时，或在现金利息的情况下，在到期日期后三(3)个工作日内，以现金支付任何义务的任何应付利息或任何费用或任何其他金额；

(B)根据其他协议违约。(I)任何信用方或其任何附属公司未能在到期时(在实施任何适用的宽限期或救济期后)就一项或多项重大债务支付任何本金或利息或任何其他款项，包括任何为达成和解而须支付的款项，或(Ii)任何信用方或其任何附属公司就(1)一项或多项重大债务或(2)与该项(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议而违反或违约的任何其他条款或发生的任何其他事件，在每一种情况下，如该违约、失责或其他事件的后果是导致或容许该重大债项的持有人(或代表该等持有人的受托人)在经过或不经过一段时间后，在该等重大债项的所述到期日或任何标的债务(视属何情况而定)的所述到期日之前或在该债项所述到期日或任何标的债务(视属何情况而定)的所述到期日之前，导致该等重大债项的全部或任何部分成为或被宣布为到期及应付(或受强制回购或可赎回的规限下)，则在该等债务的宽限期或治疗期(如有的话)之后；但根据可转换票据的条款进行的转换不应构成本条第(B)(Ii)款下的违约事件，前提是(X)借款人仅通过发行普通股来结算此类转换，以及(Y)本协议明确允许在结算时支付任何现金或现金等价物；此外，Cerberus或其任何关联公司就借款人的股本进行的任何交易或一系列交易，如导致在该等交易下的“控制权变更”，则不得仅因该“控制权变更”而导致本条第(B)项下的违约事件。

(C)违反某些公约。(I)任何信用方未能履行或遵守第5.1节中包含的任何条款或条件，且该违约在违约后三(3)个工作日内不得得到补救或免除，但本条第(I)款规定的治愈期限不适用于

在本协议期限内超过三(3)个不同的情况；或(Ii)任何信用方或其任何子公司未能履行或遵守第2.3节或第5.2、5.3、5.4(B)、5.5、5.6、5.7、5.8、5.11、5.14、5.17、5.18、5.19、5.20或第5.6节中包含的任何条款或条件；

(D)违反陈述等。任何信用方在任何信用证文件或其任何附属公司依据本协议或本协议或与之相关的任何时间以书面形式向任何代理人或贷款人作出的任何陈述、保证、认证或其他声明，在作出或被视为作出或视为作出之日起，在任何重大方面均属虚假或误导性的，或在任何该等声明、保证、认证或其他声明已因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，该等声明、保证、保证、自作出或视为作出的日期起，证明或其他陈述在任何方面均属虚假；

(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用方应在履行或遵守本条款所包含的任何条款或任何其他信贷文件或任何股权工具时违约，但本节第8.1节中提及的任何此类条款除外，且此类违约在违约发生后十五(15)天内不得予以补救或免除；

(F)非自愿破产；指定接管人等。(I)在非自愿案件中，有管辖权的法院应根据《破产法》或现在或今后生效的任何其他债务人救济法，对任何贷款方或其任何子公司作出救济的法令或命令，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)非自愿案件应根据《破产法》或现在或今后生效的任何其他债务人救济法对任何贷款方或其任何子公司提起诉讼；或法院对有关处所具有司法管辖权的法令或命令，规定委任一名接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人、保管人或其他对任何信用方或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有类似权力的高级人员；或已非自愿地就任何信用方或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人、保管人或其他保管人；或针对任何信用方或其任何子公司的财产的任何实质性部分发出扣押、执行或类似程序的令状，且本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，而未被解除、担保或解除(条件是在此类程序悬而未决期间不得有借款)；

(G)自愿破产；委任接管人等。(I)任何信用方或其任何附属公司须就其订立济助令，或根据《破产法》或现在或以后生效的任何其他债务人救济法开始自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中提出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人、保管人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或任何信用方或其任何子公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何信用方或其任何子公司在债务到期时将无法或将普遍破产，或应以书面形式承认其无能力偿还债务；或(Iii)任何信用方或其任何子公司(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本协议或第8.1(F)条所述的任何行动；

(H)判决和扣押。任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似程序，在任何时间涉及的总金额超过250万美元(2,500,000美元)(在任何一种情况下，只要有偿付能力和无关联的保险公司不对承保范围提出异议，保险公司不能充分承保)，应针对任何信用方或其任何子公司或其各自的任何资产登记或存档，并应在登记后六十(60)天内保持未解除、未腾出、未担保或未冻结的状态(但在悬而未决期间不得有借款)；

(I)解散。任何命令、判决或法令应针对任何裁定解散或分拆该信用方的信用方，并且该命令应在超过三十(30)天的时间内保持不解除或不暂停；

(J)雇员福利计划。(I)应发生一个或多个ERISA事件，这些事件个别或合计可合理地预期导致任何贷方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司在年内的负债超过250万美元(2,500,000美元)

(2)存在可合理预期导致根据《国内税法》第430(K)节或根据ERISA第303(K)节或第(4)章征收留置权或担保权益的任何事实或情况；

(K)控制权的变更。应发生控制权变更；

(L)保函、抵押品文件及其他授信文件。在本协议或任何抵押品文件签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何抵押品文件因任何原因(全部清偿所有义务除外)不再具有全部效力和作用(按照其条款除外)，或应宣布无效，或任何担保人应拒绝履行其义务；(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力(根据本协议或其条款解除抵押品或根据本条款履行全部义务除外)，或应被宣布为无效。抵押品代理人或抵押品代理人(为担保当事人的利益)不应或不应停止对抵押品文件所涵盖的任何抵押品拥有有效和完善的留置权，其优先权应为相关抵押品文件所要求的优先权(行政代理人根据其全权裁量权确定的个别和总体对贷款方并不重要的资产除外)，在每种情况下，除了抵押品代理人或任何担保方未能在其控制范围内采取任何行动外，(Iii)任何信用方或其他人应以书面形式对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其在其所属的任何信用证文件项下负有任何进一步责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任，或对抵押品文件声称涵盖的抵押品中的任何留置权的有效性或完整性提出异议；(Iv)对任何附属协议(或并入任何次级债务中的附属条款)或任何其他债权人间协议或其任何规定提出异议；(V)任何一方(任何代理人或贷款人除外)未能在任何实质性方面遵守任何附属协议(或并入任何附属债务中的附属条款)或任何其他债权人间协议的条款，或(Vi)在不限制前述规定的原则下，抵押品的优先担保权益的任何减损，包括但不限于，抵押品中存在以抵押品代理人以外的任何一方或任何其他担保当事人为受益人的留置权或担保权益，但允许留置权除外；

(M)产生重大不利影响。发生的任何事件、情况、发展或变化(单独或共同发生)，已造成或造成、或可合理地预期造成或造成重大不利影响；

(n)材料合同。(i)任何指定材料合同的终止（根据其条款到期时除外）;（ii）借款人或其任何子公司收到交易对手方发出的书面通知，声称借款人或其任何子公司在任何指定重大合同下违约，如果涉嫌违约（如果准确），将允许该交易对手终止该特定材料合同，但任何涉及善意争议的指控除外，并且该争议在该指控发生后三十（30）天内仍未得到解决;或（iii）第6.18条禁止的对特定材料合同的任何修改;或

(o)退市借款人的普通股不再在美国国际公认的证券交易所上市。

(P)初始定期贷款b.未能满足第3.1(B)节规定的所有条件，或未能在成交日期的一(1)个营业日内全额借款。

然后，(1)一旦发生第8.1(F)节或第8.1(G)节所述的任何违约事件，(2)在任何其他违约事件发生并持续期间，应必要贷款人的请求(或经其同意)，在行政代理通知借款人后，(A)每一贷款人的承诺(如有)应立即终止；(B)以下各项应立即到期并应支付，在每一种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些均由每一贷方明确放弃：(I)贷款和任何行政代理人垫款的未付本金和应计利息，以及与其有关的任何预付款总额，以及(Ii)所有其他义务；(C)抵押品代理人可强制执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益；(D)担保代理人可代表其本人、贷款人和其他担保当事人行使行政代理人、担保代理人、贷款人和其他担保当事人根据信用证文件或根据适用法律或以衡平法享有的所有权利和补救办法，以及(E)担保代理人特此获得许可

或使用、许可或再许可的权利，而无需承担特许权使用费或任何其他费用，每个信用方的知识产权，无论是由信用方拥有的，还是在准备销售、销售广告和出售任何抵押品以及以其他方式行使行政代理、抵押品代理、贷款人和其他担保当事人可用的所有权利和补救措施时被许可给信用方的。

9.   代理

9.1代理人的委任。CCM Denali Debt Holdings，LP特此根据本协议和其他信贷文件被指定为行政代理和抵押品代理，各贷款人特此授权CCM Denali Debt Holdings，LP根据本协议和其他信贷文件的条款担任行政代理和抵押品代理。各代理商在此同意按照本合同所载的明示条件和其他信用证文件(视情况而定)以其身份行事。本第9款的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方都不享有作为本第9款任何规定的第三方受益人的任何权利。在履行本条款项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，并且不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担了任何义务或代理或信托关系。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中提及行政代理或抵押品代理时使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务，相反，该术语是作为市场惯例使用的，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2权力和职责。每一贷款人均不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使本信贷文件及其他信用证文件所赋予或授予该代理人的权力、权利及补救措施，以及合理附带的权力、权利及补救措施。如果允许根据本协议承担任何债务(债务除外)，并以本协议允许对全部或部分抵押品产生的留置权作为担保，则各贷款人授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签订债权人间协议、次要协议和对抵押品文件的修改，以反映此类安排，其条款适用于行政代理和抵押品代理。每个代理商只应承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本合同或任何其他信用文件而对任何贷款人承担任何适用法律的代理原则下产生的受托关系或其他默示(或明示)义务；本合同或任何其他信用文件，无论是明示的还是默示的，均不打算或应被解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。

9.3一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。对于本合同或任何其他信用证文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或对任何留置权的设立、完善或优先权，或对本文或其中所作或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书中所作的任何陈述、担保、陈述或陈述，代理人均不向任何贷款人负责。任何代理人向贷款人或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或制作的与信用证单据及其计划进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或关于任何信用方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务的报告或证书，也无需要求任何代理人确定或询问任何条款、条件、规定的履行情况或遵守情况，关于任何信贷文件所载的契诺或协议，或关于贷款所得款项的使用，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在，或关于任何抵押品的价值或充分性，或关于本协议第三节或其他部分所载任何条件的满足情况(确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外)，或检查借款人或其任何附属公司的财产、簿册或记录，或就前述事项作出任何披露。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理不应因确认未偿还贷款的金额或其组成部分的金额而承担任何责任。

(B)免责条款。代理人及其任何高级职员、合伙人、董事、经理、成员、雇员或代理人均不对贷款人负责：(I)任何代理人(A)根据任何信用证文件或与任何信用证文件有关而采取或不采取的任何行动，或(B)征得必要贷款人的同意或提出要求(或，如有)。

所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的程度，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，或(Ii)任何贷方未能履行本协议或任何其他信贷文件项下的义务。除本合同及其他信用证文件中明确规定的外，任何代理人均无责任披露与任何信用方或其任何关联公司有关的任何信息，或对该代理人或其任何关联公司以任何身份传达或获得的任何信息承担责任。每一代理人应有权避免与本合同或任何其他信用证文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或行使根据本合同或根据本合同或根据本合同赋予该代理人的任何权力、酌情决定权或权力，除非并直至该代理人已收到必要贷款人(或根据第10.5节可能要求发出此类指示的其他贷款人)与此有关的指示，并且，在收到必要贷款人(或该等其他贷款人，视情况而定)的指示后，该代理人有权采取行动或(如有指示)不采取行动，或行使该权力。根据此类指示的自由裁量权或权力；但任何代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使其承担责任或违反任何信用证单据或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人均有权信赖其认为真实、正确且已由适当人士签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并有权信赖并在信赖其选定的律师(可为借款人及其附属公司的律师)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断时受到保护；以及(Ii)任何人不得因任何代理人根据本协议行事或(如获指示)不按照必要贷款人(或根据第10.5节须发出该等指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他信贷文件的行为而对该代理人提起任何诉讼。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，每个行政代理均可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。除本合同及其他信贷文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对其以任何身份传达给代理人或其任何关联公司或由其取得的任何信息承担责任。

(C)失责通知或失责事件。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非信用方或贷款人向该代理人发出描述该违约或违约事件的书面通知。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应向贷款人发出通知；但如果没有发出通知，行政代理不会承担任何责任。

9.4有权以贷款人身分行事的代理人。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在贷款中的参与，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。任何代理人及其附属公司均可接受任何信用方或其任何附属公司的存款、贷款、证券及一般从事任何种类的银行、信托、财务咨询或其他业务，犹如其未履行本协议所述职责，并可接受任何信用方或其任何附属公司就与本协议有关的服务及其他方面收取的费用及其他代价，而无须向贷款人作出交代。贷方承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可收到有关任何信用方或任何信用方关联公司的信息(包括可能受到有利于该信用方或该关联公司的保密义务的信息)，并承认代理人及其关联公司没有义务向其提供此类信息。

9.5职责下放。每一代理人可通过或通过该代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每一代理人及任何该等附属代理人均可由或

通过它们各自的和各自的关联方。本节第9款的免责、赔偿和其他规定应适用于任何上述分销商以及该分销商和任何上述分销商的关联方。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.6贷款人的陈述、担保和确认。

(A)每家贷款人表示并保证其已对借款人及其附属公司与本协议项下贷款相关的财务状况和事务进行独立调查，并已并将继续对借款人及其附属公司的资信进行自己的评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B)每一贷款人向本协议递交其签名页并在截止日期为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份信用证文件和要求任何代理人、必要贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每份其他文件。

9.7获得赔偿的权利。每一贷款人按照其按比例分摊的比例，各自同意赔偿每一代理人及其关联方(每一“受偿方关联方”)，但该受偿方关联方不得因任何贷方在行使其权力时强加于该受偿方关联方或向其支付的任何或所有债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出而向该受偿方关联方补偿。本协议或其他信用证文件项下的权利和补救措施或履行其在本合同项下或其他信用证文件项下的职责，或以受赔方关联方的身份以任何方式与义务、本协议或其他信用证文件有关或产生的权利和补救措施，无论是否由该INDEMNITEE关联方的比较、贡献或单独疏忽引起的或全部或部分引起的；但(X)任何贷款人均不对因受偿方关联方的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、开支或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的，及(Y)未偿还的责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视属何情况而定)是由该代理人(或任何该分代理人)以其身份招致或声称的，或针对任何前述代理人(或任何此等次级代理人)以上述身份行事的任何受偿方关联方。如果为任何目的向任何被赔付关联方提供的任何赔偿在该受赔方关联方看来是不足或受损的，则该受赔方关联方可以要求额外的赔偿，并停止或不开始进行被赔偿的行为，直到提供了这种额外的赔偿；但在任何情况下，本判决都不要求任何贷款人赔偿任何被赔付关联方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人的比例份额；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何受偿方关联方进行赔偿。

9.8继任行政代理和附属代理。

(A)行政代理和抵押品代理可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人和借款人发出书面通知。在任何此类辞职通知发出后，必要的贷款人有权在向借款人发出五(5)个工作日的通知后，指定一名继任行政代理和抵押品代理；但在任何情况下，任何此类继任代理均不得成为违约贷款人。继任行政代理人和附随代理人接受本合同项下的行政代理人和附随代理人的委任后，该继任行政代理人和附随代理人即应继承并被赋予卸任的行政代理人和附随代理人的一切权利、权力、特权和义务，而卸任的行政代理人和附随代理人应立即(I)将根据抵押品文件持有的所有款项、证券和其他抵押品转让给该继任行政代理人和附随代理人，

以及与履行信用证文件项下的继任行政代理和抵押品代理的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及(Ii)签署并向该继任行政代理和抵押品代理提交对融资报表的修订，并采取可能必要或适当的其他行动，将根据抵押品文件设定的担保权益转让给该继任者行政代理和抵押品代理，因此，该退役的行政代理和抵押品代理应解除其在本合同项下的职责和义务。在任何退任的行政代理人和附属代理人根据本条例辞去行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本条例下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第(9)款的规定应对其有利。

(B)即使本协议有任何相反规定，行政代理和抵押品代理仍可在未经借款人或贷款人事先书面同意或事先书面通知的情况下，将其作为本协议项下行政代理和抵押品代理的权利和责任转让给赛伯乐的关联公司；但就本协议的所有目的而言，借款人和贷款人可将该转让的行政代理和抵押品代理视为行政代理和抵押品代理，除非并直至该转让的行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)向借款人和贷款人提供书面通知。转让后，该关联公司将继承并被授予在本合同和其他信用证文件项下作为行政代理和附属代理的所有权利、权力、特权和义务。

9.9抵押品文件和担保。

(A)抵押品文件和担保下的代理人。各贷款人特此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)，代表贷款人并为贷款人的利益，就担保、抵押品和抵押品文件作为贷款人的代理人和代表。在符合第10.5节的规定下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)解除任何抵押品项目的任何留置权，(A)将本协议允许的资产出售、转让或其他处置的标的出售、转让或以其他方式处置给非借款人或任何其他贷款方，或必要的贷款人(或根据第10.5节可能被要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意，或(B)在终止所有承诺和全额支付所有义务后，或(Ii)根据第7.12款解除任何担保人的担保(X)，或在第(I)款和第(Ii)款的情况下，以行政代理满意的形式和实质，解除必要的贷款人(或根据第10.5节可能需要给予此类同意的其他贷款人)的任何担保人。根据任何代理人的要求，必要的贷款人应在任何时候以书面形式确认该代理人有权解除其对特定类型或项目的抵押品的权益，或根据第9.9节解除任何担保人在担保项下的义务。

(B)抵押品变现和强制执行担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独拥有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表贷款人行使，抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理行使，以及(Ii)如果抵押品代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中购买任何或全部此类抵押品的人，抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但除非必要的贷款人另有书面约定，否则不得以其各自的个人身份出借人或贷款人)有权就在任何此类公开出售或其他处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和支付购买价款的目的，使用和运用任何义务，作为抵押品代理人在此类出售或其他处置中应付的抵押品的购买价款的贷方。

(C)不对抵押品征税。对于抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何信用方出具的与此相关的任何证明，代理人均不负责或有责任确定或查询有关抵押品的任何陈述或担保，该代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)行政代理预付款。行政代理可(但无义务)不时支付行政代理认为必要或适宜的支出和垫款(“行政代理垫款”)，以保存、保护、准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地提高借款人偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于第10.2节所述的成本、费用和开支。行政代理垫款应在要求时偿还，并由抵押品担保，并应按当时适用于贷款的利率计息。行政代理垫款应构成本合同项下的义务。行政代理应以书面形式通知每一贷款人和借款人，该通知应包括对该行政代理垫款的目的的描述。在不限制第9.7节规定的义务的情况下，每一贷款人同意，应行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元为单位的即时可用资金，金额相当于该贷款人在每个行政代理人预付款中按比例分摊的金额。如果贷方未向管理代理提供此类资金，则管理代理有权应贷方的要求收回此类资金及其利息，自应付款之日起至支付给管理代理之日止的每一天的利息，按三(3)个工作日的联邦基金有效利率计算，此后按适用于贷款的利率计算。

(E)如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接收者(及其各自的继承人和受让人))，行政代理已全权酌情(无论是否在收到第9.11(B)节的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(行政代理在该通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地接收，该付款接受者(不论该贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，单独或集体地作为“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本节第9.11(A)节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有。且该贷款人或担保方应(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较后日期)，以同一天的资金(以如此收取的货币)向行政代理人退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额，连同其利息(除非行政代理人以书面形式豁免)，自该付款收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项在同一天以联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止。根据本条款第(A)款向任何付款收件人发出的行政代理通知应是决定性的，不存在明显错误。

9.10行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及其他有担保当事人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据第2.7、2.9、10.2及10.3条应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；

(B)收集和接收就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；和

(C)行政代理人及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向行政代理人支付任何应付行政代理人及其代理人及律师的补偿、开支、支出及垫款，以及根据第2.7、2.9、10.2及10.3条规定应付行政代理人的任何其他款项。

9.11错误的付款。

(A)在不限制第(A)款之前的情况下，代表贷款人、担保方或其他付款接受者(及其各自的继承人和受让人)收到资金的每个贷款人、担保方或其他付款接受者，特此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或还款(“付款通知”)发出的预付款或还款，(Y)没有在付款通知之前或随附的付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收的情况，则在每种情况下：

(I)如果承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，在每种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面已经犯了错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已经犯了错误和错误(就紧接在前的第(Z)条而言)；和

(Ii)该贷款人或有担保的一方应(并应促使代表其收到资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其(合理详细地)及其根据第9.11(B)节的规定向行政代理发出的通知。

为免生疑问，未根据第9.11(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.11(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(B)每一贷款人或担保方特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何信用证文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何信用证文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接的第(A)款要求退还的任何金额。

(C)(I)如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的前一条款第(A)款提出要求后，应行政代理在任何时间向该贷款人提出的请求，该错误付款(或其部分)(或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额，即“错误付款退还不足”)立即生效，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款回报不足(此类错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)(以无现金基础及按面值计算的款额加上任何累算及未付利息(在此情况下，行政代理将免除转让费用))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据平台通过参考包含转让和假设的协议，管理代理和该等各方是参与者)，并且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人

对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人应停止成为本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在第9.7节项下的义务及其对该错误付款不足转让的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在接受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.6款的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让(如果任何此类贷款当时由行政代理所有)从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应减去适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；以及(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(D)双方当事人同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方获得资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何债务；但9.11节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人相对于如果行政代理没有错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，紧随其后的第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩

(F)每一方在本节9.11项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人转移或替换权利或义务、终止承诺和/或全额支付任何信用证单据下的所有义务(或任何部分)后继续存在。

9.12信用出价。各贷款人在此不可撤销地授权代理人在必要贷款人的指示下，代表贷款人采取下列任何行动：

(A)同意根据《破产法》适用条款，包括《破产法》第363节，同意处置全部或任何部分抵押品，不受保证与任何处置有关的义务的留置权；

(B)根据《破产法》适用条款，包括根据《破产法》第363节的规定，对所有或任何部分抵押品进行信贷竞标，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；

(C)信用出价全部或任何部分的债务，或购买全部或任何部分的抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与根据《统一商法典》适用条款，包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条处置全部或任何部分抵押品有关；

(D)与违约事件发生后按照适用法律进行的任何止赎或其他处置有关的全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；和/或

(E)估计该贷款人或其他有担保当事人的任何或有债务或未清偿债务的数额。

各贷款人同意，代理人没有义务信用投标任何部分的债务或购买、保留或获取抵押品的任何部分；但就上文第(B)、(C)或(D)款所述的任何信用投标或购买而言，对所有有担保当事人的债务(下一段所述的或有未清算债务除外)可以而且应该是代理人在应计评级的基础上进行的信用投标。

就每项属于义务的或有或未清偿债权而言，代理人现获授权(但不被要求)为上述任何信贷出价或购买的目的估计其金额，只要对该债权金额的估计或清算不会不适当地延迟代理人贷记、出价债务或购买相关处分中抵押品的能力。如果代理人自行决定不评估任何该等或有或有或未清偿的债权，或在不不适当延迟代理人按照上述规定完成任何信贷投标或购买的情况下无法估计任何此类债权，则任何未如此估计的或有或有或未清偿的债权应不予理会，不得作为信贷竞价，也无权享有通过该信贷竞价购买的抵押品的任何部分或全部的任何权益。

在任何此类信贷投标中，(I)代理人应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)代理人应被授权通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但代理人关于该收购工具的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由必要的贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.5节对必要贷款人行动的限制)。(3)代理人应获授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股本的按比例部分，因为转让的债务将被信用出价转让，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好)未用于购买抵押品，由于转让给购置款工具的债务数额超过购置款工具出价的债务贷款额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何购置款工具因转让给购置款工具的债务而发行的股本应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管各担保方债务的应计税率部分被视为如上所述转让给一个或多个购置工具，但各担保方应签署代理人可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购工具发行的股本的担保当事人的任何指定人)的文件，并提供代理人可能合理要求的与任何购置工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关的文件和信息。

10.其他

10.1个通知。

(A)一般情况下的通知。除非本合同另有特别规定，否则本合同要求或允许向贷款方、抵押品代理或行政代理发出的任何通知或其他通信，应发送至附录B或其他相关信贷文件中规定的人的地址，对于任何贷款人，应发送至附录B中指明的地址或以书面方式向行政代理指明的地址。本合同项下的每份通知应以书面形式发出，可以是面对面送达、电传或通过电报、美国邮件或快递服务发送，并且在亲自送达或通过快递服务送达并在收到电传或电传时签字，或在寄入美国邮件后三(3)个工作日内预付邮资并正确写上地址后，应被视为已发出；但向任何代理商发出的通知在该代理商收到之前不得生效。

任何通知应由授权人员以书面形式交付给行政代理执行。行政代理人或任何贷款人在根据行政代理人真诚地相信是由代表任何信用方授权的正式授权人员或其他人发出的任何电话通知采取行动或以其他方式真诚行事时，均不对任何信用方承担任何责任。

(B)电子通讯。

(I)本协议项下向任何代理人、贷款人及任何贷款方发出的通知及其他通讯，可根据行政代理人全权酌情决定批准的程序，由其他电子通讯(包括电子邮件及互联网或内联网网站，包括债务域、Intralinks、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”))交付或提供；但尽管有前述规定，如任何此等人士已根据第(2)款通知行政代理人其不能以电子通讯方式接收第(2)款下的通知，则根据第(2)款发出的电子通讯通知将不会对任何代理人或任何贷款人有效。任何代理人或借款人可全权酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。在根据本协议允许的任何电子通信通知的情况下，除非行政代理另有规定，(A)允许发送到电子邮件地址的任何通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认，但不包括对此类电子邮件的任何自动回复)，但如果此类通知或其他通信不是在正常营业时间内在收件人所在地发送的，则视为已收到，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业之前未收到，以及(B)允许张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期接收方按前述条款第(A)款所述的电子邮件地址收到时被视为已收到，并且应清楚地标识其可访问的网站地址。

(Ii)每一贷方了解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且此类分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的风险除外，这一点由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。

(3)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。任何代理商或其任何关联方(“代理商联属公司”)均不保证经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示对平台及经批准的电子通讯中的错误或遗漏不承担任何责任。代理联属公司不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

双方同意，代理商不承担任何维护或提供任何设备、软件、服务或任何与任何经批准的电子通信相关的测试或平台所需的其他测试的责任。

(Iv)每一贷款方、每一贷款人和每一代理同意，行政代理可以，但没有义务，按照行政代理的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。借款人和其他信用方在此同意识别本合同项下由任何信用方或其代表提供的材料和/或信息中包含任何重大非公共信息的部分，并且(A)所有此类材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，以及(B)通过将材料标记为“公共”，借款人和对方信贷方应被视为已授权每个代理人和贷款人将此类材料视为不包含任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)。各贷款方在此确认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据本合同第5.1(A)、(B)和(C)节提供的所有财务报表和证书均被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。

(V)除第10.1节外，对平台的所有使用应受该平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联公司签署的与使用该平台有关的相关协议的管辖和约束。

(6)任何违约通知或违约事件可通过电话提供，如果随后通过递送有关书面通知予以迅速确认。

10.2费用。无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷方同意立即支付：(A)任何代理人或任何贷款人因信用证单据的谈判、准备和文件编制而发生的所有合理费用和开支(包括代理律师的合理费用、收费和支出)以及对其的任何同意、修改、补充、豁免或其他修改，无论其是否生效；(B)就信用证单据的谈判、准备、签立和管理，或与信用证单据或与信用证单据中完成的交易有关的、任何同意、修改、补充、豁免或其他修改，以及信用证各方要求的任何其他文件或事项，向代理人支付律师的所有合理费用、费用、开支和支付；(C)代理人为担保当事人的利益建立、完善、记录、维持和保留对担保人有利的留置权而产生的一切合理费用、成本和开支，包括备案和记录费、开支和税金、印花税或单据税、查询费、所有权保险费以及与信用证单据或其中所设想的交易有关的每个代理人或贷款人的律师的合理费用、费用、开支和支付；(D)任何代理人或任何贷款人的核数师、会计师、顾问、专家、评估师及其他顾问(不论是内部或外部的)的一切合理费用、费用及开支，以及任何代理人或任何贷款人所招致的所有合理律师费(包括内部律师的分摊费用及外部律师的开支及开支)；。(E)与强制执行、保管或保存任何抵押品有关的所有合理费用、费用及开支(包括任何代理人及其各自的大律师所雇用或聘用的评估师、顾问、顾问及代理人的合理费用、开支及开支)；。(F)任何代理人或任何贷款人因贷款和承诺的辛迪加以及信用证单据的谈判、准备和执行以及对其的任何同意、修改、补充、豁免或其他修改以及由此进行的交易而产生的所有其他合理费用、成本和开支；(H)支付任何代理人支付、预付或发生的任何信用证文件项下的所有费用和开支，包括合理的律师费(包括内部律师的分配费用)和与执行、维护或保护其在本合同项下或其他信用证文件项下的权利或补救措施有关的所有费用和开支(包括与销售、租赁或许可、收取、或(Y)与信贷文件规定的信贷安排的任何再融资、重组、拟定或谈判有关的任何抵押品或担保的其他变现(包括与任何破产或破产案件或程序相关的所有此类成本和支出)；和(I)但不限于，Cerberus产生或应计的所有“费用”(如该不具约束力的建议书所定义，日期为2024年5月14日，由借款人和Cerberus之间发生)。第10.2节规定的所有到期款项应在要求时立即到期并支付。

10.3赔偿。

(A)除根据第10.2款支付费用外，不论本协议所拟进行的交易是否完成，每一贷方共同和各自同意在所有情况下，就任何及所有受保障责任(不论是否因或不是由或引起、全部或部分所引起)、各代理人及贷款人各自的高级人员、合伙人、董事、受托人、雇员及代理人(每一“受偿方”)，就任何及所有受保障的责任，就任何及所有受保障的责任作出抗辩、赔偿、支付及维持无害。出于该INDEMNITEE的比较、促成或单独的疏忽；但任何信用方均不对本合同项下的任何受赔付人承担任何赔偿责任，只要受赔人的赔偿责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的严重疏忽或故意不当行为引起的。第10.3节中规定的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，适用贷方应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。本节第10.3(A)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)在适用法律允许的范围内，任何信用方不得根据任何责任理论向贷款人、代理人及其各自的关联方主张任何关于特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论其索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或责任)，或与本协议或任何信用证文件或本协议中或其中提及的任何协议或文书有关，或以任何方式与本协议或任何信用证文件或任何协议或文书相关，并在此放弃。任何贷方在此或由此预期的交易、通过互联网传输信息、任何贷款或其收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件，且每一贷方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼或主张任何此类损害赔偿，无论是否产生，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的行为。前一句中提到的任何人不对非故意接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷单据或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(C)根据第10.3节规定到期的所有款项，应在借款人收到列出该等费用的发票后立即到期并应立即支付(无论如何应在三十(30)天内)。

10.4抵销。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利以外，在任何违约事件发生和持续期间，行政代理、每一贷款人及其各自的关联公司在任何时间或不时(在贷款人或其关联公司的情况下，在征得行政代理同意的情况下)由每一贷款方授权(该同意不得被无理扣留或延迟)，而不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理除外)，任何此类通知在此明确放弃。抵销及动用及运用任何及所有存款(定期或活期，临时或最终，一般或特别，包括存单所证明的债务，不论是到期或未到期(以任何货币))及任何其他在任何时间由该贷款人或行政代理人持有或欠下的任何其他债务，以抵销或记入任何信用方(不论以何种货币)对该贷款人或行政代理人及其他信贷文件所负的义务及债务，包括任何性质或种类的债权，或与任何其他信贷文件产生或有关连的债权。不论(A)该贷款人或行政代理人是否已根据本协议提出任何要求，(B)贷款本金或利息或根据本协议应支付的任何其他款项已根据第2节到期及应付，尽管该等债务及债务或其中任何一项可能是或有或有或未到期，或(C)该债务或债务欠该银行的分行或办事处，与持有该存款或债务或该债务的分行或办事处不同；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人同意立即通知借款人和行政代理

但没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。第10.4节规定的每一贷款人及其各自关联方的权利是该贷方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.5修正案和豁免。

(A)必须征得贷款人的同意。除第10.5(B)款和第10.5(C)款另有规定外，未经行政代理和必要的贷款人书面同意，信用证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效。

(B)须征得受影响贷款人的同意。未经将受到直接和不利影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，任何修订、修改、终止、豁免或同意在下列情况下无效：

(I)延长该贷款人的任何贷款或票据的预定最终到期日；但对任何先决条件、契诺(在到期日偿还贷款的契诺除外)、失责或失责事件的修订、修改或豁免，均不构成延长预定的最终到期日；

(Ii)免除、减少或押后任何按计划偿还欠该贷款人的本金(但不包括仅经所需贷款人同意而可免除、减少或延迟的本金预付)；但(A)放弃(或修改)任何强制性提前偿还贷款，不构成任何预定还本日期的推迟，及(B)免除任何违约(根据第8.1(A)条规定的违约除外)，违约事件或强制性减少承诺，不构成推迟任何预定偿还本金的日期，或减少任何预定偿还本金的金额；

(Iii)降低任何贷款的利率(第2.5节规定的利率或根据第2.6节对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根据本协议应支付的任何费用或任何保费；

(4)免除或延长支付任何该等利息、费用或保费的期限(但有一项理解是，免除(或修订)任何强制性预付贷款的条款，并不构成任何支付利息、费用或保费的时间的延长)；

(V)减免任何贷款的本金；

(Vi)修改、修改、终止或免除第2.11节、第2.12(G)节、第2.13节、第10.5(B)节或第10.5(C)节的任何规定；但行政代理和必要的贷款人可全部或部分免除任何预付款，只要该预付款中仍需支付的任何部分的应用不发生变化；

(7)修改“必要贷款人”或“按比例分摊”的定义；但在征得行政代理和必要贷款人同意的情况下，在确定“必需贷款人”或“按比例分摊”时，可在与定期贷款承诺大体相同的基础上，在确定“必要贷款人”或“按比例分摊”时纳入额外的信贷延期，定期贷款在截止日期包括在内；

(Viii)(A)解除全部或实质上所有抵押品或全部或实质所有担保人的担保，除非信用证文件有明文规定，(B)将抵押品代理人对全部或实质所有抵押品的留置权置于次要地位，以保证保证贷款方任何其他债务的留置权，或从属于担保人的任何担保，但在每种情况下，在截止日期有效的信用证文件中明确规定除外；(C)将所有或任何部分偿付权债务从属于任何其他债务。或(D)改变或改变任何付款(包括自愿和强制预付款)、留置权、抵押品收益或承诺减少(包括根据本协议或其他规定，允许根据本协议或其他方式发行或产生任何优先于任何抵押品付款、留置权、抵押品或抵押品收益的任何债务的新贷款或其他债务，以换取任何义务或其他义务)的优先顺序或按比例处理的效果，但在每种情况下，在截止日期生效的信贷文件中明确规定的除外；或

(Ix)同意任何信用证方转让或转让其在任何信用证文件下的任何权利和义务。

(C)其他同意书。任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对任何信用证方任何背离信用证条款的同意，均不得：

(I)在未经任何贷款人同意的情况下，增加任何贷款人当时有效的任何承诺额；但对任何先决条件、契诺、失责或失责事件的任何修订、修改或豁免，不得当作构成增加任何贷款人的任何承诺额；或

(Ii)修改、修改、终止或放弃第9节的任何规定，如同其适用于任何代理人，或本条款的任何其他规定适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，无需该代理人的同意。

(D)行政代理和借款人的同意。仅在征得借款人同意后，行政代理方可(I)修改、修改或补充本协议，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利产生不利影响，以及(Ii)同意签订附加或补充抵押品文件。

(E)违约贷款人；违约事件。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(B)在所有方面，除第2.16节另有规定外，任何修订或豁免不得因违约贷款人而减少任何贷款的本金金额或降低任何贷款的利率，未经违约贷款人同意和(Ii)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修改和重述。如果该贷款人在生效时不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第2.11节、第2.13节、第2.14节、第2.15节、第10.2节和第10.3节)的利益。该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下欠其或应计其账户的所有本金、利息和其他金额。无论本协议是否有任何相反规定，根据本协议发生的任何违约或违约事件应继续存在(并应被视为持续)，直到根据第10.5节的条款以书面形式放弃该违约或违约事件为止，尽管(X)借款人或任何其他人在该违约或违约事件发生后采取了任何补救或其他行动的企图，或(Y)行政代理或任何贷款人在该违约或违约事件发生之前或之后采取的任何行动或未采取的任何行动(根据第10.5节的条款给予书面豁免除外)。

(F)签署修订等。行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.5节的规定作出的任何修改、修改、终止、放弃或同意应对每一代理人、当时的每一贷款人、每一未来的贷款人具有约束力，如果由信用证方签署，则对该信用方具有约束力。

10.6继任者和受让人；参与。

(A)一般为继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第10.6条第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第10.6条第(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本条款第10.6条第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的

在此允许的继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者(10.6，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和附属代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低金额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或同时转让给核准基金的款项(在实施此种转让后确定)总计至少等于第10.6(B)(I)(B)节规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在第10.6(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，承诺额的总额或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让协议交付行政代理之日起确定)不得少于1,000,000美元。

(2)按比例分配的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或已转让承诺(或行政代理允许的其他方式)的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)所需的异议。任何转让均不需要征得行政代理人的同意，但与贷款人、贷款人的附属公司或核准基金以外的人士的任何贷款有关的转让，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。

(四)转让协议。每项转让的当事人应签署一份转让协议，并向行政代理交付3,500美元(3,500美元)的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷、第2.15(G)节所要求的文件以及监管机构根据适用的“了解您的客户”、反洗钱法和其他反洗钱法规(包括《爱国者法案》)所要求的与受让人有关的任何和所有文件和其他信息。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)支付某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，资助先前申请但未由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(X)偿付及全数清偿该违约贷款人当时欠行政代理及其他贷款人的所有付款责任(及其应计利息)，及(Y)根据其按比例分摊的贷款，收购(并按适当情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管如此

如上所述，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第10.6(C)节接受并记录后，从每份转让协议规定的生效日期起及之后(为免生疑问，应为登记在册的日期)，转让协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让协议所转让的权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让协议所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，在转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.14、2.15和第10.2节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第10.6条第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人在任何时候均可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或为自然人、任何信用方或任何信用方的关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人均应根据第9.7节就其向其参与者(S)支付的任何款项负责赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可由贷款人选择，规定该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意第10.5(B)节和第10.5(C)节中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，在第2.14节和第2.15节的要求和限制的约束下，每个参与者都有权享有第2.14节和第2.15节的利益，包括第2.15节的要求(理解为第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)必须同意遵守第2.17节的规定，如同其是第10.6(B)节的受让人一样；以及(B)根据第2.14节或第2.15节，对于任何参与，其无权获得比其参与贷款人本来有权获得的更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所产生的更大付款结果的范围内，则不在此限。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的承诺和/或贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有任何义务披露

参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)授予任何人，但为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《美国拟议财政部条例》第1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式进行披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.7契诺、条件或其他条款的独立性。本协议及其他信贷文件下的所有契诺、条件及其他条款应具有独立效力，因此，如果任何此等契诺、条件或其他条款不允许某一特定行动或条件，即使该特定行动或条件会因另一契诺、条件或其他条款的例外情况而许可，或在另一契约、条件或其他条款的限制范围内，亦不能避免违约或违约事件的发生(如采取该行动或存在该等条件)。

10.8陈述、保证和协议的存续。本协议所作的所有陈述、保证和协议在本协议的执行和交付以及贷款发放后继续有效。尽管本合同或法律有任何相反的暗示，第2.14、2.15、5.20、10.2、10.3、10.4和第10.10节所述的各信用方的义务以及第2.13、9.3(B)和第9.7节所述的贷款人协议应在贷款偿还和信用证单据终止后继续有效。

10.9无豁免；补救措施累积。任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误或交易过程，均不应损害该等权力、权利或特权，也不得被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件存在的所有权利、权力和补救措施之外的补充和独立的权利、权力和补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

10.10编组；预留付款。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何信用方或任何其他人或反对或为支付任何或全部义务而调拨任何资产。任何贷方向一名或多名行政代理人(或代表贷款人向行政代理人)或行政代理人、抵押品代理人或贷款人执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法的范围内被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。

10.11可分割性。如果本合同项下或任何票据或其他信用证文件项下的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

10.12多项义务；协调中的行动。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。这里面的任何东西

尽管本协议或任何其他信贷文件与本协议或任何其他信贷单据有相反的规定，但各贷款人在此同意，任何贷款人在未事先获得行政代理或必要贷款人(视情况而定)的事先书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或任何票据或其他方式产生的义务所产生的权利，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行本协议和任何票据或其他义务下的权利的行动应在行政代理或必要贷款人(视情况而定)的指示或同意下协调进行。

10.13个标题。此处包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的而构成本文的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

10.14适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402节除外)。

10.15同意司法管辖权。

(A)所有因本协议或任何其他信贷文件或任何义务而引起或与之有关的司法程序，应在纽约州、县和市具有管辖权的任何州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，每个贷方在此明确和不可撤销地(I)为自己并就其财产接受此类法院的普遍和无条件的专属管辖权和地点；(Ii)放弃对不方便法院的任何抗辩；(Iii)同意在任何此类法院的任何此类诉讼中，所有程序的送达均可通过挂号信或挂号信、要求的回执，按第10.1节规定的地址送达适用的贷方，且此类送达足以赋予在任何此类法院的任何此类诉讼中适用的贷方个人管辖权，否则在各方面均构成有效和具有约束力的送达；(V)同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷方提起诉讼或以其他方式进行诉讼。

(B)各信用证方特此同意，可按第10.1节中规定的地址，以挂号邮寄、要求回执的方式向其送达汇票。任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、或任何其他方式或需要签署收据、预付邮资、按上述规定邮寄的邮件发出，应对任何贷款方有效。

10.16放弃陪审团审判。本合同双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本合同或根据任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。每一方

在此，它进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了这一弃权，并在与法律顾问协商后，故意并自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及本条款第10.16节并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同或任何其他信用证文件或与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议的任何后续修改、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

10.17保密。每个代理人和贷款人应持有借款人根据本协议的要求，按照该代理人或贷款人处理此类机密信息的惯常程序获得的关于贷款方及其子公司及其业务的所有非公开信息，每个贷款方都理解并同意，在任何情况下，代理人或贷款人均可(I)向每个贷款人和代理人的关联方或相关方及其各自的当前和未来股权持有人(包括但不限于合伙人)和关联方(以及贷款人或代理人授权组织的其他人)披露此类信息，提供或传播此类信息，涉及根据本节(第10.17节)进行的其他披露，(Ii)下列情况合理要求披露此类信息：(A)第10.6(E)节所指的任何质权人，(B)任何真诚或潜在的受让人、受让人或参与者，与该贷款人拟转让、转让或参与的任何承诺和/或贷款或其中的任何参与相关，或(C)任何直接或间接投资者或关联方的潜在投资者，(Iii)应任何评级机构的要求向其披露；但在任何披露之前，应指示评级机构对其从任何代理人或任何贷款人那里收到的与贷方有关的任何机密信息保密，(Iv)向任何贷款人的融资来源披露；但在任何披露之前，此类融资来源将被告知信息的机密性，(V)与本协议或任何代理人或贷款人为当事人或以其他方式受制于任何其他信用文件的任何诉讼或纠纷(包括行使补救措施)有关的信息，以及(Vi)任何政府当局或其代表(包括任何自律机构，如NAIC)声称有权对该人或其附属公司、各自的当前和未来股权持有人(包括但不限于，或根据法律或司法程序或其他法律程序；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则该代理人或该贷款人(视属何情况而定)应作出合理努力，通知借款人任何政府当局或其代表在披露任何此类非公开信息之前提出的任何要求(与该政府当局对该贷款人的财务状况的任何审查或对该贷款人进行的其他例行审查有关的要求除外)。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他信贷文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方(及其各自的员工、代表或其他代理人)可向任何人披露本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何此类当事人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)，但不受任何限制。但是，有关税务处理或税务结构的资料，仍须遵守本条例的保密规定。为此目的，“税收结构”指与本协议所考虑的交易的联邦所得税处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自附属公司的身份有关的信息。尽管有上述规定，在成交当日或之后，行政代理或任何贷款人可以自费在报纸、行业期刊和其他适当媒体(可能包括使用一个或多个贷款方的标识)发布新闻稿和发布与本次交易有关的“墓碑”广告和其他公告(统称为“交易公告”)。除适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露外，任何贷款方不得发布任何交易公告；但借款人应向行政代理人提供

审查任何此类披露的时间不得少于三(3)个工作日，并应根据行政代理的要求对披露内容进行修订和/或修订，只要修订和/或修订符合适用的法律、法规、法律程序或规则。

10.18高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应为贷款人和代理人的利益(视情况而定)向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时本应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，则应由该贷款人选择用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额或退还给借款人。在确定管理代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊总利息。

10.19对应方。本协议可以签署任何数量的副本(以及由本协议的不同各方签署不同的副本)，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。通过传真、电子邮件.pdf或其他电子传输方式交付本协议的已签署签字页应与交付手动签署的副本同等有效。

10.20生效；整个协议；没有第三方受益人。根据第3.1节的规定，本协议应在双方签署本协议副本，借款人和行政代理收到书面或电话通知并授权交付后生效。本协议和其他信贷文件代表贷方及其子公司、代理人和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，任何代理人或贷款人对本协议标的或未在本协议或其他信贷文件中明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。本协议或其他信贷文件中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议及双方当事人、本协议下允许的其各自的继承人和受让人，以及在本协议或其他信贷文件明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的关联方，参与贷款人的全部或部分承诺、贷款或任何其他义务的持有人，以及受偿方)在本协议或其他信贷文件项下或因本协议或其他信贷文件而享有或承担的任何权利、补救、义务、索赔或责任。如果本协议的规定与任何其他信用证文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他信用证文件中包含有利于任何代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。

10.21《爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

10.22承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.23判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以到期货币(“原始货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，适用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在纽约外汇市场购买的原始货币与第二货币在判决作出之日前两(2)个工作日的汇率。每一贷款方同意，对于本协议项下的任何原始货币，其应履行的义务，无论是否以其他货币作出判决或支付，仅限于在行政代理收到按本协议判定应以第二种货币支付的任何款项之日后的营业日，行政代理可按照正常银行程序在纽约外汇市场购买原始货币和支付的第二种货币的金额；如果如此购买或本可以购买的原始货币的金额少于原始货币的原始到期金额，则每一贷方同意作为单独的义务，并且即使有任何此类付款或判决，也要赔偿行政代理的此类损失。第10.23节中的“汇率”一词是指行政代理按照正常惯例在有关日期能够以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与这种购买相关的任何溢价和应付的汇兑成本。

10.24原发折扣。出于美国联邦所得税的目的，这些贷款是以代码第1273(A)节和财政部法规1.1273-1节含义内的原始发行折扣发放的。贷款的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率可通过致函借款人的方式获得，地址载于附录B。

10.25转让和贷记单据的电子执行。本协议或任何其他信用证单据中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语在任何情况下均应被视为包括电子签名、电子交付、通过电子传输交换的签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律；但行政代理人或抵押品代理人可提出要求，在提出任何此类要求时，信用证各方有义务向任何信用证单据提供手工签署的“湿墨水”签名。在不限制前述一般性的情况下，各信用方特此(I)同意，出于所有目的，包括与代理人、其他担保当事人和信用方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他信用文件的电子图像(在每种情况下，包括其中的任何签名页)应具有相同的电子图像

法律效力、有效性和可执行性与任何纸质正本相同，并且(Ii)放弃仅因缺少任何信用证单据的纸质正本而对信用证单据的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括与其任何签名页有关的任何论点、抗辩或权利。

10.26无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其各自的关联方(仅就本节第10.26节而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷款方、其股权持有人和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股权持有人或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(I)信用证文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，且(Ii)就相关交易及由此产生的程序而言，(X)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论是否有任何贷款人建议)承担对任何贷款方、其股权持有人或其关联公司的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何信用方、其股权持有人或其关联方提供咨询，或对任何信用方承担任何其他义务，但信用证文件中明确规定的义务和(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一信贷方承认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称任何贷款人就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该信用方负有受托责任或类似责任。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

[信贷和担保协议签名页]

[信贷和担保协议签名页]

[信贷和担保协议签名页]

[信贷和担保协议签名页]

附录A

承诺

定期贷款承诺

循环贷款承诺

附录B

通知地址

致任何信贷方：

EOS能源企业公司
公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820
请注意：[XXX]
电邮：[XXX]

在每种情况下，均附上副本（不构成通知）：
海恩斯和布恩律师事务所
洛克菲勒广场30号
26楼
注意：亚历山大·格里希曼;吉尔伯特·波特
电子邮件：alexander. haynesboone.com; gilbert. haynesboone.com
电话：（212）918-8965;（212）659-4965

致行政代理人或抵押代理人：

RCM Denali Debt Holdings，LP
C/o Cerberus Capital Management，L.P.
第三大道875号，10楼
纽约州纽约市，邮编：10022
请注意：[XXX]
电话：[XXX]
电子邮件：[XXX]
请注意：[XXX]
电子邮件：[XXX]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心，20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
发信人：马修·巴图斯；迈克尔·托利尼
电邮：mbartus@Cooley.com；mtollini@Cooley.com
电话：(415)693-2056；(202)962-8380

D.完成了第四次里程碑式的调整。在符合以下第2(E)款的规定下，适用的百分比应增加[*] 10%（[*]%)对于未能实现任何第四个里程碑组件的每个情况，在第四个里程碑测试日期，对于未能实现第四个里程碑组件，最高可增加4%(4%)；但在实现任何第四个里程碑部分(全部，不包括部分成就)后，如果从截止日期起至第四个里程碑测试日期(包括第四个里程碑测试日期)，借款人或其任何子公司均未从任何债务(定期贷款、循环贷款或第6.1(I)或(J)节允许的任何债务)或发行任何股本中获得任何现金净收益，则对先前依据第2(A)节的任何规定作出的适用百分比的任何增加，(B)由于未能实现同一类别的任何里程碑组件(例如，自动化)而产生的上述结果，自第四个里程碑测试日期起不再具有效力和效果，因此，由于先前未能实现该类别的任何里程碑组件而导致的适用百分比的累计增幅应降至[*]。举例来说，未能实现自动化里程碑1、自动化里程碑2或自动化里程碑3中的任何一个，然后实现自动化里程碑4，将导致对以下各项的适用百分比的累积调整[*]*关于里程碑自动化类别(只要在截止日期及之后至第四个里程碑测试日期(包括第四个里程碑测试日期)，借款人或其任何附属公司均未从任何债务(定期贷款、任何循环贷款或第6.1(I)或(J)节允许的任何债务)或发行任何股本中获得任何现金净收益)。在上述例子中，如在截止日期至第四个里程碑测试日期(包括第四个里程碑测试日期)后，借款人或其任何附属公司因产生任何债务(定期贷款、任何循环贷款或第6.1(I)或(J)节允许的任何债务以外的任何债务)或发行任何股本而收到任何现金收益净额，则在第四个里程碑之前对适用百分比的任何调整将继续有效，即使实现了任何第四个里程碑组成部分。如因完成任何第四个里程碑项目而导致适用百分比下降，以致贷款人或其受让人或指定人(视何者适用而定)所持有的权益工具超过满足权益工具覆盖范围条件所需的权益工具，则持有任何权益工具的贷款人、受让人或指定人应应要求迅速与借款人合作，在必要时修订、没收或归还该等权益工具，以实施该项减少。

欧洲央行将继续进行部分调整。对于具有一个以上子组件的任何里程碑组件，如果该里程碑组件尚未实现，但已实现一个或多个该子组件，则相对于该里程碑组件的适用百分比的总增量应等于[*] 10%（[*]%)乘以分数，其中(X)分子是该里程碑组件未达到的子组件的数目，(Y)分母是该里程碑组件的子组件的总数。

3.      里程碑证书。此处所述的所有里程碑和里程碑组件的实现，应通过向管理代理交付授权官员的证书来证明，该证书的形式和实质应由管理代理自行决定，证明该里程碑和/或里程碑组件的实现或失败，并附上行政代理可自行决定要求的附件，以证明该里程碑和/或里程碑组件的实现或失败。未能在适用测试日期后五(5)个工作日或之前交付此类证书，应被视为未能实现该测试日期适用的每个里程碑和/或里程碑组件。为免生疑问，双方理解并同意，某些里程碑组件的实现或失败可能需要对结果进行评估，以验证其标准是否满足。行政代理可自行决定延长或以其他方式暂停任何承诺的终止，直至进一步确定任何此类里程碑部分是否已完成或失败。一旦代理商自行决定在适用的测试日期或需要该证书的日期之后，任何此类里程碑组件均已满足，则该里程碑组件应视为在适用的测试日期已满足。任何适用的

由于未能达到任何里程碑组件而导致的百分比增加，应视为在(I)证书交付后或(Ii)未能在适用测试日期后五(5)个营业日或之前交付证书时立即自动发生。

4.      界定的术语；解释等

A.本附表1.1中使用的未另行定义的大写术语与《信贷协议》中赋予的含义相同。

B.卖方表示，信用证协议第1.3节规定的施工规则也适用于本附表第1.1节。

C.我们使用了其他定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“总成本”是指投入实际生产的EOS立方体中的实际材料和部件的实际成本，该成本由记录的BOM衡量，不少于每月更新一次，并由供应商的发票支持，使用借款人在成交日期有效的会计惯例并根据GAAP计算，为避免怀疑，该成本不包括任何人工成本或间接费用。

“自动化里程碑1”是指实现(I)每一周期时间(自动化)不超过[*]2秒；(2)质量良率不低于[*] 10%（[*]%).

“自动化里程碑2”是指实现(I)每一周期时间(混合)不超过[*]2秒；(2)质量良率不低于[*] 10%（[*]%).

“自动化里程碑3”是指实现(I)每一周期时间(混合)不超过[*]2秒；(2)质量良率不低于[*] 10%（[*]%).

“自动化里程碑4”是指实现(I)每个周期时间(混合)不超过[*]2秒；(2)质量良率不低于[*] 10%（[*]%).

“成本里程碑1”是指(I)在第一个里程碑测试日期结束的前一个月内生产的EOS立方体的总成本，包括但不限于电池模块、外壳、BOC、BMS和电气材料(包括并计入废料)，除以(Ii)该月生产的EOS立方体的数量，等于不超过[*]美元(美元)[*]).

“成本里程碑2”是指(I)在第二个里程碑测试日期结束的前一个月内生产的EOS立方体的总成本，包括但不限于电池模块、外壳、BOC、BMS和电气材料(包括并计入废料)，除以(Ii)该月生产的EOS立方体的数量，等于不超过[*]美元(美元)[*]).

“成本里程碑3”是指(I)在第三个里程碑测试日期结束的前一个月内生产的EOS立方体的总成本，包括但不限于电池模块、外壳、BOC、BMS和电气材料(包括并计入废料)，除以(Ii)该月生产的EOS立方体的数量，等于不超过[*]美元(美元)[*]).

“成本里程碑4”是指(I)在第四个里程碑测试日期结束的前一个月内生产的EOS立方体的总成本，包括但不限于电池模块、外壳、BOC、BMS和电气材料(包括并计入废料)，除以(Ii)该月生产的EOS立方体的数量，等于不超过[*]美元(美元)[*]).

“循环时间(自动)”是指将(I)除以1号线(作为一条全自动生产线)每小时生产的Z3电池模块的总数(平均为[*]-小时测试期)由(Ii)[*]30秒，以此为单位测量[*]-生产线结束时的小时周期，在第一个里程碑测试日期或之前完成。

“周期时间(混合)”是指将(I)除以(I)1号线(作为一条完全运行的生产线)生产的Z3电池模块的总数除以(Ii)的总有效小时数(在该有效小时内以每小时计算的平均值)所获得的秒数。[*]秒，以在适用的里程碑测试日期结束的整个日历月内测量。

“提款期”是指1期贷款提款期、2期贷款提款期或3期贷款提款期，视具体情况而定。

“有效工时”是指生产时间，不包括休息、维护、测试/培训运行、工程建设、停电、启动和其他计划内和计划外的业务中断。

“第一个里程碑”是指所有第一个里程碑组件的实现。

“第一个里程碑组件”指自动化里程碑1、成本里程碑1、销售里程碑1或技术里程碑1中的每一个。

“第一个里程碑测试日期”是指2024年8月31日。

“第四个里程碑”是指完成所有第四个里程碑组成部分。

“第四个里程碑组件”是指自动化里程碑4、成本里程碑4、销售里程碑4或技术里程碑4中的每一个。

“第四个里程碑测试日期”指的是2025年4月30日。

“里程碑”指第一个里程碑、第二个里程碑、第三个里程碑或第四个里程碑(视情况而定)。

“里程碑组件”是指第一里程碑组件、第二里程碑组件、第三里程碑组件或第四里程碑组件(视情况而定)。

“里程碑测试日期”指第一个里程碑测试日期、第二个里程碑测试日期、第三个里程碑测试日期或第四个里程碑测试日期(视情况而定)。

“质量合格率”是指(I)除以(I)在有效时间内接受的Z3电池模块数量的百分比，(I)除以(Ii)在有效时间内生产的Z3电池模块数量的百分比，(I)除以(I)在有效时间内接受的Z3电池模块数量，(Ii)除以(Ii)在有效时间内生产的Z3电池模块数量，每种情况下都是在截至适用的里程碑测试日期的整个日历月内测量的。

“销售里程碑1”是指实现收货不少于[*]美元(美元)[*])根据购买Z3电池模块的EOS立方体的采购订单或其他类似客户协议的条款，通过完成EOS立方体的工厂验收测试(包括完成工厂验收测试)的客户的总付款，直至(包括)第一个里程碑测试日期。为免生疑问，任何退还或以其他方式退还任何客户的任何押金或付款，均应减少计算前述押金或付款(视情况而定)。为免生疑问，此类收据的计算应包括从截止日期到里程碑测试日期的所有此类收据。

“销售里程碑2”是指实现以下各项：(I)收据不少于[*]美元(美元)[*])在签署购买Z3电池模块供电的EOS立方体的订购单或其他类似的客户协议后，客户在正常业务过程中的总付款，直至(包括第二个里程碑测试日期)和(Ii)收到不少于[*]美元(美元)[*])根据购买Z3电池模块的EOS立方体的采购订单或其他类似客户协议的条款，通过完成EOS立方体的工厂验收测试(包括完成工厂验收测试)的客户的总付款，直至(包括)第二个里程碑测试日期。为免生疑问，(A)该等收入的计算应为自成交日期起至里程碑测试日期止的累计收入，及(B)就上述第(I)款及第(Ii)款而言，退还或以其他方式退还任何客户的任何按金或付款应减少计算按金或付款(视何者适用而定)。

“销售里程碑3”是指实现以下每一项：(I)收到不少于[*]美元(美元)[*])在第三个里程碑测试日期(包括第三个里程碑测试日期)签署购买Z3电池模块供电的EOS立方体的订单或其他类似客户协议后，客户在正常业务过程中的总付款；和(Ii)收到不少于[*]美元(美元)[*])根据Z3电池模块供电的EOS立方体的采购订单条款或其他类似的客户协议，通过完成EOS立方体的工厂验收测试(包括完成工厂验收测试)的客户的总付款，直至(包括)第三个里程碑测试日期。为免生疑问(A)

收据应为自成交日期起至里程碑测试日期止的累计收据，及(B)就上述第(I)款及第(Ii)款而言，退还或以其他方式退还任何客户的任何按金或付款应减少计算按金或付款(视何者适用而定)。

“销售里程碑4”是指达到以下每一项：(I)收到不少于[*]美元(美元)[*])在签署购买Z3电池模块供电的EOS立方体的订购单或其他类似的客户协议后，客户在正常业务过程中的总付款，直至(包括第四个里程碑测试日期)和(Ii)收到不少于[*]美元(美元)[*])根据Z3电池模块供电的EOS立方体的采购订单或其他类似客户协议的条款，通过完成EOS立方体的工厂验收测试(包括完成工厂验收测试)的客户的总付款，直至(包括)第四个里程碑测试日期。为免生疑问，(A)该等收入的计算应为自成交日期起至里程碑测试日期止的累计收入，及(B)就上述第(I)款及第(Ii)款而言，退还或以其他方式退还任何客户的任何按金或付款应减少计算按金或付款(视何者适用而定)。

“第二个里程碑”是指完成所有第二个里程碑组成部分。

“第二个里程碑组件”指自动化里程碑2、成本里程碑2、销售里程碑2或技术里程碑2中的每一个。

“第二个里程碑测试日期”指的是2024年10月31日。

“技术里程碑1”是指使用标准容量测试协议完成Z3版本3.5电池模块产品性能测试，该测试协议表明Z3电池模块供电的EOS立方体的容量不低于[*]千瓦时，使用标准电池测试方案(能量密度归一化到毛毡的几何区域)确定，不晚于第一个里程碑测试日期。

“技术里程碑2”是指使用标准容量测试协议1完成Z3版本3.5电池模块产品性能测试，该协议不迟于第二个里程碑测试日期对被测试的两台机组分别进行以下各项：(I)不少于[*]电池标准电池测试周期2，(2)最低[*]*千瓦时，在[*]千瓦([*](一小时测试)，(Iii)至少[*]*千瓦时，在[*]千瓦([*](4)Z3电池模块放电产生的总能量输出与Z3电池模块充电所需总能量输入的比率[*]连续作业时间不少于[*].

“技术里程碑3”是指使用标准容量测试方案完成Z3版本3.5电池模块产品性能测试，该方案在第三个里程碑测试日期之前证明了两个受测单元的以下各项：（i）完成不少于 [*] 标准电池测试周期，（ii）最低 [*]*千瓦时，在[*]千瓦([*](一小时测试)，(Iii)至少[*]千瓦时放电时间：[*]千瓦([*] 小时测试）、（iv）直流往返效率不低于 [*]% ([*] 小时测试 [*] 千瓦），和（v）累积停机时间（不包括与EOS Cube本身以外的任何因素相关的任何停机时间（例如，反相器、外生事件））小于 [*] 小时

“技术里程碑4”是指使用标准容量测试方案完成Z3版本3.5电池模块产品性能测试，该方案在第四个里程碑测试日期之前证明了两个受测单元的以下各项：（i）完成不少于 [*] 标准电池测试周期，（ii）最低 [*]*千瓦时，在[*]千瓦([*](一小时测试)，(Iii)至少[*]千瓦时放电时间：[*]千瓦([*]小时测试）、（iv）直流往返效率不低于 [已密文%([*]小时测试时间：[*] 千瓦），和（v）累积停机时间（不包括与EOS Cube本身以外的任何因素相关的任何停机时间（例如，反相器、外生事件））小于 [*] 小时

____________

到2024年7月15日，行政代理和借款人将不迟于2024年7月15日共同制定标准容量测试协议的详细工程规范。测试规范将在借款人的工程系统中处于修订控制之下，所有更改都需要在更改控制下跟踪的后续更改和管理代理的签字批准。

2、不迟于2024年7月15日，行政代理和借款人将共同制定标准电池测试周期的详细工程规范。测试规范将在借款人的工程系统中处于修订控制之下，所有更改都需要在更改控制下跟踪的后续更改和管理代理的签字批准。

附录B

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)的日期为2024年6月21日，由特拉华州的EOS Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)和CCM Denali Equity Holdings，LP(“买方”)签署。

独奏会

答：本公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年修订的《证券法》第4(A)(2)节及其下的规则和条例(下称《证券法》)，以及美国证券交易委员会(下称《委员会》)根据《证券法》颁布的《条例D》第506条规定的证券登记豁免。

B.买方希望购买，本公司希望根据截至本协议日期的某些信用和担保协议中所述的条款和条件，由公司、担保方、各种贷款人和作为行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP之间发行和出售：(I)公司的非投票权不可转换优先股(“A系列优先股”)股份，具有指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制，(Ii)可转换优先股股份(除可转换优先股外，可转换为普通股(定义见下文)，除可转换为普通股外，可转换为普通股(定义见下文)，并包括与之相关的惯常转换及反摊薄条款，并有若干权利参与公司未来的股权发行(“B系列优先股”，以及A系列优先股，“优先股”)；具有指定证书中规定的指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及条款和条件，其格式为附件b(“B系列指定证书”，与A系列指定证书一起，“指定证书”)，可根据B系列指定证书中规定的条款转换为公司普通股的股份(“转换股份”)，每股票面价值$0.0001。以及(3)购买普通股(定义见下文，连同优先股，即“证券”)的认股权证，其形式为附件C。

C.在签署及交付本协议的同时，本公司将订立信贷协议，根据该协议，本公司须于初步成交日期(定义见下文)发行59股A系列优先股及一份相当于43,276,194股普通股的认股权证(定义见下文)，并于其后的成交日期(定义见下文)根据该协议发行证券(分别为“发行事件”及合称“发行事件”)。

D.信贷协议要求的每一次证券发行也应遵守本协议的条款和条件。

E.根据信贷协议的条款和条件，在收到必要的股东批准(定义见下文)之前，不得发行B系列优先股。

F.本公司希望买方提供信贷协议所载的融资安排，而董事会已认定买方提供该等融资安排是根据交易文件(定义见下文)的条款发行任何证券的良好及有效代价，据此发行的任何证券应被视为已悉数支付，买方无须支付进一步代价。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和买方在此确认其收到和充分，特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有第1.1节中规定的含义：

“2020年奖励计划”具有3.1(E)(I)节规定的含义。

“取得人”具有4.4节中规定的含义。

“行动”指在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、证券市场、证券交易所或交易机构面前或由任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易机构针对本公司、其子公司或其任何财产，或针对本公司、其子公司或其任何子公司的任何高管、董事或员工，在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管当局、股票市场、证券交易所或交易机构面前或由其进行的任何待决或威胁的行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼(包括任何部分诉讼，如书面陈述)或调查。

“后续追加证券”具有第2.3(C)节规定的含义。

对于任何人来说，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“协议”的含义如前言所述。“归属方”的含义见第4.7节。

“受益所有权限制”的含义见第4.7节。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子、美国联邦法定假日以外的任何日子、或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“买入”具有4.1(B)节规定的含义。

“章程”具有3.1(B)节规定的含义。

“股本”具有3.1(E)(I)节规定的含义。

“资本化日期”具有3.1(E)(I)节规定的含义。

“指定证书”具有朗诵中所给出的含义。

“公司注册证书”具有3.1(B)节规定的含义。

“截止日期”具有第2.4(C)节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“委托”一词的含义与演奏会中所阐述的相同。

“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。

“普通股等价物”指公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可交换或以其他方式使持有人有权接受普通股或其他证券的工具。

“公司”的含义如前言所述。

“公司法律顾问”指海恩斯和布恩律师事务所，其办公室位于纽约洛克菲勒广场26层30号，邮编10112。

“公司被覆盖人员”具有3.1(Y)节中所给出的含义。

“公司可交付成果”具有第2.5节中规定的含义。

“公司知情”是指就公司所知所作的任何陈述而言，该陈述是基于对该陈述所涉事项负有责任的公司高管或董事的实际知识，或经合理查询后本应获得的知识。

“合同”对任何人来说，是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是个人财产)、抵押、许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，而该人是当事一方，或该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。

“控制”(包括术语“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“转换股份”的含义与演奏会中的含义相同。

“信贷协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“取消资格事件”具有3.1(Y)节中规定的含义。

“DTC”具有4.1(B)节中规定的含义。

“DWAC”具有4.1(B)节中规定的含义。

“效果”是指任何效果、变化、事件、情况、事实状态、发生或发展。

“评估日期”具有3.1(M)节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采用的任何股票、股权或期权计划或协议，向公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行普通股、期权或其他股权奖励。由大多数董事会非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供的服务和(B)根据本协议发行的证券或根据本协议发行的任何证券的行使、交换或转换或作为实物付款而发行的证券和/或其他可行使或可交换或可转换为或要求或允许支付实物的证券的其他证券，但该等证券自本协议日期起并未作出修订，以增加可根据该等证券发行的该等证券的数目，或降低该等证券的行使价、交换价、换算价或实物付款条款(与股票拆分或合并有关的条款除外)，或延长该等证券的期限。

“完全稀释股份计数”的含义如第2.3(A)节所述。

“公认会计原则”是指在美国境内不时生效的公认会计原则和做法，在所涉期间内一直适用。

“政府当局”指任何：(A)国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区，(B)联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他政府，(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他法庭，以及任何税务机关)或(D)自律组织(如适用，包括主要交易市场)。

“受补偿人”的含义如第4.10节所述。

“初始成交”具有第2.4(A)节规定的含义。

“初始截止日期”具有第2.4(A)节规定的含义。

“初始证券”具有第2.1节规定的含义。

“初始授权书”的含义如第2.1节所述。

对于公司而言，“不可撤销的转让代理指令”是指由公司执行、交付给转让代理并由其书面确认的、基本上以附件E形式存在的不可撤销的转让代理指令。

《发行盛事(S)》的含义与独奏会中的含义相同。

“法律”指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁定、命令、判决或要求，由任何政府当局(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或金融业监管局)或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“禁售限制”具有4.1(D)(I)节规定的含义。

“重大不利影响”应具有信贷协议规定的含义；但在确定是否存在重大不利影响时，不应考虑下列引起或产生的影响：(1)宣布或披露出售优先股和认股权证或本协议拟进行的其他交易，(2)公司采取任何行动或没有采取任何行动，以遵守本协议的条款，(3)GAAP或适用法律或其解释的任何变化；除就第(3)、(X)款而言的每一种情况下，与本公司及其附属公司所在行业的其他类似情况相比，对本公司及其附属公司整体造成不成比例的影响；及(Y)可考虑造成该影响的根本原因，但根据前述排除该等根本原因的范围除外；或(B)阻止本公司履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，包括但不限于证券的发行及销售，或可合理预期会阻止、重大不利延迟或重大不利阻碍。

“纽约法院”是指设在纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“优先股”具有背诵和3.1(E)(I)中所给出的含义，也包括优先股此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“主要交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价进行交易的交易市场，自本协议之日起至初始成交日止，即为“纳斯达克”资本市场(“纳斯达克”)。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“买方”具有序言中所述的含义。

“买方”的含义如第4.10节所述。

“可注册证券”具有本合同附件A所规定的含义。

“登记权”具有3.1(C)节规定的含义。

“注册书”是指符合本协议附件A所列要求的注册书，涵盖买方转售可注册证券的事项。

“登记声明生效日期”具有4.1(B)节规定的含义。

“规则D”具有独奏会中所阐述的含义。

“所需的完全稀释所有权”具有第2.2节中规定的含义。

“必要的股东批准”具有4.8节中规定的含义。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会”具有3.1(F)节规定的含义。

“秘书证书”的涵义如第2.5(F)(I)条所述。

“证券”是指优先股、认股权证、转换股份和认股权证。

《证券法》具有朗诵中所给出的含义。

《证券发行(S)》的含义与《朗诵》中的含义相同。

“A系列指定证书”的含义与朗诵中的含义相同。

“A系列优先股”具有演奏会中所阐述的含义。

“A-1系列优先股”的含义见第2.1节。

“B系列指定证书”的含义与朗诵中的含义相同。

“B系列优先股”的含义与演奏会中的含义相同。

“股份清点通知”具有第2.3(A)节规定的含义。

“股东权利计划”的含义见第4.4节。

“卖空”包括但不限于：(I)根据交易所法案根据SHO条例颁布的规则200中所定义的所有“卖空”，无论是否针对盒子，以及关于公司普通股或其他证券的所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、催缴、卖空、掉期、“看跌同等头寸”(定义见规则16a-1(H))和类似安排(包括按总回报计算)。以及(Ii)通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪公司进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。

“标准结算期”是指主要交易市场的标准结算期，以适用日期生效时的若干个交易日为单位，在本协议生效之日为“T+1”。

“股票”具有第2.5(A)节规定的含义。

“股东大会”的含义见第4.8节。

“股东大会截止日期”的含义见第4.8节。

“随后的截止日期”具有第2.4(C)节规定的含义。

“后续证券”具有第2.2节规定的含义。

“后续A系列优先股”的含义如第2.2节所述。

“后续权证”具有第2.2节中规定的含义。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，包括在本协议日期或之后成立或收购的本公司的任何附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、本协议所附的附表和附件、信用证协议、授权证、指定证书、不可撤销的转让代理指示，以及本协议项下明确规定的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指大陆证券转让信托公司、本公司目前的转让代理机构或本公司的任何后续转让代理机构。

“未经审计的中期资产负债表”是指公司及其子公司截至2024年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表，包括在公司于2024年5月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中。

“非图例股份交割日期”具有4.1(B)节中规定的含义。

“不受限制的条件”具有4.1(B)节规定的含义。

“可变利率交易”的含义如第4.11(B)节所述。

“认股权证股份”是指认股权证行使时可发行的普通股。

“认股权证”是指根据本协议第2.4(A)节在最初成交时交付买方的普通股购买认股权证，其行使价等于0.01美元，但须予调整。该认股权证的行权期应等于十(10)年，基本上以本协议附件作为附件C的形式。

第二条

购销

2.1初次购买。于初步成交日期(定义见下文)，根据本协议及信贷协议所载条款及条件，本公司将向买方发行59股A-1系列优先股(“A-1优先股”)及一份相当于43,276,194股普通股的认股权证(“初始认股权证”，连同A-1优先股“初始证券”)，以换取及符合信贷协议所载融资安排的条款及条件。

2.2以后的购买。在初始截止日期后，在满足或豁免本协议和信贷协议中规定的条件后，公司应在发生发行事件时向买方发行A系列优先股(“后续A系列优先股”)、B系列优先股和/或认股权证(“后续认股权证”，以及后续A系列优先股和B系列优先股，“后续证券”)。使买方的全面摊薄所有权(定义见信贷协议)在考虑及符合信贷协议所载融资安排的条款及条件下，等于该发行事件所需的适用百分比(定义见信贷协议)(“所需的全面摊薄所有权”)。

2.3采购决定。

(A)在必要的股东批准之前购买。在必要的股东批准前，买方有权决定是否发行后续A系列优先股或后续认股权证，以满足所需的全面稀释所有权，但须受实益所有权限制及信贷协议的条款及条件所规限。任何发行前至少五(5)个工作日

于发行事件发生时，本公司应根据信贷协议，向买方提供经其首席财务官核证的通知(经核证的该通知，即“股份计算通知”)，说明将于适用发行事件日期(“全面摊薄股份计算”)按全面摊薄及兑换基准计算的已发行普通股股份数目。不迟于收到点算股份通知后两(2)个营业日，买方应向本公司提供其将于随后的成交日期(定义见下文)收到的后续证券的数量和类型。在任何情况下，公司在获得必要的股东批准之前，不得发行B系列优先股。

(B)在必要的股东批准之后的购买。在必要的股东批准后，买方有权决定是否发行B系列优先股或后续认股权证，以满足所需的全面稀释所有权，但须受实益所有权限制和信贷协议的条款和条件的限制。于任何发行事项发生前至少五(5)个营业日，本公司应根据信贷协议，于适用发行事项当日，向买方发出有关全面摊薄股份的清点通知。在不迟于收到通知后两(2)个工作日，买方应向公司提供其将在随后的成交日期收到的后续证券的数量和类型。

(三)调整。如全面摊薄股份数目于股份清点通知日期与适用发行日期之间有所增加，本公司应在合理可行范围内尽快通知买方，并提供经更正的经其首席财务官证明的全面摊薄股份数目，显示买方于适用发行日期应收取或应已收取的额外后续证券数目(“额外后续证券”)。不迟于收到通知后两(2)个工作日，买方应向公司提供其将收到的后续追加证券的数量和类型。如果在适用的后续成交日期发行额外的后续证券并不可行，则额外的后续股票应在后续证券的单独成交中发行(为免生疑问，本公司和买方应遵守适用于后续证券成交的本协议条款)。

2.4成交。

(A)初步结束。在满足或豁免第5条所载条件后，初始证券的发行(“初始成交”)应于信贷协议成交之日(“初始成交日期”)结束。

(B)发行和交付初始证券。在最初的成交日期，本公司应向买方交付(I)转让代理的入账声明(或，如果买方要求，则为证书)，证明A-1系列优先股登记在买方名下(或按照其交付指示登记)，没有任何留置权或限制(根据州和联邦证券法产生并带有第4.1(B)节所述传奇的除外)。但任何证书的正本应在初始成交日期后尽可能迅速交付给买方，但在任何情况下不得超过(I)初始成交日期后三(3)个工作日(I)以买方名义登记的证明初始认股权证的证书；及(Ii)证明初始认股权证登记在买方名下的证书。

(C)随后的结案。在初始成交日期之后，就根据信贷协议需要发行后续证券的任何发行事件而言，该等后续证券的发行应于该发行事件的日期(每个“后续成交日期”及与初始成交日期一起称为“成交日期”)完成。

(D)发行和交付后续证券。在随后的每个成交日期，本公司应(I)从转让代理向买方提交一份记账声明(或，如果买方要求，则为证书)，证明以买方(或其根据其交付指示被指定的人)的名义登记的任何后续A系列优先股或B系列优先股(如适用)的编号，且没有任何留置权或限制(根据州和联邦证券法产生并带有第4.1(B)节所述传奇的除外)。但任何证书的正本应在随后的成交日期后在切实可行范围内尽快交付买方，但在任何情况下不得超过(I)随后成交日期后的三(3)个工作日(如适用)；及(Ii)证明以买方名义登记的任何后续认股权证的证书。

2.5期末交付成果。在每个截止日期或之前，公司应向买方发出、交付或安排交付以下物品(“公司可交付物品”)：

(A)要求在该截止日期以买方名义发行的任何优先股的证据(或，如果买方要求以证明的形式代表优先股，则为代表买方名下的优先股的证书，如本合同附件D所列股票证书调查表(“股票证书”)所述)；

(B)就规定须在该截止日期发出的任何认股权证而言，指以买方名义登记的认股权证；

(C)对于初始成交，公司律师的法律意见，其日期为初始成交日期，其形式和实质令买方合理满意，并由该律师签立并以买方为收件人；

(D)已妥为签立的不可撤销的转让代理指示，并获转让代理以书面承认，指示转让代理尽快交付以该买方(或按买方指示的其代名人)的名义登记的优先股股份及认股权证的发行数目；

(E)本公司应已向纳斯达克提交增发股份上市通告，包括有关兑换股份及认股权证股份的通告，而于其后任何截止日期，本公司并未收到纳斯达克有关其反对交易文件中拟进行的交易的书面通知；

(F)关于最初的截止日期：

(I)公司秘书证书(“秘书证书”)，日期为适用的截止日期，证明(A)董事会或其正式授权的委员会通过的批准本协议拟进行的交易、其他交易文件和证券发行的决议，(B)经修订的公司注册证书和经修订的公司章程的最新版本，以及(C)代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和授权，基本形式为附件F；

(Ii)第5.1(H)条所指的符合证书；及

(Iii)由特拉华州州务卿签发的证明公司成立和信誉良好的证书，自初始成交日期起三(3)个工作日内。

(G)就任何成交日期而言，就须于成交日期发行的任何A系列优先股，或就须于成交日期发行的任何B系列优先股而实质上以附件A的形式提交特拉华州州务卿的指定证书的核证副本；及

(H)就任何其后的截止日期而言，大体上采用本文件所附作为附件G的格式的落马人员证明书。

第三条

申述及保证

3.1公司的代表和担保。除了信贷协议第4条规定的公司陈述和保证外，公司特此陈述并保证以下内容（作为借款人）截至本协议之日（除特定日期的陈述和保证外，应在该日期做出）给买方;然而，如果本第3.1条和信贷协议第4条的条款之间存在任何冲突或不一致，本协议的条款将适用于任何此类冲突或不一致（且仅在本文规定的范围内）：

(A)授权；强制执行；有效性。本公司拥有订立交易文件所需的公司权力及权力，并履行其在交易文件下的义务，以及完成据此或藉此而拟进行的交易。假设在此日期后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，公司、其董事和股东为授权、签立、出售、发行和发行所需的所有公司行动

交付A系列优先股、认股权证及认股权证股份，并经必要的股东批准后，B系列优先股及于本协议及信贷协议中拟发行的换股股份已获认购。假设在本协议日期后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，则每份交易文件均已由本公司正式签立和交付(或在交付时已由本公司正式签立和交付)，并且或当按照本协议或其条款交付时，将构成本公司根据其各自条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非(I)此类强制执行可能受到适用的破产、审查、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与执行、或一般影响执行有关，债权人的权利和救济或一般适用的其他衡平法原则：(2)受有关提供具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(B)没有冲突。假设在此日期后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，本公司签立、交付和履行交易文件，以及发行、出售和交付交易文件下本公司将出售的证券(包括在行使认股权证时发行认股权证股份，以及在公司获得必要的股东批准后，在B系列优先股转换时发行转换股份)。本公司履行交易文件项下的义务及完成预期的交易(包括在行使认股权证时发行认股权证，以及在本公司取得必要的股东批准后，在转换B系列优先股时发行转换股份)不会也不会与以下各项冲突或导致违反或违反，或构成(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)违反或违约(I)任何债券、债权证、票据或其他债务证据，或根据任何租约、许可证、专营权、许可证、契诺、契约、按揭、信托契据、贷款协议、合营企业或本公司或其任何附属公司作为一方的其他合同、协议或文书，或本公司或其财产可能受其约束或影响的其他合同、协议或文书；(Ii)经修订的公司重述公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订的公司章程(“章程”)或有关公司任何附属公司的经修订并于本协议日期生效的同等文件；或(Iii)在获得必要的股东批准的情况下，任何法规或法律、判决、法令、规则、规章适用于本公司、其任何附属公司或其各自财产的任何法院或政府或监管机构(包括主要交易市场)、政府机构、仲裁小组或当局的法令或命令，但第(I)及(Iii)款所述的冲突、违规、违规或违约，而该等冲突、违规、违规或违约并不合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

(C)提交、同意和批准。假设在本协议日期后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，并且除本公司将提交的任何现行的8-k表格报告或D表格的证券豁免发售通知外，任何需要提交纳斯达克的文件(包括与转换股份和认股权证股份有关的额外股份上市通知)、必要的股东批准、适用的优先股指定证书的提交以及附件A所列登记权利(“注册权”)所规定的登记声明，本公司及其任何附属公司均无须向任何政府或政府机构发出任何通知，或向任何政府或政府机构提交任何文件，或取得任何授权、同意或批准，以完成交易文件所拟进行的交易。假设买方在第3.2节中的陈述是准确的，则不需要任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、证券交易所或市场(包括主要交易市场)或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令或登记、资格或备案，以执行和交付交易文件、有效发行、出售和交付适用的优先股以及根据交易文件将出售或以其他方式发行的认股权证(包括，在本公司获得必要的股东批准后，B系列优先股及于转换B系列优先股时发行B系列优先股及于认股权证获行使时发行认股权证)，但已作出或将会作出或取得的有关事项除外，或根据适用于发售优先股、认股权证、转换优先股时发行兑换股份、行使认股权证时发行认股权证的联邦或州证券法律规定须作出的任何证券备案除外(根据主要交易市场的规则及规例已作出或将会作出的必要股东批准及备案除外)。本公司及其附属公司不知道有任何事实或情况

可能会阻止本公司根据第3.1(C)节获得或完成任何注册、申请或备案。本公司并非不合资格的发行人(定义见证券法第405条)，但未考虑证监会根据第405条所作的任何裁定，即本公司无须被视为不合资格的发行人。

(D)证券的发行。假设在此日期后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，适用优先股的发行已得到正式授权，当根据交易文件的条款发行和支付优先股时，优先股将得到及时和有效的发行、足额支付和不可评估，并且没有任何产权负担、优先购买权或限制(交易文件规定的或适用证券法一般施加的任何转让限制除外)，并且不会导致公司证券的任何持有人有权调整行使、转换、交换或重置价格，且不会导致本公司任何证券项下的任何其他反摊薄或其他调整(自动或其他)。假设在本协议日期后有足够数量的优先股和普通股用于发行后续证券，则认股权证的发行已获得正式授权，且认股权证在根据交易文件的条款发行和支付时，将是有效的，并具有约束力，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人的权利和补救措施的执行有关，或一般影响债权人权利和补救措施的执行，或受一般适用的其他衡平法原则的限制。(Ii)受与具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的可获得性有关的法律的限制；以及(Iii)赔偿和出资规定可能受到适用法律的限制。假设于本指定日期后有足够数目的优先股及普通股的授权股份供发行后续证券，则兑换股份的发行已获正式授权，而兑换股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且无任何产权负担、优先购买权或限制(交易文件所规定或根据适用证券法一般施加的任何转让限制除外)，于根据指定证书的条款发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。假设于本协议日期后有足够数目的优先股及普通股的授权股份可供发行后续证券，则认股权证股份的发行已获正式授权，而认股权证股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且不应有任何产权负担、优先购买权或限制(交易文件或根据适用证券法一般施加的转让限制除外)，惟根据认股权证的条款(视属何情况而定)。本公司已预留足够数量的普通股，使当时尚未发行的所有优先股和认股权证能够在适用范围内完全转换或行使，并在收到必要的股东批准后，并假设在此日期后有足够数量的优先股和普通股授权股份用于发行后续证券，但不包括根据优先股或认股权证所载的反稀释调整将发行的任何普通股。本公司应预留足够数量的普通股，以实现全部优先股的全面转换和所有认股权证的充分行使。该证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。本公司或任何附属公司并无任何性质的尚未行使的购股权、认股权证、认股权证、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司须根据或可能须发行额外普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，但已在美国证券交易委员会报告中明确披露的除外。

(E)大写。

(I)于本公布日期(“资本化日期”)，本公司的法定股本包括(I)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，无一股已发行及已发行；及(Ii)600,000,000股普通股，已发行及已发行216,489,215股。优先股和普通股在这里统称为“股本”。股本的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且无任何产权负担。截至资本化日期，本公司已预留(I)32,588,254股普通股，以供根据本公司2020年激励计划发行

(“2020年奖励计划”)，其中8,628,150股已预留供在行使或结算根据奖励计划授出及已发行的公司限制性股票单位及购股权时发行，23,960,104股仍可根据2020年奖励计划于未来发行。该公司拥有已发行的认股权证，可购买总计61,411,393股普通股。该公司还拥有已发行的可转换票据，其中包括嵌入的转换选择权，可根据每股普通股约1.67美元的初始转换价格转换为总计10,436,423股普通股，以及基于约每股普通股20.00美元的初始转换价格转换为总计5,789,701股普通股。

(Ii)于首次发行A系列优先股生效后，本公司将拥有1,000,000股授权优先股，其中59股将发行及发行。本公司发行的已发行优先股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除本协议另有规定外，于本协议日期，并无任何性质的未偿还购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权)、协议、安排或承诺(不论是否或有)与本公司已发行或未发行的股本有关，或本公司有责任发行或出售本公司的任何股本或其他股本权益。该等证券的发行及出售(如本公司取得所需的股东批准，包括于转换优先股时发行转换股份及于行使认股权证时发行认股权证)将不会令本公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。

(F)美国证券交易委员会报道；披露材料。自2022年1月1日起，公司已根据《交易法》或《证券法》(统称，在每个案例中包括所有证物和附表以及通过引用纳入其中的文件)，及时向证券交易委员会提交或提交所有表格、声明、时间表、证书、报告和其他文件(统称为“美国证券交易委员会报告”)。在向委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前至少一个(1)交易日修订或取代，则在该备案日)，每一份美国证券交易委员会报告在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求和提交时的要求，或者如果在本协议日期之前提交的备案被修订或取代，则在本协议日期前最后一次此类修订或取代备案的日期，美国证券交易委员会没有任何报告，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何必须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而在其内作出陈述所必需的关键性事实。在委员会公司财务司工作人员的评议信中，没有任何实质性的悬而未决或悬而未决的评论意见关于美国证券交易委员会的任何报告。本公司符合证券法规定的S-3表格的使用要求。

(G)财务报表。截至其各自的提交日期，美国证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)(I)在所有实质性方面均符合证券法和交易法(视情况而定)以及委员会适用的已公布规则和条例，(Ii)按照公认会计准则编制(此类财务报表附注中可能指明的除外，或在未经审计的财务报表的情况下，符合委员会表格10-Q所允许的)，及(I)未经审核财务报表不得载有附注，并须遵守正常及经常性的年终调整，而该等调整在金额上并不合理地预期为重大)，除非该等财务报表于所示期间内另有注明，及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司于所述期间的经营业绩及现金流量。除美国证券交易委员会于上市日期至少一(1)个营业日前提交的报告中明确披露外，本公司的会计方法或原则并无重大变动，须根据公认会计原则在本公司的财务报表中予以披露。美国证券交易委员会报告中没有要求列入的财务报表(历史报表或备考报表)。美国证券交易委员会报告中以可扩展商业报告语言编入或参考并入的互动数据公平地呈现了所有实质性方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。除于美国证券交易委员会日期前至少一(1)个营业日呈交的本公司综合财务报表所载者外，本公司并无产生任何或有负债或其他负债，但于正常业务过程中产生且与自该等财务报表日期以来的过往惯例一致(在金额及性质上)的负债除外，而该等负债中并无个别或整体而言对本公司及其附属公司具有或可合理预期为重大的负债。本公司及其各附属公司的账簿及其他财务记录在各重大方面均属真实及完整。

(H)独立会计师。已认证本公司若干财务报表并就美国证券交易委员会报告所载经审计财务报表交付其报告的德勤律师事务所，自萨班斯-奥克斯利法颁布之日起，一直(I)为注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)节)，(Ii)据本公司所知，(Ii)根据交易所法S-X条例所指，与本公司“独立”，及(Iii)据本公司所知，遵守《交易所法》第10A节(G)至(L)以及证监会和公共会计监督委员会在此项下颁布的规则和条例。

(一)遵纪守法。本公司及其附属公司遵守所有政府当局就其业务行为及其资产及财产的所有权所施加的所有适用法规、法规及命令及所有适用限制，但个别或整体而言不会或合理地预期不会产生重大不利影响的违规或可能违规行为除外。在不限制前述一般性的情况下，除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司并无违反主板市场的任何规则、规例或要求，且据本公司所知，并无任何事实或情况合理地导致主板市场在可预见的将来将普通股摘牌或停牌。

(J)保险。本公司及其附属公司均由经认可、财务稳健及信誉良好的机构承保，其保单金额及免赔额及承保风险一般被视为足够及符合其业务惯例，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震，以及承保本公司及其附属公司产品责任索赔及临床试验责任索赔的保单。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以合理预期不会导致重大不利影响的费用，从类似机构取得类似的承保范围，而该等承保范围可能是开展其现时业务所必需或适当的。自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(K)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，自本公司于2024年4月2日向证券交易委员会提交附表14A最终委托书之日起，并无发生根据美国证券交易委员会颁布的S-k法规第404项规定须由本公司报告的事件。

(L)公司会计制度。除美国证券交易委员会报告所载外，本公司及其各附属公司编制并保存准确的账簿及记录，并维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按必要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责性每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，除非个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。自2022年1月1日以来，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司或任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何有关公司或任何子公司从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、主张或索赔。

(M)萨班斯-奥克斯利法案；披露控制。该公司在所有重要方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的适用条款。除美国证券交易委员会报告另有规定外，本公司维持一套内部会计控制制度，旨在确保(I)与本公司及其附属公司有关的重大信息由本公司主要行政人员及其主要财务官由这些实体内的其他人知悉，(Ii)本公司根据交易所法案提交、提供或提交的报告中规定须披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累和传达给委员会的控制和程序

适当的公司管理层，以便及时作出关于所需披露的决定。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司已为本公司建立及维持披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保与本公司有关的重大资料能由该等实体内的其他核证人员知悉，尤其是在本公司根据交易法最近提交的定期报告(视情况而定)编制期间。公司对财务报告建立了内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。本公司的核证员已评估本公司的披露控制及程序及本公司的财务报告内部控制(统称为“内部控制”)截至根据交易所法令提交的最新定期报告所涵盖期间(该日期，“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对该等内部控制的有效性的结论。自评估日期以来，本公司的内部控制或据本公司所知的其他可能对本公司的内部控制有重大影响的因素并无重大变动，本公司的财务报告内部控制亦无重大弱点(不论是否补救)。本公司维持并将继续维持根据公认会计原则和《交易法》的适用要求建立和管理的标准会计制度。

(N)某些费用。任何人士均不会因本协议拟进行的交易而对本公司或买方拥有任何根据本公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解而针对或向本公司或买方提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的有效权利、权益或申索。买方不应对任何费用或其他人或其代表就与交易文件预期的交易有关的本3.1(N)节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务。对于与任何此类权利、利息或索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，公司应赔偿、支付买方并使其不受损害。

(O)私募。发行及出售本协议项下的证券(包括在本公司取得所需的股东批准后，于转换优先股时发行转换股份及于行使认股权证时发行认股权证)并不违反主要交易市场的规则及规例。

(P)投资公司地位。在收到优先股和认股权证的付款后，本公司从来没有、现在没有、将来也不会立即被要求根据修订后的1940年投资公司法注册为“投资公司”。

(Q)登记权。除根据登记权享有的登记权、将与登记权有关或载于美国证券交易委员会报告的任何附带权利外，任何人士均无权促使本公司根据证券法就本公司的任何证券发售及销售进行登记，但目前已在提交证监会备案的有效登记声明中登记的发售及销售除外。

(R)清单和维护要求。公司的普通股是根据交易所法案第12(B)条或第12(G)条登记的，公司没有根据交易所法案采取任何旨在终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何关于委员会或主要交易市场正在考虑终止此类登记或上市的通知。除另有公开披露外，本公司目前及紧随交易结束后将会遵守主要交易市场的所有适用上市规定。本公司已向主要交易市场提交增发股份上市通告，内容包括换股股份及认股权证股份，且并无收到主要交易市场就该等通知就拟进行的交易提出的任何书面反对。

(S)没有整合的产品。假设买方在第3.2节中陈述和保证的准确性，本公司、其子公司或其任何关联公司或代表其行事的任何人均未在过去六(6)个月内的任何时间直接或间接提出任何公司证券的要约或出售，或在下列情况下征求购买任何证券的要约：(I)取消根据证券法(包括法规D)与以下情况有关的登记豁免：

就任何适用法律、法规或股东批准条款而言，或(Ii)根据交易文件发行优先股及认股权证，包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则及法规，使优先股及认股权证的发售与本公司先前发售的优先股及认股权证合并。

(T)不得进行一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未在任何需要根据证券法注册的情况下，包括以任何形式的一般招揽或一般广告，直接或间接提供或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约。

(U)表外安排。本公司(或任何附属公司)与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中予以披露，亦未予披露，亦不会或可合理地预期会导致重大不利影响。

(V)对买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就本协议及其他交易文件及据此拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就本协议及其他交易文件及据此拟进行的交易担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就本协议及其他交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，因此仅属买方购买优先股及认股权证的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。此外，本公司理解并确认：(I)本公司并未要求任何买方同意，亦无任何买方同意停止购买或出售本公司的长期及/或短期证券，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于在本协议项下拟进行的交易完成之前或之后进行的卖空或“衍生”交易，或未来的私募交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；及(Iii)买方不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认，(A)买方可于证券未清偿期间的不同时间进行对冲活动，及(B)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(W)没有价格稳定或操纵；遵守m规则。本公司或其任何附属公司均没有直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或再出售或以其他方式进行，亦没有采取任何直接或间接违反交易所法令下的m规则的行动。

(十)无其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所拟进行的交易订立任何协议或谅解(包括附函)。

(Y)没有取消资格的事件。证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司或据本公司所知的任何公司承保人(定义见下文)，但规则506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)所适用的取消资格事件除外。“公司承保人”指根据证券法颁布的规则506的规定，作为“发行人”的公司，指规则506(D)(1)第一款中所列的任何人。本公司并不知悉任何人士(任何本公司涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买方根据本协议出售证券或换股股份。

3.2买方的陈述和保证。买方特此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织；权威。该买方是根据其所属组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有所需的公司或(如该买方不是公司)该合伙、有限责任公司或其他适用权力及授权，以订立及完成适用交易文件所预期的交易及以其他方式履行其在本协议及该等协议下的义务。买方签署和交付本协议以及履行本协议预期的交易已获得所有必要的公司或(如果买方不是公司)、合伙公司、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权。买方正式签署的每份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的执行有关，或一般影响债权人权利和补救措施的执行，或受一般适用的其他公平原则的限制。

(B)没有冲突。买方签署、交付和履行本协议和登记权，以及完成本协议和登记权所预期的交易，将不会(I)导致违反买方的组织文件，(Ii)与买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于该买方的判决或法令(包括美国联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，该等冲突、违约、权利或违规行为不会单独或总体上对该买方履行其义务的能力产生重大不利影响。

(C)投资意向。该买方理解优先股和认股权证是(以及认股权证股份和转换股份)“受限证券”，其提供和出售尚未根据证券法或任何适用的美国州证券法进行登记，并且正在为自己的账户作为本金收购优先股和认股权证，而不是为了在违反证券法或任何适用的美国州或其他证券法的情况下分发或转售该等证券或其任何部分，然而，通过在此作出陈述，该买方不同意在任何最短时间内持有任何证券，并保留在符合本协议和注册权规定的前提下，根据《证券法》规定的有效注册声明，或在豁免此类注册并遵守适用的美国联邦、州和其他证券法的情况下，随时出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的优先股和认股权证。

该买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以违反联邦证券法向或透过任何人士或实体分销或作出任何证券(或其衍生证券)的任何分销；该买方并非根据交易所法令第15条注册的经纪交易商，亦非从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

(D)买方身份。在向该买方提供优先股和认股权证时，该买方在本文规定的日期和行使任何现金认股权证的日期为：(I)证券法规则501(A)所界定的“认可投资者”及(Ii)FINRA规则4512(C)所界定的“机构账户”或FINRA规则5123(B)所规定的一类人士。

(E)一般征求意见。该买方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台广播或在任何研讨会或任何其他一般广告上刊登有关该证券的任何广告、文章、通告或其他通讯而购买优先股及认股权证。该买方购买优先股及认股权证并未由本公司以外的任何人士或透过本公司以外的任何人士招揽。

(F)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及财务事宜上具备知识、经验及经验，足以评估预期投资于优先股及认股权证的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担投资于优先股和认股权证的经济风险。

(G)公开资料。此类买方承认，其已有机会审阅美国证券交易委员会的报告，并已获得：(I)有机会就发行优先股和认股权证的条款和条件，以及投资于优先股和认股权证的优点和风险，向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其子公司及其各自财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可取得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以便就有关投资作出明智的投资决定。该等调查或由该买方或其代表或代表该买方进行的任何其他调查，均不得修改、修订或影响该买方依赖美国证券交易委员会报告及本公司在交易文件中的陈述及保证的真实性、准确性及完整性的权利。该买方已征询其认为就其收购优先股及认股权证作出知情决定所需的会计、法律及税务意见。

(H)经纪商和查找人。根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，任何人不得因本协议所拟进行的交易而对买方或向买方提出任何佣金、手续费或其他赔偿的任何有效权利、权益或申索。在任何情况下，买方均无义务支付与本协议或交易文件预期的交易相关的任何费用，或其他人或其代表提出的任何费用索赔，此类费用均属本第3.2(H)节所述类型。

(一)自主投资决策。该等买方已根据交易文件独立评估其决定购买优先股及认股权证的优劣，并确认其在作出该等决定时并无依赖任何其他买方业务及/或法律顾问的意见。买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买优先股和认股权证有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。该买方已就其购买优先股及认股权证向其全权酌情认为必需或适当的法律、税务及投资顾问进行谘询。

(J)依赖豁免。该等买方明白，向其提供及出售优先股及认股权证，乃依据美国联邦及州证券法注册规定的特定豁免，而本公司部分依赖该等买方所作陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以及该等买方是否遵守本文所载的声明、保证、协议、确认及谅解，以决定是否有该等豁免及该等买方是否有资格收购优先股及认股权证。

(K)没有政府审查。该等买方明白，并无任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就优先股及认股权证或投资于优先股及认股权证的公平性或适当性作出任何推荐或认可，该等当局亦没有就发行优先股及认股权证的优点作出任何传递或认可。

本公司及买方均承认并同意，本协议任何一方并无就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证，但本条第3条及交易文件所载的陈述或保证除外。

第四条

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)遵纪守法。尽管本条第4条有任何其他规定，买方承诺，只有根据证券法规定并符合其要求的有效登记声明，或根据可获得的豁免，或在交易中，证券才可被处置

不受《证券法》注册要求的约束，并符合美国任何适用的州和联邦证券法。对于证券的任何转让，除(I)根据有效的登记声明、(Ii)向公司转让、(Iii)根据规则144、或(Iv)与第4.1(B)节所述的善意质押有关外，公司可要求转让人向公司提供转让人选定的、本公司合理接受的大律师的意见，意见的形式和实质应合理地令公司满意，大意是，该转让不要求根据证券法登记该等转让的证券，作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款和注册权的约束，并享有本协议项下买方的权利和与该等转让证券相关的注册权。

(B)传说。证明证券和任何转换股份或认股权证的证书和记账报表应附有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和实质上如下形式的限制性图例：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或美国任何州的证券法注册。因此，在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中，不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让此类证券。尽管有上述规定，证券仍可与注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

买方可要求本公司删除，并在买方向本公司或其转让代理交付代表该等证券的传奇证书的范围内，本公司同意从该等证券中删除任何图例：(I)如有涵盖该等证券转售的有效登记声明(其生效日期，“登记声明生效日期”)，(Ii)如该等证券根据第144条出售或转让，或(Iii)根据证券法的适用要求(包括根据美国证券交易委员会工作人员发布的公告允许删除的司法解释)，在上述每种情况下，只要适用于该买方证券的任何合同锁定期(如有)已经到期(统称为“不受限制的条件”)。如根据前述规定提出除名要求，本公司将于买方向本公司或本公司过户代理交付代表该证券的附例证书(或如属以簿记形式发行的证券，则为除名请求)连同本公司或其法律顾问所要求的任何合理及惯常的申述函件(“非附例股份交付日期”)后的标准结算期内，按买方的要求，向该买方交付或安排交付一份代表该证券的不受所有限制性附例限制的证书或同等的簿记状况。如换股股份或认股权证股份于换股或于登记声明生效日期后(视何者适用而定)行使时发行，换股股份或认股权证股份将于无限制性图例下发行。在不限制前述规定的情况下，(A)应买方的要求或(B)如不可撤销的转让代理指示所预期的，公司应根据本协议的条款合理地迅速安排从任何证券的任何证书或记账声明中删除限制性图例，并将代表该证券的新证书(S)或记账声明(S)交付或安排交付给代表该证券的任何新的证书(S)或记账声明(S)，该新证书或记账声明不受所有限制性图例和其他图例的限制，或者应买方的要求，通过DWAC(定义如下)转移到买方的账户。如果买方提出要求，公司转让代理应按照买方的指示，通过存托信托公司(“DTC”)的存款/提取系统(“DWAC”)将不受所有限制性传说的证券传送给买方，方法是将买方的主要经纪人的账户记入该买方的帐户。本公司保证，在本协议规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方根据第4.1(B)节的规定转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理发行一张或多张证书或将证券贷记到DTC的适用余额账户，转让的名称和面额由买方指定，以实现转让。在不限制公司根据前述规定承担的义务的情况下，如果转让代理提出要求，公司应促使其律师出具一份全面的法律意见

在注册声明生效日期后，或在满足任何不受限制的条件的其他时间，立即提交给其转让代理，以消除本协议下的任何图例。如果本公司未能在适用的非图例股份交割日期前向任何买方发行代表该等证券的无限制性图例的证券(但因买方向本公司或其转让代理提供的不正确、不完整或不合时宜的信息而导致的失败除外)，或未能通过DWAC向DTC的适用余额账户发行该等证券而无限制性图例，在非传奇股票交割日期之后，买方的经纪公司要求买方购买(在公开市场交易或其他方面)，或买方或买方的经纪公司以其他方式购买证券，以满足买方预期在没有限制性传说的情况下收到的证券的出售(“买入”)，则公司应以现金形式向该买方支付(如果有)(X)该买方的总购买价格(包括经纪佣金，(I)本公司须于无传奇股份交割日期向有关买方交付的证券股份数目乘以(Ii)导致该购买责任的卖单执行价格所得的款额。本协议并不限制买方就本公司未能按照本协议条款要求及时交付证券而根据本协议或注册权，或在其他法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括强制履行令和/或强制令救济。买方特此同意，根据第4.1(B)节删除限制性图例的前提是本公司相信该买方只会根据证券法的登记要求或豁免出售任何该等证券。与发布任何所需意见或删除该图例相关的任何费用(与本公司的转让代理、公司律师或其他方面有关)应由本公司承担。本公司不对买方因交付该等无传奇证券而产生的任何费用负责。

本公司承认并同意，买方可根据符合真诚保证金贷款的真诚保证金协议，不时质押部分或全部传奇证券及/或授予与适用证券法律相关的担保权益。该等质押不须经本公司批准或同意，亦不需要质权人、抵押方或质押人的法律顾问就质押提供法律意见，但在质押的买方受让人违约后随后的转让或丧失抵押品赎回权方面，则须有该等法律意见。这种质押不需要通知，但买方的受让人应及时通知公司任何随后的转让或丧失抵押品赎回权。买方承认，本公司不对与任何证券有关的任何质押或授予任何证券的任何担保权益，或对任何买方与其质权人或抵押方之间的任何协议、谅解或安排负责。由买方支付适当费用，本公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售股东名单。买方承认并同意，除第4.1(C)节另有规定外，受第4.1(B)节所述质押或担保权益约束的任何证券应继续带有第4.1(B)节所述的图例，并受本章第4.1(B)节所述转让限制的约束。

(C)不可撤销的转让代理指示。公司应发布不可撤销的转让代理指示。本公司声明并保证，除第4.1(C)节所指的不可撤销的转让代理指令(或与之一致的指令)外，本公司不会就本协议向其转让代理发出任何指令，并且在本协议及其他交易文件和适用法律所规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。本公司承认，违反第4.1(C)条规定的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第4.1(C)条规定的义务的法律补救措施可能不够充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第4.1(C)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得限制任何违规行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让，而不需要表现出不可弥补的损害或经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

(D)禁闭限制。

(I)买方同意在初始成交日期后一年内不得转让据此发行的任何证券(“锁定限制”)。自初始成交之日起一年内，证明该证券及任何转换股份或认股权证的证书及记账报表应附有下列限制性图例：

本证书所代表的证券受本公司与签名页上所指名的买方于2024年6月21日订立的某项证券购买协议的转让限制所规限。

(Ii)尽管有第4(D)(I)段的规定，锁定限制不适用于以下证券的转让：(A)向买方或其关联公司、买方的任何关联公司或共同控制的实体、买方或其关联公司的任何高管或董事的任何家庭成员、买方或其关联公司的任何成员或合伙人、或该等关联公司的任何雇员转让证券；(B)如属个人，则借馈赠予该个人的直系亲属成员或某信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该人的相联者或慈善组织的成员；。(C)如属个人，则凭借继承法及个人去世后的分配法；。(D)如属个人，则依据合资格的家庭关系令；。(E)在买方清盘或解散时，或依据买方作出的分派，凭借买方的组织文件；。(F)不向本公司支付任何注销价值；(G)在本公司清盘的情况下；(H)在本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的情况下，其中股东一般有权交换导致控制权变更(定义见信贷协议)或(I)控制权变更(定义见信贷协议)的股份；但在(A)至(D)条款的情况下，该等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制的约束。

4.2资料的提供。为使买方能够根据规则第144条出售证券，直至买方根据规则第144条可不受限制地出售证券为止，本公司应及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内)本公司须于本规则日期后根据交易所法令提交的所有报告，如在该期间内，本公司无须根据交易所法令提交报告，则本公司将编制并向买方提供根据规则第144(C)条出售证券所需的资料，并根据规则第144(C)条公布买方出售证券所需的资料。

4.3整合。本公司不得，并应尽其商业合理努力，确保本公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商将与优先股和权证的要约或出售整合在一起的任何证券(如证券法第2节所界定)，其方式将要求根据证券法登记优先股的销售。就任何交易市场的规则及规例而言，向买方或将与优先股及认股权证的要约或出售合并的认股权证，须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何买方是本公司正在生效或此后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或类似的反收购计划或安排或法律(包括特拉华州一般公司法第203条)(“股东权利计划”)下的“收购人”，或任何买方可被视为触发任何此类计划或安排的条款，在这两种情况下，任何买方仅凭借收到交易文件下的优先股和认股权证，而且目前还没有这样的股东权利计划生效。

4.5非公开信息。如果买方在任何时候没有根据指定证书规定的权利指定董事或董事会观察员，则除关于包括本协议在内的交易文件所规定的交易的实质性条款和条件外，或任何适用证券法明确要求的除外，本公司契诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人，包括其代表、高级管理人员、高级管理人员、董事、雇员或代理人，均不会向买方或买方的任何关联公司、代表、代理人或律师提供有关本公司或构成其任何子公司的任何信息。或者说该公司

除非买方或买方的任何联属公司、律师、代理人或代表事先以书面同意收取该等信息，并与本公司同意对该等信息保密，直至该等信息公开披露或该书面协议所载时间为止。本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时应依据前述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大、非公开信息，本公司特此约定并同意，买方对本公司或其任何高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司不负有任何保密或信任责任，也不对本公司或其任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有在知悉该等重大非公开信息的情况下不进行交易的责任。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应同时根据表格8-k的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时应依据前述公约。

4.6主板市场上市。本公司应尽其合理的最大努力采取一切必要步骤，尽快使转换股份及认股权证股份获准在主要交易市场上市。

4.7实益所有权限制。即使指定证书或认股权证有任何相反规定，本公司不得实施任何优先股股份转换或任何认股权证的任何行使，买方无权转换其优先股的任何部分或行使其认股权证的任何部分，但条件是，在实施与优先股有关的适用转换通知(定义见指定证书)或适用行使通知(定义见认股权证)所载的企图转换后，该等买方(或任何该等买方的联属公司或任何其他根据交易所法令第13(D)条及委员会适用规则及规例实益拥有的普通股拥有人，包括买方为其成员的任何“集团”(前述“出让方”))将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的若干普通股。就前述句子而言，由该买方及其任何出让方实益拥有的普通股股份总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量，但须受转换通知或自动转换(视适用情况而定)的优先股转换通知的约束，但不包括在(I)转换由该买方或其任何出让方实益拥有的剩余未转换优先股、(Ii)行使剩余优先股、(Iii)行使或转换该买方或其任何付款人实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，而该等其他证券须受或将超过与本文所载限制相类似的转换或行使限制。除上一句所述外，就本第4.7节而言，受益所有权应根据交易法第13(D)节和委员会适用的规则和条例计算，术语“受益所有权”和“受益所有”具有其中赋予该等术语的含义。此外，就本文而言，“集团”具有“交易所法案”第13(D)节和委员会适用的规则和条例所规定的含义。就第4.7节而言，在确定普通股流通股数量时，买方可依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(A)公司最近向委员会提交的定期或年度文件(视情况而定)；(B)公司向委员会提交的较新的公告；或(C)公司或公司转让代理向买方发出的列出当时已发行普通股数量的较新通知。在任何时间，在买方提出书面要求(可能是通过电子邮件)时，本公司应在提出要求后两(2)个交易日内，以书面形式向该买方确认当时已发行普通股的数量(可能是通过电子邮件)。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该买方或其付款方对本公司证券(包括B系列优先股和认股权证)的任何实际转换或行使生效后确定，自上次向买方公开报告或确认该流通股数量之日起。“受益所有权限制”(Benefit Ownership Limit)最初应由买方酌情设定为已发行普通股数量的0%至19.99%之间的百分比

(Z)在收到必要的股东批准后，已发行或被视为已发行的普通股数量应由买方酌情设定为截至适用计量日期已发行或被视为已发行的普通股数量的0%至49.9%之间的百分比。本公司应有权依赖任何买方在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，任何买方在收到所需的股东批准后，可向本公司发出书面通知，将有关买方的实益所有权限制百分比修订为低于或等于49.9%的任何百分比。第4.7节的规定应被解释、更正和实施，以实现本文所载的预期实益所有权限制，超过实益所有权限制的普通股股份不应被视为就任何目的(包括为交易法第13(D)节或规则16a-1(A)(1)的目的)由买方实益拥有。

4.8必要的股东批准。本公司应根据适用法律采取一切必要行动，于首次结束后90天内(“股东大会截止日期”)召集、通知及召开股东特别会议(“股东大会”)，以取得股东对交易的批准(“必要的股东批准”)。公司应尽其商业上合理的最大努力征求股东对该决议的批准，并促使董事会建议股东批准该决议。

4.9转换和练习程序。任何B系列指定证书中包含的转换通知形式和认股权证中包含的行使通知形式规定了买方转换B系列优先股或行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换其B系列优先股或行使其认股权证。在不限制前一句话的情况下，不需要墨水原件转换通知或行使通知，也不需要对任何转换通知或行使形式通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)，以使其注册持有人转换或行使B系列优先股或认股权证。公司应履行B系列优先股的转换和认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付转换股份和认股权证股份。

4.10买方的赔偿。根据第4.10节的规定，本公司将对买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员、投资顾问和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人、投资顾问或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个，“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致任何损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(I)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何契诺或协议，或(Ii)任何并非买方联属公司的股东就交易文件拟进行的任何交易向买方或任何买方提起的任何诉讼(除非该等行动是基于违反买方在交易文件下的陈述、保证或契诺)。任何该等人士(“受保障人”)在收到任何将会或可能导致索偿的要求、要求或情况的通知后，或根据本第4.10节可寻求赔偿的任何诉讼或调查的开始，该受保障人应立即以书面通知本公司，而本公司须就此作出辩护，包括聘请令该受保障人合理满意的律师，并须承担与该等诉讼或调查有关的所有费用及开支；但任何获弥偿保障的人没有通知本公司，并不解除本公司在本协议下的责任，除非本公司因没有通知本公司而受到实际和重大的损害。在任何该等法律程序中，任何获弥偿保障的人均有权保留其本身的大律师；但该等大律师的合理费用及开支须由该获弥偿保障的人承担，除非：(A)公司与该获弥偿保障的人已共同同意保留该大律师；(B)公司没有在该法律程序中迅速采取抗辩行动，并在该法律程序中雇用令该受弥偿保障的人合理信纳的大律师；或

(C)在大律师对该获弥偿保障的人的合理判断中，由同一名大律师代表双方是不适当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。在上述(C)款所述情况下，如果受保障人以书面形式通知本公司，该受保障人选择聘请单独的律师，费用由本公司承担，则本公司无权代表该受保障人进行抗辩。本公司不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼的任何(X)和解承担责任，同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，或(Y)因受补偿人违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议，或该买方违反州或联邦证券法，或该买方的任何行为最终被司法判定为欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生的费用或成本，本公司概不负责。未经获弥偿人士事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件)，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人士是或可能是该等法律程序的一方，而该受弥偿人士本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解协议包括无条件免除该受弥偿人士因该法律程序而产生的所有责任，且不包括承认任何过错。本文所载的赔偿协议应是任何受赔偿人针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

4.11随后的股权出售。

(A)自本协议日期起至初始成交日期一周年为止，本公司或其附属公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物；然而，在买方未能为延迟提取定期贷款(定义见信贷协议)提供资金的任何期间内，本第4.11(A)节所载限制不适用于任何期间，不论与此有关的适用里程碑(定义见信贷协议)是否已达成。尽管有上述规定，本第4.11(A)节规定的限制不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。

(B)自本协议生效之日起至初始成交日期后九(9)个月与无未清偿证券之日起九(9)个月中较早的日期为止，本公司将被禁止达成或订立协议，以达成本公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。就本协议而言，“浮动利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价和/或随该等债务或股权证券初始发行后的任何时间变动的价格计算的价格，或(B)通过转换；或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券(但不包括“按市价”发售)。

4.12登记权。本公司和买方同意受附件A所载注册权的约束，该注册权的条款在此并入作为参考。

第五条

成交的先决条件

5.1买方购买优先股和认股权证的义务的先决条件。买方在初始成交时收购优先股和认股权证的义务取决于买方在初始成交日或之前履行并使其满意的下列各项条件，其中任何条件均可由买方免除(仅限于其本身)：

(A)申述及保证。本公司的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但那些在重要性方面有保留意见的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面都应真实和正确)

自作出之日起，除截至某一特定日期之陈述及保证外，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确(但有关重要性有保留之陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(B)表演。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守交易文件所规定其在收市时或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。

(C)没有禁制令。任何有管辖权的法院或任何禁止、阻止或禁止完成交易文件所述任何交易的政府当局，均不得颁布、登录、公布、发布或背书任何法规、规则、条例、命令、行政命令、法令、判决、令状、命令、裁决或禁令。

(D)同意。本公司应已及时取得完成优先股及认股权证买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免(股东批准除外)，而所有该等同意、许可、批准、登记及豁免将于有需要时完全有效及一直有效。

(E)不利变化。自本协议签署之日起，任何事件或一系列事件均不得发生已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或事件。

(F)普通股不得暂停买卖；无停止单；上市。监察委员会或主要交易市场不得暂停普通股在主要交易市场的交易，监察委员会或主要交易市场亦不得威胁(I)监察委员会或主要交易市场以书面形式或(Ii)跌破主要交易市场的最低上市维持要求。委员会或任何其他政府当局或监管机构不得就普通股的公开交易发出停止令。主板交易市场不应对交易文件拟完成的交易提出异议。

(G)公司交付成果。本公司应已按照第2.5节的规定交付本公司的交付成果。

(H)符合证书。公司应已向买方交付一份由首席执行官和首席财务官签署的证书，日期为每个成交日期，日期为适用的成交日期，证明符合本合同附件H所列第5.1(A)、(B)、(F)和(I)节规定的条件。

(I)终止。本协议不应根据本协议第6.17节的规定终止。

5.2本公司发行优先股及认股权证的义务的先决条件。公司在初始成交时向买方发行优先股和认股权证的义务取决于在初始成交日期或之前满足以下条件，使公司满意，其中任何条件均可由公司免除：

(A)申述及保证。买方在本合同第3.2节中所作的陈述和保证应在作出之日起在所有重要方面真实和正确(但在重要性方面有保留的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面真实和正确)，但截至特定日期的陈述和保证应在该日期在所有重要方面真实和正确(但在重要性或重大不利影响方面有限制的陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面真实和正确)。

(B)没有禁制令。任何有管辖权的法院或任何禁止、阻止或禁止完成交易文件所述任何交易的政府当局，均不得颁布、登录、公布、发布或背书任何法规、规则、条例、命令、行政命令、法令、判决、令状、命令、裁决或禁令。

(C)终止。本协议不应根据本协议第6.17节的规定终止。

第六条

其他

6.1费用及开支。费用和支出应受信贷协议的约束。此外，本公司仍有义务支付买方因管理本协议或根据本协议发行的任何证券而产生的所有合理费用、成本和开支(但不包括支付行使价)，包括与管理本协议或根据本协议发行的任何证券有关的所有合理律师费，包括对本协议或根据本协议发行的任何证券的任何同意、修订、补充、豁免或其他修改，以及对买方行使或赎回权利的任何同意、修订、补充、豁免或其他修改，以及对买方根据本协议或根据本协议发行的任何证券的权利和补救措施的执行、保存或保护。

6.2整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。在成交前或成交时，本公司及买方将签署及交付合理要求的其他文件，以落实交易文件项下订约方的意图。

6.3通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下日期中最早的日期发出和生效：(A)如果该通知或通信是在纽约市时间下午5：00之前通过电子邮件在纽约市时间下午5：00之前通过本条款6.3中规定的电子邮件地址发送的，(B)在传输日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是通过电子邮件在非营业日或晚于纽约市时间下午5：00的某一工作日的电子邮件地址或传真号码(第6.3节规定的电子邮件地址或传真号码)投递的，(C)邮寄之日后的第二个营业日，如果通过美国国家认可的指定次日递送的隔夜快递服务寄送，或(D)如果亲自递送或通过美国挂号信或挂号信寄送，则在被要求给予该通知的一方实际收到后要求回执；但在第(A)款和第(B)款的情况下，如果发件人收到系统自动生成的回复，表明该电子邮件无法投递，则该通知不应被视为已发出或生效。此类通知和通信的地址如下：

或其后由该人以相同方式以书面指定的其他地址。

6.4修正案;豁免;无额外考虑。除非公司和买方签署的书面文件，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。

6.5建造。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

6.6继任者和受让人。本协定的规定对双方及其继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给该买方根据交易文件及适用法律向其转让或转让任何优先股或认股权证的任何人士，但该受让人须书面同意就已转让的优先股或认股权证受适用于买方的本协议条款及条件的约束。

6.7无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了本协议的任何利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

6.8适用法律。关于本协定的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、员工或代理人)应仅在纽约法院开始。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)有关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类纽约法院的管辖权管辖，或该诉讼已在不适当或不方便的法庭上启动。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

6.9生存。在适用诉讼时效的规限下，本协议所载的陈述、保证、协议及契诺在优先股及认股权证首次成交及交付后仍然有效。

6.10执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输、“.pdf”格式数据文件的电子邮件传输或任何符合2000年《美国电子签名法》或《纽约电子签名和记录法》的电子签名交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生具有法律效力和约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

6.11可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为对其的合理替代，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。

6.12撤销权和撤销权。尽管交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方须退还任何受任何该等已撤销行使认股权证的行使通知所规限的认股权证股份，同时须将就该等认股权证股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补充权证证书)。

6.13更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司可发出或安排发行新的证书或文书，以交换及取代该等证券或文书，或以新的证书或文书代替及取代该等证书或文书，但须在收到令本公司及转让代理合理信纳该等遗失、被盗或销毁的证据，并由其持有人签立有关事实的惯常遗失证书誓章，以及同意赔偿本公司及转让代理因此而蒙受的任何损失，或如转让代理提出要求，则按转让代理所要求的形式及金额发行债券。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用。如因证券残缺而要求补发证明任何证券的证书或票据，本公司可要求交付该残缺的证书或票据，作为发行补发证书或票据的先决条件。

6.14补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方和本公司均有权根据交易文件具体履行义务，而无需支付保证金。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反前述条款所述义务而造成的任何损失，特此同意，在任何要求具体履行任何此类义务的诉讼中(临时限制令诉讼除外)，放弃在法律上进行补救就足够的抗辩。

6.15预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

6.16股票数量和价格的调整。如任何普通股股份(或可转换为或赋予持有人直接或间接收取普通股股份权利的其他证券或权利)、合并或其他类似资本重组或事件在本协议日期后及收市前发生，则任何交易文件中对股份数目或每股价格的每一项提及均应视为经修订以适当地解释该等事件。

6.17终止。本协议可随时终止，优先股和认股权证的发行可由买方自行决定。为免生疑问，任何此类放弃均不能免除买方在任何其他交易文件下的任何义务。第6.17节的任何规定不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

6.18公平交易。本公司承认并同意：(I)本协议中描述的交易是双方之间的独立商业交易，(Ii)买方没有也不会就本协议或由此导致的任何交易过程承担对公司有利的咨询或受托责任，并且买方对本协议预期的交易不承担任何义务，除非本协议或其参与的其他交易文件中明确规定的义务，否则买方不承担任何义务，及(Iii)本公司订立交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

6.19不得使用名称。除适用法律或法规另有规定外，本公司不得在任何广告、公告、新闻稿或其他类似的公开通讯中使用买方的名称或其任何联属公司的名称，除非已就预期的特定用途获得适用买方的事先书面同意。为免生疑问，本第6.19节并不阻止本公司在向证监会提交的文件中披露有关交易文件。

6.20纳税处理。只要向买方发行的任何证券或转换后向买方发行并交付给买方的任何普通股仍未清偿，本公司应被归类为美国联邦所得税公司和守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。公司和买方打算并同意：(I)A-1系列优先股、随后的A系列优先股和B系列优先股应被视为美国联邦和适用州所得税目的的非优先股，包括准则第305节；(Ii)公司不应在IRS Form 1099-DIV(或任何适用的继承人或替代表格)中报告任何金额，包括应计但未支付的股息，除非该金额以现金支付给买方，(Iii)根据A系列指定证书将A系列优先股转换为B系列优先股，以及根据B系列指定证书将B系列优先股转换为普通股，均构成根据守则第368(A)(1)(E)条或根据守则第1036条交易所进行的重组，及(Iv)仅就美国联邦及适用的州所得税而言，认股权证的所有权应视为相关认股权证股份的所有权。本公司和买方应，并应促使其关联公司报告与本准则第6.20节规定的美国联邦所得税待遇一致的与证券有关的所有所得税事宜，不得采取任何行动或提交与此不一致的任何纳税申报单、报告或声明，除非守则第1313节所指的最终裁决另有要求。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[证券购买协议签字页]

附件A

登记权

除非本附件A正文另有规定，本附件A中使用的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(A)不迟于禁售期届满前六十(60)日，本公司应向或向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记回售转换股份、认股权证股份及任何就转换股份或认股权证股份而发行或可发行的证券，该等证券以股息或股票拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并、分拆、重新分类或其他重组或类似交易有关(包括，为免生疑问，根据任何随后的成交而发行的任何转换股份和认股权证(“可登记证券”)(“可登记证券”)(在提交申请前两(2)个营业日确定)任何当时可用于登记转售该等可登记证券的登记声明(“登记声明”)，可采用S-1表格，根据证券法第415条持续进行发售，登记买方(S)(或其真正质押人)持有的所有须登记证券的买方(S)(或其真正质权人)不时转售(“初始登记声明”)。买方不得在任何登记声明中被点名为承销商，但前提是，如果美国证券交易委员会要求买方在登记声明中被列为法定承销商，则买方将拥有其唯一及绝对酌情决定权，可选择(I)退出登记声明，但有一项理解，即撤回并不解除本公司于稍后日期登记转售该买方的须注册证券的责任，或(Ii)将其纳入登记声明内。如果买方根据前述第(Ii)款选择将其应登记证券纳入登记说明书，本公司应在合理可行的情况下尽快向该买方提供该登记说明书的草稿(及其任何修订或补充)，而其中所载与该买方有关的任何披露须经该买方批准(批准不得无理扣留或延迟)。此类可注册证券将在下列情况中最早发生时停止成为可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册声明已根据《证券法》生效，买方持有的所有应注册证券均已由适用的买方按照该注册声明出售、转让、处置或交换；(B)此类证券不再是未偿还证券；(C)此类证券可在任何三个月内根据规则144或根据证券法颁布的任何后续规则出售，而不受数量或销售方式的限制；及(D)买方持有的所有可登记证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。

(B)本公司应采取商业上合理的努力，在提交初步注册说明书后，在切实可行范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)提交日期后九十(90)个历日(如美国证券交易委员会通知本公司将“审阅”注册声明书)及(Ii)美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面方式，以较早者为准)将不会“审阅”或不会进一步审阅注册声明书的日期后第十(10)个营业日之前。本公司应于注册说明书宣布生效后，在切实可行范围内尽快通知买方，并应同时或在此之前根据证券法颁布的第424(B)条规则向美国证券交易委员会提交招股说明书，并向买方提供将用于出售或以其他方式处置所涵盖证券的任何相关招股章程(各为“招股章程”)的副本。注册说明书应包含招股说明书，其形式允许任何买方根据证券法第415条(或证监会当时通过的任何后续或类似规定)在该注册说明书生效日期起的任何时间出售该等应注册证券，并应规定，该等应注册证券可根据买方合法获得并要求出售的任何方法或方法组合出售。

(C)本公司应按照本细则的条款保存初始注册声明及任何其后的注册声明，并应编制及向美国证券交易委员会提交为保持初始注册声明及任何其后的注册声明持续有效而可能需要的修订(包括生效后修订及补充文件)，以供名列其中的购买者按照证券法的规定出售其所包括的应注册证券，直至不再有任何须注册证券为止(“有效期”)。

(D)为贯彻上述规定，公司应：

I.在提交登记声明前不少于两（2）个工作日以及在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充之前不少于一（1）个工作日，向登记声明及其所有修订和补充提供副本，并允许买方审查登记声明及其所有修订和补充（与表格10-k年度报告、表格10-Q季度报告和表格8-k当前报告以及任何类似或后续报告有关的任何修订或补充除外）并为买方提供合理的机会对此发表评论，公司在提交任何登记声明或其修订或补充之前，应善意考虑该等评论;

二.采取商业上合理的努力（x）防止发布任何停止令或其他暂停有效性，以及（y）如果发布了此类命令，则在可行的范围内尽快撤回任何此类命令;

三、在公开发售任何可注册证券之前，应根据买方的要求，在收到通知后，采取商业上合理的努力，在该司法管辖区的证券或蓝天法律下提供和出售该等可注册证券的注册或资格，或就该等证券的注册或资格事宜与买方及其律师合作，并按买方的要求作出任何及所有其他商业上合理的行为或事情，以在该等司法管辖区内分销注册声明所涵盖的可注册证券；但公司不得因此而被要求(I)有资格在任何司法管辖区经营业务，而若非因本条文，公司便不会有资格在该司法管辖区经营业务；(Ii)如非因本条文，公司便不会在任何司法管辖区接受一般课税；或(Iii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；

四、采取商业上合理的努力，促使注册声明涵盖的所有可注册证券在公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所或其他市场上市；

V.提供转让代理人或认股权证代理人(如有)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等须予登记的证券提供登记员；

六、在有效期结束前的任何时间，在发现任何事件发生后，如发现当时有效的注册说明书中包含的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述的或在注册说明书或招股说明书中作出陈述所需的重要事实(就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况而有必要)而不具有误导性(“错误陈述”)，买方将予以保密，并(I)立即准备，向美国证券交易委员会备案，并向有关买方提供必要的补充或修改招股说明书，以使招股说明书不包括此类错误陈述，或(Ii)根据本附件A下文第(G)节的规定暂停任何注册说明书的提交、初步效力或继续使用；

七.采取商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下美国证券交易委员会的所有适用规则和条例；以及

八.否则，真诚地与买方进行合理合作，并采取买方可能合理要求的习惯行动，符合本证券购买协议和根据本协议提供的证券的条款，与此类注册相关。

(E)如任何买方持有并非以延迟或连续方式登记转售的可登记证券，本公司应应该买方的书面要求(“登记要求”)，迅速作出其商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售可由公司选择任何当时可用的登记声明(包括以生效后修订的方式)或以提交随后的登记声明(每份该等登记声明为“额外登记声明”)的方式涵盖，根据本附件A第(A)节的要求(I)提交该附加注册表，但任何附加注册表应在实际可行的情况下尽快提交，但不得迟于该注册请求日之后的三十(30)个历日，并使其在按照本附件A第(B)节提交后在合理可行的范围内尽快生效，并且该附加注册表应受本附件A的条款的约束。

(F)若初始注册声明或任何额外注册声明于任何时间因任何原因而根据证券法失效，而须注册证券仍未完成，则本公司应尽其商业合理努力，在合理可行范围内尽快使该初始注册声明或任何额外注册声明(如适用)根据证券法再次生效，或根据本公司合法可用的任何方法或方法组合，提交额外注册声明以登记所有须注册证券的转售(于提交前两(2)个营业日确定)。

(G)在任何十二(12)个月期间，本公司可就本附件A拟进行的任何注册暂停任何登记声明的提交、初步生效或继续使用，每次不超过九十(90)天或总计不超过120(120)天，如果本公司真诚地确定有必要(A)延迟披露有关本公司的重大非公开信息，而披露该信息在本公司善意地认为不符合本公司的最佳利益，则本公司可暂停该注册声明的提交、初步生效或继续使用；(B)修订或补充受影响的注册说明书或相关招股章程，使该注册说明书或招股说明书不包括任何错误陈述；或(C)要求在该注册说明书内加入因公司无法控制的原因而不能获得的财务报表(每一份均为“容许延迟”)；但本公司须迅速(1)以书面通知买方容许延迟的开始，但(未经买方事先书面同意)不得向买方披露任何导致容许延迟的重大非公开资料，(2)以书面通知买方停止根据该注册声明进行的所有销售，直至容许延迟结束为止(但为免生疑问，不得根据规则144或证券法下其他适用豁免而进行任何出售)及(3)在合理可行的情况下尽快使用商业合理的努力终止容许延迟。

(H)本公司将支付与根据本附件A提交的每份注册声明相关的所有费用，包括提交和印制费用、本公司法律顾问的费用和开支、会计费用和开支、根据适用的州证券法结算待售可注册证券的相关成本和上市费，但不包括折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似的证券业专业人士与所出售的可注册证券有关的费用。

(I)本公司同意在适用法律允许的最大范围内，就任何费用、损失、判决、诉讼、索赔、诉讼、诉讼(无论是已开始的还是受到威胁的)、损害、负债或费用(包括但不限于，合理的律师费)(每一项均为“损失”，统称为“损失”)，因根据证券法登记该等应注册证券的出售的任何注册声明所载的任何错误陈述、该注册声明所载的任何初步招股章程、最终招股章程或概要招股说明书、该等注册声明、初步招股说明书、最终招股章程或概要招股章程的任何修订或补充，或与该注册声明有关的任何自由书面招股说明书，或本公司违反证券法或根据该等注册声明颁布的适用于本公司或任何州证券(或蓝天)法律的任何规则或法规所产生的任何错误陈述而招致的损失，与公司在任何此类注册中要求采取的行动或不采取行动有关的规则或条例；公司应及时补偿买方受赔方因调查和辩护任何此类损失而合理发生的任何合理的、习惯的和有据可查的自付法律费用和任何其他费用，除非买方根据本附件A(J)节的规定有责任赔偿公司的此类损失；然而，本附件A第(I)节所载的弥偿协议不适用于为和解任何申索或法律程序而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，而该同意不得被无理拒绝，而在任何该等情况下，如任何该等损失、判决、索偿、损害、负债或自付费用是因依赖并符合适用买方向本公司明确提供以供使用的书面资料而在该登记声明内作出的任何错报而产生或基于该等错报而产生的，则本公司概不负责。

(J)如果买方持有的任何可登记证券的登记是根据证券法按照本协议进行的，并且公司已要求买方以相同的条款提供此类承诺，买方将赔偿公司、其每位董事和高级管理人员、每位承销商(如果有)以及控制证券法意义上的承销商的其他每个人(如果有)免受任何损失，只要这些损失是由于任何错误陈述引起的或基于任何错误陈述而产生的

(B)在根据证券法登记出售该等须登记证券的任何登记说明书、登记说明书所载的任何初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或其任何修订或补充资料内，假若失实陈述(或如有遗漏，则并非作出失实陈述)是依据或符合该买方或其代表向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而作出的，则须补偿本公司及其董事及高级职员因调查或抗辩任何该等损失而招致的任何合理、惯常及有记录在案的实际法律或其他开支。

(K)任何持有人均无权根据本附件A将其任何须注册证券纳入任何登记说明书内，除非该持有人在接获要求纳入该等要求的书面要求(该书面要求、“通知及问卷”)后10天内，以书面向本公司提供本公司在与大律师磋商有关美国证券交易委员会规定须载入其所包括的注册说明书或招股章程的有关持有人的资料后，可合理要求将其纳入其内所载任何注册说明书或招股章程的资料。公司应在首次向美国证券交易委员会提交登记声明之日起20天内将通知和调查问卷邮寄给持有人。于注册说明书的初步生效日期，任何持有人均无权在注册说明书中被指名为出售证券持有人，而任何持有人不得在任何时间使用构成招股说明书一部分的招股章程转售可注册证券，除非该持有人已于招股说明书所载的回应期限前向本公司交回已填妥及签署的通知及问卷；惟持有人须于首次向该等持有人邮寄通知及问卷之日起最少10天内，向本公司交回已填妥及签署的通知及问卷。尽管有上述规定，(X)应任何持有人的要求，如果该持有人在本公司邮寄通知和问卷后仍是应登记证券的后续受让人而未及时退还通知和问卷，或因其为应登记证券的后续受让人而未收到通知和问卷，公司应按请求中规定的地址向该持有人分发通知和问卷，以及(Y)在收到该持有人正确填写的通知和问卷后，公司应尽其商业上合理的努力，通过预先生效的修正案，或如果美国证券交易委员会允许，在登记说明书中指名该持有人为出售证券持有人，对《登记说明书》作出生效后的修订或招股说明书补充；然而，本公司将没有义务在注册声明中增加持有人作为出售证券持有人的频率超过每30个历日一次。

附件A

指定证书

的

A系列-[•]优先股

指定证书

的

A系列-[•]无投票权不可转换优先股

的

EOS能源企业股份有限公司。

(根据特拉华州《公司法总法》第151条)

以下签署人，Eos Energy Enterprise，Inc.的秘书Michael Silberman，该公司是根据和凭借特拉华州一般公司法(“公司”)组建和存在的公司，特此以公司的名义和代表公司的名义，作为公司法案，证明公司董事会(“董事会”)已在2024年6月21日举行的董事会会议上，根据公司的第二次修订和重新修订的附例(“附例”)通过了以下序言和决议：

鉴于，公司的第三次修订和重新注册证书于2020年11月16日提交给特拉华州州务卿，并由2022年6月28日向特拉华州州务卿提交的第三次修订和重新注册的公司证书的某些第一修正案修订，以及2024年5月8日向特拉华州州务卿提交的第三次修订和重新注册的公司证书的某些第二修正案(修订后的“重新注册的证书”)规定了一类指定为“优先股”的股票，可不时以一个或多个系列发行，并授权本公司董事会厘定将纳入每个该等系列的股份数目及厘定投票权(如有)、指定、权力、优惠及每个该等系列的相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。

因此，现议决将本公司的一系列优先股指定如下，并议决该系列优先股的股份的权力、优先权及相对、参与、选择或其他权利，以及其资格、限制及限制如下：

第1节.指定现提供一系列指定为A系列的优先股-[•]非投票权不可转换优先股(“A系列-[•]优先股“)。

第2条编号组成A系列的股份数目-[•]优先股定盘价为[•] ([•])股票。

第三节定义。就本指定证书而言，下列定义适用：

3.1就任何人士而言，“联属公司”指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人士董事的具有普通投票权的股份的10%或以上的权力，或直接或导致该人士的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)的权力。

3.2“备选方案截止日期”应具有第15.1节规定的含义。

3.3“适用股份”应具有第9(C)节规定的含义。

3.4“董事会”是指公司的董事会。

3.5“董事会观察员”应具有第6.2(B)节规定的含义。

3.6“控制变更”应具有第5.4节中给出的含义。

3.7.“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.8“可转换证券”应具有第9.1节中给出的含义。

3.9“公司”是指Eos能源企业公司。

3.10“信贷协议”应具有第6.3节规定的含义。

3.11“争议方”应具有第15.1节中给出的含义。

3.12“排除发行”应具有第9.4节中给出的含义。

3.13“争议提交截止日期”应具有第15.2节中给出的含义。

3.14“有争议的计算”或“有争议的计算”应具有第15.1节中给出的含义。

3.15“争议方选择名单”应具有第15.1节中给出的含义。

3.16“最终选择截止日期”应具有第15.1节中给出的含义。

3.17“投资者优先股”应具有第6.3节中给出的含义。

3.18“投资者关联方”应具有第16节中给出的含义。

3.19“投资者交易”应具有第16节中给出的含义。

3.20“原始签发日期”是指向特拉华州州务卿提交本指定证书的日期。

3.21“原发行价”是指455,822，59美分[•].

3.22“每股原始发行价”应具有第9.3节规定的含义。

3.23“个人”和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

3.24“赎回日期”应具有第8.2节中给出的含义。

3.25“赎回通知”应具有第8.2节中给出的含义。

3.26“赎回价格”应具有第8.1节中给出的含义。

3.27“所需的争议文件”应具有第15.2节中给出的含义。

3.28“答辩方”应具有第15.1节中给出的含义。

3.29“答辩方选择名单”应具有第15.1节规定的含义。

3.30“证券购买协议”应具有第6.3节规定的含义。

3.31英寸A系列-[•]清算价值“应具有第5.1节中给出的含义。

3.32英寸A系列-[•]“优先股”应具有第1节规定的含义。

3.33“选择截止日期”应具有第15.1节中给出的含义。

第四节分红如董事会宣布股息或分派(普通股或可转换证券的股息或分派除外)须从为此目的而合法可动用的资金中支付给普通股持有人，则A系列股份的持有人-[•]优先股有权就A系列每股股份收取、派息或分派-[•]优先股等于(且形式相同)：(1)普通股每股实际支付的股息或分派乘以(2)A系列所代表的普通股股数-[•]清算价值(定义见第5.1节)。此类股息或分派将支付给A系列的持有者-[•]优先股，指以普通股股份支付的股息或分红。如公司没有足够的资金、资产或盈余(视属何情况而定)向A系列的持有人支付本条第4条所规定的股息或分派-[•]优先股，向普通股持有者宣布的股息在所有方面都是无效的。

第5节清盘、解散或清盘

5.1在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，A系列的持有人-[•]优先股有权按比例与普通股及投资者优先股(定义见下文)的持有人按比例获得公司的任何资产或盈余资金的分配，犹如A系列的每股股份-[•]优先股等于[•] ([•])普通股，其金额应与普通股的所有持有者按同等比例支付(“A系列”--[•]清盘价值“)。

5.2在普通股或A系列股票发生任何股息、合并、拆分、资本重组等情况下，应公平调整第5.1节规定的美元金额。[•]优先股和某些其他股权发行，在本指定证书根据本章第9节提交后发生。

5.3如果根据第5.1节进行的任何分配由现金以外的财产组成，则就第5.1节的规定而言，其价值应为董事会真诚确定的分配时的公允价值，但任何证券的估值应如下：

(A)不受以下(B)项所述投资函件或其他类似自由市场限制的证券：

(1)如果在证券交易所交易，其价值应被视为该报价系统上的证券在截至分销日前三(3)日止的三十(30)天期间的平均收盘价；

(2)如果场外交易活跃，其价值应被视为截至分配日期前三(3)天的三十(30)天期间的收盘出价或销售价格(以适用为准)的平均值；和

(Iii)如没有活跃的公众市场，则其价值为董事会真诚厘定的公平市场价值。

(B)受投资函件或其他自由市场限制(仅因股东作为联营公司或前联营公司的身份而产生的限制除外)的证券的估值方法，应在上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)项所厘定的市值基础上作出适当折让，以反映董事会真诚厘定的其大致公平市价。

5.4如果(I)公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，导致紧接合并或合并之前的公司股东无法指定或选举所产生的实体或其母公司的大多数董事会成员(或其同等成员)，包括任何此类合并或合并，其中持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产，或(Ii)将公司的全部或基本上所有资产出售、租赁或交换(以换取现金、证券或其他财产)给第三方购买者((I)或(Ii))，“控制权的改变”)，A系列-[•]优先股应与普通股持有人按比例参与应付给公司股东的任何现金、证券或其他财产，犹如A系列的每股股份-[•]优先股是A系列所代表的普通股的股数-[•]清算价值。

第6款.投票

6.1将军除适用法律要求和下文规定外，A系列持有人-[•]优先股无权以这种方式接收或出席公司任何股东会议的通知，也无权在任何此类会议或公司任何事项上投票。

6.2选举董事;董事会观察员权。

(a)投资者优先股持有人应受益拥有至少百分之十（10%）的公司股本（如果优先股或普通股发生任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当调整），投资者优先股股份记录持有人应拥有独家权利，作为单独类别一起投票，任命和选举公司一（1）名董事。在任何时候，当投资者持有人

优先股应实益拥有公司至少15%(15%)的股本(在任何股息、股票拆分、合并或与优先股或普通股有关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)，投资者优先股股份的记录持有人将拥有作为单独类别一起投票的排他性权利，任命和选举公司两(2)名董事。当投资者优先股持有人实益拥有本公司至少30%(30%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股或普通股有关的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股股份的登记持有人将享有独家权利，作为一个独立类别一起投票，委任及选举本公司三(3)名董事。当投资者优先股持有人实益拥有本公司至少百分之四十(40)%的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或有关优先股或普通股的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，登记在册的投资者优先股持有人应享有作为一个单独类别一起投票的排他性权利，提名及指定本公司第四位董事，但任何第四位董事建议根据本条第6节获委任。倘若根据前述句子指定的任何第四名董事未能在适用的股东周年大会上获本公司股东批准，则投资者优先股股份的登记持有人有权根据提名委员会的批准规定，在各情况下委任及选出一名取代该董事的人士，而在提名委员会批准后，该董事应被指定为与先前获委任的人属同一类别的普通董事，以供本公司股东在适用的股东周年大会上批准批准该类别的董事。如果按照第6.2(A)节的规定任命和选举了一名或多名董事，则对于根据适用法律和本公司证券当时上市服务的任何国家证券交易所的规则和法规，至少有一名董事符合资格的每个董事会委员会，董事会应邀请至少一名如此合格的董事进入该委员会。根据本第6.2(A)条委任及选出任何董事，可由投资者优先股过半数股东正式召开的股东特别会议上或根据该股东的书面同意，经登记在册的多数投资者优先股持有人投赞成票后方可作出。按本第六节规定任命和选举产生的任何董事。倘若由投资者优先股持有人委任及选举的董事辞任或不能担任董事会成员，则投资者优先股股份的登记持有人将拥有作为独立类别一起投票的独家权利，以委任及选举一名董事填补有关空缺。根据本第6.2(A)节对任何董事的任何任命或免职，应在向公司送达适用特别会议结果的通知或提交适用的书面同意后立即生效。如果投资者优先股持有人未能任命足够数量的董事来填补他们根据第6.2(A)节有权任命董事的所有董事职位(包括在任何上述董事被免职或辞职或任何上述董事无法在董事会任职之后)，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到投资者优先股持有人根据本条第6.2(A)节的条款任命和选举一名个人单独和作为一个单独类别投票填补该董事职位；根据第6.2(A)节的规定，除非投资者优先股的持有人按照本条款第6.2(A)节的规定，作为一个单独的类别单独投票，否则不得担任任何董事职务。为免生疑问，第6.2(A)节所提供的权利不得与任何其他投资者优先股系列所提供的类似权利重复，投资者优先股持有人在任何时候只有权根据管理投资者优先股的指定证书所提供的指定权利，委任及选出最多四(4)名本公司董事。

(B)当投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人始终有权委任一名无投票权的董事会观察员(“董事会观察员”)。董事会应允许董事会观察员以无投票权观察员的身份出席董事会及其任何委员会的所有会议，在适用法律或本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所的规则和法规允许的范围内，并将在向董事会成员发出通知的同一时间和相同方式发出有关该等会议的个别通知。董事会观察员有权同时收取向董事会或其任何委员会提供的任何资料，惟董事会观察员须同意保密及信任所有如此提供的资料；及进一步，董事会可因任何合法业务或法律理由(由董事会全权酌情决定)而不提供任何资料及不让董事会观察员出席任何会议或会议的任何部分。董事会将向任何董事会观察员提供费用补偿，就像该董事会观察员是公司的董事一样。为免生疑问，第6.2(B)节所提供的权利不得与任何其他投资者优先股系列所提供的类似权利重复，而投资者优先股持有人在任何时候只有权根据管理投资者优先股的指定证书所提供的指定权利委任一(1)名董事会观察员。

(C)当投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事持有人时，投资者优先股持有人透过行使根据证券购买协议向有关持有人发出的任何认股权证或转换投资者优先股，被视为已同意不会在任何董事选举中就转换任何投资者优先股或行使根据证券购买协议向有关持有人发行的任何认股权证而收取的任何普通股股份投票。

6.3优先股保护条款。直至(I)投资者优先股持有人不再实益拥有本公司至少5%的已发行股本，以及(Ii)在原发行日期后五(5)年内，本公司不得直接或间接以修订、合并、合并、归化、转让、延续、资本重组、重新分类、豁免、法定转换或其他方式，本公司与CCM Denali Equity Holdings，LP(“证券购买协议”)根据该特定证券购买协议(日期为2024年6月21日)发行的大多数已发行的优先股(“投资者优先股”)流通股(“投资者优先股”)的书面同意或赞成票，或本公司、其担保方、各贷款人及CCM Denali Debt Holdings，LP之间于本公司、其担保方、各贷款人及CCM Denali Debt Holdings，LP作为行政代理和附属代理(“信贷协议”)，且任何该等行为或交易在该行为或交易生效前未经该等同意或表决批准的，从一开始即为无效，并且没有效力或效果：

(A)将公司的业务及事务清盘、解散或清盘，或进行任何需要按照公司股东的清盘意愿向公司股东作出分配的事件，或进行任何其他合并、合并、法定转换、转让、归化或延续；

(B)修订、更改、废除或放弃重订证书或公司附例的任何条文，而修订、更改、废除或放弃的方式会对优先股(或其任何系列)的特别权利、权力、优惠或特权造成不利影响；

(C)设立或发行或有义务发行公司的任何股本，或将公司的任何股本重新分类，但除外发行的股份除外；

(D)增加或减少优先股的法定股数，或设立公司的任何额外类别或系列股本(增加普通股的法定股数除外)；或

(E)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息，或对公司的任何股本作出任何分配，但不包括(I)赎回或赎回本协议或任何投资者优先股指定证书中明确授权的投资者优先股，以及(Ii)仅以普通股额外股份的形式支付普通股的股息或其他分派；

然而，只要投资者优先股的任何股份仍未发行，投资者优先股的持有者应享有第6.3(B)节规定的权利。

第7节转换A系列的股票-[•]优先股不得转换为普通股或公司的任何其他证券。尽管有上述规定，在公司收到必要的股东批准(定义见信贷协议)之日后的第二个营业日，A系列的每股股份-[•]优先股应转换为若干b-1系列优先股，符合证券购买协议附件b所列条款和条件，最初可转换为相当于A系列代表的普通股的数量的普通股--[•]清盘价值，但A系列的持有人-[•]优先股应有权以书面形式要求A系列的任何部分-[•]优先股不会如此转换。就A系列的任何股份而言-[•]在公司收到必要的股东批准(定义见信贷协议)后仍未发行的优先股，公司应被要求在收到此类股票持有人的书面请求(可能是通过电子邮件)后五(5)个工作日内，根据本第7条将该等股票转换为B-1系列优先股。B-1系列优先股应具有与A系列基本相似的条款-[•]除b-1系列优先股可转换为普通股，并包括与此相关的转换及反摊薄条款外，b-1系列优先股应向其持有人提供若干优先购买权，以参与本公司未来发售的股权证券，并应包括一项条款，将其持有人(连同该等持有人所属的任何集团)的实益拥有权限制为不超过当时已发行及已发行普通股股份数目的49.9%(“实益拥有权限制”)，所有详情载于证券购买协议附件b。尽管有上述规定，任何持有人均可向本公司发出书面通知，将该持有人的实益拥有权限制百分比修订为低于或等于49.9%的任何百分比。

第8条赎回。

8.1赎回和赎回价格。在原来发行日期五周年之后的任何时间，A系列股份的任何持有人-[•]优先股可按其选择要求公司赎回A系列-[•]由该持有人以赎回价格(定义见下文)全部或部分拥有的优先股；但公司不得赎回或被要求赎回以下任何A系列股份-[•]除非本公司有足够及合法的资金赎回将赎回的股份，否则不得赎回优先股或发出任何赎回通知。A系列的赎回价格-[•]优先股的每股数额应等于(I)原始发行价加上截至赎回日(包括该日)的所有应计股息和未支付股息，以及(Ii)A系列所代表的普通股股数-[•]清盘价值乘以普通股在紧接赎回日期前五(5)个营业日的平均收市价，加上截至赎回日(包括该日)的所有应计及未付股息(“赎回价格”)。赎回价格必须以现金支付。

8.2赎回通知。A系列的持有者-[•]优先股须在赎回日期前不少于三十(30)天但不多于六十(60)天，就A系列股份向本公司发出书面通知-[•]需要赎回的优先股。就本指定证书而言，A系列持有人-[•]优先股意欲赎回生效，须为“赎回日期”，而A系列持有人所发出的书面通知-[•]优先股与公司有关的赎回，应为“赎回通知”。赎回通知须述明A系列持有人所需的股份总数-[•]拟赎回的优先股及赎回日期。在接获A系列持有人发出的赎回通知后-[•]公司须将持有人向公司交出代表A系列股份的一张或多张股票的时间、地点及方式通知该持有人-[•]需要赎回的优先股。

8.3支付赎回价款和交出股票。在赎回日期，A系列的赎回价格-[•]优先股持有人要求赎回的优先股，应支付给A系列的持有人(S)-[•]如此赎回的优先股。在赎回日期或之前，A系列的每位持有人-[•]优先股持有人要求赎回的优先股，须按上文第8.2节所述本公司通告所指定的方式及地点，将代表该等股份的一张或多张股票交回本公司，而该等股份的赎回价格将按该等股票或该等股票的拥有人的要求支付，而每张交回的股票均须予注销及作废。

8.4权利的终止。如果正式发出赎回通知，并且在赎回日期至少十(10)天之前，通过以下第8.5节规定的安排支付或可用于支付赎回价格，则即使证明A系列任何股份的证书-[•]本公司被要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股(视属何情况而定)尚未交出，有关该等股份的所有权利于赎回日期后随即终止，但持有人于交回其股票时可收取无息赎回价格的权利除外。

8.5资金的存放。在赎回日期前至少十(10)天，本公司可(但无义务)向加利福尼亚州旧金山的任何银行或信托公司存入资本及盈余至少为$10亿作为信托基金的款项，该笔款项相等于以下A系列所有股份的赎回总价-[•]优先股须由本公司赎回或由其持有人要求赎回(视属何情况而定)，并须向银行或信托公司发出不可撤销的指示及授权，于赎回日期或之后或之前向各持有人支付赎回价格，以交回持有人的股票。如果支付保证金，将构成对A系列股份的全额支付-[•]优先股给其持有人，而自该等存款日期起及之后(即使在赎回日期之前)，A系列股份-[•]优先股将被视为已赎回及不再发行，而优先股持有人将不再是该等股份的股东，并无权就该等股份享有任何权利，但有权在交回其股票时向银行或信托公司收取股份的赎回价格而不计利息。在赎回日期起计一(1)年届满时，任何如此存放而又无人认领的款项，须发放或偿还予公司，之后A系列股份的持有人-[•]公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股(视情况而定)只有权从公司获得赎回价格的支付。

第9节反稀释调整

9.1股票分红、分拆等如公司宣布或支付普通股或可转换、可行使或可交换的任何普通股(“可转换证券”)的已发行股份的股息或分派，或该等证券的持有人以其他方式有权获取任何普通股(“可转换证券”)，则A系列-[•]A系列每股股份的清盘价值-[•]优先股应增加已发行普通股(或如为可转换证券，则为可发行普通股)的总股份，而普通股的数量等于A系列所代表的普通股的数量-[•]在紧接该股息或分派之前的清算价值。如果公司通过重新分类或以其他方式将普通股细分为更多数量的股份，则A系列所代表的普通股的股份数量-[•]在保持原发行价不变的情况下，按比例增加清算价值。如果普通股的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则A系列-[•]在保持原发行价不变的情况下，清算价值按比例递减。

9.2重新分类、交换、组合或替代。在任何事件中，普通股的所有流通股被重新分类、交换、合并、替换或替换为不同类别和/或系列的公司证券，或由不同类别和/或系列的公司证券替换，则从该事件完成起和完成后，A系列-[•]清算价值应等于持有相当于A系列普通股数量的公司证券的数量、类别和系列-[•]如原发行价保持不变，则在紧接该等重新分类、交换、合并或替代之前的清算价值将会收到，其后可根据本细则的规定不时作出进一步调整。本第9.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

9.3适用股票发行调整。如公司须发行或出售任何普通股股份(不包括在不包括的发行中的股份，定义如下)(“适用股份”)，或可行使的期权、认股权证、可转换证券或类似工具，或可为适用股份行使或以其他方式转换或交换的类似工具，则在每种情况下均无须代价，或在发行、转换或交换该等证券时初步交付的每股代价低于当时适用的原始发行价格除以当时适用的系列A所代表的普通股股份数目的商-[•]清算价值，可根据股票拆分、股票组合、股票股息或其他分配进行调整

影响普通股的资本重组(“每股原始发行价”)，然后在该等发行或出售后立即生效，A系列-[•]紧接在任何此类发行或出售之前的清算价值应按照下列公式增加，而不应减少：

Lv1=Lv0 x[(OS+D)/(OS+PS)]

9.4调整的例外情况。除本文特别规定外，不得对A系列进行调整或重新调整-[•]在下列情况下的清算价值(以下每种情况均为“除外发行”)：(1)根据信贷协议或证券购买协议发行给公司贷款人的证券，或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的认股权证或转换优先股；(2)转换、行使或交换证券，包括在本指定证书日期之前未偿还的、未予更改的可转换债务证券和作为实物利息发行的可转换债务证券；(3)根据截至本指定证书日期生效的协议(但在本指定证书日期后不得修改、修订和重述、修改或补充该等协议以增加证券数量、减少与该等证券有关的应付代价或以其他方式改变该等协议的条款，以对本指定证书(或根据本指定证书发行或可发行的任何证券)产生稀释效果)；(4)根据董事会批准的薪酬和激励计划，向公司管理层、董事或其他服务提供者发行普通股(或可转换为普通股的期权或其他类似工具)；和(5)根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免，根据任何登记发行普通股或私募普通股，发行普通股，每项豁免主要用于真正的股权融资目的；但是，排除发行的定义第(5)款仅应是就本指定证书第6.3(C)节的目的而言的排除发行(为免生疑问，对于任何其他目的(包括但不限于本指定证书中的任何反稀释调整)，不应是“排除发行”)。

9.5证券期满。在任何未行使的期权、认股权证、可转换证券或类似工具到期或终止时，可行使或以其他方式可转换或可交换的适用股份(或其部分)，而该等期权、认股权证、可转换证券或类似工具在其原来发行时或在其条款修订时导致对A系列的调整-[•]清算价值，A系列-[•]清算价值应重新调整为A系列-[•]如该等可行使或可转换或可交换为适用股份(或部分股份)的期权、认股权证或可转换证券或类似工具从未发行，则清盘价值将会生效。

9.6保留。

9.7某些事件。如果发生本第9.7节规定的但没有明确规定的任何类型的事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应适当调整A系列的数量-[•]清算价值，以保护A系列持有人的权利-[•]优先股以符合本节规定的方式发行；但根据本节第9.7节进行的任何调整不得降低原始发行价或降低A系列股票-[•]清算价值。

9.8计算。本第9.8节规定的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第9.8节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的总和。

9.9调整通知。每当A系列赛-[•]如根据本第9条的规定调整清盘价值，公司须在需要作出调整的事件发生后，在合理切实可行的范围内尽快(或如公司并不知悉该事件，则在知悉后在合理的切实可行范围内尽快)向A系列的持有人发出书面通知-[•]发生此类事件的优先股，并合理详细地说明调整适用的A系列-[•]清算价值已确定，并列出了调整后的适用系列A-[•]清算价值。

第10节.不再发行优先股。没有A系列的股份-[•]公司赎回、购买或收购的优先股应重新发行，并从公司有权发行的股份中注销和注销所有该等股份。

第11条修订、补充及豁免未经A系列过半数持有人同意-[•]优先股，公司可修订或补充本指定证书，以作出任何更改，以授予A系列持有人任何额外的权利或利益-[•]优先股或不影响任何此类持有人在本指定证书项下的合法权利。

第12节.A系列遗失或残缺不全-[•]优先股证书。如果持有者的A系列-[•]优先股股票须残缺、遗失、被盗或销毁，公司须签立及交付新的A系列股票证书，以代替及取代残缺的股票，或代替或取代遗失、被盗或销毁的股票-[•]被如此残缺、遗失、被盗或销毁的优先股，但仅在收到有关该等遗失、失窃或销毁的证据及证明该等股票的所有权令本公司合理信纳，并在每宗个案中按要求作出惯常及合理的赔偿后方可作出赔偿。在该等情况下申请新证书的申请人，亦须遵守地铁公司所订明的其他合理规例及程序。

第13条。不得减损。公司将不会通过修订其重新颁发的证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行公司在本证书下须遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本指定证书的所有条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人的权利不受损害。

第14节.可分割性如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

第15节.争议解决

15.1提交争议解决。如争议涉及原始发行价、赎回价格、首轮-[•]清算价值和公平市价或根据本协议进行的任何其他计算(前述每一项均为“争议计算”，合计为“争议计算”)或前述任何一项(视属何情况而定)的算术计算(包括但不限于与前述任何一项的厘定有关的争议)，公司或适用持有人(视属何情况而定)(“争议一方”)应通过电子邮件将争议通知另一方(“答辩方”)。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)该持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果争议方和应答方不能在争议方向应答方发出初次通知后的第五(5)个营业日之后的任何时间，迅速解决与该争议计算或该争议计算的算术计算(视属何情况而定)有关的争议，则争议

一方可选择并通过电子邮件向答辩方提交一份解决此类争议的独立、信誉良好的投资银行名单(“争议方选择名单”)。如果响应方反对争议方选择名单中包含的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则响应方可在收到争议方选择名单后十(10)个工作日内通过电子邮件向争议方提交一份独立、信誉良好的投资银行备选名单(“响应方选择名单”)。如果争议方反对响应方选择名单上的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则争议方必须在收到响应方选择名单后十(10)个工作日内(“选择截止日期”)通过电子邮件通知响应方。此后，争议一方和应答方应在选择截止日期的五(5)个工作日内选择一家独立、信誉良好的投资银行(“备选选择截止日期”)，两家被选的独立、信誉良好的投资银行应在备选选择截止日期起五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决争议(“最终选择截止日期”)。争议一方和应答方应采取一切必要的合理步骤，在合理可能的情况下尽快与指定银行共同接触，无论如何，在最终选择截止日期后十(10)个工作日内。

15.2争议方和答辩方应各自向根据第15.1(A)条规定的程序聘用的投资银行提交一份根据第15.1条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持各自对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)在紧接该投资银行受聘之日之后的第五个(5)营业日(“争议提交截止日期”)(前述(A)和(B)项中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果争议一方和应答方中的任何一方未能在争议提交截止日期之前在其提交的所需争议文件中提出任何索赔，则未能在所要求的争议文件中提出该索赔的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行提出该索赔，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前提交给该投资银行的所需争议文件中提出的索赔来解决该争议)。除非争议一方和应答方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则争议一方和应答方均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

15.3争议一方和应答方应尽其合理的最大努力促使根据第15.1条聘请的投资银行决定该争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知争议一方和应答方。该投资银行的费用和支出应完全由公司承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

15.4即使第15节有任何相反规定，第15节中的任何规定均不限制持有人在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何和所有补救的权利，包括但不限于寻求输入具体执行本条款和条件的命令、授予强制令救济和/或裁决因违反或威胁违反本第15节或任何其他节而产生的损害赔偿的任何诉讼。任何持有人均可选择在选择截止日期前的任何时间向公司发出书面通知，寻求替代补救办法，以代替或补充履行本条第15条规定的争议解决程序。

第16节.企业机会尽管本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)另有规定，投资者优先股的每名持有人、彼等各自的联营公司、其各自的任何董事、高级职员、雇员及顾问，包括根据第6.2(A)节获委任为董事会成员的任何董事(统称为“投资者关联方”)，均可代表本身或任何其他人士自由向任何其他人士或任何其他人士提供任何其他投资或商机或预期的经济优势，包括与本公司的业务竞争的投资或商机或预期的经济优势，或本公司、其附属公司、任何董事会成员或公司的任何其他股东可能拥有权益或预期，包括由于适用于该人的任何受信责任(“投资者交易”)，除非该事项、交易或权益提交给或

由该投资者关联方明示及纯粹以该投资者关联方作为本公司董事的身份而收购、设立或发展，或以其他方式由该投资者关联方管有，在各情况下无需任何公司、董事会或股东事先通知或批准；惟倘若据投资者关联方所知，本公司正在考虑进行同一项投资者交易，则投资者关联方将迅速将其于该投资者交易中的利益通知本公司，并促使作为投资者关联方的每名董事会成员回避与该投资者交易有关的所有董事会讨论及活动。在不限制前述一般性的情况下，本公司同意并承认，投资者关联方及其各自的联营公司可能对被视为本公司竞争对手的人拥有被动和非被动权益，前一句话的规定应适用于该等竞争对手、其各自的关联公司及其各自的任何董事、高级管理人员和员工。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第16条的规定。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排由下列公司高级人员签立本指定证书。

优先股证书的格式

EOS能源企业股份有限公司。
一家特拉华州公司

兹证明*_*为A系列*_*股份的记录保持者-[•]Eos Energy Enterprise，Inc.的非投票权不可转换优先股只能在交回本证书后，由持有人本人或正式授权的代理人在公司账簿上转让，并适当背书或转让。

本证书及本证书所代表的股份在符合公司注册证书、A系列指定证书的所有条文的规定下发行和持有-[•]非投票权不可转换优先股和公司章程，每一份的副本都在公司办公室存档，并作为本章程的一部分，犹如公司注册证书、A系列指定证书-[•]非投票权不可转换优先股和章程全文印制在本证书上，经本证书持有人接受，同意所有这些条款。

本公司将免费向提出要求的每位股东提供每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

公司已安排本证书由其妥为授权的人员於20_年_月_日签署，特此为证。

对于收到的价值，特此出售、转让和转让内部证书所代表的股份，并在此不可撤销地组成和指定受权人转让内部命名公司的股份登记册上的上述股份，并具有全面的房产替代权。

注意：本转让书上的签名必须与本证书正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或美国任何州的证券法注册。因此，在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中，不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让此类证券。尽管有上述规定，证券仍可与注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

本证书所代表的证券须受本公司与其签署页上所列买方于2024年6月21日订立的某项证券购买协议的转让限制所规限。

附件B

指定证书

的

B系列-[•]优先股

表格

指定证书

的

B系列-[•]无投票权可转换优先股

的

EOS能源企业股份有限公司。

(根据特拉华州《公司法总法》第151条)

以下签名人，Eos Energy Enterprises，Inc.的部长Michael Silberman，根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（“公司”），特此以公司的名义并代表公司并作为其公司行为证明，根据公司第二次修订和重述的章程（“章程”），公司董事会（“董事会”）已在日期举行的董事会会议上通过了以下序言和决议 [•], 20__:

鉴于，公司的第三次修订和重新注册证书于2020年11月16日提交给特拉华州州务卿，并由2022年6月28日向特拉华州州务卿提交的第三次修订和重新注册的公司证书的某些第一修正案修订，以及2024年5月8日向特拉华州州务卿提交的第三次修订和重新注册的公司证书的某些第二修正案(修订后的“重新注册的证书”)规定了一类指定为“优先股”的股票，可不时以一个或多个系列发行，并授权本公司董事会厘定将纳入每个该等系列的股份数目及厘定投票权(如有)、指定、权力、优惠及每个该等系列的相对、参与、可选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。

因此，现议决将本公司的一系列优先股指定如下，并议决该系列优先股的股份的权力、优先权及相对、参与、选择或其他权利，以及其资格、限制及限制如下：

第1款.名称.特此提供一系列优先股，指定为b-系列[•]可转换优先股（“b系列-[•]优先股“)。

第2款. NUMBER.构成b系列的股票数量-[•]优先股定盘价为[•] ([•])股票。

第三节定义。就本指定证书而言，下列定义适用：

3.1就任何人士而言，“联属公司”指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人士董事的具有普通投票权的股份的10%或以上的权力，或直接或导致该人士的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)的权力。

3.2“备选方案截止日期”应具有第15.1节中给出的含义。

3.3“适用股份”应具有第9.3节规定的含义。

3.4“归属方”应具有第7.3节中给出的含义。

3.5“董事会”是指公司的董事会。

3.6“董事会观察员”应具有第6.2(B)节规定的含义。

3.7“买入”应具有第7.4(C)节中给出的含义。

3.8“控制变更”应具有第5.4节中给出的含义。

3.9根据Bloomberg，L.P.的报告，对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格”是指在纽约时间下午4：00之前，该证券在上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘交易价格(或当时尚未发行的投资者优先股的大多数持有人和本公司共同接受并此后指定的同等、可靠的报告服务)，或者，如果前述规定不适用，根据Bloomberg，L.P.的报告，该证券在场外交易市场的最后交易价格为该证券在电子公告板上的最后交易价格，或，如果Bloomberg，L.P.没有报告该证券的最后交易价格，则为场外交易市场集团报告的该证券的任何做市商在场外粉色市场报告的平均买入价。如果某一证券在特定日期的收盘价不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的收市价应为董事会真诚确定的公允市场价值。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

3.10“委员会”指“证券交易委员会”。

3.11“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.12“转换日期”应具有第7.1节中给出的含义。

3.13换算价是指原发行价除以换算率。

3.14“换算率”应具有第7.2节中给出的含义。

3.15“转换股份”统称为B系列股票转换后可发行的普通股--[•]根据本协议条款优先股。

3.16“可转换证券”应具有第9.1节中给出的含义。

3.17“公司”是指EOS能源企业公司。

3.18“信贷协议”应具有第6.3节规定的含义。

3.19“每日失效金额”指(X).005乘以(Y)普通股于适用股份交割日的收市价的乘积。

3.20“争议提交截止日期”应具有第15.2节中给出的含义。

3.21“有争议的计算”和“有争议的计算”应具有第15.1节中给出的含义。

3.22“争议方”应具有第15.1节中给出的含义。

3.23“争议方选择名单”应具有第15.1节中给出的含义。

3.24“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

3.25“排除发行”应具有第9.4节中给出的含义。

3.26“最终选择截止日期”应具有第15.1节中给出的含义。

3.27“投资者优先股”应具有第6.3节中给出的含义。

3.28“投资者关联方”应具有第16节中给出的含义。

3.29“投资者交易”应具有第16节中给出的含义。

3.30“新证券”应具有第9.5(B)节规定的人员配备。

3.31“原始签发日期”是指向特拉华州州务卿提交本指定证书的日期。

3.32“原发行价”指$[•]B轮每股-[•]优先股。

3.33“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

3.34“赎回日期”应具有第8.2节中给出的含义。

3.35“赎回通知”应具有第8.2节中给出的含义。

3.36“赎回价格”应具有第8.1节中给出的含义。

3.37“所需的争议文件”应具有第15.2节中给出的含义。

3.38“答辩方”应具有第15.1节中给出的含义。

3.39“答辩方选择名单”应具有第15.1节规定的含义。

3.40“证券”指本公司的任何普通股或任何股本权益，或本公司股本(普通股、优先股或其他)中任何类别的股份，以及任何可转换、可行使或可交换的可转换、可行使或可交换的任何可转换证券、期权、认股权证及任何其他类型的股本或股本挂钩证券。

3.41“证券法”系指经修订的1933年证券法。

3.42“证券购买协议”应具有第6.3节规定的含义。

3.43“选择截止日期”应具有第15.1节中给出的含义。

3.44“b系列-[•]“优先股”应具有第1节规定的含义。

3.45“b系列-[•]“优先股登记簿”应具有7.5节中给出的含义。

3.46“交易日”指普通股在任何期间在主要证券交易所交易的一天，或普通股在当时正在交易的另一个证券市场交易的一天，如果普通股没有在主要证券交易所交易的话。

3.47“转让代理”是指大陆股票转让信托公司、本公司目前的转让代理或本公司的任何后续转让代理。

第四节分红如果和当董事会宣布股息或分派(普通股或可转换证券的股息或分派除外)时，普通股持有人应从合法可用于该目的的资金中支付给普通股持有人，则b系列股票的持有人-[•]优先股有权就B系列的每股股份收取、派息或分派-[•]相当于每股普通股实际支付的股息或分派的优先股(在假设转换为普通股的基础上，以相同的形式)。此类股息或分派将支付给B系列的持有者-[•]优先股，指以普通股股份支付的股息或分红。如公司没有足够的资金、资产或盈余(视属何情况而定)向B系列的持有人支付本条第4条所规定的股息或分派-[•]优先股，向普通股持有者宣布的股息在所有方面都是无效的。

第5节清盘、解散或清盘

5.1在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列的持有人-[•]优先股有权按比例向公司普通股及任何其他投资者优先股(定义见下文)的持有人按比例分派公司的任何资产或盈余资金，金额相等于在紧接公司清盘、解散或清盘前所有B系列优先股的所有股份根据第7条转换为普通股时应支付的每股金额，该金额应与所有普通股持有人按比例支付。

5.2第5.1节规定的金额应在普通股或b系列股票发生任何股息、合并、拆分、资本重组等情况下进行公平调整-[•]优先股和某些其他股权发行，在本指定证书根据本章第9节提交后发生。

5.3如果根据第5.1节进行的任何分配由现金以外的财产组成，则就第5.1节的规定而言，其价值应为董事会真诚确定的分配时的公允价值，但任何证券的估值应如下：

(A)不受以下(B)项所述投资函件或其他类似自由市场限制的证券：

(I)如果在证券交易所交易，其价值应被视为该报价系统上证券在截至分销日前三(3)天结束的三十(30)天期间的收盘价的平均值；

(2)如果场外交易活跃，其价值应被视为截至分配日期前三(3)天的三十(30)天期间的收盘出价或销售价格(以适用为准)的平均值；和

(Iii)如没有活跃的公众市场，则其价值为董事会真诚厘定的公平市场价值。

(B)受投资函件或其他自由市场限制(仅因股东作为联营公司或前联营公司的身份而产生的限制除外)的证券的估值方法，应在上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)项所厘定的市值基础上作出适当折让，以反映董事会真诚厘定的其大致公平市价。

5.4如果(I)公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，导致紧接合并或合并之前的公司股东无法指定或选举所产生的实体或其母公司的大多数董事会成员(或其同等成员)，包括任何此类合并或合并，其中持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产，或(Ii)将公司的全部或基本上所有资产出售、租赁或交换(以换取现金、证券或其他财产)给第三方购买者((I)或(Ii))，A“控制权的变更”)，b系列-[•]优先股应与普通股持有人按比例参与应付给公司股东的任何现金、证券或其他财产，犹如B系列的每股股份-[•]优先股已根据第7节在紧接此类事件之前转换为普通股。

第6款.投票

6.1一般规定。除适用法律另有规定和下述规定外，b系列的持有人-[•]优先股无权以这种方式接收或出席公司任何股东会议的通知，也无权在任何此类会议或公司任何事项上投票。

6.2选举董事;董事会观察员权。

(A)当投资者优先股持有人实益拥有本公司至少百分之十(10%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或有关优先股或普通股的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股股份的登记持有人应享有独家权利，作为一个独立类别一起投票，以委任及选出一(1)名董事董事。当投资者优先股持有人实益拥有本公司至少15%(15%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股或普通股有关的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股股份的登记持有人将享有独家权利，作为一个独立类别一起投票，委任及选举本公司两(2)名董事。当投资者优先股持有人实益拥有本公司至少30%(30%)的股本时(如发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股或普通股有关的其他类似资本重组，则须作出适当调整)，投资者优先股股份的登记持有人将拥有独家权利，作为一个独立类别共同投票，委任及选举本公司三(3)名董事。在投资者优先股持有人实益拥有公司至少40%(40%)的股本时(在发生任何股息、股票拆分、合并或与优先股或普通股有关的其他类似资本重组的情况下进行适当调整)，投资者优先股的记录持有人应

然而，作为单独类别一起投票的独家权利，以提名和指定公司的第四位董事，但条件是，根据本第6.2(A)条提议任命的任何第四位董事应符合合理的、经董事会提名和公司治理委员会(“提名委员会”)真诚审查并确定，选举该董事不会导致(I)本公司违反美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所的任何规则和法规(包括独立性和其他董事资格要求)或任何其他适用法律，或(Ii)确定该任命将构成根据本公司的治理文件或适用法律对本公司的控制发生变化；就前述第(I)及(Ii)条而言，提名委员会根据大律师的书面意见(该等意见应与投资者优先股持有人分享)真诚地合理厘定，而任何有关委任后的董事须由提名委员会(或董事会)指定为某类别的普通董事，供本公司股东在适用的股东周年大会上批准。倘若根据前述句子指定的任何第四名董事未能在适用的股东周年大会上获本公司股东批准，则投资者优先股股份的登记持有人有权根据提名委员会的批准规定，在各情况下委任及选出一名取代该董事的人士，而在提名委员会批准后，该董事应被指定为与先前获委任的人属同一类别的普通董事，以供本公司股东在适用的股东周年大会上批准批准该类别的董事。如果按照第6.2(A)节的规定为每个董事会委员会任命和选举一名或多名董事，而根据适用法律和本公司证券当时上市服务的任何国家证券交易所的规则和法规，至少一名董事有资格进入该委员会，则董事会应邀请至少一名如此合格的董事担任该委员会成员。根据本第6.2(A)条委任及选出任何董事，可由投资者优先股过半数股东正式召开的股东特别会议上或根据该股东的书面同意，经登记在册的多数投资者优先股持有人投赞成票后方可作出。按第6.2(A)节规定获委任及选出的任何董事，均可由持有过半数投资者优先股的股东在有关股东为此召开的特别会议上或根据该等股东的书面同意投票罢免，而无须因此而罢免，而任何有关通知可直接以电邮方式送交本公司秘书。倘若由投资者优先股持有人委任及选举的董事辞任或不能担任董事会成员，则投资者优先股股份的登记持有人将拥有作为独立类别一起投票的独家权利，以委任及选举一名董事填补有关空缺。根据本第6.2(A)节对任何董事的任何任命或免职，应在向公司送达适用特别会议结果的通知或提交适用的书面同意后立即生效。如果投资者优先股持有人未能任命足够数量的董事来填补他们根据第6.2(A)节有权任命董事的所有董事职位(包括在任何上述董事被免职或辞职或任何上述董事无法在董事会任职之后)，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到投资者优先股持有人根据本条第6.2(A)节的条款任命和选举一名个人单独和作为一个单独类别投票填补该董事职位；根据第6.2(A)节的规定，除非投资者优先股的持有人按照本条款第6.2(A)节的规定，作为一个单独的类别单独投票，否则不得担任任何董事职务。为免生疑问，第6.2(A)节所提供的权利不得与任何其他投资者优先股系列所提供的类似权利重复，投资者优先股持有人在任何时候只有权根据管理投资者优先股的指定证书所提供的指定权利，委任及选出最多四(4)名本公司董事。

(B)当投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事时，投资者优先股持有人始终有权委任一名无投票权的董事会观察员(“董事会观察员”)。董事会应允许董事会观察员以无投票权观察员的身份出席董事会及其任何委员会的所有会议，在适用法律或本公司证券当时在其上市的任何国家证券交易所的规则和法规允许的范围内，并将在向董事会成员发出通知的同一时间和相同方式发出有关该等会议的个别通知。董事会观察员有权同时收取向董事会或其任何委员会提供的任何资料，惟董事会观察员须同意保密及信任所有如此提供的资料；及进一步，董事会可因任何合法业务或法律理由(由董事会全权酌情决定)而不提供任何资料及不让董事会观察员出席任何会议或会议的任何部分。董事会将在相同的基础上向任何董事会观察员报销费用

就好像该董事会观察员是公司的董事一样。为免生疑问，第6.2(B)节所提供的权利不得与任何其他投资者优先股系列所提供的类似权利重复，而投资者优先股持有人在任何时候只有权根据管理投资者优先股的指定证书所提供的指定权利委任一(1)名董事会观察员。

(C)当投资者优先股持有人根据第6.2(A)条有权委任至少一(1)名董事持有人时，投资者优先股持有人透过行使根据证券购买协议向有关持有人发出的任何认股权证或转换投资者优先股，被视为已同意不会在任何董事选举中就转换任何投资者优先股或行使根据证券购买协议向有关持有人发行的任何认股权证而收取的任何普通股股份投票。

6.3优先股保护条款。在(I)投资者优先股持有人不再实益拥有本公司至少5%的已发行股本和(Ii)在原发行日期后五(5)年之前，本公司不得直接或间接通过修订、合并、合并、归化、转让、延续、资本重组、重新分类、豁免、法定转换或其他方式，本公司与CCM Denali Equity Holdings，LP(“证券购买协议”)根据该特定证券购买协议(日期为2024年6月21日)发行的大多数已发行的优先股(“投资者优先股”)流通股(“投资者优先股”)的书面同意或赞成票，或本公司、其担保方、各贷款人及CCM Denali Debt Holdings，LP之间于本公司、其担保方、各贷款人及CCM Denali Debt Holdings，LP作为行政代理和附属代理(“信贷协议”)，且任何该等行为或交易在该行为或交易生效前未经该等同意或表决批准的，从一开始即为无效，并且没有效力或效果：

(A)将公司的业务及事务清盘、解散或清盘，或进行任何需要按照公司股东的清盘意愿向公司股东作出分配的事件，或进行任何其他合并、合并、法定转换、转让、归化或延续；

(B)修订、更改、废除或放弃重订证书或公司附例的任何条文，而修订、更改、废除或放弃的方式会对优先股(或其任何系列)的特别权利、权力、优惠或特权造成不利影响；

(C)设立或发行或有义务发行公司的任何股本，或将公司的任何股本重新分类，但除外发行的股份除外；

(D)增加或减少优先股的法定股数，或设立公司的任何额外类别或系列股本(增加普通股的法定股数除外)；或

(E)购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)或支付或宣布任何股息，或对公司的任何股本作出任何分配，但不包括(I)赎回或赎回本协议或任何投资者优先股指定证书中明确授权的投资者优先股，以及(Ii)仅以普通股额外股份的形式支付普通股的股息或其他分派；

然而，只要投资者优先股的任何股份仍未发行，投资者优先股的持有者应享有第6.3(B)节规定的权利。

第7节转换

7.1根据持有者的选择进行转换。B系列的每股股份-[•]根据优先股持有人的选择，优先股应可于原发行日期起至到期日(定义见信贷协议)的任何时间及不时转换为相当于转换比率(定义见下文)的若干普通股。持有者应通过向公司提供作为附件A的转换通知(“转换通知”)的格式来实施转换，该转换通知应正确填写并签立。除根据第5.4节或第9.2节进行的转换外，或在根据本协议第7.4(B)节规定的通知之后，转换通知必须指明b系列股票的数量-[•]要转换的优先股。

根据本协议可发行的转换股份应由转让代理按照转换通知的规定，通过(I)如果转让代理是DTC快速自动证券转让计划(“DWAC交付”)的参与者，通过其在托管系统(“DWAC”)的存款或提取，将持有人(或其指定人)的余额账户的账户贷记到DTC账户的方式传输给持有人，并且此类转换股票可以按照证券法和DTC的要求发行，或(Ii)在持有人的选择下通过实物或电子交付的方式发行，登记在持有人(或其指定人)名下的账簿记账声明(S)，说明持有人根据该等转换而有权获得的转换股份数目，地址或电子邮件(如适用)由持有人在转换通知中指定。“转换日期”或转换被当作生效的日期，须界定为完成并签立转换通知的交易日，而转换通知是以电子邮件送交公司的高级人员，并在正常营业时间内由公司的高级人员接收，但如有该等高级人员，则每份该等通知须送交公司的每名行政总裁、首席财务官及总法律顾问；此外，代表该等B系列股份的股票正本(S)(如适用)-[•]公司在此后两（2）个交易日内收到正在转换、正式背书的优先股以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日应定义为b系列原始股票（如适用）的交易日-[•]公司收到转换后的优先股、正式批注的优先股以及随附的转换通知。转换通知中列出的计算应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。不需要墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。

7.2换算率。B系列的每股股份-[•]优先股可按每股100万股(1,000,000)股普通股的比率转换为B系列股票-[•]优先股，须按下文第9节所述作出调整(此比率经不时调整，称为“转换比率”)。

7.3实益所有权限制。即使本合同有任何相反规定，公司不得对B系列进行任何改装-[•]优先股，持有者无权转换B系列的任何部分-[•]优先股，在适用的转换通知所载的转换尝试生效后，该持有人(连同该持有人的联属公司，以及其普通股的实益拥有权将根据交易所法令第13(D)节及委员会适用规例与持有人的实益拥有权合并的任何其他人士，包括持有人为其成员的任何“集团”(前述“出资方”))将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的若干普通股。就前述句子而言，该持有人及其出名各方实益拥有的普通股数量应包括b系列转换后可发行的普通股数量--[•]受转换通知所规限的优先股，但不包括在(A)转换剩余的、未转换的系列b-[•](B)行使或转换该持有人或其任何付款人实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，而该等其他证券的转换或行使须受与本文所载限制相类似的转换或行使限制。就本第7.3节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会的适用规定计算。此外，就本协议而言，“集团”具有“交易所法案”第13(D)节和委员会适用条例所规定的含义。就本第7.3节而言，在确定普通股流通股的数量时，持有人可依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(A)公司最近向委员会提交的定期或年度文件，(B)公司向委员会提交的较新的公告，或(C)公司或公司的转让代理向持有人发出的较新的通知，列出当时已发行的普通股数量。应持有人的书面要求(可以通过电子邮件)，公司应在两(2)个交易日内以书面形式向该持有人确认当时已发行普通股的数量(可能通过电子邮件)。在任何情况下，普通股的流通股数量应在公司证券的任何实际转换或行使生效后确定，包括以下b系列股票-[•]根据证券购买协议及信贷协议发行的优先股及认股权证股份(定义见证券购买协议)，由该持有人或其归属方自上次向持有人公开报告或确认该等已发行普通股数量之日起计算。“实益所有权限制”最初应为紧随以下公司股票发行生效后已发行普通股数量的49.9%

根据该转换通知(在根据第7.3条所允许的范围内)；然而，只要向公司发出书面通知(该通知在该通知送达公司后第61天才生效)，持有人可以放弃或修订第7.3条的规定，将实益所有权限制更改为小于或等于49.9%的任何其他数字，并且第7.3条的规定将继续适用。公司应有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，任何持有人均可向本公司发出书面通知，将该持有人的实益拥有权限制百分比修订为低于或等于49.9%的任何百分比。本第7.3节的规定应以以下方式解释、更正和实施：实现本条款所载的预期实益所有权限制和作为b系列基础的普通股-[•]超过实益所有权限制的优先股不应被视为持有者出于任何目的而实益拥有，包括就交易法第13(D)条或第16a-1(A)(1)条的目的而言。

7.4转换力学

(A)在转换时交付证书或电子签发。不迟于适用的转换日期后三(3)个交易日，或如持有人要求为其转换股份签发实物证书(S)，则为本公司收到代表该等B系列股票的原始证书(S)后两(2)个交易日-[•]于转换、妥为背书的优先股及随附的转换通知(“股份交付日”)内，本公司须(A)向兑换持有人交付或安排交付一份或多份实物证书(或电子账簿记账报表)，该等证书代表于转换b系列股份时所取得的转换股份数目-[•]优先股或(B)在DWAC交付的情况下，通过DWAC系统向DTC贷记持有人(或其指定人)的主要经纪商的账户，以电子方式转让此类转换股票。如果在任何转换通知的情况下，该证书或该等证书(或电子账簿记项报表)没有交付给或没有按照DWAC交付的指示递送，或者在DWAC交付的情况下，该等股票没有在股份交割日期之前以电子方式交付给适用的持有人或按照适用的持有人的指示交付，则适用持有人有权选择在收到该证书或该等证书(或电子账簿记项报表)或该等股份的电子收据(视何者适用而定)之日或之前的任何时间，以书面通知公司撤销该等转换通知，在此情况下，公司应立即将B系列的任何正本退还给该持有人-[•]优先股证书交付给公司，该持有人应迅速将任何普通股证书(或电子账簿记账报表)退还给公司，或以其他方式指示退还通过DWAC系统交付给持有人的代表B系列股票的任何普通股-[•]优先股未能成功投标转换给本公司。

(B)绝对义务。在符合本合同第7.3节的规定以及在符合持有人根据上文第7.4(A)节撤销转换通知的权利的情况下，公司有义务在b系列转换时发行和交付(或促使转让代理交付)转换股份-[•]根据本条款持有的优先股是绝对及无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取任何行动强制执行、任何放弃或同意任何人士败诉的判决或任何强制执行该等判决的行动、或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止、或该持有人或任何其他人士违反或指称违反对本公司的任何责任或该持有人或任何其他人士违反或指称违反法律，亦不受任何其他情况限制本公司在发行该等转换股份方面对该持有人的责任。在符合本合同第7.3节的规定下，在符合持有人根据上文第7.4(A)节撤销转换通知的权利的情况下，如果持有者选择转换其b系列的任何或全部-[•]就优先股而言，本公司不得基于该持有人或与该持有人有联系或联系的任何人因任何违反法律、协议或任何其他理由而拒绝转换，除非法院发出禁制令，在通知持有人后限制和/或禁止转换全部或部分B系列-[•]公司须已寻求和取得该持有人的优先股，并为该持有人的利益而发出担保债券，保证保证金的款额为转换股份价值的150%，而B系列-[•]受禁制令约束的优先股，该债券应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应支付给该持有人，只要其获得判决。在没有强制令的情况下，本公司应在符合本章程第7条的情况下，并在符合持有人根据上文第7.4(A)条撤销兑换通知的权利的情况下，在适当注意到的兑换后发行兑换股票。如果公司未能在股票交付后的第五个(5)交易日或之前，按照第7.4(A)节的规定，向持有人交付(或促使转让代理交付)该等股票，或在DWAC交付的情况下，未能以电子方式交付(或导致其转让代理以电子方式交付)该等股票

适用于此类转换的日期(因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外)，则除非持有人已根据上文第7.4(A)条撤销适用的转换通知，否则公司应向该持有人支付(作为违约金而非罚款)一笔应付款项，由持有人选择：(A)现金或(B)在不会导致持有人或其归属方超过受益所有权限制的范围内，按上述计算日期的收盘价对普通股进行估值的普通股。在每一种情况下，都等于以下乘积：(X)公司在该股票交割日所需发行的转换股票数量，(Y)相当于每日失效金额的金额，以及(Z)股票交割日后第五(5)个交易日之后尚未交付该等股票(或账簿报表)的实际交易日数，或如属DWAC交割，则该等股票未以电子方式交付；然而，持有者最多只能收到该数额的普通股，因此持有者及其出资方以及其普通股实益拥有权与持有者合计的任何其他个人或实体(包括持有者为其成员的任何“集团”持有的股份，但不包括因证券所有权而实益拥有的股份或对转换、行使或购买证券的权利具有类似本文所述限制的获得证券的权利)不得共同实益拥有超过实益拥有权限制的股份。本协议不限制持有人就公司未能在本协议规定的期限内交付(或未能促使转让代理交付)兑换股份寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济；但该持有人不得因公司未能在本协议规定的期限内交付(或未能促使转让代理交付)兑换股份而获得重复的损害赔偿。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(C)对在改装时未能及时交付证书的买入进行赔偿。如果公司未能(或促使转让代理以电子方式向持有人交付)适用的一张或多张证书或账簿入账报表或根据第7.4(A)条在股份交割日之前完成DWAC交付(因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外)，并且如果在该股份交割日之后，持有人被其经纪公司要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付，以满足该持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售(“买入”)，则公司须(A)向该持有人(除该持有人可获得或选择的任何其他补救办法外)向该持有人支付(X)该持有人就如此购买的普通股的总收购价(包括任何经纪佣金)超过(Y)(Y)该持有人有权从已发行的转换中收取的普通股总数乘以(2)导致该购买义务的卖单签立的实际售价(包括任何经纪佣金)及(B)该持有人的选择的乘积，要么重新发行(如果交出)B系列的股份-[•]相当于B系列股票数量的优先股--[•]提交转换或交付给该持有人的优先股，即如果公司及时遵守(或促使转让代理及时遵守)第7.4(A)条规定的交付要求，本应发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图转换B系列股票有关的买入-[•]产生购买义务的实际销售价格(包括任何经纪佣金)为10,000美元的优先股，则公司应向该持有人支付1,000美元。持有者应在买入发生后三(3)个交易日内向公司提供书面通知，说明就该买入向持有者支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。本协议不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于，关于公司在转换B系列股票时未能及时交付(或促使转让代理交付)代表普通股的证书(或账簿记账报表)的特定履行法令和/或强制令救济-[•]根据本协议条款所要求的优先股；但是，如果持有人无权同时获得(I)要求重新发行b系列股票-[•]未及时兑现此类转换的已提交转换的优先股，以及(Ii)收到如果公司及时遵守(或促使转让代理及时遵守)第7.4(A)条规定的交付要求时本应发行的普通股数量。

(D)保留转换时可发行的股份。本公司承诺，于B系列转换后，本公司将随时从其认可及未发行的普通股中预留及保留仅作发行用途的普通股-[•]优先股，不受b系列持有人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权--[•]优先股，不少于B系列所有流通股转换后可发行的普通股总数(考虑第9节的调整)-[•]优先股。该公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(E)零碎股份。在B系列转换时，不得发行代表普通股零碎股份的零碎股份或股票-[•]优先股。至于股东于换股时有权收取的任何零碎股份，该零碎股份须四舍五入至下一个整体股份。

(F)转让税。B系列股票转换时普通股股票的证书(或账簿报表)的发行-[•]优先股须免费向任何持有人收取就发行或交付该等股票(或簿记报表)而可能须缴付的任何文件印花或类似税项，但公司无须就任何该等股票(或账簿记账报表)的发行及交付所涉及的任何转让而缴付任何税款，而该转让是在以下情况下转换为该等B系列股份的登记持有人(S)以外的人的-[•]优先股及公司无须发出或交付该等股票(或记账结单)，除非或直至提出要求的一名或多名人士已向公司缴付该等税款，或已确定令该公司信纳该等税款已缴付。

(G)股东身份。在每个转换日期，(I)b系列的股份-[•]被转换的优先股应被视为已转换为普通股；(Ii)该等转换股份的持有人应享有本公司普通股持有人的权利、特权和义务；及(Iii)作为b系列该等转换股份持有人的权利-[•]优先股将停止并终止，但因公司未能遵守本指定证书的条款而获得该等普通股股票的证书(或入账报表)或以其他方式以电子方式交付该等普通股的权利，以及获得本证书所规定的任何补救措施或该持有人在法律或衡平法上可获得的任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有者应保留其对公司未能将B系列-[•]优先股。

7.5注册。公司或转让代理人须备存一份登记册，以记录B系列股份每股持有人的姓名或名称及地址-[•]优先股(“b系列--[•]优先股登记册“)。公司可为任何转换及所有其他目的，将登记持有人当作及视为注册持有人的绝对拥有人。公司须登记转让以下任何b系列股份-[•]B系列的优先股-[•]优先股登记册，在交出证明该等股份的证书后，经其持有人正式背书，按本文件所述地址转让给本公司。在任何此类登记或转让后，证明B系列股份的新证书-[•]应向受让人发行转让的优先股，并应在三(3)个工作日内向转让持有人发出证明未转让的股份剩余部分的新证书(如有)。本指定证书的规定旨在随时为所有持有人的利益服务，并可由任何此类持有人强制执行。

第8节.赎回

8.1赎回和赎回价格。在原来发行日期五周年之后的任何时间，任何持有B系列股份的人-[•]优先股可按其选择要求公司赎回B系列-[•]由该持有人以赎回价格(定义见下文)全部或部分拥有的优先股；但公司不得赎回或被要求赎回以下任何b系列股份-[•]除非本公司有足够及合法的资金赎回将赎回的股份，否则不得赎回优先股或发出任何赎回通知。B系列的每股赎回价格-[•]优先股的每股金额为：(I)原始发行价加上截至赎回日(包括该日)的所有应计及未付股息，以及(Ii)根据换股比率可发行的普通股股数乘以紧接赎回通知日期(定义见下文)前五(5)个营业日的普通股平均收市价，加上截至赎回日(包括该日)的所有应计及未付股息(“赎回价格”)，两者以较大者为准。赎回价格必须以现金支付。

8.2赎回通知。B系列的持有者-[•]优先股须于赎回日期前不少于三十(30)天但不多于六十(60)天，向本公司发出有关B系列股份的书面通知-[•]需要赎回的优先股。就本指定证书而言，b系列持有人-[•]优先股如欲赎回生效，须为“赎回日期”，而b系列持有人所发出的书面通知-[•]优先股与公司有关的赎回，应为“赎回通知”。赎回通知须述明b系列持有人所需的股份总数-[•]拟赎回的优先股及赎回日期。在接获b系列持有人发出的赎回通知后-[•]就优先股而言，公司须将持有人向公司交出代表B系列股份的一张或多张股票的时间、地点及方式通知公司-[•]需要赎回的优先股。

8.3支付赎回价款和交出股票。在赎回日期，B系列的赎回价格-[•]优先股持有人要求赎回的优先股应支付给b系列的持有人(S)-[•]如此赎回的优先股。在赎回日期或之前，b系列的每位持有人-[•]优先股持有人要求赎回的优先股，须按上文第8.2节所述本公司通告所指定的方式及地点，将代表该等股份的一张或多张股票交回本公司，而该等股份的赎回价格将按该等股票或该等股票的拥有人的要求支付，而每张交回的股票均须予注销及作废。

8.4权利的终止。如果正式发出赎回通知，并且在赎回日期之前至少十(10)天，通过以下第8.5节规定的安排支付或可用于支付赎回价格，则即使证明B系列任何股份的证书-[•]本公司被要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股(视属何情况而定)尚未交出，有关该等股份的所有权利于赎回日期后随即终止，但持有人于交回其股票时可收取无息赎回价格的权利除外。

8.5资金的存放。在赎回日期前至少十(10)天，本公司可(但无义务)向加利福尼亚州旧金山的任何银行或信托公司存入资本及盈余至少为$10亿的信托基金，该笔款项相等于以下B系列所有股份的赎回总价-[•]优先股须由本公司赎回或由其持有人要求赎回(视属何情况而定)，并须向银行或信托公司发出不可撤销的指示及授权，于赎回日期或之后或之前向各持有人支付赎回价格，以交回持有人的股票。如果支付保证金，将构成对B系列股份的全额支付-[•]优先股给其持有人，并自该等存款日期起及之后(即使在赎回日期之前)，b系列的股份-[•]优先股将被视为已赎回及不再发行，而优先股持有人将不再是该等股份的股东，并无权就该等股份享有任何权利，但有权在交回其股票时向银行或信托公司收取股份的赎回价格而不计利息。在赎回日期起计一(1)年届满时，任何如此存放而又无人认领的款项，须发放或偿还予公司，其后持有B系列股份的人士-[•]公司要求赎回的优先股或其持有人要求赎回的优先股(视情况而定)只有权从公司获得赎回价格的支付。

第9节反稀释调整

9.1股票分红、分拆等如果本公司宣布或支付普通股或可转换、可行使或可交换的任何普通股(“可转换证券”)的已发行普通股或证券的股息或分派，或该等普通股的持有人以其他方式有权收购任何普通股(“可转换证券”)，则换股比率应增加已发行普通股(或如属可换股证券，则为可发行普通股)的总股份，而普通股的股份数目应等于紧接该股息或分派前的换股比率。如果公司通过重新分类或其他方式将普通股细分为更多数量的股份，则在保持原始发行价不变的情况下，换股比例应按比例增加。如果普通股的流通股通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，换股比例应按比例降低，但原始发行价应保持不变。

9.2重新分类、交换、组合或替代。在任何事件中，普通股的所有流通股被重新分类、交换、合并、取代或替换为不同类别和/或系列的公司证券，或由不同类别和/或系列的公司证券取代，则从该事件完成起和在该事件完成后，b系列股票-[•]优先股可转换为持有相当于紧接该项重新分类、交换、合并或取代前的换股比率的普通股的持有人所应收到的数目、类别及系列的公司证券，但原发行价须保持不变，其后可根据本章程的规定不时作出进一步调整。本第9.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

9.3适用股票发行调整。如果公司发行或出售任何普通股(不包括在排除发行中的股份，定义如下)(“适用股”)，或可行使的期权、认股权证、可转换证券或类似工具，或可用于或以其他方式转换或交换适用股份，在每种情况下，发行、转换或交换此类证券时，初始交付的每股代价低于当时适用的转换价格，并在发行或出售后立即生效，则转换比率应按照以下公式增加，而不应减少：

CR1=CR0 x[(OS+D)/(OS+PS)]

9.4调整的例外情况。除本协议另有规定外，下列情况(以下均为“除外发行”)不得调整或重新调整换股比率：(1)根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的证券，或根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的认股权证或优先股的转换；(2)转换、行使或交换在本指定证书日期前未偿还的证券，包括作为支付实物利息发行的可转换债务证券和可转换债务证券；(3)根据本指定证书日期生效的协议(但该等协议不得在本指定证书日期后修订、修订及重述、修改或补充以增加证券数目、减少与该等证券有关的应付代价，或以其他方式更改该等协议的条款，以对本指定证书(或根据本指定证书发行或可发行的任何证券)产生摊薄效果)；(4)根据董事会批准的薪酬和激励计划，向公司管理层、董事或其他服务提供者发行普通股(或可转换为普通股的期权或其他类似工具)；以及(5)根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，根据任何登记发行普通股或私募普通股发行普通股，每一项主要用于真正的股权融资目的；但是，排除发行的定义第(5)款仅应是就本指定证书第6.3(C)节的目的而言的排除发行(为免生疑问，对于任何其他目的(包括但不限于本指定证书中的任何反稀释调整)，不应是“排除发行”)。

9.5证券期满。证券到期日。于任何可就适用股份(或其部分)行使或以其他方式转换或交换的未行使期权、认股权证或可转换证券或类似工具到期或终止时，如(不论于其原始发行或经修订其条款后)导致对适用股份(或其部分)可行使或以其他方式可兑换或可交换，则转换比率须重新调整至该等可就适用股份(或其部分)可行使或以其他方式可转换或可交换的类似工具的情况下有效的转换比率。

9.6优先购买权。

(A)如公司建议发售或出售任何新证券(定义如下)，公司须首先向B系列持有人发售该等新证券-[•]优先股。持有人应有权按比例参与该等新证券的发售(“发售”)，其厘定方法为：(I)将b系列的股份数目-[•]按换算基准由持有人持有的优先股，除以(Ii)发行时已发行及已发行普通股的总数加上B系列优先股按换算基准已发行的已发行股份数目。本公司须向买方发出通知(“发售通知”)，说明(I)其诚意发售该等新证券，(Ii)拟发售的该等新证券的数目，及(Iii)其建议发售该等新证券的价格及条款(如有)，但如该等新证券以包销公开发售方式出售，则有关该等新证券的价格应为本公司在发出发售通知时真诚地厘定的公开发售价格。持有人可在发出要约通知之日起两(2)个营业日内，或在登记发售的情况下，在发出要约通知之日起一(1)个营业日内，按要约通知中规定的价格和条款，选择购买或以其他方式收购的新证券，但不得超过持有人当时持有的普通股(包括以优先股或其他可转换证券为代表的所有普通股)占当时已发行的公司普通股总数的比例；但如该持有人根据本第9.6条选择参与发售，则应持有人的要求，本公司须将持有人在发售中购买新证券的截止日期延长至该持有人选定的日期，而该日期不得迟于发售结束后的十(10)个营业日。

(B)就第9.6(A)节而言，“新证券”指任何证券，但不包括：(1)普通股或可转换证券，以执行证券购买协议及信贷协议下拟进行的交易；(2)普通股、可转换证券或可根据公司股本计划行使期权或限制性股票而发行的普通股；(3)转换、交换或行使任何可转换证券时发行的普通股；(Iv)可按股息或分派、股份拆分、股份拆细、资本重组、重新分类或按比例影响普通股持有人的类似交易而发行的普通股，或(V)根据本协议第9节及根据证券购买协议及信贷协议发行的股本中所载类似条文而可发行的普通股。

9.7某些事件。如果发生本第9.7节规定的但没有明确规定的任何类型的事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应对换股比例进行适当调整，以保护b系列持有者的权利-[•]优先股以符合第9.7节规定的方式发行；但根据第9.7节进行的任何此类调整不得降低换股比率或降低原始发行价。

9.8计算。本第9.8节规定的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第9.8节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)的总和。

9.9调整通知。每当根据本节第9.9节的规定调整换股比率时，公司应在需要进行调整的事件发生后，在合理的切实可行范围内尽快(或如果公司不知道该事件发生，则在知道后在合理的切实可行范围内尽快)，向b系列的持有者发出书面通知-[•]发生该等事件的优先股及一份合理详细的陈述，列明厘定调整适用换股比率的方法及调整后的适用换股比率。

第10节.不再发行优先股。没有B系列的股份-[•]公司赎回、购买或收购的优先股应重新发行，并从公司有权发行的股份中注销和注销所有该等股份。

第11条修订、补充及豁免未经b系列的过半数持有人同意-[•]优先股，公司可修订或补充本指定证书，以作出任何更改，以授予b系列持有人任何额外的权利或利益-[•]优先股或不影响任何此类持有人在本指定证书项下的合法权利。

第12节.丢失或残缺不全的系列b-[•]优先股证书。如果持有者的系列b-[•]优先股股票须残缺、遗失、被盗或销毁，公司须签立及交付新的B系列股票证书，以代替及取代残缺的股票，或代替或取代遗失、被盗或销毁的股票-[•]被如此残缺、遗失、被盗或销毁的优先股，但仅在收到有关该等遗失、失窃或销毁的证据及证明该等股票的所有权令本公司合理信纳，并在每宗个案中按要求作出惯常及合理的赔偿后方可作出赔偿。在该等情况下申请新证书的申请人，亦须遵守地铁公司所订明的其他合理规例及程序。

第13条。不得减损。公司将不会通过修订其重新颁发的证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行公司在本证书下须遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本指定证书的所有条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人的权利不受损害。

第14节.可分割性如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

第15节.争议解决

15.1提交争议解决。在与成交销售价格、换算比率、原发行价、赎回价格、买入和公平市价有关的争议或本协议规定进行的任何其他计算(上述各项均为“争议计算”)或前述任何一项(视属何情况而定)的算术计算(包括但不限于与上述任何一项的厘定有关的争议)的情况下，公司或适用的持有人(视情况而定)(“争议方”)应通过电子邮件将争议通知另一方(“答辩方”)：(A)如果公司在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内通知对方(“答辩方”)，或(B)如果持有人在得知引起争议的情况后的任何时间由该持有人通知争议。如果争议方和应答方无法在争议方向应答方发出初步通知后的第五(5)个营业日之后的任何时间，及时解决与该争议计算或该争议计算的算术计算(视情况而定)有关的争议，则争议一方可以选择并通过电子邮件向应答方提交一份独立、信誉良好的投资银行名单来解决该争议(“争议方的选择名单”)。如果响应方反对争议方选择名单中包含的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则响应方可在收到争议方选择名单后十(10)个工作日内通过电子邮件向争议方提交一份独立、信誉良好的投资银行备选名单(“响应方选择名单”)。如果争议方反对响应方选择名单上的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则争议方必须在收到响应方选择名单后十(10)个工作日内(“选择截止日期”)通过电子邮件通知响应方。此后，争议一方和应答方应在选择截止日期的五(5)个工作日内选择一家独立、信誉良好的投资银行(“备选选择截止日期”)，两家被选的独立、信誉良好的投资银行应在备选选择截止日期起五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决争议(“最终选择截止日期”)。争议一方和应答方应采取一切必要的合理步骤，在合理可能的情况下尽快与指定银行共同接触，无论如何，在最终选择截止日期后十(10)个工作日内。

15.2争议方和答辩方应各自向根据第15.1(A)条规定的程序聘用的投资银行提交一份根据第15.1条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持各自对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)在紧接该投资银行受聘之日之后的第五个(5)营业日(“争议提交截止日期”)(前述(A)和(B)项中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果争议一方和应答方中的任何一方未能在争议提交截止日期之前在其提交的所需争议文件中提出任何索赔，则未能在所要求的争议文件中提出该索赔的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行提出该索赔，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前提交给该投资银行的所需争议文件中提出的索赔来解决该争议)。除非争议一方和应答方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则争议一方和应答方均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

15.3争议一方和应答方应尽其合理的最大努力促使根据第15.1条聘请的投资银行决定该争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知争议一方和应答方。该投资银行的费用和支出应完全由公司承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

15.4即使第15节有任何相反规定，第15节中的任何规定均不限制持有人在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何和所有补救的权利，包括但不限于寻求输入具体执行本条款和条件的命令、授予强制令救济和/或裁决因违反或威胁违反本第15节或任何其他节而产生的损害赔偿的任何诉讼。任何持有人均可选择在选择截止日期前的任何时间向公司发出书面通知，寻求替代补救办法，以代替或补充履行本条第15款规定的争议解决程序。

第16节.企业机会尽管本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)另有规定，投资者优先股的每名持有人、彼等各自的联营公司及其各自的任何董事、高级职员、雇员及顾问，包括根据第6.2(A)节获委任为董事会成员的任何董事(统称为“投资者关联方”)，均可代表本身或任何其他人士自由向任何其他人士或任何其他人士提供任何其他投资或商机或预期的经济优势，包括与本公司的业务竞争的投资或商机或预期的经济优势，或本公司、其附属公司、董事会任何成员或本公司任何其他股东可能拥有权益或预期，包括由于适用于该人士的任何受信责任(“投资者交易”)，除非该事项、交易或权益是向该投资者关联方明确且仅以该投资者关联方作为本公司董事的身份提出或收购、创建或开发的，或由该投资者关联方以该投资者关联方的身份管有，在每种情况下均未经任何公司、董事会或股东事先通知或批准；但如投资者关联方知悉本公司正在考虑同一宗投资者交易，投资者关联方将立即通知本公司其于该等投资者交易中的权益，并促使作为投资者关联方的每名董事会成员回避与该等投资者交易有关的所有董事会讨论及活动。在不限制前述一般性的情况下，本公司同意并承认，投资者关联方及其各自的联营公司可能对被视为本公司竞争对手的人拥有被动和非被动权益，前一句话的规定应适用于该等竞争对手、其各自的关联公司及其各自的任何董事、高级管理人员和员工。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第16条的规定。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排由下列公司高级人员签立本指定证书。

优先股证书的格式

EOS能源企业股份有限公司。
一家特拉华州公司

此证明 *__* 是b系列 *__* 股票的记录持有者-[•]Eos Energy Enterprises，Inc.的无投票权可转换优先股仅在交出适当背书或转让的本证书后，由持有人亲自或由正式授权的律师在公司账簿上转让。

本证书和由此代表的股份的发行和持有应遵守公司证书、b系列指定证书的所有规定-[•]无投票权可转换优先股和公司章程，其副本均在公司办事处存档，并完全成为本章程的一部分，就像公司注册证书、系列b指定证书的条款一样-[•]无投票权可转换优先股和章程全文印在本证书上，本证书持有人通过接受本证书表示同意。

本公司将免费向提出要求的每位股东提供每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

公司已安排本证书由其妥为授权的人员於20_年_月_日签署，特此为证。

对于收到的价值，特此出售、转让和转让内部证书所代表的股份，并在此不可撤销地组成和指定受权人转让内部命名公司的股份登记册上的上述股份，并具有全面的房产替代权。

注意：本转让书上的签名必须与本证书正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或美国任何州的证券法注册。因此，在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中，不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让此类证券。尽管有上述规定，证券仍可与注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

本证书所代表的证券须受本公司与其签署页上所列买方于2024年6月21日订立的某项证券购买协议的转让限制所规限。

附件A

改装通知书

(由登记持有人签立以转换b系列股份-[•]优先股)

以下签署的持有人在此不可撤销地选择将b系列的股份数目-[•]优先股如下所示，以股票编号(S)为代表。(“优先股证书”)，为特拉华州公司(以下简称“公司”)的Eos Energy Enterprise，Inc.的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。如果证券是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。所使用但未在此定义的大写术语应具有系列b的某些指定优惠、权利和限制证书中赋予这些术语的含义-[•]该公司于20_月_

在此日期，以下签署的持有人(连同该持有人的关联公司，以及其实益普通股拥有权将与持有人的实益所有权根据交易法第13(D)节或第16节和委员会的适用条例而合计的任何其他人，包括持有人为其成员的任何“集团”(前述“出资方”))实益拥有的普通股股数，包括B系列转换后可发行的普通股股数-[•]受本转换通知所规限的优先股，但不包括在(A)转换剩余的、未转换的系列b-[•]由该持有人或其任何出权方实益拥有的优先股，及(B)行使或转换由该持有人或其任何出权方实益拥有的本公司任何其他证券(包括任何认股权证)的未行使或未转换部分，而该等其他证券的转换或行使受与重订证书第7.3节所载限制相若的限制，则为*。就本协议而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会的适用规定计算。此外，就本协议而言，“集团”具有“交易所法案”第13(D)节和委员会适用条例所规定的含义。

换算计算：

附件C

手令的格式

本认股权证和根据本协议可发行的股票尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)或任何州的证券法进行登记，不得在《证券法》下没有有效的登记声明的情况下出售、要约出售、质押、质押、转让或转让，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中按照适用的州证券法进行登记。尽管有上述规定，证券仍可与注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

本证书所代表的证券须受本公司与其签署页上所列买方于2024年6月21日订立的某项证券购买协议的转让限制所规限。

购买普通股的认股权证格式

本认股权证证明，出于良好及有值代价，Cerberus(连同本认股权证的任何继承人或获准承让人或受让人，或因行使本认股权证而发行的任何股份，“持有人”)有权按上述认股权证价格购买上述公司(“本公司”)上述类别/系列股票(“本公司”)的上述数目缴足股款及非应课税股份(“股份”)，全部按上文所述及根据本认股权证第3节调整，并受本认股权证的条文及条款及条件规限。除非本认股权证正文或下文第4.17节另有规定，否则本认股权证中使用的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。

第一节锻炼。

1.1行使的方法。持有人可在上述到期日(“到期日”)之前的任何时间，通过(I)以本协议附件1(“行使通知”)的实质形式向本公司交付正式签立的行使认股权证通知(该行使通知的交付日期为“行使日”)，全部或部分行使本认股权证；及(Ii)除非持有人根据第1.3节规定的无现金行使，支付上述认股权证的总价格(“认股权证价格”)(以现金、支票或电汇(至本公司指定的帐户)，或本公司可接受的其他付款方式)。

1.2公司未及时交割证券。如果公司在股票交割日(定义见下文)当日或之前，出于任何原因或无任何原因：

(A)如果本公司的转让代理(“转让代理”)没有参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动转让计划(“FAST”)，则根据证券购买协议的条款，本公司无需备有可供转售股份的登记声明(定义见下文)，并且本公司无法根据适用的证券法按照律师的建议以电子方式交付(或促使转让代理交付)股票，而不会有任何限制性的传奇，未能向持有人(或其指定人)签发及交付(或促使转让代理交付)持有人有权持有的股份数目的证书(可以是电子记账声明)，并将该等股份登记在本公司的股份登记册上；

(B)如果转让代理正在参与FAST，并且根据适用的证券法，在律师的建议下，公司没有被禁止以没有任何限制性图例的方式以电子方式交付股票，则转让代理不应将持有人(或其指定人)的余额账户贷记(或促使转让代理贷记)DTC，以获得持有人在行使本认股权证时有权获得的股份数量；或

(C)如符合证券购买协议附件A所载规定并涵盖持有人转售(如证券购买协议附件A所规定)行使通知标的股份(“不可用认股权证股份”)的注册声明(“注册声明”)不能用于转售该等不能出售的认股权证股份，而根据证券购买协议附件A的条款规定须提供注册声明，则在任何情况下不得迟於根据证券购买协议附件A的规定提供注册声明，因此，通知持有人，并通过托管人的存取款系统将持有人(或其指定人)在DTC的余额账户贷记到持有人(或其指定人)在DTC的余额账户中，从而在没有任何限制性图例的情况下以电子方式交付(或促使转让代理交付)股票(本条款(B)所述的事件在此称为“通知失败”；以及上述(A)款所述的每一种情况(以及本(B)款称为“交付失败”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股份交付日期后的每一天向持有人支付现金，只要该交付失败持续，金额等于(A)在股份交付日当日或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的股份数目之和的2.0%，乘以(B)乘以(B)持有人以书面选择的普通股的任何交易价格，该价格在自适用行使日期开始至适用股份交付日期止期间的任何时间有效，及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关行使本认股权证的任何部分的行使通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本认股权证未根据该行使通知行使的任何部分(包括(为免生疑问，曾属该无效行使通知标的之股份)；然而，行使通知的无效不应影响公司支付截至(但不包括)根据第1.2节或其他规定该无效通知的日期为止的任何款项的义务。

(D)除前述事项外，如于股份交割日或之前，(I)(A)转让代理并未参与FAST，而根据证券购买协议附件A的条款，本公司并无备有可供转售股份的登记声明，且本公司将不会向持有人(或其指定人)发出及交付(或促使转让代理交付)证书(或电子账簿记项声明)，并将该等股份登记在本公司的股份登记册上，或，(B)如转让代理参与FAST，或根据证券购买协议附件A的条款，本公司须备有可供转售股份的登记声明，则本公司应未能(或将未能促使转让代理)将持有人(或其指定人)的余额账户记入DTC的贷方，以计算持有人根据本协议或根据下文第(Ii)款履行本公司义务时有权获得的股份数量，或(Ii)通知发生故障。如在该股份交割日期或之后，持有人(以公开市场交易、股票借贷或其他方式)取得普通股股份，而该等股份相当于在行使该等权力时可发行的股份数目的全部或任何部分(即相等于已行使权力的股份)，而该等股份是持有人有权从本公司收取但尚未从该公司收取的

除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出要求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定，

(I)向持有人支付现金，金额相等于持有人就如此取得的普通股股份(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人)所支付的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本及其他自付费用，如有的话)(“买入价”)，此时，公司发行和交付代表该等股份的一张或多张证书(可以是一份或多份电子账簿记账报表)或将该持有人(或其指定人)的余额账户记入DTC的余额账户的义务即告终止，而发行该等股份(视属何情况而定)的义务亦须终止，而该等证书或证书可以是该持有人根据本协议行使权利时有权获得的股份数目。

(Ii)迅速履行其发出一份或多份代表该等股份的一份或多份证书(可以是一份或多份电子记账结单)的义务，或将该持有人(或其指定人)的结余账户存入DTC，记入该持有人在行使本协议项下(视属何情况而定)时有权获得的股份数目，并向持有人支付现金，数额相等于买入价与(A)该等股份数目乘以(B)该股份的最低收市价的乘积(如有的话)的超额部分自适用的行使通知之日起至本条(Ii)项下该等发行及支付日期为止的期间内任何交易日内的普通股。

任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或有关本公司未能按本条款所要求在行使本认股权证时及时交付代表股份的股票(或以电子方式交付该等股份)的强制令豁免。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1节行使权利时交付适用数量的股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并保留和/或让本公司退还根据该行使通知尚未行使的本认股权证的任何部分(包括被撤销行使的股份)；但撤销行使并不影响本公司根据本条第1.2节或其他规定支付在该通知日期之前已发生的任何款项的义务，及(Ii)如未提供有关回售受行使通知所规限的股份的登记声明，但根据证券购买协议附件A规定须提供该等股份的回售登记声明，且持有人在收到该登记声明不可用的通知前已提交行使通知，而本公司尚未以电子方式交付该行使通知所涉及的股份，并无任何限制性图例，并透过托管系统将持有人根据该行使有权获得的股份总数记入持有人(或其指定人)在DTC的结余账户，则持有人有权透过向本公司交付通知，选择(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留及/或已退还(视乎情况而定)：本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分(包括被撤销行使的股票)；然而，行使通知的撤销不应影响公司根据第1.2节或其他规定支付截至该通知日期(但不包括该通知日期)的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

1.3无现金锻炼。在行使本认股权证时，持有人有权选择收取相当于本认股权证价值的股份或行使本认股权证的部分股份(“无现金行使”)，以代替按上文第1.1节规定的方式支付认股权证总价，但根据第1.1节的要求。因此，公司应向持有者发行按以下公式计算的缴足股款和不可评估的股份数量：

其中：

如果股票是以无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，股票具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据证券法颁布的第144(D)条而言，于上述发行日期(“发行日期”)生效，以无现金方式发行的股份将被视为已由持有人收购，而股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议及信贷安排发行之日起生效。

1.4公平市价。

(a)如果普通股随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外市场交易或报价，股份的公平市值应为（i）持有人向公司提交行使通知之日前一个营业日报告的普通股股份的收盘价或最后售价（ii）持有人向公司提交行使通知之日前五（5）个工作日报告的普通股平均收盘价或最后售价（或者，如果股份在适用确定日期前五（5）个工作日内未活跃交易，适用确定日期前一个营业日普通股的最后售价）。

(B)如某证券于特定厘定时间未能按上述任何基准计算公平市价，则该证券于该厘定时间的公平市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。

(C)在根据第1.4节确定的公平市场价值的确定、股份的任何收盘价或销售价格、认股权证价格或可行使本认股权证的股份数目的算术计算、或根据本协议规定须进行的任何其他计算(每一项均为“争议计算”)存在争议的情况下，公司或持有人(视情况而定)(“争议一方”)应通过电子邮件(A)将争议通知另一方(“答辩方”)。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)在该持有人获悉该争议的风险情况后的任何时间由该持有人提出。如果争议方和应答方无法在争议方向应答方发出初步通知后的第五(5)个工作日之后的任何时间，妥善解决与该争议计算或该争议计算的算术计算(视情况而定)有关的争议，则争议一方可以选择一份独立信誉良好的投资银行名单，并通过电子邮件向应答方提交一份解决该争议的独立信誉投资银行名单(“争议方选择名单”)。如果答辩方反对争议方选择名单中包含的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则答辩方可在收到争议方选择名单后十(10)个工作日内，通过电子邮件向争议方提交一份独立、信誉良好的投资银行备选名单(“响应方选择名单”)。如果争议方反对响应方选择名单上的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则争议方必须在收到响应方选择名单后十(10)个工作日内(“选择截止日期”)通过电子邮件通知响应方。此后，争议一方和应答方应在选择截止日期的五(5)个工作日内选择一家独立、信誉良好的投资银行(“备选选择截止日期”)，两家被选的独立、信誉良好的投资银行应在备选选择截止日期起五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决争议(“最终选择截止日期”)。争议一方和应答方应在合理可能的情况下尽快采取一切必要的合理步骤，共同与指定银行接洽，但无论如何，应在选定后十(10)个工作日内进行。

(I)争议一方和答辩方应各自向根据第1.4(C)(A)节的程序受聘的投资银行交付一份按照第1.4(C)和(B)节第一句如此提交的初始争议提交材料的副本，在任何情况下，均应不迟于下午5：00提交支持各自对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)在紧接该投资银行受聘之日之后的第五个(5)营业日(“争议提交截止日期”)(前述(A)和(B)项中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果争议一方和应答方中的任何一方未能在争议提交截止日期之前在其提交的所需争议文件中提出任何索赔，则未能在所要求的争议文件中提出该索赔的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行提出该索赔。

对于此类争议，投行应仅根据争议提交截止日期前提交给该第三方顾问的所需争议文件中提出的索赔来解决此类争议)。除非争议一方和应答方另有书面同意或该投行另有要求，否则争议一方和应答方均无权向该第三方顾问交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Ii)争议一方和应答方应尽其合理的最大努力，促使根据第1.4(C)条聘请的投资银行确定争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知争议一方和应答方。该投行对该争议事项的认定(S)对没有明显错误的各方具有约束力。该投行的手续费及开支由本公司独家承担。

(Iii)尽管第1.4(C)节有任何相反规定，但第1.4(C)节的任何规定均不限制持有人在法律上、衡平法上或以其他方式寻求其可获得的任何和所有补救的权利，包括但不限于寻求进入专门执行本协议条款和条件的命令、授予禁令救济和/或裁决因违反或威胁违反本协议第1.4(C)条或本协议任何其他条款而产生的损害赔偿的任何诉讼。任何持有人均可选择在选择截止日期前的任何时间向公司发出书面通知，寻求替代补救办法，以代替或补充履行本第1.4(C)条规定的争议解决程序。

1.5股份的交付。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发出新认股权证(为免生疑问，所载条款、权利及条件与根据第1.7节发出的认股权证所载相同)具有同等效力，以证明有权购买剩余数量的认股权证股份。签署并交付当时所有剩余股份的行使通知，与根据本条款交付股份后注销本认股权证原件具有同等效力。

于本公司收到行使通知日期后首(1)个交易日或之前，本公司应以附件2所附表格，以电子邮件向持有人发送确认已收到该行使通知的确认。在本公司收到行使通知之日后的第一个(1)交易日(或根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)或其他适用法律、规则或法规要求在适用行使日开始的该等股票交易结算的较早日期)或之前，本公司应(X)在法律顾问的建议下，根据适用的证券法，根据适用的证券法，在没有任何限制性图例的情况下，禁止转让代理参与FAST，且本公司不得根据适用的证券法以电子方式交付股票，而没有任何限制性图例；将持有人根据该项行使有权获得的股份总数记入持有人(或其指定人)通过其托管系统存取款在DTC的余额账户中，或(Y)如果转让代理没有参与FAST，并且公司无法根据适用的证券法以电子方式交付股份，则应持有人的要求，应持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递或电子邮件，视情况而定)将证书(可以是电子账簿记项声明)交付到行使通知中指定的地址，登记在持有人或其指定人名下的股份，为持有人根据该项行使而有权获得的股份数目。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的股份的记录持有人，不论该等股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该等股份的证书(或电子记账结单)交付日期(视属何情况而定)。尽管持有人不需要为完成行使而交付或提交本认股权证，但如果本认股权证的正本是根据本条第1款的行使而提交的，而本认股权证所代表的股份数目多于持有人行使并向本公司提交本认股权证时所收购的股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使及提交后两(2)个营业日，费用由公司自费。向持有人(或其指定人)发行及交付一份新认股权证(根据第1.7节)，代表有权购买的股份数目相等于(I)紧接本认股权证行使前根据本认股权证可购买的股份数目减去(Ii)如此行使本认股权证的股份数目。公司应支付任何和所有转账、印花、发行

以及可能因行使本认股权证而发行及交付股份而须支付的类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。本公司未能于(I)收到适用行使通知后的一个(1)个交易日(或根据交易所法令或其他适用法律、规则或法规就在适用行使日期启动的该等股份的交易进行结算所规定的较早日期)或之前(以较迟者为准)及(Ii)本公司收到认股权证总价(或无现金行使的有效通知)后一(1)个交易日(该较后日期，即“股份交付日”)，向持有人交付股份。自发行之日起至期满之日止，公司应保留一名参与FAST的转让代理。

1.6更换认股权证。在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式、实质内容及金额上令本公司合理满意的弥偿协议或(如属损毁)本认股权证交回本公司以供注销时，本公司应于合理时间内签立并向持有人提交一份新的相同期限及金额的认股权证，以取代本认股权证，以取代本认股权证。

1.7发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证(不论是向持有人或其受让人)时，该新认股权证(I)应与本认股权证相同，(Ii)如该新认股权证表面所示，代表买入本认股权证当时相关股份的权利(或如根据第1.6条或第4.5条发行新认股权证，则为由持有人指定的本认股权证相关股份，当与该发行相关而发行的其他新认股权证的股份数目相加时，(I)新认股权证的发行日期应与发行日期相同，及(Iv)应具有与本认股权证相同的条款、权利及条件。

1.8股份保留。

(A)规定储备额。只要本认股权证仍未清偿，本公司应随时保留不少于普通股最高股数100%的普通股，以供根据本认股权证发行，以履行本公司根据证券购买协议及信贷安排(不论行使上的任何限制)根据当时已发行或可发行的所有认股权证(“SPA认股权证”)发行普通股的义务(“所需储备额”)；但根据第1.8节保留的普通股数量，除按比例减少因行使SPA认股权证或第3节所涵盖的其他事件而交付的股票数量外，任何时候均不得减少。

(B)授权股份不足。尽管有第1.8(A)条的规定，但并不限于此，如果在任何SPA认股权证仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其储备所需准备金金额的义务(“授权股份失效”)，则公司应立即采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证储备所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司须于授权股份倒闭发生之日起于切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份倒闭发生后六十(60)日，召开股东大会批准增加普通股的法定股份数目，使本公司有足够的普通股法定股份，以便本公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需储备金额。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股法定股份的批准，并促使其董事会(“董事会”)建议股东批准该提议。尽管如上所述，如在任何该等授权股份倒闭时，本公司能够取得三分之二的已发行及已发行普通股股份的书面同意，批准增加普通股的授权股份数目，以使本公司能够为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需储备金额，本公司可取得有关同意并向监察委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。在本认股权证行使时，由于公司未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股股份(该等未发行的普通股数量)，公司被禁止发行普通股

除向持有人交付该等授权失败股份(以下简称“授权失败股份”)外，本公司将支付现金，以换取本认股权证中可行使为该授权失败股份的该部分的注销，其价格等于(I)(X)该数目的授权失败股份与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人向本公司交付有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1.8(B)节发行及付款之日止；另加(Ii)就持有人购买(以公开市场交易或其他方式)普通股以满足持有人出售授权失败股份的情况而言，持有人因此而产生的任何买入价付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。本第1.8(B)节的任何规定均不限制本公司在证券购买协议任何条款下的任何义务。超过三十(30)个连续交易日仍未治愈的授权股票违约将被视为信贷安排下的“违约事件”。

1.9董事选举中的投票。当根据证券购买协议发行的优先股持有人有权委任至少一(1)名董事时，持有人同意在任何董事选举中不投票其因行使本认股权证而收到的任何普通股股份。

第二节购买权；基本交易。

2.1购买权。除根据下文第3节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有人在完全行使本认股权证后可获得的股份总数(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，实益所有权上限(定义见下文)，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他出资方(定义见下文)超出实益所有权上限，则在超过实益所有权上限的范围内，持有人无权参与该购买权(而在该购买权超出的范围内，该持有人亦无权享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权须为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人及其他出资人超过实益所有权上限为止，届时该持有人将获授予该权利(及已授予的任何购买权，就该初始购买权或以类似方式被搁置的任何后续购买权发行或出售)，在相同程度上，犹如没有这种限制)。

2.2基本面交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本第2.2节的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见证券购买协议)下的所有义务，该等书面协议的形式和实质令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准，包括向持有人交付由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书所证明的继承实体证券的协议，包括但不限于，可行使的股本股数相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得及应收的股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，而行使价格适用于该等基本交易前该等股本股份的认股权证价格(但已考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股份数目及该行使价格的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。于每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。在每笔基本交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认应签发

在适用的基础交易完成后的任何时间行使本认股权证时，代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第3和2.1条仍可发行的项目除外，此后将继续应收))，根据本认股权证的规定调整后，持有者在适用的基本交易发生时有权获得的后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制本条款第2款的情况下，持有人可根据其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第2.2条，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有者有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的每项基本交易(“公司事项”)完成前，公司须作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，有权收取普通股(或其他证券、现金、可于该基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(根据第3及2.1条仍可发行的项目除外，其后仍应继续收取)(“公司事项对价”)指于该等基本交易前行使认股权证时持有人将有权于适用的基本交易发生时收取的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)的股份(“企业事项对价”)。依照前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

2.3加速赎回。尽管有上述规定和上文第2.2节的规定，在信贷安排下的加速发生后的任何时间，如果持有人提出要求，本公司或后续实体(视情况而定)应在提出要求之日向持有人支付现金，金额相当于提出要求之日的收盘价减去认股权证价格，从而向持有人购买本认股权证。

2.4股票发行限额。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得在行使本认股权证时向任何持有人发行、且任何持有人不得收购若干普通股，条件是行使该认股权证时，由该持有人及其关联公司以及任何其他个人或实体实益拥有的普通股股份数量，根据《证券交易法》第13(D)条和美国证券交易委员会的适用规则和规定，将与该持有人的股份合计(包括该持有人为其成员的任何“集团”持有的股份)。但不包括因任何证券的所有权而实益拥有的股份，或(I)在收到必要的股东批准(如信贷安排中的定义)之前，(Ii)和(Ii)以及在收到必要的股东批准之后，(Ii)和在收到必要的股东批准之后，(Ii)和在收到必要的股东批准之后，因任何证券的所有权或收购证券的权利而对转换、行使或购买的权利具有限制的股份，将超过当时发行和发行的普通股总数的19.99%。将超过当时已发行和已发行普通股数量的49.9%(根据《受益所有权上限》第(I)和(Ii)项对普通股的百分比限制)；然而，实益所有权上限仅适用于普通股被视为根据《交易法》颁布的第13d-1(I)规则构成的“股权担保”的范围。尽管有上述规定，任何持有人于收到所需的股东批准后，可向本公司发出书面通知，将该持有人的实益拥有上限百分比修订为低于或等于49.9%的任何百分比。就本文而言，“集团”具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会(SEC)适用法规所规定的含义，任何持有者持有的百分比应以与交易法第13(D)节规定一致的方式确定。应持有人的书面要求，公司应在两(2)个交易日内向该持有人口头和书面(可能是通过电子邮件)确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在该持有人或其授权方自上次向持有人公开报告或确认该流通股数量之日起对公司证券(包括B系列优先股(定义见证券购买协议)及SPA认股权证)的任何实际转换或行使生效后厘定。

第三节股份及认股权证价格调整。

3.1股票分红、分拆等如果本公司宣布或支付普通股或其他证券或财产(包括以现金形式)的已发行股份的股息或分派，则在行使本认股权证时，持有人将获得在股息或分派发生之日如果持有人拥有登记在册的股份时持有人将收到的证券和财产(包括现金)的总数和种类，而不需要向持有人支付额外费用。如果公司通过重新分类或以其他方式将该类别的流通股细分为更多数量的股份，则在股份的总认股权证价格保持不变的情况下，根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。如果该类别的已发行股份通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则认股权证价格应按比例增加，股份数量应按比例减少，但该等股份的总认股权证价格应保持不变。

3.2重新分类、交换、组合或替代。于任何事件发生时，如该类别的所有已发行股份被重新分类、交换、合并、取代或替换为不同类别及/或系列的公司证券，或由不同类别及/或系列的公司证券取代、交换、合并、取代或取代，则自该事件完成后及之后，本认股权证将可就持有人于该事件当日及于该事件完成时已发行的股份所应收取的数目、类别及系列的公司证券行使本认股权证，惟该等股份的认股权证总价须保持不变，并可于其后不时根据本认股权证的规定作进一步调整。本第3.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

3.3适用股票发行调整。

(A)在符合下文第3.3(B)节的规定下，如本公司发行或出售任何股份(不包括在排除发行中的股份，定义如下)(“适用股份”)、可行使或以其他方式可转换或交换的适用股份的期权、认股权证、可转换证券及类似工具，在每种情况下均无须对价或以每股于发行时初步交付的代价交付，该等证券的转换或交换少于(X)以下的商：(I)普通股在发行日的公平市值(根据第1.4节计算)(按比例调整以计入影响普通股的股票拆分、股票组合、股票股息或其他分配及资本重组)(“原价”)乘以(Ii)在发行日行使本认股权证时原本可发行的股份数目(按本认股权证的任何转让或行使而调整，以及按比例调整以计及股票拆分、股票组合、股票股息或影响普通股的其他分配和资本重组)除以(Y)在行使本认股权证时可发行的股份数量(“每股原始发行价”)，则在该等发行或出售后立即生效，则在紧接任何该等发行或出售之前，因行使本认股权证而可发行的股份数目应增加(该等额外股份数目，即“反稀释股份”)，且不应按下列公式减少：

S1=S x[(OS+D)/(OS+PS)]

(B)在收到所需的股东批准之前，在行使本认股权证时可发行的股份数目不得因任何发行或出售而借反稀释股份而增加，但须符合以下条件：普通股总股数等于A-1系列优先股所有已发行股票的A-1系列清算值(在A-1系列优先股指定证书中定义)，应增加反稀释股票的数量，否则反稀释股票数量将被要求增加到根据本条款第3.3节的规定行使本认股权证时可发行的股份数量上。

(C)于任何未行使购股权证、认股权证、可换股证券及类似工具到期或终止时，任何可行使或以其他方式可兑换或可交换适用股份(或其部分)的适用股份(或其部分)到期或终止，而该等可行使购股权证、认股权证、可换股证券及类似工具因行使本认股权证或修订其条款而导致可发行股份数目调整，则根据本认股权证可发行股份的数目须重新调整至从未发行可行使或以其他方式可兑换或可交换适用股份(或其部分)时应可发行的股份数目。

3.4调整的例外情况。除本协议特别规定外，在下列情况下，不得调整或重新调整可发行的股票数量(以下每种情况均为“除外发行”)：(1)根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的证券，或根据信贷协议或证券购买协议发行的优先股的转换，或根据本认股权证或任何其他SPA认股权证的行使；(2)在转换、行使或交换证券时，包括可转换债务证券和作为实物利息发行的可转换债务证券，在初始成交日期(定义见信贷安排)之前未偿还的；。(3)根据自初始成交日期起有效的协议(但该等协议不得在初始成交日期后修改以增加证券数量、减少与该等证券相关的应付对价、或以其他方式改变该等协议的条款以对本认股权证产生摊薄效果)；(4)根据公司管理层、董事或其他服务提供者的要求，作为董事会批准的薪酬和激励计划的一部分。

3.5某些事件。倘发生本第3.5条条文预期但该等条文并无明文规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他不属例外发行的权益性质权利)，则董事会应对行使本认股权证时可发行的股份数目作出适当调整，以符合本第3条条文的方式保障持有人的权利；惟根据本第3.5条作出的任何调整不得提高认股权证价格或减少本认股权证项下可发行股份的数目。

3.6无零碎股份。行使本认股权证后，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股。如因行使认股权证而产生零碎股份权益，本公司须以现金向持有人支付该零碎股份权益，计算方法为：(A)全部股份的公平市价(根据上文第1.4节厘定)减去(B)当时有效的认股权证价格，再乘以(A)全部股份的公平市价。

3.7关于调整的通知/证书。在每次调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目时，本公司须在合理时间内以书面通知持有人，列明调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目及调整所依据的事实，费用由本公司承担。本公司应持有人的书面要求，向持有人提供其首席执行官或首席财务官的证书，包括调整的计算以及于调整日期有效的认股权证价格、类别和数量。

第4条杂项

4.1(A)期限和到期时自动转换。根据上述第2.2节的规定，本认股权证可于任何时间及不时于下午5：00或之前全部或部分行使。东部时间，在到期日，此后无效。

(B)到期时自动进行无现金操作。如果在到期日，按照上述第1.4节确定的一股股票(或根据本协议行使时可发行的其他证券)的公允市场价值大于在该日期有效的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为在该日期并自该日起根据上文第1.3节对所有股票(或此类股票)行使

根据上文第1.5节，本公司须于一段合理时间内，向持有人交付一份代表行使该等权力后发行的股份(或该等其他证券)的证书(如本公司股份并无证书，则本公司应向持有人提交合理令人满意的证据，表明该等无证书股份已有效发行)。

4.2传说。股份(以及在股份转换时可直接或间接发行的证券，如有的话)应印上大体上如下形式的图例：

本证书所证明的股票并未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法进行登记，除发行人向CCM Denali Equity Holdings发行的购买普通股的某些认股权证所载的情况外，日期为       不得被要约、出售、质押或以其他方式转让，除非和直到根据上述法令和法律登记，或以发行人满意的形式和实质登记，否则该要约、出售、质押或其他转让可获豁免登记。

4.3转让时是否遵守证券法。除非转让方和受让方遵守适用的联邦和州证券法律(包括但不限于按公司合理要求提交合理满意的投资意见书和法律意见)，否则本认股权证和行使本认股权证可发行的股份(以及股份转换后可直接或间接发行的证券(如有))不得全部或部分转让或转让。如果转让给持有人的任何关联公司，本公司不应要求持有人提供律师意见，前提是任何此类受让人是根据该法案颁布的法规D所界定的“认可投资者”。此外，如果对根据该法颁布的规则144的可用性没有重大问题，公司也不需要律师的意见，前提是持有人表示其已合理详细地遵守规则144，销售经纪人表示其已遵守规则144，并向公司提供了持有人建议的销售通知的副本。

4.4无减损；进一步保证。本公司不会通过修订其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本公司根据本协议须遵守或履行的任何条款，但将始终本着善意协助执行本认股权证的所有规定，并采取持有人可能合理要求的所有行动，以保护持有人行使特权，使其免受稀释或其他损害。与本认股权证的宗旨和目的一致。本公司(I)不会将任何股份的面值提高至高于当时有效的认股权证价格，及(Ii)将采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及非评估股份。

4.5移交程序。根据第4.3节的规定，在向公司发出书面通知后，持有人可将本认股权证或在行使本认股权证时可发行的全部或部分股份(或在股份转换后可直接或间接发行的证券，如有)转让给任何受让人，但条件是，在任何此类转让中，持有人应将受让权证的转让部分与受让人的姓名、地址和纳税人识别号码一起通知公司，持有人将向公司交出本认股权证，以供重新发行给受让人(S)(及持有人，如适用)；此外，任何后继受让人须向本公司作出证券购买协议第3.2节所载的各项陈述及保证，并与本公司书面同意受本认股权证的所有条款及条件约束。

4.6对继承人具有约束力。本认股权证将对通过合并、合并或收购公司全部或几乎所有资产而继承公司的任何实体具有约束力。

4.7个税种。本公司将支付可能就股份发行或交付征收的所有税款(按收入计算的税款除外)和其他锁定政府费用，但与以持有人以外的名义发行和交付股份所涉及的任何转让相关的任何税款或其他费用除外。

4.8通知。本公司向持有人发出的所有通知和其他通讯，或反之亦然，在下列情况下应视为送达及生效：(I)亲自发出，(Ii)在以头等挂号信或挂号信邮寄后的第三(3)个营业日预付邮资，(Iii)收到传真或电子邮件并经收件人书面确认的实际收据，或(Iv)在递送至可靠的隔夜快递服务后的第一(1)个营业日，在任何情况下，快递费已预付，地址可能已提供给公司或持有人，视情况而定。由本公司或该持有人根据本第4.8节的规定不时以书面形式提交。在公司收到与转让或其他相关的地址变更通知之前，所有向持有人发出的通知应如下所示：

RCM DENALI股票控股有限公司

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

第三大道875号，10楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：[XXX]

电话：[XXX]

电子邮件：[XXX]

注意：[XXX]

电子邮件：[XXX]

将一份副本(不构成通知)发给：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心

20楼

加州旧金山，邮编：94111-4004

收件人：Matthew Bartus和David Peinsipp

电子邮件：mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

在持有人收到更改地址的通知之前，应按以下方式向公司发出通知：

EOS能源企业股份有限公司。

公园大道3920号

新泽西州爱迪生08820

请注意：[XXX]

电子邮件：[XXX]

抄送：[XXX]

电子邮件：[XXX]

将一份副本(不构成通知)发给：

海恩斯和布恩律师事务所

洛克菲勒广场30号

26楼

注意：亚历山大·格里什曼；吉尔伯特·波特；马修·弗莱

电邮：alexander.grishman@haynesboone.com；gilbert.porter@haynesboone.com；matt.fry@haynesboone.com

电话：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9豁免权。本保证书及其任何条款只能由申请强制执行此类变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书更改、放弃、解除或终止(一般地或在特定情况下，并且追溯或预期地)。

4.10律师费。在符合第1.4(C)节的规定的情况下，如果双方当事人之间就本授权书的条款和规定发生任何争议，争议中的胜诉方有权向另一方收取因争议而产生的所有费用，包括合理的律师费。

4.11对应；传真/电子签名。本授权书可以一式两份执行，所有副本一起构成一个相同的协议。任何以电子或传真方式交付的签名页，对于符合本协议条款或其任何修正案的任何协议，应具有与原始签名页相同的约束力。

4.12适用法律。本认股权证应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律原则的冲突法律原则。

4.13放弃陪审团审判。作为本授权书各方签订本授权证的实质性诱因，本授权书各方特此放弃在以任何方式与本授权书和/或与本交易相关的任何和所有其他文件有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

4.14个标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

4.15手令的登记。本公司应根据本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以记录持有人(包括初始持有人或根据本认股权证获准转让的任何受让人，视情况而定)的名义登记本认股权证的所有权。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

4.16授权代理。根据本认股权证，本公司最初应担任认股权证代理人。在向持有人发出十(10)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因本公司或任何新的认股权证代理人为一方而合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理，而无需任何进一步行动。任何该等后继权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮递方式，预付邮资)至权证登记册所示持有人的最后地址。

4.17某些定义。

(A)“联属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上具有普通投票权的股份以选举该人董事的权力，或直接或导致指示该人的管理层及政策的权力(不论是否以合约或其他方式)。

(B)“归属方”应具有第2.4节中给出的含义。

(C)“实益所有权上限”应具有第2.4节中给出的含义。

(d)"Bloomberg"是指Bloomberg，L.P.

(E)“营业日”指星期六、星期日或纽约州商业银行休息日以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约州商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不得因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或因任何政府当局的指示而关闭任何实际分支机构。

(F)“买入价格”应具有第1.4(D)(I)节中给出的含义。

(G)“无现金行使”应具有第1.3节规定的含义。

(H)“控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与任何前述人士或并入任何前述人士的任何合并；(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面；在该重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有表决权选举该实体董事会成员的授权或投票权的实体)的投票权持有人，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移性合并，(Iv)本认股权证的任何收购或本认股权证任何持有人对本公司额外股本股份的任何收购，或(V)本公司与一个或多个第三方的真诚公平收购，只要截至发行日期的本公司投票权持有人在收购后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，持有该等收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员的实体)至少51%投票权的持有人。为免生疑问，根据B系列优先股的条款，控制权的变更不会被视为因任何优先股发行而发生。

(I)“收盘销售价格”指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘出价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则指由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的纽约时间下午4点之前该证券的最后交易价格，或(Ii)如果前述不适用，Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外市场的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如某证券于某一特定日期的收市价未能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值(根据第1.4节确定)达成一致，则此类争议应按照第1.4(C)节中的程序解决。所有这些决定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(J)“普通股”是指公司的普通股，票面价值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(K)“可转换证券”指在任何时间及任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或其持有人以其他方式有权收购普通股的任何股票或其他证券。

(L)“信贷安排”指日期为2024年6月21日的若干信贷及担保协议，由本公司作为借款人、担保人、中建德纳利债务控股有限公司及各贷款方，以及中建德纳利债务控股有限公司作为行政及抵押品代理订立。

(M)“交付失败”应具有第1.2(C)节规定的含义。

(N)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”资本市场或同等的国家证券交易所。

(O)“交易法”应具有第1.5节规定的含义。

(P)“排除发行”应具有第3.4节规定的含义。

(Q)“行使日期”应具有第1.1节中给出的含义。

(R)“失效日期”应具有第1.1节中给出的含义。

(S)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、联属公司或其他方式)在一项或多项关联交易中(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，或(2)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X规则1-02条)的全部或实质所有财产或资产，或(3)作出、或允许一个或多个主体实体提出，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、收购、要约或交换要约，且至少(X)50%的普通股已发行股份、(Y)50%的普通股已发行股份的持有人接受该收购、要约或交换要约，其计算方式如同所有作出或参与该等收购、要约或交换要约的主体实体所持有的普通股股份并非已发行；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与该购买、要约或交换要约的任何主体相关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，从而所有该等主体实体单独或合计收购、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体或其任何关联方持有的任何普通股股份计算；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或对其普通股进行重新分类，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体个别或整体主体实体直接或间接成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)。购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至本认股权证日期所有该等主体实体所持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，按所有该等主体实体持有的普通股未流通股计算，或(Z)本公司普通股或其他股本证券的已发行和已发行股份或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、联属公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避或规避该规避的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的程度。为免生疑问，本第(I)款不适用于持有人或其联营公司。

(T)“持有人”指Cerberus，连同本认股权证或行使本认股权证后发行的任何股份的任何继承人或许可受让人或受让人。

(U)“签发日期”系指[•], 2024.

(V)“通知失败”应具有第1.2(C)节中规定的含义。

(W)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(X)“每股原始发行价”应具有第3.3(A)节规定的含义。

(Y)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用人士，其普通股或等值股权证券在合资格市场报价或上市的实体，或如有多于一个此等人士或母实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的人士或母实体。

(Z)“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(Aa)“主要市场”是指上市或报价普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国市场或该等市场的任何继承者。

(Bb)“登记声明”应具有第1.2(C)节给出的含义。

(Cc)“规定储备额”应具有第1.8(A)节给出的含义。

(Dd)“股份交割日期”应具有第1.5节中规定的含义。

(Ee)“证券购买协议”指赛伯乐与本公司于2024年6月21日订立的若干证券购买协议。

(Ff)“SPA认股权证”应具有第1.8(A)节规定的含义。

(Gg)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Hh)“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或如持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)。

(Ii)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(Jj)“认股权证登记簿”应具有第4.15节中给出的含义。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本认股权证由其正式授权的代表签署，自上述发行日期起生效。

附录1

行使通知

1.以下签名持有人特此根据所附普通股购买令行使其购买_普通股的权利，并支付此类股份的总许可证价格如下：

3.持有人特此通过以下签署并为了公司的利益重申截至本协议日期证券购买协议第4节中的各项陈述和保证。

附录2

确认

公司特此确认本行使通知，并确认其将指示转让代理根据行使通知和令状第1.5节的交付要求发行_数量的普通股。.

附件D

股票证书问卷

根据协议第2.5（a）条，请向我们提供以下信息：

附件A

决议

附件B

公司注册证书

附件C

附例

附件G

布林顿高级船员证书

以下签署人，有适当资格和被任命的人[•]Eos Energy Enterprise，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，根据日期为[•]，2024年，由本公司及其签署的投资者(“证券购买协议”)签署：

(I)本公司在《证券购买协议》第3条所载的申述及保证，于作出当日及截至该日为止，在各重要方面均属真实及正确(但在重要性方面有所保留的申述及担保除外，在此情况下，该等申述及担保在各方面均属真实及正确)，犹如该等申述及担保是在该日期及截至该日期所作出的一样，但截至某一特定日期作出的申述及担保除外，该等申述及担保在所有具关键性的方面均属真实及正确(但在重要性或重大不利影响方面有所保留的申述及担保除外)，声明和保证应在各方面真实和正确)截至该日期；

(Ii)本公司已在各重要方面遵守所有协议，并已符合其根据证券购买协议须于本协议日期或之前履行或满足的所有条件；

(Vi)根据证券购买协议可发行及出售的所有证券均已获本公司董事会或其正式授权委员会正式授权。

本文中使用和未定义的术语具有《证券购买协议》中赋予它们的含义。

兹证明下列签署人已於_年_月_日签立本证明书。

附件H

高级职员证书格式

根据证券购买协议第5.1(H)条，下列签署人为EOS Energy Enterprise，Inc.的行政总裁兼首席财务官，该公司为特拉华州的一间公司(“本公司”)，日期为[•]，2024年，由本公司及其签署的投资者(“证券购买协议”)签署，特此声明、担保和证明如下(此处使用但未另有定义的大写术语应具有证券购买协议中所载的含义)：

1.《证券购买协议》第3条所载本公司的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(但对重要性有限制的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如该等陈述及保证是在该日期作出的一样，但截至某一特定日期作出的该等陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但对重要性或重大不利影响有限制的陈述及保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。

2.本公司已在所有重要方面履行、满足及遵守交易文件所规定其于本协议日期或之前须履行、符合或遵守的所有契诺、协议及条件。

3.已符合《证券购买协议》第5.1(F)节规定的条件。

兹证明下列签署人已於_年_月_日签立本证明书。

附录C

本认股权证和根据本协议可发行的股票尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)或任何州的证券法进行登记，不得在《证券法》下没有有效的登记声明的情况下出售、要约出售、质押、质押、转让或转让，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中按照适用的州证券法进行登记。尽管有上述规定，证券仍可与注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

本证书所代表的证券须受本公司与其签署页上所列买方于2024年6月21日订立的某项证券购买协议的转让限制所规限。

购买普通股的认股权证格式

本认股权证证明，出于良好及有值代价，Cerberus(连同本认股权证的任何继承人或获准承让人或受让人，或因行使本认股权证而发行的任何股份，“持有人”)有权按上述认股权证价格购买上述公司(“本公司”)上述类别/系列股票(“本公司”)的上述数目缴足股款及非应课税股份(“股份”)，全部按上文所述及根据本认股权证第3节调整，并受本认股权证的条文及条款及条件规限。除非本认股权证正文或下文第4.17节另有规定，否则本认股权证中使用的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。

第一节行使权力。

1.1锻炼的方法。持有人可在上述到期日(“到期日”)之前的任何时间，通过(I)以本协议附件1(“行使通知”)的实质形式向公司交付正式签立的行使认股权证通知(该行使通知的交付日期为“行使日”)，全部或部分行使本认股权证；及(Ii)除非持有人根据第1.3节规定的无现金行使，支付上述认股权证的总价格(“认股权证价格”)(以现金、支票或电汇(至本公司指定的帐户)，或本公司可接受的其他付款方式)。

1.2公司未能及时交割证券。如果公司在股票交割日(定义见下文)当日或之前，出于任何原因或无任何原因：

(A)如果本公司的转让代理(“转让代理”)没有参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动转让计划(“FAST”)，则根据证券购买协议的条款，本公司无需备有可供转售股份的登记声明(定义见下文)，并且本公司无法根据适用的证券法按照律师的建议以电子方式交付(或促使转让代理交付)股票，而不会有任何限制性的传奇，未能向持有人(或其指定人)签发及交付(或促使转让代理交付)持有人有权持有的股份数目的证书(可以是电子记账声明)，并将该等股份登记在本公司的股份登记册上；

(B)如果转让代理正在参与FAST，并且根据适用的证券法，在律师的建议下，公司没有被禁止以没有任何限制性图例的方式以电子方式交付股票，则转让代理不应将持有人(或其指定人)的余额账户贷记(或促使转让代理贷记)DTC，以获得持有人在行使本认股权证时有权获得的股份数量；或

(C)如符合证券购买协议附件A所载规定并涵盖持有人转售(如证券购买协议附件A所规定)行使通知标的股份(“不可用认股权证股份”)的注册声明(“注册声明”)不能用于转售该等不能出售的认股权证股份，而根据证券购买协议附件A的条款规定须提供注册声明，则在任何情况下不得迟於根据证券购买协议附件A的规定提供注册声明，因此，通知持有人，并通过托管人的存取款系统将持有人(或其指定人)在DTC的余额账户贷记到持有人(或其指定人)在DTC的余额账户中，从而在没有任何限制性图例的情况下以电子方式交付(或促使转让代理交付)股票(本条款(B)所述的事件在此称为“通知失败”；并且前述条款(A)和本条款(B)中描述的每个事件在本文中被称为“交付失败”)，

然后，除持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股份交割日期后的每一天向持有人支付现金，只要该交割失败持续，金额等于(A)在股份交割日期当日或之前未向持有人发行但持有人有权获得的股份数目的2.0%乘以(B)在适用行使日期开始至适用股份交割日期止期间内任何时间，由持有人以书面选择的任何普通股交易价格，及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关行使本认股权证的通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本认股权证中尚未依据该行使通知行使的任何部分(包括(为免生疑问)作为该无效行使通知标的之股份)；然而，行使通知的无效不应影响公司支付截至(但不包括)根据第1.2节或其他规定该无效通知的日期为止的任何款项的义务。

(D)除上述事项外，如于股份交割日或之前(I)(A)转让代理并未参与FAST，而本公司当时并无根据证券购买协议附件A的条款备有股份转售登记声明，本公司将不会向持有人(或其指定人)发出及交付(或促使转让代理交付)

(B)如转让代理参与FAST，或本公司须根据证券购买协议附件A的条款备有股份转售登记报表，本公司不应(或将不会导致转让代理)将持有人(或其指定人)的余额账户记入DTC的贷方账户，贷记持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务有权获得的股份数量，或(Ii)通知失败发生，并且如果在该股份交割日期或之后，持有人(在公开市场交易、股票贷款或其他方式中)获得相当于该行使可发行股份数量的全部或任何部分的普通股股份(即，持股人有权从公司获得但尚未收到与该交付失败或通知失败(视情况而定)有关的任何其他补救措施，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出请求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定

(I)向持有人支付现金，金额相等于持有人就如此取得的普通股股份(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人)所支付的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本及其他自付费用，如有的话)(“买入价”)，此时，公司发行和交付代表该等股份的一张或多张证书(可以是一份或多份电子账簿记账报表)或将该持有人(或其指定人)的余额账户记入DTC的余额账户的义务即告终止，而发行该等股份(视属何情况而定)的义务亦须终止，而该等证书或证书可以是该持有人根据本协议行使权利时有权获得的股份数目。

(Ii)迅速履行其发出一份或多份代表该等股份的一份或多份证书(可以是一份或多份电子记账结单)的义务，或将该持有人(或其指定人)的结余账户存入DTC，记入该持有人在行使本协议项下(视属何情况而定)时有权获得的股份数目，并向持有人支付现金，数额相等于买入价与(A)该等股份数目乘以(B)该股份的最低收市价的乘积(如有的话)的超额部分自适用的行使通知之日起至本条(Ii)项下该等发行及支付日期为止的期间内任何交易日内的普通股。

任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或有关本公司未能按本条款所要求在行使本认股权证时及时交付代表股份的股票(或以电子方式交付该等股份)的强制令豁免。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1节行使权利时交付适用数量的股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并保留和/或让本公司退还根据该行使通知尚未行使的本认股权证的任何部分(包括被撤销行使的股份)；但撤销行使并不影响本公司根据本条第1.2节或其他规定支付在该通知日期之前已发生的任何款项的义务，及(Ii)如未提供有关回售受行使通知所规限的股份的登记声明，但根据证券购买协议附件A规定须提供该等股份的回售登记声明，且持有人在收到该登记声明不可用的通知前已提交行使通知，而本公司尚未以电子方式交付该行使通知所涉及的股份，并无任何限制性图例，并透过托管系统将持有人根据该行使有权获得的股份总数记入持有人(或其指定人)在DTC的结余账户，则持有人有权透过向本公司交付通知，选择(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留及/或已退还(视乎情况而定)：本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分(包括被撤销行使的股票)；然而，行使通知的撤销不应影响公司根据第1.2节或其他规定支付截至该通知日期(但不包括该通知日期)的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

1.3.无现金锻炼。在行使本认股权证时，持有人有权选择收取相当于本认股权证价值的股份或行使本认股权证的部分股份(“无现金行使”)，以代替按上文第1.1节规定的方式支付认股权证总价，但根据第1.1节的要求。因此，公司应向持有者发行按以下公式计算的缴足股款和不可评估的股份数量：

如果股票是以无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，股票具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据证券法颁布的第144(D)条而言，于上述发行日期(“发行日期”)生效，以无现金方式发行的股份将被视为已由持有人收购，而股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议及信贷安排发行之日起生效。

1.4.公平市价。

(a)如果普通股随后在国家认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外市场交易或报价，股份的公平市值应为（i）持有人向公司提交行使通知之日前一个营业日报告的普通股股份的收盘价或最后售价（ii）持有人向公司提交行使通知之日前五（5）个工作日报告的普通股平均收盘价或最后售价（或者，如果股份在适用确定日期前五（5）个工作日内未活跃交易，适用确定日期前一个营业日普通股的最后售价）。

(B)如某证券于特定厘定时间未能按上述任何基准计算公平市价，则该证券于该厘定时间的公平市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。

(C)在根据第1.4节确定的公平市场价值的确定、股份的任何收盘价或销售价格、认股权证价格或可行使本认股权证的股份数目的算术计算、或根据本协议规定须进行的任何其他计算(每一项均为“争议计算”)存在争议的情况下，公司或持有人(视情况而定)(“争议一方”)应通过电子邮件(A)将争议通知另一方(“答辩方”)。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)在该持有人获悉该争议的风险情况后的任何时间由该持有人提出。如果争议方和应答方无法在争议方向应答方发出初步通知后的第五(5)个工作日之后的任何时间，妥善解决与该争议计算或该争议计算的算术计算(视情况而定)有关的争议，则争议一方可以选择一份独立信誉良好的投资银行名单，并通过电子邮件向应答方提交一份解决该争议的独立信誉投资银行名单(“争议方选择名单”)。如果答辩方反对争议方选择名单中包含的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则答辩方可在收到争议方选择名单后十(10)个工作日内，通过电子邮件向争议方提交一份独立、信誉良好的投资银行备选名单(“响应方选择名单”)。如果争议方反对响应方选择名单上的所有此类独立、信誉良好的投资银行，则争议方必须在收到响应方选择名单后十(10)个工作日内(“选择截止日期”)通过电子邮件通知响应方。在此之后，每个

争议一方和应答方应在选择截止日期的五(5)个工作日内选择一家独立、信誉良好的投资银行(“备选选择截止日期”)，而两家被选的独立、信誉良好的投资银行应在备选选择截止日期起五(5)个工作日内选择第三家独立、信誉良好的投资银行来解决争议(“最终选择截止日期”)。争议一方和应答方应在合理可能的情况下尽快采取一切必要的合理步骤，共同与指定银行接洽，但无论如何，应在选定后十(10)个工作日内进行。

(I)争议一方和答辩方应各自向根据第1.4(C)(A)节的程序受聘的投资银行交付一份按照第1.4(C)和(B)节第一句如此提交的初始争议提交材料的副本，在任何情况下，均应不迟于下午5：00提交支持各自对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)在紧接该投资银行受聘之日之后的第五个(5)营业日(“争议提交截止日期”)(前述(A)和(B)项中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果争议一方和应答方中的任何一方未能在争议提交截止日期之前在其提交的所需争议文件中提出任何索赔，则未能在所需争议文件中提出索赔的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行提出索赔，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前提交给该第三方顾问的所需争议文件中提出的索赔来解决该争议)。除非争议一方和应答方另有书面同意或该投行另有要求，否则争议一方和应答方均无权向该第三方顾问交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Ii)争议一方和应答方应尽其合理的最大努力，促使根据第1.4(C)条聘请的投资银行确定争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知争议一方和应答方。该投行对该争议事项的认定(S)对没有明显错误的各方具有约束力。该投行的手续费及开支由本公司独家承担。

(Iii)尽管第1.4(C)节有任何相反规定，但第1.4(C)节的任何规定均不限制持有人在法律上、衡平法上或以其他方式寻求其可获得的任何和所有补救的权利，包括但不限于寻求进入专门执行本协议条款和条件的命令、授予禁令救济和/或裁决因违反或威胁违反本协议第1.4(C)条或本协议任何其他条款而产生的损害赔偿的任何诉讼。任何持有人均可选择在选择截止日期前的任何时间向公司发出书面通知，寻求替代补救办法，以代替或补充履行本第1.4(C)条规定的争议解决程序。

1.5%股票交割。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发出新认股权证(为免生疑问，所载条款、权利及条件与根据第1.7节发出的认股权证所载相同)具有同等效力，以证明有权购买剩余数量的认股权证股份。签署并交付当时所有剩余股份的行使通知，与根据本条款交付股份后注销本认股权证原件具有同等效力。

于本公司收到行使通知日期后首(1)个交易日或之前，本公司应以附件2所附表格，以电子邮件向持有人发送确认已收到该行使通知的确认。在本公司收到行使通知之日后的第一个(1)交易日(或根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)或其他适用法律、规则或法规要求在适用行使日开始的该等股票交易结算的较早日期)或之前，本公司应(X)在法律顾问的建议下，根据适用的证券法，根据适用的证券法，在没有任何限制性图例的情况下，禁止转让代理参与FAST，且本公司不得根据适用的证券法以电子方式交付股票，而没有任何限制性图例；通过托管人的存取款系统，将持有人根据该项行使有权获得的股份总数记入持有人(或其指定人)在DTC的余额账户，

或(Y)如转让代理并无参与FAST，而本公司在法律顾问的建议下，无法根据适用证券法以电子方式交付股份而无任何限制性图例，则应持有人的要求，发行并(透过信誉良好的隔夜快递或电子邮件(视何者适用而定)将一份以持有人或其指定人名义登记的证书(可以是电子记账声明)发出及交付至行使通知所指明的地址，说明持有人根据该行使应有权获得的股份数目。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的股份的记录持有人，不论该等股份记入持有人的存托凭证户口的日期或证明该等股份的证书(或电子记账结单)交付日期(视属何情况而定)。尽管持有人不需要为完成行使而交付或提交本认股权证，但如果本认股权证的正本是根据本条第1款的行使而提交的，而本认股权证所代表的股份数目多于持有人行使并向本公司提交本认股权证时所收购的股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于行使及提交后两(2)个营业日，费用由公司自费。向持有人(或其指定人)发行及交付一份新认股权证(根据第1.7节)，代表有权购买的股份数目相等于(I)紧接本认股权证行使前根据本认股权证可购买的股份数目减去(Ii)如此行使本认股权证的股份数目。本公司须支付任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)，而该等转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)须于行使本认股权证时就股份的发行及交付支付。本公司未能于(I)收到适用行使通知后的一个(1)个交易日(或根据交易所法令或其他适用法律、规则或法规就在适用行使日期启动的该等股份的交易进行结算所规定的较早日期)或之前(以较迟者为准)及(Ii)本公司收到认股权证总价(或无现金行使的有效通知)后一(1)个交易日(该较后日期，即“股份交付日”)，向持有人交付股份。自发行之日起至期满之日止，公司应保留一名参与FAST的转让代理。

1.6更换认股权证。在收到令本公司合理满意的有关本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式、实质及金额上令本公司合理满意的弥偿协议或(如属损毁)本认股权证交回本公司以供注销时，本公司应于合理时间内签立并向持有人提交一份新的相同期限及金额的认股权证，以取代本认股权证，以取代本认股权证。

1.7发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证(不论是向持有人或其受让人)时，该新认股权证(I)应与本认股权证相同，(Ii)如该新认股权证表面所示，代表买入本认股权证当时相关股份的权利(或如根据第1.6条或第4.5条发行新认股权证，则为由持有人指定的本认股权证相关股份，当与该发行相关而发行的其他新认股权证的股份数目相加时，(I)新认股权证的发行日期应与发行日期相同，及(Iv)应具有与本认股权证相同的条款、权利及条件。

1.8.股份保留。

(A)规定储备额。只要本认股权证仍未清偿，本公司应随时保留不少于普通股最高股数100%的普通股，以供根据本认股权证发行，以履行本公司根据证券购买协议及信贷安排(不论行使上的任何限制)根据当时已发行或可发行的所有认股权证(“SPA认股权证”)发行普通股的义务(“所需储备额”)；但根据第1.8节保留的普通股数量，除按比例减少因行使SPA认股权证或第3节所涵盖的其他事件而交付的股票数量外，任何时候均不得减少。

(B)授权股份不足。尽管有第1.8(A)条的规定，但不限于此，如果在任何SPA认股权证仍未结清的任何时间，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其储备所需准备金的义务(“授权股份失败”)，则公司应立即采取一切必要的行动，以增加

公司的授权普通股，其金额足以使公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需的准备金金额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司须于授权股份倒闭发生之日起于切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份倒闭发生后六十(60)天，召开股东大会批准增加普通股的法定股份数目，使本公司有足够的普通股法定股份，以便本公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需储备金额。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股法定股份的批准，并促使其董事会(“董事会”)建议股东批准该提议。尽管如上所述，如在任何该等授权股份倒闭时，本公司能够取得三分之二的已发行及已发行普通股股份的书面同意，批准增加普通股的授权股份数目，以使本公司能够为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需储备金额，本公司可取得有关同意并向监察委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。如果在本认股权证行使时，由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(未获授权的普通股数量，即“未获授权的普通股”)，公司被禁止发行普通股，而不是将未获授权的普通股交付给持有人，公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使的该部分授权失败股票，价格等于(I)授权失败股票数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价之和，该交易日自持有人向本公司交付关于该授权失败股票的适用行使通知之日起至根据第1.8(B)条规定的发行和付款之日止；另加(Ii)就持有人购买(以公开市场交易或其他方式)普通股以满足持有人出售授权失败股份的情况而言，持有人因此而产生的任何买入价付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。本第1.8(B)节的任何规定均不限制本公司在证券购买协议任何条款下的任何义务。超过三十(30)个连续交易日仍未治愈的授权股票违约将被视为信贷安排下的“违约事件”。

1.9%的人在董事选举中投票。当根据证券购买协议发行的优先股持有人有权委任至少一(1)名董事时，持有人同意在任何董事选举中不投票其因行使本认股权证而收到的任何普通股股份。

第二节购买权；基本交易。

2.1购买权。除根据下文第3节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有人在完全行使本认股权证后可获得的股份总数(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，实益所有权上限(定义见下文)，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他出资方(定义见下文)超出实益所有权上限，则在超过实益所有权上限的范围内，持有人无权参与该购买权(而在该购买权超出的范围内，该持有人亦无权享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权须为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人及其他出资人超过实益所有权上限为止，届时该持有人将获授予该权利(及已授予的任何购买权，就该初始购买权或以类似方式被搁置的任何后续购买权发行或出售)，在相同程度上，犹如没有这种限制)。

2.2基本面交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本第2.2节的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见证券购买协议)下的所有义务，该等书面协议的形式和实质令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准，包括向持有人交付由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书所证明的继承实体证券的协议，包括但不限于，可行使的股本股数相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得及应收的股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，而行使价格适用于该等基本交易前该等股本股份的认股权证价格(但已考虑根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，对股本股份数目及该行使价格的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。于每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司一样。在每项基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第3条和第2.1条仍可发行的项目除外，此后仍应继续收取)，根据本认股权证的规定调整后，持有者在适用的基本交易发生时有权获得的后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制本条款第2款的情况下，持有人可根据其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第2.2条，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有者有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的每项基本交易(“公司事项”)完成前，公司须作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，有权收取普通股(或其他证券、现金、可于该基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(根据第3及2.1条仍可发行的项目除外，其后仍应继续收取)(“公司事项对价”)指于该等基本交易前行使认股权证时持有人将有权于适用的基本交易发生时收取的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)的股份(“企业事项对价”)。依照前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

2.3加速赎回。尽管有上述规定和上文第2.2节的规定，在信贷安排下的加速发生后的任何时间，如果持有人提出要求，本公司或后续实体(视情况而定)应在提出要求之日向持有人支付现金，金额相当于提出要求之日的收盘价减去认股权证价格，从而向持有人购买本认股权证。

2.4股票发行限额。尽管有任何相反规定，公司不得向任何持有人发行，任何持有人也不得在行使本令状时收购一定数量的普通股，但在行使该令状时，该持有人及其附属公司以及其普通股实际所有权将与该持有人的普通股实际所有权合并的任何其他个人或实体当时受益拥有的普通股股份数量出于《交易法》第13（d）条以及美国证券交易委员会适用规则和法规的目的（包括该持有人所属的任何“集团”持有的股份，但不包括因任何证券或收购证券的权利的所有权而受益拥有的股份，这些证券对转换、行使或购买的权利有类似于本文所述的限制的限制）

(统称为“出资方”)(I)在收到必要的股东批准(如信贷安排的定义)之前，将超过当时已发行和已发行普通股总数的19.99%，且(Ii)在收到必要的股东批准后，将超过当时已发行和已发行普通股总数的49.9%(根据(I)和(Ii)“受益所有权上限”对普通股的百分比限制)；然而，实益所有权上限仅适用于普通股被视为根据《交易法》颁布的第13d-1(I)规则构成的“股权担保”的范围。尽管有上述规定，任何持有人于收到所需的股东批准后，可向本公司发出书面通知，将该持有人的实益拥有上限百分比修订为低于或等于49.9%的任何百分比。就本文而言，“集团”具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会(SEC)适用法规所规定的含义，任何持有者持有的百分比应以与交易法第13(D)节规定一致的方式确定。应持有人的书面要求，公司应在两(2)个交易日内向该持有人口头和书面(可能是通过电子邮件)确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在该持有人或其授权方自上次向持有人公开报告或确认该流通股数量之日起对公司证券(包括B系列优先股(定义见证券购买协议)及SPA认股权证)的任何实际转换或行使生效后厘定。

第三节股份及认股权证价格调整。

3.1.股票分红、拆分等如果本公司宣布或支付普通股或其他证券或财产(包括以现金形式)的已发行股份的股息或分派，则在行使本认股权证时，持有人将获得在股息或分派发生之日如果持有人拥有登记在册的股份时持有人将收到的证券和财产(包括现金)的总数和种类，而不需要向持有人支付额外费用。如果公司通过重新分类或以其他方式将该类别的流通股细分为更多数量的股份，则在股份的总认股权证价格保持不变的情况下，根据本协议可购买的股份数量应按比例增加，认股权证价格应按比例降低。如果该类别的已发行股份通过重新分类或其他方式合并或合并为较少数量的股份，则认股权证价格应按比例增加，股份数量应按比例减少，但该等股份的总认股权证价格应保持不变。

3.2重新分类、交换、组合或替代。一旦该类别所有已发行股份被重新分类、交换、合并、取代或替换为不同类别及/或系列的公司证券，或由不同类别及/或系列的公司证券重新分类、交换、合并、取代或取代，则自该事件完成后及在该事件完成后，本认股权证可行使于假若该等股份于该事件完成时已发行的股份所应收取的数目、类别及系列的公司证券，惟该等股份的认股权证总价须保持不变，并可于其后不时根据本认股权证的规定作进一步调整。本第3.2节的规定同样适用于连续的重新分类、交换、合并、替换、替换或其他类似事件。

3.3适用股发行调整。

(A)在不抵触下文第3.3(B)节的规定下，如本公司发行或出售任何股份(不包括在例外发行中的股份，定义如下)(“适用股份”)、可行使或以其他方式可转换或交换的适用股份的期权、认股权证、可转换证券及类似工具，在每种情况下，均无代价或以每股于发行时初步交付的代价交付，该等证券的转换或交换少于(X)以下的商：(I)普通股在发行日的公平市值(根据第1.4节计算)(按比例调整以计入影响普通股的股票拆分、股票组合、股票股息或其他分配及资本重组)(“原价”)乘以(Ii)在发行日行使本认股权证时原本可发行的股份数目(按本认股权证的任何转让或行使而调整，以及按比例调整以计及股票拆分、股票组合、影响普通股的股票股息或其他分配和资本重组)除以(Y)在行使本认股权证时可发行的股份数量

(“每股原始发行价”)，则在紧接任何该等发行或出售前因行使本认股权证而可发行的股份数目应增加(该等额外股份数目为“反稀释股份”)，并在该等发行或出售后立即生效，且不应按下列公式减少：

(B)在收到所需的股东批准之前，在行使本认股权证时可发行的股份数目不得因任何发行或出售而借反稀释股份而增加，但须符合以下条件：普通股总股数等于A-1系列优先股所有已发行股票的A-1系列清算值(在A-1系列优先股指定证书中定义)，应增加反稀释股票的数量，否则反稀释股票数量将被要求增加到根据本条款第3.3节的规定行使本认股权证时可发行的股份数量上。

(C)于任何未行使购股权证、认股权证、可换股证券及类似工具到期或终止时，任何可行使或以其他方式可兑换或可交换适用股份(或其部分)的适用股份(或其部分)到期或终止，而该等可行使购股权证、认股权证、可换股证券及类似工具因行使本认股权证或修订其条款而导致可发行股份数目调整，则根据本认股权证可发行股份的数目须重新调整至从未发行可行使或以其他方式可兑换或可交换适用股份(或其部分)时应可发行的股份数目。

3.4调整的例外情况。除本协议特别规定外，在下列情况下，不得调整或重新调整可发行的股票数量(以下每种情况均为“除外发行”)：(1)根据信贷协议或证券购买协议向公司贷款人发行的证券，或根据信贷协议或证券购买协议发行的优先股的转换，或根据本认股权证或任何其他SPA认股权证的行使；(2)在转换、行使或交换证券时，包括可转换债务证券和作为实物利息发行的可转换债务证券，在初始成交日期(定义见信贷安排)之前未偿还的；。(3)根据自初始成交日期起有效的协议(但该等协议不得在初始成交日期后修改以增加证券数量、减少与该等证券相关的应付对价、或以其他方式改变该等协议的条款以对本认股权证产生摊薄效果)；(4)根据公司管理层、董事或其他服务提供者的要求，作为董事会批准的薪酬和激励计划的一部分。

3.5在某些事件中。倘发生本第3.5条条文预期但该等条文并无明文规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他不属例外发行的权益性质权利)，则董事会应对行使本认股权证时可发行的股份数目作出适当调整，以符合本第3条条文的方式保障持有人的权利；惟根据本第3.5条作出的任何调整不得提高认股权证价格或减少本认股权证项下可发行股份的数目。

3.6-无零碎股份。行使本认股权证后，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数股。如因行使认股权证而产生零碎股份权益，本公司须以现金向持有人支付该零碎股份权益，计算方法为：(A)全部股份的公平市价(根据上文第1.4节厘定)减去(B)当时有效的认股权证价格，再乘以(A)全部股份的公平市价。

3.7关于调整的通知/证书。在每次调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目时，本公司须在合理时间内以书面通知持有人，列明调整认股权证价格、股份类别及/或股份数目及调整所依据的事实，费用由本公司承担。本公司应持有人的书面要求，向持有人提供其首席执行官或首席财务官的证书，包括调整的计算以及于调整日期有效的认股权证价格、类别和数量。

第4条。杂项。

4.1(A)期限和到期时自动转换。根据上述第2.2节的规定，本认股权证可于任何时间及不时于下午5：00或之前全部或部分行使。东部时间，在到期日，此后无效。

(B)到期时自动进行无现金操作。如果在到期日，按照上文第1.4节确定的一股股票(或行使本证书时可发行的其他证券)的公平市场价值大于在该日期有效的认股权证价格，则本认股权证应自动被视为在将根据上文第1.3节行使的所有股票(或该等其他证券)之前未被行使的日期，并且本公司应在合理时间内向持有人交付一份代表行使该证书后发行的股票(或该等其他证券)的证书(如果本公司的股票未经认证，本公司应根据上文第1.5节的规定，向持有人提供合理满意的证据，表明该等无证书股份的有效发行。

4.2.传奇。股份(以及在股份转换时可直接或间接发行的证券，如有的话)应印上大体上如下形式的图例：

本证书所证明的股票尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法进行登记，除非发行人向CCM Denali Equity Holdings发行的购买普通股的某些认股权证于_

4.3转让时遵守证券法。除非转让方和受让方遵守适用的联邦和州证券法律(包括但不限于按公司合理要求提交合理满意的投资意见书和法律意见)，否则本认股权证和行使本认股权证可发行的股份(以及股份转换后可直接或间接发行的证券(如有))不得全部或部分转让或转让。如果转让给持有人的任何关联公司，本公司不应要求持有人提供律师意见，前提是任何此类受让人是根据该法案颁布的法规D所界定的“认可投资者”。此外，如果对根据该法颁布的规则144的可用性没有重大问题，公司也不需要律师的意见，前提是持有人表示其已合理详细地遵守规则144，销售经纪人表示其已遵守规则144，并向公司提供了持有人建议的销售通知的副本。

4.4没有减值；进一步保证。本公司不会通过修订其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本公司根据本协议须遵守或履行的任何条款，但将始终本着善意协助执行本认股权证的所有规定，并采取持有人可能合理要求的所有行动，以保护持有人行使特权，使其免受稀释或其他损害。与本认股权证的宗旨和目的一致。本公司(I)不会将任何股份的面值提高至高于当时有效的认股权证价格，及(Ii)将采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及非评估股份。

4.5转移程序。根据第4.3条的规定，并在向公司提供书面通知后，持有人可以转让本令状的全部或部分或行使本令状后可发行的股份（或股份转换后可直接或间接发行的证券（如有））向任何承让人发行，但与任何此类转让有关，持有人将向公司发出有关转让令部分的通知，并注明转让人的姓名、地址和纳税人识别号，持有人将向公司交出该转让令，以便重新发行给转让人（以及持有人，如果适用）;并进一步规定，任何后续的转让人应向公司做出证券购买协议第3.2条规定的各项陈述和保证，并书面同意公司受本令状所有条款和条件的约束。

4.6对继承人具有约束力。本认股权证将对通过合并、合并或收购公司全部或几乎所有资产而继承公司的任何实体具有约束力。

4.7个税种。本公司将支付可能就股份发行或交付征收的所有税款(按收入计算的税款除外)和其他锁定政府费用，但与以持有人以外的名义发行和交付股份所涉及的任何转让相关的任何税款或其他费用除外。

4.8通知。本公司向持有人发出的所有通知和其他通讯，或反之亦然，在下列情况下应视为送达及生效：(I)亲自发出，(Ii)在以头等挂号信或挂号信邮寄后的第三(3)个营业日预付邮资，(Iii)收到传真或电子邮件并经收件人书面确认的实际收据，或(Iv)在递送至可靠的隔夜快递服务后的第一(1)个营业日，在任何情况下，快递费已预付，地址可能已提供给公司或持有人，视情况而定。由本公司或该持有人根据本第4.8节的规定不时以书面形式提交。在公司收到与转让或其他相关的地址变更通知之前，所有向持有人发出的通知应如下所示：

RCM DENALI股票控股有限公司

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

第三大道875号，10楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：[XXX]

电话：[XXX]

电子邮件：[XXX]

注意：[XXX]

电子邮件：[XXX]

将一份副本(不构成通知)发给：

Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心
20楼
加州旧金山，邮编：94111-4004
收件人：Matthew Bartus和David Peinsipp

电子邮件：mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

在持有人收到更改地址的通知之前，应按以下方式向公司发出通知：

EOS能源企业股份有限公司。
公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820
请注意：[XXX]
电子邮件：[XXX]

抄送：[XXX]

电子邮件：[XXX]

将一份副本(不构成通知)发给：

海恩斯和布恩律师事务所

洛克菲勒广场30号

26楼

注意：亚历山大·格里什曼；吉尔伯特·波特；马修·弗莱

电邮：alexander.grishman@haynesboone.com；gilbert.porter@haynesboone.com；matt.fry@haynesboone.com

电话：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9豁免权。本保证书及其任何条款只能由申请强制执行此类变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书更改、放弃、解除或终止(一般地或在特定情况下，并且追溯或预期地)。

4.10律师费。在符合第1.4(C)节的规定的情况下，如果双方当事人之间就本授权书的条款和规定发生任何争议，争议中的胜诉方有权向另一方收取因争议而产生的所有费用，包括合理的律师费。

4.11对应；传真/电子签名。本授权书可以一式两份执行，所有副本一起构成一个相同的协议。任何以电子或传真方式交付的签名页，对于符合本协议条款或其任何修正案的任何协议，应具有与原始签名页相同的约束力。

4.12适用法律。本认股权证应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律原则的冲突法律原则。

4.13放弃陪审团审判。作为本授权书各方签订本授权证的实质性诱因，本授权书各方特此放弃在以任何方式与本授权书和/或与本交易相关的任何和所有其他文件有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

4.14个标题。本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证任何条款的含义。

4.15手令的登记。本公司应根据本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以记录持有人(包括初始持有人或根据本认股权证获准转让的任何受让人，视情况而定)的名义登记本认股权证的所有权。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

4.16授权代理。根据本认股权证，本公司最初应担任认股权证代理人。在向持有人发出十(10)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因本公司或任何新的认股权证代理人为一方而合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理，而无需任何进一步行动。任何该等后继权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮递方式，预付邮资)至权证登记册所示持有人的最后地址。

4.17某些定义。

(A)“联属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上具有普通投票权的股份以选举该人董事的权力，或直接或导致指示该人的管理层及政策的权力(不论是否以合约或其他方式)。

(B)“归属方”应具有第2.4节中给出的含义。

(C)“实益所有权上限”应具有第2.4节中给出的含义。

(d)"Bloomberg"是指Bloomberg，L.P.

(E)“营业日”指星期六、星期日或纽约州商业银行休息日以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约州商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不得因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或因任何政府当局的指示而关闭任何实际分支机构。

(F)“买入价格”应具有第1.4(D)(I)节中给出的含义。

(G)“无现金行使”应具有第1.3节规定的含义。

(H)“控制权变更”系指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与任何前述人士或并入任何前述人士的任何合并；(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面；在该重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有表决权选举该实体董事会成员的授权或投票权的实体)的投票权持有人，(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移性合并，(Iv)本认股权证的任何收购或本认股权证任何持有人对本公司额外股本股份的任何收购，或(V)本公司与一个或多个第三方的真诚公平收购，只要截至发行日期的本公司投票权持有人在收购后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，持有该等收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员的实体)至少51%投票权的持有人。为免生疑问，根据B系列优先股的条款，控制权的变更不会被视为因任何优先股发行而发生。

(I)“收盘销售价格”指，对于截至任何日期的任何证券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在主要市场上的最后收盘出价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间且没有指定收盘交易价格，则指由Quotestream或由持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的纽约时间下午4点之前该证券的最后交易价格，或(Ii)如果前述不适用，Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的该证券在场外市场的最后交易价格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商没有报告该证券的最后交易价格，则为Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的任何做市商报告的该证券的买入和要价的平均值。如某证券于某一特定日期的收市价未能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值(根据第1.4节确定)达成一致，则此类争议应按照第1.4(C)节中的程序解决。所有这些决定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(J)“普通股”是指公司的普通股，票面价值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(K)“可转换证券”指在任何时间及任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或其持有人以其他方式有权收购普通股的任何股票或其他证券。

(l)“信贷融资”是指公司（作为借款人）、其担保人一方、Cm Denali Debt Holdings，LP及其各贷方以及Cm Denali Debt Holdings，LP（作为行政和抵押代理）之间的日期为2024年6月21日的某些信贷和担保协议。

(M)“交付失败”应具有第1.2(C)节规定的含义。

(N)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”资本市场或同等的国家证券交易所。

(O)“交易法”应具有第1.5节规定的含义。

(P)“排除发行”应具有第3.4节规定的含义。

(Q)“行使日期”应具有第1.1节中给出的含义。

(R)“失效日期”应具有第1.1节中给出的含义。

(S)“基本交易”系指(A)指本公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项关联交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X法规第1-02条)的全部或实质所有财产或资产，或(Iii)作出、或允许一个或多个主体实体提出，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、收购、要约或交换要约，而购买、要约或交换要约至少(X)至50%的普通股已发行股份、(Y)至50%的普通股已发行股份的持有人接受该收购、要约或交换要约的持有人，其计算方式如同所有作出或参与该等收购、要约或交换要约的主体实体所持有的普通股股份并非已发行；或(Z)该数目的普通股，使作出或参与或与作出该等购买、要约或交换要约的任何主体有关连的所有主体，成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13D-3条规则)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此所有该等主体实体个别或合计收购、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体或其任何关联方持有的任何普通股股份计算；或(Z)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)发行普通股，使主体实体成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(定义见交易法规则第13D-3条)，或(V)重组、资本重组或重新分类普通股；(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地允许任何主体实体单独或整体成为或成为“实益拥有人”(定义见交易法规则13D-3)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)或至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)于本认股权证日期并非由所有该等标的实体持有的已发行及已发行普通股所代表的普通股总投票权的至少50%，按所有该等标的实体所持有的任何普通股并非已发行的普通股计算，或(Z)以已发行及已发行的普通股或本公司其他股本证券所代表的普通投票权总额的一个百分比计算，以足以让该等标的实体进行法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)直接或间接包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，以规避或规避本定义意图的方式发布或订立任何其他文书或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与该文书或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。为免生疑问，本第(I)款不适用于持有人或其联营公司。

(T)“持有人”指Cerberus，连同本认股权证或行使本认股权证后发行的任何股份的任何继承人或许可受让人或受让人。

(U)“签发日期”系指[•], 2024.

(V)“通知失败”应具有第1.2(C)节中规定的含义。

(W)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(X)“每股原始发行价”应具有第3.3(A)节规定的含义。

(Y)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用人士，其普通股或等值股权证券在合资格市场报价或上市的实体，或如有多于一个此等人士或母实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的人士或母实体。

(Z)“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(Aa)“主要市场”是指上市或报价普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场的任何级别(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国市场或该等市场的任何继承者。

(Bb)“登记声明”应具有第1.2(C)节给出的含义。

(Cc)“规定储备额”应具有第1.8(A)节给出的含义。

(Dd)“股份交割日期”应具有第1.5节中规定的含义。

(Ee)“证券购买协议”指赛伯乐与本公司于2024年6月21日订立的若干证券购买协议。

(Ff)“SPA认股权证”应具有第1.8(A)节规定的含义。

(Gg)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Hh)“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或如持有人如此选择，则为母实体)，或与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)。

(Ii)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(Jj)“认股权证登记簿”应具有第4.15节中给出的含义。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本认股权证由其正式授权的代表签署，自上述发行日期起生效。