团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-K

修正案 第 1 号

对于 财政年度结束 3 月 31 日， 2024

要么

对于 从 ________ 到 ________ 的过渡期

佣金 文件号 001-13101

弹药， 公司

（精确 注册人姓名（如其章程所规定）

7681 E Gray Road， 斯科茨代尔， AZ 85260

（地址 主要行政办公室）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号： (480) 947-0001

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义

《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☒

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。 ☐

指示 用勾号标记注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿.2条）。

☐ 是的 ☒ 没有

这个 截至注册人最后一个工作日由非关联公司持有的注册人普通股的总市值 最近完成的第二财季（2023年9月30日）为美元179,118,089。

如 截至 2024 年 7 月 26 日，有 118,756,733 注册人普通股的已发行股份。

解释性的 笔记

开启 2024年6月13日，Ammo, Inc.提交了截至2024年3月31日财年的10-k表年度报告（“原始10-K表格”）。 原始表格10-k省略了第三部分第10项（董事、执行官和公司治理）、第11项（执行官）的部分内容 薪酬）、12（某些受益所有人的担保所有权以及管理和相关的股东事务）、13（某些关系） 和关联交易，以及董事独立性），以及依赖一般指示的14（首席会计师费用和服务） G (3) to 10-k 表格，其中规定此类信息可以从注册人的最终版本中以引用方式纳入 委托书或包含在10-k表格的修正案中，无论是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的还是向证券交易委员会（“SEC”）提交的 不迟于财政年度结束后的120天。

我们 不再指望我们的2024年年度股东大会的最终委托书将在3月后的120天内提交 2024 年 31 月 31 日。因此，本10-k表格的第1号修正案（“修正案”）仅提交给：

这个 修正案不会以其他方式更改或更新原始表格 10-k 中规定的任何披露内容，也不会以其他方式反映 提交原始10-k表格后发生的任何事件。因此，《修正案》应与原文一并阅读 10-k表格和公司在提交原始10-k表格后向美国证券交易委员会提交的文件。使用的大写术语 此处未另行定义的含义与原始表格 10-k 中规定的含义相同。

桌子 的内容

额外 信息

描述 本报告中所载的协议或其他文件仅作为摘要，不一定完整。请参阅 作为证物以引用方式在此处提交或纳入的协议或其他文件。请查看本文末尾的展品索引 报告这些证物的完整清单。

在 我们向美国证券交易委员会提交的10-k表格、10-Q表和8-k表格，提及：(a) “普通股” 是指我们的普通股， 每股面值0.001美元；以及 (b) “AMMO, Inc.”、“AMMO”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”、 “我们的” 及类似术语是指 AMMO, Inc. 及其全资运营子公司 Enlight Group II, LLC、AMMO Mandions、 Inc.、Firelight Group I LLC、Speedlight Group I, LLC、SNI, LLC、Gb Investments, Inc.、IA Tech, LLC、Outdoors Online Commerce, LLC是附录21.1中列出的其他五家子公司提交了截至3月的财年的10-k表年度报告 2024 年 31 日和 AMMO Technologies, Inc.（AMMO Technologies, Inc. 目前处于非活动状态）。

部分 III

项目 10。董事、执行官和公司治理

识别 董事和执行官人数及任期

这个 下表列出了我们现任董事和执行官的姓名和年龄。我们的董事会（“董事会”） 任命我们的执行官。公司每位董事的任期为一年，或直到选出继任者为止 且符合资格，但须由公司股东免职。每位官员的任职都是为了董事会的乐趣。

下面 是对我们每位执行官的业务经验和某些其他传记信息的讨论 和导演。

贾里德 R. 史密斯 于2023年7月24日被任命为首席执行官（“CEO”）兼公司董事；此前， 史密斯先生自2023年1月起担任公司总裁兼首席运营官。史密斯先生已有18年以上 弹药行业的经验。他曾受雇于美国菲奥奇，这是一家全球竞争用优质弹药制造商， 狩猎和国防申请于 2010 年至 2022 年 12 月在密苏里州欧扎克市，自 2017 年起他在那里担任将军一职 经理。作为总经理，史密斯先生负责创造收入和 管理开支并管理独立的制造业务（340多名员工），同时监督三项收购，并领导Fiocchi的收购 三年内收入从9500万美元增长到2亿美元以上。在担任总经理之前，史密斯先生还 曾在Fiocchi担任国际战略与发展副总裁兼采购与供应链总监 美国。

我们 认为史密斯先生具备担任董事会成员的资格，包括他广泛的业务管理 他在枪支弹药行业的经验和知识。

罗伯特 D. Wiley 自2019年1月起担任我们的首席财务官（“首席财务官”）。在此之前，威利先生曾担任 2018年5月至2019年1月担任公司财务总监，负责监督会计部门，包括外部会计部门 融资报告、合规、会计政策和税务会计。此前，威利先生曾在莫斯担任注册会计师 亚当斯律师事务所，任期为2015年6月至2018年4月。Wiley 先生获得税务硕士学位和会计学理学学士学位 亚利桑那州立大学Wiley 先生是亚利桑那州注册会计师。

弗雷德 W. Wagenhals 自2016年12月起担任公司董事会主席。2023 年 7 月 24 日，瓦根哈尔斯先生担任 执行主席的职位。Wagenhals 先生还在 2016 年 12 月至 2023 年 7 月 24 日期间担任我们的首席执行官，并于 2016 年 12 月至 2023 年 7 月 24 日担任我们的总裁 2016 年 12 月至 2021 年 3 月。在加入AMMO之前，瓦根哈尔斯先生在2005年8月至2016年12月期间是一名私人投资者。之前 为此，Wagenhals先生受雇于Action Performance Companies, Inc.，该公司是特许赛车产品的领先设计师和营销商 与 NASCAR 有关，1993 年 11 月至 2005 年 12 月担任董事长、总裁兼首席执行官，1992 年 5 月至 2005 年 12 月担任董事会主席兼首席执行官 1993 年 9 月，1993 年 7 月至 1993 年 9 月担任总统。动作表演公司于 2005 年 8 月被出售给国际 Speedway Corp. 和 Speedway 赛车运动。Wagenhals先生是模型车名人堂的成员，曾是亚利桑那州的企业家 1997 年获得企业领导力中心公司颁发的零售/批发类别年度奖，并被评为 1997年在亚利桑那大学商业与公共管理学院居住的安海斯-布什企业家，以及 1998。他还在亚利桑那大学教授体育创业课。

我们 认为Wagenhals先生具备担任董事会成员的资格，包括他的广泛业务 管理经验，他对枪支和弹药行业的了解，他在建立多元化分销渠道方面的往绩 并在Action Performance, Inc. 制定了严格的品牌和营销策略，以及他对我们整体业务的贡献 发展和战略方向。

安东尼 泰特 于2020年3月加入AMMO公司，在射击运动行业拥有十多年的经验。泰特先生曾任职 担任 AMMO 的销售与营销副总裁，负责管理所有品牌、分销渠道和部署 自2022年7月以来，弹药的销售额。此前，泰特先生在2021年4月至2022年7月期间担任国民账户总监，负责管理 公司在全球的主要国民账户、业务发展战略和供应商关系。泰特先生生成了 他在公司的四年任期内收入超过4亿美元。在加入 AMMO 之前，泰特先生代表了数百人 由业界领先的枪支和弹药制造商在美国最大的射击运动分销商之一戴维森公司生产 Inc. Tate先生管理主要客户的增长和发展，销售额超过1.75亿美元。2006 年，他赢得了 在获得理学学士学位的同时获得美国陆军学者运动员奖。

贝丝 十字架 是一位成就卓著的高管，拥有超过20年的多渠道在线和大型零售经验。她的专业知识 她数十年来在沃尔玛、Bi-Mart和Sportsman's等零售商店取得的进步所产生的消费者购买行为 要让 GunBroker 更上一层楼，仓库势在必行。Cross 女士于 1998 年开始了她的零售生涯，在领导层工作了 12 年 在门店运营中担任的职位，重点是视觉营销、货运管理和客户关系。她花了九年 担任销售职务，谈判合同，利用分析和营销来推动创纪录的销售额。她的愿景是提高效率 每个职位的销售额呈指数级增长。在收购 GunBroker 后，克罗斯女士于 2021 年 5 月加入 AMMO, Inc.由于 加入 AMMO, Inc. 管理团队，她的主要工作重点是分析和优化 GunBroker 平台以及整合分析 开辟道路来增加销售额并改善购物者和卖家的体验。2022年5月，克罗斯女士被提升为首席运营官 枪支经纪人官员在GunBroker的短暂任职期间，她使GunBroker走上了提高销售额和效率的快车道 董事会从客户服务到财务，再到营销和广告。

Tod 瓦根哈尔斯 自2016年起担任AMMO的执行副总裁，在营销和合同方面拥有丰富的经验 制造业。他监督了施工和完工 AMMO位于威斯康星州马尼托瓦克的18.5万平方英尺的世界级弹药制造工厂于2022年开业。在1992年 瓦根哈尔斯先生被任命为Action Performance Companies, Inc.（纳斯达克股票代码：ACTN）的执行副总裁、秘书兼董事， 在特许赛车收藏品和商品的设计、营销和分销方面处于领先地位。他的职责包括 管理日常运营、新产品开发和对公司合同制造业务的监督 中国。瓦根哈尔斯先生在2000年之前一直担任这些职务。2000 年，他创立了销售和营销公司 Tod Wagenhals, Inc.（“TWI”） 公司。TWI 设计、制造和分销官方授权的体育和名人产品、服装、收藏品及其他 通过与美国国家橄榄球联盟、纳斯卡和其他主要职业体育组织签订的合同获得纪念品。TWI 还销售了高尔夫收藏品 在PGA锦标赛和莱德杯等主要PGA巡回赛和PGA场馆通过一个名为Tour Fan Golf Collectibles的特别分区。 2008-2011年，瓦根哈尔斯先生担任Kinesis Industries, LLC的管理成员、合伙人兼总裁。Kinesis 的成立是为了开发， 为全球消费者制造和分销微型发电可再生能源产品。在 2011 年至 2017 年期间，Wagenhals 先生 曾在商业开发公司Winners Companies, LLC. 担任管理合伙人。Wagenhals 先生以学士学位毕业 1988 年获得亚利桑那大学传播学学位，1985 年至 1988 年在该大学的高尔夫球队效力。

保罗 卡索夫斯基 是首席合规与转型官，于2024年1月加入AMMO公司。他带来了丰富的知识 从他的职业生涯开始，他在财务、战略和转型领域领导了上市和私营公司的价值创造计划。 在加入 AMMO 之前，Paul 曾担任 Kinder's Seasonings & Sauces 业务转型高级副总裁，在那里他从事专业工作 财务报告并实施了利润率提高项目，同时为这个高增长品牌建立了制胜文化。他是首席财务官 为亚利桑那自然资源公司提供服务，这是一家生产优质美容护理产品的私营制造商，负责监督财务、会计、IT、 人力资源、规划和采购。保罗曾担任冷却器制造商 Igloo Products Corp. 的财务规划与分析副总裁 以及位于德克萨斯州凯蒂的补水产品。保罗曾在德尔蒙特食品和安斯沃思宠物营养公司担任过多个高级财务职务 从 2003 年到 2019 年，专注于建设新能力。他在密歇根州立大学获得供应链管理硕士学位， 他在俄亥俄大学获得工商管理硕士学位，在罗伯特莫里斯大学获得金融学学士学位。

詹姆士 “吉姆” 曼恩 自2020年起担任Ammo Inc的运营副总裁。他负责监督整个 制造业务，包括工程、生产、产品开发、现场人力资源、质量体系和研究 和发展。在此期间，他在将业务从三个制造基地整合到一个生产基地以及调试方面发挥了不可或缺的作用 新的制造工厂和机器。这包括将员工人数增加250人，将机器资产增加45人。之前 作为AMMO Inc的运营副总裁，吉姆曾在杰格曼体育集团担任总经理7年。使用 P&L 负责该部门，拥有 20 多年的深冲金属冲压经验。他还负责监督工程、质量体系， 以及体育团体部门的研究和开发。

罗素 小威廉 “鲁斯蒂” 华莱士. 自二零一七年六月起担任本公司董事。华莱士先生一直是校长 自1991年以来一直是Rusty Wallace汽车集团的股东，该集团由八家汽车经销商组成，位于田纳西州东部。 华莱士先生拥有 Rusty Wallace Racing，这是一支在 2006 年至 2013 年期间参加纳斯卡系列赛的赛车队，他还参加了纳斯卡赛车比赛 作为车手参加比赛超过16年，在2005年退役之前取得了55场胜利。在他的赛车生涯之后，华莱士先生 从 2006 年到 2014 年担任 ABC 和 ESPN 的分析师。自2015年以来，华莱士先生一直担任赛车网络的首席分析师， 一家联合广播赛车赛事，尤其是纳斯卡赛车的美国广播网络。他是纳斯卡名人堂的成员， 国际赛车运动名人堂、赛车新闻协会名人堂和美国赛车运动名人堂。

我们 认为华莱士先生具有使他有资格担任董事会成员的特质，包括他的丰富经验 在管理、业务运营和大批量业务增长方面，包括作为汽车经销商的所有者和参加纳斯卡赛车比赛 球队。

杰西卡 m. Lockett 自 2020 年 12 月起担任本公司董事。洛克特女士是一名公司和证券法律律师 在公司治理问题上代表处于不同发展阶段的公共和私营公司的经验, 证券监管（包括《证券法》申报和《交易法》报告）、兼并和收购、融资、筹款 以及其他公司交易。洛克特女士于2012年以优异成绩获得托马斯·杰斐逊法学院法学博士学位，并获得了 加州西部法学院颁发的CALI和Witkin证券监管奖。洛克特女士毕业于亚利桑那大学 拥有心理学文学学士学位。从那时起，洛克特女士一直是专业律师事务所Lockett + Horwitz的律师 2016 年，是加利福尼亚州律师协会的活跃成员。

我们 认为洛克特女士具备担任董事会成员的资格，包括她的丰富经验 在公司法和证券法领域，重点是代表处于不同发展阶段的私营和上市公司。我们相信 她的经历增强了董事会的公司治理。

理查德 R. Childress 自 2021 年 1 月起担任公司董事。自 1969 年以来，Childress 先生一直拥有并经营 Richard Childress Racing，一支职业赛车队，目前参加 NASCAR 杯系列赛和 NASCAR Xfinity 系列赛。Childress 先生 还拥有他于 2004 年创立的 Childress Vineyards。Childress Vineyards 位于北卡罗来纳州第一个联邦指定的葡萄园 葡萄种植区，出产30多种葡萄酒。除了创办 Richard Childress Racing 外，Childress 先生还是一名 NASCAR 车手 从 1969 年到 1981 年。柴尔德雷斯先生曾担任全国步枪协会董事会第一副主席（ “NRA”）从 2017 年到 2019 年。柴尔德雷斯先生于2017年入选纳斯卡名人堂。

我们 认为Childress先生具备担任董事会成员的资格，包括他的丰富经验 建立和领导高绩效的企业和团队，以及他对枪支弹药行业和关系的深刻了解 通过他作为NRA董事会成员的经验，与重要的客户和其他利益相关者进行了交流。

史蒂夫 F. Urvan 自 2021 年 4 月起担任本公司董事。Urvan 先生于 2021 年 4 月至 1 月期间受雇于本公司 2023 年 5 月 5 日担任 Gunbroker.com 的首席战略官。Urvan先生是BitRail的创始人兼首席执行官，BitRail是一家合规支付机构 基础设施，自 2018 年 2 月起。Urvan 先生于 1999 年创立了 GunBroker.com，在公司收购该网站之前一直担任该公司的首席执行官 2021 年 4 月。Urvan先生作为企业家、顾问和投资者工作了20多年，对建立和发展公司充满热情 跨越各个行业，但始终以技术为核心或推动力。Urvan 先生仍活跃于其他公司 他创立的包括户外生活方式网站Outdoors.com数字媒体、电子商务技术平台App Cohesion和Gemini 南方，一家商业银行。

我们 认为Urvan先生具备担任董事会成员的资格，包括他在建设方面的丰富经验 并领导着GunBroker.com并通过该领导层他对枪支弹药行业的深刻了解。

克里斯托斯 Tsentas 自2022年11月起担任公司董事。Tsentas先生曾担任私人公司Albion River LLC的合伙人 自2020年以来，直接投资公司专注于航空航天、国防和政府相关机会。早些时候，他曾担任投资人 2009年至2015年担任专注于航空航天和国防市场的并购咨询公司KippsDeSanto & Co. 的银行家。森塔斯先生 在 Magpul Industries Corporation 的董事会任职，该公司是枪支、配件和户外生活用品的设计和制造商 产品。Tsentas 先生拥有弗吉尼亚大学金融与会计理学学士学位和商学硕士学位 由哥伦比亚商学院管理。

我们 认为 Tsentas 先生具备担任董事会成员的资格，包括他的投资经验 银行家，专注于国防工业，曾是枪支配件设计师和制造商的董事会成员。

韦恩 沃克 自2022年11月起担任公司董事。沃克先生在公司法领域拥有30多年的经验， 治理和公司重组，包括在杜邦公司证券和破产集团工作了15年，他在那里工作 在公司秘书办公室任职并担任高级法律顾问。2003 年，沃克先生创立了国际公司 Walker Nell Partners, Inc. 提供公司治理和重组、信托服务、诉讼支持和其他服务的商业咨询公司 致客户公司和律师事务所，他将继续担任该公司的总裁。在他职业生涯的早期，Walker 先生曾担任合伙人 ParenteBeard LLC 是一家会计师事务所，从 2001 年到 2004 年，从 1984 年起在 E.I. du Pont de Nemours and Company 担任高级法律顾问 到 1998 年。他曾在（i）全球公共安全机构Wrap Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：“WRAP”）的董事会任职 技术和服务公司，自 2018 年起，他目前担任董事会主席和董事会薪酬成员 委员会，（ii）自那时起担任男性健康公司石油制药公司（纳斯达克股票代码：“PTPI”）的董事会主席 2020 年，（iii）在全电动汽车的设计和生产商 AYRO, Inc.（纳斯达克股票代码：“AYRO”）的董事会任职，自 2020 年和 (iv) 自 2018 年起担任家族办公室全国顾问皮特凯恩信托公司的董事会成员。他是前者 费城市教育委员会副主席，国家慈善信托基金董事会主席， 一家管理着超过200亿美元资产的公共慈善机构，也是人居署董事会主席 国际，一个全球性的非营利性非政府住房组织。Walker 先生拥有新奥尔良洛约拉大学的学士学位 以及美国天主教大学哥伦布法学院的法学博士学位。他还为非财务经理研究了财务 在芝加哥大学商学研究生院。

我们 认为沃克先生具有使他有资格担任董事会成员的特质，包括他的庞大上市公司 董事会经历以及他作为一家大型上市公司律师的经历。董事会认为 Walker 先生的财力巨大 在公司治理、重组和公司诉讼方面的知识和30多年的经验增强了董事会的实力 公司治理和相关经验。

兰迪 E. Luth 自2023年1月起担任公司董事。卢斯先生曾担任制片人Luth-ar-LLC的总裁 自 2013 年以来面向 AR-15 市场的产品。卢斯先生曾担任 AR-15 枪支和枪支部件生产商 DPMS Panther Arms 的首席执行官， 从 1986 年到 2007 年 12 月将其出售给自由集团。此前，卢斯先生从11月起担任公司董事 2017 年至 2021 年 1 月。

我们 认为卢斯先生具有资格担任董事会成员的特质，包括他在建设方面的丰富经验 以及领先的枪支和枪支部件公司，以及他通过该领导层对枪支弹药行业的深刻了解。

板 人口统计和技能矩阵

这个 以下矩阵提供了有关我们董事的知识、技能、经验、任期、年龄和专业属性的信息， 以及基于董事会每位成员自愿自我认同的某些人口统计信息.矩阵 不包括我们董事的所有知识、技能、经验或特质，也没有列出特定人物这一事实 物品并不意味着董事不拥有它。此外，缺乏特定的知识、技能、经验或属性 对于董事而言，并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。类型和 以下所列的知识、技能和经验程度可能因董事会成员而异。

对于 有关董事会和公司治理的更多信息，请参阅下面的 “公司治理”。

家庭 人际关系

这个 公司执行副总裁托德·瓦根哈尔斯是我们的执行董事长弗雷德·瓦根哈尔斯的儿子。

董事 独立性和公司治理问题

这个 董事会将定期审查董事与公司的关系，以确定董事是否 独立。只要董事不接受任何咨询、咨询或其他，他们就被视为 “独立” 来自本公司的补偿费（董事费除外）不是本公司或其子公司的关联人员（例如 高级管理人员或超过百分之十的股东），并且在适用的法律、法规和 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则。在后一种方面，董事会将使用纳斯达克上市作为 仅用于确定哪些董事是独立董事的基准（特别是此类规则的第 5605 (a) (2) 条） 为了遵守适用的美国证券交易委员会披露规则。

这个 董事会在考虑了所有相关事实和情况后确定，小罗素·华莱士、理查德·柴尔德雷斯 根据对 “独立性” 的定义，杰西卡·洛克特、韦恩·沃克、克里斯托斯·森塔斯和兰迪·卢斯是独立董事 按照纳斯达克的上市标准（特别是S-K法规第407（a）（1）项），因为他们与我们没有任何关系 干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力。贾里德·史密斯，弗雷德·W·瓦根哈尔斯， 而且 Steve F. Urvan 并不是《上市标准》所定义的 “独立”，因为他们要么受雇于我们，要么在任职 作为雇员董事或以其他方式不符合独立上市标准。

板 委员会

我们的 章程授权董事会从其成员中任命一个或多个由一名或多名董事组成的委员会。董事会有 成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

委员会 章程、公司治理指导方针以及行为和道德准则

这个 董事会通过了审计、薪酬和提名委员会以及描述该权限的公司治理委员会章程 以及董事会赋予每个委员会的职责。董事会还通过了《公司治理准则》，即《守则》 适用于我们所有员工和董事的行为以及适用于首席执行官和高级财务官的道德守则，包括 我们的首席财务官兼首席会计官。我们在我们的网站 www.ammoinc.com 上发布我们的审计、薪酬和提名章程 以及公司治理委员会、公司治理准则、行为守则、道德准则和关联方交易 政策及其任何修正案或豁免，以及美国证券交易委员会法规规定的任何其他公司治理材料。这些文件 也可以在我们的执行办公室地址向我们的秘书索取书面副本的任何股东提供印刷版。

这个 审计委员会

这个 审计委员会的目的包括监督公司的会计和财务报告流程以及对其的审计 财务报表，并就董事会监督公司财务完整性向董事会提供协助 声明、公司对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格以及 独立性，以及我们独立审计师的业绩。审计委员会的主要职责载于 章程，包括与监督公司会计和财务报告流程有关的各种事项，以及 代表董事会对公司的财务报表进行审计。审计委员会还会选择独立注册者 公共会计师事务所对公司的财务报表进行年度审计, 审查此类审计的拟议范围, 批准独立注册会计师事务所提供服务的费用，审查公司的会计 以及对独立注册会计师事务所和我们的财务会计人员进行财务控制，并进行审查和批准 我们与我们的董事、高级管理人员及其关联公司之间的任何交易。

这个 审计委员会目前由杰西卡·洛克特、小罗素·华莱士和克里斯托斯·森塔斯组成。洛克特女士被任命任职 担任董事会审计委员会主席。董事会已确定，背景的 Tsentas 先生和 Lockett 女士分别是 详见第 5 页和第 6 页的董事简历，符合第 407 (d) (5) 项定义的 “审计委员会财务专家” 资格 根据S-k法规，根据纳斯达克上市标准的定义，它们是独立的。

这个 薪酬委员会

这个 薪酬委员会的目的包括确定薪酬，或在适当时建议董事会确定薪酬 我们的首席执行官和其他执行官，并履行董事会与公司薪酬计划有关的职责 鉴于我们当年薪酬计划的目标和目的。作为其职责的一部分，薪酬委员会 评估我们首席执行官的表现，并与我们的首席执行官一起评估我们其他执行官的表现。补偿 委员会有权将其职责委托给符合适用条款的薪酬委员会小组委员会 纳斯达克、美国证券交易委员会和其他适用监管机构的规章制度。而薪酬委员会有权保留 独立薪酬顾问提供的服务，旨在审查与高管薪酬相关的各种因素，趋势 高管薪酬，以及相关同行公司的确定，薪酬委员会从未保留过独立的薪酬 薪酬顾问。薪酬委员会有权就聘用、费用和费用做出所有决定 它聘用的任何薪酬顾问的服务，任何此类薪酬顾问将直接向薪酬委员会报告 委员会。

这个 薪酬委员会目前由韦恩·沃克、小罗素·华莱士和兰迪·卢斯组成。

这个 提名和公司治理委员会

这个 提名和公司治理委员会的目的包括甄选或向董事会推荐候选人 对于在每次董事选举中当选董事，监督董事会委员会的选择和组成， 监督董事会和管理层的评估，以及制定和向董事会推荐一套公司治理方案 适用于本公司的原则。

这个 提名和公司治理委员会将考虑将股东推荐的人选列为选举候选人 如果我们的章程要求的信息及时以书面形式提交给董事会，发送给我们的秘书 在我们的行政办公室的地址。提名和公司治理委员会确定和评估提名人 董事会，包括股东根据其认为适当的众多因素推荐的提名人，其中一些因素可能包括 品格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能、多样性以及拟议的范围 被提名人将填补董事会目前的需求。

这个 提名和公司治理委员会目前由韦恩·沃克和杰西卡·洛克特组成。

行政管理人员 会话

我们 定期安排执行会议，让独立董事在管理层不在场或参与的情况下举行会议。椅子 董事会各委员会轮流担任此类执行会议的主持董事。

风险 薪酬政策与实践评估

我们 已经评估了与员工（包括我们的执行官）相关的薪酬政策和做法，并得出结论 它们不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

板 多元化

我们 寻求经验、观点、教育、技能以及其他个人素质和属性的多样性，以便在董事会中得到体现。 我们认为，董事应具备各种资格，包括个人品格和诚信、业务经验、领导能力 能力、战略规划技能、能力和经验，对我们的行业和财务、会计和法律事务的必要知识， 沟通和人际交往能力，以及为公司投入时间的能力和意愿。我们也相信这项技能 总的来说，我们董事的背景、背景和资格应在个人和个人方面提供多元化的重要组合 专业经验、背景、观点、观点、知识和能力。董事候选人不应受到歧视 基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的侵犯。这个 对潜在董事的评估是根据董事会的预期需求不时进行的。

全部 我们的董事曾在商业、枪支和弹药行业或专业服务公司担任过高级职务，并有 处理复杂问题的经验。我们相信，我们所有的董事都是品格高尚和正直的人，能够 与他人合作良好，并承诺将足够的时间用于公司的业务和事务。除了这些 属性，上面对每位董事背景的描述表明了具体的资格、技能、观点， 以及必要的经验，才能得出结论，每个人都应继续担任公司董事。 

股票 所有权指南

这个 董事会目前没有股票所有权指南。

Clawback 政策

我们 已根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定采取了回扣政策。如果我们需要将财务业绩的会计重报表作为 由于我们严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们将 有权尽合理努力向任何获得激励性薪酬的现任或前任执行官追偿 （无论是现金还是股权）在我们被要求编制会计之日之前的三年内从我们那里获得的 重报，因虚报而发放的任何超额激励补偿。本政策由以下机构管理 董事会薪酬委员会。

罪犯 第 16 (a) 节报告

部分 《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和实益拥有10％或以上股份的人员 根据《交易法》第12条注册的一类证券，用于提交受益所有权和受益变更报告 归美国证券交易委员会所有。据公司所知，仅根据对向其提供的截至财政年度的报告的审查 2024 年 3 月 31 日，公司的所有高管、董事和 10% 的股东都及时提交了所需的申报，除了 弗雷德·瓦根哈尔斯提交了表格4，报告了一天后出售了181,230股普通股。

合法 议事录

期间 在过去的十年中，我们的现任董事或执行官都没有：

项目 11. 高管薪酬

补偿 讨论与分析

概述

这个 薪酬委员会的目的包括确定薪酬，或在适当时建议董事会确定薪酬 我们的首席执行官和其他执行官，并履行董事会与公司薪酬计划有关的职责 根据我们当年薪酬计划的目标和目的。作为其职责的一部分，薪酬委员会 评估我们首席执行官的表现，并与我们的首席执行官一起评估我们其他执行官的表现。虽然我们 不要将高管薪酬设定在任何同行群体的中位数，我们努力提供具有竞争力的薪酬待遇 推销和奖励每位高管的表现。薪酬委员会建议一揽子薪酬待遇，以供其批准 董事会。

行政管理人员 薪酬理念和目标

我们的 高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励符合我们业务目标的执行官 以及长期股东利益。在2024财年，我们的高管薪酬计划的实质要素是基本工资、现金 奖金和基于股权的薪酬。

补偿 计划目标

我们 围绕三个薪酬要素构建我们的高管薪酬计划：基本工资、基于绩效的现金奖励和股权 奖项。我们认为，这三个要素的结合使公司能够吸引、留住和奖励执行官 符合我们的业务目标和长期股东利益。以下讨论描述了我们使用的方法 在确定为什么我们认为薪酬的每个要素都符合股东的利益时。在确定金额时 为了支付薪酬，薪酬委员会将每位指定执行官履行职责和职责的情况视为 以及同类公司类似职位的薪酬。

基地 工资

基地 如果综合考虑，工资提供的固定薪酬水平足以吸引和留住高素质的领导团队 以及我们的高管薪酬计划的其他组成部分。薪酬委员会每年审查基本工资，以确保 尽管我们已经签订了雇佣协议，但它们符合行业标准和个人经历 和我们的指定执行官一起

对于 2024财年，史密斯先生、威利先生、F.Wagenhals先生、泰特先生、克罗斯女士和瓦根哈尔斯先生的基本工资定为50万美元， 分别为32.5万美元、40万美元、25万美元、25万美元和23万美元。

现金 奖金

性能 奖金

依照 根据其雇佣协议的条款，史密斯先生有资格获得年度现金绩效奖金，目标金额为100％-125％ 他的薪水将从2024财年开始，由董事会全权酌情发放，并以薪酬建议为前提 委员会。根据其雇佣协议的条款，威利先生有资格获得一定金额的年度现金绩效奖金 最高为其年基本工资的20％，由董事会全权酌情发放。根据他的雇佣协议的条款, 先生. 根据公司的财务状况，F. Wagenhals有资格获得现金绩效奖金，目标金额为工资的100％-125％ 任何整个财政年度的业绩，将由董事会根据薪酬建议全权酌情确定 委员会，不时。虽然我们认为现金奖励使我们能够吸引和留住我们的执行官以保持一致 我们的业务目标，从历史上看，董事会未授权向执行官支付全权奖金 2023财年的史密斯先生除外。

开启 2023 年 6 月 12 日，在对威利先生过去三年的业绩进行审查后，董事会批准了 12.9 万澳元的现金业绩 给威利先生的奖金，公司于2023年6月15日向他支付了这笔奖金。该金额占威利先生基本工资总额的20％ 在截至2023年3月31日的三年中，这是他有资格获得的任何绩效奖金的最大金额 雇佣协议。

管理 按目标计划划分

这个 目标管理计划（“MBO 计划”）自 2023 年 4 月 1 日起生效，旨在表彰员工 在本财年期间为公司财务目标做出贡献方面的表现。员工合作 在每个财政年度开始时与他们的主管一起制定个人财务目标和与之一致的具体目标 他们在为公司的财政目标做出贡献方面的作用。奖金金额与他们商定的结果挂钩 员工在会计年度的个人财务目标和具体目标。MBO 计划奖金支付不是 有保障；因为这也取决于业务部门和整个公司的集体业绩。MBO 计划是 与上述绩效奖金一致，由董事会全权酌情支付，并受薪酬建议的约束 委员会。的目标 2024 财年 MBO 计划如下：

先生 泰特在2024财年的MBO计划下获得了62,000美元的奖金。没有其他指定执行官获得以下条件的奖金 2024 财年的 MBO 计划。

股权 奖项

我们 向我们的指定执行官提供股权薪酬，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致 并进一步将我们的指定执行官的重点放在我们的长期业绩上。

奖项 普通股的

依照 根据他们的雇佣协议，史密斯先生、威利先生、F. Wagenhals先生、泰特先生、克罗斯女士和T. Wagenhals先生有权获得 每年分别持有133,333股、10万股、18万股、7.5万股、7.5万股和10万股普通股。这样的股票是 在每个日历季度结束后按等额分期发放，但泰特先生和瓦根哈尔斯先生除外，他们的 股票按年度授予，但须视指定执行官的持续任职情况而定。的股票数量 根据指定执行官的雇佣协议授予的普通股不受以下方面的调整 股票分割、股票分红、资本重组或类似事件的事件，除非此类调整经公司明确同意 公司和高管。

奖项 购买普通股的期权

依照 根据雇佣协议的条款，史密斯先生获得了购买40万股普通股和10万股普通股的股票期权 立即归属，其中30万份从本季度开始的三年内按季度分期分期分期支付25,000美元 已于 2023 年 9 月 30 日结束。该公司认为，期权的授予符合我们指定执行官的长期利益 公司及其股东的表现。

股东 订婚

在 我们的 2023 年 1 月 5 日年度股东大会，举行了关于高管薪酬的股东咨询投票，我们的股东 在支持我们的薪酬结构的选票中，88％的压倒性选票批准了我们的高管薪酬做法。因此， 公司继续坚持其薪酬理念。我们重视并继续寻求股东的反馈 关于我们的高管薪酬做法。 

额外津贴 以及其他个人和额外福利

一致 按照我们在新实施的MBO计划中描述的绩效薪酬理念，高管津贴包括401（k）对等福利， 符合纳税条件的401（k）储蓄计划、公司汽车补贴、膳食和营销狩猎旅行。向近地天体提供的财政津贴 第 15 页薪酬汇总表的脚注中描述了 2024 年。有关其他信息，请参阅以下内容：

行政管理人员 高管以与其他高管（包括子公司高管）相同的条件参与员工福利计划。员工福利 但是，向执行官提供的计划通常适用于所有员工，而100％的官员健康保险 保费由公司补贴，非高级员工的保费中只有一部分得到补贴。包含的权益 员工福利计划包括各种健康、人寿和伤残保险，以及由401（k）组成的退休金 缴款额不超过合格薪酬的3％。

这个 如薪酬汇总表所述，公司向指定执行官提供津贴和其他员工福利， 公司认为这是合理的，符合其整体薪酬计划，可以更好地吸引公司 并留住优秀员工担任关键职位。

这个 公司维持符合纳税条件的401（k）储蓄计划，允许参与者将符合条件的薪酬推迟到允许的最高限额 由美国国税局提供，并规定公司可全权配套缴款。

对于 出于安全原因，我们的执行主席弗雷德·瓦根哈尔斯获得了汽车津贴，这是获得可靠地面交通的必要条件 随着年龄的增长，用于个人旅行。

开启 有时，公司提供指定执行官膳食作为日常工作膳食开支的额外津贴。

对于 出于营销目的，史密斯先生和泰特先生不时参加与客户和供应商的营销狩猎之旅， 偶尔会购买特定旅行所需的狩猎装备。史密斯先生于 2024 年 4 月与顾客一起参加了一次狩猎之旅 供应商和泰特先生于2023年12月与客户和供应商一起参加了一次狩猎之旅。请参阅中的脚注 以下是薪酬汇总表以获取更多信息。

会计 和税收注意事项

部分 经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第162（m）条通常不允许向公众提供税收减免 公司在任何财政年度向担任指定执行官的个人支付超过1,000,000美元的薪酬。这个 薪酬委员会和董事会将继续设计符合薪酬最佳长期利益的薪酬计划 公司和我们的股东，薪酬的可扣除性是考虑的各种考虑因素之一 账户。

风险 薪酬政策与实践评估

我们 已经评估了与员工（包括我们的执行官）相关的薪酬政策和做法，并得出结论 它们不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

补偿 委员会联锁和内部人士参与

没有 在本财年中，薪酬委员会成员曾是公司或公司任何子公司的高级职员或员工 已于 2024 年 3 月 31 日结束或曾任公司高管。我们的执行官都不是董事或薪酬成员 在截至2024年3月31日的财政年度中，另一个实体的委员会。在我们的 2024 财年中，华莱士先生、沃克先生和卢斯先生 在薪酬委员会任职。在此期间，这些人均未与我们有任何实质性的合同或其他关系 会计年度，董事除外。

补偿 委员会报告

这个 薪酬委员会审查并与管理层讨论了本修正案中规定的薪酬讨论与分析 根据美国证券交易委员会颁布的第S-K号法规第402项的要求，基于本次审查和讨论，补偿 委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本修正案。

恭敬地 由薪酬委员会的以下成员提交：

摘要 补偿表

这个 下表列出了截至2024年、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中有关服务薪酬的信息 公司执行官，包括我们的首席执行官和首席财务官，以各种身份向我们和我们的子公司行事。

我们 将我们的首席执行官、首席财务官和下表中的其他执行官称为我们的 “指定执行官”。

格兰特 基于计划的奖励

这个 下表显示了任何公司在2024财年向指定执行官发放的每项奖励的信息 补偿计划。

潜力 终止或控制权变更时付款

如 下文在 “雇佣协议” 中讨论，我们与指定执行官签订的雇佣协议规定了报酬 与此类执行官的解雇或辞职有关，包括与控制权变更有关或之后的解雇或辞职。

这个 下表提供了史密斯先生、威利先生、F. Wagenhals先生和Tate万先生每人支付的款项估计数。Wagenhals 和 Cross 女士会 如果他们自2024年3月31日起终止雇用，则有权根据其雇佣协议。这些桌子是 使用2024年3月31日纳斯达克普通股的收盘价（2.75美元）和相应执行官的收盘价编制 然后工资才生效。反映控制权变更的列下的金额假定控制权变更发生在三月 2024 年 31 月 31 日，该执行官已于该日被解雇。无法保证终止雇佣关系即变动 如果其中一个或两者都发生在任何其他日期或当时，则控制或两者都将产生与下述相同或相似的结果 任何其他价格，或者任何假设实际上是不正确的。

贾里德 R. 史密斯

罗伯特 D. Wiley

弗雷德 W. Wagenhals

安东尼 泰特

Tod 瓦根哈尔斯

贝丝 十字架

就业 协议

我们 已与我们的每位指定执行官签订了雇佣协议，其重要条款载于下文。

在 与史密斯先生被任命为首席执行官的关系，公司和史密斯先生于2023年7月24日签订了经修订和重述的协议 雇佣协议。史密斯先生的雇佣协议的初始期限为三年，公司有 将协议最多再延长三个为期一年的期限的权利，在史密斯先生去世后自动终止，以及 根据州和联邦法律，任何一方都可以有理由或无故解雇，也可以由公司对先生解雇 史密斯的残障如文中所述。史密斯先生的雇佣协议规定，史密斯先生每年将获得一次 基本工资为500,000美元，董事会可全权决定每年最多增加6％，但须遵守 薪酬委员会的建议，以及协议期限内40万股普通股，归属和 可按季度发行。这些期权的行使价为每股2.08美元，即普通股的收盘价 在授予之日；10万份期权于2023年7月24日归属，其余30万份期权按季度等额分期归属 从2023年9月30日季度开始的三年内增加25,000人，前提是史密斯先生留在 截至每个季度末持续雇用本公司。史密斯先生还有资格获得年度现金绩效奖金 金额（如果有）由董事会自行决定，并以薪酬建议为前提 委员会，奖金目标应为其年薪的100-125％。

先生。 史密斯的雇佣协议还包括保密、禁止竞争和禁止招揽条款。之后的六个月 解雇之日，如果史密斯先生因控制权变更而无故被解雇，则为 90 个工作日（“受限” Period”），禁止史密斯先生直接或间接进入公司运营的任何地区，（i）从事， 营销、销售或提供任何与产品相同或相似或具有其他竞争力的产品或服务 以及公司出售或提供的服务，或 (ii) 拥有、收购或控制第三方的任何财务或其他权益 当事方或企业，或管理、参与、咨询任何企业或为其提供服务，无论何种情况 从事销售或提供与公司销售或提供的相同、相似或其他竞争性的服务或产品， 除持有上市公司1％或以下股权的所有权外。此外，在限制期内，史密斯先生不得， 直接或间接，(i) 呼吁、招揽或服务、与之签订合同或采取任何可能干扰、损害、 颠覆、破坏或改变公司与任何现有或潜在客户、供应商之间的合同或其他关系， 分销商、代理人、承包商、开发商、服务提供商、许可人、被许可人或其他重要业务关系， (ii) 转移或剥夺业务或赞助（涉及开发、生产、销售的产品或服务的种类或服务） 由本公司提供或出售）的任何客户、客户或账户，或潜在客户、客户， 或账户，(iii) 招募、诱导、招募或鼓励任何雇员或独立人士 本公司的承包商或顾问终止与公司的关系，或聘用或雇用此类独立员工 承包商或顾问，或 (iv) 尝试做上述任何事情。

这个 公司和威利先生是自2021年1月29日起生效的雇佣协议的当事方，根据该协议，威利先生担任我们的首席财务官。 该协议最初的三年期限，任何一方都有权将其最多再延长三个为期一年的期限。这个 协议于 2024 年 1 月又延长了一年。本协议可由公司或威利先生终止 经书面通知对方 90 天，在 Wiley 先生去世后自动终止，任何一方均可终止 不论是否有原因，或由本公司所为，如本文所述，Wiley先生的残疾。 根据自2023年6月1日起生效的修正案，威利先生的雇佣协议规定基本工资为32.5万美元 每年，董事会可以自行决定每年增加一次，但须遵守薪酬的建议 委员会。威利先生的雇佣协议还规定了 在协议期限的前三年内，每年奖励10万股限制性普通股股权。该协议 还规定，Wiley先生有资格获得年度现金绩效奖金，金额最高可达其基本工资的20％，由董事会自行决定，但须遵守薪酬的建议 委员会。该协议还包含保密条款。

在 与弗雷德·瓦根哈尔斯被任命为执行主席的关系，公司和瓦根哈尔斯先生于2023年7月24日签订了修正案 并重申了雇佣协议。Wagenhals先生的雇佣协议规定初始期限为12个月，之后先生 Wagenhals和公司可以共同同意最多再延长三个为期一年的任期。协议自动终止 在Wagenhals先生去世后，如上所述，公司可能会因Wagenhals先生的残疾而解雇。依照 根据雇佣协议，Wagenhals先生在从首席执行官过渡到执行董事长期间收到了（i）现金付款 （A）475,000美元和（B）585,290美元，后者是根据他先前的雇用协议应支付的绩效奖金， 以及（ii）30万股普通股。该协议还规定，Wagenhals先生的年基本工资为40万美元 以及在协议初始期限内每季度发行的18万股普通股。Wagenhals 先生也有资格获得 现金绩效奖金（如果有），其金额由董事会根据委员会的建议全权酌情决定 薪酬委员会不时将奖金目标金额定为其年薪的100-125％。Wagenhals 先生的就业情况 协议还包含与史密斯先生相同的保密、不竞争和禁止招揽条款 雇佣协议，但如果他在变更后因任何原因被解雇，则限制期限缩短至五个工作日 处于控制之中。

这个 公司和泰特先生是2021年3月23日雇佣协议的当事方，该协议规定泰特先生担任我们的全国董事 账目；该协议尚未经过修改，以反映他在2022年7月晋升为销售副总裁，并将继续是他的 当前标题。泰特先生的雇佣协议规定，初始任期将于2024年3月31日结束，公司拥有 有权将协议最多再延长三个为期一年的期限；除非进一步延期，否则目前的终止日期为3月 2024 年 31 日。该协议在泰特先生死亡后自动终止，任何一方均可终止，无论有无原因 或由公司根据泰特先生的残疾情况进行处理，如其中所述。泰特先生的雇佣协议规定，他的年度 基本工资为85,000美元，根据业绩，他有资格每年最多增加6％的工资。2023 年 1 月， 根据与公司达成的放弃销售佣金的口头协议，泰特先生的年基本工资提高到25万美元 以换取更高的基本工资。泰特先生的雇佣协议还规定，他有资格获得17.5万股股票 协议初始期限内的普通股，只要他在收入方面符合某些绩效指标 销售额，支付方式如下；（i）第一年年底为50,000美元，（ii）第二年末为50,000美元，（iii）第三年末为75,000美元。先生。 但是，泰特的雇佣协议还规定，他有资格获得相当于销售额1％至1.5％的绩效佣金 泰特先生随后同意放弃绩效佣金，以换取更高的基本工资和参与公司的工作 MBO 奖励计划。泰特先生的雇佣协议还包含同样的保密性、禁止竞争和禁止招揽条款 这些条款包含在史密斯先生的雇佣协议中，但限制期为两年而不是六年 月，如果他因控制权变更而被解雇，则不会减少。

这个 公司和托德·瓦根哈尔斯是2022年7月1日的雇佣协议的当事方，根据该协议，瓦根哈尔斯先生担任我们的高管 副总统Wagenhals先生的雇佣协议规定，与公司的初始任期将于2025年12月31日结束 有权将协议再延长最多三个为期一年的期限。该协议自瓦根哈尔斯先生起即自动终止 死亡，任何一方均可因或无故终止死亡，也可由公司在Wagenhals残疾时终止，如其中所述。 Wagenhals先生的雇佣协议规定，他的年基本工资为23万美元，并且他有资格获得年度加薪 薪水最高为6％，视业绩而定，由董事会全权酌情决定，并以薪酬建议为准 委员会，他每年将获得在协议初始期限内获得的10万股普通股 共有 300,000 股。Wagenhals先生的雇佣协议还包含同样的保密性、非竞争性和禁止招揽条款 史密斯先生的雇佣协议中包含的条款，但限制期为一年而不是六年 月，如果他因控制权变更而被解雇，则不会减少。

这个 公司及其全资子公司SpeedLight Group I, LLC与Beth签订了2022年6月27日的雇佣协议 Cross，根据该协议，克罗斯女士通过以下方式担任我们的间接全资子公司Outdoors Online, LLC的首席运营官 我们运营我们的 Gunbroker.com 网站。克罗斯女士的雇佣协议规定初始任期为三年， 公司有权将协议再延长最多三个为期一年的期限，在克罗斯女士后自动终止 死亡，可由任何一方终止，无论是否有原因，也可由公司在Cross女士残疾时终止，如本文所述。 克罗斯女士的雇佣协议规定，她将在最初的第一年获得18.5万美元的年基本工资 协议期限，协议初始期限第二年为19.5万美元，协议第三年为20.5万美元 协议的初始期限，董事会可全权酌情决定每年最多增加6％，但须遵守建议 薪酬委员会的。2023年4月，根据口头协议，克罗斯女士的年基本工资提高到25万美元 由于业绩原因，与公司合作。该协议还规定，克罗斯女士有权获得22.5万股普通股 在协议的初始期限内，只要克罗斯女士达到某些绩效指标，就可以按季度发行。克罗斯女士 也有资格获得基于绩效的现金奖金，该奖金由董事会全权酌情决定，并以建议为前提 不时担任薪酬委员会的委员。克罗斯女士的雇佣协议也包含同样的保密性、禁止竞争的规定 以及弗雷德·瓦根哈尔斯雇佣协议中包含的禁止招揽条款。

在 公司无故解雇史密斯先生、弗雷德·瓦根哈尔斯或威利先生的雇佣关系或先生。 然后，史密斯或弗雷德·瓦根哈尔斯有充分理由终止工作，但前提是他遵守任何条款的所有尚存条款 他可能已经签署的保密协议，并执行了除Wiley先生以外的标准申诉书 而且，就史密斯先生而言，一份有利于公司或其继任者的标准离职协议，他将获得 (i) 工资 以及自解雇生效之日起12个月的保险福利，（ii）其剩余未发放的股权薪酬的100％， 所有这些应在他被解雇之日归属和发放; (iii) 就威利先生而言, 其绩效奖金应在他被解雇之日归属和发放.

如果 公司无故解雇泰特先生，然后他有权获得六个月的工资和保险福利 从其解雇生效之日起至解雇之日止赚取的佣金，但须视其遵守情况而定 以及他可能签署的任何保密协议的所有条款.

如果 公司无故解雇托德·瓦根哈尔斯，然后他有权获得六个月的工资和保险福利 从其解雇生效之日起，前提是他遵守任何保密协议的所有尚存条款 他可能已经签了字。

如果 公司无故解雇克罗斯先生，或者她出于正当理由终止工作，那么她有权 自其解雇生效之日起一个月的工资和保险福利以及在她手下赚取的普通股股份 雇用协议直至她被解雇之日，但前提是她遵守所有尚存的保密条款 她可能已经签署的协议，并执行了有利于公司或其继任者的标准索赔解除令。

在 如果公司终止史密斯先生、弗雷德·瓦根霍尔斯、威利先生、泰特先生、托德·瓦根哈尔斯的 或者克罗斯女士无故继续作为雇员的身份，或者他们出于正当理由终止了在公司的工作， 无论是哪种情况，在控制权变更之时或之后的 12 个月内（根据雇佣协议的定义），则视其执行情况而定 标准的索赔免责声明，就史密斯先生而言，还包括一份有利于公司或其继任者的标准分离协议 该高管将获得 (i) 史密斯先生和弗雷德·瓦根哈尔斯为期12个月的工资，为期六个月， 就泰特先生和托德·瓦根哈尔斯而言，在雇用协议的期限内，就威利先生而言， 克罗斯女士，（ii）其剩余未发放和/或未归属股权薪酬的100％，（iii）截至该日的绩效奖金 如果适用，史密斯先生和泰特先生以及弗雷德·瓦根哈尔斯先生的解雇，或者在他们的雇用期限内解雇 就威利先生和克罗斯女士而言, (iv) 就泰特先生截至解雇之日按比例赚取的佣金达成协议, 以及 (v) 就史密斯先生、弗雷德·瓦根哈尔斯和克罗斯女士而言，解除他们在工作中规定的非竞争限制 协议。

在 史密斯先生、威利先生或泰特先生、弗雷德·瓦根霍尔斯先生、托德·瓦根霍尔斯先生或克罗斯女士被解雇的事件 因死亡或残疾而就业的行政人员或其遗产（视情况而定）将获得 (i) 全部 他/她到死亡/残疾之日为止的未付工资和三（史密斯先生为两份，一份）的遣散费 泰特先生、托德·瓦根哈尔斯和克罗斯女士的案例）月的工资，（ii）通过以下方式应付给他/她的所有可报销费用和福利 死亡/残疾日期，以及根据高管参与的任何人寿保险计划应支付的任何补助金， （如果适用）（iii）对于Wagenhals和Wiley先生，任何股权薪酬中未归属和未发行的部分，以及（iv） 在死亡的情况下，按比例分配的奖金份额，或者泰特先生、托德·瓦根哈尔斯和克罗斯女士的佣金或奖金 他或她有权获得的, 应在适用的财政年度结束时支付.

在 如果指定执行官退休，除非另有协议，否则不提供额外福利。

非常出色 财年末的股票奖励

这个 下表披露了有关未行使期权以及未兑现的未归属股票和股权激励计划奖励的信息 尊重我们在 2024 年 3 月 31 日任命的执行官。

选项 演习和股票归属

这个 下表显示了有关指定执行官在此期间限制性股票归属的信息 2024 财年。在2024财年期间没有进行期权行使。

首席执行官 薪酬比率

这个 下表显示了我们所有员工（我们的首席执行官史密斯先生除外）的年度总薪酬的中位数 我们首席执行官史密斯先生在2024财年的总薪酬以及两者之间的比率。这个比率是一个合理的估计 计算方式与美国证券交易委员会颁布的S-K法规第402（u）项一致。

在 确定员工中位数，我们选择2024年3月31日，即我们最近完成的财年的最后一天作为决定 日期。我们所有的员工都在美国，我们确定了所有516名员工的中位数 通过对我们的员工群体采用一致的薪酬衡量标准。对于我们持续采用的薪酬措施， 我们使用年度基本工资，因为这是支付给所有员工的主要薪酬部分。因此，年度基数 工资为确定我们的员工中位数提供了对总收入的准确描述。在确定年度总薪酬时 在员工中位数中，我们使用与指定高管相同的方法计算该员工的薪酬 薪酬汇总表中列出的官员。关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了该金额 在薪酬汇总表的2024财年的 “总计” 栏中报告。

秒 规则和指导为公司在本次披露中确定员工中位数提供了极大的灵活性，以及 每家公司可能使用不同的方法，并针对该公司做出不同的假设。结果，正如美国证券交易委员会解释的那样 在通过这些规则时，股东在考虑薪酬比率披露时应记住，这些规则不是设计的 为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是同一个行业的公司，而是设计出来的 让股东能够更好地了解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

养老金 好处

我们 没有任何计划规定退休时、退休后或与退休有关的补助金或其他福利。

不合格 递延补偿

我们 没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

董事 补偿

这个 下表列出了截至2024年3月31日的年度中有关各种职位的服务补偿的信息 归还给我们和我们的子公司，这些董事不是高级管理人员，在截至2024年3月31日的年度内任职。我们做 每年向每位董事补助40,000股普通股。此外，洛克特女士每月还可获得4,000美元的董事费 到年度普通股补助金。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务

这个 下表列出了在我们所知或可从公开文件中查明的范围内，有关股票所有权的信息 截至2024年7月26日的普通股，由：（i）我们的每位董事；（ii）我们的每位指定执行官；（iii）我们的所有董事 以及作为一个群体的执行官；以及（iv）我们所知的每个个人或实体实益拥有未偿还资金的5％以上 普通股。对于每位适用的受益所有人，所有权百分比是根据总共118,756,733股股票计算得出的 截至2024年7月26日的已发行普通股。

这个 实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定受益人的规则报告的 证券的所有权。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人被视为证券的 “受益所有人” 拥有或共享 “投票权”，包括投票权或指导此类证券或 “投资” 的投票权 权力”，包括处置或指示处置此类证券的权力。一个人也被视为受益人 该人有权在60天内获得受益所有权的任何证券的所有者。根据这些规则，超过 一个人可以被视为相同证券的受益所有人，一个人可能被视为证券的受益所有人 此人对此没有任何经济利益。除非另有说明，否则下表中列出的每位股东均为唯一股东 此类普通股的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位股东的地址 下面列出的是：c/o AMMO, Inc.，亚利桑那州斯科茨代尔市东格雷路 7681 号 85260。

在 我们认为，计算一个人实益拥有的普通股数量以及该人的所有权百分比 流通所有普通股标的期权股份，用于购买该个人或实体目前持有的普通股 可行使或将在2024年7月26日后的60天内开始行使。

控制权变更

如 如上表所示，我们的两名董事（其中一位也是执行官）共拥有27,299,196英镑，占22.9％ 截至2024年7月26日的普通股已发行股份。他们对公司的控制权具有重大影响力， 可能能够导致或防止控制权的变化。

证券 根据股权补偿计划获准发行

这个 下表列出了截至2024年3月31日的有关股票证券可能根据我们的薪酬计划的信息 将被发行。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

相关 派对交易

我们的 关联方交易政策为解决实际或潜在的利益冲突（包括可能的利益冲突）提供指导 源于我们与执行官或董事之间的交易和关系。审计委员会和董事会，视情况而定 适当的公司治理，在适用规则和条例要求的范围内，审查和批准所有此类交易。 通常，管理层将在下次定期举行的董事会会议上向董事会提交任何关联方交易以供批准 提议由我们签署。如果认为交易符合最大利益，审计委员会和董事会可以批准该交易 该公司的

这个 以下是自2023年4月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

期间 在截至2024年3月31日的年度中，我们向两名向公司提供服务的独立承包商支付了410,173美元的服务费， 其中包括在无故解雇时应向一名独立承包商支付的244,640美元.两位独立承包商 发行了168,581股普通股，总价值为350,345美元，其中包括在终止时到期的134,240股股票的发行 没有理由聘请其中一位独立承包商。我们共向顾问委员会成员发行了25,000股股票 总价值为53,250美元的服务。

通过 我们收购了Gemini Direct Investments, LLC（“Gemini”），关联方关系是通过我们的一家公司建立的 董事Steve Urvan先生拥有向Gemini提供服务的实体的所有权。我们的账户中包含了 201,646 美元 截至2024年3月31日从Urvan先生拥有的实体收取的应收账款。

这个 在截至3月31日的年度中，公司向杰格曼印花公司（“JSC”）还清了期票的余额， 2024。JSC通过收购JSC的黄铜外壳部门成为该公司的股东。付款 在2024财年向JSC存入的票据包括181,132美元的本金和2784美元的利息。此外，我们欠了 150,866 美元 将于 2024 年 3 月 31 日交给 JSC 旗下的 Jagemann Precision Tooling。

董事 独立性

纳斯达 上市标准要求董事会的大多数成员必须是独立的。为了讨论董事会成员的独立性, 参见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

项目 14。主要会计费用和服务

有效 2021 年 4 月 8 日，公司聘请了德克萨斯州 P.C.（“PKF”）的 Pannell Kerr Forster 作为公司的独立注册人 公共会计师事务所。

这个 下表显示了PKF在过去两个财年中为其服务收取的费用。

它 我们的政策是聘请主要会计师事务所对公司的财务报表进行审计， 在此类聘用之前，该主要会计师事务所在美国证券交易委员会规章制度所要求的范围内独立于公司。 上面反映的PKF提供的所有服务均已获得董事会的批准。

- “审计费” 是为审计我们的财务报表和审查我们的财务报表而提供的专业服务而支付的费用 季度报告中包含的中期合并财务报表（以及PKF通常提供的相关服务） 包括法定和监管文件或合约）。

- “审计相关费用” 是指为SAS 100审查、美国证券交易委员会文件审查和提供所需同意而支付的费用，以及 就审计或期中审查期间处理的事项进行会计咨询，以及审查与季度申报相关的工作。

- “所有其他费用” 与与审计费用或审计相关费用无关的费用有关。在这笔金额中，1,652,075美元不是 与公司独立注册会计师事务所直接为公司提供的服务有关。相反， 该金额与公司偿还独立注册会计师事务所产生的律师费有关 与独立注册机构过去提供的服务有关的某些监管事项有关 公共会计师事务所。

审计 委员会预批准政策

这个 我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会的职责和责任包括所有审计的预先批准， 法律或适用的美国证券交易委员会法规（包括费用和成本范围）允许提供的审计相关服务、税务服务和其他服务 由我们的独立注册会计师提供。任何预先批准的服务，其费用或成本将超过预先批准的水平 还需要获得审计委员会的特别预先批准。除非审计委员会在预先批准时另有规定 服务，预批准将在预先批准后的12个月内生效。审计委员会不会批准任何 适用的 SEC 法规禁止的非审计服务，或与最初推荐的交易相关的任何服务 独立注册会计师，其目的可能是避税，其税收待遇可能得不到支持 根据《守则》和相关法规。

至 在认为适当的范围内，审计委员会可以将预先批准权下放给审计委员会主席或任何 审计委员会的一名或多名其他成员，前提是行使任何此类授权的审计委员会成员 必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何此类预先批准的决定。审计委员会不会委托 预先批准独立注册会计师向管理层提供的服务。

这个 审计委员会要求独立注册会计师与我们的首席财务官一起负责寻求预先批准 向我们提供服务，并且任何预先批准的申请都必须将要提供的每项服务告知审计委员会 并且必须详细说明要提供的特定服务.

全部 上文 “审计相关费用” 标题下提供的服务已获董事会或审计委员会批准 根据审计委员会的预先批准政策。

部分 四

项目 15。展品和财务报表附表

其他 之所以提交时间表，是因为它们不适用、不是必需的，或者因为所需信息包含在合并文件中 财务报表或其附注。

+ 管理补偿计划或合同。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式签署了本报告 由下列签署人代表其出席，经正式授权。